Contract
中国平安保险（集团）股份有限公司
签订《关于平安消费金融有限公司之出资协议》暨关联交易的信息披露公告
根据中国银行保险监督管理委员会（简称 “银保监会”） 发布的《保险公司关联交易管理办法》（保监发
〔2019〕35号）及《保险公司资金运用信息披露准则第1号：关联交易》等相关规定，现将中国平安保险（集团）股份有限公司（简称“平安集团”或“我公司”）与未鲲
（上海）科技服务有限公司（简称“未鲲”）、 锦炯（深圳）科技服务有限公司（简称“锦炯”）、融熠有限公司
（简称“融熠”）签订《关于平安消费金融有限公司之出资协议》（简称“出资协议”）的关联交易信息披露如 下：
一、交易概述及交易标的的基本情况
（一）交易概述
我公司拟出资 15 亿元人民币，持股 30%，作为主要出资人发起成立全国性科技型消费金融公司——平安消费金融有限公司（简称“平安消金”），并引入陆金所控股有限公司（简称“陆金所”）旗下三家公司未鲲、xx和融熠，作为一般出资人，出资金额及持股如下：
1. 拟由融熠出资 14 亿元人民币，持股 28%；
2. 拟由未鲲出资 13.5 亿元人民币，持股 27%；
3. 拟由xx出资 7.5 亿元人民币，持股 15%。
（二）交易标的基本情况
1. 公司名称：平安消费金融有限公司
2. 公司注册地：上海
3. 公司注册资本：50 亿元人民币
4. 主要负责人：
拟由xxxxx出任平安消金董事长，拟由xxxxx出任平安消金总经理，经银保监会批准任职资格后生效。
5. 经营范围：
1) 发放个人消费贷款
2) 接受股东境内子公司及境内股东的存款
3) 向境内金融机构借款
4) 经批准发行金融债券
5) 境内同业拆借
6) 与消费金融相关的咨询、代理业务
7) 代理销售与消费贷款相关的保险产品
8) 固定收益类证券投资业务
9) 经监管部门批准的其他业务
（三）交易目的
平安集团致力于成为国际领先的科技型个人金融生活服务集团，坚持“科技引领金融，金融服务生活”的理念，持
续深化“金融+科技”、探索“金融+生态”。 本次我公司作 为主要出资人发起成立平安消费金融有限公司，旨在探索以 先进金融科技赋能于消费金融业务，助推金融服务升级改革，践行普惠金融。平安消金致力于成为国内领先的具有金融科 技属性的消费金融公司，其盈利来源主要是利差收入，用以 覆盖公司各项经营成本，并实现一定盈利。
（四）交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影
响
出资设立平安消金对我公司本期和未来财务状况及经营
成果无重大不利影响。
二、交易对手情况
（一）交易各方的关联关系
未鲲、锦炯与融熠同属于陆金所控制的子公司。陆金所是我公司的联营公司，未鲲、xx与融熠均为我公司的关联方。根据《保险公司关联交易管理办法》，我公司与未鲲、xx、融熠合资设立消金公司构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1.融熠
融熠成立于 2015 年 6 月 1 日，注册在香港，董事为 Xxxx Xxx CHO，公司注册资本金为 142.58 亿元人民币。融熠作为境外投资持股平台，通过整合多领域资源和优势，致力于以
创新信贷科技、多元产品方案、线上线下结合的服务网络，为广大小微型企业主、个体工商户、普通工薪阶层等普惠金融需求人群提供专业、优质、负责任的借款服务。
2.xx
未鲲成立于 2015 年 2 月 28 日，注册在上海，法定代表人
为xxx，公司注册资本金为 9.19 亿美元。未鲲主营科技服务、信息技术服务、企业管理咨询等业务，为第三方机构提供全方位运营与技术支持，现持有上海市财政局、税务局、科学技术委员会颁发的《xx技术企业证书》。
3.xx
xx成立于 2017 年 10 月 16 日，法定代表人为xxx，
注册资本金为 3 亿元人民币，为未鲲设立在深圳的科技公司，为第三方机构提供金融科技方面全方位的运营与技术支持。
三、交易协议主要内容
我公司拟出资 15 亿元人民币，持有平安消金 30%股权，采用现金方式一次性缴付。
出资协议将于银保监会批准后生效。依据出资协议，合资公司的合资期限及经营期限为长期。
四、交易定价政策及定价依据
平安消金注册资本金 50 亿元人民币，四家出资人根据约
定比例出资，并按照各自比例享有股东权利，定价公允。
五、交易决策及审议情况
2019 年 10 月 24 日，我公司第十一届董事会第九次会议于上海召开，会议以 12 票赞成、0 票反对、0 票弃权（xx、xxx回避表决）通过了《关于审议合资设立消费金融公司的议案》。本次投资决策方式符合监管规定。
六、本年度与关联方已发生的关联交易累计金额
本年度截至出资协议签订之日，我公司与未鲲、锦炯、融熠在本年度内均未发生关联交易（统计口径不含本交易事项）。
七、其他需要披露的信息无
中国平安保险（集团）股份有限公司
2020 年 01 月 15 日