统一社会信用代码：91330000746337865M 统一社会信用代码：91320281755075908K
浙江嘉澳环保科技股份有限公司
与
xxxxxxxx
江阴飞雁创业投资有限公司
之
发行股份及支付现金购买资产协议
中国·桐乡
x协议由以下双方于 2018 年 4 月 4 日在xxxxxxxx：
xx：浙江嘉澳环保科技股份有限公司住所：桐乡经济开发区
法定代表人：xx
统一社会信用代码：91330000746337865M
乙方：
乙方 1：xxx
身份证号码：320219195503180049
住址：xxxxxxxxxxxxx 00 x
x方 2：xxx
身份证号码：320404199603154117
住址：xxxxxxxxxxxx 0 xxxx 0000 x
x方 3：xx
身份证号码：320219197012257514
住址：xxxxxxxxxx 00 x 000 x
xx 0：xxxxxxxxxxxxxx：江阴市璜土澄常工业园
法定代表人：xxx
统一社会信用代码：91320281755075908K
丙方/标的公司：江阴华昌食品添加剂有限公司住所：江阴市临港新城璜土镇瓦沿桥堍
法定代表人：xxx
统一社会信用代码：913202816676201798
本协议中以上甲方和乙方合称为“双方”，单称为“一方”。鉴于：
1、甲方系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其经中国证监会批准上市，股票简称“嘉澳环保”，股票代码：603822。
2、丙方系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，主要从事功能性添加剂牛磺酸的研发、生产、销售业务。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 1,400.00 | 45.16 |
2 | xxx | 300.00 | 9.68 |
3 | x x | 300.00 | 9.68 |
4 | 江阴飞雁创业投资有限公司 | 1,100.00 | 35.48 |
合计 | 3,100.00 | 100.00 | |
3、乙方为丙方的股东，依法合计持有丙方 100.00%的股权。截至本协议签署日，丙方股东情况如下表所示：
4、甲方拟根据本协议的条款和条件，以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的丙方 100.00%股权，从而直接持有丙方 100.00%股权。
x此，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件和中国证监会的相关规定，经平等友好协商，双方一致达成协议如下：
第一条 释义
简称 | 全称 |
甲方/嘉澳环保/上市公司 | 指浙江嘉澳环保科技股份有限公司 |
乙方/交易对方 | 指xxx、xxx、xx、江阴飞雁创业投资有限公司 |
在本协议中，除非另有明确规定或上下文另有明确要求，下述各术语应具有如下定义：
业绩承诺方 | 指参与业绩承诺的股东，即xxx、xxx、xx、江阴飞雁 创业投资有限公司 |
x次交易 | 指本协议第二条所述之交易行为 |
x次发行 | 指甲方为购买乙方拥有的标的公司股权以非公开方式进行的 股份发行 |
交易标的/标的资产 | 指乙方持有的江阴华昌食品添加剂有限公司 100.00%股权 |
标的公司/丙方/江阴华昌 | 指江阴华昌食品添加剂有限公司 |
现金对价 | 指甲方为购买标的资产而向乙方支付的现金部分 |
股份对价 | 指甲方为购买标的资产而以非公开发行股票方式向乙方发行 的股份 |
新增股份 | 指甲方为购买标的资产向乙方发行的所有新增的人民币普通 股股票 |
评估基准日 | 指为确定标的资产的价格而对其进行审计/评估所选定的基准 日，即 2018 年 1 月 31 日 |
定价基准日 | 指甲方审议本次交易相关事项的董事会会议决议公告日 |
交割日 | 指本次交易的交易标的即江阴华昌食品添加剂有限公司 100.00%股权过户至甲方名下的工商登记变更之日 |
过渡期间 | 指自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间 |
x次交易实施完毕/本次交易完成 | 指本次交易所涉标的资产完成交割，且甲方向乙方发行的股票 在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕证券登记手续及甲方向乙方支付现金完毕（孰后） |
业绩承诺期间 | 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度 |
《购买资产协议》 | 指甲方与乙方签署的《浙江嘉澳环保科技股份有限公司与xxx、xxx、xx、江阴飞雁创业投资有限公司之发行股份及 支付现金购买资产协议》 |
《业绩补偿协议》 | 指甲方与业绩承诺方签署的《浙江嘉澳环保科技股份有限公司与xxx、xxx、xx、江阴飞雁创业投资有限公司关于发 行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》 |
承诺净利润数 | 指利润承诺方承诺的标的公司在业绩承诺期间应当实现的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额 |
实际净利润数 | 指标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数额(如本次交易完成后，标的公司或其子公司作为甲方募集资金投资项目实施主体的，则需要扣除 募集资金项目产生的净损益) |
重大不利事件 | 指造成或可能造成本协议一方或标的公司的生产、经营、稳定性等任何重大方面产生重大不利变化的或不利于标的资产交 割的任何行为、事件、事实、条件、变化或其他情况 |
资产评估报告 | 指具有合法资质的资产评估机构为本次交易之目的，对标的公司进行整体资产评估后出具的评估报告 |
专项审核报告 | 指甲方聘请的经甲乙双方一致同意的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就标的公司业绩承诺期间内各个会计年 度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告 |
指上海证券交易所 | |
证券登记结算公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
元、万元 | 人民币元、万元 |
如本协议其他条款对经本条定义的词语的含义另有规定，以该等其他条款的规定为准。
第二条 x次交易方案
经交易双方协商一致，甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的标的公司合计 100.00%股份。
甲方根据资本市场情况及其资金需求情况，可在本次交易中同时募集不超过本次交易发行股份购买资产总额 100.00%的配套融资。本次交易不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次交易行为的实施。
第三条 x次交易作价情况
3.1 标的公司 100.00%股权预估值为 48,200 万元，交易价格预计为 48,000 万元，其中以股份方式支付金额拟定为 32,000 万元，以现金方式支付金额拟定为 16,000 万元。本次交易价格为预估值，目标资产的最终交易价格以目标资产的评估结果为基础由双方协商确定，以双方签署的具体交易协议为准。
3.2 经双方协商一致，甲方以向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式购买其持有的标的公司 100.00%股权，乙方同意以前述方式将标的资产出售给甲方。
乙方通过本次交易所得现金对价及股份对价的情况预估如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 持有标的公司股 权比例（%） | 现金对价 （万元） | 股份对价 （万元） | 合计 （万元） |
xxx | 1,400.00 | 45.16 | - | 21,677.42 | 21,677.42 |
xxx | 300.00 | 9.68 | - | 4,645.16 | 4,645.16 |
300.00 | 9.68 | 4,645.16 | - | 4,645.16 | |
江阴飞雁创业投资 有限公司 | 1,100.00 | 35.48 | 11,354.84 | 5,677.42 | 17,032.26 |
合计 | 3,100.00 | 100.00 | 16,000.00 | 32,000.00 | 48,000.00 |
第四条 交易对价的支付安排
4.1 现金对价的支付安排
经双方协商一致，本次交易的现金对价将分两期进行支付：
第一期现金对价应于甲方股东大会通过本次交易之日起 10 个工作日内支
付，甲方应向乙方指定的账户支付 3,000 万元，作为本次交易之订金；待证监会
核准本次交易之日起 3 个工作日内，甲方支付的 3,000 万元的订金自动划转给乙方作为第一笔现金对价（如本次交易未获证监会核准，乙方自未获核准之日起 10 个工作日内向甲方返还 3,000 万元订金，并按同期银行存款利率向甲方支付利息）。
第二期现金对价甲方应于证监会核准本次交易之日起 2 个月内，或本次交易
募集配套资金到位后 10 个工作日内（孰早），向乙方支付剩余现金对价。
4.2 发行股票的具体安排
4.2.1 发行种类和面值：甲方本次向乙方发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
4.2.2 定价原则和认购价格：甲方向乙方发行股票的价格不低于甲方审议本次交易相关事项董事会决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日甲方股票均价的 90%，每股发行价格为人民币 31.48 元，具体计算公式为：
定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日上
市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则发行价格和发行数量应做相应调整。最终发行价格需经甲方股东大会批准。
4.2.3 对价股份数
甲方本次向乙方各方发行的对价股份数=（标的资产的交易价格-现金对价）
÷本次发行的发行价格。
序号 | 交易对方名称 | 甲方拟向其发行股份数（股） |
1 | xxx | 6,886,092 |
2 | xxx | 1,475,591 |
3 | xx | - |
4 | 江阴飞雁创业投资有限公司 | 1,803,500 |
合计 | 10,165,183 | |
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），乙方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。最终的对价股份数以中国证监会核准的数额为准。本次交易的对价股份数预计为 10,165,183 股，具体情况如下：
4.3 新增股份锁定安排
4.3.1 法定限售期
按照中国证监会《上市公司重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。本次交易中xxx、xxx、江阴飞雁创业投资有限公司所得股份限售按照中国证监会的上述规定执行，并按照本协议的安排执行。
xxx、xxx、江阴飞雁创业投资有限公司特别承诺：在本次发行中取得的甲方股份由于甲方送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；在上述锁定期届满后，其转让和处置依照本协议的约定以及届时有效的法律和上海证券交易所的规则办理。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在甲方拥有权益的股份。在此之后
按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
4.3.2 约定限售期
xxx、xxx、江阴飞雁创业投资有限公司在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：
①股份解禁时间
第一次解禁：自上述股份上市之日起满 12 个月之后，标的公司 2018 年度实际盈利情况的《专项审核报告》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）。
第二次解禁：自上述股份上市之日起满 12 个月之后，标的公司 2019 年度实际盈利情况的《专项审核报告》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）。
第三次解禁：自上述股份上市之日起满 12 个月之后，标的公司 2020 年度实际盈利情况的《专项审核报告》已经出具并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准）。
②股份解禁比例
第一次解禁比例=标的公司 2018 年度实际净利润数÷业绩承诺期间合计承诺的净利润数；
第二次解禁比例=标的公司 2019 年度实际净利润数÷业绩承诺期间合计承诺的净利润数；
第三次解禁比例=1-第一次解禁比例-第二次解禁比例。
依据上述公式计算的第一次解禁比例、第二次解禁比例均不得超过 100%，第一次第二次累计解禁比例超 100%的，按照 100%解禁，第三次不再解禁。
③实际解禁的股份数量
第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除业绩承诺期间第一年度业绩补偿的股份数量（如有）后的股份数量；
第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除业绩承诺期间第二年度业绩补偿的股份数量（如有）后的股份数量；
第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除业绩承诺期间第三年度业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量（如有）之后的股份数量；
如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于 0 的，则当年实际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。
xxx、xxx、江阴飞雁创业投资有限公司在本次发行中取得的新增股份的解禁，还需遵循中国证监会及证券交易所的其他有关规定执行。
4.3.3 若中国证监会及/或上海证券交易所对于本协议约定的锁定期安排有不同意见，xxx、xxx、江阴飞雁创业投资有限公司同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对本协议约定的锁定期安排进行调整并予以执行。
第五条 业绩承诺和补偿安排
5.1 本次交易定价的基础是标的公司未来具备较强的盈利能力，因此，乙方获得本协议项下交易对价的前提是标的公司在业绩承诺期间内将完成所有的业绩承诺指标，如果业绩承诺期内，如各承诺期累计实现的净利润数未达到相应期间累计承诺的净利润数，业绩承诺方同意对甲方进行补偿。甲方和业绩承诺方将就具体的业绩承诺和补偿安排另行签署《业绩补偿协议》。
具体补偿方法和执行细则以甲方与业绩承诺方另行签署的《业绩补偿协议》为准。
第六条 业绩奖励
6.1 甲乙双方一致同意，为激励标的公司管理层人员与核心技术人员，在业绩承诺期间届满时，如果标的公司业绩承诺期间内累计实际净利润数超出累计承诺净利润数，则超出的部分金额奖励给届时仍在标的公司任职的管理层人员与核心技术人员，但最高奖励金额不超过本次交易对价的 10%。具体奖励金额分配比
例由标的公司董事会拟定并由股东会确认。
第七条 资产交割相关事项
7.1 标的资产的交割安排
在本次交易获得中国证监会核准后 15 个工作日内并在甲方已按照本协议
4.1 条的约定支付第一期现金对价的前提下，乙方应向工商主管部门提交将其所持标的公司股权变更登记至甲方名下的申请手续，并及时完成公司章程的修改工作，变更的具体完成时间以工商主管部门规定为准。
在标的资产全部过户至甲方名下后 10 个工作日内，由甲方聘请具备证券期货业务资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。
7.2 发行股份的交割安排
甲乙双方同意，对甲方本次向乙方发行的新增股份，甲方将根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定及时向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成为乙方申请办理证券登记的手续，以及甲方的工商变更登记手续。在办理过程中，乙方应向甲方提供必要的配合。
7.3 双方一致同意，标的公司因交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，乙方应就该等损失承担连带赔偿责任；如该等损失由标的公司先行承担，乙方承诺在标的公司承担该等损失之日起 30 日内以现金对标的公司进行补偿。乙方已在交割日前已如实披露，或因交割日前正常经营活动导致并被甲方认可的情形除外。
第八条 过渡期间安排
8.1 乙方应根据甲方尽职调查的要求，全力配合甲方对标的公司开展尽职调查工作（以下简称“尽职调查”），包括但不限于及时向甲方及其聘请的中介机构提供相关文件资料、安排熟悉情况的人员就有关问题进行答复和说明等。
8.2 在本协议签署之日至交割日的期间内，为了便于甲方了解标的公司的具体情况，乙方同意甲方指定的人员列席标的公司的董事会、监事会和股东会。
8.3 甲方承诺在本协议签署之日至交割日的期间内：
8.3.1 积极签署、准备与本次交易有关的一切必要文件；
8.3.2 尽快和xx共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续；
8.3.3 不实施任何违反甲方xx和保证或者影响本协议效力的行为；
8.3.4 积极协助、配合乙方办理本次交易中的相关事项。
8.3.5 甲方之控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不得出现因其违反法律法规而影响本次交易顺利实施的情形。
8.4 乙方承诺在本协议签署之日至交割日的期间内：
8.4.1 促使标的公司以惯常的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
8.4.2 除非甲方事先书面同意，乙方应保证标的公司不得发生重大不利事件；如未经甲方的事先书面同意，标的公司发生重大不利事件，乙方应及时书面通知甲方，并按本协议违约责任的相关约定处理；
8.4.3 积极签署、准备并促使标的公司积极签署、准备与本次交易有关的一切必要文件；
8.4.4 尽快和甲方共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续；
8.4.5 不实施任何违反本协议项下xx和保证或者影响本协议效力的行为；
8.4.6 积极协助、配合并促使标的公司积极协助、配合甲方办理本次交易中的相关事项。
8.5 标的公司的以下行为或情形构成本协议项下的重大不利事件：
8.5.1 增加或减少注册资本、设置期权或任何其他类似权利；
8.5.2 对公司章程、内部治理规则进行修改；
8.5.3 在其任何资产上设置权利负担（经甲方同意的正常业务经营需要的
8.5.4 进行日常生产经营以外且对本次交易有实质影响的出售或收购重大资产行为；
8.5.5 从事担保（给控股或控制的子公司提供担保除外）、重组、长期股权投资、融资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的行为；
8.5.6 达成任何非基于正常商业交易且对本次交易构成了实质影响的安排、协议，或达成任何可能会对本次交易产生重大不利影响的其他安排、协议；
8.5.7 标的公司宣布、支付任何利润分配或进行其他分配，但以本次交易评估基准日前产生的利润进行分配且已经甲方同意的情形除外；
8.5.8 标的公司新增从任何银行、金融机构或任何其他方借入任何借款及其他融资行为，但因标的公司开展正常业务经营活动而借入的银行借款除外；
8.5.9 标的公司实施单笔或累计金额超过其 2017 年度经审计的净资产 10%
的非经营性采购事项；
8.5.10 标的公司发生任何非经营性债权债务、或标的公司与其关联方发生任何关联交易。
8.6 标的公司在过渡期所产生的盈利由甲方享有，所产生的亏损由乙方承担。双方应在交割日后 20 个工作日内聘请中介机构对标的公司过渡期的期间损益进行审计确认。如标的公司在过渡期内发生亏损，则亏损部分由乙方以现金方式向标的公司补足。
8.7 过渡期内，乙方不得与任何其他第三方进行与本协议内容相同或类似的，有关股权合作或股权转让、或合作共建等各种形式的接触和谈判，本协议终止除外。
第九条 x次交易完成后的相关安排
9.1 本次交易完成后，甲乙双方将共同促使标的公司修订公司章程，建立符
合上市公司治理规范的法人治理结构。业绩承诺期内，甲方不会干涉标的公司现有管理层对标的公司的日常经营性活动。
9.2 本次交易完成后五年内，标的公司应当保持现有管理层（详见附件一）的稳定性，经事先协商并取得甲方认可并有妥善应对方案的情形除外。标的公司现有管理层应当签署竞业禁止协议。
9.3 人员安置和债权债务转移
9.3.1 双方一致认可，本次交易不涉及甲方及标的公司员工劳动关系的变更。
9.3.2 交割日前，乙方应促使标的公司依法持续履行其作为用人单位的劳动合同；交割日后，甲方应促使标的公司依法继续履行其作为用人单位的劳动合同。
9.3.3 如因本次交易致使标的公司部分员工的工作岗位变动，假如该等变动发生在交割日前，乙方应促使标的公司依法履行劳动合同变更及其他相关程序并促使标的公司承担由此产生的支出；假如该等变动发生在交割日后，甲方应促使标的公司依法履行劳动合同变更及其他相关程序并承担由此产生的支出。
9.3.4 本次交易的标的资产为股权，不涉及标的公司债权债务的转移。
9.4 本次交易完成后，标的公司基本财务核算原则应按照财政部《企业会计准则》的要求，参考甲方及其聘请的相关中介机构的要求，在不影响现有惯常日常经营的情况下，尽量与甲方适用同一标准。在商务、合同、法务、信息系统、人力资源等方面可适当借鉴甲方相关规则进行管理。
9.5 在本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持股比例共同享有。
第十条 税收和费用
10.1 除本协议另有规定外，因本次交易所发生的全部税费，由双方各自依据法律法规的规定予以承担，并依法纳税。若法律法规规定有代扣缴义务的，代扣缴义务人可依法履行代扣代缴义务。
第十一条 甲方之声明、保证与承诺
11.1 甲方为根据中国法律成立并有效存续的企业法人，具有订立及履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，甲方在本协议签署之日，向乙方做出下列xx和保证，甲方同时确认下述每一项xx和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整：
11.1.1 有效存续，甲方是一家依法成立且有效存续并于上海证券交易所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格；
11.1.2 批准及授权，甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的、截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议；
11.1.3 不冲突，甲方签署和履行本协议不违反：（1）中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；（2）甲方公司章程或其它组织性文件中的任何条款；
（3）甲方作出或订立的、对甲方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同；或如有违反该等承诺、协议和合同的情况，在本协议签署前，该等承诺、协议和合同之相对方或受益人已同意或许可甲方签署本协议或已放弃其阻止甲方签署本协议的权利；
11.1.4 披露信息真实，甲方已经或将在本次交易完成前向乙方提供与本次交易有关的所有文件、资料和信息均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
第十二条 乙方之声明、保证与承诺
12.1 乙方在本协议签署之日，向甲方作出如下xx和保证，乙方同时确认并保证下述每一项xx和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整：
12.1.1 乙方是具有完全民事行为能力的自然人或是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人或其他组织，具备签署本协议和履行其项下责任和义务的全部必要组织权力；签署本协议的签字人为乙方本人或法定代表人或其合法授权人，有权签署本协议；本协议一经签署即对乙方具有约束力；
12.1.2 乙方已依法取得为签署本协议所必需的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署本协议。
12.1.3 乙方签署和履行本协议不违反：（1）中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；（2）乙方公司章程或其它组织性文件中的任何条款（对于作为公司或有限合伙企业的乙方而言）；（3）乙方作出或订立的、对乙方或其持有的标的资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同；或如有违反该等承诺、协议和合同的情况，在本协议签署前，该等承诺、协议和合同之相对方或受益人已同意或许可乙方签署本协议或已放弃其阻止乙方签署本协议的权利。
12.1.4 乙方保证，乙方已经或将在本次交易实施完毕前向甲方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
12.1.5 乙方对于标的资产已获得有效的占有、使用、收益及处分权，且标的资产未被查封、冻结或设置担保权利亦不存在其他法律纠纷，标的公司为开展正常经营活动而实施的必要担保除外。
12.2 就标的公司，于本协议签署日各乙方向甲方作出如下保证，乙方同时确认并保证下述每一项xx和保证在本协议签署之日和交割日均真实、准确、完整：
12.2.1 交割日以前，标的公司过往股权演变符合法律规定，且未涉及任何股权纠纷；
12.2.2 标的公司及公司的主要人员已按照有关法律法规取得从事其主营业务经营或者拥有、使用其任何财产所需的所有执照、资格或许可。若该等资质、资格证书或许可依法需进行定期审查和更新，未涉及导致该等资质、资格或许可无法通过该等定期审查并获得更新的事实；
12.2.3 标的公司对其拥有的资产享有合法的权益，标的公司于其资产上除正常生产经营外未设定任何抵押权、质权、留置权。标的公司不存在与其拥有资产有关的争议；
12.2.4 标的公司拥有的土地使用权和房屋所有权等主要资产已取得相应的
国有土地使用证、房屋所有权证或不动产权证书，不存在权属争议和潜在纠纷，亦不存在其他应缴未缴的费用，包括但不限于土地出让金、税费（契税、办证费用等），但因本次交易而产生并已如实披露且经甲方同意的费用除外；
12.2.5 标的公司不存在股票期权、优先购买权、认股权证、可转债、担保等任何对标的资产的转让有任何影响的合同、协议、安排、承诺、争议和/或纠纷；
12.2.6 标的公司所有账簿和财务记录都是按照法律和有关财务规定正确记录的，并能够准确反映标的公司参与的交易情况，无虚假记载；
12.2.7 标的公司的所有重要信息包括但不限于关于其关联交易情况、非经营性资金占用情况、担保情况、或有资产与负债的情况、重大合同及其他可能影响本次交易的情形与风险等均已完整如实披露；
12.2.8 标的公司已按照中国有关法律规定进行了必要的税务登记，并已依法申报和纳税, 所有已经享受的税收优惠和财政补贴均系依法取得, 与税务机关之间没有税务方面的争议；
12.2.9 标的公司支付员工工资和报酬（包括代扣代缴个人所得税，标的公司无法定代扣代缴义务的除外）、提取或支付社会保险费和住房公积金符合当地主管机关的要求；
12.2.10 除本次交易过程中披露的外（若有），不存在任何针对标的公司有关的任何未决的纠纷、仲裁、诉讼或其他司法程序、行政调查、处罚或复议程序，或任何未披露的潜在的纠纷、仲裁、诉讼或其他司法程序、行政调查、处罚或复议程序；
12.2.11 除本次交易过程中披露的外，标的公司不存在对外担保情形。
12.2.12 乙方保证标的公司主要管理人员（包括但不限于生产主管、财务负责人、营销负责人等）和核心技术人员五年内的稳定性。但该等人员若出现违反法律法规、严重违反公司章程制度、损害上市公司及标的公司利益的情形，标的公司有权对其进行辞退。乙方应当保证其被辞退后的工作不受影响。
本次交易业绩承诺的补偿责任不因乙方是否在标的公司任职而改变。
12.2.13 乙方及核心技术人员、生产负责人在本次交易完成后 5 年内或在其作为嘉澳环保及其子公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东期间（孰长），乙方承诺除在嘉澳环保及其子公司继续任职、与嘉澳环保或其子公司共同投资外，不以任何方式从事与标的公司现有业务相同或相似的业务，不投资于与标的公司从事相同或类似业务的公司或其他机构、组织；在上述期间内，乙方实际控制人的近亲属在本次交易完成后不以任何方式从事与标的公司相同或类似的业务，不投资于与标的公司从事相同或类似业务的公司或其他机构、组织，乙方亦不得委托他人从事与标的公司相同或类似业务。
上述人员及上述人员关联方违反前述承诺的，乙方应当向甲方支付本协议金额 10%的违约金，并应当将其因违反承诺所获的全部收益上缴甲方，前述赔偿仍不能弥补甲方因此遭受的损失的，甲方有权要求乙方承担赔偿责任。
12.2.14 标的公司合法有效拥有与其生产经营相关的技术、商标等知识产权或相关申请权，且该等权利没有被设定质押，没有被采取司法或行政强制措施，不存在其他权利限制。同时，标的公司不存在任何侵犯其他公司知识产权的情形。
若因标的公司存在侵犯第三方知识产权的情形而导致交易后标的公司受损的情形。乙方承担由此导致的一切后果并向甲方赔偿因此所遭受的一切损失。
12.2.15 乙方各方为履行本协议的声明、保证与承诺承担连带责任。
12.3 乙方向甲方承诺将严格遵守“第八条过渡期间安排”中约定的承诺。
12.4 自本协议签署之日至交割日的过渡期内，除非本协议另有约定或甲方以书面同意，乙方共同承诺：
12.4.1 乙方不以标的资产为他人提供担保或设置其他权利负担；不得使标的公司承担任何对外担保事项及产生任何的非经营性负债；不做出任何同意分配标的公司利润的决议；除分配评估基准日前的利润外，不得以任何形式分配标的公司的利润；不得对标的公司章程进行任何修改；
12.4.2 未经甲方同意，乙方不得将其所拥有的标的资产转让给甲方以外的
第三方；
12.4.3 未经甲方同意，乙方不得以其所拥有的标的资产转与他人进行合资，亦不得将其在标的公司中所拥有的任何资产与他人进行分享或者进行任何形式的转移；
12.4.4 除标的公司正常生产经营及事先取得甲方书面同意的事项之外，标的公司不应实施其他行为导致标的公司遭受损失或增加债务、或有债务。
甲方同意，在决定是否同意上述事项时应遵循符合标的公司正常生产经营及发展需要的原则。
12.5 乙方向甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判、协商和交割的过程中，其已经或将向甲方充分、全面地提供了与标的资产相关的所有文件、资料，并且这些文件、资料均是真实、准确、完整的，客观地反映了标的资产的状况，不存在虚假xx、重大遗漏和故意隐瞒，且并未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。
12.6 乙方保证按照如下约定完成交接工作：
自工商变更登记完成之日起 30 个工作日内，甲、乙双方将在目标公司的住所地完成交接（以下简称“交接”）。为顺利完成交接的目的，乙方应：
12.6.1 协助甲方委派人员进驻目标公司项目现场，进行资产交接；
12.6.2 将从事业务所形成的所有动产（包括《资产评估报告》中的生产工具、设备、办公室的陈设及有关装置、计算机、电话、传真机和复印机，以及其它的办公室设备和运输工具、现金、各种形式的银行存款、存货）移交给甲方确认，确认后该等动产应当保留在目标公司。
12.6.3 将从事业务所形成的所有不动产（包括土地使用权、房屋及构筑物）的权属凭证、规划文件、建设文件及国有土地出让合同的原件移交予甲方确认，确认后该等权证或文件应当保留在目标公司。
12.6.4 将与业务有关的合同原件交接给甲方确认，上述合同包括与业务有关的由丙方在交接完成日前所签订的任何合同、协议、契约及其修正、修改或补充，
包括但不限于有关销售、原材料供应、能源供应、借款、零部件进口、设备购买、租赁、定做、运输及建筑安装的所有合同、保险单以及其它的所有合同、协议、契约、承诺函、保证函、信用证、提单、货单、各种票据及其他任何有关的法律文件，确认后该等文件应当保留在目标公司。
12.6.5 将与业务有关的或附属于业务的文件和资料原件移交给甲方确认，包括业务记录、财务及会计记录、营运记录、统计资料、说明书、维护手册、培训手册、可行性研究报告、政府批文等文件和资料，无论是以文字形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式予以记录的。甲方确认后该等文件应当保留在目标公司。
12.6.6 将经营业务所需的已由相关政府部门授予的权利、许可证、执照、证明书及授权书移交给甲方确认，确认后该等文件应当保留在目标公司。
12.6.7 将与业务相关的其他文件的原件移交给甲方确认，确认后该等文件应当保留在目标公司。
12.6.8 本次交易完成之后，目标公司将启动全新印章（包括银行预留印鉴、公司章、财务专用章、发票专用章及其他公司印章）。业绩承诺期内目标公司的全部印章均由乙方指定管理人员保管，并及时向甲方书面报备印章用途。
12.7 乙方保证在本次交易完成后标的公司的运作将严格遵守上市公司的相关法律法规规定、符合甲方子公司管理的相关要求。
第十三条 协议的生效、修改和终止
13.1 本协议在经各方签署（法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章）后即对签署方有约束力，并在下列条件全部满足后生效：
13.1.1 本次交易依法获得飞雁创投、标的公司的股东会审议通过；
13.1.2 本次交易依法获得甲方的董事会、股东大会审议通过；
13.1.3 中国证监会核准本次交易。
上述条件一经同时满足，本协议即应全部生效。
13.2 若因本条第 13.1 款约定的任一生效条件未能成就，致使本协议无法生
效，本协议任何一方不得追究其他方的法律责任，但协议双方仍将遵守各自关于本次交易中获取的其他任何一方的保密信息的保密义务。
13.3 发生下列情况之一时，本协议终止：
（一）双方以书面的方式一致同意终止本协议；
（二）本次交易未能取得甲方股东大会审议通过或者中国证券监督管理委员会核准，则本协议将自动终止；
（三）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的根本目的不能实现，对方以书面方式提出解除本协议时。
13.4 本协议约定的条款，若根据相关法律法规或中国证监会的规定须进行调整，由交易双方根据相关规定，另行协商修订。
13.5 如本协议解除或终止，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。
13.6 本协议取代甲乙双方之前的所有约定或协议，甲乙双方的权利义务以本协议约定为准。
第十四条 x协议签订后双方责任的特别约定
14.1 本协议经双方签署后成立，双方均应严格遵照执行。本协议第十七条争议解决条款自甲方股东大会审议通过本次交易方案之日起生效。
14.2 在本协议生效后，本协议双方均应积极努力，为甲方本次发行股票及支付现金购买资产的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成其他方损失的，均应承担赔偿责任。
第十五条 保密
x次交易的条款（包括条款本身和本交易条款及其他任何相关交易文件的存在）均为机密信息，任何一方不能披露给本协议当事方以外的任何人，除非下面所允许的情况才可依据法律的要求进行披露：
（1）依法律、法规的规定；
（2）依任何有管辖权的政府机关、监管机构或证券交易所的要求；
（3）仅对各方有必要知悉本次交易的人员（仅限于董事、高管、雇员或聘请的顾问）公开，各方应确保其有必要知悉本次交易的人员（包括董事、高管、雇员或聘请的顾问）承担同等保密义务；
（4）非因任何一方过错，而使信息已经公开；
（5）协议其他方事先达成书面认可。
披露方需在进行披露或备案之前的合理时间内，向另一方通报披露或备案的情况，并尽一切可能应该方要求寻求披露内容的接受方对披露内容中的全部或部分内容作保密处理。
上市公司接触到的标的公司所有商业、技术、法律、财务信息，除公开渠道可取得的外，均为机密信息，上市公司应对该信息保密且促使相关中介机构对该等信息保密；上市公司仅能利用该等信息评估本次交易，不得将该等信息用于其他目的。
为避免歧义，乙方在向甲方提供相关未经公开信息披露的重要财务数据或财务指标时有权根据法律和监管规定履行向其他投资者的信息披露程序。
第十六条 不可抗力
16.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免或无法克服，并于本协议签订日之后出现的、使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、罢工、骚动、暴乱及战争。
16.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议另一方，在该等情况发生之日起 7个工作日内提供详情并明确说明本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并提供有效证明。
16.3 如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成第十七条中的违约，相应的履行义务在不可抗力事件妨碍其履行期间中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方应立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 个工作日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则双方应友好协商解决。
第十七条 违约责任
17.1 除非本协议另有约定，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的xx或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
17.2 乙方应当根据协议约定的时间提交股权转让的工商变更登记申请，完成第 12.2 条所做承诺或第 12.6 条约定的交接工作，每迟延一日，应向甲方支付合同总价款的万分之三作为违约金。迟延超过 10 日，甲方有权解除本协议，乙方应当自甲方通知解除协议之日起五日内退还已经收到甲方支付的现金对价及股份对价（如股份对价已登记至乙方名下），同时，乙方应当向甲方支付合同总金额 20%的违约金。
17.3 甲方应按照本协议第 4.1 条及 7.2 条的约定履行支付本次交易现金对价的义务，甲方每迟延一日的，应向乙方支付应付而未付的现金对价的万分之三作为违约金。迟延超过 10 日，乙方有权解除本协议，乙方应当自向甲方通知解除协议之日起五日内退还已经收到甲方支付的现金对价及股份对价（如股份对价已登记至乙方名下），甲方应当向乙方返还标的公司的全部股权（如有），同时，甲方应当向乙方支付合同总金额 20%的违约金。
17.4 若乙方应当根据本协议及业绩补偿协议的约定对甲方进行业绩补偿，每迟延一日，应当向甲方支付应付未付部分的万分之三的违约金。
17.5 甲、乙任何一方违反本协议约定的任何声明、保证与承诺义务，应当负责赔偿由此给对方公司造成的损失并负责消除一切不利影响，任何一方违反本协议第十一条、第十二条之约定的，另一方有权视情节严重程度决定是否解除本协议。解除决定可由相对方单方作出。一旦解除，乙方应当自甲方解除合同之日起
五日内返还已经收到的甲方支付的现金对价及股份对价（如股份对价已登记至乙方名下），并按照同期银行贷款利率支付甲方已支付的现金及股份对应金额涉及的相应利息；甲方应当于收到全部对价后十个工作日内办理完毕标的公司股权归还的工商变更登记。同时，违约方应当向守约方支付合同总金额 20%的违约金。
17.6 除本协议特别约定以外，任何一方违反本协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失进行赔偿。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同。若损失无法确定，则违约方应当向守约方支付合同总金额 20%的违约金。
17.7 在交易完成日前所产生的、或由交易完成日前所发生的事实或情况所引起的（乙方已如实披露或因交易完成日前正常经营导致的除外），与标的公司的股权、资产有关的全部责任及义务（包括但不限于因诉讼导致的义务、民事债务或行政性债务如纳税义务等）均由乙方以现金按其股权转让前的持股比例，向标的公司承担赔偿责任。
17.8 甲、乙双方根据本条约定应当向对方支付的违约金、返还的股权转让对价及支付的赔偿金或补偿金，乙方应支付时，乙方各方按出让股权的比例确定，但各方相互承担连带付款责任；甲方应支付时，其控股股东、实际控制人承担连带责任。
第十八条 适用法律及争议的解决
18.1 对本协议的解释和执行适用中华人民共和国法律。
18.2 与本协议的解释和执行发生争议的，本协议双方应友好协商解决；协商不成，对因本协议的解释或执行而产生的任何争议，在原告方所在地进行诉讼。
18.3 在争议未解决之前，除争议事项外，本协议双方应继续履行本协议规定的其他条款。
第十九条 通知和送达
19.1 本协议项下或与本协议有关的所有通知均应以电子邮件、传真、专人递
送、快递或挂号邮件方式，按下述地址发送：
19.1.1 甲方：浙江嘉澳环保科技股份有限公司联系人：xxx
通讯地址：浙江省桐乡市经济开发区一期工业xxx大道 761 号邮编：314500
电子邮箱：wangyantao_1984@163.com传真：0573-88623119
乙方 1：张华兴
通讯地址：江阴市璜土镇xxx路 777 号邮编：214445
电子邮箱：zhx@taurinechina.com传真：0510-86651302
乙方 2：xxx
通讯地址：江阴市璜土镇xxx路 777 号邮编：214445
电子邮箱：zhx@taurinechina.com传真：0510-86651302
乙方 3：xx
通讯地址：江阴市璜土镇xxx路 777 号
邮编：214445
电子邮箱：xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx传真：0510-86056271
乙方 4：江阴飞雁创业投资有限公司联系人：xxx
通讯地址：江阴市璜土镇xxx路 777 号邮编：214445
电子邮箱：zhx@taurinechina.com传真：0510-86651302
19.2 通知在下列时间视为送达：
19.2.1 以电子邮件方式发送的通知，发送方的电子邮件系统显示发送成功之时视为送达；
19.2.2 以传真方式发送的通知，发送通知的传真机以传送报告形式确认发送成功之时视为送达；
19.2.3 以专人递送、快递方式发送的通知，收件人签收之时视为送达；
19.2.4 以邮资预付的挂号邮件方式递送的通知，投邮后第 5 日视为送达。
第二十条 附则
20.1 本协议各部分起始所设置的标题仅为方便双方阅读而设，在理解及解释本协议时不予参考。
20.2 如本协议任何条款根据适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条款的有效性、合法性及可强制执行性不得因此受到
影响或损害，双方应继续履行。
20.3 本协议未尽事宜，双方经过协商可签署书面补充协议；双方亦可以书面形式对本协议进行修订或变更。对本协议的提及应理解为经补充、修订或变更之后的有关协议。
20.4 双方同意，若审批机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）在审核过程中对于本协议的约定事项提出不同意见的，则双方应本着诚实信用和最大善意原则，尽最大商业努力进行沟通协商，以便解决相关事宜。
20.5 本协议正本壹式拾陆份，甲乙双方各执壹份，其余按需使用。每份正本均具有同等法律效力。
(以下无正文)
附件一：标的公司现有管理层名单
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | xxx | 董事长 |
2 | 夏建华 | 副总经理 |
3 | x x | 财务总监 |
4 | xxx | xx副总监 |
5 | xxx | 质量部经理 |
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