经本所律师核查，发行人现持有苏州市行政审批局 2020 年 8 月 12 日核发的统一社会信用代码为 91320500758988550M 的《营业执照》，经 营范围变更为“体育器材、健身器材、体育场馆座椅、看台、舞台、影视道具、塑胶跑道、升降平台、电子显示设备、电子计时设备、文体用品及相关产品的生产、销售；教育设备 、办公家具的生产、销售、安装；文体活动设备的租赁及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；体育场地设施工程专业承包（二级）、市政公用工程施工总承包、建筑机...
上海市锦天城律师事务所
关于江苏金陵体育器材股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
地址：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxx9/11/12 层电话：000-00000000 传真：021-20511999
邮编：200120
目录
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 20
上海市锦天城律师事务所
关于江苏金陵体育器材股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）
编号：01F20201798
致：江苏金陵体育器材股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“金陵体育”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请协议》（以下简称“《法律顾问协议》”），作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，于 2020 年 7 月 1 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于江苏金陵体育器材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于江苏金陵体育器材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）；并根据深圳证券交易所出具的审核问询函涉及的有关事宜进行核查并出具《上海市锦天城律师事务所关于江苏金陵体育器材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的经营情况和财务状况等与本次发行相关情形发生了变更，结合发行人在《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“期间”）发生的变化，出具本补充法律意见书，并对本所已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
声明事项
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和其他规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
1、发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》的必要补充，并应与《法律意见书》《律师工作报
告》和《补充法律意见书（一）》一并理解和使用。《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。除特别说明者外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称及释义与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
七、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
八、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正文
一、 本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市所获得的公司股东大会的批准及授权均在决议有效期内，其具备本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市所必需的批准与授权。
根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规及其他规范性文件，发行人本次发行事宜尚需经深交所审核通过，并报中国证监会注册后方可实施。
本所认为，发行人本次发行在目前阶段已获得的批准和授权合法、有效。
二、 发行人本次发行的主体资格
本所律师查验了发行人持有的营业执照以及发行人工商登记基本信息情况、工商登记档案等资料，并就公司的存续情况在国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）进行了查询；同时查阅了公司公告文件。
经本所律师核查，发行人现持有苏州市行政审批局 2020 年 8 月 12 日核发的统一社会信用代码为 91320500758988550M 的《营业执照》，经营范围变更为“体育器材、健身器材、体育场馆座椅、看台、舞台、影视道具、塑胶跑道、升降平台、电子显示设备、电子计时设备、文体用品及相关产品的生产、销售；教育设备、办公家具的生产、销售、安装；文体活动设备的租赁及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；体育场地设施工程专业承包（二级）、市政公用工程施工总承包、建筑机电安装工程专业承包、电子与智能化工程专业承包、建筑工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；日用品生产专用设备制造；纺织专用设备制造；机械设备销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：第三类医疗器械经营；各类工
程建设活动；演出场所经营；互联网信息服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：体育健康服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；体育赛事策划；体育竞赛组织；体育保障组织；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；工程管理服务；国内贸易代理；互联网数据服务；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；体育经纪人服务；机械设备研发；体育消费用智能设备制造；文化场馆用智能设备制造；智能控制系统集成；音响设备制造；家具制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、其他其他规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；除上述变更经营范围外，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，公司作为本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的主体资格未发生变化。
综上所述，本所认为，发行人目前仍具备申请本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
根据发行人提供的资料、说明，并经本所律师核查，就发行人本次发行的实质条件对照《公司法》《证券法》及《管理办法》逐项重新进行了审查，具体内容说明如下：
（一） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2. 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将由公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，根据立信会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的《审计报告》，发行人 2017 年度、
2018 年度、2019 年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为 43,878,125.70元、35,404,133.93 元、42,500,446.66 元，扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为 39,845,966.79 元、28,735,098.04 元、36,528,023.52 元，最近三年年均可分配利润为 40,594,235.43 元。根据国家政策及市场状况，本次
发行债券的利率将不超过国务院限定的利率水平，按照发行规模 25,000 万元计算，预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3. 根据发行人出具的相关承诺，发行人不存在擅自改变资金用途的情形，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
（二） 发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
1. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的规定，具体如下：
（1） 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，且预计发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项及第（二）项的规定。
（2） 根据立信会计师出具的《审计报告》，2017 年、2018 年、2019 年公司各期期末的资产负债率分别为 27.71%、29.65%、24.68%，资产负债结构合理；且根据发行人截至 2020 年 6 月 30 日的未经审计的财务数据，发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%；发行人 2017 年度、2018 年度、2019年度经营活动产生的现金流分别为-321.96 万元、1178.51 万元、7576.39 万元，且最近一年经营活动产生的现金流量净额较高，预计有足够的现金流来支付公司债券的本息；因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项。
2. 经本所律师核查，发行人本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的规定，具体如下：
（1） 经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法
规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；
（2） 经核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；
（3） 根据发行人出具的《内部控制自我评价报告》以及立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制；根据立信会计师出具的发行人 2017 年度、2018年度、2019 年度《审计报告》，发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；
（4） 根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人 2018 年度和 2019 年
度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 28,735,098.04元、36,528,023.52 元，最近两年盈利，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；
（5） 根据发行人 2020 年半年度财务报表（未经审计）及其他资料，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，投资金融业务等财务性投资的情形，亦不存在对融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务的投入；因此，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；
3. 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十条的规定：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情
形；
（2） 发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3） 发行人及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4） 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
4. 经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第十四条的规定：
（1） 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2） 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
5. 经本所律师核查，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关法律、行政法规的规定，本次募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出外，不为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，且投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定。
6. 根据第六届董事会第六次会议、2019 年年度股东大会以及第六届董事会第九次会议审议通过的发行方案以及本次发行的公告文件，本次发行符合《管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条等关于可转债发行承销的特殊规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行所涉的相关实质条件未发生变化，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市所要求的各项实质性条件。
四、 发行人的发起人、股东和实际控制人
本所律师查阅了中证登深圳分公司提供的权益登记日为 2020 年 6 月 30 日的
《合并普通账户和融资融券账户前 200 名明细数据表》（以下简称“股东名册”）、
公司公告资料以及股东xxx、xxx、xxx、xxx的身份信息等资料，并登陆苏州市行政审批局网站（xxxx://xx.xxxxxx.xxx.xx/）进行了查询。
（一） 发行人的现有股东
根据中证登深圳分公司提供的数据，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 00,000,000 | 21.71 |
2 | xxx | 00,000,000 | 20.49 |
3 | xxx | 25,177,340 | 19.56 |
4 | xxx | 3,858,150 | 3.00 |
5 | 中国农业银行股份有限公司 －鹏华医药科技股票型证券投资基金 | 2,383,658 | 1.85 |
6 | 中国农业银行—华夏平稳增 长年符合型证券投资基金 | 1,009,911 | 0.78 |
7 | xx | 780,000 | 0.61 |
8 | xxx | 752,800 | 0.58 |
9 | xx | 000,000 | 0.56 |
10 | xxx | 000,000 | 0.53 |
11 | 其他股东 | 39,046,151 | 30.33 |
合计 | 128,746,780 | 100 | |
（二） 发行人的实际控制人
截至 2020 年 6 月 30 日，xxxx有公司 27,954,630 股股份、占总股本的 21.71%，xxxx有公司 26,382,980 股股份、占总股本的 20.49%，xxxx有公司 25,177,340 股股份、占总股本的 19.56%，xxx持有公司 3,858,150 股股份、占总股本的 3%。经核查，xxxxxxxx夫妻关系，xxxxxxx、xxxx父子关系，xxx与xxx、xxx为母子关系，xxx与xxxx兄弟关系。xxx、xxx、xxx、xxx合计持有发行人 64.76%的股份，依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，能够实际支配公司的行为。
本所认为，xxx、xxx、xxx、xxxx发行人的实际控制人；报告期内，发行人实际控制人未发生变化；且本次发行前后，发行人的实际控制人亦
不会发生变化。
根据实际控制人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人持有的公司股份不存在质押、司法冻结等任何形式的第三方权利或权利限制的情形。
（三） 持股 5%以上的主要股东
根据中证登深圳分公司提供的发行人股东名册并经本所律师核查，截至 2020 年 6 月 30 日，持有发行人 5%及以上股份的股东为xxx、xxx、xxx等三人，除上述情形外，发行人不存在持股 5%以上股东的情形。
经本所律师核查，本所认为，发行人上述持股 5%以上股东以及实际控制人具备有关法律、法规、其他规范性文件规定的担任发行人股东的资格；且本次发行前后，发行人的实际控制人亦不会发生变化。
五、 发行人的子公司及分支机构
本所律师查验了发行人提供的其子公司以及分支机构的营业执照、工商信息登记资料等相关资料，并查阅公司报告期内的年度报告、2020 年半年度报告及发行人公告的其他资料文件， 并登陆国家企业信用信息公示系统网站
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）进行了查询。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，如《律师工作报告》正文之“八、（二）发行人子公司及分支机构具体情况”、《法律意见书》正文之 “八、发行人的子公司及分支机构”所述，根据发行人第六届董事会第八次会议决议，除张家港保税区金体国际贸易有限公司、江苏金陵体育器材股份有限公司体育设施分公司、江苏金陵体育器材股份有限公司浙江分公司、江苏金陵体育器材股份有限公司山西分公司正在办理相关注销手续外，江苏金陵体育器材股份有限公司贵州分公司已于 2020 年 7 月 9 日经贵阳市南明区市场监督管理局核准注销；发行人的子公司金陵文体、上海金陵、浙江金陵、金陵共创体育、金陵教育产业、金陵玻璃以及江苏金陵体育器材股份有限公司河南分公司目前均有效存续，不存在依照其适用的法律、法规需要终止的情形。
六、 发行人的业务
本所律师查阅了发行人的营业执照、工商登记信息材料以及《公司章程》，并查阅了发行人报告期内的年度报告、2020 年半年度报告等公告资料以及提供的财务数据等资料。
（一） 发行人的经营范围变更
根据发行人 2020 年 8 月 7 日召开的 2020 年度第二次临时股东大会决议，并经苏州市行政审批局核准备案的《公司章程》和换发的《营业执照》，发行人经核准登记的经营范围为“体育器材、健身器材、体育场馆座椅、看台、舞台、影视道具、塑胶跑道、升降平台、电子显示设备、电子计时设备、文体用品及相关产品的生产、销售；教育设备、办公家具的生产、销售、安装；文体活动设备的租赁及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；体育场地设施工程专业承包（二级）、市政公用工程施工总承包、建筑机电安装工程专业承包、电子与智能化工程专业承包、建筑工程总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；日用品生产专用设备制造；纺织专用设备制造；机械设备销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：第三类医疗器械经营；各类工程建设活动；演出场所经营；互联网信息服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：体育健康服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；体育赛事策划；体育竞赛组织；体育保障组织；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；工程管理服务；国内贸易代理；互联网数据服务；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；体育经纪人服务；机械设备研发；体育消费用智能设备制造；文化场馆用智能设备制造；智能控制系统集成；音响设备制造；家具制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
经核查，发行人的经营范围符合有关法律、法规和其他规范性文件的规定，并在苏州市行政审批局办理了登记备案手续。
（二） 发行人的主营业务
根据发行人报告期内的《审计报告》、年度报告以及 2020 年半年度报告等资料，发行人报告期的主营业务为“体育器材和场馆设施的研发、生产、销售以及赛事服务”，未发生变更；公司 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月的主营业务收入为 33,221.70 万元、44,776.39 万元、49,272.62 万元、17,148.83 万元，均占各自当期营业收入的 98.95%、98.67%、98.62%、98.01%。本所认为，发行人的主营业务突出。
（三） 公司的业务资质
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，如《律师工作报告》正文之“九、（四）公司已取得的业务资质”所述，发行人相关业务资质证书并未发生变化。
因此，发行人已经具备开展相关业务所需的经营资质，其经营范围和经营方式不违反国家产业政策，符合相关法律、行政法规和其他规范性文件的规定。
（四） 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在需要终止的情形，不存在持续经营的法律障碍。
综上所述，发行人依照法律法规在其经营范围内开展经营，且主营业务突出，不存在依照其适用的法律法规及其《公司章程》规定的其他导致无法持续经营的情形，也不存在导致解散并清算的情形，其持续经营不存在法律障碍。
七、 发行人的关联交易及同业竞争
本所律师查阅了立信会计师出具的《审计报告》、发行人报告期内的年度报告、2020 年半年度报告等公告文件以及发行人提供的财务数据等资料，发行人与关联方关联交易相关的合同或协议等资料，及独立董事就发行人报告期内发生的相关关联交易出具的意见，同时查验了发行人现行章程、《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《关联交易管理制度》及关联交易相关的审批决议，同时本
所律师还查验了控股股东、实际控制人的书面承诺，并登陆国家企业信用信息公示系统网站进行查询。根据本所律师的核查，发行人及其子公司与关联方之间在最近三个会计年度及最近一期内发生的关联交易情况如下：
（一） 日常性关联交易
（单位：万元）
关联方 | 交易内容 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
北京华亿创新信息 技术有限公司 | 采购体育工 艺专业系统 | - | 2,447.49 | 1,054.95 | 150.00 |
苏州金陵国际货运 代理有限公司 | 货运代理费 | - | 24.97 | 2.07 | 10.00 |
张家港市紫京城美 食汇馆 | 招待费 | - | 12.23 | 42.08 | 11.39 |
张家港市xxx毅 大酒店 | 招待费 | - | 2.53 | 9.24 | 8.20 |
张家港市杨舍西城 紫京城美酒汇馆 | 招待费 | - | 23.86 | - | - |
江苏金动感智能设 备有限公司 | 技术服务、 采购商品 | 159.82 | 139.35 | - | - |
元动未来（北京）科 技有限公司 | 采购商品 | 12.39 | - | - | - |
张家港金陵体育产 业园开发有限公司 | 电费 | 77.55 | 97.47 | - | - |
（单位：万元）
关联方 | 交易内容 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
江苏金动感智能设 备有限公司 | 材料买卖 | 0.22 | 1.22 | - | - |
金陵云体育 有限公司 | 材料买卖 | - | 1.53 | - | - |
元动未来（北京）科 技有限公司 | 技术服务 | - | 780.09 | - | - |
苏州金陵东方智能 装备制造有限公司 | 材料买卖 | - | 13.35 | - | - |
江苏清辰文化体育 有限公司 | 销售商品 | 0.72 |
（单位：万元）
关联方 | 交易内容 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
张家港金陵体育产 业园开发有限公司 | 租赁房屋 | 95.27 | 47.71 | - | - |
经本所律师核查，公司在 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6月，向关键管理人员支付的薪酬分别为 311.10 万元、331.99 万元、266.47 万元和 90.84 万元。其中，关键管理人员指公司董事、监事和高级管理人员，薪酬包括工资、奖金和福利等。
（二） 偶发性关联交易
报告期内，公司存在接受关联方提供担保的关联交易情形，具体如下：
（单位：元）
担保方 | 担保方式 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否履 行完毕 |
张家港保税区金体 国际贸易有限公司 | 保证 | 12,100,000.00 | 2015-02-09 | 2018-02-08 | 是 |
xxx、xxx | xx | 44,000,000.00 | 2016-02-25 | 2018-02-25 | 是 |
xxx、xxx | xx | 88,000,000.00 | 2017-06-15 | 2020-06-14 | 是 |
xxx、xxx xxx、xxx | xx | 75,000,000.00 | 2017-10-09 | 2020-10-08 | 否 |
xxx、xxx xxx、xxx | xx | 22,500,000.00 | 2018-01-23 | 2021-01-22 | 否 |
根据立信会计师出具的《审计报告》以及发行人 2020 年 1-6 月财务报表（未经审计），发行人报告期各期末应收、应付关联方款项账面余额情况如下：
（单位：万元）
项目名称 | 关联方 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
应收账款 | x动感智能 | 4.63 | 0.46 | - | - |
应收账款 | 金陵东方智能装备 | 14.33 | 14.33 | - | - |
项目名称 | 关联方 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
预付账款 | x动感智能 | - | 4.74 | - | - |
预付账款 | 金陵云体育 | 19.80 | 19.80 | - | - |
预付账款 | 张家港保税区领先教育装 备有限公司 | - | - | 50.00 | - |
预付账款 | 北京华亿创新信息技术有 限公司 | - | - | 325.57 | 150.00 |
预付账款 | 苏州金陵国际货运代理有 限公司 | - | - | - | 0.39 |
根据立信会计师出具的《审计报告》以及发行人 2020 年 1-6 月财务报表（未经审计）并经本所律师核查，截至报告期末，上述关联方与发行人因业务需要存在应收账款，该等款项为日常经营业务所发生，不存在关联方占用发行人资金的行为。
（单位：万元）
项目名称 | 关联方 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
应付账款 | 张家港市紫京城美食汇馆 | - | - | - | 11.39 |
应付账款 | 张家港市xxx毅大酒店 | - | - | 3.19 | - |
应付账款 | 苏州金陵国际货运代理有 限公司 | 0.09 | 0.09 | 0.09 | - |
应付账款 | 北京华亿创新信息技术有 限公司 | 390.59 | 567.02 | - | - |
应付账款 | 张家港金陵体育产业园开 发有限公司 | 109.64 | 1.17 | - | - |
应付账款 | 张家港保税区领先教育装 备有限公司 | - | 16.40 | - | - |
预收账款 | 金陵云体育 | 209.85 | 25.93 | - | - |
根据立信会计师出具的《审计报告》，并经发行人确认及本所核查，截至报告期末，上述关联方与发行人因业务需要存在应付账款，该等款项为日常经营业务所发生，发行人不存在占用关联方资金的行为。
根据发行人董事会、股东大会会议资料、独立董事意见、《审计报告》以及公告资料并经本所律师核查，本所认为，发行人报告期内与关联方之间发生的重大关联交易事项履行了必要的决策批准程序和信息披露义务；发行人与关联方之间发生的关联交易公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
八、 发行人的主要资产
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人所有或使用的主要资产变化情况如下：
（一） 发行人取得专利权证书的专利
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增取得 3 项专利所有权，具体情况如下：
序 号 | 专利名称 | 专利号 | 申请日期 | 有效期限 | 类型 | 专利 权人 | 备注 |
1 | 跳远电子远 度牌 | 2019213908380 | 2019-08-26 | 至 2029-08-27 | 实用 新型 | 金陵 体育 | 原始 取得 |
2 | 24 秒显示器 | 2019214471709 | 2019-09-02 | 至 2029-09-01 | 实用 新型 | 金陵 体育 | 原始 取得 |
3 | 中空式 24 秒显示器 | 2019214477546 | 2019-09-02 | 至 2029-09-01 | 实用 新型 | 金陵 体育 | 原始 取得 |
（二） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人部分房地产存在为自身银行融资提供担保的情形外（具体详见律师工作报告正文之“十一（四）主要财产所有权或使用权受限制情况”），其他主要财产不存在其他抵押、质押或权利限制的情形。
（三） 租赁房产
根据金陵共创体育与金陵产业园签署《厂房租赁合同》，约定金陵产业园将位于张家港市南xxx园路 99 号的 2 号楼的房屋出租给金陵共创体育使用，租
赁面积共计 8640 平方米，租赁期限自 2020 年 4 月 1 日起 2025 年 4 月 1 日止，
年租金为 207.36 万元。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本所认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，除了部分房地产为发行人向银行融资提供抵押担保外，发行人主要财产不存在设定抵押、质押或者其他第三者权利的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
九、 发行人的重大债权债务
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人重大债权债务变化情况如下：
（一） 重大合同
序 号 | 签订时间 | 供应商名称 （乙方） | 合同名称 | 采购标的 | 合同期限/或 总金额（元） |
1 | 2020.2.27 | 上海群鼎体育场地工程有限 公司 | 嘉兴秀湖全民健身中心体育照明 工程施工合同 | 照明设备、支架、电缆等 | 2,438,929.00 |
2 | 2020.7.28 | 上海美凯地板 工业有限公司 | 运动木地板销售 合同 | 篮球馆美凯运动木 地板 | 3,062,440.00 |
3 | 2020.7 | 北京华亿创新信息技术有限 公司 | 产品采购合同 | 升旗系统、标准时钟系统、场地扩声系统 等 | 1,315,360.75 |
4 | 2020.8.19 | 安徽悦动之心体育健康管理咨询有限公司 | 合肥市南艳湖全民健身中心国民体质监测项目设 备采购合同 | 身高体重测试仪、肺活量测试仪等 | 1,200,000.00 |
序 号 | 签订时间 | 客户名称 | 合同名称 | 合同标的 | 合同总金额 （元） |
1 | 2020.1.9 | 嘉兴鸿翔体育产业发展有限公司 | 嘉兴秀湖全民健身中心体育工艺设备设施集成采购及安装工程 施工合同 | 运动地板、运动地胶、看台座椅等运动设施及施工 | 13,450,525.6 |
2 | 2020.4.2 | 海军后勤采 购服务站 | 海军物资采购合同补 充协议 | 篮球架 | 5,044,320.00 |
3 | 2020.8.14 | 合肥海恒投资控股集团 公司 | 南艳湖全民健身中心体育器材设施及配套 物资采购合同书 | 体育器材、设备设施及配套物资 | 13,699,270.00 |
序号 | 授信申请人/借款人 | 授信人/贷款人 | 合同名称 | 合同编号 | 授信/贷款金额 (万元) | 合同日期 | 用途 | 授信/贷款 期限 | 担保方式 |
1 | 金陵体育 | 中国银行张家港支行 | 授信额度协议 | 中银（张家港中小）授字（2020） 年底 025 号 | 3000 | 2020. 4.16 | 短期流动资金 贷款 | 至 2021. 1.19 | 纯信用 |
2 | 金陵体育 | 浦发银行张家港支行 | 开立信用证业务协 议书 | 8911202028 0505 | 1000 | 2020. 6.28 | 支付货款 | 至 2020. 8.5 | 保证金质押 |
3 | 金陵体育 | 浦发银行张家港支行 | 开立信用证业务协 议书 | 8911202028 0508 | 2000 | 2020. 6.29 | 支付货款 | 至 2020. 8.4 | 保证金质押 |
序 号 | 抵押人/ 担保人 | 抵押权人/ 债权人 | 合同名称 | 合同编 号 | 担保金 额(万元) | 合同 日期 | 主债务合 同编号 | 担保期 限 |
1 | 金陵体 育 | 浦发银行张 家港支行 | 保证金质 押合同 | YZ8911202 028050501 | 1000 | 2020. 6.28 | 89112020 280505 | 信用证 到期日 |
2 | 金陵体 育 | 浦发银行张 家港支行 | 保证金质 押合同 | YZ8911202 028050801 | 1000 | 2020. 6.29 | 89112020 280508 | 信用证 到期日 |
（二） 经核查，上述合同均合法、有效，不存在因违反国家法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情形，合同履行不存在法律障碍。
（三） 经核查，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四） 金额较大的其他应收款、其他应付款
1. 根据发行人提供的财务数据，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款总额为 22,161,823.84 万元。
2. 根据发行人提供的财务数据，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的其他应付款总额为 22,067,065.03 万元。
经核查，发行人的其他应收款、其他应付款均系正常的生产经营活动发生，
合法、有效。
十、 发行人章程的制定与修改
本所律师查阅了发行人的工商登记备案的章程及章程修正案，发行人董事会决议、股东大会决议等文件，发行人章程进行了相关修改及备案，具体情况如下：
2020 年 8 月 7 日，发行人召开 2020 年度第二次临时股东大会，审议通过了
《关于变更经营范围并修改公司章程的议案》等议案，因经营范围增加内容需对
《公司章程》所涉条款进行修订，并于 2020 年 8 月 12 日在苏州市行政审批局办理备案登记手续。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述情形外《公司章程》未发生其他变化，《公司章程》内容符合《公司法》等现行法律、法规和其他规范性文件的规定。
十一、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经查验发行人的股东大会、董事会及监事会会议的通知、议案、决议、会议记录等资料以及发行人公告等资料，发行人于申报期间内共召开 2 次临时股东大会、2 次董事会会议和 2 次监事会会议。
经核查，本所认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开程序、决议内容和决议签署不存在违反有关法律、法规及其他规范性文件的情形，决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十二、 发行人的税务
（一） 发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴
根据立信会计师出具的《审计报告》及发行人提供的相关依据文件，2017年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月，发行人计入当期损益的政府补助金额分别为 8,174,738 元、3,490,483.80 元、9,766,280 元、3,353,250 元。
本所认为，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（二） 税收守法情况
根据公司主管税务机关分别出具的证明并经本所律师核查公司近三年审计报告及报告期内税务局纳税证明，公司及附属公司报告期内尚未发现因违反税收方面法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。
本所认为，发行人期间内依法申报纳税，不存在偷漏税、欠缴税款的情况，不存在因违反税收法律、法规而受到行政处罚的情形。
十三、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护情况
x所律师在江苏省生态环境厅（xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/）、苏州市生态环境局（xxxx://xxxxx.xxxxxx.xxx.xx/）、张家港市生态环境局（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxx xgk/075003/075003013/moreinfozdly.html）、浙江省生态环境厅（xxxx://xxx.xxxxx. xxx.xx）、上海市生态环境局（xxxxx://xxxx.xx.xxx.xx/）进行了查询，未发现发行人及其子公司存在环境保护违法情况。
经核查，最近三年及一期内发行人及其子公司未受到违反相关环境保护法律法规的行政处罚。
（二） 发行人的产品质量、技术监督标准
x所律师登陆国家企业信用信息公示系统（xxx.xxxx.xxx.xx/）、天眼查网站（xxx.xxxxxxxxxx.xxx/）、信用中国网（xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、浙江政务服务网（xxxx.xxxxxx.xxx.xx/）等网络平台进行了查询，未发现发行人及其子公司存在质量及技术监督方面的违法违规情况。
经核查，最近三年及一期内发行人及其子公司不存在违反质量监督管理相关法律法规的行政处罚。
（三） 发行人对工商、土地管理、社会保险和住房公积金等法律、法规的遵守情况
对于发行人及子公司的工商、土地管理、规划、海关、安监、社会保险和住房公积金等方面守法情况，本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxxx.xxxx.xxx.xx）、天眼查网站（xxx.xxxxxxxxxx.xxx）、信用中国网
（xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、苏州政务服务网（xxxx://xx.xxxxxx.xxx.xx/）等网络平台进行了查询，并取得了部分相关政府部门出具的证明文件。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司最近三年及一期未因违反有关工商、土地管理、规划、房产管理、海关、安监、社会保险和住房公积金等方面的法律法规而受到处罚。
十四、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“中国仲裁网”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未新增诉讼标的金额超过 50 万元的尚未了结的案件，此前已经发生的案件中，发生变化的案件具体情况如下：
2018 年 1 月，太原西山奥申置业有限公司向金陵体育采购体育设备，因太
原西山奥申置业有限公司未完全履行付款义务，金陵体育于 2020 年 5 月向张家港市人民法院提起诉讼，请求判令被告太原西山奥申置业有限公司向金陵体育支付货款 6,290,099.62 元，并要求支付相应的逾期付款损失；同时申请冻结被告太
原西山奥申置业有限公司银行存款 6,300,000.00 元。张家港市人民法院已受理该
案，案号为（2020）苏 0582 民初 5209 号。
2020 年 6 月 28 日，张家港市人民法院就发行人诉太原西山奥申置业有限公
司合同纠纷一案，出具（2020）苏 0582 民初 5209 号之一《裁定书》，因合同约定有关事项发生的争议向工程所在地人民法院起诉，被告提出的管辖权异议符合双方约定和法律规定，裁定案件移送太原市晋源区人民法院处理。
截至本补充法律意见书出具之日，上述案件正在审理过程中。
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师通过中国“中国裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“中国仲裁网”等公示系统进行的查询及相关政府主管部门出具的证明文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
（二） 行政处罚情况
根据发行人、主要股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的确认文件以及相关政府主管部门出具的证明文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、主要股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在可能影响发行人正常经营的重大行政处罚案件。
上述情况系本所律师根据《审计报告》、发行人出具的承诺，以及对发行人、实际控制人、控股股东、持有发行人 5%以上股份的股东、董事长、总经理进行调查及公安机关等部门出具的《证明》等得出的结论，但受到下列因素限制：1、本所律师的判断系基于确信上述各方所出具的书面确认和承诺是按照诚实信用的原则作出的；2、就诉讼、仲裁或行政处罚案件，本所律师无法对所有可能具有管辖权的相关机构进行调查。
十五、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请向不特定对象发行可转换公司债券的准备工作，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件所规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格及实质条件。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜尚待深交所审核通过，并报中国证监会注册后方可实施。
本补充法律意见书正本共五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。（以下无正文，为签署页）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏金陵体育器材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
xxx
负责人: 经办律师：
xxx xxx
年 月 日
上海 ·杭州 ·北京 ·深圳 ·苏州 ·南京 ·重庆 ·成都 ·太原 ·香港 ·青岛 ·厦门 ·天津 ·济南 ·合肥 ·郑州 ·福州 ·南昌 ·西安 ·广州 ·长春 ·武汉 ·乌鲁木齐 ·伦敦地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/