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北京德恒律师事务所

关于天域生态环境股份有限公司

2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

xxxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x

电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

释 义 2

正 文 8

一、 本次向特定对象发行的批准和授权 8

二、 发行人本次发行的主体资格 12

三、 发行人本次发行的实质性条件 13

四、 发行人的设立 17

五、 发行人的独立性 19

六、 发行人的主要股东及实际控制人 20

七、 发行人的股本及演变 21

八、 发行人的业务 34

九、 发行人的关联交易及同业竞争 36

十、 发行人的主要财产 57

十一、 发行人的重大债权债务 58

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 59

十三、 发行人章程的制定与修改 61

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 61

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 62

十六、 发行人的税务 62

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 63

十八、 发行人募集资金的运用 63

十九、 发行人的业务发展目标 64

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 64

二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题 64

二十二、 结论意见 65

释 义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

天域生态、公司、发行 人	指	天域生态环境股份有限公司
A 股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认 购和进行交易的普通股
本次发行、本次向特定 对象发行、本次向特定对象发行 A 股股票	指	天域生态环境股份有限公司本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
国务院	指	中华人民共和国国务院
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
建设部	指	原中华人民共和国建设部，2008 年其职责划入住建 部
环保部	指	中华人民共和国生态环境部
水利部	指	中华人民共和国水利部
林业局	指	国家林业和草原局（由自然资源部管理）
农业部	指	中华人民共和国农业农村部
国家统计局	指	中华人民共和国国家统计局
财政部	指	中华人民共和国财政部
华易智美	指	北京华易智美城镇规划研究院（有限合伙）
贵港国冶	指	贵港市国冶管廊建设有限公司
盘州水利	指	盘州市天禹水利生态投资有限公司
贵州水投	指	贵州水投资本管理有限责任公司
四通公司	指	四平市四通城市基础设施建设投资有限公司
城投公司	指	四平市城市发展投资控股有限公司
天域有限	指	重庆市天域园林艺术有限公司，原名重庆市南百旺 园林艺术有限公司，经xxxxxxxxxxxxxxxx，0000 年 1 月变更名称而来
硅谷合众	指	上海硅谷天堂合众创业投资有限公司
硅谷阳光	指	开化硅谷天堂阳光创业投资有限公司
硅谷鸿瑞	指	开化硅谷天堂鸿瑞股权投资基金合伙企业（有限合 伙）
硅谷天堂	指	硅谷天堂资产管理集团股份有限公司
宁波华韵	指	宁波华韵股权投资合伙企业（有限合伙）
兴石投资	指	上海兴石投资中心（有限合伙）

苏州天乾	指	苏州天乾企业管理中心（有限合伙），原名苏州天 乾投资管理中心（有限xx）
xxxx	x	xxxxxxxxxxxx（xxxx）
xx天域	指	成都市天域园林工程有限公司
合肥天域	指	合肥天域园林工程有限公司
武冈天域	指	武冈市天域园林苗木有限公司
上海域夏	指	上海域夏商务咨询有限责任公司
上海天夏	指	上海天夏景观规划设计有限公司（曾用名：上海天 x城市景观工程设计有限公司）
天域云	指	天域云（上海）储能科技有限公司
天域元	指	天域元（xx）xxxxxxxx（xxx：xx （xx）金融信息服务有限公司）
天域新能源	指	上海天域新能源科技有限公司
蝉舜投资	指	上海蝉舜投资管理有限公司
兰州天夏	指	兰州天夏园林工程设计有限公司
重庆天夏	指	重庆天夏园林景观设计有限公司
陕西天联	指	陕西天联生态苗木有限公司
江西美联	指	江西美联生态苗木有限公司
湖南美禾	指	湖南美禾苗木有限公司
湖南天联	指	湖南天联苗木有限公司
上海华土	指	上海华土生态环境科技有限公司
中晟华兴	指	中晟华兴国际建工有限公司
上海导云	指	上海导云资产管理有限公司
西安文旅	指	西安天域文化旅游投资有限公司
上海乡园	指	上海乡园文化旅游发展有限公司
济宁天健	指	济宁经济开发xxx公园建设运营有限公司
江苏天域	指	江苏天域生态旅游发展有限公司
桐梓实业	指	桐梓县天域农产品实业有限公司
安徽天域	指	安徽天域生态环境有限公司
吉林天域	指	吉林天域建设投资发展有限公司
xx资管	指	xx（杭州）资产管理有限公司
xx资管	指	xx（杭州）资产管理有限公司
衢州天禹	指	衢州市天禹景观建设有限公司
襄阳天域	指	襄阳市天域建设工程有限公司
衡阳天域	指	衡阳天域投资有限公司
襄阳天投	指	襄阳天投投资管理有限公司（曾用名：襄阳天投投 资管理有限公司）
南宁国冶	指	南宁市国冶基础设施建设投资有限公司
衡阳滨江	指	衡阳天域滨江项目管理有限公司
田园建筑	指	天域田园建筑设计有限公司
四平天晟	指	四平市天晟工程管理服务有限公司

安徽皖垦	指	安徽皖垦天域田园农旅发展有限公司
杭州乡园	指	杭州乡园文化旅游发展有限公司
杭州天域	指	杭州天域农文旅发展有限公司
山东德林	指	山东德林种苗有限公司
天乾食品	指	上海天乾食品有限公司（曾用名：江苏天域牧业科技有限公司，于 2022 年 9 月 8 日更名为天乾食品有 限公司）
广州天域	指	广州天域生态发展有限公司
遵义导云	指	遵义市导云建设发展有限公司
遵义xx	指	遵义市xx建设发展有限公司
常熟董浜新农	指	常熟市董浜新农运营管理有限公司
六盘水天域	指	六盘水天域牧业发展有限公司
武汉天域	指	武汉天域农牧有限公司
武汉天乾	指	武汉天乾农牧有限公司
芙蓉运营	指	天长市芙蓉古镇运营管理有限公司
常熟节源	指	常熟市节源能源管理有限公司
四川中泰	指	四川中泰启航建筑工程有限公司
中云恒升	指	威海中云恒升新能源科技有限公司
中云恒达	指	威海中云恒达新能源科技有限公司
中云恒悦	指	潍坊中云恒悦新能源科技有限公司
青岛xx硕	指	青岛xx硕新能源科技有限公司
湖北天豚	指	湖北天豚食品科技有限公司
宜昌天域	指	宜昌天域农牧有限公司
大悟天朋	指	大悟天朋商贸有限公司
天域新能源	指	上海天域新能源科技有限公司
青岛天域之光	指	青岛天域之光能源科技有限公司
佛山天域之光	指	佛山天域之光新能源科技有限公司
杭州天域之光	指	杭州天域之光能源科技有限公司
诺豆科技	指	杭州诺豆科技有限公司
天域田园	指	天域田园园区建设发展有限公司
云新牧业	指	上海云新牧业有限公司
靖江天域	指	靖江天域牧业有限公司
宁波宁旅	指	宁波宁旅xxx旅游开发有限公司
铜陵天善	指	铜陵市天善生态建设有限公司
肥东天悦	指	肥东天悦文旅发展有限公司
上海金域	指	上海金域电子商务有限公司
上海慕鲜家	指	上海慕鲜家农业科技有限公司
璞之润	指	上海璞之润食品科技有限公司
仙老头	指	上海仙老头食品科技有限公司
xx医疗	指	xx医疗科技（上海）有限公司
芙蓉文旅	指	天长市芙蓉古镇文旅发展有限公司

国双文化	指	上海国双文化工作室（有限合伙）
xxx阳	指	宁波宏阳文化旅游发展有限公司
天域繁花	指	无锡天域繁花文化旅游发展有限公司
新蒲发展	指	遵义市新蒲发展集团有限责任公司
遵义汇川	指	遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司
复旦微电子	指	上海复旦微电子集团股份有限公司
x报告、本法律意见书	指	北京德恒律师事务所关于天域生态环境股份有限公 司2022 年度向特定对象发行A 股股票的法律意见书
定价基准日	指	公司第三届董事会第四十六次会议决议公告日（即 2022 年 8 月 18 日）
募投项目	指	发行人本次向特定对象发行股票募集资金投资项目
报告期、最近三年及一 期	指	2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月
报告期末	指	2022 年上半年末、2022 年 6 月 30 日
发行底价	指	x次向特定对象发行定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易 总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
股东大会	指	天域生态环境股份有限公司股东大会
董事会	指	天域生态环境股份有限公司董事会
监事会	指	天域生态环境股份有限公司监事会
公司章程	指	天域生态环境股份有限公司章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令第 206 号）
本所、发行人律师	指	北京德恒律师事务所
发行人券商、保荐机构	指	中德证券有限责任公司
发行人会计师、众华所	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）

北京德恒律师事务所

关于天域生态环境股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书

德恒 02F20220487-00011 号

致：天域生态环境股份有限公司

根据发行人与本所签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受发行人的委托担任其本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规、证监会的有关规定的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象发行股票相关事宜出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所经办律师声明如下：

（一） 在本次法律服务过程中，本所经办律师已得到发行人的如下保证：其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

（二） 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本法律意见书依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件。

（三） 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的事实与法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对这些数据、结论的真实

性和准确性做出任何明示或默示的承诺和保证。

（四） 本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

（五） 本所经办律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（六） 本所经办律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人本次发行所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所经办律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

（七） 本所经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（八） 本法律意见书仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

正 文一、本次向特定对象发行的批准和授权

根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人于现阶段已经取得的批准与授权情况如下：

（一） 发行人董事会召开情况

2022 年 8 月 17 日，发行人召开第三届董事会第四十六次会议，审议通过了与本次向特定对象发行有关的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案》等议案，并同意将其提交发行人 2022 年第二次临时股东大会审议表决。

经发行人 2022 年第二次临时股东大会授权，2023 年 1 月 20 日，发行人召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于调减非公开发行股票募集资金总额及发行股份数量暨调整发行方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等议案。

（二） 发行人股东大会召开情况

2022 年 9 月 2 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议批准了与本次发行上市有关的下述议案：

1. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2. 《关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体内容如下：；

（1） 发行股票种类和面值：境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00 元（人民币）；

（2） 发行方式：采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行；

（3） 发行对象和认购方式：发行对象为天域元（上海）科技发展有限公司。发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票；

（4） 发行价格和定价原则：定价基准日为公司第三届董事会第四十六次会议决议公告日（即 2022 年 8 月 18 日）。发行价格为 6.37 元/股票，不低于定价

基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均

价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易量）的 80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：派发现金股利：P1=P0-D；送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行： P1=(P0-D)/(1+N)。其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N；

（5） 发行数量：不少于 30,000,000 股且不超过 86,342,229 股（含本数），即不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会核准发行的股票数量及发行时的实际情况为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行数量的上限将进行相应调整；

（6） 发行股票的限售期：自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；

（7） 募集资金数量和用途：募集资金总额预计不超过 55,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金；

（8） 拟上市地点：上海证券交易所；

（9） 滚存利润的安排：本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享；

（10） 本次发行决议有效期：自股东大会审议通过之日起 12 个月。

3. 《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

4. 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

5. 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

6. 《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

7. 《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》；

8. 《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》；

9. 《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》；

10.《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，该议案对发行人董事会授权如下：

（1） 授权根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次非公开发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行股票方案有关的一切事宜；

（2） 授权根据相关监管部门的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据非公开发行股票相关法律法规、政策、市场变化及监管部门的反馈意见、审核意见，回复相关问题、制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次发行相关所涉文件（包括但不限于摊薄即期回报及采取填补措 施、募集资金使用可行性分析报告、附条件生效的股份认购协议及补充协议等）；

（3） 授权根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东

大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；

（4） 授权签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

（5） 授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

（6） 授权根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

（7） 授权在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情况下，可酌情决定该等非公开发行股票计划延期实施；

（8） 授权决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；签署与本次非公开发行股票相关的各项协议及文件；

（9） 授权根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；

（10） 授权在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（11） 授权在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行股票相关的其他事宜；

（12） 授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

11.《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案》。

综上，经本所经办律师查验，发行人 2022 年第二次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。发行人本次向特定对象发行股票的申请尚需取得上海证券交易所的审核意见和 中国证监会的注册决定。

二、发行人本次发行的主体资格

经本所经办律师查验，发行人系经中国证券监督管理委员会《关于核准天域生态园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]206 号）核准，在上交所挂牌上市的股份有限公司。发行人证券简称为“天域生态”，证券代码 603717。

截至报告期末，发行人持有重庆市江北区市场监督管理局核发的《营业执照》

（统一社会信用代码：91500105450401338Q），基本情况如下：

公司名称	天域生态环境股份有限公司
统一社会信用代码	91500105450401338Q
成立日期	2000 年 6 月 21 日
注册资本/实收资本	人民币 29,014.624 万元
法定代表人	xxx
公司类型	股份有限公司（上市公司）
经营期限	2000 年 6 月 21 日至永久
住所	xxxxxxxxx 0 x 0 x 0-0、0-00
经营范围	许可项目：城市园林绿化壹级；园林绿化工程设计；市政公用工程施工总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工及养护；造林绿化施工；环境综合治理；河湖流域污染治理；土壤污染治理与修复；盐碱地治理；观赏植物新品种及其种子技术研发；种植、销售观赏植物，会议及展览服务，农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营，人工造林，树木种植经营，智能农业管理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，物业管理，租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
登记机关	重庆市江北区市场监督管理局

综上，本所经办律师认为，发行人为依法设立并合法存续且在上交所挂牌上

市的股份有限公司，截至报告期末，根据法律、法规及《公司章程》的规定，发行人不存在需要终止的情形，具备本次向特定对象发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质性条件

x所经办律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《注册管理办法》及其他法律、法规对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查，具体如下：

（一） 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的相关

条件

1. 根据本次发行方案，发行人本次发行的股票种类与发行人已发行的股票种类相同，均为境内人民币普通股，每股面值均为人民币 1.00 元，每一股份具有同等权利，发行人本次发行的股票每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2. 发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第四十条之规定：

（1） 根据本次发行方案，发行人本次向特定对象发行股票不少于 30,000,000股且不超过53,375,196股（含本数），发行股票数量的上限未超过本次发行前发行人总股本的百分之三十，符合《注册管理办法》第四十条之规定；

（2） 根据本次发行方案，发行人本次发行募集的资金扣除发行费用后，剩余净额将全部用于补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项和第四十条的规定；

（3） 根据本次发行方案，发行人本次募集资金使用不是为持有财务性投资，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合

《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（4） 根据本次发行方案，发行人本次募集资金在用于本次募集资金投资项目后，不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生构成重大不

利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3. 根据本次发行方案，根据本次发行方案，发行人本次发行的特定对象为天域元（上海）科技发展有限公司。该特定对象符合发行人股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。

4. 根据本次发行方案，发行人本次发行的发行价格确定为 6.37 元/股票，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，符合《公司法》第一百二十七条及《注册管理办法》第五十六条之规定。

5. 根据本次发行方案，本次发行的特定对象系发行人控股股东、实际控制人之一xxx控制的公司，经由发行人第三届董事会第四十六次会议决议提前确定并签署了《附条件生效的股份认购协议》。本次发行的定价基准日确定为公司第三届董事会第四十六次会议决议公告日（即 2022 年 8 月 18 日），发行价格为

6.37 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十七条之规定。

6. 根据本次发行方案，发行人本次向投资者发行的股票自发行结束之日起

36 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

7. 根据本次发行方案，本次发行的特定对象系发行人控股股东、实际控制人之一xxx控制的公司。发行人于 2022 年 8 月 18 日披露了《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，做出公开承诺：“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”同时，天域元出具了《关于认购资金来源的承诺函》：“本承诺人用于认购本次非公开发行股票的资金均来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本承诺人认购的公司股票存在任何权属争议的情形；不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；不存在接受天域生态及其子公

司提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在认购资金直接或间接来源xxx生态及其子公司的情形；不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排。”前述承诺符合《注册管理办法》第六十六条之规定。

8. 截至 2022 年 6 月 30 日，xxx先生直接持有发行人 48,501,829 股，占发行人股本总额的 16.72%，xxx先生直接持有发行人 43,088,800 股，占发行人股本总额的 14.85%；xxx先生和xxx先生共计持有发行人 91,590,629 股，占发行人总股本 31.57%，为发行人的控股股东和实际控制人。

根据本次发行方案，本次向特定对象发行股票不少于 30,000,000 股且不超过

53,375,196 股（含本数）；本次发行完成后，xxx先生和xxx先生合计持股占发行人股本总额的 37.98%至 42.20%，xxx先生和xxx先生仍为发行人第一股东、第二大股东，并基于双方间签署且至 2023 年 3 月 19 日有效的《一致行动协议》，构成发行人的控股股东和实际控制人。

据此，本次发行前及发行完成后，xxx先生和xxx先生均为发行人的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变更，不存在《注册管理办法》第八十七条规定之情形。

（二） 发行人本次发行不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的情形

1. 根据发行人提供的《前次募集资金使用情况专项报告》以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天域生态环境股份有限公司截至 2022 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（众会字（2022）第 07602 号），并经本所经办律师核查，发行人前次募集资金使用情况合法、合规，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定之情形；

2. 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2021 年度财务报告出具的“众会字（2022）第 03222 号”标准无保留意见的审计报告，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定之情形；

3. 根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所经办律师查询中国证监会网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxx/）、上海证券交 易 所 网 站 （ xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/ ） 、 巨 潮 资 讯 网

（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxxx）相关公告信息，发行人的现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定之情形；

4. 根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，并经本所经办律师查询中国裁判文书网（ xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、 信用中国

（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询 网 （ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/ ）、 全国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网

（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）等公开网站信息，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定之情形；

5. 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺，并经本所经办律师查 询 中 国 裁 判 文 书 网 （ xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ）、 信 用 中 国

（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询 网 （ xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/ ）、 全国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网

（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/）等公开网站信息，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定之情形；

6. 根据发行人出具的书面承诺，并经本所经办律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定之情形。

综上，本所经办律师经核查后认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司

法》《证券法》及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立

（一） 发行人的成立及其演变

经本所经办律师查验，发行人的成立及变更均履行了法定程序，符合当时适用的法律、法规及规范性文件的有关规定，为合法、有效。

（二） 发行人设立的程序、资格、条件和方式

1. 设立程序

根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，发行人是由有限公司整体变更的方式设立的股份有限公司，符合《公司法》的规定。

2. 发起人的资格

根据发行人的说明并经本所经办律师查验，发行人共有 12 名发起人，均具备设立股份有限公司的资格。

3. 发行人的设立条件

经本所经办律师核查，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设立的条件。

4. 发行人设立的方式

经本所经办律师核查，发行人设立的方式为由天域有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，设立程序符合当时法律、法规和规范性文件。

（三） 发起人协议

2013 年 12 月 1 日，天域有限全体股东签署发起人协议书，约定作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行人的相关事宜进行了约定。

（四） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评估及验资

1. 审计事项

2013 年 11 月 15 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会字

（2013）第 5540 号”《审计报告》，经其审计，截至 2013 年 9 月 30 日，天域

有限的净资产为人民币 194,404,763.72 元。

2. 评估事项

2013 年 11 月 20 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具“万隆评报字（2013）

第 1251 号”《重庆市天域园林艺术有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及

其净资产评估报告》，经评估，截至 2013 年 9 月 30 日，天域有限的净资产评估

值为人民币 227,140,850.20 元，较公司净资产增值 32,736,086.48 元，增值率为

16.84%。

3. 验资事项

2013 年 12 月 1 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司对各发起人投入发

行人的资产进行审验并出具“沪众会字（2013）第 5539 号”《验资报告》确认，

截至 2013 年 9 月 30 日止，发行人已收到全体发起人所拥有的截至 2013 年 9 月

30 日止天域有限经审计的净资产 194,404,763.72 元，根据《公司法》的有关规定，

按照公司的折股方案，将上述净资产中 120,000,000.00 元折合实收资本

120,000,000.00 元，每股面值 1 元，折合股份总数 120,000,000.00 股，计入资本

公积 744,042,763.72 元。

（五） 发行人创立大会的程序及所议事项

2013 年 12 月 1 日，发行人召开创立大会，审议通过了《重庆天域园林般价有限公司设立情况的工作报告》《关于成立重庆天域园林股份有限公司的议案》

《关于设立股份有限公司及发起人出资情况的议案》《关于选举公司首届董事会成员以及监事会成员的议案》《关于制定〈重庆天域园林股价有限公司般东大会议事规则〉的议案》《关于制定〈重庆天域园林股价有限公司董事会议事规则〉的议案》《关于制定〈重庆天域园林股份有限公司监事会议事规则〉的议案》《关于独立董事津贴的议案》《关于授权董事会办理有关公司工商变更登记事宜的议案》《关于委托xxx办理公司工商变更手续的议案》。

综上，本所经办律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续；发起人于发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷情况；发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一） 发行人业务独立

经本所经办律师核查，发行人独立开展经营，业务结构完整，具有自主经营能力，主营业务独立于控股股东及其关联企业，不存在被控股股东直接或间接干预公司经营运作的情形，不存在对控股股东及其关联企业的依赖关系，发行人业务独立。

（二） 发行人资产独立完整

根据发行人的验资报告及说明，并经本所经办律师查验，截至报告期末，发行人的各项资产权利不存在产权归属争议或潜在的其他纠纷，不存在资产、资金被控股股东或实际控制人占用的情形，也不存在以资产、权益或信誉为控股股东或实际控制人担保的情形，发行人现有的资产独立、完整。

（三） 发行人的人员独立

经发行人说明、访谈相关人员并经本所经办律师查验，截至报告期末，发行人的董事、监事和高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且除独立董事外，均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人董事、监事和高级管理人员的外部兼职情况符合有关法律法规的规定，且相关兼职情况未影响其在发行人处履行职务。经核查，发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所经办律师认为，发行人人员独立。

（四） 发行人的机构独立

经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所经办律师查验，发行人已依照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》建立了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的法人治理结构。同时，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。本所经办律师认为，发行人机构独立。

（五） 发行人的财务独立

经发行人说明、访谈发行人财务负责人并经本所经办律师查验，发行人设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，独立做出财务决策，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情形，发行人财务独立。

综上，本所经办律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办法》就独立性的有关要求。

六、发行人的主要股东及实际控制人

（一） 发行人的主要股东

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	xxx	48,501,829	16.72
2	xxx	43,088,800	14.85
3	xxx	10,844,837	3.74
4	xxx	0,000,000	2.76
5	xxx	0,000,000	1.61
6	xx	3,484,860	1.20
7	区升强	3,250,000	1.12
8	xxx	3,051,740	1.05
9	xxx	2,610,200	0.90
10	xxx	2,552,000	0.88
合计		130,041,166	44.83

（二） 发行人的控股股东及实际控制人

经核查，发行人的控股股东、实际控制人为xxx先生和xxx先生，两人为一致行动人关系。截至 2022 年 6 月 30 日，xxx直接持有发行人 48,501,829股，占发行人股本总额的 16.72%，xxx直接持有发行人 43,088,800 股，占发行人股本总额的 14.85%，两人共计持有发行人 91,590,629 股，占发行人股本总额的 31.57%。

经查验，xxx先生和xxx先生在报告期内一直为发行人的控股股东、实际控制人，未发生变更。

综上，本所经办律师认为，发行人的各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格；报告期内，发行人的实际控制人未发生变更。

七、发行人的股本及演变

（一） 有限公司阶段

1. 2000 年 6 月天域有限成立

发行人前身天域有限成立于 2000 年 6 月 21 日，成立时名称为“重庆市南百旺园林艺术有限公司”，由自然人xxx、侯娅灵和xxx共同出资设立，法定代表人xxx，注册资本 50 万元，经营范围为园林绿化工程设计、施工及养护；室内装饰；销售：苗木、花卉、盆景、草坪、普通机械。

2000 年 6 月 21 日，重庆远道会计师事务所出具了重远会验字[2000]第 120

号《验资报告》，确认截至 2000 年 6 月 21 日天域有限实收资本为人民币 50 万

元，其中实物资产 50 万元。

2000 年 6 月 21 日，天域有限办理完毕本次工商注册登记手续，取得了注册

号为 5001052101783 的《营业执照》。

天域有限成立时的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	罗卫国	30.00	60.00
2	侯娅灵	15.00	30.00
3	孙锡春	5.00	10.00
合计		50.00	100.00

因上述实物出资未履行评估程序，2011 年 12 月 30 日，上海申威资产评估有限公司出具沪xxx报字（2011）第 397 号《评估报告》，认为自然人xxx、侯xx和xxxx于投资作价的实物在 2000 年 6 月 21 日的评估价值为

504,000.00 元，与出资价值一致。

2014 年 2 月 17 日，发行人会计师出具众会字（2014）第 1849 号《验资复核报告》，认为公司聘请具有证券业务资产评估资格的评估机构上海申威资产评估有限公司对用于投资作价的实物资产的市场价值进行评估，评估价值与出资价值一致。

2. 2003 年 4 月第一次股权转让和第一次增资

2003 年 3 月 18 日，天域有限股东会作出决议，同意侯xx和xxx分别将其所持有天域有限 30%和 10%的股权以 15 万元和 5 万元的价格转让给xxx，其他股东放弃优先购买权；同意增加注册资本至 100 万元，其中股东xxx以货

币资金增资 10 万元，以实物资产增资 10 万元；股东xxx以实物资产增资 30

万元。

2003 年3 月24 日，重庆弘力资产评估有限责任公司出具了“重弘评报字[2003]第 40 号”《资产评估报告书》，对股东拟进行出资的渝 B91323 和渝 B94087 两辆轿车进行评估，基准日为 2003 年 3 月 23 日，评估值为 43.31 万元。

2003 年 3 月 24 日，重庆渝证会计师事务所有限责任公司出具了“渝证会所

验字（2003）第 194 号”《验资报告》，确认截至 2003 年 3 月 24 日天域有限已收

到新增注册资本 50 万元，其中以货币出资 10 万元，以实物出资 40 万元。变更

后的累计注册资本为 100 万元。

2003 年 4 月 2 日，天域有限办理完毕上述股权转让和增资的工商变更登记手续。

本次股权转让和增资完成后，天域有限股权结构情况如下：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	罗卫国	50.00	50.00
2	史东伟	50.00	50.00

100.00

100.00

合计

3. 2004 年 11 月第二次增资

2004 年 10 月 24 日，天域有限股东会作出决议，同意增加注册资本至 500

万元，其中，xxx和xxx以货币资金分别增资 200 万元。

2004 年 10 月 29 日，重庆远道会计师事务所有限责任公司出具了“重远会

验字[2004]051 号”《验资报告》，确认截至 2004 年 10 月 27 日天域有限已收到x

xx、xxx缴纳的以货币出资的新增加注册资本合计 400 万元，公司实收资本

增加至 500 万元。

2004 年 11 月 5 日，天域有限办理完毕本次工商变更登记手续。本次增资完成后，天域有限股权结构如下表所示：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	罗卫国	250.00	50.00
2	史东伟	250.00	50.00
合计		500.00	100.00

4. 2007 年 4 月第三次增资

2007 年 3 月 21 日，天域有限股东会作出决议，同意增加注册资本至 800 万

元，其中，xxx和xxx以货币资金分别增资 150 万元。

2007 年3 月20 日，重庆普天会计师事务所有限公司出具了“重普天会验[2007]

第 0085 号”《验资报告》，确认截至 2007 年 3 月 20 日天域有限已收到股东缴纳

的以货币出资的新增注册资本合计 300 万元，公司实收资本增加至 800 万元。

2007 年 4 月 20 日，天域有限办理完毕本次工商变更登记手续。本次增资完成后，天域有限股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	罗卫国	400.00	50.00
2	史东伟	400.00	50.00
合计		800.00	100.00

5. 2008 年 2 月第四次增资

2008 年 1 月 30 日，天域有限股东会作出决议，同意增加注册资本至 1,200

万元，其中，xxx和xxx以货币资金分别增资 200 万元。

2008 年1 月30 日，重庆普天会计师事务所有限公司出具了“重普天会验[2008]

第 0284 号”《验资报告》，确认截至 2008 年 1 月 30 日天域有限已收到股东缴纳

的以货币出资的新增注册资本合计 400 万元，公司实收资本增加至 1,200 万元。

2008 年 2 月 4 日，天域有限办理完毕本次工商变更登记手续。本次增资完成后，天域有限股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	罗卫国	600.00	50.00
2	史东伟	600.00	50.00
合计		1,200.00	100.00

6. 2008 年 9 月第五次增资

2008 年 9 月 1 日，天域有限股东会作出决议，同意增加注册资本至 1,600

万元，其中，xxx和xxx以货币资金分别增资 200 万元。

2008 年 9 月 2 日，重庆普天会计师事务所有限公司出具了“重普天会验[2008]

第 2071 号”《验资报告》，确认截至 2008 年 9 月 2 日天域有限已收到股东缴纳的

以货币出资的新增注册资本合计 400 万元，公司实收资本增加至 1,600 万元。

2008 年 9 月 5 日，天域有限办理完毕本次工商变更登记手续。本次增资完成后，天域有限股权结构如下表所示：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	罗卫国	800.00	50.00
2	史东伟	800.00	50.00
合计		1,600.00	100.00

7. 2008 年 10 月第六次增资

2008 年 10 月 28 日，天域有限股东会作出决议，同意增加注册资本至 2,000

万元，其中，xxx和xxx以货币资金分别增资 200 万元。

2008 年 10 月 29 日，重庆普天会计师事务所有限公司出具了“重普天会验

[2008]第 2407 号”《验资报告》，确认截至 2008 年 10 月 29 日天域有限已收到股

东缴纳的以货币出资的新增注册资本合计 400 万元，公司实收资本增加至 2,000

万元。

2008 年 10 月 31 日，天域有限办理完毕本次工商变更登记手续。

本次增资完成后，天域有限股权结构如下表所示：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	xxx	1,000.00	50.00
2	xxx	1,000.00	50.00
合计		2,000.00	100.00

8. 2010 年 6 月第二次股权转让

2010 年 6 月 3 日，天域有限股东会作出决议，同意xxx和xxx分别将其所持有天域有限 4%的股权以 80 万元的价格转让给区升强，其他股东放弃优先购买权。同日，xxx和xxx分别与区升强就上述事宜签署了《股权转让协议书》。

2010 年 6 月 18 日，天域有限办理完毕本次工商变更登记手续。本次股权转让完成后，天域有限股权结构如下表所示：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	罗卫国	920.00	46.00
2	史东伟	920.00	46.00
3	区升强	160.00	8.00
合计		2,000.00	100.00

9. 2011 年 1 月第三次股权转让

2010 年 12 月 16 日，天域有限股东会作出决议，同意xxx和区升强分别

将其所持有天域有限 72.80 万元和 43.60 万元出资额以 76.44 万元和 45.78 万元的价格转让给xxx，其他股东放弃优先购买权。同日，xxx和区升强分别与xxxx上述事宜签署了《股权转让协议书》。

2011 年 1 月 25 日，天域有限办理完毕本次工商变更登记手续。本次股权转让完成后，天域有限股权结构如下表所示：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	罗卫国	920.00	46.00
2	史东伟	847.20	42.36
3	区升强	116.40	5.82
4	xxx	000.00	5.82

100.00

2,000.00

合计

10.2011 年 9 月第七次增资

2011 年 8 月 25 日，天域有限股东会作出决议，同意增加注册资本至 2,254.54

万元，其中，xxx以货币资金投入 2,188.20 万元，认缴 117.46 万元出资额；

xxx以货币资金投入 1,260.00 万元，认缴 67.64 万元出资额；上海兴石投资中

心（有限合伙）（以下简称“兴石投资”）以货币资金投入 873.60 万元，认缴 46.90万元出资额；北京悦福东方投资管理中心（有限合伙）（以下简称“悦福东方”）以货币资金投入 210 万元，认缴 11.27 万元出资额；xxx以货币资金投入 210

万元，认缴 11.27 万元出资额。

2011 年 9 月 22 日，重庆华联会计师事务所有限公司出具了“重华会验[2011]

第 234 号”《验资报告》，确认截至 2011 年 9 月 9 日天域有限已收到股东缴纳的

以货币出资的新增注册资本合计 254.54 万元，公司实收资本增加至 2,254.54 万元。

2011 年 9 月 22 日，天域有限办理完毕本次工商变更登记手续。本次增资完成后，天域有限股权结构如下表所示：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	罗卫国	920.00	40.81
2	史东伟	847.20	37.58
3	xxx	000.00	5.21
4	区升强	116.40	5.16
5	xxx	000.00	5.16
6	阎卫明	67.64	3.00
7	兴石投资	46.90	2.08
8	悦福东方	11.27	0.50
9	吴爱贞	11.27	0.50
合计		2,254.54	100.00

11.2012 年 8 月第四次股权转让

2012 年 8 月 20 日，天域有限股东会作出决议，同意xxx、xxx、xx

x和区升强分别将其所持有天域有限 28.60 万元、26.33 万元、3.62 万元和 3.62万元出资额以 759.00 万元、698.94 万元、96.03 万元和 96.03 万元的价格转让给宁波华韵股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波华韵”），其他股东放弃

优先购买权。同日，xxx、xxx、xxxx区升强分别与宁波华韵就上述事宜签署了《股权转让协议》。

2012 年 8 月 23 日，天域有限办理完毕本次工商变更登记手续。本次股权转让完成后，天域有限股权结构如下表所示：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	罗卫国	891.40	39.54
2	史东伟	820.87	36.41
3	xxx	000.00	5.21
4	区升强	112.78	5.00
5	xxx	000.00	5.00
6	阎卫明	67.64	3.00
7	宁波华韵	62.17	2.76
8	兴石投资	46.90	2.08
9	悦福东方	11.27	0.50
10	吴爱贞	11.27	0.50
合计		2,254.54	100.00

12.2012 年 9 月第八次增资

2012 年 9 月 12 日，天域有限股东会作出决议，同意增加注册资本至 2,403.05

万元，其中，其中，硅谷鸿瑞以货币资金 2,000 万元认缴 72.81 万元出资额、硅

谷合众以货币资金 2,000 万元认缴 72.81 万元出资额、宁波华韵以货币资金 80

万元认缴 2.89 万元出资额。硅谷合众、硅谷鸿瑞和宁波华韵向公司合计投入

4,080.00 万元，其中，148.51 万元计入注册资本，其余 3,931.49 万元计入资本公积。

2012 年 9 月 13 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具“沪众会验

（2012）第 3132 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 9 月 12 日天域有限已收到

股东缴纳的新增出资款 4,080 万元，全部以货币资金出资，其中增加注册资本

148.51 万元，增加资本公积-资本溢价3,931.49 万元，公司实收资本增加至2,403.05

万元。

2012 年 9 月 21 日，天域有限办理完毕本次工商变更登记手续。本次增资完成后，天域有限股权结构如下表所示：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1	罗卫国	891.40	37.10
2	史东伟	820.87	34.16
3	xxx	000.00	4.89
4	区升强	112.78	4.69
5	xxx	000.00	4.69
6	硅谷鸿瑞	72.81	3.03
7	硅谷合众	72.81	3.03
8	阎卫明	67.64	2.81
9	宁波华韵	65.06	2.71
10	兴石投资	46.90	1.95
11	悦福东方	11.27	0.47
12	吴爱贞	11.27	0.47
合计		2,403.05	100.00

13.2013 年 9 月第五次股权转让

2013 年 8 月 24 日，天域有限股东会作出决议，同意xxxx其所持有天域有限的出资额分别转让给苏州天乾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“苏州天乾”）和xxx，其中苏州天乾以 312 万元的价格受让 13.95 万元出资额，xx

x以 1,200 万元的价格受让 53.69 万元出资额；同意悦福东方将其所持有天域有

限 11.27 万元出资额以 252 万元的价格转让给苏州天乾，其他股东放弃优先购买权。同日，上述股权出让方和受让方就股权转让事宜分别签署了《股权转让协议书》。

2013 年 9 月 26 日，天域有限办理完毕本次工商变更登记手续。本次股权转让完成后，天域有限股权结构如下表所示：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	罗卫国	891.40	37.10
2	史东伟	820.87	34.16
3	xxx	000.00	4.89
4	区升强	112.78	4.69
5	xxx	000.00	4.69
6	硅谷鸿瑞	72.81	3.03
7	硅谷合众	72.81	3.03
8	宁波华韵	65.06	2.71
9	闫佳静	53.69	2.23
10	兴石投资	46.90	1.95
11	苏州天乾	25.22	1.05
12	吴爱贞	11.27	0.47
合计		2,403.05	100.00

（二） 股份公司阶段

1. 2013 年 12 月股份公司设立

2013 年 12 月 1 日，天域有限全体股东签署《关于变更设立重庆天域园林股份有限公司的发起人协议书》，协商一致以经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计的截至 2013 年 9 月 30 日的净资产 194,404,763.72 元为基础，按 1:0.6173

的比例折股为 12,000 万股，差额 74,404,763.72 元计入资本公积，将天域有限整

体变更为股份有限公司。2013 年 12 月 1 日，上海众华沪银会计师事务所有限公

司对各发起人投入公司的资产进行了验证并出具了“沪众会字[2013]第 5539 号”

《验资报告》。

2013 年 12 月 1 日，天域有限召开创立大会，同意以发起设立的方式设立重庆天域园林股份有限公司。

2013 年 12 月 11 日，重庆市工商行政管理局向公司核发了注册号为

500105000031449 的《营业执照》。

本次改制完成后，各股东持股数及股权结构如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	xxx	4,452.00	37.10
2	xxx	4,099.20	34.16
3	xxx	586.80	4.89
4	区升强	562.80	4.69
5	xxx	000.00	4.69
6	硅谷鸿瑞	363.60	3.03
7	硅谷合众	363.60	3.03
8	宁波华韵	325.20	2.71
9	闫佳静	267.60	2.23
10	兴石投资	234.00	1.95
11	苏州天乾	126.00	1.05
12	吴爱贞	56.40	0.47
合计		12,000.00	100.00

本次变更为公司发起人以其持有的天域有限净资产折股整体变更设立股份有限公司，公司已收到发起人缴纳的出资。

2. 2013 年 12 月股份公司第一次增资

2013 年 12 月 16 日，发行人股东大会作出决议，同意增加注册资本至 12,500

万元，其中，苏州天乾以货币资金 2,400 万元认缴新增的注册资本 500 万元，其

中 500.00 万元计入注册资本，其余 1,900.00 万元计入资本公积。

2013 年 12 月 20 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了“沪众会字

[2013]第 5688 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 12 月 20 日，公司变更后的

注册资本人民币 12,500 万元。

2013 年 12 月 20 日，发行人办理完毕本次工商变更登记手续。本次增资完成后，发行人股权结构如下表所示：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	xxx	4,452.00	35.62
2	xxx	4,099.20	32.79
3	苏州天乾	626.00	5.01
4	xxx	586.80	4.69
5	区升强	562.80	4.50
6	xxx	000.00	4.50
7	硅谷鸿瑞	363.60	2.91
8	硅谷合众	363.60	2.91
9	宁波华韵	325.20	2.60
10	闫佳静	267.60	2.14
11	兴石投资	234.00	1.87
12	吴爱贞	56.40	0.45
合计		12,500.00	100.00

3. 2014 年 12 月股份公司第二次增资

2014 年 12 月 19 日，发行人股东大会作出决议，同意增加注册资本至

12,953.37 万元，其中，硅谷阳光以货币资金1,500 万元认缴新增的注册资本194.30

万元；xxx以货币资金 2,000 万元认缴新增的注册资本 259.07 万元。本次增值

其中 453.37 万元计入注册资本，其余 3,046.63 万元计入资本公积。

2014 年 12 月 30 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众会字[2015]

第 0858 号”《验资报告》，确认截至 2014 年 12 月 30 日，发行人变更后的注册

资本人民币 12,953.37 万元。

2014 年 12 月 30 日，发行人办理完毕本次工商变更登记手续。本次增资完成后，发行人股权结构如下表所示：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	xxx	4,452.00	34.37

2	xxx	4,099.20	31.65
3	苏州天乾	626.00	4.83
4	xxx	586.80	4.53
5	区升强	562.80	4.34
6	xxx	000.00	4.34
7	硅谷鸿瑞	363.60	2.81
8	硅谷合众	363.60	2.81
9	宁波华韵	325.20	2.51
10	xxx	267.60	2.07
11	邹文龙	259.07	2.00
12	兴石投资	234.00	1.81
13	硅谷阳光	194.30	1.50
14	吴爱贞	56.40	0.44
合计		12,953.37	100.00

4. 2017 年 3 月发行人上市、企业类型变更、增加注册资本

2017 年 3 月，发行人经中国证券监督管理委员会《关于核准天域生态园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕206 号）核准，公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,317.79 万股，并于 2017 年 3 月 27 日在上海证券交易所上市。众华会计事务所（特殊普通合伙）出具了“众会字（2017）第 2137 号”《验资报告》。2017 年 3 月 27 日，发行人首次公开发行股票经上海证券交易所自律监管决定书[2017]72 号文批准，在上海证券交易所上市交易。

发行人于 2017 年 4 月 27 日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》，具体内容详见发行人在上海证券交易所官方网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxx/xxxxx/xxxxxxx/）和指定信息披露媒体披露的《第二届董事会第五次会议决议公告》《关于修改公司章程的公告》

（公告编号：2017-005、2017-009）和《公司章程（2017 年 4 月修订）》，并于

2017 年 5 月 16 日获得了重庆市工商行政管理局换发的新的《营业执照》。本次

工商变更登记手续完成后，发行人的注册资本变更为 172,711,600 元，公司类型变更为股份有限公司（上市公司），其他原登记事项不变。

首次公开发行股份后，发行人前十大股东情况如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	xxx	4,452.00	25.78
2	xxx	4,099.20	23.73
3	苏州天乾	626.00	3.62
4	xxx	586.80	3.40

5	xxx	000.00	3.26
6	区升强	562.80	3.26
7	硅谷合众	363.60	2.11
8	硅谷鸿瑞	363.60	2.11
9	宁波华韵	325.20	1.88
10	xxx	267.60	1.55
合计	-	12,209.60	70.69

5. 2018 年 5 月股份公司资本公积转股本

2018 年 3 月 29 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，经众华会计师

事务所（特殊普通合伙）审计，以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 172,711,600

股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），合计分配现

金股利 34,542,320.00 元，占 2017 年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的 28.47%，同时以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转增股本 4 股，转增后公司总股本将增加至 241,796,240 股。

2018 年 5 月 18 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，会议审议同意了关

于公司 2017 年度利润分配和资本公积转增股本的方案。

2018 年 6 月 11 日,公司发布《2017 年年度权益分派实施公告》(公告编

号:2018-060),以资本公积转增股本的方式向全体股东每 10 股转增股本 4 股,转增

后公司总股本由 172,711,600 股增加至 241,796,240 股。

6. 2021 年 7 月发行人非公开发行股票、注册资本变更

2021 年 1 月 12 日，中国证监会向发行人核发“证监许可[2021]101 号”《关于核准天域生态环境股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过 4,835 万股新股。

2021 年 6 月 22 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2021）

第 06405 号《验资报告》，确认截至 2021 年 6 月 22 日，发行人本次非公开发行

实际募集资金总额为人民币 393,865,542.38 元， 其中新增注册资本人民币

48,350,000.00 元，资本公积人民币 345,515,542.38 元。

2021 年 7 月 1 日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

理完成本次非公开发行新增股份登记，发行人新增 48,350,000 股股份，总股本由

241,796,240 股变更为 290,146,240 股。

2021 年 7 月 30 日，发行人完成本次非公开发行相关的《公司章程（2021

年 7 月修订）》备案手续及工商变更登记手续，并取得重庆市工商行政管理局换发的新《营业执照》。

经本所经办律师核查，发行人不存在依据法律、法规、规范性文件和公司章程可能影响其主体资格合法有效存续的情形，发行人为合法存续的企业法人。

综上，本所经办律师认为，发行人依法设立并合法存续，其历史沿革合法合规，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》和公司章程的相关规定，具备本次发行的主体资格。

（三） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况

根据登记公司出具的截至 2022 年 6 月 30 日的《合并普通账户和融资融券信

用账户前 200 名明细数据表》、发行人 2022 年半年度报告、控股股东出具的书面函件以及发行人公告，并经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人控股股东累计质押股份情况具体如下表所示：

股东名称	xxx	xxx	合计
持股数量（股）	48,501,829	43,088,800	91,590,629
持股比例	16.72%	14.85%	31.57%
累计质押股份数量（股）	25,600,000	28,500,000	54,100,000
占所持股份比例	52.78%	66.14%	59.07%
占公司总股本比例	8.82%	9.82%	18.65%

本所经办律师经核查后认为，发行人控股股东及实际控制人将所持发行人部分股份予以质押均依法进行，并在登记公司办理了相应的股份质押手续，股份质押合法、有效，质押所得资金用途合法合规。同时，除上述质押情形外，公司股份不存在其他质押、冻结尚未解除或其他限制权利行使的情况，亦不存在重大权属纠纷。

综上，本所经办律师认为，发行人前身天域有限成立及成立后历次增资扩股和股权转让均符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定；股份有限公司的设立符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定；截至报告期末，发行人股权设

置、股本结构合法有效，不存在现实或潜在的纠纷或风险；除已披露股份质押情况外，发行人各股东所持发行人股份不存在质押等权利受到限制的情况。

八、发行人的业务

（一） 发行人的经营范围和经营方式

根据本所经办律师核查，发行人所从事的业务与其《营业执照》载明的经营范围和经营方式一致，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。

（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据本所经办律师核查，截至报告期末，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构及子公司开展经营活动。

（三） 发行人业务的变更情况

根据发行人历次变更的《营业执照》《公司章程》及发行人的说明，发行人当前的主营业务集中在生态环境业务（园林生态工程、生态环境治理、田园综合体、苗木种植等）、生态农牧业务（生猪养殖、农产品销售）和新设的光伏新能源业务。报告期内，公司稳健发展并逐步收缩生态环境业务，大力发展生态农牧业务和光伏新能源业务。2022 年，生猪养殖业务由投入期转换为产出期，生猪存栏量和出栏量大幅增长: 光伏新能源业务是公司新拓展的业务，尚未形成规模。

（四） 发行人的主营业务情况

根据发行人最近三年的《审计报告》以及发行人提供的 2022 年半年度报告，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所经办律师认为，发行人的主营业务突出。

（五） 发行人及子公司拥有的主要业务资质

经本所经办律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的主要经营资质如下：

序 号	资质主体	资质等级/认证类型	证书编号	有效期截至日	授予方/认定方
1	天域生态	安全生产许可证	（渝）JZ 安许证字	2024.10.8	重庆市住房和城乡

			（2012）006239		建设委员会
2	天域生态	建筑工程施工总承包叁级、环保工程专业承包 叁级	D350099316	2022.12.31	重庆市江北区住房和城乡建设委员会
3	天域生态	林木种子生产经营许可 证	50010520210002	2026.3.10	重庆市江北区林业 局
4	上海天夏	城乡规划编制乙级	[沪]城规编字 （142087）	2019.12.30	上海市规划和国土 资源管理局
5	上海天夏	风景园林工程设计专项甲级、市政行业乙级、建筑行业（建筑工程专业）乙级、环境工程设计专项（水污染防治工程）乙级、环境工程设计专项（固体废物处理 工程）乙级	A231012634	2024.9.23	上海市住房和城乡建设管理委员会
6	上海天夏	安全生产许可证	（沪）JZ 安许证字 [2017]100609	2023.3.31	上海市住房和城乡 建设管理委员会
7	中晟华兴	风景园林工程设计专项 甲级	A151030785-6/1	2022.12.31	中华人民共和国住 房和城乡建设部
8	中晟华兴	市政公用工程施工总承 包壹级	D151108310	2022.12.31	中华人民共和国住 房和城乡建设部
9	中晟华兴	建筑工程施工总承包贰级、水利水电工程施工总承包贰级、城市及道路照明工程专业承包壹级、环保工程专业承包 壹级	D251730263	2022.12.31	四川省住房和城乡建设厅
10	中晟华兴	公路工程施工总承包叁级、公路路面工程专业承包叁级、公路xx工 程专业承包叁级	D351805437	2023.7.3	成都市城乡建设委员会
11	中晟华兴	安全生产许可证	（川）JZ 安许证字 （2017）004208	2023.7.30	四川省住房和城乡 建设厅
12	四川中泰	安全生产许可证	（川）JZ 安许证字 （2021）008254	2024.9.8	四川省住房和城乡 建设厅
13	四川中泰	电力工程施工总承包叁级、输变电工程专业承 包叁级	D351235651	2026.7.15	成都市住房和城乡建设局
14	天乾食品	食品经营许可证	JY13101100104519	2026.8.10	上海市xx区市场 监督管理局
15	天乾食品	酒类商品批发许可证	x市监酒批字第 JY13101100104519-J P 号	2024.7.31	上海市xx区市场监督管理局
16	武汉天乾	动物防疫条件合格证	（夏）动防合字第 20220012 号	-	武汉市江夏区行政 审批局
17	武汉天域	动物防疫条件合格证	（武蔡）动防合字第 20210002 号	-	武汉市xx区行政 审批局
18	武汉天域	种畜禽生产经营许可证	鄂 01A201	2025.5.12	武汉市xx区行政 审批局

注：1、根据中华人民共和国自然资源部办公厅 2019 年 12 月 31 日发布的《关于国土空间规

划编制资质有关问题的函》，上述第 4 项资质在新的规划编制单位资质管理规定出台前，该项资质暂不作强制要求，原资质可作参考；2、上述第 16、17 项资质不设有效期，适用年审年检制度，经本所经办律师核查，上述资质均已通过年审。

（六） 发行人的持续经营

经本所经办律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司；发行人依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至报告期末，发行人依法有效存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，不存在依据国家法律、 法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形；发行人正在履行的重大合同中不存在可能影响发行人持续经营能力的情形。

综上，本所经办律师认为，截至报告期末，发行人实际经营的主要业务与经核准的经营范围相符，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且发行人的持续经营不存在法律障碍。

九、发行人的关联交易及同业竞争

（一） 发行人关联方

1. 发行人的控股股东及实际控制人

发行人控股股东及实际控制人的具体情况详见本法律意见书“六、发行人的主要股东及实际控制人”一节。

2. 直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东

截至报告期末，除发行人实际控制人之外，发行人无直接或者间接持股 5%

以上的其他股东。

3. 发行人董事、监事及高级管理人员

公司董事、监事、高级管理人员的具体情况详见本法律意见书“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”一节。

4. 发行人的控股子公司、合营企业和联营企业

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的控股子公司、合营企业和联营企业情况如

下：

序号	被投资单位	与发行人的关系	持股比例
1	上海天夏景观规划设计有限公司	全资子公司	100.00%
2	武冈市天域园林苗木有限公司	控股子公司	90.00%
3	湖南天联苗木有限公司	控股子公司	90.00%
4	湖南美禾苗木有限公司	全资子公司	100.00%
5	陕西天联生态苗木有限公司	全资子公司	100.00%
6	江西美联生态苗木有限公司	全资子公司	100.00%
7	襄阳天投投资管理有限公司	全资子公司	100.00%
8	中晟华兴国际建工有限公司	全资子公司	100.00%
9	上海导云资产管理有限公司	全资子公司	100.00%
10	遵义市导云建设发展有限公司	全资孙公司	100.00%
11	济宁经济开发xxx公园建设运营有限公司	控股子公司	80.00%
12	xx（杭州）资产管理有限公司	全资子公司	100.00%
13	遵义市xx建设发展有限公司	全资孙公司	100.00%
14	衢州市天禹景观建设有限公司	控股子公司	90.00%
15	上海乡园文化旅游发展有限公司	控股子公司	90.00%
16	常熟市董浜新农运营管理有限公司	控股孙公司	85.00%
17	襄阳市天域建设工程有限公司	控股子公司	90.00%
18	天域田园建筑设计有限公司	全资子公司	100.00%
19	四平市天晟工程管理服务有限公司	全资孙公司	100.00%
20	上海天乾食品有限公司	控股子公司	75.00%
21	上海云新牧业有限公司	控股孙公司	100.00%
22	六盘水天域牧业发展有限公司	控股孙公司	75.00%
23	武汉天域农牧有限公司	全资孙公司	100.00%
24	湖北天城丰泰食品有限公司	控股孙公司	45.00%
25	义乌市丹溪品牌管理有限公司	控股孙公司	51.00%
26	武汉天乾农牧有限公司	全资孙公司	100.00%
27	杭州乡园文化旅游发展有限公司	控股子公司	70.00%
28	杭州天域农文旅发展有限公司	控股子公司	85.00%
29	铜陵市天善生态建设有限公司	控股子公司	52.00%
30	肥东天悦文旅发展有限公司	全资子公司	100.00%

31	安徽瑶岗旅游开发有限公司	控股子公司	51.00%
32	天长市芙蓉古镇运营管理有限公司	控股子公司	60.00%
33	天域云（上海）储能科技有限公司	控股子公司	75.00%
34	湖北天豚食品科技有限公司	控股孙公司	90.00%
35	宜昌天域农牧有限公司	全资孙公司	100.00%
36	大悟天朋商贸有限公司	全资孙公司	100.00%
37	上海天域新能源科技有限公司	全资子公司	100.00%
38	四川中泰启航建筑工程有限公司	全资孙公司	100.00%
39	威海中云恒升新能源科技有限公司	全资孙公司	100.00%
40	威海中云恒达新能源科技有限公司	全资孙公司	100.00%
41	潍坊中云恒悦新能源科技有限公司	全资孙公司	100.00%
42	青岛天域之光能源科技有限公司	全资孙公司	100.00%
43	青岛xx硕新能源科技有限公司	全资孙公司	100.00%
44	佛山天域之光新能源科技有限公司	全资孙公司	100.00%
45	杭州天域之光新能源科技有限公司	全资孙公司	100.00%
46	常熟市节源能源管理有限公司	全资孙公司	100.00%
47	上海天域道生态能源科技有限公司	控股子公司	85.00%
48	无锡天域繁花文化旅游发展有限公司	联营企业	45.00%
49	天长市芙蓉古镇文旅发展有限公司	联营企业	37.78%
50	宁波宏阳文化旅游发展有限公司	联营企业	30.00%
51	南宁市国冶基础设施建设投资有限公司	联营企业	27.40%
52	安徽天域生态环境有限公司	联营企业	20.00%
53	宁波宁旅xxx旅游开发有限公司	联营企业	15.00%
54	杭州诺豆科技有限公司	联营企业	5.93%

注：1、湖北天城丰泰食品有限公司（上述序号 24，以下简称“天城丰泰”）成立于 2021

年 6 月 30 日，其中，股东天乾食品持有天城丰泰 45%的股权并委派 3 名董事，武汉恒运丰

泰科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒运丰泰”）持有天城丰泰 10%的股权并委派 1名董事。根据天乾食品和恒运丰泰签署的《一致行动协议》，约定天城丰泰股东会和董事会就公司经营发展重大事项进行决策时，双方均采取一致行动，且存在不一致意见时，恒运丰泰按照天乾食品的意见进行表决。就此，结合天城丰泰的公司章程规定，天乾食品能够控制天城丰泰的股东会和董事会，即发行人通过天乾食品实际控制天城丰泰。2、公司对子公司的持股比例按照合并范围内各公司对该等子公司的持股比例之和填列不考虑母公司在中间层子公司中的持股比例。

5. 发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业

（1） 截至 2022 年 6 月 30 日，控股股东、实际控制人xxx先生对外投情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	直接持股 （%）	间接持股 （%）	经营范围
					投资管理，商务信息咨询，投资咨询（除金融证
1	上海蝉舜投资管理有限公司	10,000	100.00	-	券保险业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，销售：日用百货、针纺织品、服 装服饰、金银饰品、办公文化用品、工艺品（除
					专项）。
				持有蝉舜	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；市场调查（不含涉外调查）；国内贸易代理；会议及展览服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
				投资
2	天域元（ 上海） 科技发展有限公司	10,000	60.00	100.00%股 权，蝉舜投资持有天域元
				39.00%股
				权
					许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口；
				持有天域	进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部
				生态	门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
3	上海天乾食品有限公司	30,000	25.00	16.72%股 份，天域生态持股天	关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品零售；畜牧渔业饲料、饲料原料、饲料 添加剂销售；生物饲料研发；技术服务、技术开
				乾食品	发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
				75%股权	农林牧渔业废弃物综合利用。（除依法须经批准
					的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
					一般项目：商务信息咨询，房地产咨询，物业管
4	上海域夏商务咨询有限责任公司	5,000	50.00	-	理，停车场服务，非居住房地产租赁，销售代理，建筑材料销售，礼品花卉销售，花卉绿植租借与代管理，经济贸易咨询，国内贸易代理。（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
					经营活动）
				持有蝉舜	许可项目：饲料生产；种畜禽生产；种畜禽经营
				投资	（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
	湖北鸿运丰			100.00%股	开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
5	泰生物科技	1,000	-	权，蝉舜投	件或许可证件为准）一般项目：生物饲料研发；
	有限公司			资持有湖	技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
				北鸿运丰	术转让、技术推广；饲料原料销售；饲料添加剂
				泰生物科	销售；畜牧渔业饲料销售；畜禽收购（除许可业

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	直接持股 （%）	间接持股 （%）	经营范围
				技有限公 司 65%股权	务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
6	深圳天域大成投资合伙企业（有限合 伙）	10,100	49.50	-	一般经营项目是：投资咨询（不含限制项目）、投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营）

注：深圳天域大成投资合伙企业（有限合伙）已于 2022 年 9 月 26 日收到深圳市市场监督管理局出具的关于核准注销登记的通知书。

（2） 截至 2022 年 6 月 30 日，控股股东、实际控制人xxx先生对外投情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	直接持股 （%）	间接持股 （%）	经营范围
1	上海域夏商务咨询有限责任公司	5,000	50.00	-	一般项目：商务信息咨询，房地产咨询，物业管理，停车场服务，非居住房地产租赁，销售代理，建筑材料销售，礼品花卉销售，花卉绿植租借与代管理，经济贸易咨询，国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）
2	深圳天域大成投资合伙企业 （有限合伙）	10,100	49.50	-	一般经营项目是：投资咨询（不含限制项目）、投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的 项目须取得许可后方可经营）
	天域云（上海）储能科技有限公司	1,000	5.00	持有天域生态 14.85%股 份，天域生态持有天域云 75%股权	许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，储能技术服务，节能管理服务，电子产品销售，机械设备租赁，环保咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）

6. 其他关联方

其他关联方包括持有公司 5%以上股份的自然人股东、公司董事、监事、高级管理人员以及与其关系密切的家庭成员，以及该等人士控制、共同控制或者施加重大影响的除公司及其控股子公司以外的企业；或者担任董事、高级管理人员

的除公司及控股股东、实际控制人控制的企业以外的其他企业。

（1） 截至 2022 年 6 月 30 日，发行人董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：

任职人员姓名	兼职单位名称	担任的职务
xxx	上海蝉舜投资管理有限公司	执行董事兼总经理
	上海天域新能源科技有限公司	董事
	天域元（上海）科技发展有限公司	执行董事
xxx	上海域夏商务咨询有限责任公司	执行董事
	上海导云资产管理有限公司	执行董事
	天域云（上海）储能科技有限公司	董事长
	上海天夏景观规划设计有限公司	执行董事
xx	上海导云资产管理有限公司	经理
	上海仙老头生物科技有限公司	监事
	xx医疗科技（上海）有限公司	董事
	上海璞之润食品科技有限公司	董事
xxx	杭州天域农文旅发展有限公司	董事长
	杭州乡园文化旅游发展有限公司	董事长
	上海天域新能源科技有限公司	董事长兼总经理
	天域云(上海)储能科技有限公司	董事
	天长市芙蓉古镇文旅发展有限公司	董事
	天长市芙蓉古镇运营管理有限公司	董事长
xxx	上海仙老头生物科技有限公司	执行董事
	上海国双文化工作室（有限合伙）	执行事务合伙人
	xxxx隆动力科技有限公司	经理
xxx	xx宁旅xxx旅游开发有限公司	监事
	衢州市天禹景观建设有限公司	董事
xx	上海乡园文化旅游发展有限公司	执行董事
xxx	上海xx泰医疗科技股份有限公司	董事、副总经理、财务 总监
	上海欣巴自动化科技股份有限公司	独立董事
	x诺医疗管理集团有限公司	董事
	浙江恒达新材料股份有限公司	独立董事

任职人员姓名	兼职单位名称	担任的职务
	上海xxx私募基金管理有限公司	执行董事兼总经理
	上海博为峰软件技术股份有限公司	独立董事
	上海凯辰安企业管理合伙企业（ 有限合伙）	执行事务合伙人
xxx	xx天域之光能源科技有限公司	监事
	天域云（上海）储能科技有限公司	监事
	常熟市节源能源管理有限公司	监事
	威海中云恒升新能源科技有限公司	监事
xxx	华中农业大学	教授
xx	天长市芙蓉古镇运营管理有限公司	董事兼总经理
	天长市芙蓉古镇文旅发展有限公司	董事兼总经理
xxx	上海天域新能源科技有限公司	财务负责人
xx	上海尤安建筑设计股份有限公司	独立董事

（2） 截至 2022 年 6 月 30 日，发行人董事、监事、高级管理人员控制的其他企业情况如下：

姓 名	对外投资企 业名称	注册资本 （万元）	直接持股 （%）	间接持股（%）	经营范围
xx	上海仙老头食品科技有限公司	1,000.00	1.00	持有国双文化 50%财产份额，国双文化持有仙老头 98%股权	许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出 口；粮食收购（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项 目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；市场营销策划；社 会经济咨询服务；广告设计、代理；广告制作；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可 的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）。
	xx医疗科技（上海）有限公司	500.00	1.00	-	从事医疗科技、信息科技领域内的技术咨询、 技术转让、技术开发、技术服务，软件开发， 互联网信息服务，企业形象策划，企业营销策 划，会务服务，健康管理咨询，机械设备的维 修，自有设备的租赁，计算机、软件及辅助设 备、仪器仪表、通信器材、电子产品、办公用 品、文化用品、化妆品、针纺织品、体育用品、家用电器、工艺礼品、日用百货、一类医疗器 械、化工原料及产品（除危险化学品、监控化

姓 名	对外投资企 业名称	注册资本 （万元）	直接持股 （%）	间接持股（%）	经营范围
					学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，计算机系统集 成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】
	上海国双文化工作室 （有限合伙）	2,000.00	50.00	-	一般项目：文化艺术交流与策划，从事智能、 新材料、食品安全、环保、数据、网络科技领 域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务，企业形象策划，市场营销策划，经济信 息咨询，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），品牌策 划，翻译服务，商务信息咨询（不含投资类咨 询），企业管理咨询，法律咨询（不包括律师 事务所业务），电脑图文设计，展览展示服务，会议服务，计算机系统集成服务，建筑材料、 五金交电、办公用品、电子产品、水处理设备、计算机、软件及辅助设备、日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
xxx	上海仙老头食品科技有限公司	1,000.00	1.00	持有国双文化 50%股权，国双文化持有仙老头 98%股权	许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出 口；粮食收购（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项 目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；市场营销策划；社 会经济咨询服务；广告设计、代理；广告制作；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可 的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）。
	上海国双文化工作室 （有限合伙）	2,000.00	50.00	-	一般项目：文化艺术交流与策划，从事智能、 新材料、食品安全、环保、数据、网络科技领 域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务，企业形象策划，市场营销策划，经济信 息咨询，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），品牌策 划，翻译服务，商务信息咨询（不含投资类咨 询），企业管理咨询，法律咨询（不包括律师 事务所业务），电脑图文设计，展览展示服务，会议服务，计算机系统集成服务，建筑材料、 五金交电、办公用品、电子产品、水处理设备、 计算机、软件及辅助设备、日用百货销售。（除

姓 名	对外投资企 业名称	注册资本 （万元）	直接持股 （%）	间接持股（%）	经营范围
					依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
	江苏明飞生物科技有限公司	1,000.00	50.00	-	生物技术研发；污水处理及其再生利用；工程 项目管理服务；自营和代理各类商品和技术的 进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口 的商品和技术除外）；新能源技术开发；水处 理设备、气体净化处理设备研发、生产、销售；新能源发电工程设计服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
	杭州明威投资管理有限 公司	1,000.00	40.00	-	非证券业务的投资管理、投资咨询，受托企业的资产管理，私募股权投资**
xxx	上海固象企业管理中心 （有限合伙）	100.00	15.00	-	一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市 场营销策划；会议及展览服务；专业设计服务；项目策划与公关服务；礼仪服务；文具用品零 售；文具用品批发；工艺美术品及收藏品批发 （象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；办公用品销售（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
xxx	xx凯辰安企业管理合伙企业（有 限合伙）	150.00	66.67	-	一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）
	嘉兴凯信创业投资合伙企业（有限合伙）	43,360	1.15	持有上海凯辰安企业管理合伙企业（有限合伙）66.67%财产份额，上海凯辰安企业管理合伙企业 （有限合伙）持有嘉兴凯信创业投资合伙企业（有限合伙）0.23%财产 份额	一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（3） 截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的其他关联方包括：

序号	关联方名称	与发行人的关联关系
1	xx	发行人实际控制人、董事长xxx之配偶
2	xxx	发行人实际控制人、副董事长xxxx配偶
3	xxx	发行人实际控制人、董事长xxx之弟
4	深圳市祥富霖花木有限公司	发行人实际控制人、董事长xxx之弟持股 100%， 为其控制的企业
5	青海英大矿业有限责任公司	发行人实际控制人、董事长xxx之弟间接持股 35%，为其施加重大影响的企业

注：深圳市祥富霖花木有限公司及青海英大矿业有限责任公司报告期内未实际经营。

（二） 发行人的关联交易

根据发行人提供的最近三年《审计报告》、业务合同以及相关会议资料并经本所经办律师核查，发行人及其子公司在报告期内与关联方发生的主要关联交易如下：

1. 经常性关联交易

（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：万元

关联方名 称	交易内容	定价方式	2022 年 1-6 月		2021 年度		2020 年度		2019 年度
			金额	占同类交易比 例	金额	占同类交易比例	金额	占同类交易比 例	金额	金额
南宁国 冶	工程服 务	市场定价	18.11	0.06%	123.23	0.21%	6.71	0.01%	852.66	1.09%
合计			18.11	0.06%	18.11	0.06%	123.23	0.21%	6.71	0.01%

2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月，公司对南宁国冶工程服务类的销售额分别为 852.66 万元、6.71 万元、123.23 万元和 18.11 万元，为公司承建邕江综合整治和开发利用工程 PPP 项目及提供人员委派服务的收入，该项目的甲

方南宁国冶是由发行人作为社会资本方与建信信托有限责任公司、南宁建宁水务投资集团有限责任公司、中国一冶集团有限公司共同出资设立的 PPP 项目公司。

经本所经办律师核查，南宁国冶为发行人的联营企业，并非《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中规定的“关联方”，双方间的交易也不构成上市规范中的 “关联交易”。根据发行人的《公司章程》以及《关联交易制度》，上述交易也无需履行“关联交易”的内部决策程序。

（2） 房屋租赁

自 2018 年开始，为适应经营发展需要，发行人开始向上海域夏租赁其位于上海市xx区国权北路湾谷科技园的办公楼。2020 年以来，受新冠肺炎疫情的影响，发行人采取了一系列降本增效的措施，其中包括人员优化、收缩办公场地等。因此，发行人于 2021 年停止租赁该办公楼，双方于 2021 年 4 月签订了《上海市房屋租赁合同》解除协议。报告期内，发生房屋租赁情况如下：

单位：万元

出租方	租赁资产	2022 年 1-6 月	2021 年	2020 年	2019 年
上海域夏	房屋及建筑物	-	192.09	669.63	777.48

上海域夏作为发行人控股股东、实际控制人xxx先生和xxx先生共同出资成立的公司，与发行人之间的租赁行为构成关联交易。经本所经办律师核查，上述关联交易每年均由发行人董事会审议通过，且由独立董事进行了事前认可并发表独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及发行人的《关联交易制度》，上述交易无需经过发行人股东大会审议。

（3） 向董事、监事及高级管理人员支付的报酬

报告期内，公司支付给董事、监事及高级管理人员报酬情况如下：

单位：万元

项目	2022 年 1-6 月	2021 年	2020 年	2019 年
薪酬金额	275.92	679.20	744.78	479.85

经本所经办律师核查，上述交易并非《上市公司信息披露管理办法》《上海

证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》中规定的“关联交易”。

2. 偶发性关联交易

报告期内，发行人偶发性关联交易情况如下：

（1） 关联担保情况

①公司作为被担保方

单位：万元

序 号	担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	是否履 行完毕
1	xxx、xx、xxx、xxx	00,000.00	2017/8/28	2024/12/31	否
2	xxx、xxx	11,248.84	2019/1/21	2024/1/21	否
3	xxx、xx、xxx、xxx	31,000.00	2019/6/12	2024/6/12	否
4	xxx、xx、xxx、彭惠芳	500.00	2020/12/9	2024/6/2	否
5	xxx、xx、xxx、xxx	5,000.00	2021/7/6	2027/5/17	否
6	xxx、xx、xxx、xxx	0,000.00	2021/8/19	2025/5/30	否
7	xxx、xx、xxx、xxx	0,000.00	2021/9/1	2025/6/3	否
8	xxx、史东伟	520.00	2021/9/7	2025/9/1	否
9	xxx、史东伟	390.00	2021/9/7	2025/9/1	否
10	xxx、史东伟	390.00	2021/9/7	2025/9/1	否
11	xxx、xxx	3,900.00	2021/10/13	2025/10/12	否
12	xxx、xx、xxx、xxx	33,000.00	2017/8/28	2024/12/31	是
13	xxx、xx、xxx、xxx	1,800.00	2020/6/12	2023/6/27	是
14	xxx、xx、xxx、xxx	4,318.89	2019/2/1	2023/2/25	是
15	xxx、xx、xxx、xxx	0,000.00	2019/2/1	2023/2/25	是
16	xxx、xx、xxx、xxx	0,000.00	2020/3/5	2023/3/12	是
17	xxx、xx、xxx、xxx	3,000.00	2020/4/24	2024/4/24	是
18	xxx、xx、xxx、xxx	0,000.00	2020/6/9	2023/6/17	是
19	xxx、xx	7,000.00	2020/1/22	2023/2/27	是
20	xxx、xx、xxx、xxx	29,000.00	2019/6/12	2024/6/12	是
21	罗卫国	789.87	2020/3/1	2021/3/1	是
22	xxx、xxx	4,000.00	2020/9/15	2021/9/14	是
23	xxx、xx、xxx、xxx	6,000.00	2019/4/18	2023/4/17	是
24	xxx、xx	10,000.00	2019/1/15	2022/1/24	是
25	xxx、xx、xxx、xxx	5,000.00	2019/9/30	2022/9/30	是

26	xxx、xx	2,431.50	2019/1/30	2022/1/29	是
27	xxx、xx	2,568.50	2019/4/17	2022/4/16	是
28	xxx、xxx	8,000.00	2018/12/26	2022/9/29	是
29	xxx、xx、xxx、xxx	7,957.42	2017/8/28	2022/8/26	是
30	xxx、xx、xxx、xxx	0,000.00	2019/8/26	2022/12/2	是
31	xxx、xx、xxx、xxx	3,800.00	2019/10/28	2025/6/19	是
32	xxx、xx、xxx、xxx	7,600.00	2019/4/22	2022/7/10	是
33	xxx	1,000.00	2019/4/12	2022/4/11	是
34	xxx、xxx	3,000.00	2019/2/27	2022/3/11	是

注：表格内“是否履行完毕”情况口径以是否偿还完毕担保对应借款为准。

②公司作为担保方

单位：万元

序号	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	是否履行完毕
1	衢州天禹	37,000.00	2019/7/24	PPP 项目建设期结束	否
2	济宁天健	11,248.84	2019/1/21	2024/1/21	否
3	上海天夏	500.00	2020/12/9	2024/6/2	否
4	上海天夏	390.00	2021/9/7	2025/9/1	否
5	云新牧业	500.00	2021/5/27	2024/5/26	否
6	云新牧业	520.00	2021/9/7	2025/9/1	否
7	云新牧业	390.00	2021/9/7	2025/9/1	否
8	中晟华兴	2,500.00	2021/7/6	2027/5/17	否
9	衢州天禹	300.00	2021/11/29	2022/11/29	否
10	铜陵天善	85,600.00	2021/12/29	2037/7/10	否
11	宁波宁旅	1,350.00	2021/3/10	2027/3/10	否
12	上海天夏	500.00	2020/11/30	2023/6/2	是
13	中晟华兴	5,000.00	2019/11/11	2022/11/18	是
14	湖南天联	3,654.40	2020/3/11	2024/3/25	是
15	江西美联	3,000.00	2018/11/30	2020/11/30	是
16	上海天夏	2,000.00	2018/12/18	2020/12/17	是
17	上海天夏	1,100.00	2019/8/27	2022/2/26	是
18	上海天夏	500.00	2019/9/18	2022/6/25	是
19	上海天夏	3,900.00	2019/10/15	2023/10/15	是
20	江西美联	3,239.98	2019/10/28	2023/10/31	是

注：表格内“是否履行完毕”情况口径以是否偿还完毕担保对应借款为准。

（2） 关联方共同投资设立子公司

报告期内，发行人与关联方共同投资设立子公司的情况如下：

①天乾食品

2019 年 8 月 15 日，发行人召开的第二届董事会第三十四次会议审议通过了

《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意发行人与控股股东、实际控制人之一xxx先生共同设立天乾食品。天乾食品主要经营范围为生猪养殖，发行人将充分利用自有的生态技术优势，采用种养结合、循环农业的模式从事生态牧业，提高自身的盈利能力和抗风险能力。天乾食品注册资本为 10,000

万元人民币，其中发行人以货币方式出资 6,500 万元，xxx以货币方式出资

3,500 万元。

2019 年 8 月 15 日，发行人独立董事就该关联交易发表独立意见如下： “经核查，公司与控股股东、实际控制人之一xxx先生共同出资设立合资

公司，用于开展生猪养殖业务，符合公司当前业务发展需要，有利于公司持续稳定发展，关联董事xxx先生、xxx先生回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，我们同意公司上述关联事项。”

天乾食品于 2019 年 8 月 27 日设立并取得营业执照。

本次交易的合作方xxx先生系发行人的控股股东、实际控制人之一，故本次交易构成关联交易。经本所经办律师核查，本次交易已获得独立董事的事前认可，并经发行人第二届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事xxx先生回避表决，xxx先生与xxx先生作为一致行动人回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及发行人的《关联交易制度》，本次交易无需经股东大会审议。

2021 年 10 月 29 日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意发行人以自有资金人民币 4,000 万元对控股子公司天乾食品进行增资。增资后，注册资本由人民币 10,000万元增加至人民币 14,000 万元。在本次交易前，发行人持有天乾食品 65%的股权，xxx先生持有天乾食品 35%的股权。xxx先生同意本次增资事项，同时

明确表示放弃参与本次增资。本次增资后，发行人持有天乾食品 75%的股权，xxx先生持有天乾食品 25%的股权。

2021 年 11 月 4 日，天乾食品办理完成工商变更登记手续。

2022 年 4 月 6 日，发行人召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了

《关于向控股子公司同比例增资暨关联交易的议案》，同意发行人与控股股东、实际控制人xxx先生按照目前各自在天乾食品的持股比例，以现金方式向天乾食品增资人民币 16,000 万元。其中，发行人增资人民币 12,000 万元，xxx先

生增资人民币 4,000 万元。增资完成后，天乾食品的注册资本由人民币 14,000

万元增至人民币 30,000 万元，各股东方股权比例保持不变，发行人仍持有天乾食品 75%的控制权，xxx先生持有天乾食品 25%的股权。

2022 年 6 月 14 日，天乾食品办理完毕工商变更登记手续。

②上海金域

2020 年 6 月 18 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司联合董事xx女士与xxxxx共同出资设立的上海海平线知识产权服务事务所（有限合伙）（后更名为“上海国双文化工作室（有限合伙）”），与xx山市xx文化传媒股份有限公司、xxx、xxx、xx共同出资设立上海域见xx新零售科技有限公司

（后实际注册名为“上海金域电子商务有限公司”），注册资本为人民币 2,000 万元，其中，发行人出资人民币 400 万元，持股 20%；xx山市xx文化传媒股份有限公司出资人民币 600 万元，持股 30%；xxx出资人民币 360 万元，持股 18%；xx出资人民币 300 万元，持股 15%；上海海平线知识产权服务事务所（有限合伙）出资人民币 280 万元，持股 14%；xxx出资人民币 60 万元，持股 3%。

2020 年 6 月 18 日，发行人独立董事就该关联交易发表独立意见如下：

“经核查，公司与上海海平线知识产权服务事务所（有限合伙）及其他投资人共同出资成立合资公司，有利于公司生态牧业发展战略的实施及公司对农牧新零售业务方向的探索，符合公司当前业务发展需要，有利于公司的持续稳定发展，

关联董事xx女士、xxxxx回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。”

2020 年 7 月 2 日,上海金域完成工商登记手续并取得上海市xx区市场监督管理局下发的《营业执照》，其实际注册名称为上海金域电子商务有限公司。

鉴于上海金域没有开展实质性业务，投资方也未对上海金域实际履行出资义务，经发行人与上述投资方协商一致，决定注销上海金域。2021 年 8 月 19 日，上海金域完成工商注销登记手续，发行人收到xx区市场监督管理局核发的《准予注销登记通知书》。

③天域云

2021 年 12 月 20 日，发行人召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金与北京好风光储能技术有限公司、公司副董事长xxx先生共同出资设立上海天域好风光储能科技有限公司（后实际注册名称为“天域云（上海）储能科技有限公司”），注册资本为人民币 1,000 万元，其中，发行人出资人民币 750 万元，持股 75%；北京好风光储能技术有限公司出资人民币 200 万元，持股 20%；xxx先生出资人民币 50 万元，持股 5%。

2021 年 12 月 20 日，发行人独立董事就该关联交易发表独立意见如下：

“经核查，公司本次对外投资暨关联交易符合公司战略发展规划需要，有利于提升公司竞争力，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。董事会在对该关联交易事项进行表决时，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意该对外投资暨关联交易事项。”

2021 年 12 月 27 日，天域云完成工商注册登记手续并取得上海市xx区市场监督管理局下发的《营业执照》。

④上海慕鲜家

出于各方共同看好农牧消费产业的发展前景，发行人于 2020 年联合董事xx女士与xxxxx共同出资设立的上海海平线知识产权服务事务所（有限合伙）与xxx、xx共同出资设立了上海慕鲜家农业科技有限公司，注册资本为 2,000 万元，其中发行人认缴出资 600 万元，持股比例为 30%；xx认缴出资 500万元，持股比例为 25%；上海海平线知识产权服务事务所（有限合伙）认缴出资 480 万元，持股比例为 24%；xxx认缴出资 420 万元，持股比例为 21%。

2020 年 8 月 10 日，上海慕鲜家完成工商注册登记手续并取得上海市金山区市场监督管理局下发的《营业执照》。

由于后续公司向农牧消费产业转型未达预期，经发行人与上述投资方协商一致，决定注销上海慕鲜家。2021 年 12 月 1 日，上海慕鲜家完成工商注销登记手续，发行人收到上海市金山区市场监督管理局核发的《准予注销登记通知书》。

（3） 向关联方转让全资子公司

报告期内，发行人向关联方转让全资子公司情况如下：

①上海华土

2019 年 11 月 14 日，发行人召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，同意向关联方xxx先生转让全资子公司上海华土 90%的股权，转让价格为人民币 1,170 万元。本次股权转让对价根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海华土生态环境科技有限公司 2019 年 1-10 月财务报表及审计报告》（众会字（2019）第 6904 号）确

定的上海华土于审计基准日（2019 年 10 月 31 日）的净资产 1,143.1 万元为计价基础，结合上海华土为xx技术企业且具备市政公用工程施工总承包三级、环保工程专业承包三级资质的情况予以确定。本次股权转让完成后，发行人仍持有上海华土 10%的股权，上海华土不再纳入发行人合并报表范围。

2019 年 11 月 14 日，发行人独立董事就上述关联交易发表的独立意见如下： “公司本次转让全资子公司部分股权暨关联交易事项符合公司发展现状，有利于公司优化资产结构，实现长期稳健发展，符合公司及全体股东的利益，不会对公司独立性产生影响。该关联交易价格以审计结果作为定价依据，交易价格公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意上述关联交易事项。”

2019 年 11 月，发行人与xxxxx签订《股权转让协议》，协议约定六个月内支付全部股权转让款。于当月，上海华土完成工商变更登记手续并取得上海市虹口区市场监督管理局下发的《营业执照》。2020 年 5 月，发行人收到xxx先生支付的全部股权转让款。

本次交易的对手xxxx先生系公司董事，故构成关联交易。经本所经办律师核查，本次交易已获得独立董事的事前认可，并经发行人第三届董事会第三次会议审议通过，关联董事xxxxx回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及发行人的《关联交易制度》，本次交易无需经股东大会审议。

2020 年 9 月，发行人和xxx已将其合计持有的上海华土 100%股权转让给两名自然人xx和xx。

②xx资管

2020 年 3 月 15 日，公司与董事xx女士和董事xxxxx签订股权转让协议，约定转让全资子公司xx资管 100%股权（计 6,638.07 万元认缴出资，包括 10 万元实缴出资及 6,628.07 万元未缴出资），转让价格共计 10 万元。转让后，xx女士和xxxxx分别持有xx资管 50%股权。

本次关联交易转让金额合计 10 万元，根据发行人的《关联交易制度》，属于总裁决定事项，无须提交董事会审议。

2020 年 3 月 31 日，xx资管完成本次工商变更登记手续，并领取新的营业

执照。2020 年 4 月 9 日和 2020 年 5 月 13 日，发行人分别收到xx女士和xx

x先生支付的 5 万元股权转让款。

（4） 关联方资产转让、债务重组情况

报告期内，关联方资产转让、债务重组情况如下：

单位：万元

序号	关联方	关联交易内容	2022 年 1-6 月	2021 年	2020 年	2019 年
1	上海域夏	装修补偿	-	2,000.00	-	-

2021 年 4 月，发行人与上海域夏签订《上海市房屋租赁合同》解除协议，

该协议约定：公司自 2021 年 3 月 31 日以后至搬离前的房屋租金不再支付，上海

域夏退还公司保证金 70 万元，上海域夏支付公司违约金 69.98 万元。因承租房

屋的装修款由公司投入，经双方协商一致，上海域夏支付公司装修补偿款 2,000

万元。

3. 关联方资金拆借

单位：万元

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
xxx	4,000.00	2018/9/6	不超过 一年	xxx向公司提供的借款为无息借款，截至报 告期末公司已全部偿还。
xxx	2,000.00	2018/12/17	不超过 一年	xxx向公司提供的借款为无息借款，截至报 告期末公司已全部偿还。
xxx	4,810.00	2018/12/17	不超过 一年	史东伟向公司提供的借款为无息借款，截至报 告期末公司已全部偿还。
xxx、xxx	7,000.00	2020/6/9	不超过一年	xxx、xxx向公司提供的借款为有息借款，年利率 3.80%，2020 年度，公司累计向xxx借入 13,770.00 万元。xxx为 2021 年 1 月 15 日签署补充协议后新增出借方，故 2020年度公司未向xxx借入款项。截至报告期末公司已偿还全部本金和xxx 62.57 万元利 息，史东伟 5.70 万元利息。
xxx、 xxx	50,000.00	2021/5/22	不超过 12 个月	xxx、xxx向公司提供的借款为无息借 款，2021 年度公司累计向xxx借入24,110.00

				万元，累计向xxx借入 5,600.00 万元，截至 报告期末公司已全部偿还。
xxx、xxx	50,000.00	2022/5/22	不超过 12 个月	xxx、xxx向公司提供的借款为有息借款，年利率 4.35%，2022 年 1-6 月公司向xxx累计借入 1,850.00 万元，截至报告期末借款 余额为 650.00 万元；2022 年 1-6 月公司向x xx累计借入 8,600.00 万元，截至报告期末借 款余额为 7,800.00 万元。

xxx先生和xxx先生为一致行动人，系公司控股股东、实际控制人，故上述资金拆借均构成关联交易。

4. 关联方应付应收项目

单位：万元

关联方	2022 年 6 月 30 日		2021 年 12 月 31 日		2020 年 12 月 31 日		2019 年 12 月 31 日
	账面余 额	坏账准 备	账面余 额	坏账准备	账面余 额	坏账准 备	账面余 额	坏账准备
1、应收账款
南宁国 冶	2,602.26	1,094.83	2,602.26	844.10	2,602.26	359.51	2,086.52	166.86
合计	2,602.26	1,094.83	2,602.26	844.10	2,602.26	359.51	2,086.52	166.86
2、其他应收款
上海域 x	-	-	-	-	193.45	9.67	278.88	13.94
xxx	-	-	-	-	-	-	1,170.00	58.50
合计	-	-	-	-	193.45	9.67	1,448.88	72.44
3、应付项目：其他流动负债
xxx	650.00	-	5,000.00	-	2,534.58	-	-	-
xxx	7,800.00	-	-	-	-	-	-	-
合计	8,450.00	-	5,000.00	-	2,534.58	-	-	-

（三） 关联交易的决策程序

经本所经办律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《关联交易制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》

《监事会议事规则》和《独立董事工作制度》等内部制度中规定了股东大会、董事会、独立董事等在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。

本所经办律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。

（四） 关联交易的公允性

报告期内，发行人与关联方之间发生的重大关联交易均已经必要的股东大会、董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表独立意见，定价均公允合理，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。发行人股东作为交易一方的，均依法履行了回避表决程序，以对其他股东的利益进行充分保护。

（五） 关联交易的承诺

为有效规范与减少关联交易，持有发行人 5%以上股份的股东已出具书面承诺。经本所经办律师核查，发行人控股股东、实际控制人作出的相关承诺合法有效并切实可行；在该等承诺得到充分遵守的前提下，将有利于减少并规范发行人与关联方之间的关联交易行为，切实保障发行人及其中小股东的合法权益。

（六） 同业竞争

1. 经本所经办律师核查，发行人控股股东、实际控制人为xxx与xxx，两人为一致行动人关系。除持有公司股权外，xxx、xxx不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形。因此，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

2. 为充分保护上市公司的利益，发行人控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争的承诺函》。

综上，本所经办律师认为，发行人的关联交易不存在损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》等内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、实际控制人已就减少和规范关联交易出具了相关承诺；发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人、主要股东已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。

十、发行人的主要财产

（一） 土地使用权和房屋所有权

1. 土地使用权

根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司的土地使用权的取得合法、合规、真实、有效。

2. 房屋所有权

根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司的房屋所有权的取得合法、合规、真实、有效。

3. 房屋租赁

发行人及其子公司因经营的需要通过签订租赁合同的方式租赁经营场所，根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司签订的该等房屋租赁合同合法有效，履行情况正常。

4. 土地租赁

根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司因业务经营需要签订的相关土地租赁合同合法有效，履行情况正常。

（二） 知识产权

根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的注册商标、著作权、计算机软件著作权、域名等的知识产权，该等知识产权的取得合法、合规、真实、有效。

（三） xx

根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司拥有的xx资产合法、合规、真实、有效。

（四） 主要生产设备

根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发

行人的主要生产经营设备为机器设备、运输设备、电子设备和家具器具，该等设备均为发行人正常生产经营所需，且均由发行人实际占有和使用。

（五） 主要资产的权利限制情况

根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，就发行人已经设定抵押、质押的资产，在抵押权、质押权存续期间，发行人仍合法拥有该等资产，有权占有、使用或出租该等资产。

（六） 对外投资

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人对外投资均合法、合规、真实、有效。

综上，经本所律师核查，截至报告期末，除已披露情况外，发行人对其主要财产的取得方式真实、合法、有效，对相关财产的占有、使用无法律障碍。

十一、 发行人的重大债权债务

（一） 重大合同

经本所经办律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人正在履行的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次向特定对象发行产生重大影响的潜在风险。

（二） 重大侵权之债

经本所经办律师查验，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

经本所经办律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，除本法律意见书“九、发行人的关联交易及同业竞争”一节披露的关联交易外，发行人及其控股子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

经本所经办律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人金额较大的应收、应付款系发行人基于正常生产经营所产生，其形成合法有效，不会对本次向特定对象发行产生重大影响。

综上，截至报告期末，发行人向本所经办律师提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍；发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；除本法律意见书披露交易外，发行人及其控股子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

（一） 增资及股权变动

发行人于报告期内的增资及股权变动情况，详见本法律意见书正文之“七、发行人的股本及其演变”。本所经办律师认为，发行人历次注册资本的变化均履行了适当的程序，且合法、合规、真实、有效。

（二） 其他主要资产收购出售行为

1. 2019 年 11 月转让上海华土股权

x次交易的具体情况详见本法律意见书正文之“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（3）向关联方转让全资子公司”相关内容。

经本所经办律师核查，本次交易已履行必要的法律程序，交易价格公平、合理，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。截至报告期末，发行人已不再持有上海华土任何股权。

2. 2021 年 2 月转让盘州天禹股权

2021 年 2 月 2 日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于出让盘州天禹水利生态投资有限公司股权的议案》，同意公司将下属子盘州天禹 18.073%的股权（对应实际出资额 9417.649397 万），以 9,417.649397 万元的价格出让给贵州水投资本管理有限责任公司（以下简称“贵州水投”）。本次转

让系因盘州 PPP 项目进展速度低于公司预期，转让款将用于补充公司流动资金，提高公司日常经营能力。本次转让完成后，发行人继续持有盘州天禹 2.007%的股权。

根据双方签署的《股权转让协议》约定，本次转让的交易价格系参照贵阳天创房地产资产评估事务所有限公司于 2021 年 1 月 27 日对盘州天禹出具的“筑天创资评报字[2021]0107 号”《资产评估报告》中确定的净资产额拟定，无溢价。本次交易价格公平、合理，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。

2021 年 9 月 27 日，发行人与贵州水投资本管理有限责任公司完成盘州天禹工商变更登记手续，取得了盘州市市场监督管理局换发的《营业执照》。截至报告期末，发行人已收到贵州水投支付 70%股权转让款，合计金额为 65,923,545.78元，因《股权转让协议》约定的支付条件尚未满足，剩余 30%股权转让款尚未支付。

经本所经办律师核查，本次交易已履行必要的法律程序，交易价格公平、合理，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。

3. 2022 年 1 月出售上海 B2 幢办公室

2022 年 1 月 26 日，发行人召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了

《关于出售资产的议案》，同意公司以总价以人民币 222,130,456 元向上海复旦

微电子集团股份有限公司出售位于xxxxxxxxxx 0000 x 00 xx 00 x

的建筑面积为 6772.27 ㎡的房屋及该房屋占用范围内的土地使用权。独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。

根据双方签订的《上海市房地产买卖合同》约定，本次交易价格包括房价款 203,168,100 元以及装修款 18,962,356 元。本次交易价格是参考标的房产xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxx，xx价格公平、合理，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。

2022 年 2 月 24 日，发行人和复旦微电子共同申请办理了房地产过户登记手

续；2022 年 3 月 11 日，复旦微电子向发行人付清全部转让款 222,130,456 元；

2022 年 3 月 10 日，发行人子公司与复旦微电子签署《房屋租赁合同》，取得上

海市xx区国权北路 1688 弄 12 号楼 101-701 室的房产使用权。

经本所经办律师核查，本次交易已履行必要的法律程序，交易价格公平、合理，不存在损害发行人及中小股东利益的情形。

（三） 合并分立

根据本所经办律师核查，发行人于报告期内没有合并、分立之情形发生。综上，经本所经办律师查验，发行人上述资产重大变化和收购兼并行为，符

合法律、法规的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。

十三、 发行人章程的制定与修改

经核查，本所经办律师认为，报告期内，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修订均履行了相应的法定程序；其现行有效的《公司章程》系按照上市公司章程有关规定所起草，符合相关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定，合法有效。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一） 发行人具有健全的组织机构

经本所经办律师核查，发行人根据《公司法》及《公司章程》的规定，设置了健全的公司法人治理机构，包括股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，并对其职权作出了明确的划分。

（二） 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则

2019 年 5 月 20 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议通过了修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。

2021 年 12 月 30 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了修订后的《股东大会议事规则》。

（三） 发行股东大会、董事会、监事会的召开情况

经本所经办律师查验发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议议案、会议记录和会议纪要，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人自 2019

年以来共计召开了 8 次股东大会、53 次董事会和 30 次监事会，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署合法、有效。

综上，本所经办律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，且相关组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则；发行人历次召开的股东大会、董事会、监事会均履行了必要的程序，相关决议真实、合法、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一） 发行人董事、监事和高级管理人员情况

经本所经办律师查验，截至报告期末，发行人董事会由 9 名董事组成，其中

独立董事 3 名，非独立董事 6 名；公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘；公司

监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 人。发行人董事、监事及高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（二） 发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况

经发行人说明及本所经办律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员近三年所发生的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。

综上，本所经办律师认为，于报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的情形。

十六、 发行人的税务

（一）经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合我国现行法律法规等规范性文件的规定，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（二）经本所经办律师核查，报告期内发行人及其下属子公司按时申报纳税，不存在因违反税收相关法律规范遭受重大行政处罚的情况。

（三）经本所经办律师核查，发行人及其子公司于报告期内享受的税收优惠及财政补贴政策合法、合规、真实、有效。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（中国证监会公告[2012]31号）发行人所处的建筑行业不属于重污染行业。且经本所经办律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面法律法规而遭受重大处罚的情形。

（二）发行人的产品质量、技术标准

经本所经办律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反产品质量、标准、计量等质量技术监督方面法律法规而遭受重大处罚的情形。

十八、 发行人募集资金的运用

（一） 本次募集资金的运用

根据本次向特定对象发行股票的决议文件以及发行预案，本次向特定对象发行股票的数量为不少于 30,000,000 股且不超过 53,375,196 股（含本数），发行价格为 6.37 元/股，募集资金总额调整为不低于人民币 19,110.00 万元且不超过

43,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

（二） 前次募集资金使用情况

根据发行人提供的《前次募集资金使用情况专项报告》以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字(2022)第 07602 号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并经本所经办律师核查，发行人前次募集资金使用情况合法、合规，相关变更均履行了必要的内部程序。

综上，本所经办律师认为，发行人本次募集资金拟扣除发行费用后全部用于补充流动资金，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次募集资金运用已根据公司章程的规定履行了相应的内部决策程序；发行人已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户；发行人前次募集资金使用情况符

合相关法律法规。

十九、 发行人的业务发展目标

经本所经办律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家产业政策及有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险，发行人的持续经营不存在法律障碍。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚

截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子发行人不存在单笔或者连续 12 个月

x累计金额达到 1,000 万元（含）以上并且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。就此，截至报告期末，发行人不存在尚未了结的或可预见的其他重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（二） 发行人的未决诉讼

截至 2022 年 6 月 30 日，就发行人的一起未决诉讼，本所经办律师认为，因发行人系作为该案原告进行起诉，且已取得胜诉生效判决并进入执行程序，案件所涉及的争议金额已 100%计提坏账准备，故本案最终结果不会对公司的业绩和持续经营产生重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。

（三） 发行人股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚

经本所经办律师核查，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的其他重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

（四） 发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚

经本所经办律师核查，截至报告期末，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。

二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题

经本所经办律师查验，发行人系依据《公司法》的规定采取整体变更方式发

起设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，故本次发行不属于原定向募集公司增资发行。

二十二、 结论意见

综上所述，本所经办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》《公司法》及《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件；发行人本次申请向特定对象发行股票事项已经取得必要的批准和授权，尚待上海证券交易所的审核意见和中国证监会的注册决定。

（本页以下无正文）

（本页无正文，系《北京德恒律师事务所关于天域生态环境股份有限公司 2022

年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）

北京德恒律师事务所

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朱 樑

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