Contract

北京市中伦律师事务所

关于中文天地出版传媒股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）

2014 年 10 月

北京市中伦律师事务所

关于中文天地出版传媒股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）

致：中文天地出版传媒股份有限公司

根据本所与中文传媒签署的《专项法律服务合同》，本所律师作为中文传媒本次交易的特聘专项法律顾问，已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对中文传媒已经提供的与其本次交易有关的文件和事实进行了核查和验证，并于 2014 年 8 月 11 日出具了《北京市中伦律师事务所关于中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“法律意见书”），于 2014

年 8 月 29 日出具了《北京市中伦律师事务所关于中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书一”）。

根据中国证监会于 2014 年 10 月 11 日作出的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141106 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所

律师需对中文传媒本次交易的相关问题发表补充意见。同时，自补充法律意见书一出具日至本补充法律意见书出具日期间，本次交易的若干情况已发生变更。因此，在对本次交易相关情况进一步查证的基础上，本所律师对中文传媒涉及本次交易的相关事宜出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、补充法律意见书一的相关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

本所律师同意将本补充法律意见书作为中文传媒申请本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意见书仅供中文传媒本次交易目的使用，不得用作任何其他用途。

本补充法律意见书未涉及的内容以法律意见书和补充法律意见书一为准，本所律师在法律意见书中的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语的含义与法律意见书中简称和用语的含义相同。

根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次交易相关的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

第一部分 《反馈意见》回复

一、《反馈意见》问题 5：申请材料显示，本次交易部分现金对价支付要按照未来承诺利润的完成情况进行，存在无需支付的可能，募集资金数额可能超过实际使用需求，请你公司补充披露募集配套资金安排是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）本次交易现金对价支付的约定安排

根据本次交易的《框架协议》及其补充协议，本次交易的现金对价支付过程的安排具体如下：

中文传媒向交易对方支付的现金对价按照六期支付，第一期为中文传媒为本

次交易召开第二次董事会后 10 个工作日内，第二期为标的资产交割完成日后 10

个工作日内，第三期为本次交易配套募集资金到位后 10 个工作日内（若本次募

集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则中文传媒将在 10 个工作日内，以

自有资金或债务性融资资金予以支付），第四期为智明星通 2014 年度的《专项审

核报告》出具后 10 个工作日内，第五期为智明星通 2015 年度的《专项审核报告》

出具后 10 个工作日内，第六期为智明星通 2016 年度的《专项审核报告》出具后

10 个工作日内，具体每一期向交易对方支付金额情况如下：

（单位：元）

交易对方	第一期	第二期	第三期	第四期	第五期	第六期
xx投资	11,764,630	58,583,943	521,234,325	27,571,771	20,678,828	30,352,746
xx投资	1,235,370	6,151,730	54,733,298	2,895,232	2,171,424	3,187,254
深圳利通	-	22,264,327	130,070,685	-	-	-
创新工场	-	-	36,923,663	-	32,737,676
xxx	-	-	25,571,026	-	22,672,072
合计	13,000,000	87,000,000	768,532,997	30,467,003	78,260,000	33,540,000

中文传媒支付第一期现金对价后，若因中文传媒违反《框架协议》及其补充协议以及相关协议的约定导致本次交易无法履行的，该等第一期现金对价枫杰投资和沐森投资不予退还；若因交易对方违反《框架协议》及其补充协议以及相关协议的约定导致本次交易无法履行的，自中文传媒确认本次交易无法履行之日起

30 日内，该等第一期现金对价枫杰投资和xx投资应双倍返还中文传媒；若因不可抗力导致本次交易无法履行的，自不可抗力事项发生之日起 30 日内，枫杰投资和xx投资应将该等第一期现金对价返还给中文传媒并按照银行同期存款利率支付中文传媒相应利息。

中文传媒与枫杰投资、xx投资、深圳利通共同约定：业绩承诺人不能在业绩承诺期内完成实现承诺净利润的，业绩承诺人在按照约定向中文传媒支付了业绩补偿之后，各方同意对现金支付作以下调整：

x 2014 年实际净利润/承诺净利润≤50%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、

沐森投资的现金对价合计减少 30,467,003 元，本应支付给深圳利通的现金对价增加 30,467,003 元；x 50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则中文传媒本应支

付给枫杰投资、沐森投资的现金对价减少的数额为：30,467,003 元×（1—实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为：30,467,003元×（1—实际净利润/承诺净利润）。

x 2015 年实际净利润/承诺净利润≤50%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、

沐森投资的现金对价合计减少 22,850,252 元，本应支付给深圳利通的现金对价增加 22,850,252 元；x 50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价减少的数额为：22,850,252 元×（1—实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为：22,850,252元×（1—实际净利润/承诺净利润）。

x 2016 年实际净利润/承诺净利润≤50%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、

沐森投资的现金对价合计减少 22,850,252 元，本应支付给深圳利通的现金对价增加 22,850,252 元；x 50%﹤实际净利润/承诺净利润﹤100%，则中文传媒本应支付给枫杰投资、沐森投资的现金对价减少的数额为：22,850,252 元×（1—实际净利润/承诺净利润），本应支付给深圳利通的现金对价增加的数额为：22,850,252元×（1—实际净利润/承诺净利润）。

根据上述约定及安排，本次交易的部分现金对价支付将与智明星通是否能够在业绩承诺期内完成实现承诺净利润相关。若在业绩承诺期内智明星通无法实现承诺净利润的，届时中文传媒将根据上述约定，将对应支付给枫杰投资和xx投资的现金对价予以扣减，并将相应扣减的现金对价支付给深圳利通，中文传媒届时需向交易对方支付的现金对价总额仍保持不变。

根据本次交易的《框架协议》及其补充协议，本次交易中上市公司需支付现金的交易对方为枫杰投资、沐森投资、深圳利通、贝眉鸿和创新工场，其中枫杰投资、沐森投资、深圳利通为本次交易的业绩承诺人，贝眉鸿和创新工场则不参与业绩承诺。交易各方约定，xx杰投资、沐森投资发生《框架协议》和/或《框架协议之补充协议》约定的现金补偿义务时，应先与其本次交易中未获得的现金对价冲抵，若枫杰投资、沐森投资应支付的现金补偿数额小于其届时尚未获得的现金对价，则中文传媒应按照差额继续履行现金支付义务，若枫杰投资、xx投

资应支付的现金补偿数额大于其届时尚未获得的现金对价，则枫杰投资、沐森投资应按照差额继续以自有资金支付业绩补偿金；若深圳利通发生《框架协议》和

《框架协议之补充协议》约定的业绩补偿义务且选择现金补偿或发生其他现金补偿义务时，应先与其本次交易中届时尚未获得的现金对价冲抵，若深圳利通应支付的现金补偿数额小于其届时尚未获得的现金对价，则中文传媒应按照差额继续履行现金支付义务，若深圳利通应支付的现金补偿数额大于其届时尚未获得的现金对价，则深圳利通应按照差额继续以自有资金支付业绩补偿金。虽然该等约定可能导致届时中文传媒实际无需按照现金对价总额支付，但并不会改变中文传媒在《框架协议》及其补充协议项下约定的现金对价支付义务。

另，根据本次交易的现金支付安排，截至本次交易配套募集资金到位后 10

个工作日内，中文传媒需支付给本次交易对方的现金共计 868,532,997 元；智明

星通 2015 年度的《专项审核报告》出具后 10 个工作日内，中文传媒需支付给x

xx及创新工场的现金合计 55,409,748 元。考虑到贝眉鸿及创新工场不属于本次交易的业绩承诺人，不参与业绩承诺，因此本次交易中，中文传媒需支付且不与业绩承诺期智明星通承诺净利润的完成情况相关的现金数额为 923,942,745 元，

高于本次交易配套募集资金的上限数额 88,666.67 万元。

故，本次交易部分现金对价支付虽然与业绩承诺期智明星通承诺净利润的完成情况相关，但中文传媒届时需向交易对方支付的现金对价总额仍将保持不变，虽存在将导致届时中文传媒实际无需按照现金对价总额支付的可能，但不会改变中文传媒在《框架协议》及其补充协议项下的现金对价支付的合同义务，且本次交易现金对价中不与业绩承诺期智明星通承诺净利润的完成情况相关的现金支 付数额为 923,942,745 元，本次交易配套募集资金的上限为 88,666.67 万元，已低于前述现金支出需求量。

（二）募集配套资金安排是否符合《上市公司证券发行管理办法》

根据中同华出具的经江西省财政厅备案的《评估报告》，标的资产截至评估基准日的评估价值为 266,000.00 万元，交易双方参考评估价值协商确定的标的资

产交易价格为 266,000.00 万元。

根据本次交易方案，其中现金支付 101,080.00 万元，占交易价格的 38%；股份支付 164,920.00 万元，占交易价格的 62%。本次交易募集配套资金所募集的资金总额不超过 88,666.67 万元，将全部用于支付收购标的资产的现金对价，且不会超过本次收购标的资产的现金对价，不存在超过本次收购所需资金数量的情况。

综上所述，根据本次交易各方签署的《框架协议》和《框架协议之补充协议》，本次交易部分现金对价支付虽然与业绩承诺期智明星通承诺净利润的完成情况 相关，但中文传媒届时需向交易对方支付的现金对价总额仍将保持不变，不会改变中文传媒在《框架协议》及其补充协议项下的现金对价支付的合同义务，且其中不与业绩承诺期智明星通承诺净利润的完成情况相关的现金支付数额为 923,942,745 元，本次交易配套募集资金的上限为 88,666.67 万元，已低于前述现金支出需求量；同时，本次交易价格已经根据中同华出具的经江西省财政厅备案的《评估报告》确定，本次交易募集配套资金总额上限已确定，所募集的资金将全部用于支付收购标的资产的现金对价，且不会超过本次收购标的资产的现金对价，亦不存在超过本次收购所需资金数量的情况。因此，本次交易募集配套资金方案符合《上市公司证券发行管理办法》第十条关于“募集资金数额不超过项目需要量”之规定。

二、《反馈意见》问题 32：请你公司补充披露标的资产历次分红的原因，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，以及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）标的资产历次分红的情况及原因

经查验智明星通历次分红的董事会、股东会决议，历次分红的银行转账凭证，以及智明星通出具的说明，智明星通历次分红情况及原因如下：

1、2011 年度

2011 年度，智明星通共计分红 180 万美元及 500 万元人民币，具体情况如下：

2011 年 5 月 17 日，智明星通召开股东会，审议通过董事会的特别分红提案，

合计分配红利 180 万美元及 500 万元人民币，对股东的分配比例由各股东协商一致决定；同意本次分红的分配比例区别于公司章程规定的股东持股比例；同意腾讯科技放弃对本次分红的所有权利，将按持股比例计算的分红无偿让渡于其他自然人股东；其他股东同意以商定的金额分配红利。本次对所有股东的分红金额如下：

序号	股东姓名或名称	美元（元）	人民币（元）
1	唐彬森	642,857.13	1,785,714.25
2	xxx	385,714.29	1,071,428.59
3	xxx	257,142.86	714,285.72
4	xx	257,142.86	714,285.72
5	xxx	257,142.86	714,285.72
6	腾讯科技	0.00	0.00
合计		1,800,000.00	5,000,000.00

2、2012 年度

2012 年度，智明星通共计分红 5400 万元人民币，具体情况如下：

（1）2012 年 3 月 29 日，智明星通召开股东会，审议通过董事会的特别分

红提案，合计分配红利人民币 400 万元，对股东的分配比例由各股东协商一致决定；同意本次分红的分配比例区别于公司章程规定的股东持股比例；同意世纪汇祥以及世纪凯旋放弃对本次分红的所有权利，将按持股比例计算的分红无偿让渡于其他自然人股东；其他股东同意以商定的金额分配红利。本次对所有股东的分红金额如下：

序号	股东姓名或名称	金额（元）
1	唐彬森	1,736,842.09
2	xxx	831,785.35

序号	股东姓名或名称	金额（元）
3	xx	455,624.36
4	xxx	388,544.89
5	xxx	422,084.62
6	xxx	120,227.04
7	xxx	1,031.99
8	xx（451X）	1,547.99
9	xx（4036）	1,547.99
10	xxx	1,031.99
11	xx	5,159.96
12	xx	5,159.96
13	xx	2,063.98
14	xxx	15,479.88
15	xxx	2,579.98
16	xxx	1,031.99
17	xxx	3,095.98
18	xx	5,159.96
19	世纪凯旋	0.00
20	世纪汇祥	0.00
合计		4,000,000.00

（2）2012 年 3 月 29 日，智明星通召开股东会，审议通过董事会的分红提

案，合计分配红利人民币 2,000 万元，按各股东的持股比例进行分配。本次对各股东的分红金额如下：

序号	股东姓名或名称	金额（元）
1	唐彬森	6,732,000
2	xxx	3,224,000
3	xx	1,766,000
4	xxx	1,506,000

序号	股东姓名或名称	金额（元）
5	xxx	1,636,000
6	xxx	466,000
7	xxx	4,000
8	xx（451X）	6,000
9	xx（4036）	6,000
10	xxx	4,000
11	xx	20,000
12	xx	20,000
13	xx	8,000
14	穆xx	60,000
15	xxx	10,000
16	xxx	4,000
17	xxx	12,000
18	xx	20,000
19	世纪凯旋	4,046,000
20	世纪汇祥	450,000
合计		20,000,000

（3）2012 年 12 月 27 日，智明星通召开股东会，审议通过董事会的分红提

案，合计分配红利人民币 3,000 万元，按各股东的持股比例进行分配。本次对各股东的分红金额如下：

序号	股东姓名或名称	金额（元）
1	唐彬森	6,253,008.00
2	xxx	3,750,408.00
3	xx	1,850,061.60
4	xxx	1,227,088.80
5	xxx	1,333,012.80
6	xxx	488,181.60

序号	股东姓名或名称	金额（元）
7	xx	151,320.00
8	xx	69,840.00
9	xx	69,840.00
10	陈根	62,856.00
11	xx	116,400.00
12	xx	46,560.00
13	xx	37,248.00
14	穆xx	104,760.00
15	xx	25,608.00
16	xx	55,872.00
17	xxx	23,280.00
18	世纪凯旋	5,726,880.00
19	创新工场	1,047,539.91
20	贝眉鸿	725,460.09
21	智明永杰	6,834,755.20
合计		30,000,000.00

3、2013 年度

2013 年度，智明星通共计分红 6400 万元人民币，具体情况如下：

（1）2013 年 5 月 6 日，智明星通召开股东会，审议通过公司董事会的分红

提案，向如下股东分配红利人民币 900 万元：

序号	股东姓名或名称	金额（元）
1	智明永杰	9,000,000
合计		9,000,000

（2）2013 年 5 月 7 日，智明星通召开股东会，审议通过董事会的分红提案，

向如下股东分配红利人民币 2,500 万元：

序号	股东姓名或名称	金额（元）
1	世纪凯旋	4,772,400
2	创新工场	872,950
3	贝眉鸿	604,550
4	智明永杰	18,750,100
合计		25,000,000

（3）2013 年 7 月 15 日，智明星通召开股东会，审议通过董事会的分红提

案，向如下股东分配红利人民币 3,000 万元：

序号	股东姓名或名称	金额（元）
1	世纪凯旋	5,726,880.00
2	创新工场	1,047,539.91
3	贝眉鸿	725,460.09
4	智明永杰	22,500,120.00
合计		30,000,000.00

4、2014 年度

截至本法律意见书出具日，2014 年度智明星通共计分红 1500 万元人民币，具体情况如下：

2014 年 3 月 1 日，智明星通召开股东会，审议通过董事会的分红提案，向

如下股东分配红利人民币 1,500 万元：

序号	股东姓名或名称	金额（元）
1	北京森杰	15,000,000
合计		15,000,000

根据智明星通的说明，上述历次分红系由于智明星通历年有充足的盈余收入可供分红，且作为轻资产型公司，智明星通盈利能力强、现金流充裕，分红并不会影响其日常正常运营。因此，在履行了必要的法定程序后，为实现股东的收益权，智明星通实施了上述历次分红。

（二）标的资产历次分红的审议和批准程序及其合法合规性

经查验，智明星通上述历次分红均通过股东会经全体股东审议通过，履行了

《公司法》和智明星通《公司章程》规定的必要审批程序。

根据《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”；第一百六十六条：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。”

上述历次分红，虽然存在未按照各股东实缴出资比例分配的情况，但历次分红的股东会决议均经全体股东审议并一致同意通过，符合《公司法》第三十四条的有关规定。同时，根据普xxx于 2014 年 7 月 2 日出具的“普华永道中天审

字(2014)第 24698 号”《北京智明星通科技有限公司 2011 年度、2012 年度、2013

年度及截至 2014 年 3 月 31 日止 3 个月期间财务报表及审计报告》，智明星通

上述历次分红过程中，在 2011 年 1 月 1 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月

31 日、2013 年 12 月 31 日以及 2014 年 3 月 31 日已提取的盈余公积金累计额占智明星通注册资本的比例均已达到百分之五十，符合《公司法》第一百六十六条的有关规定。故，智明星通上述历次分红已经履行了有效的审议和批准程序，符合有关法律法规的规定，合法有效。

（三）标的资产历次分红对其生产经营的影响

根据智明星通的说明并经查验《审计报告》，标的公司为轻资产型公司，盈利能力强、现金流充裕，历年分红与其盈利能力和现金流规模相匹配。智明星通的历年分红均小于当期期初未分配利润和当期净利润之和，经分红后，期末仍保有充足的现金及现金等价物，能够满足正常运营需要，具体如下：

单位：万元

项目	2014 一季度	2013	2012	2011
期初未分配利润	4,074.45	4,384.62	8,741.63	8,308.83
净利润	722.28	6,089.84	1,058.45	2,097.82
可分配利润	4,796.73	10,474.46	9,800.08	10,406.65
当年分红	1,500.00	6,400.00	5,400.00	1,665.01
期末现金及现金 等价物余额	3,900.91	2,664.92	4,521.55	5,147.58

注：本表数据均为母公司口径。

由上表可知，分红后智明星通仍维持了较高增长。根据《审计报告》，2012年、2013 年，其合并口径收入分别为 27,719.75 万元、61,833.81 万元，较上年分别增长 6.50%、123.07%，净利润分别为 1,362.95 万元、7,581.86 万元，较上年分别增长 508.85%、456.28%，说明历年分红对标的资产的正常生产运营不构成影响。

综上所述，智明星通历史分红较多，是在盈利能力强、现金流充裕、正常生产经营所需资金已得到充分满足的情况下，为提高股东回报而进行的，历次分红已经履行了有效的审议和批准程序，符合有关法律法规的规定，合法有效，且对标的资产的正常生产运营不构成影响。

三、《反馈意见》问题 33：请你公司补充披露标的资产股东中枫杰投资、沐森投资与唐彬森、xxx等自然人股东之间是否存在一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

标的资产共有 19 名股东：枫杰投资、xx投资、深圳利通、创新工场、xxx、唐彬森、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xx和xx。除深圳利通、创新工场和贝眉鸿外，枫杰投资和沐森投资为标的资产员工持股平台，其余 14 名自然人股东为标的资产管理层或核心员工。

（一）枫杰投资、xx投资和唐彬森等 14 名自然人股东的基本情况

1、枫杰投资

根据枫杰投资持有的孝昌县工商行政管理局于 2014 年 5 月 15 日核发的注册

号为 420921000017624 的《合伙企业营业执照》，枫杰投资为一家依据中国法律在中国境内依法设立的有限合伙企业。枫杰投资现持有智明星通 53.3926%的股权。

根据枫杰投资的合伙协议及工商登记资料，枫杰投资的各合伙人及其出资金额、出资比例如下：

序号	姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	孝昌县枫杰管理咨询有限公司	0.1	0.01	普通合伙人
2	唐彬森	365.2	36.52	有限合伙人
3	xxx	225.5	22.55	有限合伙人
4	xx	123.6	12.36	有限合伙人
5	xxx	114.5	11.45	有限合伙人
6	xxx	105.4	10.54	有限合伙人
7	xxx	32.6	3.26	有限合伙人
8	王xx	24.3	2.43	有限合伙人
9	xx	1.8	0.18	有限合伙人
10	xx	1.4	0.14	有限合伙人
11	xx	1.4	0.14	有限合伙人
12	xx	1.4	0.14	有限合伙人
13	xx	1.4	0.14	有限合伙人
14	xx	1.4	0.14	有限合伙人
合计		1000	100

根据枫杰投资之普通合伙人孝昌县枫杰管理咨询有限公司（以下简称“枫杰有限”）章程和工商登记资料，枫杰有限的股东及其出资额、出资比例情况如下：

序号	名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	唐彬森	9.0992	41.36
2	xxx	5.1128	23.24
3	xx	2.8028	12.74
4	xxx	2.5960	11.80
5	xxx	2.3892	10.86
合计		22.0000	100.00

2、沐森投资

根据xx投资持有的孝昌县工商局于 2014 年 5 月 16 日核发的注册号为

420921000017665 的《合伙企业营业执照》，xx投资为一家依据中国法律在中国境内依法设立的有限合伙企业。xx投资现持有智明星通 5.6066%的股权。

根据沐森投资的合伙协议及工商登记资料，xx投资的各合伙人及其出资金额、出资比例如下：

序号	姓名/名称	出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	孝昌县沐森管理咨询有限公司	0.0532	0.01	普通合伙人
2	唐彬森	355.0036	66.73	有限合伙人
3	xxx	28.462	5.35	有限合伙人
4	xx	18.4072	3.46	有限合伙人
5	xx	10.3208	1.94	有限合伙人
6	xxx	9.4696	1.78	有限合伙人
7	xxx	9.4696	1.78	有限合伙人
8	xx	9.4696	1.78	有限合伙人
9	xx	9.31	1.75	有限合伙人
10	xx	9.2036	1.73	有限合伙人
11	鲍雨	8.4588	1.59	有限合伙人
12	章肖洋	7.5544	1.42	有限合伙人
13	xxx	7.5544	1.42	有限合伙人
14	莫离	7.3948	1.39	有限合伙人
15	xxx	5.5328	1.04	有限合伙人
16	xxx	5.5328	1.04	有限合伙人
17	童悦	5.5328	1.04	有限合伙人
18	xx	3.724	0.7	有限合伙人
19	xx	3.6708	0.69	有限合伙人
20	xxx	3.6708	0.69	有限合伙人
21	xx	3.6708	0.69	有限合伙人
22	xx	2.7664	0.52	有限合伙人
23	xxx	1.862	0.35	有限合伙人
24	xxx	1.862	0.35	有限合伙人
25	xxx	0.9044	0.17	有限合伙人
26	xx	0.9044	0.17	有限合伙人
27	xxx	0.9044	0.17	有限合伙人
28	xx	0.8512	0.16	有限合伙人
29	xxx	0.4788	0.09	有限合伙人
合计		532	100

根据xx投资之普通合伙人孝昌县沐森管理咨询有限公司（以下简称“沐森有限”）章程和工商登记资料，孝昌县沐森管理咨询有限公司的股东及其出资额、出资比例情况如下：

序号	名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	唐彬森	9.9	99
2	xx	0.1	1
合计		10.00	100.00

3、唐彬森等 14 名自然人的情况

根据智明星通提供的资料，唐彬森等 14 名自然人的基本情况如下：

序号	股东姓名	身份证号码	持有智明星通股权比例
1	唐彬森	34010319821212****	4.620%
2	xxx	61242619830110****	3.587%
3	xx	51112119821116****	1.966%
4	xxx	64020219820826****	1.821%
5	xxx	51340119830123****	1.677%
6	王xx	31010419800923****	0.700%
7	xxx	36020319820216****	0.700%
8	xxx	33102219821214****	0.519%
9	xx	52010319810629****	0.300%
10	xx	13040619840802****	0.022%
11	xx	33042519821125****	0.022%
12	xx	61011319871125****	0.022%
13	xx	43038119850201****	0.022%
14	xx	11022619821111****	0.022%

（二）枫杰投资、xx投资与唐彬森等 14 名自然人股东是否存在一致行动关系

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制； （三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。”

1、本次交易前枫杰投资、xx投资和唐彬森等 14 名自然人股东未持有上市公司股份

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《变动证明》以及相关人员出具的承诺，截至本补充法律意见书出具日，枫杰投资、xx投资和唐彬森等 14 名自然人股东均不持有中文传媒股份。

2、枫杰投资、xx投资与唐彬森等 14 名自然人股东间未签订一致行动协议，未就本次交易谋求一致行动；亦不存在扩大能支配的中文传媒股份的行为或事实

（1）上述主体间未签署过任何与一致行动有关的协议或条款，未就本次交易谋求一致行动

根据上述主体出具的说明，并经本所律师访谈，xx投资、xx投资和唐彬森等 14 名自然人股东间未签署任何与一致行动有关的协议或条款，有关本次交易的决定，均由其各自独立做出。

（2）唐彬森等 14 名自然人股东均无法对枫杰投资和沐森投资施加控制性影

响

A、唐彬森不能对枫杰投资、沐森投资施加控制性影响

虽然唐彬森是枫杰投资和xx投资之普通合伙人的最大股东，还是该两个有限合伙企业认缴出资比例最大的有限合伙人，但其仍不能决定枫杰投资、xx投资的重大事项，不能对该两个员工持股平台的重大事项施加控制性影响。根据枫杰投资、xx投资全体合伙人签订的承诺函及合伙协议，枫杰投资、xx投资系用于智明星通员工激励而设立的持股平台，除投资智明星通以外，不从事其他任何经营业务。根据xx投资和xx投资的合伙协议，“合伙人会议行使下列职权： (1)改变合伙企业的名称；(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； (3)以合伙企业名义为他人提供担保；(4)收益分配；(5)再投资事宜；(6)决定合伙协议的修改或者补充。合伙人会议原则上由全体合伙人按照认缴出资额比例行使表决权，合伙人会议对上述第(1)、(2)、(3)、(4)、(6)项事宜作出决议的，必须经持有全部认缴出资额比例的 1/2 以上的合伙人通过。但合伙人会议对上述第(5)项事宜作出决议的，须经除普通合伙人和认缴出资额比例最大的有限合伙人外的其他有限合伙人过半数同意方可通过。”由此可见，枫杰投资、xx投资的议事规则对唐彬森的权利/权力进行了制衡，使其无法对该两个员工持股平台的重大事项施加控制性影响。

B、除xxxx的其余 13 名自然人股东不能对枫杰投资、沐森投资施加控制性影响

13 名自然人股东既各自直接持有智明星通股权，又分别通过枫杰投资和/或沐森投资间接持有智明星通股权；xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xx、xx、xx等 11 名自然人作为有限合伙人所持有的枫杰投资的出资比例均较少且较为分散，xxx、xx则未在枫杰投资持有份额；与此相反，xxx、xx作为有限合伙人在xx投资持有少量出资份额，而其余 11 名自然人则未在沐森投资持有出资份额。因此，13 名自然人股东各自并不能对枫杰投资和/或沐森投资的重大事项施加控制性影响。

（3）根据交易方案，中文传媒将以支付现金和发行股份的方式向全体交易对方购买智明星通 100%股权，根据《框架协议》及其补充协议所约定的业绩承诺条款，枫杰投资和沐森投资所获得的现金对价存在调整的可能，但枫杰投资、xx投资和唐彬森等 14 名自然人股东除将根据交易方案各自获得中文传媒一定数量的股份外，不存在扩大能支配的中文传媒股份的行为或事实。

3、关于枫杰投资、xx投资和唐彬森等 14 名自然人股东是否存在一致行动关系的认定

根据枫杰投资、xx投资的合伙协议，智明星通关于本次交易的内部决策文件、相关主体出具的说明并经本所律师访谈，枫杰投资、xx投资和唐彬森等 14 名自然人股东之间不存在构成《上市公司收购管理办法》第八十三条所明确规定的一致行动人情形。但鉴于唐彬森为枫杰投资认缴出资比例最大的有限合伙人和枫杰投资之普通合伙人枫杰有限第一大股东，同时，唐彬森又为xx投资认缴出资比例最大的有限合伙人和沐森投资之普通合伙人沐森有限的控股股东，为保障上市公司中小股东的权益，切实履行信息披露义务，中文传媒根据实质重于形式的原则，根据《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律法规及规范性文件的

规定，将枫杰投资、xx投资和唐彬森从严认定为一致行动人，并于 2014 年 9

月 26 日公告了《简式权益报告书》。

本所律师认为，中文传媒根据实质重于形式的原则，将枫杰投资、xx投资和唐彬森认定为一致行动人，有利于保护中小投资者权益，符合《上市公司收购管理办法》等相关相关法律法规及规范性文件的规定。

四、《反馈意见》问题 34：请你公司根据《重组办法》第十八条规定，补充披露上市公司是否需要提供盈利预测报告。若需要，请补充提供盈利预测报告。若无法提供，请提出充分理由。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明 确意见。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条规定：“上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。上市公司确有充分理由无法提供上述盈利预测报告的，应当说明原因，在上市公司重大资产重组报告书（或者发行股份购买资产报告书，下同）中作出特别风险提示，并在管理层讨论与分析部分就本次重组对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行详细分析。”

根据中文传媒 2013 年度财务数据以及本次交易价格的情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

财务指标	中文传媒	智明星通 100%股权	占比
资产总额及交易价格孰高	1,194,098.40	266,000.00	22.28%
营业收入	1,138,677.65	61,833.81	5.43%
资产净额及交易价格孰高	573,500.84	266,000.00	46.38%

根据上述测算，本次交易标的资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相应数据的比例均未达到 50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易未达到中国证监会规定的上市公司重大资产重组标准，亦不涉及下述情况：(1)借壳上市；(2)上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到 70% 以上；(3)上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产。因此，本次交易 不存在因符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条规定的关于“上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组”的情形而应当提供上市公司的盈利预测报告的情况。

本次交易为上市公司发行股份购买资产，根据上述规定应当提供中文传媒的盈利预测报告。根据中文传媒出具的说明，中文传媒未提供上市公司的盈利预测

报告的主要原因在于：

（一）上市公司子分公司众多，独立核算的子公司和分公司 191 家，且业务类型涵盖出版、印刷、发行、物流、贸易、新媒体、艺术品、影视等多种业态，准确预测的难度较大。

（二）目前上市公司正在落实传统媒体与新媒体融合发展战略，调整现有产业结构，推进传统业务转型升级，加快与新媒体的融合。由于传统主业目前在上市公司收入和利润中占比较大，同时传统主业与新媒体的融合发展，需要一个培育期和成长期，如果仅基于现有的传统业务进行预测，并不能全面反映公司战略转型的方向。如果考虑转型因素进行预测，则业务转型及新业务开拓的经营成果可能存在不确定性因此，难以客观地对上市公司未来的盈利情况作出准确且不具误导性的预测。

具体业务转型及新业务的开拓情况如下：

1、贸易规模拟进行调整，但调整计划的实施进度具有不确定性

报告期内中文传媒贸易收入占比较大，为进一步优化主业结构，中文传媒计划在保持总体收入稳定增长的前提下，逐步缩减贸易规模，提高销售利润率。但贸易的调整计划受到以下因素的影响：

①客户、业务转换承接需要过渡期，款项的回收需逐步进行；

A、中文传媒的贸易合同一般一年一签，部分合同有效期在一年以上。贸易缩减必须在执行现有合同的前提下进行；

B、中文传媒与上游供应商和下游客户都形成了长年稳定的合作关系，如果中文传媒要退出，必须给供应商及客户留有一定的时间寻求替代者；

C、货款的回收按照合同约定一般都是分期进行，且金额较为稳定，如果中文传媒要退出，必须为提供客户一定的准备时间。

②由于贸易规模占中文传媒总体收入比重较大，贸易规模的缩减需与中文传媒整体经营计划和其他业务板块经营情况相适应。

③进出口贸易受宏观环境、汇率波动、市场竞争等因素的综合影响，具有不确定性。

从实施计划看，中文传媒原计划 2014 年缩减贸易规模，但由于上述原因直至 2014 年三季度末，较上年仅下降了 1%，因此贸易板块的收入无法准确预测。

2、由于新业务开拓，可能存在营业收入与利润不配比的情况，因此较难做出针对利润的准确预测

中文传媒旗下江西新华发行集团原主营业务为全省各地市的新华书店，目前正在积极推进“渠道变革，业态创新”。“新华晨光文具生活馆”全省已发展 25家，“小型自助式高清数字院线”和“新华壹品”校园超市布局全省陆续开业运营，但该等项目的实施需要加大投入达到一定的规模来支撑盈亏xx点才可开始产生利润；同时鉴于发行板块业务的收入和利润规模占比较大，故对利润增长的预测需考虑上述项目的建设进度和规模，否则将具有不确定性。

3、新媒体业务的实施进度和经营效果可能会由于技术和商业模式改变带来不确定性

2013 年，上市公司为强化在新媒体领域的战略布局，成立了江西新媒体出版有限公司，作为新媒体和互联网业务的资源整合平台和市场运营平台。成立一年以来，新媒体公司先后并购了北京百分在线和福州思迈，整合了与中国移动阅读、动漫和游戏的接入平台，发展数字阅读业务，聚合了旗下出版教育资源构建江西省在线教育和电子书包的运营平台。2014 年前三季度中文传媒新业态的收入 17,880 万元，较上年同期 10,862 万元增长 64.61%。新媒体业务的高速增长，取决于市场环境及技术进步，而数字阅读、在线教育、电子书包等行业都在发展初期，行业整体的商业模式及技术的都在不断摸索和创新。因此，该板块收入利润能否保持近年的高速增长，具有一定的不确定性。

因此，为了避免提供误导投资者的信息，本次交易仅提供标的公司智明星通的盈利预测报告，未提供上市公司的盈利预测报告。经查验，中文传媒已在《中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报

告书（草案）》中的“重大风险提示”中做出了相应提示；同时在“第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”中就本次交易对上市公司财务状况、经营成果及可持续发展能力等的影响进行了详细分析；并在“第十一章 财务会计信息”中披露了关于本次交易未提供上市公司盈利预测报告的原因说明。

综上，本次交易应当提供而未提供中文传媒盈利预测报告，系因公司难以判断本次交易对公司业绩的影响，从保护投资者的角度出发，公司未提供盈利预测报告并在本次交易草案中进行了特别风险提示，在本次交易草案第十章就本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响进行了详细分析，并在“第十一章 财务会计信息”中披露了关于本次交易未提供上市公司盈利预测报告的原因说明，该等做法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十八条的相关规定。

五、《反馈意见》问题 35：请你公司补充披露xx结代xxx持有股份的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，以及被代持人是否真实出资、解除代持关系是否彻底、是否存在任何法律或经济纠纷风险，对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）王xx股权代持的基本情况及原因

2013 年 9 月 10 月，智明星通召开股东会，同意唐彬森将其所持有的智明星

通 2.5773 万元出资转让给xxx。双方签署了股权转让协议，xx结向唐彬森

支付了股权转让价款 617,290 元，并办理完成该等股权转让的交割手续。

2014 年 5 月 20 日，智明星通召开股东会，同意xx结将所持有的智明星通

2.5773 万元出资转让给xxx。双方签署了股权转让协议，约定股权转让价款为

125 万元，并办理完成该等股权转让的交割手续。。

根据xxx与xx结及其配偶xxx共同出具的《确认函》并经本所律师通过对xxx和xx结电话访谈等方式进行核查，xx结与xxx为兄妹关系，由于xxx在 2013 年 9 月仍未与腾讯科技（上海）有限公司解除劳动关系且事先

签有《保密与不竞争承诺协议书》，故王xxxx其兄弟xx结于 2013 年 9 月从

xxxx受让智明星通 2.5773 万元出资并由xx结代为持有。

根据xxx与与腾讯科技（上海）有限公司签订的《保密与不竞争承诺协议书》约定，未经腾讯科技（上海）有限公司书面同意，xxx在职期间不得自营、参与经营与腾讯科技（上海）有限公司或腾讯科技（上海）有限公司关联公司构成业务竞争关系的单位。xxx上述代持行为违反了其与腾讯科技（上海）有限公司签订的《保密与不竞争承诺协议书》的约定。2014 年 8 月 6 日，腾讯科技

（上海）有限公司出具《确认函》，确认对前雇员xxx任职于智明星通并持有该公司股权的行为予以谅解和认可，同意放弃依据相关协议追究王xx违反竞业禁止业务的权利，且不会要求xxx从智明星通退股和离职。同时，xxx亦出具承诺函，承诺：“1、本人严格遵守与腾讯之间的各项保密协议或条款，从未将腾讯及其关联方的任何商业秘密（包括但不限于技术秘密、商务秘密、管理秘密、职务成果及其他经营秘密等），以任何方式提供给智明星通及其下属公司；2、若因为直接或间接投资智明星通以及与智明星通建立劳动关系等事项，违反与腾讯科技（上海）有限公司之间的竞业禁止承诺协议，而遭受任何索赔或损失或者给智明星通造成任何损失的，将由本人承担全部赔偿责任及其他一切法律责任；3、若因其他任何事项导致本人违反了与腾讯科技（上海）有限公司之间的保密协议，而遭受任何索赔或损失或者给智明星通造成任何损失的，将由本人承担全部赔偿责任及其他一切法律责任。”

本所律师认为，虽然xxx委托xx结代其持有智明星通股权系由于xxx当时仍未与腾讯科技（上海）有限公司解除劳动关系并事先已签订《保密与不竞争承诺协议书》所致，且违反了其与腾讯科技（上海）有限公司签订的《保密与不竞争承诺协议书》的约定，但鉴于：腾讯科技（上海）有限公司已出具确认函，确认对上述行为予以谅解和认可并放弃依据相关协议追究王xx违反竞业禁止 业务的权利；同时，xxx亦出具承诺函，承诺若因上述行为致使智明星通造成任何损失的，将由其本人承担全部赔偿责任及其他一切法律责任，故，xxx上述违约行为不会对本次交易造成实质性影响。

（二）王xx股权代持的真实性、解除代持关系是否彻底、是否存在任何法律或经济纠纷风险以及对本次交易的影响

根据xxx与xx结及其配偶xxx共同出具的《确认函》、xxx和xx结就相关股权代持价款支付的收据并经本所律师通过对xxx和xx结电话访谈等方式进行核查，2013 年 9 月xx结受让智明星通股权时所支付的股权转让价款最终为xxx实际承担支付，2014 年 5 月，xx结将所代持的智明星通 2.5773 万元出资已全部转让给xxx，上述股权代持行为已得到解除，xx结的配偶xxx亦对上述xx结曾经代xxx持有智明星通股权以及双方解除该等代持行为亦予以确认，该等委托持股行为系双方真实意思表示，xxx现所持有智明星通的股权权属明确、清晰，双方之间不存在任何尚未了结的债权债务或潜在纠纷或其他法律纠纷。

综上所述，本所律师认为，xxx委托xx结代其持有智明星通股权系由于xxx当时仍未与腾讯科技（上海）有限公司解除劳动关系并已签订《保密与不竞争承诺协议书》所致，但鉴于：

1、腾讯科技（上海）有限公司已出具确认函，确认对上述行为予以谅解和认可并放弃依据相关协议追究王安妮违反竞业禁止业务的权利，王安妮亦承诺若因上述行为致使智明星通造成任何损失的，将由其本人承担全部赔偿责任及其他一切法律责任；

2、上述股权代持行为已解除并得到规范，该等委托持股行为系双方真实意思表示，王安妮现所持有智明星通的股权权属明确、清晰，双方之间不存在任何尚未了结的债权债务或潜在纠纷或其他法律纠纷。

故，王安结曾代王安妮持有智明星股权的行为不会对本次交易构成实质性障碍。

六、《反馈意见》问题 37：请你公司补充披露标的资产及子公司享受高新技术企业资质及软件企业认定证书的续展是否存在法律障碍，若相关资质无法续

展，对评估值的影响。请独立财务、律师和评估师核查并发表明确意见。

（一）高新技术企业资质证书的续展

经核查，智明星通持有高新技术企业证书的具体情况如下：

序 号	权利 人	资质证书	证书编号	颁发机构	有效期
1	智 明星通	《高新技术企业证书》	GF2013110002 09	北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、 北京市地方税务局	2013 年11 月 11 日发证，有效期三年

根据《高新技术企业认定管理办法》第十条规定：“高新技术企业认定须同时满足以下条件：（一）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过 5 年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；（二）产品（服务）属于

《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；（三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上；（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：1. 最近一年销售收入小于 5，000 万元的企业，比例不低于 6%；2. 最近一年销售收入在 5，000 万元至 20，000 万元的企业，比例不低于 4%；3. 最近一年销售收入在 20，000 万元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于 60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；（五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的 60%以上；（六）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。”

根据智明星通的说明、北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具的

“东鼎字〔2013〕第 011-303 号”《北京智明星通科技有限公司 2010 年度、2011年度、2012 年度研究开发费用专项审计报告》、“东鼎字〔2012〕第 011-011 号”

《北京智明星通科技有限公司 2011 年度审计报告书》、“东鼎字〔2013〕第 011-104

号”《北京智明星通科技有限公司 2012 年度审计报告书》以及北京中兴盛华税务

师事务所有限公司出具的“审字〔2014〕第 1-378 号”《北京智明星通科技有限公司研发费用及高新技术产品收入专项审计报告》，并经本所律师核查，就智明星通符合高新技术企业的条件具体分析如下：

1. 截至本补充法律意见书出具日，智明星通通过自主研发、受让等方式取得的软件著作权共计 29 件，智明星通对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（一）款的规定。

2. 智明星通主营服务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“电子信息技术”，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（二）款的规定。

3. 智明星通 2013 年末职工总数为 293 人，其中大专以上学历科技人员 237人，占职工总数比例为 80.89%；从事研究开发人员 179 人，占职工总数比例为 61.09%，智明星通具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的 30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的 10%以上，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（三）款的规定。

4. 根据北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司出具的“东鼎字

〔2013〕第 011-303 号”《北京智明星通科技有限公司 2010 年度、2011

年度、2012 年度研究开发费用专项审计报告》、“东鼎字〔2012〕第011-011

号”《北京智明星通科技有限公司 2011 年度审计报告书》、“东鼎字〔2013〕

第 011-104 号”《北京智明星通科技有限公司 2012 年度审计报告书》以

及北京中兴盛华税务师事务所有限公司出具的“审字〔2014〕第 1-378号”《北京智明星通科技有限公司研发费用及高新技术产品收入专项审计报告》，智明星通 2011 年至 2013 年研究开发费用总额分别为 2,435.22 万

元、3,192.95 万元和 3,985.57 万元，2011 年至 2013 年研究开发费用总额占销售收入总额的比例分别为 20.18%、24.43%、19.28%。2011 年至 2013 年智明星通的研究开发费用在中国境内发生部分数额均为 100%。近三个会计年度在中国境内发生的研究开发费用总额占销售收入总额的比例大于 60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（四）款的规定。

5. 根据北京中兴盛华税务师事务所有限公司出具的“审字〔2014〕第 1-378号”《北京智明星通科技有限公司研发费用及高新技术产品收入专项审计报告》，智明星通 2013 年高新技术产品（服务）收入为 14,155.60 万元，占总收入的比例为 65.26%，该比例大于 60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（五）款的规定。

6. 智明星通目前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（六）款的规定。

故，智明星通仍然具备《高新技术企业认定管理办法》规定的实质条件，符合获得《高新技术企业证书》的要求。

《高新技术企业认定管理工作指引》就《高新技术企业证书》的续展复审要求作出了如下规定：“高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。通过复审的高新技术企业资格自颁发‘高新技术企业证书’之日起有效期为三年。有效期满后，企业再次提出认定申请的，按初次申请办理。”根据智明星通提供的资料并经核查，智明星通现持有的高新技术企业证书有效期将于 2016 年 11 月届满，由于智明星通现持有的高新技术企业证书已经为通过复审后颁发的，故，根据上述规定，智明星通现持有的高新技术企业证书在 2016 年 11 月有效期届满前应重新申请认定。

根据智明星通的说明，智明星通所持有的《高新技术企业证书》有效期趋于

届满时，其将根据《高新技术企业认定管理工作指引》的规定以及高新技术企业认定管理机构的要求在有效期届满前提交申请《高新技术企业证书》认定的全部申请材料。届时，智明星通在未发生重大不利变化、继续符合上述法律法规规定的实质条件的情形下，其重新申请《高新技术企业证书》认定不存在法律障碍。

（二）软件企业认定证书的续展

经核查，智明星通及其子公司所持有的软件企业认定证书具体情况如下：

序 号	权利人	资质证书	证书编号	颁发机构	有效期
1	智明星通	《软件企业认定证书》	京 R-2009-0683	北京市经济和信息化委员会	2013 年 5 月 17 日 发证，已通过 2013 年年检
2	北京行云	《软件企业认定证书》	京 R-2013-0986	北京市经济和信息化委员会	2013 年 9 月 29 日 发证，已通过 2013 年年检
3	合肥智明	《软件企业认定证书》	皖 R-2013-0175	安徽省经济和信息化委员会	2013 年 5 月 29 日 发证，已通过 2013 年年检
4	智明互 动	《软件企业 认定证书》	京 R-2014-0388	北京市经济和信 息化委员会	2014 年 5 月 30 日 发证

根据《软件企业认定管理办法》和《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的相关规定，软件企业需满足以下条件：（一）依法在中国境内成立的法人企业；（二）签订劳动合同关系且具有大学专科以上学历的职工人数占企业当年月平均职工总人数的比例不低 于 40%，其中研究开发人员占企业当年月平均职工总数的比例不低于 20%；（三）拥有核心关键技术，并以此为基础开展经营活动，且当年度的研究开发费用总额占企业销售（营业）收入总额的比例不低于 6%；其中，企业在中国境内发生的研究开发费用金额占研究开发费用总额的比例不低于 60%；（四）软件企业的软件产品开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例一般不低于 50%（嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例不低于 40%），其中软件产品自主开发销售（营业）收入占企业收入总额的比例一般不低于 40%（嵌入式软件产品和信息系统集成产品开发销售（营业）收入占企业收

入总额的比例不低于 30%）；（五）主营业务拥有自主知识产权，其中软件产品拥有省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料和软件产业 主管部门颁发的《软件产品登记证书》；（六）具有保证设计产品质量的手段和能力，并建立符合软件工程要求的质量管理体系并提供有效运行的过程文档记录；

（七）具有与软件开发相适应的生产经营场所、软硬件设施等开发环境，以及与所提供服务相关的技术支撑环境。

根据《软件企业认定管理办法》第十三条之规定，软件企业认定实行年审制度；未年审或年审不合格的企业，即取消其软件企业的资格，软件企业认定证书自动失效，不再享受有关鼓励政策。经核查，除智明互动所持的《软件企业认定证书》为 2014 年 5 月 30 日颁发无需 2013 年审外，智明星通、北京行云和合肥

智明所持的《软件企业认定证书》均已通过 2013 年审。根据智明星通的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，智明星通及其子公司仍然具备

《软件企业认定标准及管理办法》（试行）规定的实质条件，符合通过《软件企业认定证书》年审的要求。

根据智明星通的说明，智明星通及其子公司将根据《软件企业认定管理办法》的有关规定，逐年按时办理软件企业认定年审手续。届时，智明星通及子公司在未发生重大不利变化、继续符合上述法律法规规定的实质条件的情形下，其继续通过《软件企业认定证书》年审不存在法律障碍。

七、《反馈意见》问题 39：请你公司补充披露标的资产子公司上上签于 2014年 3 月就 Foxit 违约事项请求仲裁相关事项的会计处理及最新进展情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

2012 年 03 月 26 日，申请人上上签与被申请人 Foxit Corporation 签订了《产品运营合同》（以下简称“协议”），协议约定被申请人独家授权申请人在巴西、土耳其代理运营其“Foxit Reader”产品（福昕PDF 阅读器）。

协议履行过程中，申请人认为被申请人构成违约，因此根据《产品运营合作协议》 之仲裁条款，申请人于 2014 年 3 月 20 日向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁请求，要求仲裁庭裁决解除申请人与被申请人之间的《产品运营合作协议》并裁决被申请人向申请人返还分成收益、支付违约金、律师费及仲裁费用共计人民币 1,582,008.4 元。

根据中国国际经济贸易仲裁委员会秘书局出具的“（2014）中国贸仲京字第

022563 号”《X20140381 号产品运营合伙协议争议案开庭通知》并经核查，截至

本补充法律意见书出具日，上述仲裁案件已于 2014 年 10 月 13 日开庭，尚未最终裁决。

根据智明星通的说明，基于谨慎性原则，于 2013 年年末，上上签仍根据合

同约定将应付对方的保底分成收益全额计入了销售费用，于 2014 年 3 月 31 日及

2014 年 6 月 30 日，由于该等仲裁案件结果尚无明确迹象表明可以进行合理估计，经济利益流入企业的可能性无法确定，且金额无法可靠计量，因此，未确认相关的或有资产。

根据普华永道于 2014 年 10 月 24 日出具的“普华永道中天审字（2014）第

24735 号”《北京智明星通科技有限公司 2012 年度、2013 年度及截至 2014 年 6

月 30 日止 6 个月期间财务报表及审计报告》，智明星通（合并报表范围）截至

2014 年 6 月 30 日止 6 个月期间营业收入为 466,898,216 元，净利润为

81,719,335 元，截止 2014 年 6 月 30 日，智明星通（合并报表范围）的净资产值

为 164,010,784 元。因此，对于智明星通而言，本案的标的额不大。

本所律师认为，本案中上上签系作为申请人和债权人，要求被申请人支付相关款项，无论最终其仲裁申请能否得到支持以及 Foxit Corporation 最终能否实际履行裁决书，均不会对上上签造成重大财产损失；上上签已将已支付 Foxit Corporation 的保底分成收益全额计入销售费用，且由于案件尚未最终裁决及最终履行，因此，也未确认相关的或有资产，因此，本案的最终结果不会对标的资产的估值带来重大不利影响。

第二部分 补充说明事项

根据中文传媒和智明星通提供的资料并经本所律师核查，自补充法律意见书一出具日至本补充法律意见书出具日，与本次交易相关的下列事项发生变化如下：

一、本次交易各方的主体资格

（一） 中文传媒为本次交易的发行人及标的资产购买方

1. 中文传媒的基本情况

经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，中文传媒 2014 年资本公

积金转增股本相关事宜已办理完成工商变更手续。2014 年 9 月 12 日，上饶市工商局核发注册号为 360000110008157《营业执照》，中文传媒注册资本已变更为 1,185,681,515 元。

（二） 本次交易的交易对方

1. 周雨

经本所律师查验，周雨更换了《居民身份证》，其《居民身份证》上记载的住所更改为北京市朝阳区。

二、本次交易的整体方案

（一）本次交易中的现金支付

1. 现金对价支付过程

根据交易双方于 2014 年 10 月 27 日签订并经中文传媒第五届董事会第十七次临时会议审议通过的《中文天地出版传媒股份有限公司与孝昌枫杰投资中心

（有限合伙）等主体之发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（一）》，本次交易中现金对价支付安排补充约定如下：

交易各方约定，若枫杰投资、沐森投资发生《框架协议》和《框架协议之补充协议》约定的现金补偿义务时，应先与其本次交易中未获得的现金对价冲抵，

若枫杰投资、沐森投资应支付的现金补偿数额小于其未获得的现金对价，则中文传媒应按照差额继续履行现金支付义务，若枫杰投资、沐森投资应支付的现金补偿数额大于其未获得的现金对价，则枫杰投资、沐森投资应按照差额继续以自有资金支付业绩补偿金；若深圳利通发生《框架协议》和《框架协议之补充协议》约定的业绩补偿义务且选择现金补偿或其他现金补偿义务时，应先与其本次交易中未获得的现金对价冲抵，若深圳利通应支付的现金补偿数额小于其未获得的现金对价，则中文传媒应按照差额继续履行现金支付义务，若深圳利通应支付的现金补偿数额大于其未获得的现金对价，则枫杰投资、沐森投资应按照差额继续以自有资金支付业绩补偿金。

三、本次交易签署的协议

2014 年 10 月 27 日，本次交易双方签订《中文天地出版传媒股份有限公司与孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等主体之发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（一）》对本次交易中现金对价支付安排进行补充约定。

2014 年 11 月 4 日，本次交易双方签订《中文天地出版传媒股份有限公司与孝昌枫杰投资中心（有限合伙）等主体之发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（二）》对《框架协议》中约定的与业绩承诺和业绩补偿相关的条款进行修改。

经本所律师核查，中文传媒与交易对方签署的上述协议是双方真实意思表示；该等协议的内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效。

四、本次交易涉及的标的资产情况

（一） 智明星通在境外的对外投资

根据罗拨臣律师事务所于 2014 年 10 月 13 日就香港注册公司出具的法律意

见，智明星通在香港设立的全资子公司“静波科技有限公司”已于 2014 年 9 月

3 日更名为“狂徒游戏有限公司”。

（二） 智明星通的主要资产状况

1. 租赁房产

经本所律师核查，智明星通子公司新增租赁房产情况如下：

序 号	承租 方	出租 方	座落	用 途	面积 （㎡）	租金	租赁期限	产权证书编 号	租赁 备案
1	行 云 合肥	合肥高新创业园管理有限公司”	合 肥 市 望 江西路 800号 合 肥 创 新 产 业 园 B 楼 407 至 410 室	办公	931.6	20 元/月/平方米	2014 年 9 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日	房地权证合产字第 110171890 号	已备案

经本所律师核查，智明星通子公司终止租赁房产情况如下：

序号	承租方	出租方	座落	用途	面积 （㎡）	租金	租赁期限	产权证书编号	租赁备案
1	行云合肥	潘青	合肥市庐阳区长江中路 369 号 CBD 中央广场 1-17A	办公	302	66 元/月 /平方米	2013 年 10 月 16 日至 2014 年 8 月 31 日	房地权证合庐字第 813001007 号	-

2.知识产权

（1）注册商标

根据明康律师事务所于 2014 年 10 月 9 日就欧盟注册商标、台一国际专利法

律事务所于 2014 年 10 月 14 日就台湾注册商标、美国明康律师事务所于 2014 年

10 月 21 日就美国注册商标，分别出具的法律意见，以及智明星通出具的说明，智明星通及其子公司在境外新增注册的主要商标权情况如下：

序 号	商标标识	商标权人	注册号	注册时间/ 权利期间	注册 类别	注册国家/ 地区
1		上上签	4594302	可在 2019 年 8 月 26 日至 2020 年 8 月 26 日 之 间 续 展五年	9	美国

序 号	商标标识	商标权人	注册号	注册时间/ 权利期间	注册 类别	注册国家/ 地区
2		上上签	4594301	可在 2019 年 8 月 26 日至 2020 年 8 月 26 日 之 间 续 展五年	9	美国
3		上上签	4536289	可在 2019 年 5 月 27 日至 2020 年 5 月 27 日之间续展五年	9	美国
4		上上签	4570900	可在 2019 年 7 月 22 日至 2020 年 7 月 22 日之间续展五年	9	美国
5		上上签	4562533	可在 2019 年 7 月 8 日至 2020 年 7 月 8 日之间续展五年	9	美国
6	AOWE Online	大路科技	4606811	可在 2019 年 9 月 16 日至 2020 年 9 月 16日之间续展五年	9	美国
7	AOWE	大路科技	4602825	可在 2019 年 9 月 9 日至 2020 年 9 月 9日之间续展五年	9	美国
8	legend of lord	大路科技	4607046	可在 2019 年 9 月 16 日至 2020 年 9 月 16	9	美国

序 号	商标标识	商标权人	注册号	注册时间/ 权利期间	注册 类别	注册国家/ 地区
				日之间续 展五年
9	The barbarian	大路科技	4607057	可在 2019 年 9 月 16 日至 2020 年 9 月 16 日之间续展五年	9	美国
10	throne storm	大路科技	4607078	可在 2019 年 9 月 16 日至 2020 年 9 月 16日之间续展五年	9	美国
11	YACMX	Elex Do Brasil Participacoes Ltda	012716809	2014/8/14 至 2024/3/21	9、42	欧盟
12	facepoker	行云合肥	01655898	2014/7/16 至 2024/7/15	9、41	中国台湾

（三） 智明星通的业务

根据智明星通提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，智明星通在中国境内上线及拟上线运营的网络游戏《战地红警网页版》、《世界争霸》已分别取得文化部“文网游备字〔2014〕W-CSG107 号”和“文网游备字〔2014〕W-CSG108 号”《国产网络游戏备案通知单》。智明星通运营的网络游戏《帝国战争》已于 2014 年 10 月 8 日获得国家新闻出版广电总局出具的“新广出审〔2014〕1335 号”《关于同意出版运营国产移动网络游戏<帝国战争>的批复》。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中文天地出版传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所	负 责 人：
	张学兵
	经办律师：
	吴丽萍 朱艳妮

年 月 日