北京世辉律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受厦门美柚股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“美柚股份”）的委托，担 任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
北京世辉律师事务所 关于厦门美柚股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一） |
二〇二〇年十二月 |
目 录
九、 《审核问询函》问题 34 101
北京世辉律师事务所
关于厦门美柚股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
致：厦门美柚股份有限公司
北京世辉律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受厦门美柚股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“美柚股份”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）及深交所颁布的《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称“《创业板审核规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”），以及证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的相关文件资料和已存事实进行了核査和验证，并就发行人本次发行上市事宜出具了《北京世辉律师事务所关于厦门美柚股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京世辉律师事务所关于厦门美柚股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所律师现就《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书（一）出具之日期间（或者本补充法律意见书（一）另行指明的其他期间）发行人新增的或发生变更的重大事项补充进行进一步查验，并根据深圳证券交易所于2020年8月27日出具的《关于厦门美柚股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函[2020]010399号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师现就《审核问询函》的要求出具本补充法律意见书（一）。
本补充法律意见书（一）是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成其不可分割的一部分，对《法律意见书》和《律师工作报告》中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书（一）中重复披露，《法律意见书》和《律师工作报告》中与本补充法律意见书（一）不一致的内容，以本补充法律意见书（一）所述为准。
为出具本补充法律意见书（一），本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的相关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的xx和说明。
(一) 就公司提供的文件、资料和xx，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
1. 文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2. 所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3. 所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
4. 该等文件中所xx的事实均真实、准确、完整，没有遗漏和/或误导。
(二) 为出具本补充法律意见书（一），本所律师特作如下声明：
1. 本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所补充法律意见书（一）出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所补充法律意见书
（一）所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2. 本补充法律意见书（一）依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关
事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。
3. 本所及本所律师对本补充法律意见书（一）所涉及的有关事实的了解，最终依赖于发行人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作xx，且发行人已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
4. 本补充法律意见书（一）仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书（一）中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和做出判断的适当资格。本所律师在制作补充法律意见书（一）的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
5. 对于出具本补充法律意见书（一）至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
6. 本所同意将本补充法律意见书（一）作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7. 本所对申报材料中的复印件出具的与原件符合的见证或鉴证意见，仅说明该复印件与原件核对无异，并不对该文件内容的合法真实性发表意见。
8. 除非特别说明，本补充法律意见书（一）中所涉及词语释义与本所为本次发行上市出具《法律意见书》与《律师工作报告》所载相一致。
9. 本补充法律意见书（一）仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
10. 基于以上声明，就发行人本次发行的下列事项，本所律师出具补充法律意见如下：
第一部分 2020 年半年报信息更新一、本次发行上市的实质条件
本所律师审阅了《审计报告》（容诚审字[2020]361Z0303 号）（以下简称“《三年一期审计报告》”）、《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2020]361Z0364 号）
（以下简称“《三年一期内部控制鉴证报告》”）、相关政府部门出具的合法合规证明。
1. 根据容诚会计师出具的《三年一期审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》（容诚专字[2020]361Z0363 号），发行人 2017 年、2018 年、2019 年、2020年 1-6 月的扣除非经常性损益后的净利润分别为 9,473.38 万元、12,757.53 万元、 10,079.08 万元、3,206.59 万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
2. 根据容诚会计师出具的《三年一期审计报告》、税务部门主管出具的合法合规证明、发行人的声明与承诺，发行人报告期内的财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
3. 根据《三年一期内部控制鉴证报告》及《三年一期审计报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，发行人于 2020年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
4. 根据《三年一期内部控制鉴证报告》、发行人的声明与承诺，经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了发行人于 2020 年 6 月 30日在所有重大方面保持了有效内部控制的鉴证报告。
5. 根据容诚会计师出具的《三年一期审计报告》，发行人 2018 年合并报表扣除非经常性损益后的净利润为 12,757.53 万元，2019 年合并报表扣除非经常性损益后的净利润为 10,079.08 万元，2020 年 1-6 月合并报表扣除非经常性损益后的净利润为 3,206.59 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。因此，本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第二十二条第二款第（一）项和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2条第一款第（一）项之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、
《创业板首发办法》、《创业板审核规则》和《创业板上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件规定的各项实质性条件。
二、发行人的发起人、股东及实际控制人
本所律师查验了发行人的发起人、法人股东险峰有限的《营业执照》，险峰有限现持有拉萨市市场监督管理局柳梧新区分局核发的统一社会信用代码为 91540000585784647N 的《营业执照》。根据工商系统公示信息及险峰有限的《营业执照》，其基本信息如下：
名称 | 西藏险峰投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91540000585784647N |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2,580 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
住所 | 拉萨市柳梧新区国际总部城 10 栋 3 层 06 室 |
经营范围 | 投资管理；资产管理；投资咨询；管理咨询；商务咨询；信息技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 2012 年 11 月 8 日 |
营业期限 | 2012 年 11 月 8 日至 2062 年 11 月 7 日 |
三、发行人的业务
本所律师核查了发行人的《营业执照》、《三年一期审计报告》。
（一） 发行人的主营业务
发行人的主营业务为开发并运营围绕女性生活的各类移动应用产品。根据
《三年一期审计报告》，发行人报告期内的主营业务收入结构为：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | ||||
金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
主营业务 收入 | 20,365.62 | 100.00 | 61,660.67 | 100.00 | 51,567.64 | 100.00 | 42,304.58 | 99.98 |
其他 业务收入 | - | 0.00 | 1.05 | 0.00 | 2.00 | 0.00 | 8.96 | 0.02 |
合计 | 20,365.62 | 100.00 | 61,661.72 | 100.00 | 51,569.65 | 100.00 | 42,313.53 | 100.00 |
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生过重大变更。
四、发行人的主要财产
本所律师核对了发行人及其控股子公司的房屋租赁合同及产权证书、知识产权权属证明，并对知识产权权属进行了补充查询。
（一） 租赁房屋
序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地点 | 用途 | 租赁期限 | 租赁面 积（平方米） | 产权证书编号 | 租金 |
1 | 杭州柚子街 | 浙江海创电子商务有限公司 | 杭州市余杭区仓前街道文一西路 1288 号 3 号楼 12 层 1201 至 1215 室 | 办公 | 2020/9/21 至 2021/9/20 | 1,530 | 浙（2017）余杭区不动产权第 0019111 号、0019144号、0019159号、0019121号、0019196号、0019181号、0019248号、0019155号、0019240号、0019212号、0019163号、0019097号、0019154号、0019087号、0019127 号 | 9.3075 万元 /月 |
2 | 发行人 | 广东南方同创汇产业运营管理有限公司 | 广东省广州市越秀区xxxxx 000 x，南方同创汇项目采编楼 401、406号物业 | 办公 | 2020/7/20 至 2023/7/19 | 518.34 | 粤房地权证穗字第 0150043967 号 | 2020/7/20 至 2020/8/19，免租金； 2020/8/20 至 2021/7/19， 6.99759 万 元/月； 2021/7/20 至 2022/7/19， 7.34747 万 元/月； 2022/7/20 至 2023/7/19， 8.03427 万 元/月。 |
（二） 知识产权
根据发行人的确认和本所律师的核查，2020 年 1-6 月期间，发行人及其控股子公司的知识产权变动情况如下：
1. 境内注册商标
根据发行人提供的《商标注册证》《商标转让证明》等文件并经本所律师核查。2020 年 1-6 月期间，发行人及其控股子公司新增 150 项境内注册商标，具体情况如下：
序 号 | 商标 权人 | 商标 名称 | 商标图像 | 取得 方式 | 注册号 | 类 别 | 注册公告 日期 | 有效期至 |
1 | 美柚股份 | 小柚 | 转让取得 | 19385826 | 41 | 2017/4/28 | 2027/4/27 | |
2 | 美柚股份 | 有宝宝 | 转让取得 | 19416645 | 9 | 2017/5/7 | 2027/5/6 | |
3 | 美柚股份 | 妈妈囤 | 转让取得 | 19648978 | 45 | 2017/5/28 | 2027/5/27 | |
4 | 美柚股份 | 妈妈囤 | 转让取得 | 19649191 | 35 | 2017/5/28 | 2027/5/27 | |
5 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19560772 | 38 | 2017/5/28 | 2027/5/27 | |
6 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19560844 | 42 | 2017/5/28 | 2027/5/27 | |
7 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19560761 | 45 | 2017/5/28 | 2027/5/27 | |
8 | 美柚股份 | 妈妈囤 | 转让取得 | 19648864 | 9 | 2017/6/7 | 2027/6/6 | |
9 | 美柚股份 | 妈妈囤 | 转让取得 | 19649031 | 38 | 2017/6/7 | 2027/6/6 |
10 | 美柚股份 | 妈妈囤 | 转让取得 | 19673658 | 41 | 2017/6/7 | 2027/6/6 | |
11 | 美柚股份 | 妈妈囤 | 转让取得 | 19648908 | 42 | 2017/6/7 | 2027/6/6 | |
12 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19842663 | 1 | 2017/6/21 | 2027/6/20 | |
13 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19816478 | 2 | 2017/6/21 | 2027/6/20 | |
14 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19816418 | 3 | 2017/6/21 | 2027/6/20 | |
15 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19816503 | 4 | 2017/6/21 | 2027/6/20 | |
16 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19842749 | 5 | 2017/6/21 | 2027/6/20 | |
17 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19842533 | 6 | 2017/6/21 | 2027/6/20 | |
18 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19843216 | 7 | 2017/6/21 | 2027/6/20 | |
19 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19843247 | 8 | 2017/6/21 | 2027/6/20 | |
20 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19819527 | 10 | 2017/6/21 | 2027/6/20 | |
21 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19843444 | 11 | 2017/6/21 | 2027/6/20 |
22 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19830160 | 12 | 2017/6/21 | 2027/6/20 | |
23 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19819606 | 13 | 2017/6/21 | 2027/6/20 | |
24 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19819650 | 14 | 2017/6/21 | 2027/6/20 | |
25 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19819811 | 15 | 2017/6/21 | 2027/6/20 | |
26 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19843742 | 16 | 2017/6/21 | 2027/6/20 | |
27 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19844144 | 17 | 2017/6/21 | 2027/6/20 | |
28 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19820095 | 18 | 2017/6/21 | 2027/6/20 | |
29 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19844107 | 19 | 2017/6/21 | 2027/6/20 | |
30 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19844307 | 20 | 2017/6/21 | 2027/6/20 | |
31 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19844571 | 21 | 2017/6/21 | 2027/6/20 | |
32 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19844560 | 22 | 2017/6/21 | 2027/6/20 | |
33 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19829766 | 23 | 2017/6/21 | 2027/6/20 |
34 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19844832 | 24 | 2017/6/21 | 2027/6/20 | |
35 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19844827 | 25 | 2017/6/21 | 2027/6/20 | |
36 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19829773 | 26 | 2017/6/21 | 2027/6/20 | |
37 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19829904 | 27 | 2017/6/21 | 2027/6/20 | |
38 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19845046 | 28 | 2017/6/21 | 2027/6/20 | |
39 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19845093 | 30 | 2017/6/21 | 2027/6/20 | |
40 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19829944 | 32 | 2017/6/21 | 2027/6/20 | |
41 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19829924 | 33 | 2017/6/21 | 2027/6/20 | |
42 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19829945 | 34 | 2017/6/21 | 2027/6/20 | |
43 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19829903 | 36 | 2017/6/21 | 2027/6/20 | |
44 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19845638 | 37 | 2017/6/21 | 2027/6/20 |
45 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19845606 | 39 | 2017/6/21 | 2027/6/20 | |
46 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19845862 | 40 | 2017/6/21 | 2027/6/20 | |
47 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19820254 | 42 | 2017/6/21 | 2027/6/20 | |
48 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19830051 | 45 | 2017/6/21 | 2027/6/20 | |
49 | 美柚股份 | 小柚子 | 转让取得 | 19329676 | 41 | 2017/6/28 | 2027/6/27 | |
50 | 美柚股份 | xx | 转让取得 | 19388367 | 9 | 2017/6/28 | 2027/6/27 | |
51 | 美柚股份 | 记鹿 | 转让取得 | 20169818 | 9 | 2017/7/21 | 2027/7/20 | |
52 | 美柚股份 | 小柚子 | 转让取得 | 19329796 | 35 | 2017/7/28 | 2027/7/27 | |
53 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19843657 | 9 | 2017/8/21 | 2027/8/20 | |
54 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19560539 | 9 | 2017/8/21 | 2027/8/20 | |
55 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19829785 | 35 | 2017/8/21 | 2027/8/20 |
56 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19561078 | 35 | 2017/8/21 | 2027/8/20 | |
57 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19560784 | 41 | 2017/8/21 | 2027/8/20 | |
58 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19830018 | 41 | 2017/8/21 | 2027/8/20 | |
59 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19830060 | 44 | 2017/8/21 | 2027/8/20 | |
60 | 美柚股份 | M 巾 | 转让取得 | 20669292 | 41 | 2017/9/7 | 2027/9/6 | |
61 | 美柚股份 | M 杯 | 转让取得 | 20703894 | 16 | 2017/9/14 | 2027/9/13 | |
62 | 美柚股份 | M 杯 | 转让取得 | 20703737 | 35 | 2017/9/14 | 2027/9/13 | |
63 | 美柚股份 | M 杯 | 转让取得 | 20703762 | 45 | 2017/9/14 | 2027/9/13 | |
64 | 美柚股份 | M 巾 | 转让取得 | 20703765 | 45 | 2017/9/14 | 2027/9/13 | |
65 | 美柚股份 | M 巾 | 转让取得 | 20680723 | 17 | 2017/9/14 | 2027/9/13 | |
66 | 美柚股份 | M 巾 | 转让取得 | 20669410 | 42 | 2017/9/14 | 2027/9/13 |
67 | 美柚股份 | M 巾 | 转让取得 | 20669430 | 45 | 2017/9/14 | 2027/9/13 | |
68 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19845145 | 29 | 2017/9/21 | 2027/9/20 | |
69 | 美柚股份 | 柚儿园 | 转让取得 | 19830041 | 43 | 2017/9/21 | 2027/9/20 | |
70 | 美柚股份 | 图形 | 转让取得 | 19954934 | 9 | 2017/9/21 | 2027/9/20 | |
71 | 美柚股份 | M 杯 | 转让取得 | 20703842 | 5 | 2017/11/7 | 2027/11/6 | |
72 | 美柚股份 | M 巾 | 转让取得 | 20680453 | 6 | 2017/11/7 | 2027/11/6 | |
73 | 美柚股份 | M 巾 | 转让取得 | 20669085 | 16 | 2017/11/7 | 2027/11/6 | |
74 | 美柚股份 | M 巾 | 转让取得 | 20688151 | 18 | 2017/11/7 | 2027/11/6 | |
75 | 美柚股份 | M 巾 | 转让取得 | 20688031 | 19 | 2017/11/7 | 2027/11/6 | |
76 | 美柚股份 | M 巾 | 转让取得 | 20688049 | 22 | 2017/11/7 | 2027/11/6 | |
77 | 美柚股份 | M 巾 | 转让取得 | 20688569 | 24 | 2017/11/7 | 2027/11/6 | |
78 | 美柚股份 | M 巾 | 转让取得 | 20689357 | 30 | 2017/11/7 | 2027/11/6 |
79 | 美柚股份 | M 巾 | 转让取得 | 20689526 | 31 | 2017/11/7 | 2027/11/6 | |
80 | 美柚股份 | M 巾 | 转让取得 | 20690712 | 39 | 2017/11/7 | 2027/11/6 | |
81 | 美柚股份 | M 杯 | 转让取得 | 20703577 | 9 | 2017/11/21 | 2027/11/20 | |
82 | 美柚股份 | M 巾 | 转让取得 | 20679975 | 1 | 2017/11/21 | 2027/11/20 | |
83 | 美柚股份 | M 巾 | 转让取得 | 20680587 | 8 | 2017/11/21 | 2027/11/20 | |
84 | 美柚股份 | M 巾 | 转让取得 | 20668904 | 9 | 2017/11/21 | 2027/11/20 | |
85 | 美柚股份 | M 巾 | 转让取得 | 20680575 | 11 | 2017/11/21 | 2027/11/20 | |
86 | 美柚股份 | M 巾 | 转让取得 | 20688826 | 28 | 2017/11/21 | 2027/11/20 | |
87 | 美柚股份 | M 巾 | 转让取得 | 20689153 | 29 | 2017/11/21 | 2027/11/20 | |
88 | 美柚股份 | M 巾 | 转让取得 | 20690465 | 37 | 2017/11/21 | 2027/11/20 | |
89 | 美柚股份 | M 巾 | 转让取得 | 20690846 | 40 | 2017/11/21 | 2027/11/20 | |
90 | 美柚股份 | M 巾 | 转让取得 | 20690933 | 43 | 2017/11/21 | 2027/11/20 |
91 | 美柚股份 | M 巾 | 转让取得 | 20667860 | 5 | 2018/10/7 | 2028/10/6 | |
92 | 美柚股份 | 女人通 | 原始取得 | 32450960 | 9 | 2020/1/7 | 2030/1/6 | |
93 | 美柚股份 | 女人通 | 原始取得 | 32446162 | 42 | 2020/1/7 | 2030/1/6 | |
94 | 美柚股份 | 美柚 Meet you | 原始取得 | 31881010 | 30 | 2020/1/14 | 2030/1/13 | |
95 | 美柚股份 | 柚子视频 | 原始取得 | 26894333 | 45 | 2020/1/14 | 2030/1/13 | |
96 | 美柚股份 | 图形 | 原始取得 | 38109614 | 9、 35 、 38 、 41 、 42 、 45 | 2020/1/14 | 2030/1/13 | |
97 | 美柚股份 | 图形 | 原始取得 | 32220459 | 18 | 2020/1/21 | 2030/1/20 | |
98 | 美柚股份 | 新技能 GET | 原始取得 | 33660777 | 9 | 2020/1/28 | 2030/1/27 | |
99 | 美柚股份 | xx | 原始取得 | 37236832 | 35 | 2020/2/7 | 2030/2/6 | |
100 | 美柚股份 | xx孕期 | 原始取得 | 35544807 | 35 | 2020/2/7 | 2030/2/6 |
101 | 美柚股份 | 女人通 | 原始取得 | 36536293 | 41 | 2020/2/7 | 2030/2/6 | |
102 | 美柚股份 | 美柚颜究院 | 原始取得 | 39001354 | 9 | 2020/2/14 | 2030/2/13 | |
103 | 美柚股份 | xx | 原始取得 | 37262196 | 25 | 2020/2/28 | 2030/2/27 | |
104 | 美柚股份 | xx | 原始取得 | 35523297 | 29 | 2020/2/28 | 2030/2/27 | |
105 | 美柚股份 | 美柚瘦身 | 原始取得 | 39446116 | 45 | 2020/3/7 | 2030/3/6 | |
106 | 美柚股份 | 美购 | 原始取得 | 39446523 | 41 | 2020/3/7 | 2030/3/6 | |
107 | 美柚股份 | 美柚 Meet you | 原始取得 | 33728685 | 41 | 2020/3/14 | 2030/3/13 | |
108 | 美柚股份 | 美柚瘦身 | 原始取得 | 39451878 | 35 | 2020/3/14 | 2030/3/13 | |
109 | 美柚股份 | 美柚孕期 | 原始取得 | 39451187 | 35 | 2020/3/14 | 2030/3/13 | |
110 | 美柚股份 | 美柚孕期 | 原始取得 | 39446446 | 42 | 2020/3/14 | 2030/3/13 | |
111 | 美柚股份 | 美购 | 原始取得 | 39457658 | 45 | 2020/3/14 | 2030/3/13 |
112 | 美柚股份 | xx怀孕 | 原始取得 | 39454936 | 28 | 2020/3/14 | 2030/3/13 | |
113 | 美柚股份 | xx育儿 | 原始取得 | 39466995 | 9 | 2020/3/14 | 2030/3/13 | |
114 | 美柚股份 | xx孕期 | 原始取得 | 39461389 | 9 | 2020/3/14 | 2030/3/13 | |
115 | 美柚股份 | 柚子圈 | 原始取得 | 39469650 | 38 | 2020/3/14 | 2030/3/13 | |
116 | 美柚股份 | 柚子圈 | 原始取得 | 39471556 | 41 | 2020/3/14 | 2030/3/13 | |
117 | 美柚股份 | xx Meet you | 原始取得 | 39469090 | 5 | 2020/3/21 | 2030/3/20 | |
118 | 美柚股份 | 柚子圈 | 原始取得 | 39446810 | 9 | 2020/3/21 | 2030/3/20 | |
119 | 美柚股份 | 柚子圈 | 原始取得 | 39450859 | 42 | 2020/3/21 | 2030/3/20 | |
120 | 美柚股份 | 美柚瘦身 | 原始取得 | 39464140 | 38 | 2020/3/28 | 2030/3/27 | |
121 | 美柚股份 | 美柚瘦身 | 原始取得 | 39454799 | 42 | 2020/3/28 | 2030/3/27 |
122 | 美柚股份 | 美柚怀孕 | 原始取得 | 39462099 | 35 | 2020/3/28 | 2030/3/27 | |
123 | 美柚股份 | 美xxx | 原始取得 | 39462508 | 41 | 2020/3/28 | 2030/3/27 | |
124 | 美柚股份 | 美柚怀孕 | 原始取得 | 39466986 | 42 | 2020/3/28 | 2030/3/27 | |
125 | 美柚股份 | 美柚孕期 | 原始取得 | 39469502 | 41 | 2020/3/28 | 2030/3/27 | |
126 | 美柚股份 | 美柚街 | 原始取得 | 39474171 | 9 | 2020/3/28 | 2030/3/27 | |
127 | 美柚股份 | 美搭 | 原始取得 | 39472725 | 45 | 2020/3/28 | 2030/3/27 | |
128 | 美柚股份 | xx怀孕 | 原始取得 | 39464245 | 9 | 2020/3/28 | 2030/3/27 | |
129 | 美柚股份 | 柚子圈 | 原始取得 | 39461500 | 45 | 2020/3/28 | 2030/3/27 | |
130 | 美柚股份 | 美柚瘦身 | 原始取得 | 39450302 | 9 | 2020/4/14 | 2030/4/13 | |
131 | 美柚股份 | xx | 原始取得 | 37268981 | 42 | 2020/4/21 | 2030/4/20 |
132 | 美柚股份 | xx孕期 | 原始取得 | 37257337 | 42 | 2020/4/21 | 2030/4/20 | |
133 | 美柚股份 | 宝宝记 | 原始取得 | 37396022 | 45 | 2020/4/21 | 2030/4/20 | |
134 | 美柚股份 | 柚子街 | 原始取得 | 41184761 | 8 | 2020/5/21 | 2030/5/20 | |
135 | 美柚股份 | 柚子街 | 原始取得 | 41341388 | 41 | 2020/5/28 | 2030/5/27 | |
136 | 美柚股份 | 美柚 Meet you | 原始取得 | 41358140 | 9 | 2020/5/28 | 2030/5/27 | |
137 | 美柚股份 | xx Meet you | 原始取得 | 31859945 | 28 | 2020/5/28 | 2030/5/27 | |
138 | 美柚股份 | 美柚瘦身 | 原始取得 | 41353388 | 41 | 2020/5/28 | 2030/5/27 | |
139 | 美柚股份 | 柚子街 | 原始取得 | 41362722 | 9 | 2020/5/28 | 2030/5/27 | |
140 | 美柚股份 | xx | 原始取得 | 35541775 | 43 | 2020/6/7 | 2030/6/6 | |
141 | 美柚股份 | xx育儿 | 原始取得 | 39474208 | 29 | 2020/6/7 | 2030/6/6 |
142 | 美柚股份 | 柚柚孕期 | 原始取得 | 39461406 | 29 | 2020/6/7 | 2030/6/6 | |
143 | 美柚股份 | 柚子街 | 原始取得 | 41359460 | 45 | 2020/6/7 | 2030/6/6 | |
144 | 美柚股份 | xx | 原始取得 | 35503235 | 3 | 2020/6/14 | 2030/6/13 | |
145 | 美柚股份 | 柚子街 | 原始取得 | 41341263 | 38 | 2020/6/14 | 2030/6/13 | |
146 | 美柚股份 | 她她圈 | 原始取得 | 41847583 | 9 | 2020/6/21 | 2030/6/20 | |
147 | 美柚股份 | 她她圈 | 原始取得 | 41846161 | 42 | 2020/6/21 | 2030/6/20 | |
148 | 美柚股份 | 美柚大姨妈 Meet you | 原始取得 | 21338281 | 9 | 2020/6/21 | 2028/11/20 | |
149 | 厦门灵感方舟 | 微评 XXX XXXX .CO M | 原始取得 | 40278990 | 42 | 2020/3/28 | 2030/3/27 | |
150 | 厦门灵感方舟 | 超高返 | 原始取得 | 40331670 | 38 、 41 、 45 | 2020/3/28 | 2030/3/27 |
2. 境外注册商标
根据发行人的确认，深圳市隆天联鼎知识产权代理有限公司及广州嘉权专利商标事务所有限公司出具的核查意见，2020 年 1-6 月期间，发行人及其控股子公
司新增 3 项境外注册商标，具体如下：
序 号 | 商标 权人 | 注册 地 | 商标 | 取得 方式 | 注册号 | 类别 | 注册日期 | 届满日期 |
1 | 美柚股份 | 香港 | 原始取得 | 305101848 | 9、38、 42 | 2019/11/1 | 2029/10/31 | |
2 | 原始 取得 | 305101839 | 9、38、 42 | 2019/11/1 | 2029/10/31 | |||
3 | 原始 取得 | 305101820 | 38、42 | 2019/11/1 | 2029/10/31 |
2020 年 1-6 月期间，发行人及其控股子公司的境外注册商标的商标权人的名称发生变更，由厦门美柚信息科技有限公司变更成为厦门美柚股份有限公司。
序 号 | 商标 权人 | 注册 地 | 商标 | 取得 方式 | 注册号 | 类别 | 注册日期 | 届满日期 |
1 | 美柚股份 | 台湾 | 原始取得 | 01866332 | 9、38、 42 | 2017/9/1 | 2027/8/31 | |
2 | 原始取得 | 01746729 | 9 | 2016/1/1 | 2025/12/31 | |||
3 | 原始取得 | 01849395 | 38、42 | 2017/6/16 | 2027/6/15 | |||
4 | 原始取得 | 01866331 | 9、38、 42 | 2017/9/1 | 2027/8/31 | |||
5 | 原始取得 | 01997925 | 9 | 2019/7/16 | 2029/7/15 | |||
6 | 澳门 | 原始 取得 | N/117581 | 9 | 2017/5/26 | 2024/5/26 | ||
7 | 原始 取得 | N/117582 | 38 | 2017/5/26 | 2024/5/26 |
序 号 | 商标 权人 | 注册 地 | 商标 | 取得 方式 | 注册号 | 类别 | 注册日期 | 届满日期 |
8 | 原始 取得 | N/117583 | 42 | 2017/5/26 | 2024/5/26 | |||
9 | 原始取得 | N/103359 | 9 | 2016/2/25 | 2023/2/25 | |||
10 | 原始取得 | N/117587 | 38 | 2017/5/26 | 2024/5/26 | |||
11 | 原始取得 | N/117588 | 42 | 2017/5/26 | 2024/5/26 | |||
12 | 原始取得 | N/117584 | 9 | 2017/5/26 | 2024/5/26 | |||
13 | 原始 取得 | N/117585 | 38 | 2017/5/26 | 2024/5/26 | |||
14 | 原始取得 | N/117586 | 42 | 2017/5/26 | 2024/5/26 | |||
15 | 原始 取得 | N/148909 | 9 | 2019/6/11 | 2026/6/11 | |||
16 | 美国 | 原始取得 | 5472162 | 9、38、 42 | 2018/5/22 | 2027/1/17 | ||
17 | 日本 | 原始取得 | 1359886 | 9、38、 42 | 2018/8/10 | 2027/1/17 | ||
18 | 美 国、欧 盟、日 本、韩国 （马德里指 定） | 原始取得 | 1359886 | 9、38、 42 | 2017/1/17 | 2027/1/17 |
3. 专利
根据发行人提供的《发明专利证书》及本所律师核查，2020 年 1-6 月期间，发行人及其控股子公司新增的专利如下：
序 号 | 权利 人 | 专利名称 | 专利 类型 | 取得 方式 | 专利号 | 申请日 | 专利权 有效期 |
1 | 美柚股份 | 女性生理周期 的预测方法、装置及用户设备 | 发明 | 原始取得 | ZL201710413820.7 | 2017/6/5 | 20 年 |
2 | 美柚股份 | 对服务器进行压力测试的方 法及装置、终端 | 发明 | 原始取得 | ZL201710974803.0 | 2017/10/19 | 20 年 |
4. 软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》及本所律师核查，2020 年 1-6 月期间，发行人及其控股子公司新增软件著作权 7 项，具体如下：
序 号 | 著作 权人 | 软件全称 | 登记号 | 取得方式 | 登记日期 |
1 | 美柚股份 | 颜究院-医美商户端软件 （Android 版）[简称：颜究院]V1.0.0 | 2020SR0025359 | 原始取得 | 2020/1/7 |
2 | 美柚 股份 | 颜究院-医美商户端软件 （iOS 版）[简称：颜究院]V1.0.0 | 2020SR0025586 | 原始取得 | 2020/1/7 |
3 | 美柚股份 | 美柚经期助手-女性备孕怀孕育儿社区软件（Pro 专业版）[简称：美柚经期助手Pro 版]V7.6.5 | 2020SR0270961 | 原始取得 | 2020/3/18 |
4 | 美柚 股份 | 柚子街购物软件（Pro 专业版） [简称：柚子街Pro 版]V2.4.9 | 2020SR0270905 | 原始取得 | 2020/3/18 |
5 | 美柚股份 | 柚宝宝孕育-备孕怀孕育儿助手软件（Pro 专业版）[简称： 柚宝宝孕育Pro 版]V3.3 | 2020SR0270967 | 原始取得 | 2020/3/18 |
6 | 美柚股份 | 美柚宝宝记-宝宝成长记录软件（ios 版）[简称：宝宝 记]V3.2.0 | 2020SR0434660 | 原始取得 | 2020/5/11 |
7 | 美柚股份 | 美柚宝宝记-宝宝成长记录软件（Android 版）[简称：宝宝 记]V3.2.0 | 2020SR0442761 | 原始取得 | 2020/5/12 |
2020 年 1-6 月期间，发行人及其控股子公司如下共计 52 项软件著作权的著作权人名称由美柚有限更名为美柚股份：
序 号 | 著作 权人 | 软件全称 | 登记号 | 取得方式 | 登记日期 |
1 | 美柚 股份 | 她她圈软件 V2.5 | 2014SR001450 | 原始取得 | 2014/1/6 |
2 | 美x | xx经期助手软件V2.5 | 2014SR010809 | 原始取得 | 2014/1/24 |
序 号 | 著作 权人 | 软件全称 | 登记号 | 取得方式 | 登记日期 |
股份 | |||||
3 | 美柚 股份 | 美柚经期助手软件V3.1 | 2014SR049722 | 原始取得 | 2014/4/25 |
4 | 美柚 股份 | 美柚全民爱消除（手机端）软 件 V1.0 | 2014SR113434 | 原始取得 | 2014/8/5 |
5 | 美柚 股份 | 美柚经期助手Android 版软件 V4.0 | 2014SR134704 | 原始取得 | 2014/9/9 |
6 | 美柚 股份 | 美柚经期助手IOS 版软件V4.0 | 2014SR134711 | 原始取得 | 2014/9/9 |
7 | 美柚 股份 | 蜜友圈手机应用软件 V4.0 | 2014SR183719 | 原始取得 | 2014/11/28 |
8 | 美柚 股份 | 美柚孕期软件V1.0 | 2014SR186522 | 原始取得 | 2014/12/2 |
9 | 美柚 股份 | 美柚怀孕手机APP 管理软件 V1.0 | 2014SR189775 | 原始取得 | 2014/12/8 |
10 | 美柚 股份 | xx怀孕手机APP 管理软件 V1.2 | 2014SR195163 | 原始取得 | 2014/12/15 |
11 | 美柚 股份 | xx手机APP 孕期软件V1.0 | 2014SR200139 | 原始取得 | 2014/12/18 |
12 | 美柚 股份 | 柚币商城管理软件V4.0 | 2014SR205091 | 原始取得 | 2014/12/22 |
13 | 美柚 股份 | 美柚瘦身Android 软件 V1.0 | 2015SR175343 | 原始取得 | 2015/7/17 |
14 | 美柚 股份 | 美柚育儿软件V1.0 | 2015SR195349 | 原始取得 | 2015/10/12 |
15 | 美柚 股份 | 美柚特卖专享软件V5.2 | 2015SR198939 | 原始取得 | 2015/10/16 |
16 | 美柚 股份 | 柚子街 Android 购物软件V1.0 | 2015SR244775 | 原始取得 | 2015/12/5 |
17 | 美柚 股份 | 柚子街购物软件 V5.2 | 2015SR266899 | 原始取得 | 2015/12/18 |
18 | 美柚 股份 | 柚子街 ios 购物软件V1.0 | 2016SR004784 | 原始取得 | 2016/1/8 |
19 | 美柚 股份 | 柚宝宝孕育软件 V2.0.2 | 2016SR017045 | 原始取得 | 2016/1/25 |
20 | 美柚 股份 | 柚宝宝时光软件 V1.2 | 2016SR022714 | 原始取得 | 2016/1/29 |
21 | 美柚 股份 | 美柚经期助手软件V1.2 | 2016SR048441 | 受让 | 2016/3/9 |
22 | 美柚 股份 | 西柚软件V1.3 | 2016SR048446 | 受让 | 2016/3/9 |
23 | 美柚 股份 | 西柚经期助手软件 1.2 | 2016SR048443 | 受让 | 2016/3/9 |
24 | 美柚 股份 | 柚宝宝相册 Android 版软件 V1.4 | 2016SR267580 | 原始取得 | 2016/9/20 |
25 | 美柚 股份 | 柚宝宝相册 IOS 版软件V1.4 | 2016SR267576 | 原始取得 | 2016/9/20 |
序 号 | 著作 权人 | 软件全称 | 登记号 | 取得方式 | 登记日期 |
26 | 美柚 股份 | 她她圈女性在线社交软件（IOS 版）V7.0 | 2017SR024635 | 原始取得 | 2017/1/24 |
27 | 美柚 股份 | 她她圈女性在线社交软件 （Android 版）V4.0 | 2017SR026685 | 原始取得 | 2017/1/25 |
28 | 美柚 股份 | 柚快柚准游戏软件V1.0 | 2017SR143654 | 原始取得 | 2017/4/27 |
29 | 美柚 股份 | 美柚街购物软件（Android 版） V1.0 | 2017SR452508 | 原始取得 | 2017/8/16 |
30 | 美柚 股份 | 美柚街购物软件（IOS 版）V1.0 | 2017SR497393 | 原始取得 | 2017/9/7 |
31 | 美柚 股份 | 女人通-全女性流量广告交易 平台V1.0 | 2017SR694174 | 原始取得 | 2017/12/15 |
32 | 美柚 股份 | 美柚经期助手Android 版软件 V6.2.8 | 2017SR701116 | 原始取得 | 2017/12/18 |
33 | 美柚 股份 | 美柚经期助手 IOS 版软件 V6.2.8 | 2017SR700662 | 原始取得 | 2017/12/18 |
34 | 美柚 股份 | 美柚大姨妈—月经期助手软件 V6.3.2 | 2018SR039785 | 原始取得 | 2018/1/17 |
35 | 美柚 股份 | 柚子街 Android 购物软件 V2.4.8 | 2018SR168486 | 原始取得 | 2018/3/14 |
36 | 美柚 股份 | 柚子街 ios 购物软件V2.4.8 | 2018SR166594 | 原始取得 | 2018/3/14 |
37 | 美柚 股份 | 柚宝宝孕育软件(Android 版)V3.4.3 | 2018SR166590 | 原始取得 | 2018/3/14 |
38 | 美柚 股份 | 柚宝宝孕育软件（Ios 版）V3.4.2 | 2018SR167050 | 原始取得 | 2018/3/14 |
39 | 美柚 股份 | 一个柚子-小柚子带你去旅行 游戏软件（xx版）V1.0 | 2018SR246548 | 原始取得 | 2018/4/12 |
40 | 美柚 股份 | 一个柚子-小柚子带你去旅行 游戏软件（ios 版）V1.0 | 2018SR247602 | 原始取得 | 2018/4/12 |
41 | 美柚 股份 | 羊毛省钱软件（Android 版） V1.0 | 2018SR647445 | 原始取得 | 2018/8/14 |
42 | 美柚 股份 | 羊毛省钱软件（ios 版）V1.0 | 2018SR647439 | 原始取得 | 2018/8/14 |
43 | 美柚股份 | 美柚经期助手-女性备孕怀孕育儿社区软件（Android 版） V7.1.3 | 2018SR1084715 | 原始取得 | 2018/12/27 |
44 | 美柚 股份 | 美柚经期助手-女性备孕怀孕 育儿社区软件（ios 版）V7.1.3 | 2018SR1084730 | 原始取得 | 2018/12/27 |
45 | 美柚 股份 | 柚子街 Android 购物软件 V2.7.0 | 2018SR1085227 | 原始取得 | 2018/12/27 |
46 | 美柚 股份 | 柚子街 ios 购物软件V2.7.0 | 2018SR1084744 | 原始取得 | 2018/12/27 |
47 | 美柚 股份 | 女人通-全女性流量广告交易 平台V5.3.0 | 2018SR1084671 | 原始取得 | 2018/12/27 |
48 | 美柚 股份 | 柚宝宝孕育-xx出品怀孕育 儿助手软件（Android 版）V4.6 | 2018SR1084677 | 原始取得 | 2018/12/27 |
序 号 | 著作 权人 | 软件全称 | 登记号 | 取得方式 | 登记日期 |
49 | 美柚 股份 | 柚宝宝孕育-xx出品怀孕育 儿助手软件（iOS 版）V4.6 | 2018SR1084897 | 原始取得 | 2018/12/27 |
50 | 美柚股份 | 宝宝记-亲子宝宝育儿软件成 长生活记录相册软件（Android版）V2.0 | 2019SR0584835 | 原始取得 | 2019/6/6 |
51 | 美柚股份 | 宝宝记-亲子宝宝育儿软件成 长生活记录相册软件（IOS 版） V2.0 | 2019SR0584840 | 原始取得 | 2019/6/6 |
52 | 美柚 股份 | 美柚瘦身苹果版软件 V1.0 | 2015SR136913 | 原始取得 | 2015/7/17 |
5. 作品著作权
根据发行人提供的《作品登记证书》及本所律师核查，2020 年 1-6 月期间，发行人及其控股子公司新增 3 项作品著作权，具体如下：
序 号 | 著作权人 | 作品名称 | 作品类别 | 登记号 | 登记日期 |
1 | 美柚股份 | 2019 年小柚子形象造型设计系列之三 | 美术作品 | 国作登字 -2020-F-00994535 | 2020/4/2 |
2 | 美柚股份 | 2019 年小柚子开屏 插画系列之三 | 美术作品 | 国作登字 -2020-F-00994536 | 2020/4/2 |
3 | 美柚股份 | 招财柚 | 美术作品 | 国作登字 -2020-F-00994537 | 2020/4/2 |
2020 年 1-6 月期间，发行人及其控股子公司共计 104 项作品著作权的著作权人发生名称变更，由美柚有限、灵感方舟股份变更为美柚股份、厦门灵感方舟，具体如下：
序 号 | 著作权人 | 作品名称 | 作品类别 | 登记号 | 登记日期 |
1 | 美柚股份 | 西小柚作品系 列 | 美术作品 | 国作登字 -2014-F-00129877 | 2014/7/23 |
2 | 美柚股份 | 小柚吃鸡H5 小 游戏 | 其他 | 国作登字 -2018-L-00578677 | 2018/8/23 |
3 | 美柚股份 | 潮爸父亲节 h5 小游戏 | 其他 | 国作登字 -2018-L-00578678 | 2018/8/23 |
4 | 美柚股份 | 母亲节-养娃大 作战H5 小游戏 | 其他 | 国作登字 -2018-L-00578679 | 2018/8/23 |
5 | 美柚股份 | 圈子图标作品 系列 | 美术作品 | 国作登字 -2014-F-00147893 | 2014/8/20 |
6 | 美柚股份 | 圈子图标作品 系列之四 | 美术作品 | 国作登字 -2014-F-00151674 | 2014/9/24 |
7 | 美柚股份 | 美柚孕期 | 美术作品 | 国作登字 -2014-F-00152502 | 2014/11/21 |
8 | 美柚股份 | 圈子图标作品 系列之七 | 美术作品 | 国作登字 -2014-F-00178873 | 2015/3/6 |
序 号 | 著作权人 | 作品名称 | 作品类别 | 登记号 | 登记日期 |
9 | 美柚股份 | 圈子图标作品 之九 | 美术作品 | 国作登字 -2015-F-00200013 | 2015/6/12 |
10 | 美柚股份 | 美柚瘦身 | 美术作品 | 国作登字 -2015-F-00221205 | 2015/8/5 |
11 | 美柚股份 | 美xxx | 美术作品 | 国作登字 -2015-F-00222424 | 2015/8/13 |
12 | 美柚股份 | 小xx | 美术作品 | 国作登字 -2015-F-00233413 | 2015/10/27 |
13 | 美柚股份 | 霹雳柚妈星座 系列 | 美术作品 | 国作登字 -2015-F-00238273 | 2015/11/16 |
14 | 美柚股份 | 宝宝发育 | 电影和类似摄制电影方法创 作的作品 | 国作登字 -2015-I-00197698 | 2015/5/29 |
15 | 厦门灵感方舟 | 大姨吗 | 美术作品 | 国作登字 -2016-F-00321520 | 2016/12/12 |
16 | 厦门灵感方舟 | 《返还网》 | 美术作品 | 国作登字 -2016-F-00321522 | 2016/12/12 |
17 | 厦门灵感方舟 | 荷包 | 美术作品 | 国作登字 -2016-F-00321523 | 2016/12/12 |
18 | 厦门灵感方舟 | 返还网 logo | 美术作品 | 国作登字 -2016-F-00321524 | 2016/12/12 |
19 | 厦门灵感方舟 | 小还还 | 美术作品 | 国作登字 -2016-F-00321525 | 2016/12/12 |
20 | 厦门灵感方舟 | 小还还 | 美术作品 | 国作登字 -2016-F-00321526 | 2016/12/12 |
21 | 美柚股份 | 来自xx的一 封信 | 美术作品 | 国作登字 -2016-F-00327062 | 2016/10/12 |
22 | 美柚股份 | 小柚子的快乐 生活大集合 | 美术作品 | 国作登字 -2016-F-00338824 | 2016/12/1 |
23 | 美柚股份 | 豹纹美柚 | 美术作品 | 国作登字 -2017-F-00356503 | 2017/2/15 |
24 | 美柚股份 | MERRY CHRISTMAS TO 柚 | 美术作品 | 国作登字 -2017-F-00356504 | 2017/2/15 |
25 | 美柚股份 | BE YOUR OWN HERO | 美术作品 | 国作登字 -2017-F-00356505 | 2017/2/15 |
26 | 美柚股份 | x若空 | 美术作品 | 国作登字 -2017-F-00356506 | 2017/2/15 |
27 | 美柚股份 | xxxx | 美术作品 | 国作登字 -2017-F-00356507 | 2017/2/15 |
28 | 美柚股份 | 小柚子的怪物 世界 | 美术作品 | 国作登字 -2017-F-00356509 | 2017/2/15 |
序 号 | 著作权人 | 作品名称 | 作品类别 | 登记号 | 登记日期 |
29 | 美柚股份 | 小柚子表情之 一 | 美术作品 | 国作登字 -2017-F-00473039 | 2017/6/2 |
30 | 美柚股份 | 40 xx孕记 | 电影和类似摄制电影方法创 作的作品 | 国作登字 -2017-I-00463316 | 2017/6/27 |
31 | 美柚股份 | 她她圈 | 美术作品 | 国作登字 -2013-F-00107765 | 2013/11/26 |
32 | 美柚股份 | 西小柚 | 美术作品 | 国作登字 -2014-F-00124639 | 2014/5/16 |
33 | 美柚股份 | 春夏秋冬作品 系列 | 美术作品 | 国作登字 -2014-F-00129875 | 2014/7/23 |
34 | 美柚股份 | 柚妈系列 | 美术作品 | 国作登字 -2014-F-00129876 | 2014/7/23 |
35 | 美柚股份 | 她她圈帖子表 情作品系列 | 美术作品 | 国作登字 -2014-F-00129878 | 2014/7/23 |
36 | 美柚股份 | 圈子图标作品 系列 | 美术作品 | 国作登字 -2014-F-00129879 | 2014/7/23 |
37 | 美柚股份 | 美柚 | 美术作品 | 国作登字 -2014-F-00131346 | 2014/2/25 |
38 | 美柚股份 | 美柚主题皮肤 | 其他 | 国作登字 -2014-L-00178881 | 2015/3/6 |
39 | 美柚股份 | 柚妈 | 美术作品 | 国作登字 -2015-F-00173178 | 2015/1/9 |
40 | 美柚股份 | 星座系列 | 美术作品 | 国作登字 -2015-F-00173179 | 2015/1/9 |
41 | 美柚股份 | 圈子图标作品 系列之八 | 美术作品 | 国作登字 -2015-F-00184479 | 2015/4/14 |
42 | 美柚股份 | xxxx专享 | 美术作品 | 国作登字 -2015-F-00185918 | 2015/5/6 |
43 | 美柚股份 | 圈子图标作品 系列之十 | 美术作品 | 国作登字 -2015-F-00235702 | 2015/11/2 |
44 | 美柚股份 | 美柚波浪 | 电影和类似摄制电影方法创 作的作品 | 国作登字 -2015-I-00191798 | 2015/4/28 |
45 | 美柚股份 | 美柚主题皮肤 之二 | 其他 | 国作登字 -2015-L-00184090 | 2015/4/8 |
46 | 美柚股份 | 柚子街 | 美术作品 | 国作登字 -2016-F-00243883 | 2016/1/7 |
47 | 美柚股份 | 圈子图标作品 系列之十一 | 美术作品 | 国作登字 -2016-F-00245329 | 2016/1/5 |
48 | 美柚股份 | xxxx | 美术作品 | 国作登字 -2016-F-00258801 | 2016/3/22 |
49 | 美柚股份 | 柚子街 LOGO | 美术作品 | 国作登字 -2016-F-00259049 | 2016/4/6 |
50 | 美柚股份 | 柚宝宝 LOGO | 美术作品 | 国作登字 -2016-F-00260183 | 2016/2/29 |
51 | 美柚股份 | 圈子图标作品 | 美术作品 | 国作登字 | 2016/9/1 |
序 号 | 著作权人 | 作品名称 | 作品类别 | 登记号 | 登记日期 |
系列之十三 | -2016-F-00303362 | ||||
52 | 美柚股份 | 小柚子及星座 | 美术作品 | 国作登字 -2016-F-00327060 | 2016/10/12 |
53 | 美柚股份 | 圈子图标作品 系列之十四 | 美术作品 | 国作登字 -2016-F-00327064 | 2016/10/12 |
54 | 美柚股份 | 圈子图标作品 系列之十四 | 美术作品 | 国作登字 -2016-F-00338823 | 2016/12/1 |
55 | 美柚股份 | 柚宝宝相册 | 美术作品 | 国作登字 -2017-F-00359866 | 2017/2/24 |
56 | 美柚股份 | 小柚子表情系 列 | 美术作品 | 国作登字 -2017-F-00378442 | 2017/3/29 |
57 | 美柚股份 | 小柚子开屏系 列之一 | 美术作品 | 国作登字 -2017-F-00378443 | 2017/3/29 |
58 | 美柚股份 | 圈子图标作品 系列之十五 | 美术作品 | 国作登字 -2017-F-00378444 | 2017/3/29 |
59 | 美柚股份 | 柚宝宝相册封 面 | 美术作品 | 国作登字 -2017-F-00413515 | 2017/11/30 |
60 | 美柚股份 | 小柚子之杯子 | 美术作品 | 国作登字 -2017-F-00413516 | 2017/11/30 |
61 | 美柚股份 | 小柚子线稿系 列 | 美术作品 | 国作登字 -2017-F-00413519 | 2017/11/30 |
62 | 美柚股份 | 圈子图标作品 系列之十七 | 美术作品 | 国作登字 -2017-F-00426498 | 2017/10/9 |
63 | 美柚股份 | 小柚子开屏系 列之二 | 美术作品 | 国作登字 -2017-F-00473037 | 2017/6/2 |
64 | 美柚股份 | 圈子图标作品 系列之十六 | 美术作品 | 国作登字 -2017-F-00473038 | 2017/6/2 |
65 | 美柚股份 | 百万女神 | 美术作品 | 国作登字 -2018-F-00420460 | 2018/1/26 |
66 | 美柚股份 | 百万女王 | 美术作品 | 国作登字 -2018-F-00515324 | 2018/3/29 |
67 | 美柚股份 | 小柚子开屏插 画系列之二 | 美术作品 | 国作登字 -2018-F-00578676 | 2018/8/23 |
68 | 美柚股份 | 小柚子 2019 年 开屏插画系列 | 美术作品 | 国作登字 -2019-F-00754994 | 2019/5/15 |
69 | 美柚股份 | 小鸟消消乐小 游戏 | 其他 | 国作登字 -2019-L-00754991 | 2019/5/15 |
70 | 美柚股份 | 2048 小游戏 | 其他 | 国作登字 -2019-L-00754995 | 2019/5/15 |
71 | 美柚股份 | 疯狂六边形小 游戏 | 其他 | 国作登字 -2019-L-00754996 | 2019/5/15 |
72 | 美柚股份 | 开心果园小游 戏 | 其他 | 国作登字 -2019-L-00754997 | 2019/5/15 |
73 | 美柚股份 | 头脑吃鸡小游戏 | 其他 | 国作登字 -2019-L-00754998 | 2019/5/15 |
74 | 美柚股份 | 神庙界面作品 系列 | 美术作品 | 国作登字 -2014-F-00147892 | 2014/8/20 |
序 号 | 著作权人 | 作品名称 | 作品类别 | 登记号 | 登记日期 |
75 | 美柚股份 | 圈子图标作品 系列之三 | 美术作品 | 国作登字 -2014-F-00149282 | 2014/9/2 |
76 | 美柚股份 | 美柚表情第一 波 | 美术作品 | 国作登字 -2014-F-00153692 | 2014/10/11 |
77 | 美柚股份 | 圈子图标作品 系列之五 | 美术作品 | 国作登字 -2014-F-00164445 | 2014/11/21 |
78 | 美柚股份 | 圈子图标作品 系列之六 | 美术作品 | 国作登字 -2015-F-00173177 | 2015/1/9 |
79 | 美柚股份 | 宝宝发育图 | 美术作品 | 国作登字 -2015-F-00197697 | 2015/5/29 |
80 | 美柚股份 | 美柚主题皮肤 之三 | 其他 | 国作登字 -2015-L-00200011 | 2015/6/12 |
81 | 美柚股份 | 西柚姨妈 | 美术作品 | 国作登字 -2016-F-00249999 | 2016/3/22 |
82 | 美柚股份 | 美柚 logo | 美术作品 | 国作登字 -2016-F-00250000 | 2016/3/22 |
83 | 美柚股份 | 西柚 | 美术作品 | 国作登字 -2016-F-00258802 | 2016/3/22 |
84 | 美柚股份 | 西小柚 | 美术作品 | 国作登字 -2016-F-00258803 | 2016/3/22 |
85 | 美柚股份 | 美柚 | 美术作品 | 国作登字 -2016-F-00258804 | 2016/3/22 |
86 | 厦门灵感方舟 | 《灵感方舟》 | 美术作品 | 国作登字 -2016-F-00321521 | 2016/12/12 |
87 | 美柚股份 | 小柚子书签 | 美术作品 | 国作登字 -2016-F-00327061 | 2016/10/12 |
88 | 美柚股份 | 小柚子开屏系 列之二 | 美术作品 | 国作登字 -2016-F-00327063 | 2016/10/12 |
89 | 美柚股份 | 小柚子开屏图 系列 | 美术作品 | 国作登字 -2017-F-00413517 | 2017/11/30 |
90 | 美柚股份 | 小柚子插画系 列 | 美术作品 | 国作登字 -2017-F-00413518 | 2017/11/30 |
91 | 美柚股份 | 柚子小工具 | 美术作品 | 国作登字 -2017-F-00482941 | 2017/8/29 |
92 | 美柚股份 | 小柚子 GIF 系列 | 电影和类似摄制电影方法创 作的作品 | 国作登字 -2017-I-00411992 | 2017/12/5 |
93 | 美柚股份 | 救护车动画 | 电影和类似摄制电影方法创 作的作品 | 国作登字 -2017-I-00411993 | 2017/12/5 |
94 | 美柚股份 | 小柚子礼盒包 装 | 美术作品 | 国作登字 -2018-F-00515325 | 2018/3/29 |
95 | 美柚股份 | 小柚子冰箱贴 | 美术作品 | 国作登字 -2018-F-00515326 | 2018/3/29 |
96 | 美柚股份 | 她她圈新人引 导图小柚子部 | 美术作品 | 国作登字 -2018-F-00515327 | 2018/3/29 |
序 号 | 著作权人 | 作品名称 | 作品类别 | 登记号 | 登记日期 |
分 | |||||
97 | 美柚股份 | 小柚子之开屏 插画 | 美术作品 | 国作登字 -2018-F-00515328 | 2018/3/29 |
98 | 美柚股份 | 美柚 | 美术作品 | 国作登字 -2018-F-00515878 | 2018/4/16 |
99 | 美柚股份 | 美柚 logo | 美术作品 | 国作登字 -2018-F-00515879 | 2018/4/16 |
100 | 美柚股份 | 小柚子形象造 型设计系列 | 美术作品 | 国作登字 -2018-F-00578675 | 2018/8/23 |
101 | 美柚股份 | 小柚子之奖杯 系列 | 美术作品 | 国作登字 -2019-F-00754990 | 2019/5/15 |
102 | 美柚股份 | 小柚子之 2018 年中秋节礼盒包装 | 美术作品 | 国作登字 -2019-F-00754992 | 2019/5/15 |
103 | 美柚股份 | 小柚子之猪年 大吉系列 | 美术作品 | 国作登字 -2019-F-00754993 | 2019/5/15 |
104 | 厦门灵感 方舟 | 《灵感方舟》 | 美术作品 | 国作登字 -2016-F-00321521 | 2016/12/12 |
6. 域名
根据发行人提供的《域名证书》及本所律师核查，2020 年 1-6 月期间，发行人及其控股子公司新增 4 项域名，具体如下：
序号 | 注册所有人 | 域名 | 注册时间 | 到期时间 |
1 | 美柚有限杭州分公司 | xxxxxxxx.xxxxx | 2020/03/19 | 2021/03/20 |
2 | 美柚有限杭州分公司 | xxxxx.xxxxx | 2020/03/25 | 2021/03/26 |
3 | 美柚有限杭州分公司 | xxxxx.xxxxx | 2020/03/25 | 2021/03/26 |
4 | 美柚有限杭州分公司 | xxxxxx.xxxxx | 2020/03/25 | 2021/03/26 |
注：截至本补充法律意见（一）出具之日，发行人正在申请上述域名注册所有人的名称变更，拟变更为美柚股份杭州分公司。
（三） 发行人的全资及控股子公司和分支机构
1. 厦门美柚股份有限公司广州分公司
厦门美柚股份有限公司广州分公司现持有统一社会信用代码为 91440101MA5C3UBW7Y 的《营业执照》。根据该《营业执照》，并经本所律师在工商系统查询，截至本补充法律意见书（一）出具之日，厦门美柚股份有限公司广州分公司的基本情况如下：
名称 | 厦门美柚股份有限公司广州分公司 |
统一社会信用代码 | 91440101MA5C3UBW7Y |
营业场所 | 广州市越秀区广州大道中 289 号采编楼 401、406 室 |
负责人 | xxx |
经营范围 | 商业服务业 |
成立日期 | 2018 年 8 月 8 日 |
营业期限至 | 长期 |
2. 成都美柚互联网医院有限公司
成都美柚互联网医院有限公司（以下简称“成都美柚”）现持有统一社会信用代码为 91510115MA6AY9ML99 的《营业执照》。根据该《营业执照》，并经本所律师在工商系统查询，成都美柚的基本情况如下：
名称 | 成都美柚互联网医院有限公司 |
统一社会信用代码 | 91510115MA6AY9ML99 |
住所 | 成都市温江区光华大道三段 1599 号 1 栋 14 层 1 号附 13、14 号 |
法定代表人 | xxx |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
注册资本 | 5,000 万元 |
经营范围 | 许可项目：依托实体医院的互联网医院服务；药品零售；食品经营 （销售预包装食品）；出版物零售；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；医院管理；数据处理和存储支持服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；仪器仪表销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；办公用品销售；日用品销售；母婴用品销售；体育用品及器材零售；服装服饰零售；鞋帽零售；家具销售；家用电器销售；户外用品销售；化妆品零售；玩具、动漫及游艺用品销售；工艺美术品及收藏品零售 （象牙及其制品除外）；家居用品销售；期刊出租；报纸出租；音 像制品出租；电子出版物出租；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；图文设计制作； |
广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；企业形象策划；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |
营业期限自 | 2020 年 11 月 30 日 |
营业期限至 | 长期 |
截至本补充法律意见书（一）出具之日，成都美柚的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 美柚股份 | 5,000 | 100% |
合计 | 5,000 | 100% | |
（四） 其他主要资产
根据《三年一期审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的固定资产包括电子设备、办公设备及运输工具，发行人合并报表口径下的电子设备账面价值为 3,659,055.28 元，办公设备账面价值为 169,016.25 元，运输工具账面价值为
696,893.70 元。
本所律师认为：
1. 发行人合法拥有该等主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2. 发行人的主要财产没有设定担保或其他权利限制。
五、发行人的重大债权债务
（一） 发行人的其他应收款、其他应付款
1. 其他应收款
根据《三年一期审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，合并财务报表范围内发行人按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款明细如下：
单位：元
单位名称 | 款项 性质 | 期末余额 | 占其他应收期末余额 合计数的比例（%） |
北京xx北望商业管理有限公司 | 押金保证金 | 1,091,828.40 | 26.07 |
厦门标易科技有限公司 | 押金保证金 | 1,007,649.36 | 24.06 |
上海xx资产管理有限公司 | 押金保证金 | 217,894.79 | 5.20 |
浙江海创电子商务有限公司 | 押金保证金 | 166,988.60 | 3.99 |
北京xx锦江物业服务有限公司 | 押金保证金 | 111,937.80 | 2.67 |
合计 | 2,596,298.95 | 61.99 | |
2. 其他应付款
根据《三年一期审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人按款项性质列示的其他应付款明细如下：
单位：元
项 目 | 期末余额 |
保证金 | 1,976,000.00 |
预提费用 | 24,024.25 |
其他往来款项 | 1,318,828.62 |
合计 | 3,318,852.87 |
根据《三年一期审计报告》并经发行人书面确认，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，不存在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动发生，合法有效。
六、发行人的税务
本所律师审阅了《三年一期审计报告》、《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（容诚专字[2020]361Z0366 号）、发行人的说明及发行人主管税务部门出具的证明文件，核查了发行人及其控股子公司政府补助的政策文件及收据等凭证。
（一） 发行人执行的税种、税率
根据《三年一期审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及
其控股子公司报告期内适用的主要税种和税率的具体情况如下：
税种 | 计税依据 | 税率 |
增值税 | 应税收入 | 6% |
城市维护建设税 | 应纳流转税额 | 5%、7% |
教育费附加 | 应纳流转税额 | 3% |
地方教育费附加 | 应纳流转税额 | 2% |
文化事业建设费 | 广告收入 | 2019年7月前3%；2019年7月至2019年12月1.5%；2020年 度免征 |
企业所得税 | 应纳税所得额 | 免税、12.5%、15%、25% |
各纳税主体所得税税率如下：
纳税主体名称 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
美柚股份 | 12.5% | 12.5% | 免税 | 免税 |
厦门灵感方舟 | 15% | 15% | 15% | 15% |
北京方舟灵感 | 25% | 25% | 25% | 25% |
杭州柚子街 | 25% | 25% | 25% | 25% |
厦门美丽方舟 | 25% | 25% | 25% | 25% |
厦门柚子家 | 25% | 25% | 25% | 25% |
海南丽声 | 25% | 25% | 25% | 25% |
（二） 发行人享受的税收优惠政策
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2020 年 1-6 月期间，发行人及其控股子公司新增享受的税收优惠政策如下：
1. 文化事业建设费
根据《财政部税务总局关于电影等行业税费支持政策的公告》（财政部税务总局公告 0000 xx 00 x），x 0000 x 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，免征文
化事业建设费。发行人及其子公司北京方舟灵感、厦门柚子家 2020 年享受文化事业建设费免征政策。
（三） 发行人享受的财政补贴
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2020 年 1-6 月期间，发行人及其控股子公司获得的单笔 30 万元以上的财政补贴情况如下：
序号 | 主体 | 项目 | 依据或批准文件 | 金额（元） |
1 | 美柚股份 | 总部企业扶持政策 | 《厦门市思明区财政局关于开展 2019 年思明区总部企业复核及扶持政策兑现工作的通知》 | 545,806.00 |
2 | 美柚股份 | 企业研发费用补助 | 《厦门市科学技术局关于拨付 2019 年第四批企业研发费用补助资金的通 知》（厦科资配[2020]10 号） | 1,000,000.00 |
3 | 美柚股份 | 企业研发费用补助 | 《厦门市科学技术局关于拨付 2020 年第二批企业研发费用补助(提前拨付) 资金的通知》（厦科资配[2020]11 号） | 1,000,000.00 |
4 | 美柚股份 | 2020 年国家级数字商务示范 企业奖励 | 国家级数字商务示范企业奖励-申请批准表 | 500,000.00 |
七、诉讼、仲裁或行政处罚
根据公司提供的资料，《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书（一）出具之日期间，发行人及其控股子公司新增的尚未了结的诉讼或仲裁事项进展如下：
序号 | 原告/上诉人/再审申请人 /申请人 | 被告/被上诉人/被申请人 | 案号 | 案由 | 诉讼/仲裁请求 | 受理法院/仲裁机构 | 案件进展 |
1 | 美柚股份 | 上海激创广告有限公司 | 厦仲立字 （2020） 452 号 | 广告代理合同纠纷 | （1）请求裁决被申请人立即向申请人支付广告投放费用 864,000 元及违约金 暂 计 1,008,288 元； （2）请求裁决被申请人立即向申请人支付申请人为实现本次债权所产生的律师服务费暂计 55,840 元； （3）请求裁决本案 的仲裁费用由被申请人承担。 | 厦门仲裁 委员会 | 已下发 裁决书，已申请 强制执 行。 |
2 | xxx | x柚股份 | (2020)粤 0303 民初 33127 号 | 肖像权侵权 纠纷 | （1）请求判决被告立即删除使用在 | 深圳市中级人 民法院 | 一审已判决，一 审被告 |
网站中的原告肖像以停止侵害； （2）请求判决被告在《法制日报》等全国公开发行的报纸的第一版面及其 xxx.xxxxxx.xxx 网站首页中均连续一个月刊登、发布面积不小于 15cm乘以 15cm 且内容经法院审査的道歉信以向原告公开道歉； （3）请求判决被告偿还原告经济损失 6 万元、合理维权费 用 2000 元，共计 6.2 万元； （4）请求本案诉讼费用由被告负担。 | 已提起上诉。 | ||||||
3 | 美柚股份 | 深圳市二十四文化传媒有限公司 | （2020）闽 0203 民初 12713 号 | 广告代理合同纠纷 | （1）请求判令被告立即向原告支付广告投放费用 25,000元及违约金暂计 57,625 元； （2）请求判令被告立即向原告支付原告为实现本次债权所产生的律师费暂计 16,525 元； （3）请求判令本案 的诉讼费由被告承担。 | 厦门市思明区人民法院 | 已下发 判决书，已申请 强制执 行。 |
八、发行人社会保险、住房公积金的缴纳情况
本所律师审阅了公司提供的发行人及其控股子公司的员工名册、社会保险、住房公积金缴纳凭证、劳动合同模板，以及社会保险及住房公积金主管部门出具的证明文件，取得了发行人控股股东及实际控制人出具的承诺。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司员工缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：
项目 | 2020 年 6 月末 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 | |||||
应缴人 数（人） | 实缴人 数（人） | 应缴人 数（人） | 实缴人 数（人） | 应缴人 数（人） | 实缴人 数（人） | 应缴人 数（人） | 实缴人 数（人） | ||
社会 保险 | 养老 保险 | 641 | 643 | 724 | 736 | 770 | 763 | 656 | 664 |
医疗 保险 | 641 | 643 | 724 | 736 | 770 | 763 | 656 | 664 | |
工伤 保险 | 641 | 643 | 724 | 736 | 770 | 763 | 656 | 664 | |
失业 保险 | 641 | 643 | 724 | 736 | 770 | 763 | 656 | 664 | |
生育 保险 | 641 | 643 | 724 | 736 | 770 | 763 | 656 | 664 | |
住房公积金 | 641 | 643 | 724 | 733 | 770 | 764 | 656 | 661 | |
根据发行人的说明，报告期内，公司及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的人数与员工人数存在少量差异主要系以下几种原因：（1）部分月份存在社会保险、住房公积金缴纳人数超过员工人数的情况，主要是部分员工在当月社会保险、住房公积金划扣完毕后离职，该部分人员未统计在当月末的员工人数中以及发行人在报告期初存在为个别非公司员工缴纳社会保险的情况；（2）员工新入职或档案调入时间已过社会保险或者住房公积金名单统一提交时间，导致当月未能缴纳，在下月或档案调入后缴纳；（3）少量员工与公司协商放弃公司为其缴纳的住房公积金。
根据相关社会保险主管部门出具的证明，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反社会保险法律而受到行政处罚的情形。
根据相关住房公积金主管部门出具的证明，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反住房公积金法律法规而受到行政处罚的情形。
根据公司控股股东、实际控制人xxx出具的承诺，如因社会保险或住房公积金管理部门要求或决定，公司及其下属公司需要为员工补缴社会保险或住房公积金，或公司及其下属公司因未按规定缴纳社会保险或住房公积金而承担任何罚款或损失，其愿无条件代公司及其下属公司承担所有相关补缴或赔付责任。
经核查，截至本补充法律意见书（一）出具之日，本所律师认为，发行人不存在因未按规定缴纳社会保险或住房公积金而受到行政处罚的情况。
第二部分 《审核问询函》核查意见一、《审核问询函》问题 1
关于红筹及 VIE 架构。发行人 2012 年起逐步搭建红筹及 VIE 架构，先后成立境外持股平台、开曼公司、香港公司及境内外商独资企业北京方舟灵感。2012年 9 月 13 日，根据境外 A 轮融资协议，北京方舟灵感与发行人成立时股东北京灵感方舟及/或其届时股东（xxx、xxx、xxx、xxx、xxx及海南
险峰），与厦门灵感方舟及/或届时股东（xxx、xxx、xxx、xxx、 xxx及海南险峰）签署了一系列控制协议。北京灵感方舟为美柚相关业务运营 主体的控制主体，厦门灵感方舟为返还网相关业务的运营主体。2016 年 11 月，开曼公司回购境外投资者 K2 Evergreen、K2 L.P.、K2 Limited、Focus China、Matrix、 SIG 以及 FPCI FUND 持有的全部股份。保荐工作报告显示，完成 BVI 主体注销 后，可办理相关个人股东的 37 号文外汇登记注销手续。
请发行人补充披露：
（1） 设立开曼公司、香港公司是否须取得商务部批准，设立相关程序的合法合规性，是否存在被处罚的风险；
（2） 境内股东参股红筹架构及 VIE 架构的资金来源，是否均履行审批备案程序，是否符合相关境外投资、返程投资、外汇管理等相关法律法规；
（3） 开曼公司回购境外投资者股份的资金来源，开曼公司回购境外投资者的全部股份后，开曼公司各股东的持股比例，与 2016 年 12 月 6 日北京灵感方舟将持有发行人全部股权分别转让给各股东的持股比例是否一致，如否，请说明原因及合理性；
（4） BVI 主体注销后，按 37 号文履行个人股东的外汇登记注销手续的办理进展及对发行人的影响；
（5） 请发行人针对上述问题进行有针对性的风险提示。请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明：
（1） 开曼公司股东历次出资是否真实、合法合规，是否存在代持情形，开曼公司各轮融资对应的估值情况、估值依据，历次分红情况，相关股东是否足额履行纳税义务；
（2） 被拆除的红筹架构及 VIE 架构的实体存续期间的对外投资情况，是否存在相关债权债务或潜在纠纷，是否存在违法违规行为；
（3） 保荐工作报告所称 BVI 公司正在注销的具体进展和境外律师对此事项的法律意见。
回复：
核查过程：
就本问题，本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅了开曼灵感、香港灵感设立时的有关材料，包括注册程序文件、注册
证书等；查阅并对照商务部的有关法律法规，判断其设立的合规性；
2.取得了xxx、xxx、xxx、xxx、xxx填写的《调查表》以及个人银行流水、《境内居民个人境外投资外汇登记表》等材料；查阅并对照境外投资、返程投资、外汇管理的有关法律法规，判断上述个人参股红筹架构及 VIE架构的合规性；
3.查阅了香港灵感转让北京方舟灵感 100%股权的收款银行流水及银行回单、开曼灵感回购款支付凭证、开曼法律意见书、开曼公司回购境外投资者的全部股 份后的股东名册、2016 年 12 月 6 日北京灵感方舟将持有发行人全部股权分别转 让给各股东的工商档案，并进行比较；
4.查阅了xxx、xxx、xxx、xxx、xxx提交的注销个人境外投 资外汇登记的申请，并向发行人了解前述个人股东外汇登记注销手续的办理进展。
核查内容及结果：
（一）设立开曼公司、香港公司是否须取得商务部批准，设立相关程序的合法合规性，是否存在被处罚的风险
1．设立开曼灵感、香港灵感的基本情况
（1）2012 年 4 月，设立自然人股东境外持股平台
2012 年 4 月 18 日，xxx在英属维京群岛设立 Chenfangyi BVI、潘安平在英属维京群岛设立Pananping BVI、xxx在英属维京群岛设立Chenxiaojun BVI、xxx在英属维京群岛设立 Dangweiping BVI、xxx在英属维京群岛设立 Chenfanggang BVI，分别作为其持有境外融资及拟上市主体的持股平台。
（2）2012 年 4 月，设立开曼灵感
2012 年 4 月 26 日，开曼灵感在开曼群岛注册成立，并取得开曼群岛公司注册部门核发的注册号为 CF-268467 的《注册证书》。
（3）2012 年 5 月，设立香港灵感
2012 年 5 月 8 日，开曼灵感在香港注册设立香港灵感，并取得香港公司注
册部门核发的注册号为 1741406 的《注册证书》。
香港灵感授权股本为 10,000 股普通股，每股面值 1 港元。开曼灵感持有香港灵感普通股 1 股，占香港灵感已发行股份的 100%。
2．是否须取得商务部批准，设立相关程序的合法合规性，是否存在被处罚的风险
Chenfangyi BVI、Pananping BVI、Chenxiaojun BVI、Dangweiping BVI、 Chenfanggang BVI 均系境内自然人对外投资设立的企业，开曼灵感及香港灵感均系境内自然人间接对外投资设立的企业。
根据商务部于 2009 年 5 月 1 日起施行的《境外投资管理办法》第二条规定： “境外投资，是指在我国依法设立的企业（以下简称企业）通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为”；第三十八条规定：“企业赴香港、澳门及台湾地区投资参照本办法执行”；第三十九条规定：“企业控股的境外企业的境外再投资，在完成法律手续后一个月内，应当由企业报商务主管部门备案”。
根据上述规定，其适用对象均为我国境内企业，并未要求境内自然人对外直接或间接投资设立企业需履行商务主管部门的批准或备案程序。因此，xxx、xxx、xxx、党卫平和xxx分别通过其持有的 Chenfangyi BVI、Pananping BVI、Chenxiaojun BVI、Dangweiping BVI、Chenfanggang BVI 投资设立开曼灵感及香港灵感时，商务主管部门并未要求境内自然人对外直接或间接投资设立企业需履行批准或备案程序，设立开曼灵感及香港灵感不存在被商务主管部门处罚的风险。
（二）境内股东参股红筹架构及 VIE 架构的资金来源，是否均履行审批备案程序，是否符合相关境外投资、返程投资、外汇管理等相关法律法规
1．境内股东参股红筹架构及 VIE 架构的资金来源
xxx、xxx、xxx、党卫平和xxx均为中国居民，并分别通过其全资持有的 Chenfangyi BVI、Pananping BVI、Chenxiaojun BVI、Dangweiping BVI、 Chenfanggang BVI 投资设立开曼灵感，参股红筹架构及 VIE 架构，xxx等五名自然人为境内股东。
根据开曼灵感的股东名册及xxx等五名自然人的说明，截至红筹架构及 VIE 架构拆除前（2016 年 8 月），Chenfangyi BVI、Pananping BVI、Chenxiaojun BVI、Dangweiping BVI、Chenfanggang BVI 对开曼灵感的持股及出资情况如下所示：
股东名称 | 股份种类 | 股份数（股） | 出资资金金额 |
Chenfangyi BVI | 普通股 | 64,279,570 | 无实际出资 |
Pananping BVI | 普通股 | 18,044,684 | 无实际出资 |
Chenxiaojun BVI | 普通股 | 6,451,613 | 无实际出资 |
Dangweiping BVI | 普通股 | 2,580,645 | 无实际出资 |
Chenfanggang BVI | 普通股 | 2,580,645 | 无实际出资 |
2．是否均履行审批备案程序，是否符合相关境外投资、返程投资、外汇管理等相关法律法规
由于xxx、xxx、xxx、党卫平和xxx均为中国居民，就该等自然人通过境外持股平台参与搭建红筹架构过程中所涉及的境外投资事宜，根据当时有效的《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号，以下简称“75 号文”）的规定，该等境内居民应当办理境外投资外汇登记手续。2012 年 6 月 26 日，国家外汇管理局北京分局向xxx、xxx、xxx、党xxxxxx分别核发了个字（2012）194 号、个字（2012） 193 号、个字（2012）191 号、个字（2012）190 号、个字（2012）192 号《境内居民个人境外投资外汇登记表》，就其设立投资境外持股平台、开曼灵感、香港灵感的情况进行登记，并分别就境外开曼灵感 A 轮、B 轮和 C 轮融资行为进行了变更登记，并取得了变更后的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
2014 年 7 月 4 日，国家外汇管理局颁发了《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号，以下简称“37 号文”），要求已登记境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更后，应及时到外汇部门办理境外投资外汇变更登记手续。鉴于xxx、xxx、xxx、党xxxxxx于 2014 年 7 月 4 日以来其分别所持有的 Chenfangyi BVI、Pananping BVI、Chenxiaojun BVI、Dangweiping BVI 及 Chenfanggang BVI 未发生股东、名称、经营期限等基本信息变更，也更未发生增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等事项，因此，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx无需就开曼灵感 D 轮融资进行变更登记。
除上述程序外，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx无需履行其他审批备案程序。
综上，xxx、xxx、xxx、党xxxxxx所持 BVI 公司对开曼灵感均未实际出资，并均已履行 75 号文的审批备案程序，符合相关境外投资、返程投资、外汇管理等相关法律法规的规定。
（三）开曼公司回购境外投资者股份的资金来源，开曼公司回购境外投资者的全部股份后，开曼公司各股东的持股比例，与 2016 年 12 月 6 日北京灵感方舟将持有发行人全部股权分别转让给各股东的持股比例是否一致，如否，请说明原因及合理性
1．开曼灵感回购境外投资者股份的资金来源
根据发行人提供的回购款支付凭证、开曼法律意见书及发行人的说明，开曼灵感回购境外投资者股份的资金来源包括两部分：
（1）开曼灵感通过香港灵感获得的北京方舟灵感 100% 股权的转让款 71,038.15 万元；
（2）剩余部分为开曼灵感的账面留存资金。
2．开曼公司回购境外投资者的全部股份后，开曼公司各股东的持股比例，与
2016 年 12 月 6 日北京灵感方舟将持有发行人全部股权分别转让给各股东的持股比例是否一致
（1） 2016 年 11 月，开曼灵感回购境外投资者的全部股份后，穿透计算 Chenfangyi BVI 、 Pananping BVI 、 Chenxiaojun BVI 、 Chefanggang BVI 、 Dangweiping BVI 及相关主体持有的股权激励股份，开曼灵感各股东的持股比例情况如下：
序号 | 股东名称 | 股份种类 | 股份数（股） | 持股比例 |
1 | Chenfangyi BVI | 普通股 | 64,279,570 | 54.92% |
4,080,759（股权激励股份） | ||||
2 | Pananping BVI | 普通股 | 18,044,684 | 15.15% |
816,152（股权激励股份） | ||||
3 | Chenxiaojun BVI | 普通股 | 6,451,613 | 5.84% |
816,152（股权激励股份） | ||||
4 | Dangweiping BVI | 普通股 | 2,580,645 | 2.07% |
5 | Chefanggang BVI | 普通股 | 2,580,645 | 2.07% |
6 | ESOP | 普通股 | 24,834,336 | 19.95% |
合计 | 124,484,556 | 100.00% | ||
（2） 2016 年 12 月，北京灵感方舟将其持有的美柚有限全部股权分别转让给xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxx、xxxx、xxxx和险峰有限。穿透计算xxx、xxx、xxx、xxx、xxx通过xx共建及宁波柚子家间接持有的美柚有限的股权后，前述转让完成后，xx有限的股权结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 除险峰有限外，其他股东的相对 |
名称 | 出资比例 | ||
1 | 陈方毅 | 408.78（直接持有） | 54.92% |
136.27（通过宝柚共建及宁波柚 子家间接持有） | |||
2 | xxx | 112.78（直接持有） | 15.15% |
37.60（通过宝柚共建及宁波柚子 家间接持有） | |||
3 | xxxx、宁 波金柚 | 198.00 | 19.95% |
4 | xxx | 00.00（直接持有） | 5.84% |
14.49（通过宝柚共建及宁波柚子 家间接持有） | |||
5 | xxx | 15.43（直接持有） | 2.07% |
5.14（通过宝柚共建及宁波柚子 家间接持有） | |||
6 | xxx | 15.43（直接持有） | 2.07% |
5.14（通过宝柚共建及宁波柚子 家间接持有） | |||
7 | 险峰有限 | 7.49 | / |
合计 | 1,000.00 | / | |
注：根据《重组框架协议》约定，险峰有限回落持有美柚有限的股权，K2 Evergreen不在开曼灵感取得回落部分对应的回购资金。因此，计算其他股东的相对持股比例时需要剔除险峰有限。
综上，开曼灵感回购境外投资者全部股份后的 Chenfangyi BVI、Pananping BVI、Chenxiaojun BVI、Dangweiping BVI、Chefanggang BVI 与 ESOP 在开曼灵感中的相对持股比例与2016 年12 月股权转让完成后的xxx、xxx、xxx、xxx、xxx与宁波美柚和xxxx在美柚有限中除险峰有限外的相对持股比例一致。
（四）BVI 主体注销后，按 37 号文履行个人股东的外汇登记注销手续的办理进展及对发行人的影响
根据发行人的说明，截至本补充法律意见书（一）出具之日，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx的个人境外投资外汇登记注销手续尚未完成。xxx、xxx、xxx、xxx、xxx已按照《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》的规定提交了注销个人境外投资外汇登记的申请，不会对发行人本次发行产生重大不利影响。
（五）开曼公司股东历次出资是否真实、合法合规，是否存在代持情形，开曼公司各轮融资对应的估值情况、估值依据，历次分红情况，相关股东是否足额履行纳税义务
1．开曼公司股东历次出资是否真实、合法合规；开曼公司各轮融资对应的估值情况、估值依据
根据开曼灵感自设立以来的股东名册、历次增资协议、历次股权变动会议文件及发行人的说明，开曼灵感股东历次出资及各轮融资具体情况如下表所示：
时间 | 事项 | 出资情况 | 估值 | 估值依据 | 资金来源 |
Chenfangyi BVI认缴出资6,427.96美元 | |||||
2012. 4.26 | 开曼 灵感成立 | Pananping BVI认缴出资2,410.75美元 Chenxiaojun BVI认缴出资645.16美元 Dangweiping BVI认缴出资258.06美元 | 10,000. 00美元 | / | 未实际出资 |
Chenfanggang BVI认缴出资258.06美元 | |||||
2012. 9.13 | 开曼灵感 A-1 轮 融资 | K2 Evergreen出资95,238.00美元 | 1,364,9 73.16 美元 | 经各方协商后确定的估值 | 基金合法募集资金 |
开曼灵感 A-2轮 融资 | K2 L.P.出资500,000.00美元 Focus China出资250,000.00美元 | 4,162,3 74.56 美元 | |||
2014. 1.10 | 开曼灵感 B 轮 融资 | Matrix出资4,250,000.03美元 K2 L.P.出资749,999.97美元 | 26,009, 594.33 美元 | 经各方协商后确定的估值 | 基金合法募集资金 |
2014. 6.11 | 开曼灵感 C 轮 融资 | SIG出资14,996,875美元 Matrix出资3,503,125美元 K2 Limited出资500,000美元 | 118,988 ,414.48 美元 | 经各方协商后确定的估值 | 基金合法募集资金 |
2015. 11.5 | 开曼灵感 D 轮 融资 | FPCI FUND出资10,000,000美元 Matrix出资2,260,536美元 | 252,259 ,942.05 美元 | 经各方协商后确定的估值 | 基金合法募集资金 |
根据发行人的说明，2012 年 4 月 26 日，xxx、xxx、xxx、党xxxxxx分别通过其持有的 Chenfangyi BVI、Pananping BVI、Chenxiaojun BVI、 Dangweiping BVI、Chenfanggang BVI 认购开曼灵感全部已发行普通股共计 100,000,000 股，每股面值 0.0001 美元，但未实际出资。开曼灵感设立时的公司章程只规定了认缴出资金额，未规定履行实缴注册资本的义务和期限。
2．开曼公司股东是否存在代持情形
根据xxx、xxx、xxx、党xxxxxx出具的承诺函，Chenfangyi BVI、Pananping BVI、Chenxiaojun BVI、Dangweiping BVI、Chenfanggang BVI
不存在股权代持的情形。且经核查，开曼灵感股东名册、工商登记材料、公司实际控制人及董监高填写的《调查表》以及个人银行流水，开曼灵感历史股东不存在为公司实际控制人及董监高代持股份的情形。
3．开曼公司历次分红情况，相关股东是否足额履行纳税义务
（1）开曼灵感存续期间分红情况
根据发行人的说明，开曼灵感存续期间未进行分红，因此相关股东不存在纳税义务。
（2）开曼灵感回购股份情况
2014 年 12 月，开曼灵感回购 Pananping BVI 持有的 6,062,843 股普通股。根据开曼灵感提供的回购价款支付凭证、Pananping BVI 的分红决议，以及xxx的个人所得税纳税申报表，开曼灵感已于 2015 年 1 月 29 日支付了全部回购价款 490,782 美元，该等回购价款即为 Pananping BVI 对潘安平的分红款，xxx已就该等分红款足额履行了纳税义务。
（六）被拆除的红筹架构及 VIE 架构的实体存续期间的对外投资情况，是否存在相关债权债务或潜在纠纷，是否存在违法违规行为
1．被拆除的红筹架构及 VIE 架构的实体存续期间的对外投资情况
红筹架构及 VIE 架构拆除（2016 年 8 月）前，红筹架构及 VIE 架构实体存续期间的对外投资情况如下图所示：
根据发行人的说明，Xxxxxxxxxx BVI、Pananping BVI、Chenxiaojun BVI、 Dangweiping BVI、Chenfanggang BVI、开曼灵感、香港灵感的经营活动主要为投资管理，即管理上图所示的相关子公司；上述 BVI 公司、开曼灵感、香港灵感存续期间并未实际开展任何业务经营。VIE 架构的相关主体在其存续期间所实施的对外投资均为搭建发行人 VIE 架构，不存在其他与发行人无关的对外投资。
2．是否存在相关债权债务
根据发行人提供的资料及发行人的说明，2014 年 6 月，北京方舟灵感向香港灵感借款 1,400 万元，2015 年 12 月，北京方舟灵感向香港灵感借款 1,500 万
元，用于境内主体的相关业务运营。前述两笔借款已于 2016 年 9 月由北京方舟灵感以自有资金偿还完毕，除此之外，被拆除的红筹架构及 VIE 架构的实体存续期间不存在其他相关的债权债务。
3．是否存在潜在纠纷，是否存在违法违规行为
根据 XXXXXXX XXXXXXXXXX & CO 于 2020 年 7 月 9 日出具的 BVI 法律意见书，截至 2020 年 7 月 9 日，Chenfangyi BVI、Pananping BVI、Chenxiaojun BVI、Dangweiping BVI、Chenfanggang BVI 未曾且目前不是英属维尔京群岛最高法院任何诉讼的当事人，亦未受到任何指控。
根据Xxxxxx and Calder (Hong Kong) LLP 于 2020 年 2 月 21 日出具的开曼法律意见书，自开曼灵感成立之日至 0000 x 0 x 00 x，xxxx法院未登记披露任何有关开曼灵感的令状、传票、动议、请愿书（包括任何清盘请愿书）、反诉或第三方通知，亦不存在开曼群岛法院正在审理中且开曼灵感作为被告的任何诉讼程序。
根据xxxxxx律师行于 2020 年 1 月 6 日出具的香港法律意见书，香港灵感在存续期间：（1）该公司设立及存续合法；（2）该公司股东合法持有该公司的股权；（3）该公司的现行组织章程细则合法；（4）该公司的董事会及股东会在合乎该公司组织章程细则之下通过的决议，均为合法并对该公司有约束力；（5）该公司的解散程序合法；（6）该公司自设立至解散期间，没有涉及任何被起诉的记录或者行政处罚情况。
因此，被拆除的红筹架构及 VIE 架构的实体存续期间不存在潜在纠纷，不存在违法违规行为。
（七）保荐工作报告所称BVI 公司正在注销的具体进展和境外律师对此事项的法律意见
根据BVI法律意见书，Chenfangyi BVI、Chenfanggang BVI 、Pananping BVI、 Chenxiaojun BVI 及 Dangweiping BVI 均已于 2020 年 4 月 29 日注销，截至注销前xxx、xxx、xxx、xxxxxxx分别持有前述 BVI 公司 100%的股权。
根据 BVI 法律意见书，截至 2020 年 7 月 9 日，前述 BVI 公司未曾且目前不是英属维尔京群岛最高法院任何诉讼的当事人，亦未受到任何指控。
综上，本所律师认为：
1.设立开曼灵感、香港灵感无需取得商务部批准，设立相关程序合法合规，不存在被处罚的风险。
2.xxx、xxx、xxx、xxx、xxx所持 BVI 公司对开曼灵感均未实际出资，并均已履行 75 号文的审批备案程序，符合相关境外投资、返程投资、外汇管理等相关法律法规的规定。
3.开曼灵感回购境外投资者股份的资金来源为转让北京方舟灵感 100%股权所得，以及开曼灵感的账面留存资金。
4.开曼灵感回购境外投资者全部股份后的 Chenfangyi BVI、Pananping BVI、 Chenxiaojun BVI、Dangweiping BVI、Chenfanggang BVI 与 ESOP 在开曼灵感中的相对持股比例与 2016 年 12 月股权转让完成后的xxx、xxx、xxx、xxx、xxx与宁波美柚和xxxx在美柚有限中除险峰有限外的相对持股比例一致。
5.xxx、xxx、xxx、xxx、xxx已按照相关规定提交了注销个人境外投资外汇登记的申请，截至本补充法律意见书（一）出具之日，前述个人的个人境外投资外汇登记注销手续尚未完成，不会对发行人本次发行产生重大不利影响。
二、《审核问询函》问题 2
关于收购北京方舟灵感。2016 年 7 月 28 日，为拆除 VIE 架构，北京方舟灵感与发行人、北京灵感方舟及其届时股东（xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、海南险峰、经纬美创）签署了《终止协议》，约定在《终止协议》生效之日起终止北京方舟灵感与美柚有限以及北京灵感方舟之间的协议控制安
排。香港公司与发行人签署《股权转让协议》，香港公司将其持有北京方舟灵感的 100%股权转让发行人，转让价款为 7.8 亿元人民币。上述股权转让完成后，香港公司不再持有北京方舟灵感任何股权。截至招股说明书签署之日，北京方舟灵感的总资产为 4,465.16 万元，净资产为 3,815.83 万元、营业收入为 4,392.61
万元、净利润为 660.33 万元。
请发行人补充说明：（2）支付上述款项的资金来源、币种、付款过程，香港公司收到转让款后的资金去向，是否存在资金体外循环，相关股东是否已足额履行纳税义务并提供纳税证明；
请发行人律师对事项（2）发表明确意见，说明对上述事项的核查过程、方式及其充分性、有效性。
回复：
核查过程：
就本问题，本所律师履行了以下核查程序：
1.查阅了开曼灵感历次融资的相关协议、资金流水，以及香港灵感向开曼灵感付款的银行回单；
2.查阅了厦门市国家税务局就本次交易向相关主体出具的《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》；
3.取得了发行人及各个子公司税务部门主管出具的合法合规证明或涉税信息查询结果告知书；
4.取得了发行人及控股股东的声明承诺等资料。核查内容及结果：
（一）支付上述款项的资金来源、币种、付款过程，香港公司收到转让款后的资金去向，是否存在资金体外循环，相关股东是否已足额履行纳税义务并提供纳税证明
1．支付上述款项的资金来源、币种、付款过程
美柚有限收购北京方舟灵感 100%股权的资金均来自于兴旺大健康二号等境内投资人的出资。经核查，除相融教育为有限责任公司，投资资金为自有资金，其余境内投资人已完成私募基金备案，投资资金来源为自有或合法募集资金。具体情况如下表所示：
时间 | 收款方 | 金额（万元人民币） | 付款过程 |
境内投资人增资 | |||
2016.8.24 | 德xxx | 16,000.00 | / |
2016.8.25 | 险峰成长 | 3,771.75 | |
2016.8.26 | 相融教育 | 32,815.00 | |
2016.8.26 | 上海创稷 | 10,000.00 | |
2016.9.22 | 共赢投资 | 3,000.00 | |
2016.10.24 | 兴旺大健康二号 | 25,156.00 | |
2016.10.28 | 普xxx | 3,000.00 | |
合计 | 93,742.75 | ||
美柚有限收购北京方舟灵感 | |||
2016.10.24 | 香港灵感 | 40,000.00 | 通过招商银行股份有限公司厦门嘉禾支行办理了人民币境外汇 款相关手续。 |
2016.11.3 | 香港灵感 | 31,038.15 | |
合计 | 71,038.15 | / | |
2．香港公司收到转让款后的资金去向，是否存在资金体外循环
根据《关于北京方舟灵感科技有限公司之股权转让协议》，北京方舟灵感
100%股权的转让价款为 780,383,975 元。
根据公司提供的香港灵感向开曼灵感转账及开曼灵感向相关股东的付款凭证，上述股权转让款项均最终打款至开曼灵感退出股东，资金不存在体外循环的情况。具体资金流向如下表所示：
打款完成 时间 | 打款方 | 收款方 | 金额 | 备注 | |
2016.11.3 | 美柚有限 | 香港灵感 | 71,038.15 万元人民币 | 该等资金系股权 转 让 价 款 78,038.40 万元 人民币扣除股权转让所得税款 7,000.25 万元 人民币 | |
2016.11.10 | 香港灵感 | 开曼灵感 | 77,728.69 万元人民币 | 其中 71,038.15 万元人民币为 美柚有限向香港灵感的付款 | |
2016.11.14 | 开曼灵感 | K2 Evergreen | 776.81 万 美元 （即 55,328.92 万元人民币） | 80,033.32 万元人民币 | 其中 77,728.69 万元人民币为香港灵感向开曼灵感的付款 |
K2 L.P. | 2,361.80 万美元 （即 16,201.95 万元人民币） | ||||
K2 Limited | 100.28 万 美元 （即687.92 万元人民币） | ||||
Focus China | 6,195.71 万元人 民币 | ||||
Matrix | 4,516.91 万美元 （即 30,986.00 万元人民币） | ||||
SIG | 3,007.70 万美元 （即 20,632.82 元人民币） |
注：
1.上表中人民币金额系按照招商银行 2016 年 11 月 14 日美元兑人民币的汇率测算，
该汇率为 100 美元兑 686.36 元人民币。
2. 开曼灵感于2016 年7 月以账面自有资金向FPCI FUND 支付了回购价款7,117.67
万元人民币，未使用收购北京方舟灵感 100%股权的转让价款资金。
如上表所示，开曼灵感打款至开曼灵感退出股东的金额大于香港灵感打款至开曼灵感的金额，而香港灵感打款至开曼灵感的金额大于美柚有限打款至香港灵感的金额，北京方舟灵感转让涉及的资金均最终流至开曼灵感退出股东，不存在体外资金循环的情况。
3．相关股东是否已足额履行纳税义务并提供纳税证明
（1）收购北京方舟灵感时，香港灵感的纳税义务及纳税证明情况
根据香港灵感与美柚有限于 2016 年 7 月 28 日签署的《关于北京方舟灵感
科技有限公司之股权转让协议》的约定，香港灵感将其持有北京方舟灵感的 100%
股权转让给美柚有限，转让价款为 7.80383975 亿元。香港灵感就转让北京方舟灵感所产生的投资收益缴纳了预提所得税。
根据《中华人民共和国扣缴企业所得税报告表》，美柚有限作为股权受让方向厦门市国家税务局代扣代缴了香港灵感股权转让所得税 7,000.25 万元。
（2）开曼灵感回购境外相关股东股份时的纳税义务及纳税证明情况
根据《国家税务总局公告 2015 年第 7 号-关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（2015 年 2 月 3 日起施行，以下简称“7 号公告”）规定，“间接转让中国应税财产，是指非居民企业通过转让直接或间接持有中国应税财产的境外企业股权及其他类似权益，产生与直接转让中国应税财产相同或相近实质结果的交易，包括非居民企业重组引起境外企业股东发生变化的情形。”
开曼灵感的全资香港子公司香港灵感已于 2016 年 7 月完成出让其所持有的北京方舟灵感全部股权的手续；开曼灵感回购上表中 K2 Evergreen 等境外投资者所持股权时，开曼灵感不间接持有任何境内公司的权益，未发生 7 号公告规
定的非居民企业间接转让境内企业权益的情形，因此，上述过程中不涉及在中国境内缴纳企业所得税的纳税义务。
综上，本所律师认为：发行人说明的支付上述款项的资金来源、币种、付款过程，香港灵感收到转让款后的资金去向与核查结果一致，不存在资金体外循环，相关股东已足额履行纳税义务并提供纳税证明。
三、《审核问询函》问题 3
关于历史沿革。发行人于 2013 年 11 月 19 日由北京灵感方舟设立。2016 年
12 月 6 日，北京灵感方舟将持有发行人全部股权分别转让给xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxx家、xxxx、xxxx和险峰有限，并约定本次股权转让的价格均为 1.00 元/注册资本。实际控制人xxx曾持有北京
灵感方舟 82.21%的出资额，并担任董事长、经理，北京灵感方舟已于 2017 年 5
月注销。
报告期内，发行人进行了 6 次增资及 3 次股权转让。2017 年 10 月发行人的
增资价格相比 2017 年 1 月和 2017 年 9 月的增资价格上涨幅度较大，2019 年 3
月发行人股权转让的价格相比 2017 年 10 月上升较多。请发行人：
（2）补充披露发行人股东权属是否清晰，是否存在纠纷、潜在纠纷及代持情形。
请行人律师对事项（2）发表明确意见，并保荐人和发行人律师说明北京灵感方舟的历史沿革，实际控制人变化情况，不以北京灵感方舟作为上市主体的原因，2016 年 12 月 6 日持有发行人股权转让前的主要经营业务、数据，历史上与发行人资金往来，注销原因，注销前债权债务情况，纳税义务是否履行完毕，是否曾受到行政处罚。
回复：
核查过程：
就本问题，本所律师履行了下核查程序：
1.获取并查阅了发行人全套工商登记资料，包括历次股权演变的协议、章程、董事会决议、股东会或股东大会决议、《企业法人营业执照》、《营业执照》及验资报告等；
2.检查了发行人股权历次增资的资金入账凭证；
3.查阅了发行人与境内外股东签署的《重组框架协议》；
4.就历史沿革中的有关情况与发行人董事、管理层进行了访谈与沟通；
5.通过查询工商系统，对公司工商登记信息进行了确认；
6.取得并查阅了发行人股东填写的《调查表》及其出具的书面承诺函。核查内容及结果：
（一）补充披露发行人股东权属是否清晰，是否存在纠纷、潜在纠纷及代持情形
根据发行人提供的全套工商档案资料，发行人董事、管理层的访谈确认，并经本所律师查询工商系统，以及发行人股东填写的《调查表》，发行人股东所持有的公司股份权属清晰，不存在权属纠纷、潜在纠纷及代持情形。
（二）北京灵感方舟的历史沿革，实际控制人变化情况，不以北京灵感方舟作为上市主体的原因，2016 年 12 月 6 日持有发行人股权转让前的主要经营业务、数据，历史上与发行人资金往来，注销原因，注销前债权债务情况，纳税义务是否履行完毕，是否曾受到行政处罚
1.北京灵感方舟的历史沿革，实际控制人变化情况
根据发行人提供的工商档案及本所律师公开查询，北京灵感方舟系于 2011
年 7 月 27 日由海南险峰华兴创业投资中心（有限合伙）及自然人xxx共同出
资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 50.01 万元。北京灵感方舟已于
2017 年 5 月 18 日注销。
北京灵感方舟自设立以来历次股权转让、增资及实际控制人变化的基本情况如下：
（1） 2011 年 7 月，北京灵感方舟设立
北京灵感方舟系于 2011 年 7 月 27 日由海南险峰华兴创业投资中心（有限合伙）及自然人xxx共同出资设立的有限责任公司，设立时公司名称为“北京无间互动网络科技有限公司”（以下简称“无间互动”）。
2011 年 7 月 11 日，海南险峰华兴创业投资中心（有限合伙）及xxx签署
《北京无间互动网络科技有限公司章程》。根据该章程，无间互动设立时的注册资本为 50.01 万元，分别由海南险峰华兴创业投资中心（有限合伙）认缴 50
xx、xxx认缴 0.01 万元，均以货币形式出资，于 2011 年 7 月 7 日前缴足。
2011 年 7 月 7 日，北京嘉明拓新会计师事务所出具了《验资报告》（京嘉
验字[2011]1275 号），验证：截至 2011 年 7 月 7 日，无间互动已收到股东海南
险峰华兴创业投资中心（有限合伙）缴纳的出资 50 万元，股东xxx缴纳的出
资 0.01 万元，出资方式为货币出资，无间互动设立的注册资本 50.01 万元已全部出资到位。
2011 年 7 月 27 日，无间互动办理完毕工商设立登记手续，并取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108014096823）。
无间互动设立时的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元人民币） | 出资比例 |
海南险峰华兴创业投资中心（有限合伙） | 50.00 | 99.98% |
xxx | 0.01 | 0.02% |
合计 | 50.01 | 100.00% |
（2） 2011 年 9 月，北京灵感方舟第一次股权转让
2011 年 8 月 16 日，无间互动作出股东会决议，同意股东海南险峰华兴创业投资中心（有限合伙）将所持有的无间互动 85.68%股权（对应 42.84857 万元注册资本）转让给xxx，并相应修改公司章程。
2011 年 8 月 16 日，上述股权转让方及受让方就股权转让相关事项签订了《出资转让协议书》。
2011 年 9 月 2 日，无间互动办理完毕工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108014096823）。
上述股权转让完成后，无间互动的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元人民币） | 出资比例 |
xxx | 42.86 | 85.70% |
海南险峰华兴创业投资中心（有限合伙） | 7.15 | 14.30% |
合计 | 50.01 | 100% |
（3） 2012 年 4 月，北京灵感方舟第二次股权转让
2012 年 4 月 6 日，无间互动作出股东会决议，同意公司名称变更为“北京灵感方舟信息科技有限公司”；同意股东xxx将所持有的无间互动 1.08%股权（对应 0.540108 万元注册资本）转让给xxx、将所持有的无间互动 2.40%股权（对应 1.20024 万元注册资本）转让给xxx、将所持有的无间互动 59.80%股权（对应 29.90598 万元注册资本）转让给xxx、将所持有的无间互动 22.42%股权（对应 11.212242 万元注册资本）转让给xxx；同意海南险峰华兴创业投资中心（有限合伙）将所持有的无间互动 6.98%股权（对应 3.490698 万元注册资本）转让
给海南险峰华兴长青投资中心（有限合伙）、将所持有的无间互动 6%股权（对应 3.0006 万元注册资本）转让给xxx、将所持有的无间互动 1.32%股权（对应 0.660132 万元注册资本）转让给xxx；同意相应修改公司章程。
2012 年 4 月 6 日，上述股权转让方及受让方就股权转让相关事项签订了《出资转让协议书》。
2012 年 4 月 10 日，无间互动办理完毕工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108014096823）。
上述股权转让完成后，北京灵感方舟的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元人民币） | 出资比例 |
xxx | 29.91 | 59.80% |
xxx | 11.21 | 22.42% |
海南险峰华兴长青投资中心（有限合伙） | 3.49 | 6.98% |
xxx | 0.00 | 6.00% |
xxx | 1.20 | 2.40% |
xxx | 1.20 | 2.40% |
合计 | 50.01 | 100.00% |
本次股权转让后，北京灵感方舟的实际控制人变更为xxx。
（4） 2013 年 9 月，北京灵感方舟第一次增资至 500 万元
2013 年 8 月 25 日，北京灵感方舟作出股东会决议，同意公司注册资本增加
至 500 万元，新增注册资本 449.99 万元，其中xxx认缴 11.610148 万元，x
xx认缴 11.610148 万元，xxxx缴 29.025371 万元，xxx认缴 289.286197
万元，xxx认缴 108.458136 万元，出资方式均为货币出资；同意修改公司章程相关条款。
2013 年 9 月 10 日，北京灵感方舟办理完毕工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 110108014096823）。
上述增资完成后，北京灵感方舟的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元人民币） | 出资比例 |
xxx | 319.19 | 63.84% |
xxx | 119.67 | 23.93% |
xxx | 00.00 | 6.41% |
xxx | 12.81 | 2.56% |
xxx | 12.81 | 2.56% |
海南险峰华兴长青投资中心（有限合伙） | 3.49 | 0.70% |
合计 | 500.00 | 100.00% |
本次增资完成后，北京灵感方舟的实际控制人仍为xxx。
（5） 2013 年 12 月，北京灵感方舟第二次增资至 1,000 万元
2013 年 12 月 24 日，北京灵感方舟作出股东会决议，同意公司注册资本增
加至 1,000 万元，新增注册资本 500 万元，由xxx认缴，出资方式为货币出资；同意修改公司章程相关条款。
2013 年 12 月 24 日，北京嘉明拓新会计师事务所出具了《验资报告》（京
嘉验字[2013]0210 号），验证：截至 2013 年 12 月 24 日，北京灵感方舟已收到
股东xxx缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 500 万元，出资方式为货币出资。
2013 年 12 月 31 日，北京灵感方舟办理完毕工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（ 注册号： 110108014096823）。
上述增资完成后，北京灵感方舟的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元人民币） | 出资比例 |
xxx | 819.19 | 81.92% |
xxx | 119.67 | 11.97% |
xxx | 00.00 | 3.20% |
xxx | 12.81 | 1.28% |
xxx | 12.81 | 1.28% |
海南险峰华兴长青投资中心（有限合伙） | 3.49 | 0.35% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% |
本次增资完成后，北京灵感方舟的实际控制人仍为xxx。
（6） 2014 年 7 月，北京灵感方舟第三次股权转让
2014 年 6 月 25 日，北京灵感方舟作出股东会决议，同意股东xxx将所持有的北京灵感方舟 5%股权（对应 50 万元注册资本）转让给北京经纬美创科技有限公司；同意相应修改公司章程。
2014 年 6 月 25 日，上述股权转让方及受让方就股权转让相关事项签订了《出资转让协议书》。
2014 年 7 月 17 日，北京灵感方舟办理完毕工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 110108014096823）。
上述股权转让完成后，北京灵感方舟的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元人民币） | 出资比例 |
xxx | 769.19 | 76.92% |
xxx | 119.67 | 11.97% |
北京经纬美创科技有限公司 | 50.00 | 5.00% |
xxx | 00.00 | 3.20% |
xxx | 12.81 | 1.28% |
xxx | 12.81 | 1.28% |
海南险峰华兴长青投资中心（有限合伙） | 3.49 | 0.35% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% |
本次股权转让后，北京灵感方舟的实际控制人仍为xxx。
（7） 2016 年 11 月，北京灵感方舟第四次股权转让
2016 年 11 月 8 日，北京灵感方舟作出股东会决议，同意股东海南险峰华兴
长青投资中心（有限合伙）将所持有的北京灵感方舟 0.3491%股权（对应 3.490698万元注册资本）转让给xxx；北京经纬美创科技有限公司将所持有的北京灵感方舟 5%股权（对应 50 万元注册资本）转让给xxx；同意相应修改公司章程。
2016 年 11 月 8 日，上述股权转让方及受让方就股权转让相关事项签订了《出资转让协议书》。
2016 年 11 月 21 日，北京灵感方舟办理完毕工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110108579006013U）。
上述股权转让完成后，北京灵感方舟的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元人民币） | 出资比例 |
xxx | 822.68 | 82.27% |
xxx | 119.67 | 11.97% |
xxx | 00.00 | 3.20% |
xxx | 12.81 | 1.28% |
xxx | 12.81 | 1.28% |
合计 | 1,000.00 | 100.00% |
本次股权转让后，北京灵感方舟的实际控制人仍为xxx。
2.不以北京灵感方舟作为上市主体的原因
根据发行人的说明，因发行人的业务人员、办公场所、办公设备均在注册地为厦门的美柚有限，北京灵感方舟并未实际开展业务。因此，经慎重考虑，发行人决定不以北京灵感方舟作为上市主体。
3.2016 年 12 月 6 日持有发行人股权转让前的主要经营业务、数据，历史上与发
行人资金往来
根据发行人的说明，2016 年 12 月 6 日持有发行人股权转让前北京灵感方舟
未实际开展业务。根据发行人提供的资料，自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 11 月
30 日，北京灵感方舟的主要财务数据如下：
单位：元
公司 | 营业收入 | 净利润 | 净资产 |
北京灵感方舟 （2016 年 1-11 月/2016 年 11 月 30 日） | 0.00 | -1,390.09 | 12,863,140.51 |
根据发行人的说明，并经核查北京灵感方舟存续期的银行账户流水及银行日记账，除北京灵感方舟作为美柚有限的股东向公司出资外，历史上与发行人不存在其他的资金往来。
4.注销原因，注销前债权债务情况，纳税义务是否履行完毕，是否曾受到行政处罚
根据发行人的说明，北京灵感方舟自设立以来未实际开展业务，仅用于持有美柚有限的股权。红筹及 VIE 架构拆除后，北京灵感方舟已不再持有美柚有限的股权，因此将其注销。由于北京灵感方舟自设立以来未曾实际开展业务，注销前不存在相关债权债务情况。
北京市海淀区国家税务局第五税务所于2017 年4 月19 日出具《清税证明》，确认北京灵感方舟所有税务事项均已结清，北京市海淀区地方税务局第六税务所于 2017 年 4 月 18 日出具《清税证明》，确认北京灵感方舟所有税务事项均已结清。根据《北京灵感方舟信息科技有限公司企业纳税审核报告》（瑞华通[2017]清算鉴字第 029 号），北京灵感方舟 2014-2016 年及 2017 年 1-2 月不存在应纳税额。
根据本所律师登录北京灵感方舟所在地市场监督管理部门网站、信用中国网站进行公开查询，北京灵感方舟存续期间未受到行政处罚。
综上，本所律师认为：发行人股东所持有的公司股份权属清晰，不存在权属纠纷、潜在纠纷及代持情形。
四、《审核问询函》问题 4
关于收购厦门灵感方舟。2017 年厦门灵感方舟股东xx、xxx、海南险
峰、险峰管理咨询、达孜方舟灵感、xxx、xxx、xxx、xxxxxxx分别以其所持有的全部股权认购发行人的新增注册资本。厦门灵感方舟截至 2016 年 9 月 30 日的净资产评估值为 702.08 万元（略高于净资产），上述股东
以前述评估值为基础将厦门灵感方舟全部股权作价 700.00 万元认购美柚有限新增注册资本。
保荐工作报告显示，在本次增资过程中，美柚有限的估值为 2,392.60 万元。美柚有限与厦门灵感方舟的换股比例为 3.42:1。参照公司与德xxx等股东于 2016 年 12 月签署的《可转债协议》所确定的收购厦门灵感方舟后的美柚有限整
体投前估值 25 亿元，及厦门灵感方舟在 2016 年 4 月老股转让的 3 亿元估值确定，25:3=8.33:1。
2017 年 1 月，厦门灵感方舟全体股东以评估值 702.08 万元为基础将厦门灵
感方舟全部股权作价 700 万元认购美柚有限新增注册资本，但厦门灵感方舟股
东在本次增资前（2016 年 6 月）以 3 亿元人民币的整体估值对外转让了其持有的厦门灵感方舟股权，两次估值存在较大差异。发行人中介机构对国家税务总局厦门火炬高技术产业开发区税务局税政科科长进行了访谈，被访谈人员认为厦门灵感方已对其全部权益价值进行了评估，以评估价值作为厦门灵感方舟股东认购美柚有限增资的定价依据，该评估价高于交易基准日厦门灵感方舟的净资产，具有合理性，认可本次增资的定价依据，不会要求当时的厦门灵感方舟股东补缴税款。
截至招股说明书签署之日，厦门灵感方舟总资产为 7,301.68 万元，净资产
为 3,027.92 万元，营业收入为 4,281.25 万元，净利润为 406.76 万元。请发行人补充披露：
（1）发行人收购厦门灵感方舟时，厦门灵感方舟的主要财务数据，股东是否均足额履行出资义务，出资股权权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（2）厦门灵感方舟的历史沿革，历次增资、股权转让的定价依据及合理性，
2016 年 4 月、6 月厦门灵感方舟老股转让以 3 亿元人民币的整体估值，2017 年
1 月厦门灵感方舟以净资产评估值 702.08 万元转让的税务合规性，股权转让是否存在潜在纠纷；
（4）厦门灵感方舟原股东是否存在需补缴税款的情形，需补缴的金额，未足额及时缴纳是否构成重大违法违规，保荐人以访谈结果认定厦门灵感方舟不需要补缴税款依据的充分性，保荐人工作报告称将获取相关税务事项专项证明最新的进展情况、专项证明的具体内容。
请发行人律师对事项（1）（2）（4）发表明确意见。回复：
核查过程：
就本问题，本所律师履行了以下核查程序：
1.获取了发行人收购厦门灵感方舟时，厦门灵感方舟的主要财务数据；
2.获取并查阅了厦门灵感方舟的全套工商档案，包括历次股权演变的协议、章程、董事会决议、股东会决议、《营业执照》及验资报告等；
3.就厦门灵感方舟历史沿革中的有关情况与发行人实际控制人xxx进行了访谈与沟通，了解厦门灵感方舟历次增资和股权转让的过程及定价依据，了解美柚有限与厦门灵感方舟换股合并时换股比例按美柚有限收购厦门灵感方舟后的估值进行对比的依据；
4.查阅了厦门灵感方舟自然人股东xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxxxx该次股权转让的个人所得税款纳税申报表；
5.取得了厦门灵感方舟及发行人税务部门主管出具的合法合规证明及国家税务总局厦门火炬高技术产业开发区税务局出具的涉税信息查询结果告知书。
核查内容及结果：
（一）发行人收购厦门灵感方舟时，厦门灵感方舟的主要财务数据，股东是否均足额履行出资义务，出资股权权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷
1．发行人收购厦门灵感方舟时，厦门灵感方舟的主要财务数据
根据发行人提供的资料，自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日，厦门灵感方舟的主要财务数据如下：
单位：元
公司 | 营业收入 | 净利润 | 净资产 |
厦门灵感方舟 （2016 年 1-9 月/2016 年 9 月 30 日） | 77,462,098.96 | -2,708,606.98 | 5,411,175.02 |
2．股东是否均足额履行出资义务，出资股权权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据厦门和正会计师事务所有限公司出具的编号为“厦和会验字[2016]第
Y017 号”《验资报告》，厦门灵感方舟全体股东均已足额履行出资义务。
根据厦门灵感方舟股东xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、海南险峰、险峰管理咨询、达孜方舟灵感与美柚有限分别签署的《股权转让协议》，该等厦门灵感方舟股东作为转让方向美柚有限作出保证，保证内容如下：转让方保证所转让给美柚有限的股权是转让方在厦门灵感方舟的真实出资，是转让方合法拥有的股权，转让方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵；转让方保证所转让给美柚有限的股权，厦门灵感方舟的其他股东已放弃优先购买权。因此，厦门灵感方舟全体股东出资股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）厦门灵感方舟的历史沿革，历次增资、股权转让的定价依据及合理性，
2016 年 4 月、6 月厦门灵感方舟老股转让以 3 亿元人民币的整体估值，2017
年 1 月厦门灵感方舟以净资产评估值 702.08 万元转让的税务合规性，股权转让是否存在潜在纠纷
1.厦门灵感方舟的历史沿革，历次增资、股权转让的定价依据及合理性
（1）2009 年 2 月，厦门灵感方舟设立
厦门灵感方舟系于 2009 年 2 月 4 日由xxx、xxx、xxx、xxxxxxxx名自然人共同出资设立的有限责任公司。
2009 年 2 月 1 日，xxx、xxx、xxx、xxxxxxx签署了《厦门灵感方舟信息科技有限公司章程》。根据该章程，厦门灵感方舟设立时的注册资本为 10 万元，其中xxx、xxx、xxx及xxxx认缴 1.5 万元注册
资本，xxx认缴 4 万元注册资本，于公司设立登记前出资到位，出资方式均为货币出资。
2009 年 2 月 3 日，厦门晟远会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（厦
晟远会验字[2009]第 Y0041 号），验证：截至 2009 年 2 月 2 日，厦门灵感方舟
信息科技有限公司已收到xxx、xxx、xxx及xxxx缴纳的 1.5 万元出
资，及xxxxx的 4 万元出资。上述股东缴纳的出资合计 10 万元，出资方式
为货币出资。厦门灵感方舟设立时的实收注册资本为 10 万元。
2009 年 2 月 4 日，厦门灵感方舟办理完毕工商设立登记手续，并取得厦门市思明区工商行政管理局核发的《 企业法人营业执照》（ 注册号： 350203200163710）。
厦门灵感方舟设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 出资比例 |
1 | 陈方毅 | 4.00 | 40.00% |
2 | 段奎奎 | 1.50 | 15.00% |
3 | 庄栋元 | 1.50 | 15.00% |
4 | xxx | 1.50 | 15.00% |
5 | 陈晓君 | 1.50 | 15.00% |
合计 | 10.00 | 100.00% | |
（2）2010 年 4 月，厦门灵感方舟第一次股权转让
2010 年 4 月 10 日，厦门灵感方舟作出股东会决议，同意股东xxx将所持
有的厦门灵感方舟 3.6%股权（对应 0.36 万元注册资本）以 0.36 万元的价格转让
给xxx，将所持有的厦门灵感方舟 1.3%股权（对应 0.13 万元注册资本）以 0.13万元的价格转让给xxx，将所持有的厦门灵感方舟 1.7%股权（对应 0.17 万元注册资本）以 0.17 万元的价格转让给xxx，将所持有的厦门灵感方舟 5.8%股权（对应 0.58 万元注册资本）以 0.58 万元的价格转让给xxx，将所持有的厦
门灵感方舟 1.3%股权（对应 0.13 万元注册资本）以 0.13 万元的价格转让给xx
x，将所持有的厦门灵感方舟 1.3%股权（对应注册资本 0.13 万元）以 0.13 万元的价格转让给xxx；其他股东同意放弃上述股权的优先购买权。
2010 年 4 月 10 日，上述股权转让方及受让方就股权转让相关事项签订了《股权转让协议》。
同日，厦门灵感方舟新股东作出股东会决议，同意修改公司章程相关条款。
2010 年 4 月 13 日，厦门灵感方舟办理完毕工商变更登记手续，并取得了厦门市思明区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号： 350203200163710）。
本次股权转让价格为 1 元/注册资本，系根据投资成本定价。上述股权转让完成后，厦门灵感方舟的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 出资比例 |
1 | 陈方毅 | 4.36 | 43.60% |
2 | 庄栋元 | 1.63 | 16.30% |
3 | xxx | 1.63 | 16.30% |
4 | xxx | 0.00 | 16.30% |
5 | 康元豹 | 0.58 | 5.80% |
6 | xxx | 0.17 | 1.70% |
合计 | 10.00 | 100.00% | |
（3）2010 年 9 月，厦门灵感方舟第二次股权转让
2010 年 9 月 3 日，厦门灵感方舟作出股东会决议，同意股东xxx将所持
有的厦门灵感方舟 12.2%股权（对应 1.22 万元注册资本）以 1.22 万元的价格转让给xxx、将所持有的厦门灵感方舟 4.1%股权（对应 0.41 万元注册资本）以
0.41 万元的价格转让给xxx；股东xxx将所持有的厦门灵感方舟 0.6%股权
（对应注册资本 0.06 万元）以 0.06 万元的价格转让给xxx、将所持有的厦门
灵感方舟4.7%股权（对应0.47 万元注册资本）以0.47 万元的价格转让给xxx、
将所持有的厦门灵感方舟 0.5%股权（对应 0.05 万元注册资本）以 0.05 万元的价格转让给xxx；其他股东同意放弃上述股权的优先购买权。
2010 年 9 月 3 日，上述股权转让方及受让方就股权转让相关事项签订了《股权转让协议》。
2010 年 9 月 3 日，厦门灵感方舟新股东作出股东会决议，同意修改公司章程相关条款。
2010 年 9 月 3 日，厦门灵感方舟办理完毕工商变更登记手续，并取得了厦门市思明区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号： 350203200163710）。
本次股权转让价格为 1 元/注册资本，系根据投资成本定价。上述股权转让完成后，厦门灵感方舟的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 出资比例 |
1 | 陈方毅 | 5.58 | 55.80% |
2 | xxx | 2.10 | 21.00% |
3 | xxx | 0.00 | 21.00% |
4 | xxx | 0.22 | 2.20% |
合计 | 10.00 | 100.00% | |
（4）2012 年 3 月，厦门灵感方舟第三次股权转让
2012 年 3 月 5 日，厦门灵感方舟作出股东会决议，同意股东xxx将所持
有的厦门灵感方舟 13.3%的股权（对应 1.33 万元注册资本）以 1.33 万元的价格转让给xxx，并将所持有的厦门灵感方舟 2.2%的股权（对应 0.22 万元注册资本）以 0.22 万元的价格转让给xxx；股东xxx将所持有的厦门灵感方舟 0.5%
的股权（对应 0.05 万元注册资本）以 0.05 万元的价格转让给xxx；其他股东同意放弃上述股权的优先购买权。
2012 年 3 月 5 日，上述股权转让方及受让方就股权转让相关事项签订了《股权转让协议》。
同日，厦门灵感方舟新股东作出股东会决议，同意修改公司章程相关条款。
2012 年 3 月 6 日，厦门灵感方舟办理完毕工商变更登记手续，并取得了厦门市思明区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（ 注册号： 350203200163710）。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 股权比例 |
x次股权转让价格为 1 元/注册资本，系根据投资成本定价。上述股权转让完成后，厦门灵感方舟的股权结构如下：
1 | 陈方毅 | 6.96 | 69.60% |
2 | xxx | 2.05 | 20.50% |
3 | 陈晓君 | 0.55 | 5.50% |
4 | xxx | 0.22 | 2.20% |
5 | xxx | 0.22 | 2.20% |
合计 | 10.00 | 100.00% | |
（5）2012 年 3 月，厦门灵感方舟第一次增资至 100 万元
2012 年 3 月 22 日，厦门灵感方舟作出股东会决议，同意厦门灵感方舟注册
资本增加至 100 万元，新增注册资本 90 万元，由海南险峰华兴长青投资中心（有限合伙）认缴，出资方式为货币出资；同意重新制订公司章程。
2012 年 3 月 23 日，厦门诚兴德会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（厦诚兴德验字（2012）第 YA0328 号），验证：截至 2012 年 3 月 22 日，厦门灵感方舟信息科技有限公司已收到海南险峰华兴长青投资中心（有限合伙）缴纳的出资 90 万元，出资方式为货币出资，变更后厦门灵感方舟的累计实收注册
资本为 100 万元。
2012 年 3 月 26 日，厦门灵感方舟办理完毕工商变更登记手续，并取得了厦门市思明区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号： 350203200163710）。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 股权比例 |
1 | 海南险峰华兴长青投资中心（有限合伙） | 90.00 | 90.00% |
2 | 陈方毅 | 6.96 | 6.96% |
3 | xxx | 2.05 | 2.05% |
4 | xxx | 0.00 | 0.55% |
5 | xxx | 0.22 | 0.22% |
6 | xxx | 0.22 | 0.22% |
合计 | 100.00 | 100.00% | |
本次增资价格为 1 元/注册资本，系根据投资成本定价。上述增资完成后，厦门灵感方舟的股权结构如下：
（6）2012 年 4 月，厦门灵感方舟第四次股权转让
2012 年 4 月 6 日，厦门灵感方舟作出股东会决议，同意股东海南险峰华兴
长青投资中心（有限合伙）将所持有的厦门灵感方舟 52.84%的股权（对应 52.84
万元注册资本）以双方约定的价格转让给xxx、将所持有的厦门灵感方舟20.37%
的股权（对应 20.37 万元注册资本）以双方约定的价格转让给xxx、将所持有的厦门灵感方舟 5.45%的股权（对应 5.45 万元注册资本）以双方约定的价格转让给xxx、将所持有的厦门灵感方舟 2.18%的股权（对应 2.18 万元注册资本）以双方约定的价格转让给xxx、将所持有的厦门灵感方舟 2.18%的股权（对应
2.18 万元注册资本）以双方约定的价格转让给xxx。
2012 年 4 月 6 日，上述股权转让方及受让方就股权转让相关事项签订了《股权转让协议》。
同日，厦门灵感方舟新股东作出股东会决议，同意修改公司章程相关条款。
2012 年 4 月 11 日，厦门灵感方舟办理完毕工商变更登记手续，并取得了厦门市思明区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号： 350203200163710）。
本次股权转让价格为 1 元/注册资本，系根据投资成本定价。上述股权转让完成后，厦门灵感方舟的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 股权比例 |
1 | 陈方毅 | 59.80 | 59.80% |
2 | xxx | 22.42 | 22.42% |
3 | 海南险峰华兴长青投资中心（有限合伙） | 6.98 | 6.98% |
4 | 陈晓君 | 6.00 | 6.00% |
5 | xxx | 2.40 | 2.40% |
6 | xxx | 2.40 | 2.40% |
合计 | 100.00 | 100.00% | |
（7）2013 年 12 月，厦门灵感方舟第五次股权转让
2013 年 11 月 23 日，厦门灵感方舟作出股东会决议，同意股东xxx将所
持有的厦门灵感方舟 2.32%的股权（对应 2.32 万元注册资本）以 2.32 万元的价格转让给xx、将所持有的厦门灵感方舟 3.1%的股权（对应 3.1 万元注册资本）以 3.1 万元的价格转让给西藏险峰管理咨询有限公司；股东xxx将所持有的厦
门灵感方舟 7.65%的股权（对应 7.65 万元注册资本）以 7.65 万元的价格转让给西藏险峰管理咨询有限公司；股东xxx将所持有的厦门灵感方舟 2.05%的股权
（对应 2.05 万元注册资本）以 2.05 万元的价格转让给xx；股东xxx将所持
有的厦门灵感方舟 0.82%的股权（对应 0.82 万元注册资本）以 0.82 万元的价格转让给xx；股东xxx将所持有的厦门灵感方舟 0.82%的股权（对应 0.82 万元注册资本）以 0.82 万元的价格转让给xx；股东海南险峰华兴长青投资中心
（有限合伙）将所持有的厦门灵感方舟 1.26%的股权（对应 1.26 万元注册资本）以 1.26 万元的价格转让给西藏险峰管理咨询有限公司；其他股东同意放弃上述股权的优先购买权。
2013 年 11 月 23 日，上述股权转让方及受让方就股权转让相关事项签订了
《股权转让协议》。
同日，厦门灵感方舟新股东作出股东会决议，同意修改公司章程相关条款。
2013 年 12 月 18 日，厦门灵感方舟办理完毕工商变更登记手续，并取得了厦门市思明区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（ 注册号： 350203200163710）。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 股权比例 |
1 | 陈方毅 | 54.38 | 54.38% |
2 | xxx | 14.77 | 14.77% |
3 | 西藏险峰管理咨询有限公司 | 12.01 | 12.01% |
4 | xx | 6.01 | 6.01% |
5 | 海南险峰华兴长青投资中心（有限合伙） | 5.72 | 5.72% |
6 | 陈晓君 | 3.95 | 3.95% |
7 | xxx | 1.58 | 1.58% |
8 | xxx | 1.58 | 1.58% |
合计 | 100.00 | 100.00% | |
本次股权转让价格为 1 元/注册资本，系 VIE 架构下以名义股权价格转让。上述股权转让完成后，厦门灵感方舟的股权结构如下：
注：2012 年9 月13 日，厦门灵感方舟与北京方舟灵感等各方签署《独家业务合作协议》、
《股权质押合同》、《授权委托协议》、《独家购买权合同》等一系列协议；2013 年 12
月 23 日，各方签署《终止协议》，终止上述一系列协议。
（8）2014 年 4 月，厦门灵感方舟第六次股权转让
2014 年 4 月 10 日，厦门灵感方舟作出股东会决议，同意股东xxx将所持
有的厦门灵感方舟 54.38%的股权（对应 54.38 万元注册资本）以 54.38 万元的价
格转让给xxx；股东xxx将所持有的厦门灵感方舟 3.95%的股权（对应 3.95
万元注册资本）以 3.95 万元的价格转让给xxx。
2014 年 4 月 10 日，上述股权转让方及受让方就股权转让相关事项签订了《股权转让协议》，并约定上述股权转让价款的支付方式为现金。
同日，厦门灵感方舟新股东作出股东会决议，同意重新制订公司章程。
2014 年 4 月 21 日，厦门灵感方舟办理完毕工商变更登记手续，并取得了厦门市思明区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号： 350203200163710）。
本次股权转让价格为 1 元/注册资本，系根据投资成本定价。上述股权转让完成后，厦门灵感方舟的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 股权比例 |
1 | xxx | 55.96 | 55.96% |
2 | xxx | 14.77 | 14.77% |
3 | 西藏险峰管理咨询有限公司 | 12.01 | 12.01% |
4 | xx | 6.01 | 6.01% |
5 | 海南险峰华兴长青投资中心（有限合伙） | 5.72 | 5.72% |
6 | xxx | 0.00 | 3.95% |
7 | xxx | 1.58 | 1.58% |
合计 | 100.00 | 100.00% | |
（9）2015 年 9 月，厦门灵感方舟第七次股权转让
2015 年 9 月 18 日，厦门灵感方舟作出股东会决议，同意股东xxx将所持
有的厦门灵感方舟 54.38%的股权（对应 54.38 万元注册资本）以 54.38 万元的价格转让给xxx；股东xxxx所持有的占有公司 3.95%的股权（对应 3.95 万元注册资本）以 3.95 万元的价格转让给xxx。
2015 年 9 月 18 日，上述股权转让方及受让方就股权转让相关事项签订了《股权转让协议》，并约定上述股权转让价款的支付方式为现金。
同日，厦门灵感方舟新股东作出股东会决议，同意重新制订公司章程。
2015 年 9 月 24 日，厦门灵感方舟办理完毕工商变更登记手续，并取得了厦门市思明区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号： 350203200163710）。
本次股权转让价格为 1 元/注册资本，系根据投资成本定价。上述股权转让完成后，厦门灵感方舟的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 股权比例 |
1 | 陈方毅 | 54.38 | 54.38% |
2 | xxx | 14.77 | 14.77% |
3 | 西藏险峰管理咨询有限公司 | 12.01 | 12.01% |
4 | xx | 6.01 | 6.01% |
5 | 海南险峰华兴长青投资中心（有限合伙） | 5.72 | 5.72% |
6 | 陈晓君 | 3.95 | 3.95% |
7 | xxx | 1.58 | 1.58% |
8 | xxx | 1.58 | 1.58% |
合计 | 100.00 | 100.00% | |
（10）2016 年 2 月，厦门灵感方舟第二次增资至 102.04 万元
2016 年 2 月 26 日，厦门灵感方舟作出股东会决议，同意厦门灵感方舟注册
资本增加至 102.04 万元，新增注册资本 2.04 万元，由上海韩吾纪投资合伙企业
（有限合伙）认缴，出资方式为货币出资；同意修改公司章程相关条款。
2016 年 2 月 26 日，厦门和正会计师事务所有限公司出具了编号《验资报告》
（厦和会验字（2016）第 Y017 号），验证：截至 2016 年 2 月 25 日，厦门灵感
方舟已收到上海韩吾纪投资合伙企业（有限合伙）缴纳的出资 500 万元，其中
2.04 万元计入注册资本，其余计入资本公司，出资方式为货币出资，变更后厦门灵感方舟的累计实收注册资本为 102.04 万元。
2016 年 2 月 29 日，厦门灵感方舟办理完毕工商变更登记手续，并取得厦门市 市 场 监 督 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91350200678293708U）。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 股权比例 |
x次增资价格为 254.10 元/注册资本，系各方协商确定的估值。本次增资完成后，厦门灵感方舟的股权结构如下：
1 | 陈方毅 | 54.38 | 53.29% |
2 | xxx | 14.77 | 14.47% |
3 | 西藏险峰管理咨询有限公司 | 12.01 | 11.77% |
4 | xx | 6.01 | 5.89% |
5 | 海南险峰华兴长青投资中心（有限合伙） | 5.72 | 5.61% |
6 | xxx | 0.00 | 3.87% |
7 | 上海韩吾纪投资合伙企业（有限合伙） | 2.04 | 2% |
8 | xxx | 1.58 | 1.55% |
9 | xxx | 1.58 | 1.55% |
合计 | 102.04 | 100.00% | |
（11）2016 年 4 月，厦门灵感方舟第八次股权转让
2016 年 4 月 20 日，厦门灵感方舟作出股东会决议，同意股东xxx将其持
有的厦门灵感方舟 10%股权（对应 10.204 万元注册资本）以 79.42 万元的价格转让给达孜方舟灵感投资合伙企业（有限合伙）；其他股东同意放弃上述股权的优先购买权。
2016 年 4 月 20 日，上述股权转让方及受让方就股权转让相关事项签订了《股权转让协议》。
同日，厦门灵感方舟新股东作出股东会决议，同意修改公司章程相关条款。
2016 年 4 月 22 日，厦门灵感方舟办理完毕工商变更登记手续，并取得厦门市 市 场 监 督 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91350200678293708U）。
本次股权转让价格为 7.78 元/注册资本，系基于亲属、朋友关系，经双方协议确定。
上述股权转让完成后，厦门灵感方舟的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 股权比例 |
1 | 陈方毅 | 44.18 | 43.29% |
2 | xxx | 14.77 | 14.47% |
3 | 西藏险峰管理咨询有限公司 | 12.01 | 11.77% |
4 | 达孜方舟灵感投资合伙企业（有限合伙） | 10.20 | 10.00% |
5 | xx | 6.01 | 5.89% |
6 | 海南险峰华兴长青投资中心（有限合伙） | 5.72 | 5.61% |
7 | 陈晓君 | 3.95 | 3.87% |
8 | 上海韩吾纪投资合伙企业（有限合伙） | 2.04 | 2.00% |
9 | xxx | 1.58 | 1.55% |
10 | xxx | 1.58 | 1.55% |
合计 | 102.04 | 100.00% | |
（12）2016 年 4 月，厦门灵感方舟第九次股权转让
2016 年 4 月 13 日，厦门灵感方舟作出股东会决议，同意上海韩吾纪投资合伙企业（有限合伙）将其持有的厦门灵感方舟 2%股权（对应 2.04 万元注册资本）
转让给北京厚xx华投资咨询有限公司；其他股东同意放弃上述股权的优先购买权。
2016 年 4 月 13 日，上述股权转让方及受让方就股权转让相关事项签订了《股
权转让协议》，并约定股权转让对价为 600 万元。
2016 年 4 月 25 日，厦门灵感方舟新股东作出股东会决议，同意修改公司章程相关条款。
2016 年 4 月 25 日，厦门灵感方舟办理完毕工商变更登记手续，并取得厦门市 市 场 监 督 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91350200678293708U）。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 股权比例 |
1 | 陈方毅 | 44.18 | 43.29% |
2 | xxx | 14.77 | 14.47% |
3 | 西藏险峰管理咨询有限公司 | 12.01 | 11.77% |
4 | 达孜方舟灵感投资合伙企业（有限合伙） | 10.20 | 10.00% |
5 | xx | 6.01 | 5.89% |
6 | 海南险峰华兴长青投资中心（有限合伙） | 5.72 | 5.61% |
7 | 陈晓君 | 3.95 | 3.87% |
8 | 北京厚xx华投资咨询有限公司 | 2.04 | 2.00% |
9 | xxx | 1.58 | 1.55% |
10 | xxx | 1.58 | 1.55% |
合计 | 102.04 | 100.00% | |
本次股权转让价格为 294.12 元/注册资本，系各方协商确定的估值。上述股权转让完成后，厦门灵感方舟的股权结构如下：
（13）2016 年 6 月，厦门灵感方舟第十次股权转让
2016 年 6 月 12 日，厦门灵感方舟作出股东会决议，同意北京厚xx华投资咨询有限公司将其持有的厦门灵感方舟 2%股权（对应 2.04 万元注册资本）转让给xxx；其他股东同意放弃上述股权的优先购买权。
2016 年 6 月 12 日，上述股权转让方及受让方就股权转让相关事项签订了《股
权转让协议》，并约定股权转让对价为 600 万元。
同日，厦门灵感方舟新股东作出股东会决议，同意修改公司章程相关条款。
2016 年 6 月 12 日，厦门灵感方舟办理完毕工商变更登记手续，并取得厦门市 市 场 监 督 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91350200678293708U）。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 股权比例 |
1 | 陈方毅 | 44.18 | 43.29% |
本次股权转让价格为 294.12 元/注册资本，系各方协商确定的估值。上述股权转让完成后，厦门灵感方舟的股权结构如下：
2 | xxx | 14.77 | 14.47% |
3 | 西藏险峰管理咨询有限公司 | 12.01 | 11.77% |
4 | 达孜方舟灵感投资合伙企业（有限合伙） | 10.20 | 10.00% |
5 | xx | 6.01 | 5.89% |
6 | 海南险峰华兴长青投资中心（有限合伙） | 5.72 | 5.61% |
7 | 陈晓君 | 3.95 | 3.87% |
8 | xxx | 2.04 | 2.00% |
9 | xxx | 1.58 | 1.55% |
10 | xxx | 1.58 | 1.55% |
合计 | 102.04 | 100.00% | |
（14）整体变更设立为股份有限公司
2016 年 6 月 15 日，厦门灵感方舟作出股东会决议，同意以厦门灵感方舟全体股东为发起人，将厦门灵感方舟整体变更设立为股份有限公司。
2016 年 6 月 15 日，厦门市市场监督管理局出具了编号为“登记内名预核字
[2016]第 2082016061510033 号”的《商事主体名称预先核准通知书》，核准公司名称为“厦门灵感方舟信息科技股份有限公司”。
2016 年 7 月 1 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（致同验字（2016）第 350ZB0041 号），验证：截至 2016 年 7 月 1 日，厦门灵感方舟信息科技股份有限公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将厦门灵感方舟信息科技有限公司有限截止 2016 年 4 月 30 日经审计及评估的所有者权益（净资产）以不高于审计值且不高于评估值的净资产折股，折合股本总额 700 万股，每股面值 1 元，由原股东按原持股比例分别持有，净资产折合股本后的余额计入资本公积。
2016 年 7 月 1 日，厦门灵感方舟信息科技股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《厦门灵感方舟信息科技有限公司筹办情况的报告》、《关于设立厦门灵感方舟信息科技股份有限公司的议案》、《厦门灵感方舟信息科技股份有限公司设立费用的报告》、《厦门灵感方舟信息科技股份有限公司章程》、《选举厦门灵感方舟信息科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》（、《选举厦门灵感方舟信息科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》等议案。
2016 年 7 月 7 日，厦门灵感方舟信息科技股份有限公司办理完毕工商变更登记手续，并取得厦门市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350200678293708U）。
厦门灵感方舟信息科技股份有限公司设立时的股权结构如下：
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
1 | 陈方毅 | 303.03 | 43.29% |
2 | xxx | 101.29 | 14.47% |
3 | 西藏险峰管理咨询有限公司 | 82.39 | 11.77% |
4 | 达孜方舟灵感投资合伙企业 | 70.00 | 10.00% |
5 | xx | 41.23 | 5.89% |
6 | 海南险峰华兴长青投资中心（有限合伙） | 39.27 | 5.61% |
7 | xxx | 00.00 | 3.87% |
8 | xxx | 14.00 | 2.00% |
9 | xxx | 10.85 | 1.55% |
10 | xxx | 10.85 | 1.55% |
合计 | 700.00 | 100.00% | |
（15）2016 年 11 月，变更为有限责任公司
2016 年 11 月 29 日，厦门灵感方舟信息科技股份有限公司召开作出股东大会决议，同意：公司名称由厦门灵感方舟信息科技股份有限公司变更为厦门灵感方舟网络科技有限公司；公司类型由股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）；原股份有限公司发起人相应变更成有限责任公司股东，各股东持股比例不变。
2016 年 11 月 29 日，厦门灵感方舟作出股东会决议，同意：公司名称由厦门灵感方舟信息科技股份有限公司变更为厦门灵感方舟网络科技有限公司；公司类型由股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）；重新制订公司章程。
2016 年 11 月 30 日，厦门灵感方舟办理完毕工商变更登记手续，并取得厦门市市场监督管理局换发的《 营业执照》（ 统一社会信用代码： 91350200678293708U）。
上述公司类型变更完成后，厦门灵感方舟网络科技有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元人民 币） | 股权比例 |
1 | 陈方毅 | 303.03 | 43.29% |
2 | xxx | 101.29 | 14.47% |
3 | 西藏险峰管理咨询有限公司 | 82.39 | 11.77% |
4 | 达孜方舟灵感投资合伙企业 | 70.00 | 10.00% |
5 | xx | 41.23 | 5.89% |
6 | 海南险峰华兴长青投资中心（有限合伙） | 39.27 | 5.61% |
7 | xxx | 00.00 | 3.87% |
8 | xxx | 14.00 | 2.00% |
9 | xxx | 10.85 | 1.55% |
10 | xxx | 10.85 | 1.55% |
合计 | 700.00 | 100.00% | |
（16）2017 年 1 月，厦门灵感方舟第十一次股权转让
2017 年 1 月 10 日，厦门灵感方舟作出股东会决议：
（a）同意全体股东根据厦门均和资产评估咨询有限公司出具的《厦门灵感方舟信息科技股份有限有限公司拟股权项目股东全部权益价值评估报告》（厦均和资评报字（2016）第（202）号）于基准日（2016 年 9 月 30 日）所评估的
厦门灵感方舟净资产评估值 702.08 万元，将厦门灵感方舟全部股权作价 700 万元认购美柚有限的新增注册资本。
（b）同意xxx将其持有的厦门灵感方舟 43.29%股权（对应 303.03 万元注册资本）作价 303.03 万元转让给xx有限，xxx将其持有的厦门灵感方舟
1.55%股权（对应 10.85 万元注册资本）作价 10.85 万元转让给美柚有限，xx
xx其持有的厦门灵感方舟 3.87%股权（对应 27.09 万元注册资本）作价 27.09
万元转让给美柚有限，xxx将其持有的厦门灵感方舟 14.47%股权（对应 101.29
万元注册资本）作价 101.29 万元转让给美柚有限，xxx将其持有的厦门灵感
方舟 1.55%股权（对应 10.85 万元注册资本）作价 10.85 万元转让给xx有限，
xx将其持有的厦门灵感方舟 5.89%股权（对应 41.23 万元注册资本）作价 41.23万元转让给美柚有限，xxxx其持有的厦门灵感方舟 2%股权（对应 14 万元注册资本）作价 14 万元转让给美柚有限，西藏险峰管理咨询有限公司将其持有
的厦门灵感方舟 11.77%股权（对应 82.39 万元注册资本）作价 82.39 万元转让给美柚有限，达孜方舟灵感投资合伙企业（有限合伙）将其持有的厦门灵感方舟 10%股权（对应 70 万元注册资本）作价 70 万元转让给美柚有限，海南险峰华兴长青投资中心（有限合伙）将其持有的厦门灵感方舟 5.61%股权（对应 39.27 万元注册资本）作价 39.27 万元转让给美柚有限；其他股东同意放弃上述股权的优先购买权。
2017 年 1 月 10 日，上述股东就股权转让及股权出资相关事项分别与美柚有限签订了《股权转让协议》。
2017 年 1 月 11 日，厦门灵感方舟办理完毕工商变更登记手续，并取得厦门市 市 场 监 督 管 理 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91350200678293708U）。
本次股权转让价格为 1 元/注册资本，系参考股权评估价值定价。上述股权转让完成后，厦门灵感方舟的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元人民币） | 股权比例 |
美柚有限 | 700.00 | 100.00% |
合计 | 700.00 | 100.00% |
2.2016 年 4 月、6 月厦门灵感方舟老股转让以 3 亿元人民币的整体估值，2017
年 1 月厦门灵感方舟以净资产评估值 702.08 万元转让的税务合规性，股权转让是否存在潜在纠纷
（1） 以厦门灵感方舟净资产评估值作为定价依据具有合理性
根据发行人提供的资料， 2016 年 1-9 月厦门灵感方舟的净利润为
-2,708,606.98 元，截至 2016 年 9 月 30 日厦门灵感方舟的净资产为 5,411,175.02元。厦门灵感方舟的净资产评估值高于其净资产值，因此，厦门灵感方舟全体股东以厦门灵感方舟净资产评估值为基础将厦门灵感方舟全部股权作价 700 万元认购美柚有限新增注册资本，具有合理性。
（2） xxx等个人股东已进行个人所得税纳税申报
根据xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxxxx的个人所得税自行纳税申报表，该等个人股东已就该次交易进行了个人所得税纳税申报。截至本补充法律意见书（一）出具之日，国家税务总局厦门火炬高技术产业开发区税务局（以下简称“xx区税务局”）未对此次交易的个人所得税纳税申报提出任何异议。
（3） 发行人不存在因该次交易被给予税务行政处罚的情况
xx区税务局于 2020 年 2 月 21 日出具涉税信息查询结果告知书，未发现
发行人 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日间有违反税收法律、社保法律而
被处罚的情况；于 2020 年 7 月 24 日出具涉税信息查询结果告知书，未发现发
行人 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日间存在偷、逃、骗、坑税记录。
（4） 2017 年 1 月的股权转让不存在潜在纠纷
根据发行人的说明，2017 年 1 月，厦门灵感方舟全体股东将其所持股权转让给发行人，本次股权转让不存在潜在纠纷。
（三）厦门灵感方舟原股东是否存在需补缴税款的情形，需补缴的金额，未足额及时缴纳是否构成重大违法违规，保荐人以访谈结果认定厦门灵感方舟不需要补缴税款依据的充分性，保荐人工作报告称将获取相关税务事项专项证明最新的进展情况、专项证明的具体内容
1．厦门灵感方舟原股东是否存在需补缴税款的情形，需补缴的金额，未足额及时缴纳是否构成重大违法违规
x次交易系换股交易，且为同一控制下的业务重组。交易标的厦门灵感方舟的交易价格基于评估机构出具的评估报告，且评估值高于净资产。xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx等个人股东已就该次交易进行了个人所得税纳税申报。
截至本补充法律意见书（一）出具之日，厦门灵感方舟原股东未被税务机
关要求补缴税款，且发行人不存在因未履行代扣代缴义务而受到行政处罚或构成重大违法违规的情况。
发行人的实际控制人xxx已出具书面承诺，如因税务主管部门要求或决定，发行人及其下属公司需要补缴税款，或发行人及其下属公司因未按规定缴纳税款或代扣代缴而承担任何罚款或损失，实际控制人愿无条件代发行人及其下属公司承担所有相关补缴或赔付责任。
2．保荐人以访谈结果认定厦门灵感方舟不需要补缴税款依据的充分性；保荐人工作报告称将获取相关税务事项专项证明最新的进展情况、专项证明的具体内容
xx区税务局系发行人的主管税务机关，因此保荐人对xx区税务局工作人员进行访谈，并以访谈结果认定厦门灵感方舟不需要补缴税款具有一定的合理性。根据发行人的说明，发行人已与xx区税务局进行充分沟通，xx区税务局认为其已出具涉税信息查询结果告知书，无需出具相关税务事项的专项证明。xx区税务局于 2020 年 2 月 21 日出具涉税信息查询结果告知书，未发现
发行人 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日间有违反税收法律、社保法律而
被处罚的情况；于 2020 年 7 月 24 日出具涉税信息查询结果告知书，未发现发
行人 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日间存在偷、逃、骗、坑税记录。综上，本所律师认为：
1.发行人收购厦门灵感方舟时，厦门灵感方舟的股东均足额履行出资义务，出资股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
2.发行人披露的厦门灵感方舟的历史沿革，历次增资、股权转让的定价依据与核查结果一致，定价合理。
3.2017 年 1 月厦门灵感方舟的股权转让定价未违反税收相关法律法规，不存在潜在纠纷。
4.截至本补充法律意见书（一）出具之日，厦门灵感方舟原股东不存在被税务主管部门要求补缴税款的情形。
5.xx区税务局系发行人的主管税务机关，因此保荐人对xx区税务局工作人员进行访谈，并以访谈结果认定厦门灵感方舟不需要补缴税款具有一定的合理性。根据发行人的说明，发行人已与xx区税务局进行充分沟通，xx区税务局认为其已出具涉税信息查询结果告知书，无需出具相关税务事项的专项证明。
五、《审核问询函》问题 5
关于特别表决权。招股说明书显示，发行人将控股股东、实际控制人xxxxx持有的公司股份 7,978,080 股设置为特别表决权股份（“A 类股份”），公司剩余 32,021,920 股为普通股份（“B 类股份”）。每份 A 类股份拥有的表决权数量为每份 B 类股份拥有的表决权的 10 倍，每份 A 类股份的表决权数量相同。经上述特别表决权安排后，xxx持有发行人表决权的比例为 71.36%。因发行人目前设置了特别表决权，拟适用《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第二十四条第二款上市标准“预计市值不低于人民币 50 亿元，最近一年
净利润为正且营业收入不低于人民币 5 亿元”。发行人预计市值的分析报告显示，
2019 年 3 月 11 日，发行人进行了最近一次外部股权融资，引入外部投资者的投
后估值为 55.0 亿元。招股说明书显示，2019 年 1 月 22 日，发行人新增出资额
97.53 万元，增资金额为 10,000.00 万元。2019 年 3 月 14 日，发行人股东宁波柚子家、xxxxx发行人出资额 59.55 万元，转让对价为 9,760.00 万元。
请发行人：
（4）补充披露发行人预计市值不低于 50 亿元是否存在较大风险，如不满足上市条件导致发行失败，发行人的后续安排及与各股东间的协议约定；
（8）逐项披露发行人设置特别表决权是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求。
请发行人律师对事项（4）（8）发表明确意见。回复：
核查过程：
就本问题，本所律师履行了以下核查程序：
1.获取并查阅了发行人 2020 年第五次临时股东大会与第一届董事会第十四次会议决议、发行人及实际控制人与各股东间签署的《有关厦门美柚股份有限公司之取消特别表决权安排协议》；
2.查阅了发行人最新的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、股东名册；
3.取得了发行人及实际控制人xxx的书面确认文件。核查内容及结果：
（一）补充披露发行人预计市值不低于 50 亿元是否存在较大风险，如不满足上市条件导致发行失败，发行人的后续安排及与各股东间的协议约定
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（深证上 [2020]510 号）问题 16 的规定，“创业板上市委员会召开审议会议前，发行人因更新财务报告等情形导致不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准的，应当及时向本所提出申请，说明原因并更新相关文件。”
2020 年 11 月 17 日，发行人向深交所提交《关于拟变更首次公开发行股票并在创业板上市适用上市标准的申请》，发行人拟改为适用《创业板审核规则》第二十二条第二款第（一）项上市标准，即“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。
2020 年 11 月 18 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，经全体股东一致同意，通过《关于取消设置特别表决权股份并签署相关协议的议案》《关于修改<厦门美柚股份有限公司章程>的议案》《关于修改<厦门美柚股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<厦门美柚股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<厦门美柚股份有限公司股东大会议事规则（草案）>的议案》《关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<厦门美柚股份有限公司监事会议事规则（草案）>的议案》，同意发行人取消设置特别表决权。
取消表决权差异安排后，发行人不再适用《创业板审核规则》第二十四条第（二）项规定的上市标准，即“预计市值不低于人民币 50 亿元，最近一年净
利润为正且营业收入不低于人民币 5 亿元”。发行人拟适用的《创业板审核规则》第二十二条第二款第（一）项上市标准并无最低预计市值要求。
（二）逐项披露发行人设置特别表决权是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求
如上所述，2020 年 11 月 18 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，经全体股东一致同意，审议通过《关于取消设置特别表决权股份并签署相关协议的议案》《关于修改<厦门美柚股份有限公司章程>的议案》《关于修改<厦门美柚股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<厦门美柚股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<厦门美柚股份有限公司股东大会议事规则（草案）>的议案》《关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<厦门美柚股份有限公司监事会议事规则（草案）>的议案》，
同意发行人取消设置特别表决权。因此，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人已不存在设置特别表决权的情形，故无需符合《创业板上市规则》第四章第四节的相关规定。
综上，本所律师认为：
1.取消表决权差异安排后，发行人不再适用《创业板审核规则》第二十四条第（二）项规定的上市标准。发行人拟适用的《创业板审核规则》第二十二条第二款第（一）项上市标准并无最低预计市值要求。
2.截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人已不存在设置特别表决权的情形，故无需符合《创业板上市规则》第四章第四节的相关规定。
六、《审核问询函》问题 8
推送信息的合法合规性。招股说明书显示，xx APP 根据用户的不同身份、浏览记录、兴趣爱好等数据向用户精准推送其感兴趣的资讯内容，涵盖情感、娱乐、美食和穿搭等。xx APP 已有超过 2 万自媒体作者及专业资讯媒体入驻。
请发行人补充披露：
（1） 美柚 APP 推送内容的具体来源，推送自媒体作者及专业资讯媒体发布信息的比例，推送信息的审查机制，报告期内发行人向各咨询来源支付的资讯费用；
（2） 美柚 APP 是否对用户年龄进行区分，未成年用户使用美柚 APP 的特殊保护措施，是否存在向未成年推送不适宜观看的资讯内容，是否符合《互联网信息服务管理办法》的要求，推送内容是否包括淫秽、色情、暴力、恐怖、赌博等信息，是否存在被处罚的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
核查过程：
就本问题，本所律师履行了以下核查程序：
1.访谈了发行人的资讯部人员，了解xx APP 推送内容的具体来源，并取得美柚 APP 推送自媒体作者、专业资讯媒体的资讯内容数量及占比、向其支付的资讯费用明及占比；
2.查阅了发行人的《数据安全管理规定》、《美柚用户服务协议》、《美柚
隐私政策》、《资讯运营手册》、《社区运营手册》、《圈主管理规定》、《美柚她她圈管理总规定》等内部控制制度，了解推送信息的审查机制，并通过实际浏览发行人旗下 APP 的资讯内容，核查其是否存在不适宜信息，判断审查机制的有效执行情况；
3.访谈了发行人技术人员、运营人员，了解xx APP 是否对用户年龄进行区分，针对未成年用户使用美柚 APP 的特殊保护措施，并实际测试“青少年模式”的有关功能；
4.取得了发行人的书面说明文件。核查内容及结果：
（一）美柚 APP 推送内容的具体来源，推送自媒体作者及专业资讯媒体发布信息的比例，推送信息的审查机制，报告期内发行人向各咨询来源支付的资讯费用
1.美柚 APP 推送内容的具体来源，推送自媒体作者及专业资讯媒体发布信息的比例
报告期内，美柚 APP 推送内容的具体来源可分为“美柚号”、广告分成类媒体、社区用户自产内容、发行人自有资讯内容编辑团队产出的内容四大类，报告期内首页资讯内容的来源如下表所示：
单位：万条
渠道来源 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | ||||
条数 | 占比 | 条数 | 占比 | 条数 | 占比 | 条数 | 占比 | |
美柚号 | 607.39 | 67.23% | 1,156.19 | 54.47% | 581.0 4 | 35.55 % | 65.12 | 7.28% |
广告分成类 媒体 | 244.05 | 27.01% | 904.08 | 42.60% | 971.1 9 | 59.42 % | 482.21 | 53.88% |
社区用户 自产内容 | 50.36 | 5.57% | 50.28 | 2.37% | 67.65 | 4.14% | 345.34 | 38.59% |
发行人自有资讯内容编辑团队产出 的内容 | 1.66 | 0.18% | 11.92 | 0.56% | 14.55 | 0.89% | 2.30 | 0.26% |
合计 | 903.45 | 100.00 % | 2,122.47 | 100.00 % | 1,634. 43 | 100.00 % | 894.97 | 100.00 % |
数据来源：发行人后台统计。
“美柚号”资讯内容体系为发行人聚合外部资讯产出方，进行外部素材采购的统一平台。“美柚号”外部素材采购的来源进一步分为自媒体作者及专业资讯媒体，报告期内其发布的信息比例如下表所示：
单位：万条
内容素材来源 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | ||||
信息 条数 | 占比 | 信息 条数 | 占比 | 信息 条数 | 占比 | 信息 条数 | 占比 | |
自媒体 作者 | 64.59 | 10.63% | 266.58 | 23.06% | 163.08 | 28.07% | 42.17 | 64.76% |
专业资讯 媒体 | 542.79 | 89.37% | 889.61 | 76.94% | 417.96 | 71.93% | 22.95 | 35.24% |
合计 | 607.39 | 100.00% | 1,156.19 | 100.00% | 581.04 | 100.00% | 65.12 | 100.00% |
数据来源：发行人后台统计。
2.推送信息的审查机制
发行人制订了完善的资讯内容规范、违法违规内容判定标准等规范性文件和严格的查验制度。
正式推送信息前，由公司后台系统自动进行审查，审查维度包括是否属于原创、是否涉及政治敏感、暴恐信息、色情低俗、黑色产业等。若发现拟推送内容违法、敏感、低俗、不实、无意义或存在严重标题党等问题，则采取取消发布、删除内容、禁言封号等措施进行规范。
该自动审查系统对应发行人的核心技术“垃圾内容识别与处理技术”，基于自然语言处理、图像分类、目标检测等构建了智能鉴黄、低俗内容识别、文本有害内容识别等算法，并集成到内容防护平台，从各个维度全方位地对有害内容进行识别与拦截。
公司采用人工抽检复核及委托第三方机构审核的方式，进一步确保内容的合规性。
3.报告期内发行人向各咨询来源支付的资讯费用
报告期内，发行人向自媒体作者、专业资讯媒体支付的资讯费用如下表所示：
单位：万元
内容素材来源 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | ||||
采购 金额 | 占比 | 采购 金额 | 占比 | 采购 金额 | 占比 | 采购 金额 | 占比 | |
自媒体 作者 | 87.41 | 46.54% | 150.66 | 38.42% | 254.08 | 54.53% | 64.55 | 91.48% |
专业资讯 媒体 | 100.39 | 53.46% | 241.51 | 61.58% | 211.85 | 45.47% | 6.01 | 8.52% |
合计 | 187.80 | 100.00% | 392.18 | 100.00% | 465.93 | 100.00% | 70.56 | 100.00% |
2017 年 8 月，“美柚号”正式上线，在此之前未形成规模化的外部素材采购，发行人 APP 的内容资讯主要依靠广告分成类媒体、社区用户自产内容等渠道产出。2018 年以后，随着“美柚号”的不断成熟，外部入驻的个人作者和机构媒体增加，故发行人的内容采购金额 2018 年大幅增加。
2017 年，发行人的资讯采购对象以自媒体作者为主。随着发行人平台知名
度提升，与专业资讯媒体的合作有所增加。自 2019 年起，发行人向专业资讯媒体支付的资讯费用超过自媒体作者。
（二）美柚 APP 是否对用户年龄进行区分，未成年用户使用美柚 APP 的特殊保护措施，是否存在向未成年推送不适宜观看的资讯内容，是否符合《互联网信息服务管理办法》的要求，推送内容是否包括淫秽、色情、暴力、恐怖、赌博等信息，是否存在被处罚的风险
1．美柚 APP 是否对用户年龄进行区分
根据发行人的说明，xx APP 根据用户注册时主动填写的信息区分用户的年龄，但对未经注册使用xx APP 的用户及未填写年龄信息的注册用户，xx APP 无法识别其年龄。截至 2020 年 6 月 30 日，除未填写年龄信息的注册用户外，未成年人注册用户占注册用户总数的比例为 6%，未成年人注册用户比例较低。
2．未成年人使用美柚 APP 的特殊保护措施
根据发行人的说明，xx APP 为了更好地服务未成年人，于 2020 年 7 月 1日在美柚 APP 的 7.8.1 版本上线青少年模式，具体内容保护措施有：（1）新用户注册时填写年龄，或已填写年龄的老用户更新 APP，会识别未成年用户自动进入青少年模式；（2）所有资讯内容在入库时会通过技术手段与人工审核相结合的方式进行评级，识别有害低质内容，低质内容在分发时会被屏蔽或者限制分发；（3）青少年模式与普通模式主要在工具、资讯、搜索、社区与默认开关状态等存在区别，具体比较如下：
（1）首页头部 banner 花朵隐藏怀孕几率
（2）首页图表隐藏怀孕几率图表
（3）记录页 1 年内没有爱爱记录项的，隐藏爱爱记录
（4）记录页隐藏身份切换 Tab
（6）社区圈子更具有针对性
3．是否存在向未成年推送不适宜观看的资讯内容，是否符合《互联网信息服务管理办法》的要求，推送内容是否包括淫秽、色情、暴力、恐怖、赌博等信息，是否存在被处罚的风险
（1）是否存在向未成年推送不适宜观看的资讯内容
发行人具备完善的内容审核制度及信息筛选、推送流程并配备了熟悉《互联网信息服务管理办法》等相关法律法规的内容审核人员。xx APP 向未成年人推送的资讯内容，系根据《互联网信息服务管理办法》等法规要求审核过的内容，符合《互联网信息服务管理办法》的要求，不存在向未成年推送不适宜观看的资讯内容的情形。为了更好地服务未成年人，发行人于 2020 年 7 月新上线青少年模式，更多向其推送教育、培训等契合其特定需求的内容，提升服务质量。
（2）是否符合《互联网信息服务管理办法》的要求，推送内容是否包括淫秽、色情、暴力、恐怖、赌博等信息
发行人制订了《资讯运营手册》、《社区运营手册》、《圈主管理规定》及《美柚她她圈管理总规定》，以规范资讯内容的编辑、发布和传播。发行人还成立专职的信息安全管理部，包括安全信息复审质检、外聘安全信息审核等下属团队，覆盖内容安全等全业务领域。
发行人采用机器和人工审核相结合的方式，对用户账号和通讯群组名称、昵称、简介、备注、标识、信息发布、转发、评论和通讯群组等服务功能中违法有害信息进行过滤，建立信息过滤策略平台、算法识别平台、有害信息人工审核平台、人工排查平台、举报处理平台，从用户特征、内容特征、动作特征、设备特征、环境特征等多维度多层次对有害信息进行过滤防控。公司研发的内容安全防护平台能够有效识别与拦截淫秽、色情、暴力、恐怖、赌博等信息内容，内容防护覆盖了包括资讯、社区贴、用户昵称和头像、IM、直播、宝宝相册等所有业务。违规内容触发过滤机制则系统自动屏蔽并提示违规，未触碰过滤机制则进入人工审核，由外聘公司人工审核，审核通过后发布成功，涉及违规则操作删除。内部人员定期巡查，并对外包审核抽查复审，发现异常及时纠正处理。
对推送后的资讯信息，发行人也会通过人工、机器联动等手段，对已发布的内容进行监控和管理，对涉及淫秽、色情、赌博、暴力、凶杀、恐怖或者教唆犯罪等违反《互联网信息服务管理办法》的内容及时进行删除，以保障美柚 APP 的资讯内容符合《互联网信息服务管理办法》的要求。
（3）是否存在被处罚的风险
截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人未因违反互联网信息管理方面的法律法规受到过任何行政处罚。根据中共厦门市委网络安全和信息化委员会办公室（以下简称“厦门市委网信办”）于 2020 年 9 月 1 日出具的证明，发行人自成立以来至今，遵守《网络安全法》、《电信和互联网用户个人信息保护规定》等互联网信息管理相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在违反互联网信息管理方面的法律、法规、规范性文件的行为和记录，亦不存在利用个人或企业客户信息进行牟利、侵犯个人隐私、商业秘密或其他侵权方面的行为和记录，也未因违反互联网信息管理方面的法律、法规、规范性文件而受到厦门市委网信办处罚。
发行人制订了严格的内容审核机制，并具备相关内容审核的技术手段，因此发行人未来因违反互联网信息管理相关规定被主管部门给予行政处罚的风险较低。
综上，本所律师认为：
1.发行人披露的旗下 APP 推送内容的具体来源，推送自媒体作者及专业资讯媒体发布信息的数量及比例，向各资讯来源支付的资讯费用及比例，与核查结果一致。
2.发行人已制订较为完善的推送信息审查机制，并有效执行。
3.xx APP 已对用户年龄进行区分，不存在向未成年推送不适宜观看的资讯内容的情况，符合《互联网信息服务管理办法》的要求，推送内容不包括淫秽、色情、暴力、恐怖、赌博等信息，发行人报告期内不存在被相关主管部门给予行政处罚的情况。
七、《审核问询函》问题 9
关于核心技术及资质情况。招股说明书显示，发行人拥有 9 项核心技术、 36 项专利、110 项已登记的软件著作权、49 项域名、110 项作品著作权。发行人及其子公司为开展其核定经营范围内的相关业务已获得的主要资质证书。
请发行人：
（1） 补充披露主要 APP 产品的核心技术与同类可比 APP 的异同，分析发行人的核心竞争能力和优劣势；
（2） 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》相关规定，补充披露核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系、各项核心技术产品收入占营业收入的比例；
（3） 发行人各项具有重要影响的专利、软件著作权、域名等无形资产的取得过程，权属是否清晰，是否合法合规，是否存在知识产权侵权行为或纠纷。
请保荐人、发行人律师核查并发表意见。回复：
核查过程：
1.登录中国及多国专利审查信息查询网站，查询了同类可比 APP 的运营主体已获授权的专利情况及其详细介绍，与发行人进行比较，分析发行人的核心竞争能力和优劣势；
2.访谈了发行人技术人员，核实发行人的核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系，分析营业收入是否可对应区分至各项核心技术；
3.核实了发行人各项具有重要影响的商标、专利、软件著作权、域名等无形资产的取得过程，查阅上述知识产权的证书，并登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、天眼查等网站，检索发行人是否存在知识产权侵权行为或纠纷。
核查内容及结果：
（一）补充披露主要 APP 产品的核心技术与同类可比 APP 的异同，分析发行
人的核心竞争能力和优劣势
1．主要 APP 产品的核心技术与同类可比 APP 的异同
根据发行人的说明，发行人主要 APP 产品的核心技术包括女性生理健康智能服务技术、女性个性化智能推荐技术，以及内容安全、系统安全、广告竞价、 APP 开发与迭代相关技术。由于同类可比 APP 未公开披露其核心技术情况，以下主要从相应运营主体已取得的专利角度进行比较。
发行人与可比公司的已获授权专利数量对比如下表所示：
序号 | 公司名称 | APP 名称 | 已获授权专利数量 | 已获授权发明 专利数量 |
1 | 厦门美柚股份有限公司 | 美柚 | 39 | 15 |
2 | 北京康智乐思网络科技 有限公司 | 大姨妈 | 19 | 6 |
3 | 杭州点望科技有限公司 | 亲宝宝 | 2 | 0 |
4 | 北京众鸣世纪科技有限 公司 | 宝宝树孕育 | 0 | 0 |
5 | 广州盛成妈妈网络科技 股份有限公司 | 妈妈网孕育 | 0 | 0 |
注：4 家可比公司的已获授权专利数量信息来自“中国及多国专利审查信息查询网站”：
xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/，查询时间为 2020 年10 月 21 日。
经比较，发行人的专利数量、发明专利数量均在可比公司中处于领先地位。同类可比 APP 的运营公司已获授权专利的具体情况：
（1）杭州点望科技有限公司
已获授权的 2 项专利均为外观设计，分别与智能故事机及带有家庭育儿方式图形用户界面的手机相关。
（2）北京康智乐思网络科技有限公司
已获授权的 6 项发明专利，与测定排卵期、智能家居系统、医疗健康系统、
可视化家庭健康管理平台等相关；已获授权的 13 项实用新型专利与利用唾液阻抗进行排卵期预测、智能体重及体温信息动态采集等有关。
根据发行人的说明，发行人在多年的业务经营过程中，积累了大量女性健康管理及其他相关服务领域的经验和数据，逐渐形成了女性健康管理、个性化智能推荐、广告竞价、安全防护、APP 开发与迭代五个方面的核心技术。截至本补充法律意见书（一）出具之日，公司已有多项原创取得的核心技术，共获得专利 39 项，其中发明专利 15 项。
发行人运营的美柚 APP 覆盖了女性用户不同的身份阶段，从经期管理延伸至备孕、孕期、育儿等多个维度。发行人 APP 产品覆盖的目标人群与亲宝宝 APP及大姨妈 APP 较为类似，因此各家的专利技术均与为目标客户提供健康及家庭管理服务相关。
发行人依托核心技术获授权的专利数量更多，且覆盖范围更广。发行人在多年业务运营中积累的女性健康管理、智能推荐等方面的核心技术是发行人形成竞争壁垒的关键，在上述方面，同类 APP 运营公司并未取得相关的专利授权。
2．分析发行人的核心竞争能力和优劣势
根据发行人的说明，发行人的核心竞争能力为基于大量女性用户身份、健康、行为等多维度数据不断优化的女性生理周期预测及女性个性化智能推荐能力。由此，发行人可为用户提供优质的使用体验，满足其健康管理、资讯阅读、知识科普、社区交流等各方面的需求，从而聚集起高粘性、画像精准的女性流量。
发行人的专利数量在同类可比 APP 中保持领先，且已围绕美柚 APP 建立产品矩阵，实现规模化收入与利润。发行人的竞争优势主要体现在用户规模领先、产品功能丰富、商业模式成熟、品牌知名度高、研发能力突出等方面。
同时，发行人仍存在融资渠道相对有限、产品生态建设有待进一步加强等方面的劣势。
（二）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》相关规定，补充披露核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系、各项核心技术产品收入占营业收入的比例
1．核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系
发行人的核心技术与已取得的专利及非专利技术（主要为软件著作权）的对应关系如下表所示：
序号 | 技术名称 | 对应的已取得的专利及非专利技术 |
1 | 女性生理健康智能服务技术 | 健 康 指 导 信 息 的 生 成 方 法 及 装 置 ZL201410288744.8 |
女性生理周期的预测方法及装置、终端 ZL201710414431.6 | ||
皮 肤 养 护 方 案 的 生 成 方 法 及 装 置 ZL201410299142.2 | ||
女性生理周期的预测方法、装置及用户设 备 ZL201710413820.7 | ||
2 | 女性个性化智能推荐技术 | 一种论坛帖子特征识别方法及装置 ZL201510072017.2 |
序号 | 技术名称 | 对应的已取得的专利及非专利技术 |
一种用户行为评价方法、装置及系统 ZL201510242258.7 | ||
一种基于论坛帖子特征的用户兴趣识别 方法及装置 ZL201510071873.6 | ||
3 | 广告实时竞价及点击率预测技术 | 女人通-全女性流量广告交易平台 V1.0 2017SR694174 |
女人通-全女性流量广告交易平台 V5.3.0 2018SR1084671 | ||
女人通-全女性流量广告交易平台 V6.0.0 2019SR1289813 | ||
4 | 垃圾内容识别与处理技术 | 无 |
5 | 系统安全与数据安全防护技术 | 无 |
6 | H5 与APP 离线模板化和智能预加载技术 | 一种网页信息预加载的方法及装置 ZL201710413818.X |
7 | 移动端无痕埋点技术 | 无 |
8 | 移动端到服务端全链路分布式跟踪技术 | 无 |
9 | 全链路自动化测试与质量可视化技术 | 对服务器进行压力测试的方法及装置、终 端 ZL201710974803.0 |
截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人的核心技术全面应用于旗下移动应用产品的各个模块，主要内容如下表：
序号 | 所属领 域 | 技术名称 | 已获授权知识产权 | 技术先进性及具体表征 | 应用领域/相关产品 | 技术来 源 | 形成过程 |
1 | 女性健康管理 | 女性生理健康智能服务技术 | ZL201410 288744.8 ZL201710 414431.6 ZL201410 299142.2 ZL201710 413820.7 | 1.使用了公司自主研发并已取得授权的专利技术与GBDT、GRU 等机器学习算法和深度模型，针对女性用户主动记录的不规律性，通过数据清洗、处理、分析，预测用户下次排卵日、生理周期开始时间和行经时长，预测准确率较高； 2.基于美柚 APP 包括女性各个生理阶段的海量用户行为数据，采用 GBDT、SVM 等机器学习算法，构建出身份转换预测模型，依据用户在平台的行为进行分析和预测，引导用户切换成符合当前阶段和兴趣的用户界面； 3.利用图像识别技术，对用户拍照的排卵试纸定位试剂结果位置，通过试纸检测黄体生成激素（LH）的峰值水平预测是否排卵，指导女性备孕、避孕行为。 | 经期智能 预测、排卵试纸分析、生理阶段预测引导用户身份切换等 | 自主研发 | 2013 年上线女性生理周期记录， 2016 年上线智能预测 ， 2017 年升级为机器学习算法 ， 2018 年上线排卵试纸 分 析 ， 2020 年升级 |
经期预测模型为 dnn深度学习 模 型。 | |||||||
2 | 智能推荐 | 女性个性化智能推荐技术 | ZL201510 072017.2 ZL201510 242258.7 ZL201510 071873.6 | 1. 融合了女性生理健康数据、内容浏览数据、电商购物行为、社区浏览与社交行为等，通过大数据计算与深度学习模型产生数十万标签与多维特征组合，理解和刻画用户行为； 2. 基于深度学习模型，融合了实时 CF、图结构 Swing、Item2Vector、双塔模型、Din 深度兴趣网络等算法模型，使用了实时流数据处理与在线学习技术，实现算法模型的实时更新，从而实现用户行为的秒级反馈； 3.使用了多目标融合优化，包括点击、时长、互动等指标，同时加入了对标题党、软色情等低俗低质内容的识别与管控，全面提升平台内容质量并给用户更好的体验。 | 美 柚 /柚宝宝 APP 首 页信息流 推荐、用户消息个性化 push+女人通 | 自主研发 | 在 2016 年底研发完成并 上 线 ； 2017 年从单一推荐算法演进成多推荐算法排序融合； 2018 年从机器学习模型演进成深度学习模型，并建立了多维实时计算和查询的特征 仓 库 ； 2019 年对模型进行持续优化，使用了多目标模 型。 |
3 | 广告竞价 | 广告实时竞价及点击率预测技术 | 2017SR69 4174 2018SR10 84671 2019SR12 89813 | 使用实时流式处理框架开发的实时扣费系统、统计系统，能对广告投放流量进行精准控制，使用分布式搜索引擎提高了广告投放系统上百个维度的广告信息匹配查询效率；广告算法应用并优化了业内先进的深度学习算法，显著提升了广告点击率；广告素材使用了 resnet 神经 网络进行抄袭识别处理，有效地维 | 女人通广告 | 自主研发 | 2017 年研发上线，持续迭代优化广告算法效果 |
护广告的良好生态。 | |||||||
4 | 内容安全 | 垃圾内容识别与处理技术 | 无 | 1.构建界面化动态规则配置和部署平台，能够达到秒级内容安全规则生效； 2.通过使用实时大数据处理框架，对内容数据进行实时处理，降低了有害内容的曝光率； 3.基于自然语言处理、图像分类、目标检测等技术构建了智能鉴黄、低俗内容识别、文本有害内容识别等算法，并集成到内容防护平台，从各个维度全方位地对有害内容进行识别与拦截。 | 她 她圈、资讯、柚宝宝、头像、昵称、动态等 | 自主研发 | 2016 年规则引擎平台 上 线 ， 2017 年文本有害内容识别算法上线 ， 2018 年鉴黄等功能上线，有效地减少了 95% 以 上的人 工审核量。 |
5 | 系统安全 | 系统安全与数据安全防护技术 | 无 | 1. 基于openresty 和nginx 构建的高性能 Web 应用防火墙，使用了客户端指纹和模拟器识别技术，有效地对各种外挂和模拟器进行识别和封禁处理，对恶意流量进行实时识别与拦截； 2.基于 spark streaming 的大数据处理框架，并构建流量分析系统，近实时地对流量进行分析与可视化展示，筛选出恶意的 IP、设备或者用户。 | 美 柚 /柚宝宝 / 羊毛/柚子街 APP | 二次开发 | 2016 年 Web应用防火墙上线 ， 2017 年实时流量分析 上 线 ， 2020 年安全巡检以及主机入侵检测系统上线。 |
6 | AP P 开发与迭代 | H5 与 APP 离线模板化和智能预加载技术 | ZL201710 413818.X | 1.通过网页结构分析对静态内容和动态内容进行差异化处理。用户浏览页面时客户端通过文件指纹匹配从本地加载静态内容，动态内容则在Webview 初始化的同时从远程提前加载，从而降低页面加载延迟，节省用户流量； 2.智能预加载技术基于服务端+客户端预渲染方案，在用户还未打开页面时，提前计算并缓存具体内容， | 美 柚 /柚宝宝 APP 应 用场景包括：首页文章 详情，搜索 首页，搜 | 自主研发 | 2016 年开始调研，技术整合了前端、客户端、服务端等多端资源， 经过多 |
减少等待时间，提升用户的阅读体验。 | 索结果展示，贴士，柚币商城，柚子街，宝宝辅食，交互模板等模块 | 次测试后形成一致方案 ， 2017 年开始在核心业务模块中应用，目前已扩展到多条业务线和应用 场 景。 | |||||
7 | AP P 开发与迭代 | 移动端无痕埋点技术 | 无 | 1.技术基于注册触摸事件的传递链路，智能绑定触摸事件与内容控件，极大地降低了处理埋点事件所需的手工代码数量； 2.采用客户端+云端的双引擎智能学习，过滤无效的曝光和阅读事件，并结合大量的 UI 测试和线上数据复盘，大幅减少数据污染，埋点事件 上 报 与 统 计 准 确 率 保 持 在 99.9%。 | 在美柚 / 柚 宝 宝 APP 中用于各项指标埋点上报，减少研发人力成本并大幅提升数据 准确性 | 自主研发 | 2017 年研发上线，持续进行版本迭代优化 |
8 | AP P 开发与迭代 | 移动端到服务端全链路分布式跟踪技 术 | 无 | 采用代码非侵入的方式，收集应用各项性能指标数据，通过大数据处理技术，可视化各项性能指标数据，定位性能瓶颈，对客户端到服务端的全链路进行性能监控和预警，有助于快速查明故障。 | 美 柚 APM （应用性能监控 系统） | 自主研发 | 2018 年上线 |
9 | AP P 开发与迭代 | 全链路自动化测试与质量可视化技术 | ZL201710 974803.0 | 1.平台集成了从 APP 客户端 UI 遍历测试、服务端接口自动化测试、服务端压力测试、mock server 等自动化测试服务，提升测试效率； 2.通过获取 Bug 管理系统、自动化测试平台、持续集成系统、项目管 理系统以及 BI 系统质量相关数据，实时或定时多维度展示研发、测试、 上线阶段各类质量报表。 | APP 测 试、服务端测试、性能压力测试等 | 自主研发 | 2018 年研发上线 |
2．各项核心技术产品收入占营业收入的比例
发行人的 9 项核心技术分别属于女性健康管理、智能推荐、广告竞价、内容安全、系统安全、APP 开发与迭代 6 个领域。发行人核心技术并不直接产生收入，而是支持了美柚等 APP 的开发、迭代与商业化运营，以及其工具类、资讯社区类功能的实现。在此基础上，发行人通过广告与电商服务业务取得收入。
综上，发行人的各项核心技术共同支撑了发行人主要产品及服务的功能，为发行人营业实现奠定基础。发行人营业收入无法按照各项核心技术进行划分。
（三）发行人各项具有重要影响的专利、软件著作权、域名等无形资产的取得过程，权属是否清晰，是否合法合规，是否存在知识产权侵权行为或纠纷
1．发行人各项具有重要影响的专利、软件著作权、域名等无形资产的取得过程
发行人各项对业务经营具有重要影响的商标、专利、软件著作权、域名等无形资产的取得过程如下表所示：
商标 | |||
商标 | 类别 | 取得时间 | 取得过程 |
14483424 | 9 | 2016/10/07 | 发行人员工创作，于 2014 x 0 x 0 xxxxx，0000 x 00 月 7 日获准注册 |
22397461 | 9 | 2018/02/07 | 发行人员工创作，于 2016 年 12 月 26 日提交申请，2018 年 2 月 7 日获准注册 |
24271481 | 35 | 2018/06/28 | 发行人员工创作，于 2017 年 5 月 23 日提交申请，2018 年 6 月 28 日获准注册 |
22993226 | 35 | 2018/10/14 | 发行人员工创作，于 2017 x 0 x 0 xxxxx，0000 x 00 月 14 日获准注册 |
专利 | |||
专利名称 | 专利号 | 申请时间 | 取得过程 |
女性生理周期的预测方法及装置、终端 | ZL201710414431.6 | 2017/06/05 | 2016 年 3 月成立研发项目组，开展经期预测项目研究，上线基于数据统计指标的预测，2017 年升级为机器学习算法；2017 年 6 月 5 日申请发明专利，2017 年 7 月 25 日公开，2017 年 8 月 18 日实质审查生效，2018 年 4 月 3 日获得授权 |
一种基于论坛帖子特征的用户兴趣识别方 法及装置 | ZL201510071873.6 | 2015/02/11 | 2014 年起开展用户兴趣识别项 目研究；2015 年 2 月 11 日申请 发明专利，2017 年 5 月 27 日公 |
开，2015 年 6 月 24 日实质审查 生效，2018 年 4 月 17 日获得授权 | |||
一种网页信息预加载的方法及装置 | ZL201710413818.X | 2017/06/05 | 2016 年 10 月成立研发项目组，开展页面预加载项目研究，2017年 4 月完成研发；2017 年 6 月 5日申请发明专利，2017 年 8 月 18 日公开，2017 年 9 月 12 日实 质审查生效，2018 年 3 月 16 日 获得授权 |
软件著作权 | |||
软件全称 | 登记号 | 登记日期 | 取得过程 |
美柚经期助手-女性备孕怀孕育儿社区软件 （Android 版）V7.5.9 | 2019SR1273910 | 2019/12/04 | 发行人研发人员对已有软件进行迭代升级，2019 年 10 月 30 日首次发表，2019 年 12 月 4 日 登记批准 |
美柚经期助手-女性备孕怀孕育儿社区软件 （IOS 版）V7.6 | 2019SR1274021 | 2019/12/04 | 发行人研发人员对已有软件进行迭代升级，2019 年 11 月 5 日 首次发表，2019 年 12 月 4 日登 记批准 |
柚宝宝孕育-xx出品怀孕育儿助手软件 （Android 版）V5.1.1 | 2019SR1289594 | 2019/12/05 | 发行人研发人员对已有软件进行迭代升级，2019 年 10 月 25 日首次发表，2019 年 12 月 5 日 登记批准 |
柚宝宝孕育柚宝宝孕育-美柚出品怀孕育儿助手软件（IOS 版） V5.1.1 | 2019SR1289583 | 2019/12/05 | 发行人研发人员对已有软件进行迭代升级，2019 年 10 月 25 日首次发表，2019 年 12 月 5 日 登记批准 |
柚子街Android 购物软件 V3.2.1 | 2019SR1289574 | 2019/12/05 | 发行人研发人员对已有软件进行迭代升级，2019 年 9 月 23 日 首次发表，2019 年 12 月 5 日登 记批准 |
柚子街 IOS 购物软件 V3.2.1 | 2019SR1289566 | 2019/12/05 | 发行人研发人员对已有软件进行迭代升级，2019 年 9 月 25 日 首次发表，2019 年 12 月 5 日登 记批准 |
羊毛省钱软件 （Android 版）V2.9 | 2019SR1289993 | 2019/12/05 | 发行人研发人员对已有软件进行迭代升级，2019 年 10 月 11 日首次发表，2019 年 12 月 5 日 登记批准 |
羊毛省钱软件（IOS版）V2.9 | 2019SR1289387 | 2019/12/05 | 发行人研发人员对已有软件进行迭代升级，2019 年 10 月 12 日首次发表，2019 年 12 月 5 日 登记批准 |
返还网-领优惠券再购物有返利软件 （Android）V6.9 | 2019SR1289824 | 2019/12/05 | 发行人研发人员对已有软件进行迭代升级，2019 年 9 月 10 日 首次发表，2019 年 12 月 5 日登 记批准 |
返还网-领优惠券再购物有返利软件（IOS） V7.2 | 2019SR1290002 | 2019/12/05 | 发行人研发人员对已有软件进行迭代升级，2019 年 9 月 10 日 首次发表，2019 年 12 月 5 日登 记批准 |
域名 | |||
域名 | 注册所有人 | 注册时间 | 取得过程 |
xxxxxx.xxx | 美柚股份 | 2002/01/22 | 2019 年12 月19 日向个人购买取 得 |
xxxxxxxxx.xxx | 美柚股份 | 2006/04/28 | 2018 年2 月6 日向个人购买取得 |
xxxxxxxxxxxx.xxx | 美柚股份 | 2013/04/16 | 2013 年 4 月 16 日向 godaddy 购 买取得 |
xxxxxxxxx.xxx | 美柚股份 | 2013/06/18 | 2019 年 3 月 28 日向个人购买取 得 |
xxxxxxxx.xxx | 美柚股份 | 2015/11/02 | 2015 年 11 月 3 日向 godaddy 购 买取得 |
xxxxxxxx.xxx | 美柚股份 | 2017/03/09 | 2015 年3 月9 日向xx云购买取 得 |
xxxxxxx.xxx | 杭州柚子街 | 2003/01/24 | 2018 年 7 月 10 日向个人购买取 得 |
xxxxxxxxxx.xxx | 杭州柚子街 | 2016/08/11 | 2016 年 8 月 11 日向xx云购买 取得 |
xxxxxxxx.xxx | 杭州柚子街 | 2019/01/29 | 2019 年 1 月 29 日向xx云购买 取得 |
xxxxxxx.xxx | 杭州柚子街 | 2016/10/20 | 2016 年10 月20 日向xx云购买 取得 |
xxxxxxxx.xxx | 杭州柚子街 | 2016/10/20 | 2016 年10 月20 日向xx云购买 取得 |
xxxxxxx.xxx | 厦门灵感方舟 | 2007/09/09 | 通过收购厦门灵感方舟取得 |
xxxxxxx.xxx | 厦门灵感方舟 | 2007/11/27 | 通过收购厦门灵感方舟取得 |
xxxxxx.xx | 海南丽声 | 2006/09/25 | 通过收购海南丽声取得 |
2．权属是否清晰，是否合法合规，是否存在知识产权侵权行为或纠纷
根据发行人提供的资料及发行人的说明，截至本补充法律意见书（一）出具之日，发行人各项具有重要影响的商标、专利、软件著作权均为原始取得，系发行人员工完成公司工作及任务、利用公司名义、利用公司物质、技术条件产生的成果。根据发行人制订的《知识产权管理办法》，其属于职务智力劳动成果，所有权归属于发行人。发行人的域名主要为购买取得，购买后拥有其完整的所有权、使用权。上述无形资产的权属清晰，取得过程合法合规，不存在知识产权侵权行为或纠纷。
综上，本所律师认为：
1.就所获授权专利数量而言，发行人主要 APP 产品的核心技术在同类可比
APP 中处于领先地位，具有一定的竞争优势。
2.发行人补充披露核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系，与核查结果一致。
3.发行人的各项核心技术共同支撑了美柚 APP 等产品的运营，无法将营业收入准确划分至各项核心技术产品。
4.发行人各项具有重要影响的专利、软件著作权、域名等无形资产的取得过程合法、有效，权属清晰，合法合规，不存在知识产权侵权行为或纠纷。
八、《审核问询函》问题 10
保荐工作报告显示，发行人于 2015 年 8 月起使用美柚有限拥有的域名
（xxxxxxxxxx.xxx）运营柚宝宝 APP 中胎教音乐等功能板块，为用户提供音视频内容，但发行人尚未获取《信息网络传播视听节目许可证》。2017 年 9 月，公司通过收购海南丽声取得《信息网络传播视听节目许可证》。2015 年 8 月至 2017 年 9 月，公司所提供的音视频内容并非公司产品的核心功能，且不存在曾被相关主管机关处罚的情况。在获得牌照之前，公司与相关主管机关不存在监管与被监管的关系，因而对方未予开具合规证明。
请发行人补充披露：
（1） 2015 年 8 月至 2017 年 9 月发行人在尚未获取《信息网络传播视听节目许可证》的情况下通过互联网向公众提供视频、音频节目是否构成违法违规，是否存在被行政处罚的风险，是否对发行人构成重大不利影响；
（2） “公司所提供的音视频内容并非公司产品的核心功能”是否可作为认定发行人行为不构成违规的依据，“在获得牌照之前，公司与相关主管机关不存在监管与被监管的关系”的表述是否真实、准确，是否构成无需主管机关出具合规证明的理由；
（3） 发行人及各其子公司是否存在其他尚未取得相关资质证书开展业务的情形；
（4） 请发行人针对上述问题进行有针对性的风险提示。请保荐人、发行人律师核查并发表意见。
回复：
核查过程：
就本问题，本所律师履行了包括但不限于以下核查程序：
1.核查了发行人及其各个子公司自主管机关取得的无违规证明；
2.通过公开渠道检索了发行人及其各个子公司是否存在涉及诉讼或受到行政处罚的情形；
3.检索有关法律、法规、规章的规定，结合发行人工商登记的经营范围，以及业务的实际开展情况，判断其应取得的资质证书；
4.获取发行人及其各个子公司取得的各项资质证书，核查其是否在有效期内，是否能够完整支持发行人全部的经营业务；
5.取得了发行人实际控制人的声明承诺。核查内容及结果：
（一）2015 年 8 月至 2017 年 9 月发行人在尚未获取《信息网络传播视听节目许可证》的情况下通过互联网向公众提供视频、音频节目是否构成违法违规，是否存在被行政处罚的风险，是否对发行人构成重大不利影响
根据《互联网视听节目服务管理规定》第七条的规定：“从事互联网视听节目服务，应当依照本规定取得广播电影电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》或履行备案手续”以及第二十四条的规定：“擅自从事互联网视听节目服务的，由县级以上广播电影电视主管部门予以警告、责令改正，可并处 3 万元以下罚款；情节严重的，根据《广播电视管理条例》第四十七条
的规定予以处罚”。2015 年 8 月至 2017 年 9 月发行人在尚未获取《信息网络传播视听节目许可证》的情况下通过互联网向公众提供视频、音频节目存在因违反上述规定而被监管机构予以行政处罚的风险。但综合考虑以下情况，发行人被监管机构予以行政处罚的风险较低，不会对发行人构成重大不利影响：
1．发行人未受到行政处罚
根据厦门市文化和旅游局官网（xxxx://xxx.xx.xxx.xx）政府信息公开专栏披露的信息，厦门市文化和旅游市场综合执法支队的主要职责包括查处网络文化、网络视听、网络出版等方面的违法经营活动，系查处网络视听违法经营活动的主管部门。厦门市文化和旅游市场综合执法支队已于 2020 年 1 月 22 日出具发
行人自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间能够遵守文化市场监督、管理方面的法律、法规、规章等规定，未受到过该支队行政处罚的合规证明。
2．已超过《中华人民共和国行政处罚法》规定的追溯时效
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条的规定：“违法行为在二年