二、经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本次债券信用评级为 AAA。本次债券上市前，发行人合并口径截至 2020 年 6 月 30 日未经审
广东腾越建筑工程有限公司
（佛山市xxxxxxxxxx 00 x）
2020 年面向专业投资者
公开发行公司债券（第二期）募集说明书
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（中国（xx）xxxxxxxxxx 000 x）
联席主承销商
（xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxx
00 x、00 x）
xx说明书签署日期： 年 月 日
声明
x募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》、《上海证券交易所公司债券上市规则》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会同意本次债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本次注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性和完整性作出保证，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中的“风险因素”有关章节。
一、根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定，发行人符合面向专业投资者公开发行公司债券的条件。
二、经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本次债券信用评级为 AAA。本次债券上市前，发行人合并口径截至 2020 年 6 月 30 日未经审
计的净资产（含少数股东权益）为人民币 1,554,891.60 万元，本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 36,053.70 万元（2017 年、2018年与 2019 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次
债券一年利息的 1.5 倍。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人合并口径资产负债率为
72.74%，母公司资产负债率为 71.26%。本次债券发行及上市安排参见发行公告。
三、根据《证券法》及相关法律法规的规定，本次债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。
四、受国民经济总体运行状况、财政货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，债券市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
五、发行人主营业务所属的建筑行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与国民经济的景气度有较强的关联性。现阶段国内经济形势面临较多不确定因素。随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高，公司所处行业的业务空间、销售水平和利润率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的整体业绩和盈利能力产生不利影响。
六、本期债券由碧桂园控股提供全额不可撤销连带责任保证担保。截至 2019
年 12 月 31 日，碧桂园控股及下属公司的境内可用货币资金为 2,683.48 亿元，未
使用境内银行授信额度为 3,167.90 亿元，集团拥有较强的实力以境内可用资金或变现境内资产的方式进行担保履约。碧桂园控股为境外注册公司，针对跨境担保可能存在的风险，碧桂园控股承诺在必要时将采取以下措施履行担保xx，xxxxxxx：（0）变现境内资产；（2）向发行人增加注册资本的方式提升其偿还能力；（3）在符合相关法律法规的条件与程序下，与境内金融机构达成外保内贷安排，由本公司在境外向境内金融机构提供担保，由境内金融机构向发行人提供融资用于兑付，本公司将配合办理前述外保内贷安排涉及的一切登记/备案手续。
七、本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
九、发行人关联交易金额较大。2017 年、2018 年及 2019 年，发行人出售商品和提供劳务的关联交易发生额分别为 1,847,355.06 万元、2,734,007.92 万元和 3,783,906.77 万元，占同类业务比例分别为 96.82%、93.36%和 91.16%，关联交易占比较高。发行人关联交易主要为向间接控股股东碧桂园控股下属企业提供建筑施工、机电安装等相关业务所形成。关联交易的价格确定主要遵循市场价格的原则，与对其他第三方签订合同的定价管控机制相同，遵照公平、公正的市场原则进行，明确交易价格和交易双方的权利义务及法律责任。若未来发行人存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、与关联方交易未按照市场化原则定价等情况，可能给发行人带来一定的经营、财务、税务和法律风险，并进而对发行人的
生产经营活动和市场声誉造成不利影响。
十、发行人存在单一客户重大依赖风险。最近三年，发行人出售商品和提供劳务的关联交易发生额分别为 1,847,355.06 万元、 2,734,007.92 万元和 3,783,906.77 万元，占同类业务比例分别为 96.82%、93.36%和 91.16%。尽管 2015年以来，发行人已开始对外承接建筑施工项目；但如果碧桂园控股及其下属公司改变业务合作模式、增加外部建筑公司承接集团项目的比重或碧桂园控股房地产开发业务增速放缓甚至出现下滑，将可能导致对发行人的劳务采购下降，公司经营业绩将受到不利影响。同时，发行人在承接外部建筑施工项目时，非关联公司对建筑施工劳务定价、工程垫资以及工程款的结算周期等方面可能会提出更为严苛的要求，这将对发行人的主营业务毛利率及经营活动现金流产生不利影响。
十一、发行人主要从事的建筑施工业务属于资金密集型业务，建筑行业的应收工程款存在一定回收期，公司近年来项目完工时间相对集中，经营活动现金流量净额波动较大；而随着劳动力成本的上升，行业内企业盈利能力也存在一定波动。本次债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的净利润和经营活动现金流，发行人的盈利情况直接影响发行人偿债能力。报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 9.33%、9.11%、8.97%和 10.22%，发行人经营活动现金流量净额分别为-880,391.82 万元、22,257.85 万元、-116,269.97 万元和-458,454.09 万元。
报告期内，发行人主营业务毛利率有所波动，经营活动现金流量净额亦随发行人项目结转情况存在一定波动。未来，如果发行人盈利状况及现金流情况出现较大不利波动，可能对发行人偿债安排构成一定影响。
十二、截至 2020 年 6 月 30 日，发行人受限资产账面价值合计 146,301.00 万元，占期末资产总额的 2.56%。发行人受限资产为受限制货币资金，主要为发行人工人工资保证金、银行承兑汇票保证金及xx施工保证金等。
十三、发行人所从事的建筑施工业务存在固有风险，尽管公司已按照行业标准采取各种安全防护措施，其从事承包业务时仍可能由于恶劣的天气、复杂的施工条件等原因，而面临无法预测的危险，可能导致人员伤亡、财产或生产设施的损失、业务中断、发行人的声誉及品牌形象受损，并受到相关政府主管部门处罚及承担相应的法律责任。若发生上述事件，可能会损害发行人的声誉并可能会对发行人的相关业务资质和经营造成重大不利影响。
报告期内，发行人及其子公司未发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生 2 次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的情形，不存在重大隐患整改不力的情形。发行人及其子公司在报告期内不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23 号）第 30 条所列的情形，不存在被安全监察部门限制新增项目、用地审批、证券融资及银行贷款的情形。
十四、经中诚信国际评定，发行人的主体信用等级为 AA，本次债券信用等级为 AAA。在本次债券的存续期内，发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。本次债券存续期内，中诚信国际将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信国际网站（xxx.xxxx.xxx.xx）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
十五、投资者购买本次债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
十六、发行人本期债券募集说明书引用的最近一期财务报表截止日期为2020年6月30日。截至本募集说明书签署日，发行人已在中国货币网公开披露了2020年1-9月财务报告（xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxx/xxxx/00000000/0000000. html#cp=cwbg）。截至2020年9月30日，发行人合并口径总资产为636.92亿元，净资产规模为156.85亿元；2020年1-9月发行人合并口径营业总收入为303.62亿元，净利润为2.12亿元。
目录
重大事项提示 3
释 义 10
第一节 发行概况 12
一、发行人基本情况 12
二、本次债券的审核及注册情况 12
三、本次债券发行的基本情况及发行条款 13
四、本期公司债券发行上市安排 15
五、本次债券发行的有关机构 16
六、认购人承诺 19
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 20
第二节 风险因素 21
一、本次债券的投资风险 21
二、发行人相关的风险 23
第三节 发行人及本次债券的资信状况 30
一、本次债券的信用评级情况 30
二、信用评级报告的主要事项 30
三、跟踪评级安排 31
四、发行人资信情况 32
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 35
一、增信机制 35
二、偿债计划 40
三、偿债资金来源 40
四、应急偿债保障措施 41
五、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 41
六、偿债保障措施 42
七、违约责任及解决机制 43
第五节 发行人基本情况 45
一、发行人概况 45
二、设立及重大资产重组情况 45
三、股权结构、控股股东及实际控制人情况 56
四、发行人权益投资情况 59
五、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 61
六、发行人所处行业现状 64
七、发行人主营业务情况 72
八、发行人治理结构和组织结构情况 84
九、相关机构、人员违法违规情况 91
十、发行人独立经营情况 92
十一、关联方及关联交易 93
十二、发行人的经营目标及战略 115
十三、公司内部控制制度建立和运行情况 116
十四、信息披露工作安排及投资者关系管理 121
第六节 财务会计信息 123
一、最近三年财务报告审计情况 123
二、最近三年及一期财务会计资料 123
三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况 131
四、发行人会计政策变更情况 136
五、发行人最近三年及一期主要财务指标 137
六、管理层讨论与分析 139
七、发行人有息债务情况 165
八、本次公司债券发行后资产负债结构的变化 165
九、发行人受限制资产情况 166
十、对外担保情况 167
十一、其他重大事项 167
第七节 募集资金运用 168
一、募集资金规模 168
二、募集资金用途及使用计划 168
三、募集资金的现金管理 169
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 169
五、募集资金专项账户管理安排 170
六、发行人前次发行公司债券募集资金使用情况 170
七、发行人关于本次债券募集资金的承诺 171
第八节 债券持有人会议 173
一、债券持有人行使权利的形式 173
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 173
第九节 债券受托管理人 182
一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 182
二、债券受托管理协议主要内容 183
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 197
第十一节 备查文件 213
一、备查文件目录 213
二、查阅时间 213
三、查阅地点 213
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
腾越建筑/本公司/公司/发 行人 | 指 | 广东腾越建筑工程有限公司 |
碧桂园地产 | 指 | 碧桂园地产集团有限公司 |
碧桂园/碧桂园控股/集团/ 碧桂园集团 | 指 | 碧桂园控股有限公司，发行人间接控股股东 |
广东耀康 | 指 | 广东耀康投资有限公司，发行人控股股东 |
必胜有限公司 | 指 | 必胜有限公司（Concrete Win Limited），为碧桂园控 股有限公司的第一大股东 |
诚加装饰 | 指 | 广东诚加装饰设计工程有限公司 |
x次发行 | 指 | x期公司债券的发行 |
x期债券、本次债券 | 指 | 广东腾越建筑工程有限公司 2020 年面向专业投资者 公开发行公司债券（第二期） |
募集说明书 | 指 | 公司为发行本次债券而制作的《广东腾越建筑工程有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第 二期）募集说明书》 |
法律意见书 | 指 | 《广东广信君达律师事务所关于广东腾越建筑工程有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券 之法律意见书》 |
信用评级报告 | 指 | 《广东腾越建筑工程有限公司 2020 年面向专业投资 者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》 |
主承销商/国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
主承销商/中山证券 | 指 | 中山证券有限责任公司 |
原审计机构/瑞华 | 指 | x华会计师事务所（特殊普通合伙） |
审计机构/大信 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
发行人律师/广信君达 | 指 | 广东广信君达律师事务所 |
评级机构/中诚信国际 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
债券持有人 | 指 | 通过认购等合法方式取得本次债券，根据债券登记机 构的记录显示在其名下登记拥有本次债券的投资者 |
专业投资者 | 指 | 相关法律法规规定的专业投资者 |
会议召集人 | 指 | 债券持有人会议召集人 |
登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
指 | 《广东腾越建筑工程有限公司章程》 |
董事会 | 指 | 广东腾越建筑工程有限公司董事会 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 《广东腾越建筑工程有限公司 2020 年面向专业投资 者公开发行公司债券之债券持有人会议规则》 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 《广东腾越建筑工程有限公司 2020 年面向专业投资 者公开发行公司债券之债券受托管理协议》 |
报告期、最近三年及一期 | 指 | 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月 |
最近三年 | 指 | 2017 年、2018 年、2019 年 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
工作日 | 指 | 中国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休 息日） |
节假日 | 指 | 国家规定的法定节假日和休息日 |
元 | 指 | 人民币元 |
x募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
企业名称：广东腾越建筑工程有限公司法定代表人：xxx
注册资本：520,000 万元人民币成立日期：1997 年 3 月 25 日
统一社会信用代码：91440606231927946T
注册地址：xxxxxxxxxxxxx 00 xxxxx：000000
电话：0000-00000000传真：0757-26663360
所属行业：建筑业
经营范围：房屋建筑工程的施工，各类地基与基础工程的施工，建筑机械安装维修（不含特种设备）；生产、销售商品混凝土（经营范围中涉及行政许可的项目凭有效许可证或资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（一）根据 2020 年 5 月 15 日广东腾越建筑工程有限公司董事会决议及 2020
年 5 月 18 日发行人唯一股东广东耀康投资有限公司作出的股东决定，审议通过
了发行人拟发行总规模不超过 60 亿元（含 60 亿元）公司债券事项，认为发行人符合公开发行公司债券并上市条件。
（二）经上海证券交易所审核同意并经中国证监会注册（证监许可
[2020]2065 号），发行人面向专业投资者公开发行面值总额不超过 60 亿元（含
人民币 60 亿元）的公司债券。发行人已于 2020 年 9 月完成首期 20 亿元公司债券的发行，本期债券为第二期发行。
1、发行主体：广东腾越建筑工程有限公司。
2、债券名称：广东腾越建筑工程有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）。
3、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）。
4、票面金额和发行价格：本期债券面值 100 元，按面值发行。
5、债券期限：本期债券为 4 年期，并附第 2 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
6、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面年利率将由发行人和主承销商根据询价结果协商确定。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在存续期的第 2 年末
调整本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券的第 2 个计息年度付息日
前的第 20 个交易日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券的第 2 个计息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，债券持有人选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起 5 个交易日内进行登记，若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受发行人关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。
10、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每
年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
11、起息日：本期债券的起息日为 2020 年 11 月 23 日。
12、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日期之前的第 1 个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
13、付息日：本期债券的付息日为 2021 年至 2024 年每年的 11 月 23 日，若
债券持有人在行权日行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2021 年至
2022 年每年的 11 月 23 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
14、兑付登记日：2024 年 11 月 23 日之前的第 1 个工作日为本次债券的本金及最后一期利息的兑付登记日，如债券持有人在行权日行使回售选择权，2022年 11 月 23 日之前的第 1 个工作日为本期债券的本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。
15、本金兑付日：本期债券的兑付日期为 2024 年 11 月 23 日。若债券持有
人在行权日行使回售选择权，则回售部分的兑付日为 2022 年 11 月 23 日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）；在兑付登记日次日至兑付日期间，本次债券停止交易。
16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
17、信用级别及资信评级机构：经中诚信国际评定，发行人主体信用等级为
AA，本次债券的信用等级为 AAA。
18、主承销商：国泰君安证券股份有限公司、中山证券有限责任公司。
19、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
20、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
21、上市安排：本期发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。
22、发行方式：发行方式安排请参见发行公告。
23、新质押式回购安排：本公司主体信用等级为 AA 级，本期债券信用等级为 AAA 级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。
24、发行对象及向公司股东配售的安排：本期债券面向相关法律法规规定的专业投资者公开发行，采取网下面向专业投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
25、募集资金用途：本期发行的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司借款。
26、债券担保情况：本期债券由碧桂园控股有限公司提供全额无条件且不可撤销连带责任保证担保。
27、募集资金专项账户：
银行账号户名：广东腾越建筑工程有限公司
银行账号开户银行：招商银行股份有限公司佛山分行顺德支行银行账号：757900533710827
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（一）本次债券发行时间安排
1、上市地点：上海证券交易所
2、发行公告刊登日期：2020 年 11 月 18 日
3、簿记建档日：2020 年 11 月 19 日
4、发行首日：2020 年 11 月 20 日
5、网下发行期限：2020 年 11 月 20 日至 2020 年 11 月 23 日
（二）本期债券上市安排
x次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
（一）发行人：广东腾越建筑工程有限公司
注册地址：佛山市顺德区北滘镇工业大道 18 号法定代表人：xxx
联系人：xx
联系地址：佛山市顺德区北滘镇工业大道 18 号电话：0000-00000000
传真：0757-26663360
邮政编码：528300
（二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：国泰君安证券股份有限公
司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号法定代表人：xx
项目负责人：xxx、毛子豪项目组成员：xx、xxx
联系地址：xxxxxxxxxxx 0 xxxxxx 00 x电话：000-00000000
传真：010-66162609
邮政编码：100033
（三）联席主承销商：中山证券有限责任公司
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxxxx 21 层、22 层
法定代表人：xxx项目负责人：xxx
xx组成员：xx、xxx、xxx
联系地址：xxxxxxxxxxx 000 xxxxxxxx 00 x电话：000-00000000
传真：021-50801139
邮政编码：200120
（四）发行人律师事务所：广东广信君达律师事务所
注册地址：广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州xxx金融中心 29 层、
10 层
负责人：xxx
联系人：全朝晖、xxx
联系地址：广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州xxx金融中心 29 层、
10 层
电话：000-00000000传真：020-37181388
邮政编码：510623
（五）会计师事务所
1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：xxxxxxxxx 0 xxxxxxx 0000 x负责人：xxx
联系人：xx
联系地址：广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 1106
电话：000-00000000传真：020-87590376
邮政编码：510623
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 x
xxx：xxx联系人：xxx
联系地址：广州市天河区珠江新城华穗路 406 号之一保利克洛维中景 B 座
31 楼 3103
电话：000-00000000传真：020-85591700
邮政编码：510620
（六）资信评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
注册地址：xxxxxxxxxxx 0 x 0 x 000
法定代表人：xx
联系人：石炻、xxx
联系地址：xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxx XXXX0 xxxx：000-00000000
传真：010-66426100
邮政编码：100031
（七）本次债券担保人：碧桂园控股有限公司
注册地址：Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands
董事会（联席）主席：xxx、xxx联系人：xxx
联系地址：xxxxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxxx：0000-00000000
传真：0757-26663360
邮编：510030
（八）募集资金专项账户开户银行：招商银行股份有限公司佛山分行顺德支
行
办公地址：佛山市南海区桂城街道灯湖东路 12 号
负责人：xx联系人：xx
联系电话：0000-00000000传真：0757-81999174
邮政编码：528200
（九）本次债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
注册地址：xxxxxxx 000 xxxxxxxxxx：xxx
电话：000-00000000传真：021-68804868
邮政编码：200120
（十）本次债券登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
注册地址：xxxxxxxxxxxx 000 x中国保险大厦 3 层负责人：xx
联系地址：xxxxxxxxxxxx 000 x中国保险大厦 3 层电话：000-00000000
传真：021-58754185
邮政编码：200120
认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）投资者认购本次债券视作同意国泰君安作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系及其他重大利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
（一）利率风险
受国家宏观经济政策、经济总体运行状况、国际经济环境变化以及债券市场供求关系变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
x次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本次债券仅限于专业投资者范围内交易，发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好，但本次债券的存续期较长，在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金
按约定支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，近三年与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生重大违约行为。在未来的业务经营中，发行人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本次债券存续期内，如果市场环境发生重大不利变化或由于公司自身的相关风险或不可控因素导致财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行经济合同，从而导致发行人资信状况变差，进而影响本次债券本息的偿付。
（五）担保风险
x次债券由碧桂园控股提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。截至 2019 年 12 月 31 日，碧桂园控股累计对外担保金额约为 4,213.93 亿元，剔除为物业买方向银行申请按揭贷款而提供的短期过渡性担保，碧桂园控股累计对外担保金额为 732.39 亿元，占期末归属于母公司所有者权益的 48.20%。在本次债券的存续期内，担保人的经营状况、资产质量及支付能力如果发生不利变化，其履行为本次债券本息的兑付承担连带责任的能力也将受到不利影响，从而可能使投资者承受一定的担保风险。
截至 2019 年 12 月 31 日，碧桂园控股及下属公司的境内可用货币资金为
2,683.48 亿元，未使用境内银行授信额度为 3,167.90 亿元，碧桂园控股拥有较强的实力以可用资金或变现境内资产的方式进行担保履约。
（六）评级风险
经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AAA。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表其对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。
虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
（一）财务风险
1、经营活动现金流量波动的风险
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，发行人经营活动产生的
现金流量净额分别为-880,391.82 万元、22,257.85 万元、-116,269.97 万元和
-458,454.09 万元。近三年，受国家对房地产的调控政策、市场原材料成本价格及公司自身经营情况影响，公司经营活动产生的现金净流量波动较大。公司经营活动现金净流量的波动和不确定性，将可能对公司的资金管理和偿债安排带来一定压力。
2、毛利率持续下滑的风险
发行人主要从事建筑施工业务，近三年，由于建筑成本、劳动力成本大幅上升，发行人主营业务毛利率逐年下降，分别为 9.33%、9.11%、8.97%。若未来公司主营业务盈利能力进一步出现下滑，可能对公司整体经营业绩带来一定影响。
3、部分资产受限制的风险
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人受限资产账面价值合计 146,301.00 万元，占期末资产总额的 2.56%。发行人受限资产主要为受限制货币资金，主要为发行人工人工资保证金、银行承兑汇票保证金及xx施工保证金等。尽管发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行信贷偿付违约情况；但是发行人部分资产受限制仍可能会给后续融资及资产的正常使用带来一定的风险。
4、负债结构风险
从负债的期限结构来看，发行人的负债中短期负债占比较大。报告期各期末，发行人流动负债分别为 1,457,442.39 万元、1,858,373.34 万元、2,876,268.20 万元和 2,938,582.73 万元，分别占负债总额的 56.95%、53.91%、65.72%和 70.81%；非流动负债分别为 1,101,653.09 万元、1,589,121.55 万元、1,500,547.45 万元和 1,211,493.36 万元，分别占负债总额的 43.05%、46.09%、34.28%和 29.19%。发
行人短期负债比例较高，易导致债务结构缺乏稳定性，如遇信贷紧缩政策，可能会给发行人造成一定程度的资金xx风险。
5、资本占用风险
发行人存在大额工程垫款，虽然主要是用于碧桂园集团的项目，回款较有保障，但垫款给发行人带来较大的资金压力。房地产业调控力度加大可能影响下游客户的财务情况，进而给发行人带来一定的坏账风险。
6、资产流动性较差风险
发行人流动资产中存货占比最大，发行人从事建筑施工业务，存货主要为原材料、库存商品及施工过程中未结算的生产成本，与一般生产制造类企业相比，建筑企业的存货存在特定适用性，资产流动性相对较差，在极端情况下，发行人进行流动资产变现存在一定的风险。
7、担保人对外担保金额较大的风险
截至 2019 年末，碧桂园控股有限公司为合营企业及联营公司等借款提供的
担保金额为人民币 732.39 亿元；为商品房承购人向银行提供按揭贷款担保的余
额为人民币 3,481.54 亿元。按照房地产行业的惯例，在购房者以银行按揭方式购买商品房的情况下，购房者支付首期房款并将所购商品房抵押给银行以取得按揭贷款。在未办妥产权证前，银行还要求开发商提供购房者按揭融资担保。担保人碧桂园控股有限公司对外担保金额较大且与被担保人的行业相关度高，一旦行业景气度下降，担保人可能面临代偿风险。
8、担保人人民币跨境流通风险
目前，人民币还未实现完全自由兑换。外国投资者向中国境内汇入人民币款项用于出资的，即业界所称的资本项目，一般仍需事先经过中国相关政府部门的逐案审批，并要受到中国政府的监管。中国正在优化人民币汇入境内用于资本项目结算的相关法规。鉴于中国政府对人民币资金跨境流动的限制性措施，担保人碧桂园控股在中国境外获得人民币有一定障碍。尽管担保人的主要业务均在中国国内，并且根据碧桂园控股出具的《关于担保事宜的确认函》，担保人在收到债券持有人或其代理人根据担保函的规定发出的书面索赔通知后，将协调本公司及
下属全资子（孙）公司的境内可用资金、变现境内资产或提用境内银行授信进行兑付，与兑付所需资金存在不足的部分，担保人将积极与外汇管理局沟通，将境外资金通过合法合规的途径调回境内进行兑付。但担保人不能保证中国政府在未来是否会继续放宽对人民币跨境汇款的控制，也不能保证中国不会出台限制或禁止人民币汇入或汇出中国内地的新法规。
9、营业外支出金额较大风险
报告期内，发行人营业外支出金额分别为 13,095.43 万元、28,061.17 万元、 28,155.62 万元和 33,998.53 万元，其中，应收债权融资损失金额分别为 11,648.96万元、26,046.02 万元、27,275.52 万元和 32,509.24 万元，占营业外支出的比例分别为 88.95%、92.82%、96.87%和 95.62%，为营业外支出的主要构成。报告期内，为盘活资产，发行人进行应收债权融资，将应收账款折价转让给保理公司，对应差额计入营业外支出。上述业务的开展对公司盈利能力造成一定程度的负面影响。
（二）经营风险
1、客户集中度及合同来源单一的风险
发行人业务主要来源于碧桂园及下属公司的房地产开发项目，其新签合同额在同期新签合同总额中的占比达到 90%以上，业务集中度较高，合同来源单一，这可能使得企业分散风险能力弱，对生产经营产生一定不利影响。
2、原材料及劳务供应的风险
发行人主要从事建筑施工业务，原材料及劳务是发行人建筑业务成本的主要构成。钢材、水泥等建筑原材料价格的波动受供求因素周期性变化的影响，受国内外市场供需形势、国家宏观经济政策、材料供应商行为等因素影响，导致价格上升时，发行人可能无法将材料价格上涨的风险完全对外转移。发行人完成项目需要高质量的原材料，尽管发行人有较完善的材料采购管理体系，但仍无法保证未来能够持续及时地从供货商取得质量合格且充足的原材料，而劣质原材料的使用可能直接影响发行人的工程质量和信誉，增加潜在纠纷及法律风险。此外，受国家政策和劳动力市场供需变化的影响，劳动力供给可能出现短缺，导致劳动力
价格普遍上涨，造成发行人实施项目过程中总体人工成本上升。
3、建筑业务的固有风险
发行人所从事的建筑总承包业务存在固有风险，尽管发行人已按照行业标准采取各种安全防护措施，其从事承包业务时仍可能由于恶劣的天气、复杂的施工条件等原因，而面临无法预测的危险，可能导致人员伤亡、财产或生产设施的损失、业务中断、发行人的声誉及品牌形象受损，并承担相应的法律责任。若发生上述事件，可能会损害发行人的声誉并可能会对发行人的相关业务资质和经营造成重大不利影响。
4、工程分包经营模式的风险
工程分包是目前建筑业普遍采用的经营方式。发行人作为项目的总承包商，对于部分专业性强的工程或委托方指定的工程，通常外包给其他企业。分包商的技术素质和施工水平将直接影响到工程的质量和安全，进而影响发行人的声誉。
5、房地产行业波动对公司经营影响较大的风险
发行人的房屋工程建筑业务属于房地产行业的上游业务，房地产行业波动对公司经营业绩有一定直接影响。房地产行业与宏观经济运行情况密切相关，与国民经济发展周期呈正相关关系，固定资产投资规模、房地产行业发展、城市化进展等均受到经济周期的影响，导致建筑行业的市场需求存在诸多政策引发的不确定性。如果公司不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，有可能对公司的建筑施工业务造成负面影响。
6、业务区域较为集中的风险
发行人以华南地区为核心，同时在全国18个省市开展业务，报告期内，华南地区业务占比在50%左右。因发行人及碧桂园总部位于华南地区，该区域经济较为发达，工程总量较大，目前是发行人的重点核心区域。虽然发行人业务辐射范围逐步扩大，但是仍存在业务区域较为集中的风险，可能对发行人的生产经营造成一定影响。
7、发行人间接控股股东股权质押风险
截至本募集说明书出具之日，碧桂园控股为发行人间接控股股东，其通过 SMART WORLD DEVELOPMENT HOLDINGS LTD豪华发展控股有限公司、 IMPREZA GROUP LTD永柏集团有限公司、ESTONIA DEVELOPMENT LTD伊东
发展有限公司、广东耀康持有发行人100%的股权。其中，碧桂园控股持有的 SMART WORLD DEVELOPMENT HOLDINGS LTD豪华发展控股有限公司、 SMART WORLD DEVELOPMENT HOLDINGS LTD豪华发展控股有限公司持有
的IMPREZA GROUP LTD 永柏集团有限公司、永柏集团有限公司持有的 ESTONIA DEVELOPMENT LTD伊东发展有限公司的股权由于碧桂园控股境外银团借款、发行优先票据等融资安排而处于质押状态，如果未来上述债务融资出现不能到期偿还的极端情形，上述股权质押可能存在被执行的风险，从而对发行人股权结构和实际控制人的稳定造成不利影响。
（三）管理风险
1、关联交易风险
发行人关联交易主要为与关联公司之间的经营往来款，主要原因是发行人承接了碧桂园集团内的建筑项目，项目公司均为集团内的关联公司，故形成了较大的经营往来款。最近三年，发行人出售商品和提供劳务的关联交易发生额分别为 1,847,355.06 万元、2,734,007.92 万元和 3,783,906.77 万元，占同期营业收入比例分别为 96.82%、93.36%和 91.16%。发行人关联交易主要为向间接控股股东碧桂园控股下属企业提供建筑施工、机电安装等相关业务所形成。关联交易的价格确定主要遵循市场价格的原则，与对其他第三方签订合同的定价管控机制相同，遵照公平、公正的市场原则进行，明确交易价格和交易双方的权利义务及法律责任。若未来发行人存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、与关联方交易未按照市场化原则定价等情况，可能给发行人带来一定的经营、财务、税务和法律风险，并进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。
发行人与关联公司之间的大额合同完工结算跨期较长，项目按施工进度确认当期项目收入及成本，当期报表收入或与实际工程回款存在时间错配。尽管公司已制定多项内部管理制度规范关联交易的开展，但发行人对关联方应收款的回收受到关联方经营情况的影响，可能存在一定关联方占款的风险。
2、工程质量管理风险
公司施工的建筑工程一般投资规模大、工程难度高，建筑产品质量事关重大。如果管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，有可能造成工程质量事故或隐患，导致工程成本增加或完工后质量保证金无法如期回收，从而影响公司的效益和声誉。
3、合同履约风险
在工程项目建设过程中，发行人需要签订多种合同，只有这些合同按时履行，才能保证项目的顺利进行。与此同时，建筑工程生产过程中还存在很多不确定因素，例如设计变更、地下障碍物、自然气候变化、业主资金不到位等，这些因素会对诸多合同能否如约履行带来相当的不确定性，公司对这种不确定性如果不能及时控制或者控制不当，也将可能造成履约风险。
4、发行人业务和资金状况与担保人关联度较高的风险
发行人主营业务为房屋建筑工程的施工，各类地基与基础工程的施工，建筑机械安装维修等，属于房地产行业的下游行业，与房地产行业的发展密切相关，近年来我国房地产行业房屋建筑施工面积在建筑业房屋建筑施工面积中的占比一直维持在50%以上。本次债券券由碧桂园控股有限公司提供全额不可撤销连带责任保证担保。碧桂园控股有限公司业务主要集中于开发大型住宅项目及销售各种类型的产品等。尽管担保人作为国内领先的房地产企业，具有较强的竞争优势和担保实力；但由于担保人与发行人的行业相关度较高，若未来发行人出现偿债困难，则担保人的担保效力可能较为有限。
（四）政策风险
1、宏观调控政策风险
发行人主要为房地产企业提供建筑施工服务，房地产行业与宏观经济运行情况密切相关，与国民经济发展周期呈正相关关系，固定资产投资规模、房地产行业发展、城市化进展等均受到经济周期的影响，导致建筑行业的市场需求存在诸多政策引发的不确定性。如果公司不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，有可能对公司的建筑施工业务造成负面影响。
2、环保风险
建筑施工过程中会产生诸如粉尘及噪音等环境问题。随着国家相关的法律法规可能对环境治理保护的进一步落实、细化及公司工程项目不断增多，可能由于工地生产管理缺失，造成对环境的破坏，进而增加公司的惩治成本和营运成本。
第三节 发行人及本次债券的资信状况
根据中诚信国际出具的《广东腾越建筑工程有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，本公司主体信用等级为 AA，本次公司债券的信用等级为 AAA。
最近三年，发行人主体信用等级未发生变化。
中诚信国际对公司本次拟发行的不超过 20 亿元公司债券的评级结果为
AAA，该级别反映了本期债券的信用质量极强，信用风险极低。
（一）评级观点
中诚信国际评定发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定；评定碧桂园控股主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定；评定“广东腾越建筑工程有限公司2020 年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）”的债项信用等级为AAA；上述债项级别充分考虑了碧桂园控股提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保。中诚信国际肯定了发行人稳定的业务来源和较为充足的项目储备等方面的优势对公司整体信用实力提供了有力支持。同时，中诚信国际关注到房地产行业政策、发行人盈利能力有待提升、担保方碧桂园控股对外担保金额较大等因素对公司经营及信用状况造成的影响。
（二）正面
1、业务来源稳定。腾越建筑所承接业务主要来源于控股股东碧桂园控股下属项目公司的房地产开发项目，其中来自于碧桂园控股的营业收入占比达 90%以上，受益于碧桂园控股城镇化业务稳步推进，腾越建筑业务规模保持稳定增长。
2、项目储备较为充足。依托碧桂园控股强大的房地产开发能力，近年来腾越建筑新签合同额持续增长，截至 2020 年 6 月末，腾越建筑在手合同总额 708.71亿元，较为充足的项目储备对其稳定经营提供了重要支撑。
3、控股股东实力雄厚，具有很强的担保实力。碧桂园控股是全国领先的城镇化住宅开发商，近年来签约销售金额位居全国房地产开发企业前列，并保持了稳健的财务政策，其提供的连带责任保证担保对本次债券本息的偿还形成有力的保障。
（三）关注
1、房地产行业政策。在宏观经济增速放缓叠加新冠肺炎疫情影响的背景下，因城施策等房地产行业调控政策仍在持续，行业竞争加剧，利润空间不断收窄，环境及政策的变化或将对碧桂园控股及腾越建筑经营战略的实施提出更高要求。
2、腾越建筑盈利能力有待提升。受房建行业进入门槛较低的影响，在高度分散的行业结构下，房建业务盈利水平较低，同时腾越建筑期间费用较高，加之应收账款保理产生了一定规模的贴现损失，对利润产生较大程度的侵蚀，其盈利能力有待提升。
3、碧桂园控股对外担保金额较大。截至 2020 年 6 月末，碧桂园控股为合营
企业、联营公司及第三方等借款提供担保余额为人民币 691.21 亿元，占净资产的比重为 29.41%，面临一定的或有负债风险。
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信国际将于本次债券发行主体及担保主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起 6 个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信国际将密切关注与发行主体、担保主体以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信国际的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信国际网站（xxx.xxxx.xxx.xx）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信国际将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
（一）获得主要贷款银行的授信情况、使用情况
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人获得银行授信总额为 85.26 亿元，已使用授
信 40.01 亿元，未使用授信额度 45.25 亿元。发行人主要银行授信及使用明细如下：
单位：亿元
银行名称 | 综合授信额度 | 已使用情况 | 剩余额度 |
中国建设银行 | 10.00 | 7.39 | 2.61 |
广东南粤银行 | 7.00 | 0.57 | 6.43 |
福建海峡银行 | 1.00 | 0.36 | 0.64 |
渤海银行 | 9.00 | - | 9.00 |
浙商银行 | 19.16 | 14.18 | 4.98 |
中国银行 | 8.50 | 0.64 | 7.86 |
广州银行 | 5.00 | 3.04 | 1.96 |
九江银行 | 11.00 | 11.00 | 0 |
顺德农商行 | 6.80 | 0.83 | 5.97 |
华润银行 | 0.30 | 0.18 | 0.12 |
广发银行 | 4.50 | 0.33 | 4.17 |
佛山农村商业银行营业部 | 0.50 | 0.49 | 0.01 |
兴业银行 | 2.50 | 0.99 | 1.51 |
合计 | 85.26 | 40.01 | 45.25 |
（二）与主要客户往来情况
发行人在2017至2020年6月末与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。
（三）已发行债券及偿还情况
截至本募集说明书签署之日，发行人已发行的债券情况如下：
单位：亿元
债券名称 | 发行日期 | 发行金额 | 期限（年） | 债券余额 | 是否 已兑付 |
16腾越01 | 2016-10-20 | 10 | 4（2+2） | 0 | 是 |
16腾越02 | 2016-10-20 | 20 | 7（5+2） | 20 | 否 |
17腾越建筑CP001 | 2017-02-16 | 10 | 1 | 0 | 是 |
17腾越建筑MTN001 | 2017-08-24 | 15 | 3 | 0 | 是 |
17腾越建筑MTN002 | 2017-10-18 | 15 | 3 | 0 | 是 |
17腾越01 | 2017-10-20 | 38 | 4（2+1+1） | 38 | 否 |
17腾越02 | 2017-11-08 | 12 | 4（2+1+1） | 12 | 否 |
18腾越01 | 2018-10-24 | 30 | 1+1+1 | 0 | 是 |
18腾越03 | 2018-12-17 | 21 | 1+1+1 | 21 | 否 |
19腾越01 | 2019-04-26 | 29 | 1+1 | 17.65 | 否 |
20腾越建筑(疫情防控债) SCP001 | 2020-04-22 | 2 | 270D | 2 | 否 |
20腾越建筑SCP002 | 2020-7-28 | 20 | 270D | 20 | 否 |
20腾越建筑SCP003 | 2020-8-19 | 8 | 270D | 8 | 否 |
20腾越01 | 2020-09-11 | 20 | 4（2+2） | 20 | 否 |
合计 | - | 250 | - | 158.65 | - |
截至本募集说明书签署之日，16腾越01、16腾越02、17腾越01、17腾越02、 18腾越01、18腾越03和19腾越01均已按期完成利息兑付，17腾越建筑CP001、17腾越建筑MTN001、17腾越建筑MTN002、16腾越01、18腾越01已经完成还本付息，其他债券未进入还本付息阶段。报告期内，发行人不存在违约或延迟支付本息的情形。
（四）本次发行后公开发行债券累计余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
x次公司债券计划发行规模不超过人民币20亿元，本次发行完成后发行人公开发行债券累计余额为60.00亿元。截至2020年6月30日，发行人未经审计的净资产为155.49亿元，公开发行债券累计余额占公司未经审计合并口径净资产（含少
数股东权益）的比例为38.59%。
（五）发行人报告期内合并口径主要偿债指标
项目 | 2020 年 6 月末 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 |
资产负债率（%） | 72.74 | 73.88 | 69.48 | 62.94 |
流动比率 | 1.92 | 2.04 | 2.66 | 2.78 |
速动比率 | 1.15 | 1.34 | 1.77 | 2.09 |
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
EBITDA 利息保障倍数 | 1.22 | 1.49 | 1.55 | 2.24 |
贷款偿还率（%） | 100 | 100 | 100 | 100 |
利息偿付率（%） | 100 | 100 | 100 | 100 |
注：上表所列各项财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=速动资产/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额；
（4）EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化xx）；
（0）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
x次债券由碧桂园控股提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。
（一）保证人基本情况
1、基本情况简介
中文名称：碧桂园控股有限公司
英文名称：Country Garden Holdings Company Limited
董事会主席：xxx
xxx联席主席：xxx
设立日期：2006 年 11 月 10 日法定股本：1,000,000.00 万港元
截至 2019 年 12 月 31 日已发行股本：21,844,661,996 股
注册地址：Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman， KY1-1111，Cayman Islands
中国主要经营地址：中国广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园大道 1 号碧桂园中心
经营活动：碧桂园控股为一家投资控股公司，其附属公司主要从事房地产开发、建筑、物业投资、酒店经营、机器人及农业等业务。
2、最近一年的主要财务指标
（1）主要财务数据（合并口径）
单位：亿元
项目 | 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 |
资产总额 | 19,071.52 |
负债总额 | 16,885.44 |
权益总额 | 2,186.08 |
其中：本公司股东应占权益 | 1,519.39 |
收入 | 4,859.08 |
本年度利润 | 612.02 |
其中：本公司股东应占利润 | 395.50 |
注：担保人碧桂园控股 2019 年财务数据系根据《香港财务报告准则》编制，经罗兵咸永道会计师事务所审计。
（2）主要财务指标（合并口径）
项目 | 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 |
资产负债率（%） | 88.54 |
流动比率（倍） | 1.17 |
速动比率（倍） | 0.55 |
贷款偿还率（%） | 100.00 |
利息偿还率（%） | 100.00 |
注 1、担保人碧桂园控股 2019 年财务数据系根据《香港财务报告准则》编制，经罗兵咸永道会计师事务所审计；
注 2、以上财务指标计算公式如下：
（1）资产负债率=负债总额/资产总额
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=速动资产（流动资产-流动在建物业-持作销售已落成物业-存货）/流动负债
3、资信状况
碧桂园控股资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持着长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
4、累计对外担保余额
截至 2019 年 12 月 31 日，碧桂园控股累计对外担保余额为 4,213.93 亿元，
其中为商品房承购人提供的阶段性连带担保余额为 3,481.54 亿元；为联营公司及
合营企业等关联方提供的担保余额为 732.39 亿元。
5、偿债能力分析
截至2019 年12 月31 日，碧桂园控股流动比率和速动比率分别为1.17 和0.55，资产的流动性较好，短期偿债能力良好；截至 2019 年 12 月 31 日，碧桂园控股合并口径资产负债率为 88.54%，处于相对合理水平；2019 年末，碧桂园控股现金及现金等价物余额为 2,489.85 亿元，现金储备充足，另有未使用授信额度为
3,167.90 亿元。
综上所述，碧桂园控股资产负债结构合理、现金储备充沛，且拥有充足的银行授信额度，流动性良好，能够为发行人本次公司债券的发行提供充足的担保。
6、保证人其他主要资产情况
截至 2019 年 12 月 31 日，碧桂园控股拥有 2,536 个处于不同发展阶段的房地产开发项目，其中 2,512 个位于中国，24 个位于中国大陆以外。国内项目分布在全国 31 个省/自治区/直辖市的 282 个城市，总计覆盖 1,299 个县、区、镇，按区域划分主要集中在华南地区，大部分位于广东省内，得益于公司的区位优势。截至 2019 年 12 月 31 日，碧桂园控股归属于母公司所有者权益约为 1,519.39 亿
元，发行人归属于母公司所有权者权益约为 154.77 亿元，约占碧桂园控股的
10.19%。
截至 2019 年 12 月 31 日，碧桂园控股受限制资产合计 1,197.03 亿元，占资产总额 6.28%，具体情况如下：
单位：亿元
受限制资产类别 | 账面价值 | 占资产总额比例 |
受限制资金 | 193.63 | 1.02% |
在建物业 | 867.36 | 4.55% |
固定资产 | 33.38 | 0.18% |
投资性房地产 | 0.43 | 0.00% |
使用权资产 | 16.11 | 0.08% |
于合营企业之投资 | 54.48 | 0.29% |
于联营公司之投资 | 31.64 | 0.17% |
合计 | 1,197.03 | 6.28% |
截至 2019 年 12 月 31 日，碧桂园控股有 137 家子公司的股权部分或全部处于质押状态。碧桂园控股其他主要资产均经营正常，除上述情况外，不存在其他权利限制或后续权利限制安排。
（二）担保函的主要内容
第一条 被担保的债券种类、数额
被担保的债券为经发行人董事会 2020 年批准，并在中国证券监督管理委员
会履行注册程序后，发行人在注册有效期内公开发行的总额不超过人民币 60 亿
元（含 60 亿元）的公司债券。第二条 担保方式
保证人提供保证的方式为全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。第三条 保证范围
x担保函项下保证人的担保范围包括发行人在注册有效期内发行的不超过 人民币 60 亿元（含 60 亿元）公司债券的本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付的合理费用。
第四条 保证期间
x担保函项下的保证期间为本次公司债券的存续期及本次公司债券到期日后两年止。如本次公司债券分期发行，各期公司债券的保证期间应分别计算，分别为各期债券的存续期及各期债券到期日届满后两年止。
第五条 财务信息披露
x次公司债券有关主管部门、公司债券持有人及公司债券受托管理人有权对保证人的财务状况进行监督，保证人应当按照有关监管规定的要求定期提供已披露的会计报表等财务信息。
第六条 担保责任的承担
在本担保函项下公司债券各期利息或本金到期偿付时，如发行人不能如期偿付公司债券利息和/或本金，保证人应主动承担担保责任，将偿付资金划入公司债券登记机构或公司债券受托管理人指定的账户。公司债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任。
第七条 债券的转让或出质
公司债券认购人或持有人依法将债权转让或出质第三人的，保证人在本担保协议第三条规定的范围内继续承担保证责任。
第八条 主债权的变更
经本次公司债券有关主管部门和公司债券持有人会议批准，本次公司债券利率、期限、还本付息方式等发生变更（但公司债券总额不超过人民币 60 亿元）时，不需另行经过保证人同意，保证人在本担保函规定的范围内继续承担保证责任。
第九条 担保函生效
x担保函自签署之日起生效。如本次公司债券的发行未能在中国证券监督管理委员会注册成功或因其他原因导致本次公司债券未能发行，本担保函自动失效。
第十条 适用法律及争议解决
x担保函适用中华人民共和国法律。因履行本《担保函》所发生的或与本《担保函》有关的一切争议，各方应尽最大努力通过协商解决。如协商不成，任何一方可向华南国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁。仲裁地点在中国深圳。由华南国际经济贸易仲裁委员会根据该委员会的仲裁规则或程序进行仲裁。上述仲裁裁决是终局的，对双方均有法律约束力。仲裁费用由败诉方承担。
（三）担保的履约
x次债券由碧桂园控股提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保，构成了担保人向债权人书面作出的、具有法律约束力、承诺按照担保合同约定履行相关付款义务并可能产生资金跨境收付或资产所有权跨境转移等国际收支交易的担保行为，即跨境担保。
《担保函》的约定及保证人承诺：
根据《担保函》第六条的约定：在本担保函项下公司债券各期利息或本金到期偿付时，如发行人不能如期偿付公司债券利息和/或本金，保证人应主动承担担保责任，将偿付资金划入公司债券登记机构或公司债券受托管理人指定的账户。公司债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任。
同时，保证人做出如下承诺：“本公司在收到债券受托管理人或债券持有人根据担保函的规定发出的书面索赔通知后，将协调本公司及下属全资子（孙）公
司的境内可用资金、变现境内资产或提用境内银行授信进行兑付，与兑付所需资金存在不足的部分，本公司将积极与外汇管理局沟通，将境外资金通过合法合规的途径调回境内进行兑付。”
x次债券利息和本金的支付通过登记机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为 2021 年至 2024 年每年的 11 月 23 日（如遇法定节假日
或休息日，则顺延其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债
券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2021 年至 2022 年每年的
11 月 23 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延其后的第 1 个工作日；顺延期间
付息款项不另计利息）。利息登记日为付息日之前的第 1 个工作日。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息。
2、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
x期债券到期一次还本。2024 年 11 月 23 日之前的第 1 个工作日为本期债券的本金及最后一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，2022年 11 月 23 日之前的第 1 个工作日为本期债券的本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
x次债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的利润。发行人合并口径 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月分别实现营业收入 1,908,089.09万元、2,928,334.70 万元、4,151,006.18 万元和 1,743,552.62 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 35,329.06 万元、28,813.30 万元、44,018.75 万元和 7,321.08万元。随着公司业务的不断发展，本公司营业收入和利润水平保持稳步发展，从而为偿还本次债券本息提供保障。
发行人财务政策稳健，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人合并财务报表口径下流动资产为
5,652,105.63 万元，占总资产的比例为 99.07%，其中货币资金为 771,557.43 万元，
应收账款为1,663,603.40 万元，其他应收款为329,269.56 万元，存货为2,261,849.75
万元，不含存货的流动资产为 3,390,255.88 万元。
发行人与银行等金融机构保持了良好的长期合作关系，并获得了较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至 2020 年 6 月 30 日，银行类金融机构对发行
人合并口径授信总额为 85.26 亿元，其中，尚未使用的授信额度为 45.25 亿元。即使发生极端情形，导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本次债券还本付息所需资金。
根据《债券受托管理协议》，受托管理人将持续关注发行人和保证人的资信状况、偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：（1）就《债券受托管理协议》约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；（3）调取发行人、保证人银行征信记录；（4）对发行人和保证人进行现场检查；（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
如发行人在本次债券的债券本金及/或利息根据本次债券条款的规定到期后，且未按照募集说明书的规定按期、足额将该等到期的本次债券本金和/或利息划入本次债券的证券登记公司指定的银行账户时，受托管理人有权在本次债券
付息日和/或到期日的次日，代理债券持有人向本次债券的保证人发出书面索赔通知，要求保证人履行保证责任，代发行人偿付本次债券的到期本金和/或利息。
根据碧桂园控股出具的担保函，如发行人不能如期偿付公司债券利息和/或本金，保证人应主动承担担保责任，将偿付资金划入公司债券登记机构或公司债券受托管理人指定的账户。公司债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任。
为了充分、有效维护债券持有人的利益，发行人将采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益。
（一）聘请受托管理人
发行人按照《管理办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任国泰君安证券担任本次公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书之“第九节 债券受托管理人”的内容。
（二）制定《债券持有人会议规则》
发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》具体内容，详见本募集说明书之“第八节 债券持有人会议”。
（三）指定专门部门负责偿付工作
发行人指定财务资金部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（四）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露。发行人在发行阶段或存续期内进行信息披露，于指定信息披露渠道的披露时间应当不晚于在境内外其他证券交易场所、媒体或其他场合披露的时间。
（五）其他偿债保障措施
根据发行人于 2020 年 5 月 15 日董事会决议及发行人股东于 2020 年 5 月 18日出具的股东决定，在出现预计不能按期偿付公司债券本息或者到期未能按期偿付公司债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
（1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）主要责任人不得调离。
（一）违约事件
根据《债券受托管理协议》的约定，本次债券项下的违约事件如下：
1、在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
2、发行人未能偿付本次债券付息日届满后的利息；
3、发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利，或者发行人对外提供保证担保，以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重
大的不利影响；
4、发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
6、任何适用的法律、法规和规则发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行本协议或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
7、其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就债券受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
3、在本次债券存续期间，若债券受托管理人拒不履行、故意迟延履行《债券受托管理协议》约定下的义务或职责，致使债券持有人产生直接经济损失的，债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募集说明书中做出的有关声明，如有）承担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但非因债券受托管理人自身故意或重大过失原因导致其无法按照《债券受托管理协议》约定履职的除外。
（三）争议解决机制
《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方可将争议提交给上海仲裁委员会，根据该会的仲裁规则和程序在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对协议各方均具有约束力。
第五节 发行人基本情况
发行人中文名称 | 广东腾越建筑工程有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币52亿元 |
设立日期 | 1997年3月25日 |
统一社会信用代码 | 91440606231927946T |
注册及办公地址 | 佛山市顺德区北滘镇工业大道18号 |
邮政编码 | 528300 |
联系人 | xx |
信息披露负责人 | xxx |
电话 | 0000-00000000 |
传真号码 | 0757-26663360 |
经营范围 | 房屋建筑工程的施工，各类地基与基础工程的施工，建筑机械安装维修（不含特种设备）；生产、销售商品混凝土（经营范围中涉及行政许可的项目凭有效许可证或资质证经营）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（一）设立情况及重大变更事项
1、公司设立
1993年9月17日，顺德市北滘建筑工程公司的xxx、xxx、xxx、xxxx4人共同委托该公司总经理xxx与北滘镇人民政府代表人xxx签订了
《顺德市北滘建筑工程公司等企业产权转让、租赁合同》，约定：北滘镇人民政府（甲方）将顺德市北滘建筑工程公司（原二建二队）全部资产、顺德市北滘镇化工建材供应站全部资产、顺德市北滘建筑材料购销部全部资产、顺捷装饰设计工程公司除房地产外的其余资产、顺德市北滘建筑工程公司（2）（原区建）除原征用地及其上面的房产外的其余资产（含原租用地上面的房产）以及正在办理牌
照的顺德市鸿业房产公司、顺德市北滘建筑设计事务所转让给xxx、xxx、杨贰珠、xxx、xxx等5人（合称“乙方”），并将顺捷装饰设计工程公司房地产、顺德市北滘建筑工程公司（2）（原区建）原征用地及其上面的房产租赁给乙方经营。经专责小组评估，甲方转让给乙方的资产净值为33,950,686.00元；租赁给乙方的资产的净值为213,683.00元。1993年9月17日，顺德市北滘镇法律服务所见证了上述合同的签署，并出具了《见证书》（（1993）顺北见字第238号）。
1996年11月28日，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx（下称“各方”）协商共同签订了《股份分配协议书》，根据1993年9月17日各方与顺德市北滘经济发展总公司签订的碧桂园物业发展有限公司产权转让合同及1995年4月3日各方与顺德市北滘经济发展总公司签订的碧桂园物业发展有限公司产权转让合同，对北滘建筑工程公司等企业、碧桂园物业发展有限公司及双强房产公司的股份，一致同意均按以下比例分配股份：xxx52%、xxx12%、xxx12%、xxx 12%、xxx12%。该《股份分配协议书》并经顺德市北滘经济发展总公司于1996年12月30日审批同意。
1996年6月28日，顺德市工商行政管理局向xxx核发了《企业名称预先核准通知书》（顺名称预核字[96]第0742号），同意预先核准“顺德市碧桂园建筑工程有限公司”名称。
1996年12月30日，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx共5名自然人股东签署了《顺德市碧桂园建筑工程有限公司章程》。章程中约定，公司的注册资本是1,780万元；公司住所为广东省顺德市北滘镇蓬莱路；经营范围是：承建三十层、构筑物高度100米和三十米跨以内的土木建筑工程；地基基础工程；水电安装工程；建筑材料、水泥构件批发、零售。
发行人股东出资情况：
单位：万元
股东名称 | 出资额 | 比例（%） |
杨国强 | 925.6 | 52 |
苏汝波 | 213.6 | 12 |
xxx | 213.6 | 12 |
xxx | 213.6 | 12 |
xxx | 000.0 | 12 |
合计 | 1,780 | 100 |
1997年3月13日，顺德市会计师事务所经审验上述股东出资后出具《企业法人验资证明书》（顺会验字（1997）（北）（17）号），证明顺德市碧桂园建筑工程有限公司（筹）注册资本已足额实缴，全体股东均以货币形式出资，资金来源均为自有资金。顺德市工商行政管理局核准了顺德市碧桂园建筑工程有限公司的设立登记申请。
2、2001年3月，第一次变更企业名称及法定代表人
2001年3月，顺德市工商行政管理局向顺德市碧桂园建筑工程有限公司核发了《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准“顺德市腾越建筑工程有限公司”名称。
2001年3月10日，顺德市碧桂园建筑工程有限公司全体股东订立了《顺德市腾越建筑工程有限公司章程》，并自顺德市工商行政管理局登记注册之日起生效。
2001年3月15日，顺德市碧桂园建筑工程有限公司召开股东会会议，全体股东决议一致同意：将“顺德市碧桂园建筑工程有限公司”改为“顺德市腾越建筑工程有限公司”。原法定代表人“xxx”改为“xxx”。同日，公司就上述变更事项向顺德市工商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》。顺德市工商行政管理局核准了顺德市碧桂园建筑工程有限公司的变更登记申请。
3、2001年6月，第一次增加注册资本
2001年6月22日，顺德市腾越建筑工程有限公司召开股东会会议，全体股东决议一致同意：增加300万元注册资本，由原来的注册资本1,780万元增加到2,080万元，由各股东按所持比例投入。2001年6月23日，全体股东相应签订了《章程修正案》。
本次增资后股东及出资情况：
单位：万元
股东名称 | 出资额 | 比例（%） |
xxx | 1,081.6 | 52 |
苏汝波 | 249.6 | 12 |
xxx | 249.6 | 12 |
股东名称 | 出资额 | 比例（%） |
xxx | 249.6 | 12 |
xxx | 000.0 | 12 |
合计 | 2,080 | 100 |
2001年6月25日，顺德市智信会计师事务所有限公司为本次增资出具了《验资报告》（智信验字（2001）第582号），证明本期新增注册资本已足额实缴。
同日，公司就上述变更事项向顺德市工商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》并取得了核准。
4、2003年5月，第二次变更企业名称及法定代表人
2003年4月9日，广东省工商行政管理局向顺德市工商行政管理局下发《企业冠省名称预先核准通知书》（粤名预私冠字[2003]第88号），同意xxx、xxx、xxx、xxx、xxx在顺德市设立的企业冠以省名，核准的企业名称为：广东腾越建筑工程有限公司。
2003年5月23日，顺德市腾越建筑工程有限公司召开股东会会议，全体股东决议一致同意：将公司名称更改为广东腾越建筑工程有限公司，地址更改为xxxxxxxx00x，xx代表人更改为xxx。2003年5月27日，全体股东相应签订了《章程修正案》。
同日，公司就上述变更事项向顺德市工商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》并取得了核准。
5、2004年3月，第一次股权转让
2004年3月1日，广东腾越建筑工程有限公司召开股东会会议，全体股东决议一致通过了《关于同意xxx、xxx、xxxxx其股份的决议》，同意xxx将所持公司12%的股份以249.6万元转让给xxx；xxx将所持公司12%的股份以249.6万元转让给区结x；xxxx所持公司12%的股份以249.6万元转让给xxx，同时修改公司章程，并选举xxx为公司的法定代表人。同日，上述各方均签订了相应的《股权转让合同》。2004年3月2日，全体股东签订了《章程修正案》。
本次股权转让后股东及出资情况：
单位：万元
股东名称 | 出资额 | 比例（%） |
xxx | 1,081.6 | 52 |
苏汝波 | 249.6 | 12 |
杨丽芬 | 249.6 | 12 |
区结萍 | 249.6 | 12 |
张炽标 | 249.6 | 12 |
合计 | 2,080 | 100 |
2004年3月8日，公司就上述变更事项向顺德市工商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》并取得了核准。
6、2004年4月，第二次股权转让
2004年4月7日，广东腾越建筑工程有限公司召开股东会会议，全体股东决议一致通过了《关于同意xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxx其股份的决议》，同意了xxxx所持公司4.32%的出资额以89.856万元转让给x贰珠；xxx将所持公司18.72%的出资额共计389.376万元分别转让给xxxx3位自然人（其中xxx以159.744万元受让7.68%的出资额、xxx以159.744万元受让
7.68%的出资额、xxx以69.888万元受让3.36%的出资额），同时修改公司章程。同日，上述各方均签订了相应的《股权转让合同》。
本次股权转让后股东及出资情况：
单位：万元
股东名称 | 出资额 | 比例（%） |
杨国强 | 692.224 | 33.28 |
杨丽芬 | 249.6 | 12 |
区结萍 | 249.6 | 12 |
张炽标 | 249.6 | 12 |
苏汝波 | 159.744 | 7.68 |
xxx | 159.744 | 7.68 |
xxx | 159.744 | 7.68 |
张耀垣 | 159.744 | 7.68 |
合计 | 2,080 | 100 |
2004年4月9日，公司就上述变更事项向顺德市工商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》并取得了核准。
7、2005年8月，第三次股权转让
2005年8月10日，广东腾越建筑工程有限公司召开股东会会议，全体股东决议一致同意了xxx、xxx、xxx、xxxx合计持有的公司52%股份以 1,081.6万元转让给xxx；xxx、xxxx合计持有的公司12%股份以249.6万元转让给xxx，全体股东签订了《章程修正案》。同日，上述各方均签订了相应的《股权转让合同》。
本次股权转让后股东及出资情况：
单位：万元
股东名称 | 出资额 | 比例（%） |
xxx | 1,081.6 | 52 |
杨丽芬 | 249.6 | 12 |
张炽标 | 249.6 | 12 |
区结萍 | 249.6 | 12 |
苏炎明 | 249.6 | 12 |
合计 | 2,080 | 100 |
2005年8月10日，公司就上述变更事项向顺德市工商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》并取得了核准。
8、2006年4月，第四次股权转让
2006年4月15日，广东腾越建筑工程有限公司召开股东会会议，全体股东决议一致同意了xxx将持有公司12%的股权以249.6万元转让给xxx。同日，双方签订了《股权转让合同》并修改了公司章程。
本次股权转让后股东及出资情况：
单位：万元
股东名称 | 出资额 | 比例（%） |
xxx | 1,081.6 | 52 |
xxx | 249.6 | 12 |
股东名称 | 出资额 | 比例（%） |
张炽标 | 249.6 | 12 |
区结萍 | 249.6 | 12 |
苏炎明 | 249.6 | 12 |
合计 | 2,080 | 100 |
2006年4月22日，公司就上述变更事项向顺德市工商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》并取得了核准。
9、2006年4月，第五次股权转让
2006年4月22日，广东腾越建筑工程有限公司召开股东会会议，全体股东决议一致同意了xxx将持有的公司52%股份以1,081.6万元转让给xxx；区结x将持有的公司12%股份以249.6万元转让给xxx；xxx将持有的公司6%股份以124.8万元转让给xxx；xxx将持有的公司6%股份以124.8万元转让给xxx；xxx将持有的公司6%股份以124.8万元转让给xxx；xxxx持有的公司6%股份以124.8万元转让给xxx。全体股东签订了《章程修正案》。上述各方均签订了相应的《股权转让合同》。
本次股权转让后股东及出资情况：
单位：万元
股东名称 | 出资额 | 比例（%） |
xxx | 0,000 | 70 |
xxx | 249.6 | 12 |
苏汝波 | 124.8 | 6 |
张耀垣 | 124.8 | 6 |
xxx | 124.8 | 6 |
合计 | 2,080 | 100 |
2006年4月22日，公司就上述变更事项向顺德市工商行政管理局提交了《公司变更登记申请书》并取得了核准。
10、2006年5月，第六次股权转让，变更设立为外商投资企业
2006年5月30日，腾越建筑召开股东会议，会议通过了以下决议：公司股东
xxxx有的70%股权以1,456万元转让给xx公司；股东xxx持有的12%股权以249.6万元转让给伊东公司；xxxx有的6%股权以124.8万元转让给伊东公司；股东xxxx有的6%的股权以124.8万元转让给伊东公司；股东xxx持有的6%的股权以124.8万元转让给伊东公司。同日，伊东公司分别与xxx、xxx、xxx、xxx、xxx签订了股权转让协议。
本次股权转让后股东及出资情况：
单位：万元
股东名称 | 出资额 | 比例（%） |
伊东公司 | 2,080 | 100 |
合计 | 2,080 | 100 |
同日，伊东公司签署了《外资企业广东腾越建筑工程有限公司章程》。
2006年6月12日，广东省对外贸易经济合作厅核发了《关于股权并购设立外资企业广东腾越建筑工程有限公司的批复》（粤外经贸资字[2006]389号）同意腾越建筑的股权转让，公司变更为外商投资企业。2006年6月13日，核发了《中国人民共和国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资粤外资证[2006]0170号，进出口企业代码：4400231927946）。
2006年6月21日，佛山市顺德区工商行政管理局核发《核准变更登记通知书》
（佛顺核变通外字[2006]第0600637030号）核准上述变更事项。
11、2006年9月，变更法定代表人
2006年9月11日，公司召开股东会，会议通过了以下决议：修改公司章程，原法定代表人xxxxx为xxx。
2006年10月16日，佛山市顺德区工商行政管理局核发《核准变更登记通知书》
（佛顺核变通外字[2006]第0600952718号）核准上述变更事项。
12、2006年11月，变更设立后的第一次增加注册资本
2006年9月15日，公司召开股东会，会议通过了以下决议：同意公司注册资本由2,080万元增加695万元至2,775万元，投资额由4,160万元增加695万元至4,855万元，均为货币出资。公司申请注册资本变更登记时缴付不低xxx注册资本的 20%，其余部分自营业执照变更之日起2年内缴足，新增资金用于流动资金。公
司股东签署了章程修正案。
2006年9月20日，广东省对外贸易经济合作厅作出了《关于外资企业广东腾越建筑工程有限公司增资的批复》（粤外经贸资字[2006]798号），同意公司增加投资额及增加注册资本。
2006年11月1日，佛山市顺德区广德会计师事务所为此次增资出具了验资报告（广德会验字[2006]F047号），证明本期新增注册资本已足额实缴。
2006年11月7日，佛山市顺德区工商行政管理局核发《核准变更登记通知书》
（佛顺核变通外字[2006]第0601002117号）核准上述变更事项。
13、2007年5月，变更设立后的第二次增加注册资本
2007年4月6日，公司召开股东会，会议通过了以下决议：同意公司投资额由
4,855万元增加1,200万元至6,055万元，注册资本由2,775万元增加840万元至3,615万元，均为货币出资。公司申请注册资本变更登记时缴付不低xxx注册资本的 20%，其余部分自营业执照变更之日起2年内缴足，新增资金用于流动资金。
2007年4月13日，广东省对外贸易经济合作厅作出了《关于外资企业广东腾越建筑工程有限公司增资的批复》（粤外经贸资字[2007]357号），同意公司增加投资额及增加注册资本。
2007年5月15日，佛山市顺德区广德会计师事务所为此次增资出具了验资报告（广德会验字[2007]F021号），证明本期新增注册资本已足额实缴。
2007年5月22日，佛山市顺德区工商行政管理局核发《核准变更登记通知书》
（佛顺核变通外字[2007]第0700360322号）核准上述变更事项。
14、2007年7月，变更设立后的第三次增加注册资本
2007年6月18日，公司召开股东会，会议通过了以下决议：同意公司投资额由6,055万元增加13,945万元至20,000万元，注册资本由3,615万元增加6,385万元至10,000万元，均为货币出资。公司申请注册资本变更登记时缴付不低xxx注册资本的20%，其余部分自营业执照变更之日起2年内缴足，新增资金用于流动资金。
2007年6月29日，广东省对外贸易经济合作厅作出了《关于外资企业广东腾越建筑工程有限公司增资的批复》（粤外经贸资字[2007]677号），同意公司增加投资额及增加注册资本。
2007年7月16日，佛山市顺德区广德会计师事务所为此次增资出具了验资报告（广德会验字[2007]F035号），证明本期新增注册资本已足额实缴。
2007年7月16日，佛山市顺德区工商行政管理局核发《核准变更登记通知书》
（佛顺核变通外字[2007]第0700564298号）核准上述变更事项。
15、2008 年 7 月，变更设立后的第四次增加注册资本
2007年10月8日，公司召开股东会，会议通过了以下决议：同意公司投资额由20,000万元增加60,000万元至80,000万元，注册资本由10,000万元增加60,000万元至70,000万元，均为货币出资。公司申请注册资本变更登记时缴付不低xxx注册资本的20%，其余部分自营业执照变更之日起2年内缴足，新增资金用于流动资金。
2007年10月11日，广东省对外贸易经济合作厅作出了《关于外资企业广东腾越建筑工程有限公司增资的批复》（粤外经贸资字[2007]1117号），同意公司增加投资额及增加注册资本。
2008年5月28日，佛山市顺德区广德会计师事务所为此次增资出具了验资报告（广德会验字[2008]F023号），证明本期新增注册资本已足额实缴。
2008年7月29日，顺德区市场监督局核发《核准变更登记通知书》（顺监核变通外字[2008]第0800543421号）核准了上述变更事项。
16、2009 年 11 月，公司实收资本变更
截至2009年11月4日止，广东腾越建筑工程有限公司的实收资本最终达到 70,000万元，占注册资本总额比例为100%，佛山市顺德区广德会计师事务所为本期增资的历次缴纳实收资本进行验资，并先后出具广德会验字[2009]F024号、 F025号、F026号等3份《验资报告》。
顺德区市场监督局亦先后于2009年11月2日核发《核准变更登记通知书》（顺监核变通外字[2009]第0900610590号）、于2009年12月2日核发《核准变更登记通知书》（顺监核变通外字[2009]第0900644259号）核准了上述历次实收资本变更事项。
17、2011 年 9 月，变更设立后的第五次增加注册资本、变更法定代表人
2011年7月1日，公司股东伊东公司作出股东决定，公司的投资总额及注册资
本均增加20,000万元，以货币出资；原法定代表人xxx变更为xxx。伊东公司相应签订了《补充章程》。
同日，公司就上述变更事项向顺德区市场监督局提交了《外商投资企业变更
（备案）登记申请书》。
2011年8月1日，广东省对外贸易经济合作厅核发《关于外资企业广东腾越建筑工程有限公司增资的批复》（粤外经贸资字[2011]312号），同意上述增资及公司于2011年7月1日签订的章程修正案。
2011年8月30日，广东信华会计师事务所为此次增资出具了《2011验资报告》
（粤信华会验字（2011）243号），证明本期新增注册资本已足额实缴。
2011年9月9日，顺德区市场监督局核发《核准变更登记通知书》（顺监核变通外字[2011]第1160565984号）核准上述变更事项。
18、2015 年 8 月，变更设立后第一次股权转让
2015 年 5 月 4 日，公司股东伊东公司作出股东决定，将持有公司的 100%股权以增资方式注入其全资子公司外商投资性公司广东耀康投资有限公司，公司股东变更后，公司投资总额和注册资本保持不变。同日，公司新股东广东耀康投资有限公司签署了《补充章程》。
2015 年 7 月 27 日，广东省商务厅核发《关于外资企业广东腾越建筑工程有限公司变更投资者的批复》（粤商务资字[2015]264 号），同意上述股东变更及公司于 2015 年 5 月 4 日签订的章程修正案。2015 年 7 月 29 日，广东省人民政府
签发了《外商投资企业批准证书》。2015 年 8 月 3 日，顺德区经济和科技促进局出具顺经外[2015]285 号通知，将广东省商务厅的上述批复转发给公司。
2015 年 8 月 6 日，顺德区市场监督局核准了上述变更事项。
本次股权变更后，广东耀康投资有限公司持有发行人 100%股权，为发行人唯一股东。
19、2017 年 1 月，变更设立后第六次增加注册资本
2016年12月27日，发行人唯一股东广东耀康作出股东决定，同意公司投资额由100,000 万元增加400,000 万元至500,000 万元， 注册资本由90,000 万元增加 400,000万元至490,000万元，均为货币出资。公司申请注册资本变更时一次缴xxx注册资本的100%。
2016年12月，佛山市顺德区经济和科技促进局分别出具了《外商投资企业变更备案回执》（粤顺外资备201600148、粤顺外资备201600158号），确认上述变更事项不涉及国家规定实施准入特别管理措施的情形，公司完成变更信息备案。
2017年1月25日，佛山市顺德区市场监督管理局核发《核准变更登记通知书》
（顺监核变通外字[2017]第1781014049号）核准了上述变更事项。
20、2017 年 4 月，公司董事会成员的变更与实收资本的变更
2017年4月24日，发行人唯一股东广东耀康投资有限公司作出股东决定公司董事会成员由5人变更为3人，变更后公司继续设立董事会。同意xxxxx担任公司董事长职务，同意xxx担任董事职务，同意xxx任董事职务，同意xxxx担任法定代表人、总经理职务，同意xxxxx担任公司监事职务。
广东耀康投资有限公司以其在“广东诚加装饰设计工程有限公司”的股权共3亿元，以股权出资形式作价人民币3亿元转让给发行人，故发行人需要办理增资，注册资本由原来的49亿元人民币增至52亿元人民币。
发行人就上述变更事项向顺德区市场监督局提交了《外商投资企业登记（备案）申请书》。
2017年4月26日，顺德区市场监督局核准上述变更事项。
（二）报告期内重大资产重组情况
报告期内，发行人未实施比照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条定义下的重大资产重组。
（一）发行人股东情况
股东名称 | 股东性质 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
广东耀康投资有限公司 | 外商投资性法人 | 138,340 | 100.00% |
截至 2020 年 6 月 30 日，广东耀康投资有限公司持有公司 100%的股权，为发行人控股股东，具体如下：
（二）发行人与控股股东及实际控制人的股权关系
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所示：
（三）控股股东
1、直接控股股东
广东耀康投资有限公司为发行人直接控股股东，于 2015 年 4 月 20 日在广东
省佛山市设立，注册资本为 138,340 万元，主要从事对外投资。截至 2020 年 6
月 30 日，广东耀康投资有限公司持有发行人 100%股权。
根据广东耀康 2019 年母公司财务报表，广东耀康最近一年主要数据如下：
单位：万元
项目 | 2019 年末/2019 年度 |
总资产 | 584,521.15 |
总负债 | 404,974.55 |
净资产 | 179,546.60 |
项目 | 2019 年末/2019 年度 |
营业收入 | 0.00 |
净利润 | -0.77 |
注：以上数据未经审计
截至本募集说明书签署之日，广东耀康投资有限公司持有发行人的股份不存在质押、司法冻结或存在争议的情形。
2、间接控股股东
碧桂园控股通过持有SMART WORLD DEVELOPMENT HOLDINGS LTD 豪
华发展控股有限公司、IMPREZA GROUP LIMITED 永柏集团有限公司、Estonia Development Ltd 伊东发展有限公司及广东耀康投资有限公司 100%股权，间接持有发行人 100%股权，为发行人的间接控股股东。
碧桂园控股成立于 2006 年 11 月 10 日，注册地址为 Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands，法定股本为 1,000,000 万港元，经营范围为房地产开发、建筑、物业投资、酒店经营、机器人及农业等业务。
根据碧桂园控股经审计的财务报告，截至 2019 年末，碧桂园控股资产总额
19,071.52 亿元，负债总额 16,885.44 亿元，净资产 2,186.08 亿元。2019 年实现收
入 4,859.08 亿元，净利润 612.02 亿元。
截至本募集说明书签署之日， 碧桂园控股持有的 SMART WORLD DEVELOPMENT HOLDINGS LTD 豪华发展控股有限公司的股权、SMART WORLD DEVELOPMENT HOLDINGS LTD 豪华发展控股有限公司持有的 IMPREZA GROUP LIMITED 永柏集团有限公司的股权及 IMPREZA GROUP
LIMITED 永柏集团有限公司持有的 Estonia Development Ltd 伊东发展有限公司的股权处于质押状态。
（四）实际控制人
截至2020年6月30日，发行人实际控制人为xxxxx，xxx女士间接持有发行人57.60%的股权。xxxxx的简历详见本募集说明书之“第五节 发行人基本情况”之“五、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“（二）董事、
监事、高级管理人员简历”之“1、董事会成员”。
截至 2020 年 6 月 30 日，xxx女士通过 CONCRETE WIN LTD 必胜有限公司间接持有碧桂园控股 57.60%股份，碧桂园控股间接持有发行人 100%股份。
序号 | 企业名称 | 主营业务 | 持股比例 |
1 | 佛山市顺德区悠韵绿化有限公司 | 园林绿化服务 | 100% |
2 | 必胜有限公司 | 投资控股 | 100% |
实际控制人xxxxx控制的除碧桂园控股及其控制企业之外的其他主要投资企业情况如下：
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人纳入合并报表范围的子公司共 27 家，基本情况如下所示：
单位：万元、%
序 号 | 企业名称 | 持股 比例 | 注册资本 | 与本公司的 关系 | 业务范围 |
1 | 广东腾安机电安装工程有限公司 | 100 | 20,000 | 全资子公司 | 机电安装 |
2 | 沈阳腾越建筑工程有限公司 | 100 | 13,000 | 全资子公司 | 建筑工程施工 |
3 | 池州腾越建筑工程有限公司 | 100 | 610 | 全资子公司 | 建筑工程施工 |
4 | 荆州龙腾建筑工程有限公司 | 100 | 500 | 全资子公司 | 建筑工程施工 |
5 | 安徽腾越建筑工程有限公司 | 100 | 6,000 | 全资子公司 | 建筑工程施工 |
6 | 广东诚加装饰设计工程有限公司 | 100 | 30,000 | 全资子公司 | 建筑装饰装修工程 设计与施工 |
7 | 惠州美腾项目管理有限公司 | 90 | 500 | 控股子公司 | 建筑工程项目投 资、运营与管理、 信息咨询 |
8 | 江西腾昌建筑工程有限公司 | 100 | 5,000 | 全资三级公司 | 建筑工程施工 |
9 | 广东优泓家居设计有限公司 | 100 | 3,000 | 全资三级公司 | 室内装饰、装修 |
10 | 安徽腾越设备租赁有限公司 | 100 | 500 | 全资三级公司 | 设备租赁及销售 |
11 | 安徽天仕建筑劳务有限公司 | 100 | 500 | 全资三级公司 | 建筑劳务分包 |
12 | 广州市碧日能源科技有限公司 | 100 | 500 | 全资三级公司 | 电子产品生产销售 |
13 | 佛山市顺德xxx电子科技有限 公司 | 100 | 1000 | 全资三级公司 | 电子产品生产销售 |
14 | 佛山市顺德区碧日安防工程有限 公司 | 100 | 800 | 全资三级公司 | 电子安防设备销 售、安装 |
序 号 | 企业名称 | 持股 比例 | 注册资本 | 与本公司的 关系 | 业务范围 |
15 | 广东龙越建筑工程有限公司 | 100 | 100,000 | 全资三级公司 | 建筑工程施工 |
16 | 佛山市顺德区龙顺建筑项目管理有限公司 | 100 | 3465.91 | 全资四级公司 | 基础设施、公用建筑工程项目管理、 建设、运营 |
17 | 安徽省恒创建设工程有限公司 | 100 | 10,000 | 全资三级公司 | 房屋建筑 |
18 | 武汉贺思特橙家装饰工程有限公 司 | 100 | 1,000 | 全资四级公司 | 室内装饰、装修 |
19 | 成都市橙家装饰工程有限公司 | 100 | 1,000 | 全资四级公司 | 室内装饰、装修 |
20 | 赣州名登装饰工程有限公司 | 100 | 300 | 全资四级公司 | 室内装饰、装修 |
21 | 苏州岑峰企业管理咨询有限公司 | 100 | 2,000.00 | 全资三级公司 | 房屋建筑工程的施工，各类地基与基础工程的施工，建 筑机械安装维修 |
22 | 海阳市聚创建筑劳务分包有限公 司 | 100 | 500.00 | 全资三级公司 | 建筑劳务分包 |
23 | 海阳碧越创新创业园发展有限公 司 | 100 | 200.00 | 全资三级公司 | 企业管理咨询服务 |
24 | 广东匠格装饰设计工程有限公司 | 100 | 5,000.00 | 全资三级公司 | 房屋建筑工程施 工；房屋建筑工程设计服务 |
25 | 佛山市碧冉安防工程有限公司 | 100 | 800.00 | 全资三级公司 | 建筑工程施工 |
26 | 广东碧兴建设有限责任公司 | 100 | 1,000.00 | 全资三级公司 | 建筑工程施工 |
27 | 广东碧越建筑工程有限公司 | 100 | 10,000 | 全资四级公司 | 建筑工程施工 |
发行人重要子公司 2019 年末主要财务数据情况如下所示：
单位：万元
公司名称 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
广东腾安机电安装 工程有限公司 | 663,151.69 | 567,673.35 | 95,478.34 | 330,207.34 | 5,157.35 |
沈阳腾越建筑工程 有限公司 | 811,318.61 | 783,885.37 | 27,433.24 | 542,827.14 | 7,753.88 |
佛山市顺德xxx 电子科技有限公司 | 21,200.71 | 7,921.63 | 13,279.08 | 15,023.87 | 2,887.64 |
广东龙越建筑工程 有限公司 | 1,103,814.69 | 990,794.92 | 113,019.77 | 785,172.24 | 4,420.92 |
安徽省恒创建设工 程有限公司 | 396,309.53 | 381,331.91 | 14,977.63 | 279,337.82 | 2,212.58 |
广东诚加装饰设计 | 752,850.76 | 452,315.30 | 300,535.47 | 232,383.80 | 20,894.14 |
公司名称 | 总资产 | 总负债 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
工程有限公司 | |||||
x阳市聚创建筑劳 务分包有限公司 | 29,456.29 | 27,180.20 | 2,276.09 | 67,120.50 | 2,214.98 |
注：以上数据未经单独审计。
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 | 性别 | 任职期限 | 现任职务 | 2020 年 6 月 末持股比例 | 2020 年 6 月末持 有公司债券情况 | |
董事会 | xxx | x | 2006.05 至今 | 董事长 | 57.60% | 无 |
xxx | 男 | 2017.04 至今 | 董事 | 0.00% | 无 | |
xxx | x | 2020.04 至今 | 董事 | 0.00% | 无 | |
监事 | xxx | x | 2006.09 至今 | 监事 | 0.00% | 无 |
高级管理人员 | xxx | x | 2011.07 至今 | 总经理 | 0.00% | 无 |
xxx | 男 | 2011.06 至今 | 执行总经理 | 0.00% | 无 | |
xxx | 男 | 2011.09 至今 | 常务副总经理 | 0.00% | 无 | |
xxx | x | 2007.07 至今 | 副总经理 | 0.00% | 无 | |
梁转甜 | 女 | 2011.11 至今 | 副总经理 | 0.00% | 无 | |
xxx | 男 | 2020.04 至今 | 副总经理 | 0.00% | 无 | |
xxx | 男 | 2020.04 至今 | 副总经理 | 0.00% | 无 | |
xxx | 男 | 2020.04 至今 | 副总经理 | 0.00% | 无 | |
xxx | 男 | 2020.04 至今 | 副总经理 | 0.00% | 无 | |
xxx | 男 | 2011.11 至今 | 总工程师 | 0.00% | 无 | |
xxx | x | 2011.12 至今 | 总经济师 | 0.00% | 无 | |
xxx | x | 2016.06 至今 | 总会计师 | 0.00% | 无 |
截至募集说明书签署之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
注：上表所列持股比例为通过碧桂园控股间接持有发行人股权的比例；
（二）董事、监事、高级管理人员简历
1、董事会成员
xxx，毕业于美国俄亥俄州立大学，获颁市场营销及物流专业学士学位，并于 2019 年获清华大学高级管理人员工商管理硕士(EMBA)学位，现任公司董事长职位。杨女士亦为碧桂园控股执行董事及联席主席，并为企业管治委员会、环境、社会及管治委员会、执行委员会及财务委员会成员，于 2017 年 2 月及 4 月分别获委任为博实乐教育控股有限公司（该公司已在纽约证券交易所上市）董事及主席，于 2018 年 3 月获委任为碧桂园服务控股有限公司（该公司已在香港联交所上市）主席及非执行董事，并兼任碧桂园控股下属若干子公司之董事。xxxxx曾任职情况如下：xxx于 2005 年加入碧桂园控股担任采购部经理，于
2006 年 12 月获委任为碧桂园控股执行董事，并于 2012 年 3 月获委任为副主席，
并于 2018 年 12 月由副主席调任为联席主席。
xxx，1980 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南政法大学，硕士学历。2006 年 2 月至 2007 年 6 月，任职于重庆瑞月永华律师事务所，担任律师职务；2007 年 6 月至今，任职于碧桂园集团，历任投资专员，主席顾问秘书，扶贫济困室经理，法务部副总经理、总经理职务。现任本公司董事，碧桂园集团法务部总经理，广东碧桂园物业服务股份有限公司监事。
xxx，现任公司董事、总会计师，中共党员，中国注册会计师，会计师。 1999 年中南财经政法大学会计学本科毕业。历任广东美的集团电机事业部财务总监、洗涤电器事业部财务总监、威灵控股（HK.00382）CFO、碧桂园沪苏区域财务总监、集团财务资金中心资本运作及融资管理部总经理等职。2016 年 6月入职广东腾越建筑工程有限公司任总会计师至今，2020 年 4 月起任公司董事。
2、监事
xxx，现任公司监事。xxxxx曾任职情况如下：1972 年至 1984 年担任顺德北滘镇广教乡会计站站长；1984 年至 1996 年担任顺德北滘建筑工程公司预算主管；1996 年至 2006 年担任碧桂园控股财务总监；2007 年至今兼任碧桂园控股下属若干子公司之法定代表人及总经理。
3、非董事高级管理人员
xxx，现任公司总经理职务，并兼任公司法定代表人。初级职称，1997年毕业于顺德中专，2006 年入职广东腾越建筑工程有限公司任职园艺部经理， 2013 年 10 月入职广东腾越建筑工程有限公司。
xxx，现任公司执行总经理，中共党员，一级建造师。1998 年本科毕业南京工业大学土木工程专业，获学士学位。1998 年 6 月入职中国建筑第五工程局，历任广东分公司技术总工、生产经理及河南分公司总经理。2011 年 6 月 13日入职广东腾越建筑工程有限公司。
xxx，现任公司常务副总经理，中共党员，高级工程师。2006 年本科毕业中南林业科技大学土木工程专业，获学士学位。1998 年入职中建五局。历任中建五局团委书记，中建五局河南公司副总经理，2011 年 9 月入职广东腾越建筑工程有限公司。
xxx，现任公司副总经理，二级工程师。1967 年毕业于北滘中学，入职广东腾越建筑工程有限公司，历任施工员、质安经理，2007 年任命为副总经理。
x转甜，现任公司副总经理，学历高中，1997 年 6 月入职碧桂园物业发展公司采购部，任集团采购中心采购经理，2011 年 11 月入职广东腾越建筑工程有限公司。
xxx，现任公司副总经理，2007 年 7 月曾入职中建五局河南分公司，任中建五局郑州美景鸿城一期项目部长、营销部副经理，2013 年 11 月入职广东腾越建筑工程有限公司。
xxx，现任公司副总经理，1996 年 7 月曾入职中建七局一公司上海分公司，办公室主任、总助、部门经理、副总经理，2018 年 5 月入职广东腾越建筑工程有限公司。
xxx，现任公司副总经理，2003 年 8 月入职东莞滨海新区管委会，历任总工程师，2018 年 6 月入职广东腾越建筑工程有限公司。
xxx，现任公司副总经理，中共党员，中级工程师。2008 年 1 月 2 日本科毕业于南华大学土木工程专业，获学士学位。历任中建五局河南公司项目经理。 2011 年 9 月入职广东腾越建筑工程有限公司。
xxx，现任公司总工程师，中共党员，一级建造师与高级工程师。2001年本科毕业于陕西工程学院建筑工程专业，获学士学位。2010 年 8 月入职于中建五局北京分公司担任总工程师。2011 年 11 月入职广东腾越建筑工程有限公司。
xxx，现任公司总经济师，中共党员，高级经济师。2003 年大专毕业于重庆大学工程造价管理专业。历任中建五局广东公司商务合约部经理、副总经济师，中建五局山东分公司总经济师，中建五局北京分公司总经济师，中建五局广东分公司总经济师。2011 年 12 月入职广东腾越建筑工程有限公司。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人董事、监事、高级管理人员未在除本公司及其下属子公司、碧桂园控股及其下属子公司以外的其他境内单位任职。
发行人所处行业为建筑业，建筑业涵盖与建筑生产相关的所有服务内容，包括规划、勘察、设计、建筑物（包括建筑材料与成品及半成品）的生产、施工、安装、建成环境运营、维护管理，以及相关的咨询和中介服务等。作为国民经济的重要支柱产业之一，建筑业的发展与国民经济增长、社会固定资产投资规模联系紧密。
（一）建筑行业相关的监管政策
1、建筑行业主管部门及监管体制
我国建筑业实行综合与专业相结合的监管体制。其中建筑业主要监管包括市场主体资格和资质的管理、建设工程项目的全过程管理以及对建设工程项目的经济技术标准管理等内容。
住建部、各省区的建设厅、建设委员会是我国建筑行业的主管部门，负责制定、颁布我国建筑行业的管理制度，监督管理建筑市场，规范市场各方主体行为。
在对外承包工程方面，国家商务部负责对施工企业的对外承包工程资格的核发和管理。各省区商务厅负责对外承包公司的监督管理。
2、建筑施工行业的法律法规
（1）资质管理
《中华人民共和国建筑法》、《建筑业企业资质管理规定》、《建设工程勘察设计资质管理规定》等，将中国建筑企业资质分为施工总承包、专业承包、劳务分包三个序列；将设计企业资质分为综合资质、行业资质、专业资质及专项资质四
个序列，各序列有不同专业类别和级别；所有建筑企业必须持有相应的资质等级证书，并且只能在相应资质范围内从事业务。
（2）招投标管理
《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国招标投标法》、《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办法》等法律法规，对有关工程建设项目的勘察、设计、施工、监理的招投标程序等职能进行管理。
（3）质量管理
《建设工程质量管理条例》、《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案管理暂行办法》、《房屋建筑工程质量保修办法》、《建设工程质量检测管理办法》等，对业主、勘察、设计、施工、监理等单位对工程质量的责任都做了规定。
（4）安全生产管理
《中华人民共和国安全生产法》、《建设工程安全生产管理条例》、《安全生产许可证条例》、《生产安全事故报告与调查处理条例》等规定了工程安全生产有关单位的相应安全生产责任。尤其是规定施工总承包项目，总承包单位对施工现场的安全生产负总责，总承包单位和分包单位对分包部分的安全生产承担连带责任。
（5）其他相关规定
规范我国建筑业的主要法律法规及政策还包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国海洋环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《水上水下施工作业通航安全管理规定》、《建设项目环境保护管理条例》、《外商投资建筑业企业管理规定》、《注册建造师管理规定》、《注册造价工程师管理办法》、
《建设工程施工发包与承包计价管理办法》、《民用建筑节能条例》、《民用建筑工程室内环境污染控制规范》等。
3、行业资质要求
建筑行业主要可分为房屋建筑业、土木工程建筑业、建筑安装业、建筑装饰和其他建筑业四大类别。房屋建筑工程是指工业、民用与公共建筑（建筑物、构筑物）工程。工程内容包括：地基与基础工程；土石方工程；结构工程；屋面工程；内、外部的装饰装修工程；上下水、供暖、电气、卫生洁具、通风、照明、消防、防雷等安装工程。获得施工总承包资质的企业，可以对工程实行施工总承
包或者对主体工程实行施工承包。承担施工总承包的企业可以对所承接的工程全部自行施工，也可以将非主体工程或者劳务作业分包给具有相应专业承包资质或者劳务分包资质的其他建筑业企业。
（1）房屋建筑工程施工总承包企业资质等级标准
房屋建筑工程施工总承包企业资质分为特级、一级、二级、三级。其中：特级资质标准：
企业注册资本金3亿元以上；企业净资产3.6亿元以上；企业近3年年平均结算收入15亿元以上；企业其他条件均达到一级标准。
一级资质标准：
企业近5年承担过下列6项中的4项以上工程的施工总承包或主体工程承包，工程质量合格：25层以上的房屋建筑工程；高度100m以上的构筑物或建筑物；单体建筑面积3万m2以上的房屋建筑工程；单跨跨度30m以上的房屋建筑工程；建筑面积10万m2以上的住宅小区或建筑群体；单项建安合同额1亿元以上的房屋建筑工程。
企业经理具有10年以上从事工程管理工作经历或具有高级职称；总工程师具有10年以上从事建筑技术管理工作经历并具有本专业高级职称；总会计师具有高级会计职称；总经济师具有高级经济师职称。
企业有职称的工程技术和经济管理人员不少于300人，其中工程技术人员不少于200人；工程技术人员中具有高级职称的人员不少于10人，具有中级职称的人员不少于60人。企业具有的一级资质项目经理不少于12人。
注册资本金5,000万元以上；企业净资产6,000万元以上；企业近3年最高年工程结算收入2亿元以上；企业具有与承包工程范围相适应的施工机械和质量检测设备。
（2）房屋建筑工程施工总承包企业的工程承包范围特级企业：可承担各类房屋建筑工程的施工。
一级企业：可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金（5,000万元以上） 5倍的房屋建筑工程的施工；40层以下、各类跨度的房屋建筑工程；高度240m及以下的构筑物；建筑面积20万m2及以下的住宅小区或建筑群体。
（二）建筑行业发展的支持政策
建筑业作为我国的支柱产业之一，一直以来都受到各级政府的大力扶持。近年来，我国政府颁布了一系列针对建筑用地优化发展、地下空间开发利用的规范性、鼓励性政策文件，为本行业的发展营造了良好的监管环境。
2016年2月，中共中央、国务院印发《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》，提出要完善工程质量安全管理制度，落实建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位和工程监理单位等五方主体质量安全责任。深化建设项目组织实施方式改革，推广工程总承包制，加强建筑市场监管，严厉查处转包和违法分包等行为，推进建筑市场诚信体系建设。
2017年1月，国务院印发《全国国土规划纲要（2016-2030年）》，其中明确，要实现到2020年，空间规划体系不断完善，最严格的土地管理制度、水资源管理制度和环保制度得到落实，生态保护红线全面划定，国土空间开发、资源节约、生态环境保护的体制机制更加健全，资源环境承载能力监测预警水平得到提升；到2030年，国土空间开发保护制度更加完善，由空间规划、用途管制、差异化绩效考核构成的空间治理体系更加健全，基本实现国土空间治理能力现代化。
2017年2月，国务院召开常务会议，提出要深化建筑业“放管服”改革，加快产业升级。建立统一开放的建筑市场，打破区域壁垒，取消各地区、各行业在法律法规和国务院规定外对建筑业企业设置的不合理准入限制。加强承包履约、劳动用工等管理，严防拖欠工程款。实行工程质量安全终身责任制。打造“中国建造”品牌。
2017年4月，住建部在《建筑业发展“十三五”规划》设立市场规模目标：以完成全社会固定资产投资建设任务为基础，全国建筑业总产值年均增长7%，建筑业增加值年均增长5.5%；全国工程勘察设计企业营业收入年均增长7%，进一步巩固建筑业在国民经济中的支柱地位。
2017年5月，住建部在《工程勘察设计行业发展“十三五”规划》中表示，要完善工程设计资质标准，加强资质动态监管，严格市场准入清出，实现优胜劣汰，加强对跨区域、跨行业承揽业务企业的事中事后监督管理，消除地方保护和行业壁垒。
2018年3月，发改委颁布《必须招标的工程项目规定》。与2000年《工程建设
项目招标范围和规模标准规定》相比：取消“省、自治区、直辖市人民政府根据实际情况，可以规定本地区必须进行招标的具体范围和规模标准，但不得缩小本规定确定的必须进行招标的范围”的规定，明确全国适用统一规则，各地不得另行调整；将必须招标项目的规模标准提高了一倍；取消“单项合同估算价低于上述规定的标准，但项目总投资在3,000万元人民币以上”的规定。
总体来讲，建筑业受到我国各项相关政策的带动作用比较明显，行业在国家推动整体经济的过程中处于相对优先的位置。
（三）建筑行业发展现状
建筑业是专门从事土木工程、房屋建设和设备安装以及工程勘察设计等工作的生产部门。建筑业可涵盖与建筑生产相关的所有服务内容，包括勘察设计、建材物资、工程施工、设备安装、装饰装潢、运营维护以及相关的咨询和中介服务等。根据《（GB/T 4754-2011）国民经济行业分类》，建筑业门类下面细分为房屋和土木工程建筑业、建筑安装业、建筑装饰业和其他建筑业四个大类行业。
建筑业是国民经济的支柱产业，产业关联度高，就业容量大，是很多产业赖以发展的基础性行业，与整个国家经济的发展、人民生活的改善有着密切的关系。 2014年至2019年，我国建筑业生产总值始终保持较快的增长速度，建筑业产值在国民经济总产值的比重也维持着平稳上升的态势。至2019年末，国内建筑业为国内生产总值贡献70,904亿元，增加值占国内生产总值的比重达7.16%的近十年最高点，建筑业国民经济支柱产业的地位稳固。
2013年以来，国家采取稳增长的经济政策，同时加大廉租住房、公共租赁住房等保障性住房建设和供给，大力推进棚户区改造等惠及民生的项目及基础设施建设项目的规划与兴建，为建筑行业发展构建了一个相对稳定的外部环境，增加了建筑行业的下游需求，使建筑企业新签订合同额较往年呈现明显增长。2019年，全国房屋建筑企业签订合同金额达545,038.89亿元，同比增长10.24%。
2014-2019 房屋建筑业合同总额（年）
数据来源：Wind 资讯
2018年与2019年，国内建筑业房屋建筑施工面积分别为140.89亿平方米和
144.16亿平方米，呈逐年上升趋势。竣工面积分别为41.35亿平方米和40.24亿平方米，受宏观经济增速减缓的影响，较2017年度有一定程度的下降。
2014-2019 年全国建筑业施工面积情况
数据来源：Wind 资讯
（四）建筑行业竞争格局和市场化程度
1、市场竞争格局
建筑业是我国国民经济的重要支柱产业之一，市场规模庞大，企业数量众多。在我国，随着多种所有制建筑施工企业的发展，建筑行业整体市场化程度的提高，建筑业已处于完全竞争状态。根据相关统计数据，截至2019年末，我国建筑业企业数量为103,814家。
中国建筑业竞争格局中主要包括三类企业：
一是大型国有、国有控股建筑企业。该类企业在我国建筑业内居于主导地位。以中国建筑工程总公司、中国铁道建筑总公司、中国铁路工程总公司、中国交通建设集团有限公司等为代表的中央建筑企业，规模大、技术水平高并具有侧重的专业建筑领域，拥有显着的竞争优势；各省、市、自治区国有及国有控股的建工集团及路桥公司为代表的地方建筑企业，利用地方优势占据了一定的市场份额。
二是民营控股的建筑企业。这些企业机制更具活力，在完全开放、竞争充分的环境中迅速发展。该类企业数目众多，竞争激烈，在建筑市场具有一定的竞争力。
三是跨国建筑公司。我国加入WTO之后，对外开放程度持续加深，跨国建筑公司逐渐进入中国市场，在勘察、设计、智能建筑等高端建筑市场拥有很强的竞争力。跨国建筑公司凭借资本、技术、信息、装备等方面的优势，通过融投资与承建的联动，参与部分大型项目的竞争，抢占高端市场份额。但总体而言，跨国建筑公司在我国仍处于初级的发展阶段，随着该类企业在我国业务的不断扩大，未来我国高端建筑市场的竞争将可能加剧。
2、市场竞争特点
近年来，我国建筑业的竞争主要特点如下：
（1）总体市场完全竞争、细分市场竞争不均衡
建筑业市场准入门坎较低，建筑企业数量众多，经营业务比较单一，行业集中度较低，导致中低端建筑市场竞争非常激烈，利润水平较低；但高端建筑市场产能仍显不足，竞争程度相对较低，利润水平相对较高。
（2）竞争同质化明显、专业化分工不足
建筑企业同质竞争严重，经营领域主要集中于相同的综合承包目标市场。与此同时，建筑企业专业化分工程度低，与建筑业多层次专业化分工的需求不相适应。
（3）大型建筑企业的竞争优势较为明显
从总体上来看，具备技术、管理、装备优势和拥有特级资质的大型建筑企业占据较大市场份额。发达地区、建筑强省的大中型建筑企业也占有一定的市场份额，他们主要承揽地区性大中型工程。其他中小企业则主要承担劳务分包、部分专业分包业务及小型工程。
（五）建筑行业的上、下游行业及其影响
建筑业的上游行业种类繁多，包括钢铁、水泥、砖瓦、建筑陶瓷、平板玻璃、铝材加工、化工、纺织、五金、电梯等行业。这些行业随着国家“节能减排”政策的推行，以及能源价格、矿产价格、劳动力价格的上涨，可能导致产品出厂价格上涨，最终引起建筑企业成本的上升。
建筑业的下游相关行业主要分为三类：房屋建筑业的下游相关行业为房地产行业，市政基础设施建设的下游相关行业为各地市政工程建设行业，交通基础设施建设的下游相关行业为各种交通运输业。随着中国城镇化步伐加快，对房地产、市政基础设施工程产品的需求将持续旺盛。在未来较长时期内，政府鼓励铁路、公路、桥梁等交通运输业的发展，从而增加对交通基础设施工程产品的需求量。房地产行业、交通基础设施投资和市政基础设施投资的稳定发展，将推动中国建筑业可持续发展。
（六）建筑行业发展前景
近年来，我国总体实施积极的财政政策，稳健的货币政策。在稳增长、保民生的政策基调指引下，各级政府仍将持续加大公共支出，支持重点领域与重点建设。根据各地建设规划，未来国内公路建设总量仍将保持增长，铁路基建投资增速继续处于较高水平，城市轨道交通领域将成为基建领域的核心增长点。建筑业大量在手合同和持续增长的基础设施投资需求将确保建筑业收入与利润的增长。
尽管国内宏观经济运行情况有所波动，但随着国家继续实施拉动内需的经济计划，城镇化建设、保障房工程的持续推进，固定资产投资仍将保持增长，进而为建筑业带来较大的发展空间和良好的发展前景，使行业总产值继续保持快速增长，行业整体规模继续扩大，令建筑业整体维持较高的景气水平。
而另一方面，在节能减排和可持续发展的目标指引下，我国建筑业将进一步
推广绿色建筑、绿色施工，着力用先进的建造材料、信息技术等来优化产业结构和服务方式。由于建筑业发展依赖于国内固定资产投资规模，行业内技术创新和技术集成能力尚存不足，人员素质总体水平不高，且由于宏观经济调整带来房地产行业的持续调控及原材料费用与人力成本上涨等问题，也将成为制约和阻碍建筑业发展的瓶颈和不利因素，因此建筑业企业未来也面临着一定的转型升级压力。
（一）主营业务范围
发行人的主营业务为建筑施工，经营范围是：房屋建筑工程的施工，各类地基与基础工程的施工，建筑机械安装维修（不含特种设备）；生产、销售商品混凝土（经营范围中涉及行政许可的项目凭有效许可证或资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务收入成本构成
1、发行人主营业务收入及构成情况
2017 年、2018 年、2019 年及2020 年1-6 月， 发行人主营业务收入分别为
1,889,069.72万元、2,900,523.53万元、4,116,064.17万元和1,728,268.36万元。发行
人的主营业务收入主要集中在建筑施工业务，报告期内，建筑施工收入占主营业务收入的比重分别为85.99%、84.03%、85.00%和87.16%，主营业务突出。
单位：万元、%
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
建筑施工 | 1,506,428.09 | 87.16 | 3,498,557.75 | 85.00 | 2,437,288.07 | 84.03 | 1,624,456.07 | 85.99 |
装修装饰 | 78,398.93 | 4.54 | 234,597.47 | 5.70 | 187,030.35 | 6.45 | 130,466.69 | 6.91 |
机电安装 | 125,931.15 | 7.29 | 330,207.34 | 8.02 | 241,109.84 | 8.31 | 109,003.37 | 5.77 |
安防设备安装 | 11,898.08 | 0.69 | 37,678.87 | 0.92 | 22,338.13 | 0.77 | 16,786.79 | 0.89 |
其它 | 5,612.12 | 0.32 | 15,022.73 | 0.36 | 12,757.15 | 0.44 | 8,356.80 | 0.44 |
合计 | 1,728,268.36 | 100.00 | 4,116,064.17 | 100.00 | 2,900,523.53 | 100.00 | 1,889,069.72 | 100.00 |
最近三年，发行人业务规模得到扩展，主营业务收入连续增长，主要原因一方面碧桂园控股房地产板块业务发展较快，对建筑工程的需求增长较快；另一方面发行人 2015 年后主动对外承接业务，2017 年后对外新签合同金额继续增长，带动发行人整体主营业务收入增长，2017 年度-2019 年度，发行人主营业务收入入年均复合增长率达 47.61%。
报告期内，发行人以华南地区为核心，在全国范围内开展业务。随着碧桂园控股业务区域的扩大，发行人业务区域范围亦逐渐增加。最近三年一期，发行人来自华南地区的主营业务收入分别为 1,049,039.09 万元、1,492,375.20 万元、 1,889,405.77 万元和 660,247.46 万元，占同期主营业务收入比例分别为 55.53%、
51.45%、45.90%和 38.20%，华南地区主营业务收入占比呈现波动下降趋势，发行人收入按地区划分情况逐步趋于合理。发行人主营业务收入分地区情况如下：
单位：万元、%
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
华南地区 | 660,247.46 | 38.20 | 1,889,405.77 | 45.90 | 1,492,375.20 | 51.45 | 1,049,039.09 | 55.53 |
华东地区 | 424,158.78 | 24.54 | 805,396.94 | 19.57 | 381,080.62 | 13.14 | 246,190.08 | 13.03 |
华中地区 | 189,188.10 | 10.95 | 351,444.91 | 8.54 | 541,572.35 | 18.67 | 234,105.37 | 12.39 |
西南地区 | 199,818.39 | 11.56 | 573,618.49 | 13.94 | 272,176.06 | 9.38 | 179,810.54 | 9.52 |
华北地区 | 78,118.51 | 4.52 | 136,494.65 | 3.32 | 143,737.74 | 4.96 | 120,856.11 | 6.4 |
东北地区 | 38,850.46 | 2.25 | 56,845.65 | 1.38 | 5,051.70 | 0.17 | 33,614.65 | 1.78 |
西北地区 | 137,886.67 | 7.98 | 302,857.77 | 7.36 | 64,529.86 | 2.22 | 25,453.88 | 1.35 |
合计 | 1,728,268.36 | 100.00 | 4,116,064.17 | 100.00 | 2,900,523.53 | 100.00 | 1,889,069.72 | 100.00 |
2、发行人主营业务成本及构成情况
发行人主营业务成本也集中在建筑施工业务，与主营业务收入的构成结构较为相似，2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，建筑施工业务成本占比分别为87.44%、85.50%、86.64%和88.75%。
单位：万元、%
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | 金额 | 比重 | |
建筑施工 | 1,377,069.24 | 88.75 | 3,246,110.82 | 86.64 | 2,253,929.67 | 85.50 | 1,497,694.99 | 87.44 |
装修装饰 | 55,042.72 | 3.55 | 177,257.79 | 4.73 | 147,373.81 | 5.59 | 104,006.67 | 6.07 |
机电安装 | 104,882.36 | 6.76 | 281,854.68 | 7.52 | 207,661.91 | 7.88 | 92,584.48 | 5.41 |
安防设备 安装 | 10,039.20 | 0.65 | 31,337.38 | 0.84 | 19,342.70 | 0.73 | 13,640.32 | 0.80 |
其它 | 4,534.87 | 0.29 | 10,300.58 | 0.27 | 7,920.32 | 0.30 | 4,873.99 | 0.28 |
合计 | 1,551,568.38 | 100.00 | 3,746,861.26 | 100.00 | 2,636,228.41 | 100.00 | 1,712,800.45 | 100.00 |
3、发行人主营业务盈利情况
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，发行人的主营业务毛利构成情况如下表所示：
单位：万元、%
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
建筑施工 | 129,358.85 | 73.21 | 252,446.93 | 68.38 | 183,358.39 | 69.38 | 126,761.08 | 71.91 |
装修装饰 | 23,356.21 | 13.22 | 57,339.67 | 15.53 | 39,656.54 | 15.00 | 26,460.02 | 15.01 |
机电安装 | 21,048.79 | 11.91 | 48,352.66 | 13.10 | 33,447.93 | 12.66 | 16,418.89 | 9.31 |
安防设备 安装 | 1,858.89 | 1.05 | 6,341.49 | 1.72 | 2,995.43 | 1.13 | 3,146.47 | 1.79 |
其它 | 1,077.25 | 0.61 | 4,722.15 | 1.28 | 4,836.83 | 1.83 | 3,482.81 | 1.98 |
合计 | 176,699.99 | 100.00 | 369,202.91 | 100.00 | 264,295.12 | 100.00 | 176,269.27 | 100.00 |
2017 年、2018 年、2019 年及2020 年1-6 月， 发行人主营业务毛利分别为
176,269.27万元、264,295.12万元、369,202.91万元和176,699.99万元，与发行人业
务结构相匹配，发行人主营业务的毛利也主要来自建筑施工业务，最近三年及一期，建筑施工业务毛利贡献比例分别为71.91%、69.38%、68.38%和73.21%。
2017年、2018年、2019年及2020年1-6月，发行人主营业务毛利率分别为
项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
建筑施工 | 8.59% | 7.22% | 7.52% | 7.80% |
9.33%、9.11%、8.97%和10.22%，建筑施工业务对公司整体毛利率贡献较大。具体情况如下表所示：
项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
装修装饰 | 29.79% | 24.44% | 21.20% | 20.28% |
机电安装 | 16.71% | 14.64% | 13.87% | 15.06% |
安防设备安装 | 15.62% | 16.83% | 13.41% | 18.74% |
其它 | 19.20% | 31.43% | 37.91% | 41.68% |
主营业务综合毛利率 | 10.22% | 8.97% | 9.11% | 9.33% |
（三）主营业务基本情况
发行人的主营业务包括建筑施工、装修装饰、机电安装、安防设备和其他。
1、建筑施工业务
（1）业务简介
发行人的建筑施工业务包括房屋建筑、地基与基础工程等，发行人具有房屋建筑工程总承包壹级资质，在承接超十万平方米以上群体工程、大型建筑工程等方面具有较强的竞争实力。
建筑施工是发行人的核心主业，报告期内，发行人建筑业务新签合同额分别为253.42亿元、403.18亿元、474.81亿元和137.58亿元。由于碧桂园以住宅类房地产开发项目为主，因此公司建筑施工业务中住宅类工程施工业务占比保持在95%左右；非住宅类工程主要包括学校、社区用房、工业厂房等。报告期内，发行人分别实现建筑施工业务收入1,624,456.07万元、2,437,288.07万元、3,498,557.75万元和1,506,428.09万元，占主营业务收入的比例分别为85.99%、84.03%、85.00%和87.16%。
（2）经营模式
1）运营模式
发行人以总承包的形式对外承接工程，不论承接的工程是碧桂园控股内部或外部工程，主要通过公开投标、中标和议标两种方式。发行人内部已制定有严格的合同评审制度，投标阶段分为招标文件评审、投标文件评审、参与投标；中标后对总包合同进行评审和签订。
发行人承接工程后，按照内部管理制度通过公开招标或议标确定分包单位，确定中标分包单位后进入分包合同评审及合同签订阶段。
发行人对所承接工程实行全流程管理，对工程质量、施工安全、资金结算等
由发行人统筹安排，组织实施。发行人已对所有分公司银行账户实行统一管理，工程款结算的付款条件按合同约定。
2）采购管理
发行人统一采购钢材、水泥、木材等主要原材料。为提高公司的议价能力、保证大宗建材及其它原材料采购的质量，物资设备部建立了采购供货商系统，购买材料均在该系统内的供货商中选择。该系统内的供货商名单均为滚动制，当出现质量问题时，发行人将其逐出供货商名单且永不再用。材料采购均采用招标制，由成本管理部、物资设备部和财务资金部组成评审小组，按招标文件对供货商进行评议，将综合评比结果上报至总经理，最终确定中标单位。
其它材料经批准后由各施工分公司自行采购。为降低高额的运输费用，水泥和沙石等原材料通常需要在当地购买。由于钢材、混凝土等大宗建材价格波动较大，采购价格随行就市；项目公司在施工过程中严格控制材料使用量，发行人实行限额领料，通过严格的核算了解用料量，防止出现用料超耗。
3）库存管理
发行人对项目设置专门的仓库收料员与保管员，材料进场后，收料员根据项目部的采购计划单、收到的材料发货清单核对材料品种、数量及发票金额并登记材料明细账，将材料分类存放。同时，发行人在各仓库均安装监控设备，对所有的入库材料进行监控，物资设备部定期抽查核对。施工班组领用材料时填写材料领用计划单，经施工员审核、项目经理审批后到仓库领用材料。
4）结算方式
发行人工程项目一般按月结算，结算后收入计入应收账款，主要以转账方式结算，部分使用银行承兑汇票方式结算。
发行人进场施工，依据合同和项目的要求，一般每月月末上报当月完工量，报甲方审核，甲方确认产值和应付进度款，一般情况下，甲方会在结算后的3-4个月内支付工程款给发行人，主要以转账方式结算，部分使用银行承兑汇票方式结算。
（3）已完工、在建和拟建项目情况
截至2020年6月30日，发行人建筑施工项目合同履约情况正常。发行人主要已完工建筑施工项目情况如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 合同造价 | 竣工日期 |
1 | 横沥碧桂园 4 号商业、住宅楼，5-6 号住宅楼，7 号商业、住宅楼，8-10 号住宅楼，11号商业、住宅楼，12 号住宅楼，15 号住宅 楼，地下室（一、二期） | 64,597.85 | 2017 年 5 月 |
2 | 碧桂园.凤凰城（句容）项目地块九总承包 工程五标段 | 60,802.09 | 2018 年 6 月 |
3 | 东台碧桂园一期 | 51,740.75 | 2016 年 11 月 |
4 | 陈村印象花城项目 | 34,559.59 | 2017 年 6 月 |
5 | 广安碧桂园.翡翠湾一期 | 31,244.76 | 2018 年 3 月 |
6 | 东莞海纳碧桂园一期 | 31,228.09 | 2016 年 4 月 |
7 | 开平碧桂园翡翠湾八、九期 | 30,693.25 | 2016 年 5 月 |
8 | 碧桂园总部新翼广场 | 28,694.89 | 2018 年 6 月 |
9 | xxxxx一期项目 | 28,667.84 | 2016 年 6 月 |
10 | 广西南宁碧桂园 | 26,610.32 | 2017 年 9 月 |
11 | 中山石歧天玺湾 | 25,574.95 | 2019 年 4 月 |
12 | 湖州xx康山碧桂园湘几漾总承包工程 | 20,056.64 | 2020 年 3 月 |
13 | 上海奉贤区南桥新城 16 单元 32-04 地块项 目（标段三） | 31,600.00 | 2019 年 12 月 |
14 | 崇明岛碧桂园首期一标段总承包工程 | 18,284.15 | 2019 年 12 月 |
15 | 泰州碧桂园xxx二期 8-11#楼、 103-108#、113-116#、125、126#低层住宅 总包工程 | 13,867.13 | 2019 年 10 月 |
16 | 昆明碧桂园云南映象项目展示区及一期货 量区总承包工程 | 26,470.24 | 2019 年 4 月 |
合计 | 524,692.54 | - | |
截至2020年6月30日，发行人在建住宅工程项目主要有容桂凤凰湾项目、碧桂园时代城润园、西樵碧桂园工程等，具体情况如下表：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 合同金额 | 竣工日期 |
1 | 容桂凤凰湾项目 | 430,030.50 | 2022 年 12 月 30 日 |
2 | 碧桂园时代城润园 | 188,263.08 | 2022 年 4 月 20 日 |
3 | 西樵碧桂园工程 | 94,404.41 | 2020 年 12 月 30 日 |
4 | 翁源碧桂园 | 78,211.37 | 2021 年 9 月 30 日 |
5 | 泰州碧桂园xxx 276#(15#).277#(16#).278#(17#).279# | 68,486.34 | 2020 年 9 月 24 日 |
序号 | 项目名称 | 合同金额 | 竣工日期 |
（18#）楼及 1 号车库（C 区三期） | |||
6 | 肇庆端州碧桂园一期 1 区 | 54,432.51 | 2020 年 12 月 23 日 |
7 | 郑州xx区西流湖百炉屯R6、R7 地块 及郑州中学第二附属小学设计施工总承包工程 | 52,478.48 | 2021 年 2 月 5 日 |
8 | 陕西宝鸡凤凰城一期一标段 | 49,439.07 | 2020 年 7 月 15 日 |
9 | 龙城府一期 | 48,105.10 | 2021 年 1 月 30 日 |
10 | 车创置业广场 | 47,704.45 | 2020 年 12 月 30 日 |
合计 | 1,043,262.69 | - | |
根据发行人的战略规划，未来三年发行人重点拟投资建设项目情况如下：
序号 | 项目名称 | 合同金额（万元） | 预计竣工日期 |
1 | 碧悦广场二期 17 栋及地下室三区 | 31,597.31 | 2023 年 1 月 9 日 |
2 | 高隆湾海湾汇项目 | 16,190.11 | 2022 年 11 月 15 日 |
3 | 碧桂园楚悦台项目一期（5#、6#、13#、 15#、19-20#、25-28#、31-35#、1#、2# 地下室） | 16,715.25 | 2022 年 4 月 30 日 |
4 | 长沙项目 | 16,166.26 | 2022 年 5 月 31 日 |
5 | 岳阳项目 | 15,400.00 | 2022 年 5 月 31 日 |
合计 | 96,068.94 | - | |
2、建筑安装业务
建筑安装是发行人建筑施工的重要配套业务，包括机电安装和安防设备安装等，主要服务于碧桂园各大房地产楼盘以及自主经营的酒店、会馆等高端建筑。报告期内，新签合同金额分别为18.72亿元、46.48亿元、39.52亿元和15.53亿元。
报告期内，发行人分别实现机电安装业务收入109,003.37万元、241,109.84万元、330,207.34万元和125,931.15万元，占主营业务收入的比例分别为5.77%、 8.31%、8.02%和7.29%。该部分业务主要由广东腾安机电安装工程有限公司经营，业务包括对碧桂园控股内房地产项目的设备、电器、线路、管道的安装。
最近三年及一期，发行人分别实现安防设备安装业务收入16,786.79万元、
22,338.13万元、37,678.87万元和11,898.08万元，占主营业务收入的比例分别为
0.89%、0.77%、0.92%和0.69%。该部分业务主要由佛山市顺德区碧日安防工程
有限公司负责经营，业务包括安全电子设备的生产以及安装等。
除传统的建筑施工及建筑安装外，发行人的业务还包括装修装饰、住宅、酒店及会所的消防、装修装饰、冷水系统改造、客房监控系统、电子巡更系统等，该等业务占比较小。
（四）发行人主营业务经营资质情况
序号 | 公司名称 | 资质类别及等级 | 证书编号 | 有效期至 |
1 | 广东腾越建筑工程有限公司 | 建筑工程施工总承包壹级，机电工程施工总承包一级，市政公用工程施工 总承包一级 | DW144025551 | 2021/12/31 |
2 | 建筑幕墙工程专业承包贰级、建筑机电安装工程专业承包叁级、起重设备安装工程专业承包叁级、预拌混凝土 专业承包不分等级 | DW344046101 | 2021/12/31 | |
3 | 安全生产许可证（建筑施工） | （粤）JZ 安许证字 [2020] 050684 x | 2023/3/3 | |
4 | 广东龙越建筑工程有限公司 | 市政公用工程施工总承包贰级 | D244016136 | 2021/12/31 |
5 | 钢结构工程专业承包叁级、地基基础 工程专业承包贰级 | D344141790 | 2021/12/31 | |
6 | 安全生产许可证（建筑施工） | （粤）JZ 安许证字 [2019]050039 x | 2022/1/11 | |
7 | 建筑工程施工总承包一级 | D144140148 | 2025/4/23 | |
8 | 广东腾安机电安装工程有限公司 | 建筑机电安装工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包壹级、消防 设施工程专业承包一级 | D244007336 | 2021/12/31 |
9 | 消防设施工程设计专项乙级 | A244020398 | 2024/10/11 | |
10 | 机电工程施工总承包三级、建筑装修装饰工程专业承包二级、市政公用工程施工总承包三级、电力工程施工总 承包三级 | D344111298 | 2023/7/13 | |
11 | 安全生产许可证（建筑施工） | （粤）JZ 安许证字 [2019] 051776 x | 2022/11/4 | |
12 | 承装（修、试）电力设施许可证（承 装类五级、承修类五级、承试类五级） | 6-1-00116-2016 | 2022/10/10 | |
13 | 安全技术防范系统设计、施工、维修 （叁级） | 粤 GE126 号 | 2021/7/23 | |
14 | 佛山市顺德区碧 | 建筑机电安装工程专业承包叁级 | D344029659 | 2021/2/4 |
发行人主要从事建筑施工业务，截至本募集说明书签署之日，发行人及下属子公司拥有的主要资质如下：
15 | 日安防工程有限公司 | 电子与智能化工程专业承包壹级 | D244198465 | 2023/2/14 |
16 | 建筑智能化系统设计专项乙级 | A244061186-4/1 | 2023/8/1 | |
17 | 安全技术防范系统设计、施工、维修 （壹级） | 粤 GE083 号 | 2021/1/3 | |
18 | 安全生产许可证 | （粤）JZ 安许证字 [2019] 051491 x | 2022/9/27 | |
19 | 沈阳腾越建筑工程有限公司 | 建筑装修装饰工程专业承包一级、地基基础工程专业承包一级、特种工程 （特种防雷）专业承包不分等级、建筑幕墙工程专业承包一级、消防设施工程专业承包一级、防水防腐保温工程专业承包一级、建筑机电安装工程 专业承包一级 | D221027591 | 2021/12/31 |
20 | 钢结构工程专业承包三级、市政公用工程施工总承包三级、模板脚手架专 业承包不分等级 | D321027598 | 2024/2/11 | |
21 | 安全生产许可证 | （辽）JZ 安许证字 [2019] 005567 | 2022/3/21 | |
22 | 建筑工程施工总承包壹级 | D121140233 | 2025/4/23 | |
23 | 安徽腾越建筑工程有限公司 | 市政公用工程施工总承包三级、起重 设备安装工程专业承包三级 | D334079860 | 2021/12/31 |
24 | 安全生产许可证 | （皖）JZ 安许证字 [2019]016425 | 2022/12/5 | |
25 | 建筑装修装饰工程专业承包二级、建 筑工程施工总承包二级 | D234079863 | 2022/3/30 | |
26 | 安徽省恒创建设工程有限公司 | 建筑工程施工总承包二级、市政公用工程施工总承包二级、建筑装修装饰工程专业承包二级、建筑幕墙工程专业承包二级、防水防腐保温工程专业 承包二级 | D234009067 | 2021/12/31 |
27 | 输变电工程专业承包三级 | D334009064 | 2021/12/31 | |
28 | 安全生产许可证（建筑施工） | （皖）JZ 安许证字 [2008]010320 | 2020/9/21 | |
29 | 承装（修、试）电力设施许可证：承 装类五级、承修类五级 | 4-4-00515-2014 | 2020/9/16 | |
30 | 广东诚加装饰设计工程有限公司 | 建筑装修装饰工程专业承包壹级 | DW244160265 | 2022/7/12 |
31 | 建筑装饰工程设计专项甲级 | A144030361 | 2023/6/12 | |
32 | 建筑机电安装工程专业承包叁级、建 筑工程施工总承包叁级、消防设施工程专业承包二级 | DW344085331 | 2023/10/30 | |
33 | 安全生产许可证 | 粤）JZ 安许证字 | 2022/7/10 |
34 | [2019]050936 x | |||
35 | 广东碧越建筑工程有限公司 | 市政公用工程施工总承包贰级、建筑 工程施工总承包贰级 | D244222618 | 2021/12/31 |
36 | 建筑装修装饰工程专业承包二级，钢结构工程专业承包三级，建筑机电安装工程专业承包三级，地基基础工程 专业承包三级 | D344386490 | 2025/9/24 | |
37 | 安全生产许可证 | （粤）JZ 安许证字 【2018】054628 | 2021/11/28 | |
38 | 江西腾昌建筑工程有限公司 | 建筑工程施工总承包二级 | D236160644 | 2025/1/9 |
39 | 劳务资质不分等级 | D336163541 | 2024/10/10 | |
40 | 安全生产许可证 | (赣)JZ 安许证字 [2018]010079 | 2021/1/31 | |
41 | 海阳市聚创建筑劳务分包有限公 司 | 施工劳务资质不分等级、模板脚手架专业承包不分等级 | D337203211 | 2024/6/17 |
42 | 广东碧兴建设有 限责任公司 | 市政公用工程施工总承包三级，输变 电工程专业承包三级 | D344335876 | 2025/4/7 |
（五）发行人的主要客户和供应商
发行人主要从事建筑施工业务，主要客户为碧桂园控股合并范围内的房地产开发企业，发行人供应商主要包括钢材水泥、木材等供应企业，材料采购均采用招标制，由成本管理部、物资设备部和财务资金部组成评审小组，按招标文件对供货商进行评议，将综合评比结果上报至总经理，最终确定中标单位。
1、发行人主要客户情况
2019年度，发行人前五大客户情况如下：
单位：万元、%
序号 | 单位名称 | 2019年业务量 | 业务种类 | 占总营业收 入的比例 |
1 | 贵州中泰置业有限公司 | 77,484.41 | 建筑施工 | 1.87 |
2 | 佛山市顺德xxx林机器人产业投资有 限公司 | 76,784.46 | 建筑施工 | 1.85 |
3 | 韶关市碧桂园房地产开发有限公司 | 63,502.40 | 建筑施工 | 1.53 |
4 | 佛山市顺德区容桂土地发展有限公司 | 53,119.73 | 建筑施工 | 1.28 |
5 | 贵州恒方房地产开发有限公司 | 46,481.01 | 建筑施工 | 1.12 |
序号 | 单位名称 | 2019年业务量 | 业务种类 | 占总营业收 入的比例 |
合计 | 317,372.01 | - | 7.65 | |
2、发行人主要供应商情况
2019年，发行人前五大供应商情况如下：
单位：万元、%
序号 | 单位名称 | 2019年采购金额 | 业务种类 | 占总采购金 额的比例 |
1 | 深圳碧盛发展有限公司 | 278,445.88 | 采购材料 | 7.11 |
2 | 海阳市恒华建筑劳务分包有限公司 | 116,558.47 | 采购劳务 | 2.98 |
3 | 深圳市华达成建筑装饰劳务有限公司 | 62,280.39 | 采购劳务 | 1.59 |
4 | 佛山市海旭建筑劳务有限公司 | 53,428.73 | 采购劳务 | 1.36 |
5 | 深圳市润和建筑劳务有限公司 | 41,513.06 | 采购劳务 | 1.06 |
合计 | 552,226.52 | - | 14.10 | |
注：以上2019年采购金额为含税金额。
为统一采购质量标准，提高材料采购质量，控制采购成本，2016 年以来，发行人工程施工所需的钢材、水泥等原材料开始通过关联方深圳碧盛发展有限公司（曾用名“深圳碧桂园供应链管理有限公司”）集中采购。2017 年，碧桂园控股进一步强调原材料集中采购的重要性，并着力将深圳碧盛发展有限公司打造为集团统一集采平台，深圳碧盛发展有限公司也相应建立了一套先进的供应链管理、原材料集采体系，涉及产品质量管理、产品比价管理、物流管理等，2017年以来，发行人通过深圳碧盛发展有限公司集中采购原材料规模显著增加。发行人与深圳碧盛发展有限公司就原材料采购签订了框架协议，协议约定发行人可依据实际经营及自行评估市场动态，预付材料款给深圳碧盛发展有限公司，并获取价格优惠权和优先供货权。2019 年度发行人及下属子公司向深圳碧盛发展有限公司采购的原材料金额占总采购金额的比例较低。
（六）发行人的行业地位和竞争优势
1、发行人在建筑行业中的地位
得益于碧桂园集团的快速发展，广东腾越抢抓机遇，不断深化改革，创新项
目管理模式，在行业已经具备了明显优势，先后获得“全国民营建筑企业综合实力第二名”、“中国建筑业百强”、“广东省最具竞争力建筑企业”、“广东省xx技术企业”等省部级奖项57个、市级奖项100余个；在广东云浮、茂名、韶关、广州、河南周口、江苏句容、湖北武汉、马来西亚等地的多个项目，相继成为地方政府主管部门指定的观摩工地。
2、发行人在行业中的竞争优势
（1）规模优势
2019年度，发行人营业收入达到4,151,006.18万元。随着近年来碧桂园业务的发展，企业的经营规模不断增加，并产生了较好的规模经济效应，在保持市场优势、管理优势、营销优势、采购优势等方面发挥了十分重要和积极的作用。发行人已在市场上树立了良好的企业形象，已具备较强的品牌影响力。
（2）市场网络优势
发行人已在全国绝大多数省会城市和中心城市布局，通过建立市场网络，形成了梯度合理的核心市场、中心市场和后备市场，为有效地拓展业务、扩大规模、均衡发展提供了基础。发行人业务分部版图如下：
（3）资质资源优势
发行人具备房屋建筑工程施工总承包壹级、机电设备安装工程专业承包三级、起重设备安装工程专业承包三级、预拌商品混凝土（不分等级）、市政公用工程施工总承包二级资质。
（4）社会资源和财务资源优势
发行人具备良好的社会知名度、美誉度，拥有相当规模的稳定优质的客户群。公司与相关金融企业有着长期良好的合作关系，并以自身的信用度获得了高等级的信贷资源，保持高水平的授信额度。
（5）经营管理优势
发行人长期重视提升经营管理水平，以质量管理和标杆企业为目标，通过流程梳理、信息化建设和客户关系管理等途径，系统改进和提高企业的战略管理、资源管理、绩效管理等水平，在全国民营建筑行业中排名第二。
（七）安全生产情况
发行人建立了安全保证体系，成立了由中高级管理人员组成的安全委员会，建立了企业应急救援预案。报告期内，发行人坚持在安全生产方面的投入力度，高度重视安全生产，防止安全事故的发生。
报告期内，发行人及其子公司未发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生 2 次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的情形，不存在重大隐患整改不力的情形。发行人及其子公司在报告期内不存在《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23 号）第 30 条所列的情形，不存在被安全监察部门限制新增项目、用地审批、证券融资及银行贷款的情形。
发行人已经建立了健全的法人治理结构，董事会、监事和管理层均独立运行，并设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构。发行人通过制定一系列的制度规定等，使法人治理的框架更趋合理和完善，决策机制更加公开、透明、高效，保障了公司的日常运营。
（一）组织结构
截至本募集说明书签署之日，发行人的治理及组织结构如图所示：
发行人共设 16 类职能部门，各部门主要职能如下：
1、预结算一/二部
预结算一部负责修订公司总包预结算管理制度，编制业务规范指引文件；全面管理公司范围内所有项目总包预结算，落实预结算管理目标；指导区域公司开展预结算管理工作；对公司范围内所有项目总包预结算进行审核、把关；参与项目预结算争议谈判；协助成本部对重点、特殊及潜亏项目结算实施重点监控及帮扶；归口审核总包预结算各类奖励（含有偿服务激励）；总包合同归口管理：包括但不限于：合同流程跟踪、合同签订、用印、收发及归档；对下属各区域公司进行考核。
预结算二部负责修订公司总包预结算管理制度，编制业务规范指引文件；全面管理公司范围内所有项目总包预结算，落实预结算管理目标；指导区域公司开展预结算管理工作；对公司范围内所有项目总包预结算进行审核、把关；参与项目预结算争议谈判；协助成本部对重点、特殊及潜亏项目结算实施重点监控及帮扶；归口审核总包预结算各类奖励（含有偿服务激励）；总包合同归口管理：包括但不限于：合同流程跟踪、合同签订、用印、收发及归档；对下属各区域公司进行考核
2、招标合约部
招标合约部是负责分包招标管理、合同管理等工作的部门，负责建立、健全分包招标及合同等管理制度，分供方引进考察、合格名册建立及配合对分包方考
核评价；分包合同的修编、签订、归档及管理；负责招采系统的建设与运行管理，线上签章系统的操作管理工作。
3、成本一/二部
成本管理部是负责成本管理的部门，一部负责对总包的投标报价、合同评审，合同外涉及经济事宜的谈判、产值确认；负责对分包结算、分包标底价编制或审核（含补充单价、中途调价、签证及索赔等）；负责项目成本管控、成本兑现审核工作；组织季度经济线检查；协助总/分公司法务管理和信息化建设工作；负责全装修、防水、外墙涂料及保温标底编制工作；二部负责对应区域公司的投议标、总分包结算；负责对应区域公司各项目成本管理、兑现审核工作；总承包工程合同追踪签订；负责临建、五金、桩工程标底编制和相关合同外定价审核； 组织季度经济线检查；《成本有约》季刊编缉发布；配合完成信息化建设工作。
4、生产运营部
生产运营部是主要负责监控项目生产运营情况，协调各线条间存在问题，减少公司、项目的生产运营风险产生。主要工作包括项目进度监控，项目运营风险管理，劳务实名制管理，项目策划管理等。
5、质量技术部
质量技术部是依据国家法律、法规、标准、规范，贯彻执行公司的各项规章制度，主要负责质量、技术、维修、资料和新技术应用推广管理工作。主要负责编制完善公司质量技术方面的规章制度，制定年度工作计划，监督质量技术行为，确保质量管理体系的有效运行；参与质量、技术人员的招聘工作，负责质量技术人员的培养工作；负责编制及审核各类设计、施工方案及技术标；负责全公司质量技术资料的管理工作；负责组织推广并指导新材料、新技术、新工艺、新标准的推广、应用及相应的技术改进工作；参与项目图纸会审工作及图纸深化设计；负责制定公司质量创优规划，并检查督促分公司、项目实施；负责全公司质量事故的分析处理和通报，编制、审批相应整改方案（措施），并监督实施；协同商务线条统筹管理公司维修工作；对各分公司、项目质量管理工作进行评价与考核；负责公司质量技术相关培训教育。
6、安全监督部
安全监督部是贯彻执行国家安全生产的方针政策、法律法规和标准规范，严格执行公司现行安全生产管理制度；负责督促、指导各部门、分公司和项目部做好职业健康、安全要素规定的贯标工作；履行安全监督职能，组织安全生产检查，定期召开安全生产专项会议；监督检查安全生产责任制、费用投入、安全保护等各项措施的落实情况；指导和督促项目部xx工地或标化工地的创建工作，组织开展观摩、交流活动；督促分公司和项目部不定期组织安全事故应急预案演练，提高全员应急反应能力；参与专项施工方案、安全保证措施的审核和专家论证会，并提出评审意见；督促和检查项目专项安全技术交底；参与大型机械设备、危险性较大分部分项工程安全措施的审查；监督各分公司、项目部专职安全生产管理人员的配备情况，使其始终处于依法经营状态；在检查中发现重大事故隐患和有引发事故风险倾向的项目有停工权力；对不服从管理的项目以及主要负责人有一票否决权，建议处罚、降级、开除权。
7、物资设备部
物资设备部是负责全公司物资设备管理工作的部门。负责建立公司材料消耗统计台帐和材料信息资源库等有关资料档案，完成公司物资设备相关成本分析工作。指导和监督项目部的材料验收、保管、发放和回收管理工作，定期检查项目部的材料收发存原始记录、凭证、报表和台帐，合理控制材料消耗。负责全公司xx资产的投入、使用、调拨、处置管理。负责对项目投入所有设备的管理，同时根据工程需求，制定项目设备配置计划，报公司物资设备部，落实项目所需的设备资源。负责主要设备进场验证。负责项目部投入租赁设备的管理、调度、结算，及施工队投入设备监督管理，及时组织设备退场。
8、科技信息部
科技信息部负责信息化管理、BIM 管理和“四新技术”管理，信息化管理主要是根据公司发展战略对信息系统进行规划、开发、运营与技术支持等工作； BIM 管理主要是负责公司 BIM 技术应用的研究、推广工作、包括项目建模、BIM应用点策划指导实施、BIM 示范工程的前期培训、策划、过程指导帮扶检查、成果汇总提炼、推广等工作；“四新技术”管理主要是负责开发引进新技术、并制定标准，引导、指导工程科技成果申报，创建新技术应用示范工地，审查铝模爬架专项施工方案，智慧工地和专项技术协调研究，如建筑机器人、造楼机等。
9、市场营销部
市场营销部门是负责公司对外联系事宜的部门，负责统筹公司营销业务管理工作，对各区域公司营销工作进行指导、帮扶、协助及考核等，负责公司重要战略客户的开拓、管理及维护工作；市场营销部作为公司资质诚信管理的服务部门，负责公司资质证照及人员证件的申办、升级、延续、变更、核查等维护管理工作；负责企业诚信的修复，诚信管理巡查、通报及诚信平台的监督、核查等维护管理工作；负责统筹人员证件及注册章的使用管理工作；负责指导完成分/子公司的设立、变更、注销、年检维护及企业备案等；负责监督、指导项目报建及规费的缴退工作。
10、财务资金部
财务资金部是负责收入、成本费用、利润核算工作的部门，部门根据《企业会计准则》及相关税收法律制度、公司管理制度开展财务会计工作，负责公司的财务会计工作，组织实施公司财务计划和会计核算工作。按时编制各种财务报表及出具财务报告，并确保其真实、准确、可靠；负责企业资金的筹措、使用、调度、回收等工作；负责公司年度财务收支预算的编制和执行。对各部门有关经济业务的原始单据是的真实性、合法性、完整性进行审计，并根据已审核的原始单据归类整理，编制记账凭证，进行会计电算化处理。催收公司的各种债权，及时做好应收应付款项的清算，防止呆、坏账发生；定期组织人员每季对公司固定资产，每月对公司原材料盘查，并根据盘点结果做好盘盈盘亏处理，监督各部门对资产管理及使用状况。负责公司日常各种费用的审核和报销，做好成本控制管理。负责对员工工资及福利的核算和发放，正确计算各种税金，按时申报、依法缴纳各种税金。
11、人力资源部
人力资源部是负责公司人力资源规划、制定人力资源发展战略和策略，组建和完善公司的组织管理架构的部门。负责招聘管理，分析、筛选、拓展并维护各类招聘渠道。负责拟定招聘策略，开发测评工具，组织招聘工作。负责培训管理，负建立和完善公司员工培训体系，建立内外部培训资源库，针对核心人才建立和优化培训课程体系。负责建立并完善公司内部竞聘体系。负责员工职业生涯规划与管理。负责人员晋升的调研、考评。负责绩效管理，建立和完善公司的员工绩
效管理体系。负责薪酬福利管理，建立和完善公司的薪酬福利体系，以保证内部公平性和外部竞争性。负责员工关系管理，搭建员工职称体系。负责员工入职、调动、离职手续的办理、用工劳动合同管理。
12、综合办公室
综合办公室是负责公司行政管理、企业文化建设、党群建设的综合性管理部门。主要负责公司日常行政事务，围绕公司制定相关行政管理制度，及时宣贯公司下发各项制度，传达领导工作指示及精神，配合总经办收集工作计划和总结；负责组织公司各类大型会议及会务工作，协助领导沟通协调各部门工作。负责确保饭堂用餐、住宿、用车等安全；负责公司印章管理、办公用品管理；负责公司企业文化建设（宣传报道、文案编辑、采访报道、文化宣传等工作）；负责公司会议设备的日常维护；负责公司收发文管理；负责公司党工团管理；协助集团公司的信息收集与传递工作。
13、法务监察部
法务监察部职能大体分为两大类，一类是对公司的管理职能，主要体现在公司的发展和管理方面，另一类是法律救济职能，主要体现在涉诉事项发生后的协调，仲裁和诉讼方面。管理职能：建立或完善公司内部的各项规章制度；提供法律咨询，为公司各部门、各区域日常工作提供管控性建议；开展法律培训，提高公司人员的法律意识；参与合同谈判、草拟、修订及合同审核工作，有效防控风险；对公司管理人员的行为合规性进行监察，倡导企业廉正文化。法律救济职能：代表公司参与公司涉诉案件的调解、仲裁或诉讼活动，最大限度地维护公司的合法权益；实行企业法务与外聘律师并行，维护公司合法权益。
14、劳动服务部
劳动服务部是负责工人管理、保险、工伤、及各类纠纷事件的部门。负责工伤事故的处理、工地纠纷的处理、违规违纪案件的处理、社保的管理工作、负责商业保险的管理工作、负责退休人员的办理、负责劳务公司的工作、上访事件的处理。
15、外拓项目管理部
外拓项目管理部负责 EPC 类项目、代建类项目的投资测算、工程策划、设
计管理、开发报建以及项目监督的全生命周期项目管理工作。牵头组织外拓项目的总投资估算、概算；负责对概算指标进行指标分解并进行超概预警；参与项目目标成本管理；协调对接第三方审计单位；负责组织管理策划、技术策划的编制；负责组织设计技术交底；负责项目设计端的进度、质量、成本管理；负责限额设计及方案优化工作；负责设计单位的管理及考核；统筹建立报批报建、竣工验收等工作管理制度；督办项目报批报建手续；督办代建类项目的专项验收及竣工验收。
16、劳务管理部
劳务管理部是贯彻落实国务院《保障农民工工资支付条例》，推进执行公司劳务实名制管理，保障农民工工资按时足额发放的部门。负责劳务实名制管理工作；参与分包方考核；参与分包工程款支付；参与分包劳务纠纷的处理；负责工人黑名单库的管理；负责项目保安队伍管理；参与外部治安关系的对接。
（二）董事会及其运行情况
发行人不设股东会，股东决议以股东决定的形式出具。发行人设立了董事会，董事会由 3 名成员组成，其中董事长 1 人，董事由投资者委派及撤换。董事每届任期三年。经继续委派可以连任。
董事会对股东负责，行使下列职权：
（1）向股东报告工作；
（2）执行股东的决定；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案；
（7）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字（代理人出席的，由代理人签字）。记录文字使用中文。会议记录及决议文件，经与会代表签字后，由公司抄送全体董事，并连同会议期间收到的委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在公司经营期限内任何人不得涂改或销毁。
（三）监事及其运行情况
发行人不设立监事会，设监事 1 名。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
（四）管理层及其运行情况
发行人在其住所设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理，并实行董事会领导下的总经理负责制，发行人下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。管理层对董事会负责，行使下列职权：
（1）负责执行董事会的各项决议；
（2）组织和领导公司的日常生产建设和经营管理；
（3）在董事会授权范围内，对外代表公司处理公司日常筹建业务和生产经营业务，对内任免下属管理人员；
（4）行使董事会授予的其他职权。
管理人员每届任期三年，经董事会聘请，可以连任。
经董事会聘请，董事可兼任总经理、副总经理或其他高级职务。
总经理、副总经理必须是常驻公司住所的专职人员，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的，应提前 30 天向董事会提交书面报告，经董事会决议批准，方可离任。
（一）发行人最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况
最近三年，发行人及合并报表的子公司不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的行政处罚。
（二）发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况
最近三年，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在违法违规及受处罚的情况。
（三）发行人的董事、监事、高级管理人员任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定
发行人的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
发行人自设立以来，严格按照公司章程及相关法律法规的要求规范运作、健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面具备一定的独立性。
（一）资产独立
发行人资产独立、完整，发行人对其所有的资产具有完全的控制支配权，控股股东未占用、支配公司资产。
（二）人员独立
发行人人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。发行人建立了较完备的人事管理和员工福利薪酬制度。发行人的董事、监事、高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行。
（三）财务独立
发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务
核算体系，能够独立作出财务决策，并制定了规范的财务管理制度。发行人开设了独立的银行账号，依法单独在税务部门办理相关税务登记，依法独立纳税，不存在与控股股东（实际控制人）或主要关联方混合纳税的情形。
（四）机构独立
发行人自设立以来已按照《公司法》、《证券法》的要求建立健全了法人治理结构，董事会、监事和管理层均独立运行，各职能部门在公司管理层的领导下依照部门规章制度独立运作，不存在与股东及其他关联方混合运作的情况。
（五）业务独立
报告期内，发行人来自碧桂园控股内关联企业的收入占营业收入的比例较高，主要承接集团内的建筑施工业务。但是总体上看，在完成项目承接后，发行人在具体业务开展过程中独立于控股股东及实际控制人，依法独立开展经营活动，拥有独立完整的业务及独立自主经营能力。2015 年以来，发行人也逐步开始增加外部业务的承接。
（一）关联方
1、发行人的母公司情况
母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 母公司对本公司的 持股比例（%） | 母公司对本公司的 表决权比例（%） |
碧桂园控股有限公司 | 开曼群岛 | 投资控股 | 100.00 | 100.00 |
广东耀康投资有限公司 | 佛山顺德 | 投资控股 | 100.00 | 100.00 |
注：发行人的最终控制方为碧桂园控股有限公司，发行人母公司广东耀康投资有限公司为碧桂园控股有限公司下属的全资子公司。
2、发行人的子公司情况
关于发行人子公司情况请详见本募集说明书之“第五节 发行人基本情况”之
“四、发行人权益投资情况”。
3、发行人的合营和联营企业
关于发行人子公司情况请详见本募集说明书之“第五节 发行人基本情况”之
“十一、关联方与关联交易”之“（一）关联方”之“4、发行人的其他关联方情况”。
4、发行人的其他关联方情况
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他主要关联方情况如下所示：
其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
苏州金世纪房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
xxxx置业有限公司 | 同一最终控制方 |
深圳碧盛发展有限公司 | 同一最终控制方 |
碧桂园控股下属其他各房地产公司 | 同一最终控制方 |
韶关市碧桂园房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
韶关市顺宏房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
惠州市旭晓置业有限公司 | 同一最终控制方 |
贵州中泰置业有限公司 | 同一最终控制x |
xx鸿辉发展有限公司 | 同一最终控制方 |
武汉生态城碧桂园投资有限公司 | 同一最终控制方 |
佛山市顺德区碧桂园物业发展有限公司 | 同一最终控制方 |
贵州贵龙碧桂园置业有限公司 | 同一最终控制方 |
咸宁碧桂园房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
增城市碧桂园物业发展有限公司 | 同一最终控制方 |
句容碧桂园房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
遵义天时利房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
周口碧桂园方云房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
云南碧城房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
肇庆市现代筑美家居有限公司 | 同一最终控制方 |
湛江市赤坎区碧桂园物业发展有限公司 | 同一最终控制方 |
宁波港禾置业有限公司 | 同一最终控制方 |
贵州仁怀碧桂园物业发展有限公司 | 同一最终控制方 |
佛山市顺德区大良碧桂园房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
荆门碧桂园房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
高州市碧桂园房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
岳阳市碧桂园房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
佛山市顺德xxx林机器人产业投资有限公司 | 同一最终控制方 |
其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
开平市碧桂园房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
东莞庄士房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
东莞市合和实业投资有限公司 | 同一最终控制方 |
兰州红古碧桂园房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
贵州贵安新区碧桂园建设开发有限公司 | 同一最终控制方 |
宝鸡市碧桂园房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
泰州市泰碧房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
贵州贵安新区碧桂园物业发展有限公司 | 同一最终控制方 |
东莞市石碣碧桂园房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
凯里碧桂园物业发展有限公司 | 同一最终控制方 |
昭通碧桂园房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
武汉市碧桂园房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
汕尾市弘扬碧桂园房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
东台市碧桂园房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
玉林市合昌房地产有限公司 | 同一最终控制方 |
惠州市太东地产有限公司 | 同一最终控制方 |
凯里碧桂园星悦湾置业有限公司 | 同一最终控制方 |
许昌森沃置业有限公司 | 同一最终控制方 |
宣城碧桂园房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
共创集团衡阳碧桂园房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
佛山市南海区桂石房地产开发经营有限公司 | 同一最终控制方 |
xx浑南新城碧桂园房地产开发有限公司 | 同一最终控制x |
xx碧桂园房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
汕头市碧桂园四海房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
漯河融和置业有限公司 | 同一最终控制方 |
湖州碧晨房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
菏泽碧桂园兴业房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
惠州市金璟东置业有限公司 | 同一最终控制方 |
菏泽市城建碧桂园房地产开发有限公司 | 同一最终控制x |
xx碧兴房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
潮州市碧桂园房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
遵化市碧赢房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
汕头市碧桂园投资有限公司 | 同一最终控制方 |
汕头市潮南xxx置业有限公司 | 同一最终控制方 |
济宁市碧汇威房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
河南宝盛园置业有限公司 | 同一最终控制方 |
韶关市曲江区碧桂园房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
韶关市曲江区城北碧桂园房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
赣州市碧盈房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
北海福满房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
柳州市同誉碧桂园房地产开发有限公司 | 同一最终控制x |
xx县碧桂园房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
射阳碧桂园房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
射xxx房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
仁化县碧桂园房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
阜宁金峰房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
郑州碧桂园海龙置业有限公司 | 同一最终控制方 |
河南省富基房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
韶关源之都置业有限公司 | 同一最终控制方 |
会昌东联置业有限公司 | 同一最终控制方 |
泰州市碧桂园房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
建湖碧桂园房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
佛山市碧玥贸易有限公司 | 同一最终控制方 |
阳山碧桂园房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
四会市碧桂园房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
兰州碧桂园房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
温州星汉置业有限公司 | 同一最终控制方 |
天津御泽庄苑置业有限公司 | 同一最终控制方 |
四会市碧桂园置业发展有限公司 | 同一最终控制方 |
茂名市水东湾碧桂园房地产开发有限公司 | 同一最终控制x |
xx碧桂园房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
邳州市碧桂园房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
上海碧瀛房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
高州市碧桂园潘洲房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
广州碧桂园物业发展有限公司 | 同一最终控制方 |
天津碧桂园亿辉房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
苏州碧桂园房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
长沙碧泓置业有限公司 | 同一最终控制x |
xx碧桂园房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
石家庄碧桂园房地产开发有限公司 | 同一最终控制方 |
清远碧桂园物业发展有限公司 | 其他关联方 |
贵州恒方房地产开发有限公司 | 集团的联合营方 |
昆明碧联房地产开发有限公司 | 集团的联合营方 |
佛山市顺德区悦美房产有限公司 | 集团的联合营方 |
湖州碧海耀光房地产开发有限公司 | 集团的联合营方 |
保定碧清房地产开发有限公司 | 集团的联合营x |
xx港福毅房地产开发有限公司 | 集团的联合营方 |
惠州潼湖碧桂园产城发展有限公司 | 集团的联合营方 |
全椒奥晟置业有限公司 | 集团的联合营方 |
（二）关联交易
1、关联交易的决策权限和决策程序
（1）公司执行总经理有权批准的关联交易：
1）公司及控股子公司与关联自然人发生的单笔金额在 20,000 万元以下的关联交易；
2）公司与关联法人发生的单笔金额不超过 30,000 万元的关联交易，以及在
本年度累计发生的不超过 60,000 万元的关联交易。
属于执行总经理批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告执行总经理，由公司执行总经理对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由执行总经理审查通过后实施。执行总经理应将日常生产经营活动中，对于可能涉及董事、股东审批的关联交易的信息及资料，应向任意一名董事及时、充分报告。
（2）公司任意一名董事均有权批准下列关联交易，但董事不得审批其自身
及其关联方与公司之间的关联交易：
1）除本条第（1）、（3）款以外的关联交易；
2）虽属执行总经理有权判断并实施的关联交易，但任意一名董事、董事会或监事认为应当提交董事审批的；
执行总经理接触到上述应由董事审批的关联交易后，应第一时间向任意一名董事报告，收到执行总经理报告的董事应当对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审批，经该名董事审查通过后方可实施。如该等关联交易的相对方为公司董事或其关联方，则执行总经理应将该关联交易报告给其他无关联董事；如公司董事均与该等交易的交易对方有关联关系，董事会同意执行总经理直接报告给公司股东审批。
董事会有权对董事、执行总经理作出的关联交易审批决定进行监督，董事会认为董事、执行总经理所做的关联交易决定不合理的，有权要求该名董事、执行总经理解释或说明；董事会仍认为该名董事、执行总经理所做的关联交易决定不合理的，可提请股东决定。
董事、执行总经理应当在本年度结束后两个月内向董事会汇报本年度由董事、执行总经理审批的关联交易情况。
（3）股东批准的关联交易：
1）公司及控股子公司与关联自然人发生的单笔金额超过 30,000 万元的关联交易；
2）公司与关联法人发生的单笔金额超过 40,000 万元的关联交易，以及在本
年度累计发生的超过 100,000 万元的关联交易。
3）虽属执行总经理、董事有权判断并实施的关联交易，但任意一名董事、董事会或监事认为应当提交股东审议的；董事判断应提交股东批准的关联交易，董事会授权该名董事直接将该等事项汇报给股东审批；经董事会判断应提交股东批准的关联交易，董事会应作出报请股东审议的决议；监事判断应提交股东批准的关联交易，应当在通知执行总经理、相应的董事或董事会后将该等事项汇报给股东审批；本项交由股东审批的关联交易，相关汇报主体应当明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况等。
2、关联交易的定价机制