Contract
本一般購買条件は、提案依頼書、見積書および発注書のすべてに適用され、各文書の一部を構成する。顧客は、本一般購買条件以外のサプライヤーの一般条件およびその他約定の適用を明確に排除する。
1. 定義
本書において契約とは、第 2 条によって成立する拘束力のある契約を意味する。Koninklijke DSM N.V.の関係会社 とは、 Koninklijke DSM N.V.が直接的または間接的に支配する会社またはその他事業体を意味する。サプライヤーの関係会社とは、本契約の一方の当事者との関係において、直接または間接的に、当該当事者を支配するか、当該当事者が支配するか、または当該当事者と共通の支配下にある会社またはその他事業体を意味する。事業体は、議決権付証券の保有等を通じて他の事業体の経営または方針を直接または間接的に指揮監督できる権能を有する場合に、当該他の事業体を「支配」しているとみなされる。DSM の購買事業体および／または顧客とは、発注書または提案依頼書の発行当事者であるKoninklijke DSM N.V.の関係会社を意味する。商品とは、発注書に基づいて供給される製品および各関連ドキュメンテーションを意味する。発注書とは、顧客が発行する注文書を意味し、関連ドキュメンテーションを含む。Ariba Network は、SAP Ariba のクラウドベースの調達システムを指す。サービスとは、発注書に基づいて提供されるサービスおよび／または関連成果物を意味する。サプライヤーとは、顧客と契約を取り交わす個々の個人または事業体を意味する。
2. 受諾
本一般購買条件は、顧客が発行する発注書と併せて、サプライヤーが顧客に対してサービスの提供または商品の納入を行う場合の準拠条件を構成し、サプライヤーがこれを受諾した時点で両当事者を拘束する契約となる。サプライヤーによる条件変更は、顧客が書面をもって受諾しない限り、効力を生じない。契約および／または発注書に基づいて提供される商品またはサービスを受諾することは、サプライヤーの準拠条件を受諾することを意味するのもではない。サプライヤーは、発注書の内容を一部でも実行した場合、当該発注書を無条件で受諾したものとみなされる。
3. 商業取引条件
3.1 サプライヤーは、契約に記載された価格を対価として商品の納入および／またはサービスの履行を行う。明確なる反対の記載 がない限り、各価格は、(i) 確定固定価格とし、(ii) 付加価値税を含まず、(iii) その他租税公課、料金（ライセンス料を含む）、およびその他諸手数料・諸費用を含むものとする。
3.2 発注書で別段の合意がある場合を除き、顧客は、サプライヤーが請求する金額を、その請求額が正確で疑問の余地がない限り、請求書の受領日が属する月の末日から起算して 90 日後に銀行送金の方法により支払う。
3.3 顧客は、本契約に基づく支払いの実行をKoninklijke DSM N.V.の他の任意の関係会社に委託することができる。顧客は、上記 委託による支払いの実行をもって、サプライヤーに対する支払義務を履行したものとする。請求書に対して誠実な疑義が生じたと しても、xxxxxxは自らの義務を先送りにすることはできない。顧客は、サプライヤーまたはサプライヤーの関係会社に対し て債権を有する場合は、サプライヤーまたはサプライヤーの関係会社に対して負う債務額から当該債権額を相殺することができる。
3.4 サービスが払戻しベースで提供される場合、サプライヤーは発生したコスト、支出、および実働時間の記録を保持し、顧客にその閲覧を許可するものとする。
3.5 サプライヤーは、商品の納入またはサービスの提供が完了した後、直ちに顧客に請求書を送付するものとする。サプライヤーが所定の期間内に請求書を提出しない場合、顧客は支払いの遅延について責任を負わないものとする。
3.6 当事者間で別段の合意がない限り、サプライヤーは、Ariba Network を含むがこれに限定されない電子通信を通じて、購買プロセス（発注、注文確認、出荷通知、請求を含むがこれらに限定されない）を実施するよう要求される場合がある。
4. コンプライアンス
4.1 サプライヤーは、本契約の履行にあたり、(i) 贈賄禁止および腐敗防止、および (ii) 禁輸、輸出入管理、制裁対象国／対象 者リストを含むがこれらに限定されない国際取引にかかわるすべての規制も含むがこれらに限定されない準拠すべきすべての法令、法規、基準および命令をすべからく遵守しなければならない（以下「コンプライアンス上の要件」）。
4.2 サプライヤーは、その従業員、代理人、および下請業者が直接または間接的に以下に示す行為を行うことはない旨を明示的に保証しなければならない。すなわち、 (i) 不適切な利益の授受、約束、提供、もしくは提示すること、または (ii) (a) 政府もしくは政府が管理する団体の吏員を含めて団体または個人との間で、あるいは (b) 関連するコンプライアンス上の要件に対する違反もしくは侵害となる製品に関して、契約を締結すること。サプライヤーは、4.1 項および 4.2 項のすべての点において、その下請業者、代理人、および従業員のコンプライアンスに対する責任を継続的に負う。
4.3 サプライヤーは、顧客に知的財産権を付与する権利も含め、商品およびサービスの成果物に関して正当かつ取引可能な権原を有することを明確に保証する。また、サプライヤーは、自らの義務を履行する上で原産国、通過国および仕向国から要求される各種許認可、エンドユーザー・ステートメント、その他書類等をすべて保有するほか、法的な制約が生じた場合は直ちにその旨を顧客に通知することを明確に保証する。
4.4 書面による別段の合意がない限り、顧客とサプライヤーの両者は、発注書の履行に関連して相手方から受領した個人データを 処理することができる。その処理の目的と手段は独自に決定し、データ管理者としての役割を担う。顧客とサプライヤーの両者は、個人データを処理する際、および発注書に基づく義務を遂行する際に、適用される国内（国際）データ保護法、規則、および規制 を遵守して行動するものとする。サプライヤーは、顧客とデータ処理契約を締結する前に、事前の書面による同意および指示なし に顧客の個人データまたはそのサプライヤーの個人データを顧客に代わって処理したり、かかる個人データの処理に下請業者を関 与させたりしないことを明示的に保証する。個人データとは、特定の、または特定可能な個人に関連する情報を意味する。処理
（およびその拒否）とは、自動化された手段によるかどうかにかかわらず、個人データの収集、記録、保存、整理、変更、使用、開示、送信、削除などの個人データに対して実行されるすべての操作を意味する。
5. 期限の厳守
サプライヤーは、商品および／またはサービスを遅滞なくかつ中断することなく供給することを保証する。遅延が予測される場合、サプライヤーは予測した時点で直ちにその旨を顧客に通知しなければならない。
6. 商品の納入、保証および検収
6.1 明確なる別段の合意がない限り、商品はインコタームズ DDP 顧客引渡し条件にて納入する。
6.2 納入は、適切な梱包を施した状態で行う。再使用可能な高額梱包材は、サプライヤーが引き取る。サプライヤーは、商品の輸送、使用、取り扱い、加工および保管を安全かつ適切に行う上で必要な各種認可、関連書類、情報、仕様書および指示書（それらのコピーも含む）、ならびに通常慣習的に提供される分析証明書／適合証明書を遅滞なく顧客に提供するものとする。顧客の寄託商品は（該当する場合）、当初の数量を当初の状態で返却する。
6.3 サプライヤーは、各商品につき、適切な機能を有すること、仕様条件等の各種要件を満たしていること、未使用の商品であること、適正な材料によって適切に加工され、瑕疵が存在しないこと、先取特権、質権、留置xxの担保権が一切付着していないこと、および、意図した目的に対して十分な適合性を有することをそれぞれ保証する。上記の各保証は、顧客が現に有しまたは今後取得する他の保証または権利に加えて重畳的に与えられる保証で、顧客およびその顧客に対して一律に適用される。
6.4 サプライヤーは、商品の検収日または使用開始日のいずれか遅い方の日から起算して 2 年内に当該商品の修理または交換が必要になったときは、速やかにその修理または交換に応じなければならない。商品またはその部品を修理または交換した場合、当該商品または部品に対して、修理日または交換日から更に 2 年間の保証が与えられるものとする。サプライヤーは、顧客の要請に応じ、合理的に可能な限り、当該商品を交換するまでの間、顧客に代替商品を無償で使用させるものとする。上記の保証期間は、商品が作動しない期間が生じた場合、当該期間に相当する期間を延長する。
6.5 顧客は、納入された商品につき、(i) 納入日が合意された納期と異なる場合、(ii) 納入された容量もしくは数量が合意された容量もしくは数量と異なる場合、(iii) 梱包が不適切な場合もしくは毀損・破損していた場合、または (iv) その他瑕疵が認められる場合において、当該商品の受け入れを拒絶することができる。拒絶に伴うリスクおよび費用はサプライヤーの負担とする。この場合、顧客は、サプライヤーの上記不適合に起因して損失または損害を被ったときは、その補償を請求することができる。
6.6 検査、試験、検収または支払いが実行されたとしても、サプライヤーは義務および保証を免れない。
7. サービスの履行と検収
7.1 サプライヤーは、提供するサービスの品質と成果を保証する。サプライヤーは、契約に定められた各種要件および仕様条件を遵守し、適切に管理された適正な材料を使用して、然るべき有資格担当者が入念な配慮の下で技能を十分発揮することによってサービスを履行しなければならない。
7.2 サプライヤーは、提供するサービスに関して特別な使用法または取り扱いが必要なときは、その旨を遅滞なく適切に顧客に指示しなければならない。
8. 所有権の移転
8.1 各商品およびサービス成果物の所有権は、本契約に記載された納入地に納入された時点で顧客に移転する。商品およびサービス成果物が段階的に、または合意済の節目（たとえば、顧客の支払い率に連動）毎に顧客によって受領された場合、各段階または節目における納入は独立したものと見なされ、かかる（未完成の）商品または（部分的な）サービス成果物の所有権は顧客に移転する。
8.2 レンタルサービス契約に基づく商品の所有権およびリスクは、サプライヤーに帰属する。
8.3 寄託契約に基づく顧客の寄託商品の所有権は、顧客に帰属する。当該寄託商品にかかわるリスクは、商品の検収と同時にサプライヤーに移転し、顧客への納入が完了した後に消滅する。
8.4 サプライヤーは、商品の製造に使用する原材料および半製品ならびに製造完了後の商品を、個々に識別可能な状態で保管しなければならない。これらの商品のリスクは、その検収時までサプライヤーに帰属する。
9. 検査の実施
9.1 サプライヤーは、顧客または顧客が指定する者に対して、商品、商品の製造プロセス、および／またはサービス（またはその一部）の履行予定地につき、検査を実施する機会を与えるものとする。
9.2 サプライヤーは、各商品およびサービスの品質、ならびに製造、保管および納入時の作業につき、入念かつ継続的な管理および試験を実施しなければならない。サプライヤーは、顧客または顧客が指定する者に対して、商品の試験および／または検査に適宜立ち会う機会を与えるものとする。
9.3 検査および／または試験の実施にかかわらず、本契約に基づくサプライヤーの義務および責任は一切免除されない。
10. 変更管理
個々の商品および／またはサービス（の履行）に関して、（業務）プロセス、（原）材料（調達先を含む）等の変更等、当該商品または当該サービスの仕様に影響を及ぼす可能性を伴った変更または改善を実施する場合は、あらかじめ顧客の承認を書面で取得しなければならない。サプライヤーは、かかる変更を予定する場合、少なくとも 90 日前までに書面による通知を顧客に提供すると共に、当該商品につき管理および試験の実施機会を顧客に与えるものとする。
11. 化学物質管理規則
個々の商品および／またはサービス（の履行）に関して、（業務）プロセス、（原）材料（調達先を含む）等の変更等、当該商品または当該サービスの仕様に影響を及ぼす可能性を伴った変更または改善を実施する場合は、あらかじめ顧客の承認を書面で取得しなければならない。サプライヤーは、かかる変更を予定する場合、少なくとも 90 日前までに書面による通知を顧客に提供すると共に、当該商品につき管理および試験の実施機会を顧客に与えるものとする。
12. 持続可能性、安全、衛生、環境および保安
12.1 DSM 行動基準に定められたトリプル P（ピープル、プラネット、プロフィット）は、DSM が持続可能な価値を創造する上で欠かすことのできない最も基本的な価値である。サプライヤーは、最善の努力をもって DSM サプライヤー行動基準に準拠すること、
また DSM のウェブサイト（xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxx/xxxxxxxxx/xx/xxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx-xx.xxx および xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxx-xxxxxxxxxx.xxxx）にある、もしくは要請に応じて送付する DSM の安全衛生および環境ポリシーに準拠することに同意する。
12.2 サプライヤーは、安全、衛生および環境に関する各種指示事項を遵守し、活動するほか、土壌および地下水の汚染を予防し、 顧客事業所内の大気汚染および騒音の低減を図り、事業所への立ち入りに関する規則および DSM（ネットワーク）保安規則を遵守 する義務を負うものとする。サプライヤーは、安全、衛生および環境に対して責任を持って業務を進めるため、適切かつ安全な輸 送手段および設備を手配するほか、高い技能を有する有資格人材を配置し、顧客の使用言語または英語の駆使能力を具備しなけれ ばならない。顧客は、上記の諸点につき、本契約の履行状況を監査することができる。サプライヤーは、安全、衛生、環境または 保安に関して不適合が生じたときは、必ずその旨を報告しなければならない。インシデントが発生した場合、サプライヤーは、顧 客の監督の下、インシデントに起因する汚染の除去、隔離または予防を行うため、あらゆる可能な手段を直ちに講じるものとする。
13. 補償、責任および不可抗力
13.1 サプライヤーは、本契約、または商品もしくはサービスを販売もしくは履行したこと、またはそれらの商品もしくはサービスを顧客、Koninklijke DSM N.V.、およびKoninklijke DSM N.V.の関係会社、それらの取締役、従業員もしくは第三者が使用、利用もしくは販売したことに起因または関連して顧客、Koninklijke DSM N.V.、およびKoninklijke DSM N.V.の関係会社、それらの取締役もしくは従業員（これらの者を「補償対象者」という）に実際の、または偶発的な損害、損失、傷害／死亡事故、出費、賠償請求等が生じた場合、その生じたる原因が顧客の故意または重大な過失によるものでない限り、それらの負担のすべてを自らが補償し、補償対象者を免責する。
13.2 サプライヤーは、自らの責任において、本契約の履行に伴って賦課される各種租税を所定の納税期間内に正しい金額をもって納付するものとし、租税、賦課金等に関するサプライヤーの納付義務に関連して政府機関等の第三者から支払請求、損害賠償の申し立て等がなされ、その結果補償対象者に負担が生じたときは、それらの負担のすべてを補償対象者に補償するものとする。
13.3 顧客は、本契約に起因して生じた損害に関しては、直接損害または間接損害の如何にかかわらず（収益の逸失、利益の逸失等の必然的ないし付随的損害等も含め）、一切補償の責任を負担しない。
13.4 いずれの当事者も、自らの支配が一切及ばない事由によって本契約を履行できなかった場合または履行に遅延を生じさせた場合は、自らに責任上の非がなく、かつその事由の発生を合理的に予知することが不可能であったときに限り（かかる事由を「不可抗力」という）、他方の当事者に対し、当該履行懈怠または履行遅延の責任を負わないものとする。ただし、この場合、不可抗力の適用を求める当事者は、あらゆる可能な手段を通じて自らの義務を全うすべく最善の努力を行うものとする。材料、労働力、電気、ガス、水道等の単なる供給の遅れは不可抗力とはみなされない。不可抗力の事態が 30 日を経過しても収束しない場合、顧客は書面の通知をもって本契約（またはその一部）を解除することができる。サプライヤーが本契約の義務を履行できない状態が継続する間、顧客は、本契約上の商品またはサービスと同種の商品またはサービスを他の第三者から調達することができる。不可抗力による未履行数量は、（最小）数量の計算から除外する。
14. 守秘義務
顧客またはその代理人が提供する情報はすべて秘密情報として取り扱うことを要し、サプライヤーはそれらの情報を本契約の目的 に限って使用することができる。サプライヤーは、上記の情報を、その情報を知るべき立場にある自社の従業員または第三者に対 してのみ開示することができる。ただし、裁判所の命令または法律上の義務によって他の者に開示せざるを得ない場合、その旨を 直ちに顧客に通知した上で必要な開示を行うことができる。また、顧客が秘密保持命令の取得を求める場合は顧客に合理的に協力 する。サプライヤーは、顧客から要求があるときは、それらの各情報を速やかに顧客に返却しなければならない。サプライヤーは、返却する情報のコピーを保持することはできない。サプライヤーは、本契約の存在を秘匿しなければならない。サプライヤーまた はその従業員は、秘密保持契約書への署名を要請されたときは、署名に応じなければならない。
15. 所有権および知的財産
15.1 サプライヤーに開示される情報、物品、材料等の所有権はすべて顧客に帰属する。サプライヤーは、あらかじめ顧客が書面をもって承諾しない限り、 顧客、Koninklijke DSM N.V.、または Koninklijke DSM N.V.の関係会社の商標、商号、ドメイン名、特許、意匠、著作xxの知的財産権を使用または引用することはできない。顧客の商標、商号、ドメイン名、特許、意匠、著作xxの知的財産権を許可を得て使用する場合は、与えられた指示を厳守し、指定された目的のみに使用することを条件とする。
15.2 サプライヤーは、商品および／またはサービスが、その個々のみならずそれらを組み合わせた場合も、第三者の知的財産権の侵害または不正使用に該当しないことを保証する。
15.3 サプライヤーが顧客の指示に従って商品を製造および／またはサービスを提供する場合、当事者間で書面による明示的な承諾がない限り、サプライヤーは、サプライヤーによって、またはサプライヤーに代わって開発されたかかる商品および／またはサービスに関連するすべての知的財産権、ノウハウ、著作権、およびその他の事物（発明、図面、実現可能性調査、ソフトウェア（ソースコード、サブソフトウェア、およびドキュメントを含む）など）を現在および将来の譲渡の方法によって顧客に譲渡する。サプライヤーは、かかる知的財産権の所有権の移転を実現するために必要な手続きの遂行に協力するものとする。
15.4 明示的に顧客のために、または顧客の指示に従って開発されたものではないソフトウェアに対する知的財産権は、サプライヤーが所有するものとし、サプライヤーは、特定の機器または場所に限定されない、非独占的、譲渡不可、取消不能、永久およびロイヤリティフリーのライセンスを顧客に付与するものとする。顧客は、Koninklijke DSM N.V.の関係会社にサブライセンスを提供することができる。
16. 保険
サプライヤーは、発注書に起因する、または関連して生じるリスクを担保するため必要な保険契約を締結し、維持しなければならない。サプライヤーは、顧客から要求があるときは、当該リスクを担保する保険契約が締結されている事実を示す付保証明書を提示すると共に、当該保険契約に変更が生じたときは、その旨を顧客に通知するものとする。
17. 契約の解除および履行の停止
顧客は、(i) サプライヤーが破産の宣告を受けた場合、清算に入った場合、事業の全部もしくは重要な部分を中止もしくは停止した場合、もしくは裁判所の整理命令もしくは予防的法定整理スキームの対象となった場合、(ii) コンプライアンス上の要件、もしくは安全、衛生、環境、または保安にかかわる規定に関して遵守違反を生じさせた場合、(iii) 第 10 条の承認を得ずして変更を行った場合、または (iv) サプライヤーによる本契約の違反が生じ、かかる違反の通知を受けてから 30 日以内に解決されない場合は、サプライヤーに対して何ら補償義務を負担することなく、かつサプライヤーに対して損害賠償の請求権を留保した上で、直ちに、自らの義務の全部もしくは一部の履行を停止するか、または本契約を解除することができる。顧客は、かかる解除を行ったときは、受領済みの商品およびサービスの全部または一部をサプライヤーに返却して代価の払い戻しを受け、その所有権をサプライヤーに返還することができる。
18. 雑則
18.1 本一般購買条件の特定の条項が無効となった場合、当該無効条項は他の条項に影響を及ぼさないものとする。この場合、両当事者は、原条項が意図した効果に限りなく近い効果を発揮する有効な類似条項をもって当該無効条項を代替するものとする。
18.2 一方の当事者が本契約に基づく他方の当事者の義務につきその厳格なる履行の要求を怠ったとしても、かかる懈怠は権利の放棄を意味せず、当該当事者は以後何時でも義務の履行を強制することができ、また、一方の当事者が、他方の当事者の違反に対して権利の放棄を行ったとしても、かかる権利の放棄は他の時点で発生した違反に対して同様に権利を放棄することを意味しない。権利の放棄は、放棄する権利の内容が具体的に取消不能条件の旨書面に明記されない限り、効力を生じない。
18.3 サプライヤーは、あらかじめ顧客の承諾を書面で取得しない限り、本契約の全部または一部を他に譲渡することはできない。かかる顧客の承諾は、本契約に基づくサプライヤーの義務を免ずるものではなく、サプライヤーは引き続き本契約上の自らの義務を履行しなければならない。顧客は、サプライヤーに速やかに通知することを条件として、本契約またはその一部を Koninklijke DSM N.V.の任意の関係会社に譲渡することができる。
18.4 本契約においては、その如何なる規定に照らしても、一方の当事者は他方の当事者の代理人とはみなされず、また、両当事者間にパートナーシップ、ジョイントベンチャー、雇用関係等の関係は生じない。
18.5 紛争が係属する間、いずれの当事者も、紛争が直接影響する義務を除くほかは、本契約上の自らの義務の履行を免れることはできない。
18.6 本一般購買条件は、DSM の購買事業体が法人化されている国（または州）の実体法に従って解釈されるものとする。国際物品売買契約に関する国際連合条約（CISG）は適用されない。両当事者は、万一いずれかの当事者が訴訟を起こした場合は、DSM の購買事業体が法人化されている場所の管轄裁判所にて裁判が開かれることに同意する。
18.7 本契約が期間の満了、解約または解除によって終了した場合も、表明事項、保証事項、守秘義務、知的財産権、取得済み権利等、終了後も効力を維持する旨の定めがある権利および義務、ならびに終了後も当然に効力を維持すべき性質を具備した権利および義務は引き続き有効に効力を維持する。