Contract
北京市中伦律师事务所 关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一） |
2015 年 11 月 |
北京市中伦律师事务所
关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
致：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“蓝色光标”、“发行人”或“上市公司”）的委托，担任蓝色光标本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，于 2015 年 11 月 2 日出具了《关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
2015 年 11 月 9 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发创业板问
询函﹝2015﹞第 252 号《关于对北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司的问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，本所律师对蓝色光标本次交易进行了补充核查。现根据本次补充核查的情况出具本补充法律意见书
（一）（以下简称“本补充意见书”）。
本补充意见书与前述法律意见书是不可分割的一部分。在本补充意见书中未发表意见的事项，以前述法律意见书为准；本补充意见书中所发表的意见与前述法律意见书有差异的，或者前述法律意见书未披露或未发表意见的，以本补充意见书为准。本补充意见书声明事项，除本补充意见书另有说明外，与前述法律意见书所列声明事项一致，在此不再赘述。除另有说明外，本补充意见书所用简称与前述法律意见书所使用的简称一致。
本所的补充法律意见如下：
一、问询函第 1 题：报告书披露，对于多盟开曼 100%、多盟智胜 95%和亿动开曼 54.77%股权的总体收购方案分两步：第一步，上市公司全资子公司蓝标投资与其他投资者共同出资设立收购平台蓝瀚科技；再由蓝瀚科技收购多盟开曼 100%股权、多盟智胜 95%股权和亿动开曼 51%股权，并增资亿动开曼 1,000万美元。第二步，上市公司发行股份并支付现金向蓝瀚科技除蓝标投资外的其他股东购买蓝瀚科技 96.3158%股权；同时，上市公司拟向蓝瀚科技增资约
36,700.00 万元人民币。（3）请对收购方案的交易合规性进行说明，并请律师就此发表明确意见。
根据本所律师核查本次交易的相关工商登记资料、交易各方提供的相关备案登记文件、股权收购协议、股东名册等资料，本所律师对本次收购方案的合规性进行说明如下：
一、蓝瀚科技的设立及增资
根据本所律师核查蓝瀚科技的全套工商登记资料，蓝瀚科技系于 2015 年 6
月 15 日由蓝标投资全资设立的有限责任公司，蓝标投资已于 2015 年 6 月 7 日作出关于设立蓝瀚科技的股东决定且签署了公司章程，蓝瀚科技设立时的注册资本为 7,200 万元。
2015 年 8 月 24 日，蓝瀚科技召开股东会，同意引入京东世纪、平安大华、xxxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx等新股东，同意公司注册资本增加至 19 亿元，并相应修改公司章程。
2015 年 9 月 9 日，蓝瀚科技取得了上海市工商局自由贸易试验区分局换发的《营业执照》，注册号为 310141000163365。
经核查，本所律师认为，蓝瀚科技的设立及增资已履行了相关内部决策程序并已完成了相关工商登记备案手续，蓝瀚科技的设立及增资过程合法合规。
二、多盟开曼、多盟智胜、亿动开曼的股权收购
1、多盟智胜的股权收购
根据本所律师核查多盟智胜全套工商登记资料，2015 年 8 月 12 日，多盟智胜召开股东会并作出决议，同意增加新股东蓝瀚科技并同意蓝瀚科技受让xxx、xxx、xx、xxx合计持有的多盟智胜 95%股权，同意修改后的公司章
程。同日，xxx、xxx、xxx、xx分别与xx科技签订了《股权转让协议》。
2015 年 8 月 26 日，北京市工商局海淀分局向多盟智胜核发新的《营业执照》，本次股权转让交割完毕，蓝瀚科技持有多盟智胜 95%股权。
2、多盟开曼的股权收购
根据多盟开曼提供的相关股权转让协议及《股东名册》和《股权证书》，2015年 6 月 8 日，多盟开曼的普通股股东和优先股股东分别与蓝标投资签署《普通股购买协议》（Ordinary Share Purchase Agreement）和《优先股购买协议》（Preferred Share Purchase Agreement），约定多盟开曼的普通股股东和优先股股东分别将其各自持有的多盟开曼全部股权转让给蓝标投资，同时约定蓝标投资有权另行设立一家关联实体并将其在协议项下的权利及义务转让给该关联实体。
2015 年 6 月 15 日，蓝标投资出资设立全资子公司蓝瀚科技，并与蓝瀚科技签署一系列权利义务转移协议，将其收购多盟开曼的相关权利与义务全部转移至蓝瀚科技。
根据多盟开曼提供的《股东名册》和《股权证书》（Share Certificate），上述股权转让已交割完毕，蓝瀚科技持有多盟开曼 100%股权。
3、亿动开曼的股权收购及增资
根据亿动开曼提供的相关股权转让协议及《股东名册》和《股权证书》等资料，2015 年 6 月 4 日，亿动开曼股东会作出决议，同意在第一轮交割时向蓝标投资发行 16,944,020 股普通股，在第二轮交割时，11 位原股东向蓝标投资转让 103,697,404 股优先股。
2015 年 6 月 8 日，亿动开曼及其 11 位原股东共同与蓝标投资签署《股份购买与认购协议书》（Share Purchase and Subscription Agreement），约定本次亿动开曼的 11 位原股东分别将各自持有的亿动开曼全部股权转让给蓝标投资，同时约定蓝标投资有权另行设立一家关联实体并将其在协议项下的权利及义务转让给该关联实体。
2015 年 6 月 15 日，蓝标投资出资设立全资子公司蓝瀚科技，并与蓝瀚科技签署一系列权利义务转移协议，将其收购亿动开曼股权的相关权利与义务全部转
移至蓝瀚科技。
根据亿动开曼提供的《股东名册》和《股权证书》（Share Certificate），上述股份增发和转让均已交割完毕，蓝瀚科技合计持有亿动开曼 54.77%股权。
4、蓝色光标的内部批准及授权
2015 年 6 月 8 日，蓝色光标召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司全资子公司投资取得 Madhouse Inc. 54.77%股权的议案》以及《关于公司全资子公司投资取得 Domob Limited 100%股权和多盟智胜网络技术有限公司 95%股权的议案》，同意公司通过全资子公司蓝标投资收购亿动开曼 51%的股权同时对亿动开曼增资 1,000 万美元使持股比例达到 54.77%、收购多盟开曼 100%股权以及收购多盟智胜 95%的股权，上述投资完成后，公司将通过蓝标投资或蓝标投资下设的持股公司持有上述相关股权。
2015 年 6 月 9 日，蓝色光标分别公告了上述对外投资事项。
经核查，本所律师认为，蓝瀚科技收购多盟智胜 95%的股权已履行了相应内部决策程序，交易各方已签署了相关股权转让协议并已办理完毕相关工商备案手续，相关股权收购过程合法合规。根据相关方提供的多盟开曼、亿动开曼的股权收购文件及股东名册等资料，多盟开曼、亿动开曼的股权收购事项已由相关各方签署了股权收购协议且办理了相关备案登记手续，股权已交割完毕，蓝瀚科技已就收购多盟开曼、亿动开曼股权事项办理了相关商务、外汇等登记备案手续。
三、蓝色光标收购蓝瀚科技的股权及增资
根据本所律师核查，2015 年 10 月 30 日，蓝瀚科技、平安大华、京东世纪、东方企慧已分别召开股东会或由相关股东出具决定，同意相关各方将其持有的蓝瀚科技股权转让给蓝色光标并签署《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，各股东同意相互自愿放弃本次股权转让的优先受让权。
2015 年 11 月 2 日，蓝色光标与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》，约定蓝色光标以发行股份及支付现金的方式收购交易对方合计持有的蓝瀚科技 96.3158%股权。
2015 年 11 月 2 日，蓝色光标召开第三届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于
签署附条件生效的〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书〉的议案》、《关于〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》，同意蓝色光标以发行股份及支付现金的方式收购交易对方合计持有的蓝瀚科技 96.3158%股权，并以本次交易募集的配套资金向蓝瀚科技增资约 36,700.00 万元人民币（等值于 1,750 万美元的人民币和 25,992.68 万元人民币合计）。独立董事对此分别发表了事前认可意见以及独立意见。
经核查，本所律师认为，蓝色光标收购蓝瀚科技股权并增资事项已由相关各方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，交易各方已取得了其目前可以取得的全部批准和授权，本次蓝瀚科技股权的收购及增资仍需取得蓝色光标股东大会的批准和证监会的核准后方可实施。
综上，本所律师认为，截至本补充意见书出具之日，交易各方已完成本次交易整体方案中蓝瀚科技的设立、多盟开曼、多盟智胜、亿动开曼股权收购及增资等事项，相关境内公司已按照《中华人民共和国公司法》等中国相关法律法规履行了相关内部决策、登记备案程序，xx科技已就收购多盟开曼、亿动开曼股权事项办理了相关商务、外汇等登记备案手续。同时，交易各方已就蓝瀚科技股权收购及增资事项取得了目前可以取得的全部批准和授权，本次交易尚需取得蓝色光标股东大会的批准和证监会的核准。本次交易的收购方案符合中国法律法规的有关规定。
二、问询函第 8 题：报告书披露亿动公司的劳务派遣用工及岗位安排，并非严格按照《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》中有关劳务派遣用工“三性”的规定执行。此外，公司员工的社会保险和住房公积金长期以来均由劳务派遣单位代为缴纳，公司尚未办理社会保险登记，违反了《社会保险法》第五十七条、第八十四条，《住房公积金管理条例》第十三条、第三十七条的规定，存在被监管机关处罚的风险。请说明亿动公司的劳务派遣问题是否可能对收购进程产生影响，并进一步披露创始人及现任董事长xxx关于劳务派遣问题赔偿责任承诺安排，并请律师就此发表明确意见。
根据亿动开曼境内子公司相关负责人说明并经本所律师核查，亿动开曼境内
子公司（包括亿动信息、弈动广告、北京联拓、亿动商道、上海竞道）中，除上海竞道直接与两名外籍员工订立劳动合同外，其他员工并未与上述境内子公司签订劳动合同，亿动开曼境内子公司均系通过上海市对外服务有限公司劳务派遣的方式获得全部员工的劳务服务，且由亿动开曼境内子公司委托上海市对外服务有限公司代为向员工支付薪酬并交纳社会保险和住房公积金。同时，亿动开曼境内子公司均尚未开立社会保险及住房公积金账户。
针对上述亿动开曼境内子公司不规范的劳动用工及社会保险、住房公积金缴纳事项，亿动开曼创始人及现任董事长xxx承诺：
“1.对于公司在 2014 年 3 月 1 日后违反法律规定签订的劳务派遣协议及涉
及劳务派遣用工的劳动合同，公司将于 2016 年 2 月 29 日前与相关人员解除劳务派遣关系，并签署正式的劳动合同。若公司因上述违法行为遭受行政处罚，或公司因上述整改行为与劳务派遣公司、被派遣劳动者之间产生任何争议、纠纷，本人对由此给公司造成的损失承担全额赔偿责任。
2.对于公司在 2012 年 12 月 28 日至 2014 年 3 月 1 日期间订立的劳务派遣协议及涉及劳务派遣用工的劳动合同，本人将敦促公司相关人员制定调整用工方案，于 2016 年 2 月 29 日前将被派遣劳动者数量降至用工总量 10%以下。在蓝色光标针对本次重组召开股东大会之前，本人承诺将调整用工方案报当地人力资源社会保障行政部门备案并取得回执。
3.对于公司自成立以来未按照《社会保险法》、《住房公积金管理条例》的规定办理社会保险登记、住房公积金缴存登记的情况，若公司因此对员工产生补偿责任或遭受监管机关处罚，本人对公司遭受的损失承担全额赔偿责任。同时，本人将敦促公司相关人员尽快办理登记并足额缴纳社会保险和住房公积金。”
经核查，本所律师认为，若亿动开曼的创始人及现任董事长xxx未违反上述承诺内容，且亿动开曼境内子公司能够按照承诺内容及时进行相关整改，则亿动开曼境内子公司存在的不规范的劳动用工及社会保险、住房公积金缴纳事项不会对本次收购进程构成实质性影响。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》之签署页）
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