中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
北京市天元律师事务所
关于成都佳驰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书
（二）
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
关于成都佳驰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）
京天股字（2022）第 215-3 号
致：成都佳驰电子科技股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受成都佳驰电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“佳驰科技”或“公司”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项中国法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为公司本次发行上市出具了京天股字（2022）第 215 号《关于成都佳驰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》、京天股字
（2022）第 215-1 号《关于成都佳驰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市的律师工作报告》、京天股字（2022）第 215-2 号《北京市天元律师事务所关于成都佳驰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意见书（一）”》）（以下合称“原律师文件”）。原律师文件已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起提交。
鉴于上海证券交易所于 2022 年 7 月 9 日出具上证科审（审核）〔2022〕275号《关于成都佳驰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），且前述《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“新期间”）发行人的有关情况发生变更，本次发行上市的报告期发生变化（报告期变更为自 2020 年 1 月 1
日至 2022 年 12 月 31 日），本所律师对发行人新期间的变化情况进行了全面核查；
基于前述，本所现根据《问询函》的相关要求并结合发行人新期间变化情况等有关事宜出具《关于成都佳驰电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册办法》”）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及截至本补充法律意见书出具之日已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已经出具的原律师文件的补充，并构成原律师文件不可分割的一部分。
本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明同样适用于本补充法律意见书。
除另有说明，本所在原律师文件中使用的简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
第一部分 关于《问询函》的回复意见一、问询函问题 1.关于核心技术
1.1 关于核心技术独立性
根据招股说明书和保荐工作报告：1）公司董监高、核心技术人员多有在
电子科技大学（以下简称电子科大）求学和任职经历，邓龙江曾任电子科大校长助理等职务，目前仍在学校任职；2）公司现有专利 32 项，与公开检索数量
不一致；形成主营业务收入的发明专利 7 项，从电子科大受让取得专利 8 项，
转让价款共计 330 万元，与电子科大共同所有专利 1 项，相关专利内容与公司主营业务相似；3）公司曾获得国家科学技术进步奖二等奖，根据公开资料，主要完成单位为电子科大和发行人等。
请发行人说明：（1）公司内（曾）任职电子科大的关键人员在校期间主要职责和研究方向，与公司核心技术的关系；（2）7 项形成主营业务收入发明专利的具体内容，与公司核心技术、主营业务和产品的对应关系，由此产生的收入规模及其占比；8 项受让取得专利的主要内容，受让目的和背景，受让价款是否公允，结合相关法规说明电子科大转让相应专利应履行的程序及实际情况，8项专利与公司主营业务和核心技术的关系；双方就 1 项共同所有专利权利义务的约定情况；（3）公司是否存在由发行人、董监高、员工研发的其他专利、国防专利或非专利技术，是否纳入发行人体内；公司知识产权权属是否清晰完整，相关发明人的任职情况，是否存在竞业禁止、违反保密协议等情形；（4）所获奖项的授予对象和获奖内容，公司承担的具体角色和主要工作内容，获奖项目所形成知识产权的归属及其在公司业务产品中的应用情况；（5）发行人是否存在与电子科大合作研发、共同承担科研项目等情形，如存在，合作研发及科技成果转化安排是否符合高校科技成果转化相关法律法规；（6）结合核心技术的形成过程、关键参与人员相关经历、与受让取得发明专利的关系等情况，说明公司核心技术是否自主研发，底层技术是否来自电子科大或相关人员在电子科大任职期间的职务或个人发明，公司是否具备独立持续研发能力。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查依据和理由。请发行人提供自电子科大处受让取得专利时签署的合同文本。
回复：
（一）公司内（曾）任职电子科大的关键人员在校期间主要职责和研究方向，与公司核心技术的关系
根据邓龙江、梁迪飞、谢建良、陈良、谢海岩填写的调查问卷并经核查，公
序号 | 人员 | 在发行人处任职情况 | 在校期间 | ||
职务 | 主要职责 | 研究方向 | |||
1 | 邓龙江 | 董事（实际控制人） | 教授 | 教学、科研 | 电磁辐射控制材料领域 |
2 | 梁迪飞 | 董事 | 研究员 | 教学、科研 | 新型电磁波吸收剂、吸波 材料及电磁功能复合材料与器件领域 |
3 | 谢建良 | 董事 | 教授 | 教学、科研 | 电磁波吸收材料领域 |
4 | 陈良 | 总经理、营销 总监 | 副教授 | 教学、科研 | 电子材料、磁性材料的优 化设计等 |
5 | 谢海岩 | 技术总监 | 科员 | 负责科研涉及的 后勤管理事项 | - |
司（曾）任职电子科技大学（以下简称“电子科大”）的关键人员在校期间主要职责和研究方向如下：
1、邓龙江、梁迪飞、谢建良
发行人目前仍在电子科大任职的人员为邓龙江、梁迪飞、谢建良，根据发行人及邓龙江、梁迪飞、谢建良说明，前述三人主要从事的方向为电磁辐射控制材料、电磁波吸收材料等领域的基础理论研究工作，其研究方向可用于材料、器件、测试等多类细分领域。例如，邓龙江的主要研究方向为电磁辐射控制材料领域，包括片上集成磁光材料、拓扑光子晶体、电磁缺陷修复材料、电磁周期结构材料、新型二维材料、高磁损耗吸波材料等若干细分领域，研究内容具有基础理论性、前瞻性和广泛性。发行人主要产品主要聚焦电磁功能材料与结构细分领域，系以隐身功能涂层、隐身功能结构件为主的 EMMS（电磁功能材料与结构【Electronic Magnetic functional Materials and Structures，简称 EMMS】，是指具备控制电磁辐射与散射、力学承载等功能结构一体化特性的材料与结构，广泛应用于武器装备隐身、电子产品电磁兼容等）产品，所掌握的核心技术属于电磁功能材料与结构细分领域的工程化技术。
发行人设立前，邓龙江、梁迪飞、谢建良均任职于电子科大微电子与固体电子学院，从事电磁辐射控制材料等领域相关的理论研究工作。
2008 年，邓龙江、梁迪飞、谢建良基于自身在电磁辐射控制材料的理论研究积累，共同设立了佳驰有限，开展工程化技术研究。
发行人设立之初，邓龙江、梁迪飞主持公司的经营管理工作，谢建良作为公司监事负责监督公司经营管理事项，前述三人共同为公司研发方向提供指导，为公司的研发体系的形成奠定了基础。随着业务的持续发展，发行人的组织架构、研发体系日趋成熟，技术研发部门逐步建立，研发团队逐渐组建，发行人具备成熟的研发能力，邓龙江、梁迪飞未再担任经营管理职务，谢建良亦不再担任公司的监事职务。
截至目前，邓龙江、梁迪飞、谢建良均未在发行人处担任除董事、首席科学家外的其他职务，前述三人在校期间主要从事理论性、学术性、前瞻性的基础科学研究，同时作为发行人董事参与公司重大事项决策并给予战略指导及技术咨询，未参与发行人核心技术的具体研发工作。
2、陈良、谢海岩
根据陈良、谢海岩说明，陈良曾任电子科大副教授，主要从事电子材料、磁性材料的优化设计等领域的理论研究工作，谢海岩曾任电子科大的科员，主要负责科研涉及的后勤管理工作，主要包括试验器件设计、加工组装及调试工作等。在公司任职期间，陈良、谢海岩在发行人处的研究方向或主要职责与公司的 EMMS 产品设计技术等核心技术相关，牵头或参与了发行人多项核心技术的研究工作。
发行人整体变更为股份公司前，陈良、谢海岩已从电子科大离职，全职负责公司的经营管理、技术研究工作。
（二）7 项形成主营业务收入发明专利的具体内容，与公司核心技术、主营业务和产品的对应关系，由此产生的收入规模及其占比；8 项受让取得专利的主要内容，受让目的和背景，受让价款是否公允，结合相关法规说明电子科大转让相应专利应履行的程序及实际情况，8 项专利与公司主营业务和核心技术的关系；双方就 1 项共同所有专利权利义务的约定情况
1、7 项形成主营业务收入发明专利的具体内容，与公司核心技术、主营业务和产品的对应关系，由此产生的收入规模及其占比
（1）形成主营业务收入发明专利及与核心技术、应用产品的情况
报告期内，发行人共有 8 项形成主营业务收入的发明专利，其中 1 项为发行
序 号 | 发明 专利 | 具体内容 | 授权公 告日 | 对应核 心技术 | 对应主 营业务 | 应用 产品 |
一 种 | 本发明公开了一种 NFC 磁性基板用水基流延浆料及其制备方法和一种 NFC 磁性基板，属于近场通讯领域，NFC 磁性基板用水基流延浆料由下述重量份的原料组成：纳米级铁氧体粉料：25~40：聚丙烯酸：0.1~0.5：聚乙烯醇：0.5~1.5；聚乙二醇：0.3~1.0：聚醚消泡剂：0.3~1.0：水： 8~15。浆料的制备方法包括备料、配制流延浆料和脱泡陈腐。NFC 磁性基板的制备方法包括流延成型和裁切。本发明的 NFC 磁性基板用浆料溶剂水对粉料的湿润性好，具有挥发快、干燥时间短、浆料脱除泡容易、流延膜柔韧性较好、不易开裂、强度高的优点：浆料的制备方法具有制备方便、安全、环保、高效、成本低的特点：采用该浆料制备的磁性基板结构均 匀、强度高、柔韧性好。 | 水系高磁导率超薄磁性基板制备技术 | 电磁功能材料与结构的 设计、制造 | |||
NFC 磁 性 | ||||||
基 板 | ||||||
用 水 | ||||||
基 流 | ||||||
1 | 延 浆 料 及 其 制 | 2016.0 1.20 | 电 磁 兼 容材料 | |||
备 方 | ||||||
法 和 | ||||||
一 种 | ||||||
NFC 磁 性 | ||||||
基板 | ||||||
2 | 一 种 流 延 机 附 加 湿 膜 静 态 排 气 装 | 本发明公开了一种流延机附加湿膜静态排气装置，它包括流延机（1），流延机 （1）上设置有流延机烘道（2），第一温区烘道（3）内竖直安装有可拆卸隔离板 （4），第一温区烘道（3）顶部安装有第一温区网孔板（5），第一温区网孔板（5）上开设有通风网孔（6），第一温区网孔板（5）上安装有一附加箱体（7），附加箱体（7）顶部设置有抽风口（8），前后两侧面分别设置有一下翻式玻璃自吸窗 （9）和两个可调旋转风门（10）。本发 | 2016.0 8.17 | 多组分耐腐蚀硅胶吸波贴片流延制备技术 | 电磁功能材料与结构的 设计、制造 | 电 磁 兼 容材料 |
置 | 明的有益效果是：它具有排气方便、安全、 | |||||
环保、高效、成本低的优点，改善了传统 | ||||||
流延机的干燥瓶颈，使更短的流延机器具 | ||||||
备了更高效的干燥效率，实现了水系配方 | ||||||
在钢带流延机上的高速流延。 | ||||||
3 | 一 种 流 延 机 附 加 高 精 度 | 本发明公开了一种流延机附加高精度涂布装置，它包括流延盒（10），流延盒（10）由铺浆流道模块（11）、稳定流道模块（12）和曲面导流流道模块（13）一体成型组成， 它还公布了涂布方法，其步骤依次为溢流 | 2016.0 8.31 | 多组分耐腐蚀硅胶吸波贴片 流延制 | 电磁功能材料与结构的 设 计、制 | 电 磁 兼 容材料 |
涂 布 | 垂帘式高精度铺浆、狭缝潜流浆料稳定和 | 备技术 | 造 |
人首次提交本次发行上市申报文件后获得授权的专利。根据发行人说明，前述专利对应核心技术、应用产品的情况如下：
序 号 | 发明 专利 | 具体内容 | 授权公 告日 | 对应核 心技术 | 对应主 营业务 | 应用 产品 |
方 法 | 流延刮刀曲面导流系统。本发明的有益效 | |||||
及 装 | 果是：采用独特的流延盒附加组合装置， | |||||
置 | 解决了高速流延、高粘度、高固相含量的 | |||||
浆料在流延时因层流、层析、流体速度等 | ||||||
现象所造成流延薄膜坯体厚度和均匀性 | ||||||
不一致问题，它适用于多种不同类别流延 | ||||||
机前端流延盒附加改装，适用性强；独特 | ||||||
的流道设计，适用于多种不同的材料，实 | ||||||
现一机多用；同时提高了流延薄膜的速 | ||||||
度、精度，且操作简单、装拆清洗方便。 | ||||||
本发明公开了一种柔性贴片吸波材料的 | 薄型雷达吸波涂料设计和制备 技术、低发射红外涂料设计和制备技术、多频谱兼容功能涂料一体化设计和制备 技术、宽带功能型 XX X 设计与制备 技术 | |||||
制备方法，包括制备吸波涂层涂料和流延 | ||||||
成型，制备吸波涂层涂料包括称量预处 | ||||||
一 种 | 理、预混合、固化和制备吸波涂层。通过 | |||||
柔 性 | 本发明方法制备的柔性贴片吸波材料，最 | 电磁功 | ||||
4 | 贴 片 吸 波 材 料 | 终的产品性能可靠， 质量稳定， 在 8GHz-12GHz 垂直反射率均值在-2dB 以下，减少了杂波对周围电子设备和人员的 | 2020.1 0.20 | 能材料 与结构的 设 | 隐 身 功 能 涂 层 | |
的 制 | 干扰，尤其适用于武器装备、军事设施以 | 计、制 | 材料 | |||
备 方 | 及家用电器；本发明提供的柔性贴片吸波 | 造 | ||||
法 | 材料，可快速修复涂层损伤部位，易粘贴 | |||||
易去除，使用方便快捷，且不影响使用效 | ||||||
果。本发明的制备方法操作简单、制备方 | ||||||
便、成本低、适用于工业化大规模生产。 | ||||||
一 种 | 本发明涉及一种导电胶带接触电阻测试 | 水系高磁导率超薄磁性基板制备技术 | 电磁功能材料与结构的 设计、制造 | |||
导 电 | 系统及测试方法，导电胶带接触电阻测试 | |||||
胶 带 | 系统包括测试仪表、测试校准件、测试模 | |||||
5 | 接 触 电 阻 测 试 | 块和挂件模块。测试校准件包括微带传输模块、标准校准件。测试模块外形及结构 尺寸与测试校准件中微带传输模块尺寸 | 2022.0 1.25 | 电 磁 兼 容材料 | ||
系 统 | 相同，具有双端口。在测试模块微带传输 | |||||
及 测 试 方 | 线中的微带线导体上，开矩形槽隙，槽隙 数量为 1 至 10 个，矩形槽隙边缘，具有 |
序 号 | 发明 专利 | 具体内容 | 授权公 告日 | 对应核 心技术 | 对应主 营业务 | 应用 产品 |
法 | 梳状结构。挂件模块为单端口短路模块，短路模块形成高频电感。将待测导电胶带剪切为测试模块矩形槽隙尺寸，或略大于槽隙尺寸，并贴敷至测试模块当中的槽隙中。读取数据进行记录，即可测试导电胶 带的高频接触电阻。 | |||||
6 | 一 种 低 成 本 磁 性 吸 波 防 水 垫 圈 制 备 装 置 及 方法 | 本发明涉及一种低成本磁性吸波防水垫圈制备装置及方法，所述低成本磁性吸波防水垫圈制备方法包括如下步骤：磁性吸收剂浆料制备；磁性防水胶垫以涂布的方式在基膜表面进行成膜；防水胶垫磁场震荡；防水胶垫高频抖动；防水胶垫热固化反应成型；防水胶垫导入模压机连续冲切成型；最终形成具有电磁波吸收及抗干扰功能的插接件用防水垫圈。本发明具有以下技术效果：1.可实现连续性防水垫圈制备，便于连续生产，降低生产成本；2.功能一体化，通过增加防水垫圈的电磁波吸收功能，在不增加其余空间基础上，降低了插接件处辐射，提高了模组间的抗干扰能力；3.工艺简单，使用设备及工艺均为 通用生产设备及工艺。 | 2022.0 3.08 | 多组分耐腐蚀硅胶吸波贴片流延制备技术 | 电磁功能材料与结构的 设计、制造 | 电 磁 兼 容材料 |
7 | 一 种 低 介 电 常 数 柔 性 腻 子 及 其 制 备 方 法 | 本发明公开了一种低介电常数柔性腻子及其制备方法，所述腻子由改性聚氨酯树脂、炭黑、吡啶硫酮锌与氧化锌复配溶液、填料、聚丙烯酸酯和多异氰酸酯组成；制备方法包括备料、球磨、一次混合、分散和二次混合。本发明提供的一种低介电常数柔性腻子应用于通信天线用电磁结构材料外表面涂覆使用，具有介电常数低柔韧性高的特性，其介电常数 ε≈1.8，柔韧性可达 10mm，因此，本发明的腻子材料不影响通信天线用对电磁波发射和接收，且腻子膜固化后，长时间使用也不会导致结构接表面出现裂纹甚至开裂的情况。本发明提供的一种低介电常数柔性腻子的制备方法操作简单、制备方便、成本低、 适用于工业化大规模生产。 | 2022.0 5.24 | 高性能多组分复合吸收剂制备技术 | 电磁功能材料与结构的 设计、制造 | 隐 身 功 能 涂 层材料、隐 身 功 能 结 构件、电磁 兼 容 材料 |
8 | 一 种 紧 固 件 用 隐 身 | 本发明涉及蜂窝结构件装配工装领域，具体公开了一种紧固件用隐身贴片装配工装，包括推杆、第一套筒、第二套筒、循 环弹簧和压力控制弹簧，所述推杆的一端 | 2022.0 7.01 | 多频谱兼容功能涂料 一体化 | 电磁功能材料与结构 的 设 | 隐 身 功 能 涂 层材料 |
序 号 | 发明 专利 | 具体内容 | 授权公 告日 | 对应核 心技术 | 对应主 营业务 | 应用 产品 |
贴 片 装 配 工装 | 套设有第一套筒，所述推杆的另一端套设有第二套筒，所述的推杆的一端设置有限位部，推杆上套设有循环弹簧，所述的循环弹簧的一端连接推杆的限位部，其另一端固定在第二套筒上；第一套筒与第二套筒之间的推杆上套设有压头，压头与第一套筒之间的推杆上套设有压力控制弹簧，所述的压力控制弹簧的一端与压头连接，其另一端与第一套筒连接；所述推杆远离限位部一端的末端套设有磁铁，且推杆的端部设置有定位杆。本发明的优点是有效保证了产品的装配质量，提高了产品的装 配效率，保障了工艺一致性。 | 设计和制备技术、宽带功能型 XX X 设计与制备技术 | 计、制造 |
（2）产生的收入规模及其占比
根据《审计报告》及发行人说明，2019 年度至 2022 年度，发行人 8 项形成主营业务收入的发明专利产生的收入情况如下：
单位：万元
项目 | 2022 年度 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
发明专利产生收入 | 76,897.59 | 53,017.02 | 27,918.60 | 15,477.72 |
主营业务收入 | 76,897.59 | 53,017.02 | 27,918.60 | 15,477.72 |
占比 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
2、8 项受让取得专利的主要内容，受让目的和背景，受让价款是否公允，结合相关法规说明电子科大转让相应专利应履行的程序及实际情况，8 项专利与公司主营业务和核心技术的关系
（1）8 项受让取得专利的主要内容
根据公司提供的资料、说明，并经本所律师核查，发行人 8 项受让取得的专利（以下简称“8 项专利”）具体情况如下：
序号 | 类型 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 专利权人 | 有效期 （年 ） | 主要内容 |
1 | 发 明 | 复合耐高 温吸波涂 | ZL201 01059 | 2010 .12.1 | 佳驰 科技 | 20 | 复合耐高温吸波涂层材料及吸波涂层 的制备方法，属于电子材料技术领域。 |
专利 | 层材料及吸波涂层的制备方法 | 0137.9 | 5 | 本发明的复合耐高温吸波涂层材料由磷酸二氢铝、氧化镁、氧化铝、结晶硅组成，以去离子水为溶剂，各组分按照如下质量百分比混合： 磷酸二氢铝 12.6~18；氧化镁 0.7~1；氧化铝 0.7~1；结晶硅 80~86。本发明的涂层拥有很好的耐热性能，吸波性能优异。 | |||
2 | 发明专利 | 边缘渐进阻抗加载薄膜及边缘渐进阻抗加载结构 | ZL201 11041 6778.7 | 2011 .12.1 4 | 佳驰科技 | 20 | 边缘渐进阻抗加载结构及制备方法，属于电子材料技术领域。本发明在阻抗膜上设置有渐进的周期性方形铝箔贴片和与其互补的渐进周期性孔单元，渐进方形铝箔单元和孔单元边长分别为 a=8mm,b=5mm,c=2mm, 单元间距即周期为L=10mm。本发明在频率、极化方式和方位角变化时能够取得很好的边 缘散射抑制。 |
3 | 发明专利 | 多层电磁波吸波结构 | ZL201 21018 4633.3 | 2012 .06.0 6 | 佳驰科技 | 20 | 多层电磁波吸波结构及制备方法，属于电子材料技术领域。本发明在金属底板上设置有至少两层吸波结构层，所述吸波结构层包括多个相同的吸波单元，每个吸波单元由泡沫层和设置于泡沫材料上的方形电阻膜构成。泡沫层为轻质聚甲基丙烯酰亚胺泡沫材料。本发明工艺简单、可操作性强，成本较低；所用 材料主要为泡沫，因此密度极小。 |
4 | 发明专利 | 在涂有雷达吸波涂层的物体表面加涂红外隐身涂层的方法 | ZL201 41021 7815.5 | 2014 .05.2 2 | 佳驰科技 | 20 | 本发明公开了在涂有雷达吸波涂层的物体表面加涂红外隐身涂层的方法，属于功能材料技术领域。其具体过程为： 1、配制相应的红外隐身涂料各层涂料载体、红外隐身涂料的甲组分、红外隐身涂料的乙组分待用；2、清洁涂有雷达吸波涂层的物体表面；3、将待用的内层涂层载体与甲组分、乙组分混合并搅拌均匀，采用压缩气体的方式喷涂在雷达吸波层表面，干燥；4、同喷涂内层方式一样，依次取待用的涂层载体与甲组分、乙组分混合并搅拌均匀，采用压缩气体的方式进行喷涂，干燥，直至最外层。其优点为：红外发射率可低至 0.25 以下，同时可在 1~18GHz 全频段范围内显著改善涂层的雷达吸波性能， 实现优异的红外/雷达兼容隐身性能。 |
5 | 发 | 一种基于 | ZL201 | 2014 | 佳驰 | 20 | 本发明涉及一种基于轧膜工艺的 NFC |
明专利 | 轧膜工艺的NFC 磁性基板成型制备方法 | 41070 1577.5 | .11.2 8 | 科技 | 磁性基板成型制备方法，它包括以下步骤：S1、配料：将粉料和黏结剂按照配比混合均匀，形成浆料；S2、混炼：采用三辊混炼机进行混炼；S3、开练：采用两辊开炼机进行开练形成坯料；S4、粗轧：坯料置于粗轧机上，经过折迭、倒向、反复进行粗轧，形成较厚的坯片； S5、中轧：经过两台级联中轧机辊轧； S6、精轧：采用两台两辊轧膜机级联进行精轧；S7、膜切；S8、堆叠：将磁性基板半成品进行筛选，将符合要求的按每 3 张一叠放置于周转箱中，且每层用泡棉隔开。本发明的优点在于：工艺简单、操作简单、制备周期短、制备成本低、工业化生产，为后续 NFC 磁性基 板的烧结工序提供了很好的半成品。 | ||
6 | 发明专利 | 一种降低 NFC 磁性基板翘曲度的方法 | ZL201 41071 2933.3 | 2014 .11.2 8 | 佳驰科技 | 20 | 本发明涉及一种降低 NFC 磁性基板翘曲度的方法，它包括以下步骤：S1.NFC磁性基板固定：选取多片待修复 NFC磁性基板（2），堆叠于基座（1）上，并在待修复 NFC 磁性基板（2）上压覆有重量为 50g~80g 的压板（3），固定； S2.二次热处理抚平：放入到高温隧道烧结窑，升温至 800℃~1100℃，保温 5h~10h，以 100℃/h~200℃/h 的速度降至常温；S3.检测：取出待修复NFC 磁性基板（2），用平整度检测设备测量待修复 NFC 磁性基板（2）的翘曲度，若合格，则得到产品，若不合格，依次重复步骤 S1、S2。本发明的优点在于：工艺简单、成本低、周期短，有效地改 善了NFC 磁性基板不合格品的曲翘度。 |
7 | 发明专利 | 一种微波频段电磁波吸收剂及其制备方法 | ZL201 51047 7406.3 | 2015 .08.0 6 | 佳驰科技 | 20 | 本发明属于电子材料技术领域，特别涉及一种微波频段（0.5GHz~18GHz）电磁波吸波剂及其制备技术。其组成原料为：纯铁、纯铝、纯铬和多晶硅，各原料组分按如下质量百分比互熔：65%≤纯 Fe≤78%，5%≤纯铝≤12%，2%≤纯铬 ≤12%，8%≤多晶硅≤16%，并形成晶粒尺寸在 10-50nm 的纳米晶/非晶双相颗粒。本发明制备的吸收剂在以吸收剂质量百分比为 30%~40%，辅助材料为石蜡，制成电磁波吸收材料时，在 0.5GH z~18GHz 的频段上，磁导率 7≤μ′max≤ |
8，4≤μ″max≤5，工艺简单，操作性强，成本较低，适合批量生产。 | |||||||
8 | 发明专利 | 一种苝系颜料制备方法 | ZL201 61018 2816. X | 2016 .03.2 5 | 佳驰科技 | 20 | 本发明涉及一种苝系颜料的制备方法。本发明通过控制有机溶剂与溶质的反应温度先在 40-60 度预热，让样品充分混合，以反应完全，同时降低了温度的增长速度，减少团聚，利于结晶，同时便于清洗，节约清洗成本；当温度高于 70 度时，反应迅速发生，不利于反应物的充分反应，会导致出现很多未反应的物质，且不利于形成大小均匀的结晶体，会加剧团聚，制备出的产品会很粗，颗粒很大，而且团聚现象发生不利于清洗杂质。本发明提供的苝系颜料制备方法，省去球磨的后处理，环保，经济，且制备的苝系颜料晶粒均一，分散性好，遮盖力强，从而便于直接使用于涂 料中。 |
（2）受让目的和背景
如本补充法律意见书第一部分“一、（二）、2、（1）8 项受让取得专利的主要内容”部分所述，发行人从电子科大受让的专利主要系围绕电磁吸波领域形成的技术专利。
根据发行人说明，佳驰科技从设立以来一直从事电磁功能材料与结构的研发、制造、测试、销售和服务。从设立至今，发行人在电磁功能材料与结构领域投入了长达十数年的工程技术化研究及产品自主研发工作，经多年技术和市场积累，在电磁材料领域累积了具有市场竞争力的专利技术，打破了国外技术封锁。 2019 年进入成熟的产业化运作阶段后，基于对行业发展趋势的判断，发行人逐步开始在隐身维护领域进行技术布局，考虑进一步增强专利的保护，保证竞争优势，维护发行人的研发成果，因此有意构建一定专利壁垒，而通过购买现有的与公司发展研究方向相关的专利是扩充专利池进而构建专利壁垒最便捷的方式之一。
电子科大上述 8 项专利系电磁吸波相关技术领域，受让上述专利有助于发行
人专利壁垒的构建，遂发行人参与了 8 项专利的竞拍并成功受让该等专利。
（3）受让价款是否公允
经核查，根据北京中金浩资产评估有限责任公司出具的【2020】第 0263 号
《电子科技大学拟转让知识产权涉及的发明专利权资产评估报告》，截至评估基准日 2020 年 4 月 30 日，8 项专利的评估值为 330 万元。
2020 年 7 月 15 日，电子科大将上述 8 项专利在成都知识产权交易中心公开
挂牌转让，挂牌价格为 330 万元；2020 年 7 月 27 日，发行人与电子科大签署《知识产权交易合同》，该合同约定：8 项专利的摘牌价款为 330 万元；因其中两项专利 ZL201410701577.5 和 ZL201410712933.3 为电子科大和佳驰科技所共有，以各占 50%的原则，交易价款中应有合计 30 万元需分割给知识产权共有方佳驰科技；8 项专利的专利分项值及价款分割比例详见下表：
序 号 | 类型 | 专利名称 | 专利号 | 原专利权 人 | 分项值（价款） |
1 | 发明专利 | 一种苝系颜料制备方法 | ZL201610182816.X | 电子科大 | 40 万元 |
2 | 发明专利 | 一种微波频段电磁波吸收剂及其制备 方法 | ZL201510477406.3 | 电子科大 | 40 万元 |
3 | 发明专利 | 一种基于轧膜工艺的 NFC 磁性基板成型制备方法 | ZL201410701577.5 | 电子科大、佳驰科技 | 30 万元（其中电子科大占 50%；佳驰科 技占 50%） |
4 | 发明专利 | 复合耐高温吸波涂层材料及吸波涂层 的制备方法 | ZL201010590137.9 | 电子科大 | 48 万元 |
5 | 发明专利 | 一种降低NFC 磁性基板翘曲度的方法 | ZL201410712933.3 | 电子科大、佳驰科技 | 30 万元（其中电子科大占 50%；佳驰科 技占 50%） |
6 | 发明专利 | 在涂有雷达吸波涂层的物体表面加涂红外隐身涂层的方 法 | ZL201410217815.5 | 电子科大 | 45 万元 |
7 | 发明专利 | 多层电磁波吸波结 构 | ZL201210184633.3 | 电子科大 | 46 万元 |
8 | 发明专利 | 边缘渐进阻抗加载薄膜及边缘渐进阻 抗加载结构 | ZL201110416778.7 | 电子科大 | 51 万元 |
如上表所示，佳驰科技受让 8 项专利应向电子科大支付的交易价款为 300
万元（专利摘牌价为 330 万元，其中归属佳驰科技享有的为 30 万元）。经核查，发行人已向电子科大支付完毕全部转让价款。
因此，本所律师认为，8 项专利转让作价系根据评估值确定，且该等专利系公开挂牌转让，发行人通过竞拍方式取得该等专利，该等专利作价公允。
（4）结合相关法规说明电子科大转让相应专利应履行的程序及实际情况
①相关规定和电子科大转让相应专利应履行的程序
相关规定及其内容 | 电子科大转让相应专利应履行的程序 | |
规定名称 | 内容 | |
《中华人民共和国促进科技成 果 转 化 法 （2015 修正）》 | 第十八条 国家设立的研究开发机构、高等院校对其持有的科技成果，可以自主决定转让、许可或者作价投资，但应当通过协议定价、在技术交易市场挂牌交易、拍卖等方式确定价格。通过协议定价的，应当在本单位 公示科技成果名称和拟交易价格。 | 1）可自主决定转让； 2）应当通过协议定价、在技术交易市场挂牌交易、拍卖等方式确定价格。 |
《教育部、科技部关于加强高等学校科技成果转移转化工作的若干意见》 （教技〔2016〕 3 号） | 二、简政放权鼓励科技成果转移转化。高校对其持有的科技成果，可以自主决定转让、许可或者作价投资，除涉及国家秘密、国家安全外，不需要审批或备案。 | 可自主决定转让，除涉及国家秘密、国家安全外，不需要审批或备案。 |
《电子科技大学科技成果转化 暂 行 办 法 》 （2018） | 拟交易的科技成果，一般应经第三方专业机构进行价值评估，作为市场交易定价的参考依据。也可由办公室组织开展尽职调查，进行价值判断，报请学校审定。科技成果的交易价格采取协议定价、技术交易市场挂牌、拍卖等方式确定。 办公室在与成果完成人协商一致的基础上，选择技术转让、实施许可、作价投资等方式进行科技成果转化。学校对科技成果转化交易实施分级审批。转让、许可或作价金额在人民币 50 万元以内的，报请领导小组审批；转让、许可或作价金额在人民币 50 万元（含）到 300 万元的，经领导小组审议通过后，报请校长办公会审批；转让、许可或作价金额超过人民币 300 万元（含）的，经领导小组审 议通过后，报请党委常委会审批。 | 1）应经第三方专业机构进行价值评估，作为市场交易定价的参考依据； 2）转让金额超过人民币300 万元（含）的，经领导小组审议通过后，报请党委常委会审批。 |
基于上述，本所律师认为，除涉及国家秘密、国家安全的情况外，电子科大可自主决定转让专利事项，专利转让价格应以第三方专业机构评估结果作为参考依据，采取协议定价、技术交易市场挂牌、拍卖等方式确定，其中转让金额超过 300 万元的，应当通过电子科大党委常委会审批。而发行人受让的上述 8 项专利不属于涉及国家秘密、国家安全的情况，具体原因如下：
根据《中华人民共和国专利法》第四条的规定，申请专利的发明创造涉及国家安全或者重大利益需要保密的，按照国家有关规定办理。
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》第二条、第九条的规定，国家秘密是关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉的事项；涉及国家安全和利益的事项，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的，应当确定为国家秘密。
发行人自电子科大受让的 8 项专利，已于中国及多国专利审查信息查询系统
（网址为：http://cpquery.cnipa.gov.cn）公开披露了专利内容等相关信息并通过了国家知识产权局的专利审查，不属于国家秘密，该等专利未涉及国家秘密、国家安全。
②电子科大转让相应专利实际情况
根据发行人提供的资料，电子科大转让 8 项专利实际情况如下：
序号 | 程序 | 实际情况 |
1 | 评估 | 就 8 项专利转让事项，电子科大委托北京中金浩资产评估有限责 任公司，以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日，对 8 项专利进行了评估， 并出具了【2020】第 0263 号《电子科技大学拟转让知识产权涉及的发 明专利权资产评估报告》，根据该报告记载，截至 2020 年 4 月 30 日， 8 项专利的评估值为 330 万元，该评估结论使用期为 1 年（自评估基准 日 2020 年 4 月 30 日起算）。 |
2 | 挂牌交易 | 2020 年 7 月 15 日，电子科大将上述 8 项专利在成都知识产权交易 中心公开挂牌转让，挂牌起止日为 2020 年 7 月 15 日至 2020 年 7 月 21 日，挂牌价格为 330 万元。 2020 年 7 月 23 日，成都知识产权交易中心有限公司出具成 2020第 098 号《成交公告》，确认“‘复合耐高温吸波涂层材料及吸波涂层的制备方法’等 8 宗专利权转让”项目于 2020 年 7 月 21 日在成都知 识产权交易中心达成交易，受让方为佳驰科技，成交金额为 330 万元。 2020 年 7 月 27 日，发行人与电子科大签署《知识产权交易合同》， 就 8 项专利转让事宜进行了约定。根据该合同记载，因其中两项专利 ZL201410701577.5 和 ZL201410712933.3 为电子科大和佳驰科技所共 |
有，经双方共同协商，以各占 50%的原则，交易完成后总交易价款中应有合计 30 万元需分割给知识产权共有方佳驰科技，因此 8 项专利的 交易价款为 300 万元。 2020 年 8 月，发行人向电子科大支付了交易价款 300 万元。 | ||
3 | 审批 | 2020 年 7 月 24 日，电子科大召开 2020 年第十九次党委常委会， 会议审议通过了 8 项专利以人民币 300 万元价格通过挂牌交易方式转让给佳驰科技。 同时，电子科大亦出具了《确认函》，确认电子科大与佳驰科技在 知识产权方面不存在纠纷。 |
基于上述，本所律师认为，电子科大转让 8 项专利已履行了必要的法律程序，符合相关法律法规和电子科大内部制度的要求，合法、合规。
（5）8 项专利与公司主营业务和核心技术的关系
如本补充法律意见书第一部分“一、（二）、2、（2）受让目的和背景”所述以及发行人的说明，发行人受让 8 项专利系为了构建专利壁垒，该等专利不涉及公司主营业务和核心技术，未用于公司生产经营。
3、双方就 1 项共同所有专利权利义务的约定情况
根据发行人的说明，该专利系由电子科技大学独立研发，电子科大在该专利研究中涉及的加工部分使用了发行人的设备进行加工处理，因而电子科大申请该专利时将发行人列为共同权利人，公司与电子科大就该专利之间不存在任何关于权利义务的书面约定，该项专利与公司产品无直接关系，公司目前未使用该专利，亦未利用该专利进行产品研发、生产或提供服务。
同时，电子科大亦出具了《确认函》，确认电子科大与佳驰科技在知识产权方面不存在纠纷。
另，发行人已出具承诺函，承诺：发行人不存在使用该专利或利用该专利生产产品、提供服务的计划或安排，不会将该专利用于发行人自身生产经营，亦不存在通过上述专利获取收益的计划或安排。
（三）公司是否存在由发行人、董监高、员工研发的其他专利、国防专利或非专利技术，是否纳入发行人体内；公司知识产权权属是否清晰完整，相关发明人的任职情况，是否存在竞业禁止、违反保密协议等情形
1、公司是否存在由发行人、董监高、员工研发的其他专利、国防专利或非
专利技术，是否纳入发行人体内
根据发行人提供的资料和发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、研发人员的确认并经核查，发行人及发行人董事、监事、高级管理人员、主要研发人员研发的其他未纳入发行人体系内的专利、国防专利情况详见本补充法律意见书附件一。
基于附件一表格所示，由发行人研发的专利不存在未纳入发行人体系内的情形；发行人董事、监事、高级管理人员、主要研发人员存在作为发明人参与了相关专利研发、且该等专利未纳入发行人体系内的情形，根据前述发行人董事、监事、高级管理人员、主要研发人员说明，该等发行人体系外的专利形成原因如下：
（1）发行人董事邓龙江、谢建良、梁迪飞一直任职于电子科大，并担任电子科大教授、研究员职务，前述三人参与校内技术理论研究活动、承担科研项目，鉴于相关科研成果主要系执行电子科大相关任务、利用电子科大的物质技术条件所完成的，科研团队以电子科大作为专利权人就前述项目涉及的科研成果申请了相关专利，相关专利权由电子科大享有，邓龙江、谢建良、梁迪飞则作为科研团队成员被登记成为相关专利的发明人之一；
（2）发行人高级管理人员、核心技术人员陈良、谢海岩曾在电子科大任职
（先后于 2020 年 7 月、2020 年 12 月从电子科大离职），参与校内技术理论研究活动、承担科研项目，鉴于相关科研成果主要系执行电子科大相关任务、利用电子科大的物质技术条件所完成的，科研团队以电子科大作为专利权人就前述项目涉及的科研成果申请了相关专利，相关专利权由电子科大享有，陈良、谢海岩则作为科研团队成员被登记成为相关专利的发明人之一；
（3）发行人核心技术人员宋镇江于 2010 年 9 月至 2014 年 6 月期间在电子科大攻读博士学位，于读书期间自行申请学校科研项目以及参与学校、导师相关项目研究，鉴于相关研究成果主要系利用电子科大的物质技术条件所完成的，科研团队以电子科大作为专利权人就前述项目涉及的科研成果申请了相关专利，相关专利权由电子科大享有，宋镇江作为科研团队成员被登记成为相关专利的发明人之一；另，宋镇江于 2014 年 7 月至 2020 年 3 月期间任职于山东航天电子技术研究所，作为该单位员工参与该单位及其合作单位（中国人民解放军海军航空工
程学院）研发工作，成为相关专利的发明人，而相关专利作为职务发明由该单位或其合作单位享有；此外，因宋镇江为电子科大专利号为“ZL202110021916.5”的专利研究提供了协助，科研团队将宋镇江列为该项专利发明人之一；
（4）发行人核心技术人员李维佳先后于 2010 年 9 月至 2013 年 10 月、2014
年 9 月至 2019 年 12 月期间在电子科大攻读硕士、博士学位，张国瑞于 2013 年
9 月至 2019 年 6 月期间在电子科大攻读博士学位，陈慧于 2015 年 9 月至 2018
年 6 月期间在电子科大攻读硕士学位，前述三人于读书期间自行申请学校科研项目以及参与学校、导师相关项目研究，作为研发团队成员被登记成为相关专利的发明人之一，鉴于该等研究成果主要系利用电子科大的物质技术条件所完成的，科研团队以电子科大作为专利权人就前述项目涉及的科研成果申请了相关专利，相关专利权由电子科大享有，李维佳、张国瑞、陈慧则作为科研团队成员被登记成为相关专利的发明人之一；
（5）核心技术人员阙智勇为电子科大专利号为“ZL201510442911.4”“ZL 201510477120.5 ”“ZL201510477410.X”“ZL201511031970.9 ”“ZL2016102
89081.0 ”“ZL201610049989.4 ”等 6 项专利的研发活动提供了协助，因而申请专利时，电子科大将阙智勇列为发明人之一（因报送名字错误，相关发明人名字登记为“阙志勇”）；
（6）发行人研发人员邓昭逸于 2013 年 9 月至 2017 年 7 月期间在常熟理工
学院读书，2017 年 9 月至 2020 年 7 月在四川大学攻读硕士，由于读书期间参与学校、导师相关项目研究，作为团队成员被登记成为相关专利的发明人之一，鉴于该等研究成果主要系利用常熟理工学院的物质技术条件所完成的，相关专利权由常熟理工学院享有，邓昭逸作为科研团队成员被登记成为相关专利的发明人之一。
根据发行人说明，发行人生产经营不存在需使用上述未纳入发行人体系内的专利的情况，该等专利与发行人生产经营无关。
基于上述，本所律师认为，虽然发行人董事、监事、高级管理人员、主要研发人员存在参与研发的专利未纳入发行人体系内的情况，但该等情形未损害发行人利益，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
2、公司知识产权权属是否清晰完整
（1）发行人核心技术来源于自主研发
根据发行人说明，发行人从设立至今，一直致力于电磁功能材料领域技术的研发，通过多年在该领域的技术研究和工艺锤炼，取得了包括低频超宽带、多频谱兼容、薄型轻量化在内的多项核心技术，发行人的核心技术是由发行人自身在其工程技术基础研究、产业化探索等过程中形成的，该等发行人的主要核心技术已申请了专利，其与专利的对应情况如下：
序号 | 核心技术名称 | 技术简介 | 对应专利 |
1 | 薄型雷达吸波涂料设计和制备技术 | 针对雷达吸波涂料“薄型化”需求，通过设计和工艺的优化，解决薄型涂层的吸波性能难题 | 一种柔性贴片吸波材料的 制备方法* |
一种搅拌轴 | |||
2 | 低发射红外涂料设计和制备技术 | 针对低发射红外涂料性能要求，通过优化配方和工艺，解决了低发射 红外涂料低发射率难题 | 一种柔性贴片吸波材料的制备方法* |
3 | 多频谱兼容功能涂料一体化设计和制备技术 | 针对隐身功能涂层的“多频谱”需求，解决多频谱涂料的兼容性问题 | 一种柔性贴片吸波材料的 制备方法* |
一种紧固件用隐身贴片装 配工装* | |||
一种厚膜材料介电常数的 测量夹具 | |||
4 | 宽带功能型 XXX 设计与制备技术 | 通过贴片多层材料的体系设计与结构设计，实现了宽带隐身贴片的制备 | 一种柔性贴片吸波材料的 制备方法* |
一种紧固件用隐身贴片装 配工装* | |||
一种厚膜材料介电常数的 测量夹具 | |||
5 | 高性能多组分复合吸收剂制备技术 | 吸收剂制备技术，解决了单组分吸收剂谐振特性单一、吸波带宽窄的 技术难题 | 一种低介电常数柔性腻子 及其制备方法* |
一种搅拌轴 | |||
6 | 超宽带非线性梯度渐变吸波蜂窝制备技术 | 该技术实现了超宽带、高吸收非线性梯度渐变的吸波蜂窝材料制备 | 一种用于X 波段 RCS 测试 的低背景双锥台结构支架 |
一种制备匀质泡沫吸波材 料的浸料机 | |||
7 | 低可探测隐身功能结构件设计技术 | 该技术为可探测隐身功能结构件的关键设计技术 | 一种用于X 波段 RCS 测试 的低背景双锥台结构支架 |
一种磨切一体化吸波蜂窝 材料加工盘铣刀 |
序号 | 核心技术名称 | 技术简介 | 对应专利 |
8 | 高精度低可探测隐身功能结构件制备技术 | 该技术用于解决隐身功能结构件工艺一致性和稳定性的技术难题 | 一种限位裁切刀 |
一种磨切一体化吸波蜂窝 材料加工盘铣刀 | |||
一种用于X 波段 RCS 测试 的低背景双锥台结构支架 | |||
一种泡沫吸波材料倒圆角 面加工专用倒 R 角刀 | |||
一种泡沫吸波材料斜面加 工专用倒角刀 | |||
一种轻质高效复合电磁功 能材料用铣削刀具 | |||
一种泡棉吸波材料3D 专用 清角刀 | |||
一种用于加工吸波蜂窝材 料的造型刀 | |||
一种蜂窝吸波材料深腔侧 壁加工铣刀 | |||
一种泡棉吸波材料加工的 振动刀片 | |||
一种吸波蜂窝零部件加工 用插铣刀 | |||
一种自动化制备泡沫吸波 材料膜面保护的装置 | |||
9 | 低可探测隐身功能结构件测试技术 | 该技术用于解决低可探测隐身功能结构件的测试难题 | 一种用于X 波段 RCS 测试 的低背景双锥台结构支架 |
一种磨切一体化吸波蜂窝 材料加工盘铣刀 | |||
一种翼面低 RCS 结构件的 测试载体 | |||
10 | 超高磁导率磁性薄膜动态磁取向技术 | 该技术为片状化吸收剂平行取向排布技术，可进一步提升磁性薄膜材料磁导率 | 一种双频段磁性材料吸波 结构 |
一种无线充电用的双层复 合型基板安装结构 | |||
一种用于铁氧体基板转移 的连接架体 | |||
一种信号接收器旋转支架 | |||
一种螺旋天线的支撑结构 | |||
11 | 多组分耐腐蚀硅胶吸 波贴片流延制备技术 | 该技术为硅胶吸波贴片实现大规 模批量卷材制备，实现了硅胶吸波 | 一种流延机附加湿膜静态 排气装置* |
序号 | 核心技术名称 | 技术简介 | 对应专利 |
贴片在大型设备中的应用 | 一种流延机附加高精度涂 布方法及装置* | ||
一种防腐防漏流延盒 | |||
一种低成本磁性吸波防水 垫圈制备装置及方法* | |||
一体化双组分胶筒 | |||
一种三层涂胶贴合收卷一 体设备 | |||
一种双组分胶筒与单组分胶 筒转换结构 | |||
12 | 水系高磁导率超薄磁性基板制备技术 | 该技术为基于水性浆料体系的高磁导率磁性基板制备技术，实现了安全环保的工艺平台设计 | 一种 NFC 磁性基板用水基流延浆料及其制备方法和 一种 NFC 磁性基板* |
一种铁氧体基板移动架 | |||
一种导电胶带接触电阻测 试系统及测试方法* | |||
一种铁氧体片材性能检测设 备 |
注：上表中对应专利末尾处带*为发明专利，其余为实用新型专利。
（2）发行人拥有独立的研发部门、研发人员、研发场所、研发设备
①研发部门
根据《招股说明书》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人设置了技术中心负责公司的技术研发工作，根据职责进一步划分为功能涂层事业部、电磁结构事业部、5G 材料事业部、电磁维护事业部、科技部，该等部门职责具体如下：
部门名称 | 职责 |
功能涂层事业部 | 负责隐身功能涂层材料产品研发及其核心技术研究，确定工艺流程和技 术标准，参与下游客户重大装备的型号跟研项目，根据市场需求开展隐身涂层、电磁缺陷修复材料等产品的研发工作。 |
电磁结构事业部 | 负责隐身功能结构件产品研发及其核心技术研发，确定工艺流程和技术标准，参与下游客户重大装备的型号跟研项目，根据市场需求开展泡沫 类材料、蜂窝类材料和吸波部件等产品的研发工作。 |
5G 材料事业部 | 负责电磁兼容材料产品研发及其核心技术研发，根据市场需求开展胶板 类材料、天线基板和宽带磁性薄膜等产品的研发工作。 |
电磁维护事业部 | 负责公司新型电磁维护业务相关的技术研发、产品研制工作，配合客户 需求提供定制化研发工作。 |
科技部 | 负责科研管理工作：一是负责研发项目立项，对公司获取的项目进行判 |
断；二是负责研发项目管控，全方面跟进研发项目，定期汇集和通报进 展情况；三是负责专利申请等行政工作。 |
②研发人员
根据发行人提供的资料、发行人说明及本所律师核查，截至 2022 年 12 月
31 日，发行人核心技术人员为 8 人，研发人员合计 109 人，均为发行人的全职员工，未在其他单位任职，且发行人核心技术人员及其他主要研发人员均与发行人签署了竞业限制协议及保密协议，能够保障发行人独立开展研发工作。
③研发场所和研发设备
根据发行人提供的资料、发行人说明及本所律师核查，发行人技术中心位于发行人拥有不动产权的厂房内【对应不动产权证书号：川（2021）郫都区不动产权第 0039195 号】，设有专门的办公场所；同时，发行人相应研发设备均为发行人通过购买、自制方式取得，资产权属清晰，研发活动不存在对第三方场所和设备的重大依赖。
（3）发行人合法拥有名下知识产权，知识产权权属清晰
如本补充法律意见书第二部分“九、（四）发行人及其控股子公司拥有的商标专用权、专利权、著作权及域名”、《律师工作报告》第“十、（四）发行人及其控股子公司拥有的商标专用权、专利权、著作权及域名”、《补充法律意见书（一）》第“九、发行人的主要财产、（四）发行人及其控股子公司拥有的商标专用权、专利权、著作权及域名”部分所述，发行人合法拥有其名下的商标、专利、域名；同时，根据发行人确认及本所律师在中国及多国专利审查信息查询系统（网址为：http://cpquery.cnipa.gov.cn，下同）、国家知识产权局商标局中国商标网（网址为：http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn，下同）、中国裁判文书网（网址为： http://wenshu.court.gov.cn，下同）等网站查询的结果，发行人相关专利、商标等知识产权权属清晰，不存在关于发行人知识产权的诉讼或纠纷。
此外，鉴于发行人从电子科大受让了 8 项专利，目前发行人与电子科大共同
享有 1 项专利，且发行人董事邓龙江、谢建良、梁迪飞目前在电子科大任职，发行人高级管理人员、核心技术人员陈良和发行人核心技术人员谢海岩报告期曾任职于电子科大，电子科大于 2022 年 1 月 7 日出具了《确认函》，确认：1）邓龙
江、谢建良、梁迪飞、陈良、谢海岩在电子科大任职期间，佳驰科技申请的相关专利技术并非执行电子科大的任务或者利用电子科大的资金、设备、技术资料等物质技术条件或资源完成的，不属于前述人员在电子科大的职务发明，电子科大对该等专利不享有相应知识产权，电子科大对佳驰科技申请、取得该等专利权不存在任何异议；2）陈良、谢海岩已不在电子科大任职，前述人员离职后由佳驰科技进行的发明创造和申请的相关专利技术与电子科大无关，不属于前述人员在电子科大的职务发明，电子科大对佳驰科技申请、取得该等专利权不存在任何异议；3）电子科大与佳驰科技及邓龙江、谢建良、梁迪飞、陈良、谢海岩等不存在知识产权相关的争议或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人知识产权权属清晰，不存在关于知识产权的诉讼或纠纷。
3、相关发明人的任职情况，是否存在竞业禁止、违反保密协议等情形
（1）发行人现有原始取得专利的相关发明人
根据发行人提供的资料并经核查，发行人自行研发、以原始方式取得的专利相关发明人情况如下：
序 号 | 类型 | 专利名称 | 专利号 | 专利申请日 | 发明人 |
1 | 发明专利 | 一种NFC 磁性基板用水基流延浆料及其制备方法和一种NFC 磁性基板 | ZL201410424887.7 | 2014.08.25 | 邓龙江、谢海岩、谢建良、梁迪飞、陈良、张宏亮、阙智勇 |
2 | 发明专利 | 一种流延机附加湿膜静态排气装 置 | ZL201410701599.1 | 2014.11.28 | 邓龙江、谢海岩、谢建良、梁迪飞、张宏亮、 陈良、阙智勇 |
3 | 发明专利 | 一种流延机附加高精度涂布方法 及装置 | ZL201410710692.9 | 2014.11.28 | 邓龙江、谢海岩、谢建良、梁迪飞、张宏亮、 陈良、阙智勇 |
4 | 实用新型 | 一种防腐防漏流延盒 | ZL201520720434.9 | 2015.09.17 | 邓龙江、谢海岩、谢建良、梁迪飞、张宏亮、 陈良、阙智勇 |
5 | 实用新型 | 一种搅拌轴 | ZL201721404598.6 | 2017.10.27 | 邓龙江、王慧、赵春山、梁迪飞、谢海岩、张宏 亮、阙智勇 |
6 | 发明专利 | 一种柔性贴片吸波材料的制备方法 | ZL201810546771.9 | 2018.05.31 | 王慧、谢海岩、张宏亮、陈慧、邓龙江、梁迪飞 |
7 | 实用新型 | 一种用于铁氧体 基板转移的连接架体 | ZL201920692299.X | 2019.05.15 | 王慧、谢海岩、张宏亮阙智勇 |
8 | 实用 新型 | 一种铁氧体基板 移动架 | ZL201920699174.X | 2019.05.15 | 王慧、谢海岩、张宏亮、 阙智勇 |
9 | 实用新型 | 一种信号接收器旋转支架 | ZL201920701113.2 | 2019.05.15 | 王慧、谢海岩、张宏亮、阙智勇 |
10 | 实用 新型 | 一种螺旋天线的 支撑结构 | ZL201920701114.7 | 2019.05.15 | 王慧、谢海岩、张宏亮、 阙智勇 |
11 | 发明 专利 | 一种紧固件用隐 身贴片装配工装 | ZL202010274462.8 | 2020.04.09 | 阙智勇、左超、王慧、 陈慧、唐权 |
12 | 实用新型 | 一种磨切一体化吸波蜂窝材料加工盘铣刀 | ZL202020510764.6 | 2020.04.09 | 阙智勇、左超、王慧、陈慧、唐权 |
13 | 实用新型 | 一种无线充电用的双层复合型基 板安装结构 | ZL202021134660.6 | 2020.06.18 | 李维佳、庞超、王云、谢海岩 |
14 | 实用 新型 | 一种双频段磁性 材料吸波结构 | ZL202021135550.1 | 2020.06.18 | 李维佳、刘倩、谢海岩 |
15 | 实用新型 | 一种厚膜材料介电常数的测量夹 具 | ZL202021135578.5 | 2020.06.18 | 李维佳、陈慧、袁玉灵、谢海岩 |
16 | 实用新型 | 一种⽤于X 波段 RCS 测试的低背景双锥台结构支架 | ZL202121511573.2 | 2021.07.05 | 张国瑞、李国松、庞超、李健骁、周静、谢海岩、张宏亮、陈良 |
17 | 发明专利 | 一种低介电常数柔性腻子及其制 备方法 | ZL202110757575.8 | 2021.07.05 | 宋镇江、张欢、李富国、陈慧、王慧、谢海岩、 张宏亮、陈良 |
18 | 实用新型 | 一种制备匀质泡沫吸波材料的浸 料机 | ZL202122000581.7 | 2021.08.24 | 张国瑞、毛灵波、庞超、王孛、王慧、谢海岩、 张宏亮 |
19 | 实用新型 | 一种限位裁切刀 | ZL202122000585.5 | 2021.08.24 | 宋镇江、李富国、张俊、陈慧、谢海岩、王慧、 张宏亮、陈良 |
20 | 发明专利 | 一种导电胶带接 触电阻测试系统及测试方法 | ZL202111303877.4 | 2021.11.05 | 李维佳、余艳萍、艾之 深、谢海岩、张宏亮、陈良 |
21 | 发明专利 | 一种低成本磁性吸波防水垫圈制备装置及方法 | ZL202111322971.4 | 2021.11.10 | 李维佳、郭仲前、左超、冯新星、陈卓、谢海岩、张宏亮、陈良 |
22 | 实用 新型 | 一种三层涂胶贴 合收卷一体设备 | ZL202122880021.5 | 2021.11.23 | 李维佳、李恒、左超、 李毅、陈学智 |
23 | 实用 新型 | 一体化双组分胶 筒 | ZL202122879286.3 | 2021.11.23 | 李维佳、李恒、左超、 李毅、陈学智 |
24 | 实用新型 | 一种翼面低RCS 结构件的测试载体 | ZL202220140501.X | 2022.01.19 | 郭涛、李国松、周畅、张国瑞 |
25 | 实用新型 | 一种自动化制备 泡沫吸波材料膜面保护的装置 | ZL202122315706.5 | 2021.09.24 | 庞超、毛灵波、王孛、 张国瑞、谢海岩、张宏亮、陈良 |
26 | 实用新型 | 一种泡棉吸波材料 3D 专用清角 刀 | ZL202123205896.1 | 2021.12.20 | 阙智勇、李双全、张贵阳、李定、宋有明 |
27 | 实用新型 | 一种轻质高效复合电磁功能材料 用铣削刀具 | ZL202123206749.6 | 2021.12.20 | 阙智勇、李双全、王子申、李定、张宏亮 |
28 | 实用新型 | 一种泡沫吸波材料斜面加工专用 倒角刀 | ZL202123206752.8 | 2021.12.20 | 阙智勇、李双全、宋有明、陈小蓉、王子申 |
29 | 实用新型 | 一种用于加工吸波蜂窝材料的造 型刀 | ZL202123206741.X | 2021.12.20 | 阙智勇、李双全、杨维维、张宏亮 |
30 | 实用新型 | 一种泡棉吸波材料加工的振动刀片 | ZL202220021652.3 | 2022.01.06 | 阙智勇、李双全、李定、张贵阳 |
31 | 实用新型 | 一种泡沫吸波材 料倒圆角面加工专用倒 R 角刀 | ZL202123205898.0 | 2021.12.20 | 阙智勇、李双全、陈小蓉、宋有明、杨维维 |
32 | 实用新型 | 一种蜂窝吸波材 料深腔侧壁加工铣刀 | ZL202220021648.7 | 2022.01.06 | 阙智勇、李双全、王子申、张贵阳、张宏亮 |
33 | 实用新型 | 一种吸波蜂窝零部件加工用插铣刀 | ZL202220021654.2 | 2022.01.06 | 阙智勇、李双全、杨维维、陈小蓉、张宏亮 |
34 | 实用新型 | 一种双组分胶筒 与单组分胶筒转换结构 | ZL202222995192.7 | 2022.11.10 | 樊玉源、郭仲前、李维佳、谢海岩、张宏亮 |
35 | 实用 新型 | 一种铁氧体片材 性能检测设备 | ZL202223346090.9 | 2022.12.14 | 周正、陈学智、李恒、 李维佳 |
（2）相关发明人的任职情况，是否存在竞业禁止、违反保密协议等情形
根据发行人提供的资料、发行人说明、相关发明人的确认并经核查，上述发明人的相关情况如下：
序号 | 发明人 | 在发行人的任职情况 | 是否与其他单 位签署了竞业限制协议 | 是否与其他 单位签署了保密协议 | 备注 |
1 | 邓龙江 | 董事 | 否 | 是 | 电子科大作为保密单位，该等人员在电子科大科研涉密岗位任职，与电子科大签署了《保密协议》，为一般涉密人员；同时，就邓龙江、谢建良、梁迪飞在佳驰科技任职事宜，左述三人已履行完毕电子科大的内部审批手续，电子科大业已出具《确认函》，确认电子科大知悉并同意左述人员于发行人处 任职事宜 |
2 | 谢建良 | 董事 | 否 | 是 | |
3 | 梁迪飞 | 董事 | 否 | 是 | |
4 | 陈良 | 总经理兼营 销总监 | 否 | 否 | - |
5 | 谢海岩 | 技术总监 | 否 | 否 | - |
6 | 阙智勇 | 运营总监 | 否 | 否 | - |
7 | 李维佳 | 首席技术官、资深研发设 计师 | 否 | 否 | - |
8 | 张宏亮 | 咨询委主任 | 否 | 否 | - |
9 | 陈慧 | 功能涂层事 业部部长 | 否 | 否 | - |
10 | 张国瑞 | 电磁结构事 业部部长、首席技术官 | 否 | 否 | - |
11 | 宋镇江 | 首席技术官、资深研发设 计师 | 否 | 是 | - |
12 | 王慧 | 高级项目经 理 | 否 | 否 | - |
13 | 左超 | 高级工艺师 | 否 | 否 | - |
14 | 唐权 | 原为助理工 艺师（2022年 2 月离职） | 否 | 否 | - |
15 | 庞超 | 电磁结构事 业部副部长 | 否 | 否 | - |
16 | 王云 | 实习生（2022 年 7 月离职） | 不涉及 | 不涉及 | 系到发行人处实习的实习生 |
17 | 刘倩 | 实习生（2022 | 不涉及 | 不涉及 | 系到发行人处实习的实习生 |
年 7 月离职） | |||||
18 | 袁玉灵 | 实习生（2022 年 7 月离职） | 不涉及 | 不涉及 | 系到发行人处实习的实习生 |
19 | 李国松 | 研发设计师 | 否 | 否 | - |
20 | 李健骁 | 高级研发设 计师 | 否 | 否 | - |
21 | 周静 | 助理工艺师 | 否 | 否 | - |
22 | 张欢 | 助理工艺师 | 否 | 否 | - |
23 | 李富国 | 高级工艺师 | 否 | 否 | - |
24 | 毛灵波 | 助理工艺师 | 否 | 否 | - |
25 | 王孛 | 工艺员 | 否 | 否 | - |
26 | 张俊 | 质量控制经 理 | 否 | 否 | - |
27 | 余艳萍 | 原为设计员 （2022 年 4 月离职） | 否 | 否 | - |
28 | 艾之深 | 原为研发设计师（2021年 12 月离 职） | 否 | 否 | - |
29 | 郭仲前 | 高级研发设 计师 | 否 | 否 | - |
30 | 冯新星 | 工艺师 | 否 | 否 | - |
31 | 陈卓 | 工艺员 | 否 | 否 | - |
32 | 李恒 | 5G 材料事业 部副部长 | 否 | 否 | - |
33 | 李毅 | 助理工艺师 | 否 | 否 | - |
34 | 陈学智 | 助理工艺师 | 否 | 否 | - |
35 | 郭涛 | 研发设计师 | 否 | 是 | |
36 | 周畅 | 保密办主任 | 否 | 否 | - |
37 | 李双全 | CNC 高级工 艺师 | 否 | 否 | - |
38 | 张贵阳 | CNC 工艺员 | 否 | 否 | - |
39 | 李定 | CNC 助理工 艺师 | 否 | 否 | - |
40 | 宋有明 | CNC 工艺员 | 否 | 否 | - |
41 | 王子申 | CNC 高级工 艺师 | 否 | 否 | - |
42 | 陈小蓉 | CNC 助理工 艺师 | 否 | 否 | - |
43 | 杨维维 | CNC 工艺师 | 否 | 否 | - |
44 | 赵春山 | 原动力设备 | 否 | 是 | - |
部部长，已于 2021 年 11 月 退休 | |||||
45 | 周正 | 工艺员 | 否 | 否 | - |
46 | 樊玉源 | 助理工程师 | 否 | 否 | - |
①邓龙江、梁迪飞、谢建良分别于 1990 年、1996 年、1994 年起在电子科大任职，根据邓龙江、梁迪飞、谢建良说明，前述三人未与电子科大签署竞业限制协议，但电子科大作为保密单位，前述三人在电子科大科研涉密岗位任职，与电子科大签署了《保密协议》，为一般涉密人员；同时，前述三人已就在佳驰科技任职事宜履行完毕电子科大的内部审批手续，电子科大业已出具《确认函》，确认电子科大知悉并同意前述三人员于发行人处任职事宜，且确认前述三人在电子科大单位任职期间内佳驰科技申请的相关专利不属于前述三人在电子科大的职务发明，电子科大对该等专利不享有相应知识产权，对佳驰科技申请、取得该等专利权不存在任何异议。
②陈良于 1998 年 7 月至 2020 年 12 月期间在电子科大任职，谢海岩于 2014
年 7 月至 2020 年 7 月期间在电子科大任职，前述二人于电子科大离职后专职于发行人处任职。根据陈良、谢海岩说明，陈良、谢海岩未与电子科大签署竞业限制协议、保密协议。
③李维佳、陈慧、张国瑞、王慧、庞超、李健骁、艾之深、毛灵波、李毅、陈小蓉、杨维维、周正、樊玉源等 13 人，毕业后即在发行人处工作，前述人员与其他单位之间不存在签署竞业限制协议、保密协议的情况。
④根据阙智勇、左超、张欢、李富国、张俊、冯新星、李恒、周畅、李双全、王子申、张宏亮、李国松、周静、王孛、郭仲前、陈卓、陈学智、张贵阳、李定、宋有明等 20 人出具的情况调查表以及唐权、余艳萍 2 人填写的《应聘人员信息登记表》，前述人员未与佳驰科技外的其他单位签署过竞业限制协议、保密协议。
⑤ 王云、刘倩、袁玉灵等 3 人系实习生，参与发行人相关专利研发活动时为在校学生，不存在前任职单位。
⑥根据赵春山的说明，赵春山于 2010 年入职发行人担任动力设备部部长职务，主要负责设备管理事项，不属于发行人研发人员，2017 年因其协助发行人
专利研发涉及的设备使用调试等事项，发行人将其作为编号“ZL201721404598.6”的专利的发明人提交专利申请，而赵春山存在与前单位四川温江特种橡胶汽车配件厂签署过保密协议的情形，但赵春山成为发行人专利发明人时该保密协议约定的有效期已届满，且其前单位已注销。
⑦根据郭涛的说明，其在前单位上海玻璃钢研究院有限公司任职时曾作为涉密人员签署过保密协议，保密期至 2021 年 5 月，其前单位主要从事玻璃品制造业务，与发行人主营业务具有明显差异，其作为发行人员工参与研发工作不存在违反保密协议的情形。
⑧根据宋镇江的说明，其与前单位山东航天电子技术研究所签署过保密协议，保密期至 2021 年 5 月，其前单位主要从事电子信息材料及光电技术产品的研发、设计业务，与发行人主营业务不同，宋镇江确认其作为发行人员工参与研发工作不存在违反前述保密协议的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人现有自研专利相关发明人中，邓龙江、谢建良、梁迪飞与电子科大签署了保密协议，未签署竞业限制协议，前述三人不存在违反其与电子科大签署的保密协议的情形；赵春山、郭涛、宋镇江与前任职单位签署了保密协议，未签署竞业限制协议，前述三人的前任职单位主要从事的业务与发行人不同，前述三人参与发行人相关研发工作不存在违反其与其他单位签署的保密协议的重大法律风险；其余发明人不存在与前任职单位签署有竞业限制协议、保密协议的情形。
（四）所获奖项的授予对象和获奖内容，公司承担的具体角色和主要工作内容，获奖项目所形成知识产权的归属及其在公司业务产品中的应用情况
根据发行人提供的资料及发行人说明，发行人坚持自主创新，长期开展 EMMS 领域的技术研发工作，与电子科大、珠海市魅族科技有限公司、深圳市中天迅通信技术股份有限公司共同申请的“高磁导率磁性基板关键技术及产业化项目”获 2018 年度国家科学技术进步奖二等奖。
1、获奖项目的授予对象
序号 | 类别 | 具体授予对象 |
1 | 完成单位 | 电子科大、佳驰科技、珠海市魅族科技有限公司、深圳市 |
序号 | 类别 | 具体授予对象 |
中天迅通信技术股份有限公司 | ||
2 | 主要完成人 | 邓龙江、梁迪飞、陈良、李维佳、谢海岩、张宏亮、 阙智勇、李涛、刘华涛、李立忠 |
2、具体获奖内容
序号 | 具体获奖内容 |
1 | 创建了高密度电子集成领域——磁性基板集成应用设计方法，拥有完全自主知 识产权，形成了磁性基板集成应用的理论支撑 |
1.1 | 提出了天线与磁性基板集成设计方法，建立了磁性基板磁参数与天线性能的关 联 |
1.2 | 发明了一类近场天线设计方法，有效减小了基板使用面积及近场天线尺寸，促 进近场通信系统的小型化和薄型化 |
1.3 | 建立了近场天线测试评估系统及方法，解决了该领域测试与评估的技术难题 |
1.4 | 发明了一类可应用于金属外壳的近场天线设计方法，解决了金属外壳对信息传 输屏蔽的难题 |
2 | 发明了长期制约磁性基板领域发展的高磁导率低损耗材料体系与配方，比国际 水平报道值高出 17% |
2.1 | 提出 Co2+畴壁钉扎，调控磁性材料共振峰位置，实现提升共振频率 30MHz， 大幅度降低材料磁损耗 |
2.2 | 基于 Fe2+含量控制，提升材料体系的电阻率从 2×107Ω·cm 至 3×108Ω·cm，进 一步降低材料磁损耗 |
2.3 | 控制磁性基板流延粉体粒度分布，提升材料表面活性能，较传统材料体系降低 了烧结温度 100℃，显著提升基板的磁导率 |
3 | 打破了国际上传统磁性基板制备工艺的技术壁垒，首次建立了全相溶水系流延 和二次回归烧结工艺平台，大幅度降低生产成本，提升了产品批产合格率 |
3.1 | 发明 PVA 与 PEG 融合的配方体系，解决水系流延体系流动性差、强度低的问 题，工艺环保安全 |
3.2 | 发明水系流延专用流延盒及排气设备，优化浆料液面路径及烘道气流热场分布， 实现高固体含量/高速/高精度流延 |
3.3 | 掌握了磁性基板高温蠕变与荷载烧结及基板烧结温度场与磁参数关联的变化规 律，大幅度提升产品的合格率 |
4 | 实现了我国磁性基板完全自主，支撑了我国智能可穿戴电子产品近场天线/无线 充电等前沿领域的新技术研发，引领了行业技术的发展 |
4.1 | 研发了磁性基板嵌入式近场天线方案，支撑华为公司推出国内首部智能手表 Watch II |
4.2 | 研发了分布式磁性基板近场通信天线设计方案，支撑华为公司推出全球首部 AI 智慧手机 Magic |
4.3 | 项目研发磁性基板单天线复用近场通信天线设计方案，应用于魅族系列手机， 突破国外手机金属外壳设计专利，获得中国银联许可认证 |
3、公司承担的具体角色和主要工作内容
（1）工作的创新性
电子基板是电子信息产业的基础，是电子产品“集成化、轻便化、多功能、低成本”的重要技术保障。高磁导率磁性基板是近年来国际上快速发展的一类新型电子基板材料，具有磁导率高、厚度薄、阻抗匹配效果好、易于共形等特点，但我国在该材料领域存在着系统集成能力落后、整体工艺水平落后、磁导率等关键技术指标低的情况。
“高磁导率磁性基板关键技术及产业化项目”首次建立了具有完全自主知识产权的磁性基板与天线集成设计方法，首次实现磁性基板水性流延体系工业化生产，突破了磁性基板高磁导率、轻薄化、低成本等关键技术瓶颈，达到国际领先水平。
（2）工作内容
“高磁导率磁性基板关键技术及产业化项目”的工作内容主要包括基础研究、工程化研究、产品推广三个项目环节，各环节均有对应的技术难点，由各承研单位进行分工合作，共同攻克不同阶段的技术瓶颈，各单位的主要职责划分如下：
参与单位 | 项目环节 | 具体工作内容 |
电子科技大学 | 基础研究 | 负责基础研究与技术指导，研究了高磁导率磁性基板配方及高磁导率低损耗材料配方的实现方法。并通过理论仿真，掌握了近场天线模组评估技术，近场天线抗金属技术，天线模组与金属外壳兼容设计技术 |
佳驰科技 | 工程化研究 | 进行工程化生产，并在行业内首次使用了水系流延方法进行磁性基板批量生产，通过技术创新，使产品翘曲度、烧结成品率等指标有了大幅提高，超过业内平均水平 |
珠海市魅族科技有限公司 | 产品推广 | 负责成果转化及产品推广，推出了多款具有鲜明特色的近场通信智能移动设备，其中联合研发的魅族 Pro5 手机在行业内首次实现非开隙设计金属外壳近场通信功能 |
深圳市中天迅通信技术股份有限公司 | 产品推广 | 负责成果转化及产品推广，将高磁导率磁性基板材料、高磁导率磁性基板研发的近场通信天线及相关模组，经批量应用在魅族公司产品中，产品性能及稳定性优异 |
（3）公司的主要贡献
根据发行人提供的资料及发行人说明，发行人负责了本次项目的工程化技术验证，主要贡献如下：1）实现了对于高磁导率磁性基板配方的工程化生产；2）在行业内首次使用了水系流延方法进行磁性基板批量生产，发明了 PVA 与 PEG融合的配方体系，解决水系流延体系流动性差、强度低的问题；3）发明水系流延专用流延盒及排气设备，优化浆料液面路径及烘道气流热场分布，实现高固体含量、高速、高精度流延；4）掌握了磁性基板高温蠕变与荷载烧结及基板烧结温度场与磁参数关联的变化规律，大幅度提升产品的合格率。
佳驰科技通过技术创新，打破了国际上传统磁性基板制备工艺的技术壁垒，首次建立了全相溶水系流延和二次回归烧结工艺平台，大幅度降低生产成本，使产品翘曲度、烧结成品率等指标有了较大提高，超过了业内平均水平。
4、项目所形成知识产权的归属及其在公司业务产品中的应用情况
序号 | 类型 | 知识产权名称 | 专利号 | 权利 人 | 对应公司产品 |
1 | 发明 专利 | 一种NFC磁性基板用水基流延浆料 及其制备方法和一种NFC磁性基板 | ZL201410424887.7 | 佳驰 科技 | 电磁兼容材料 |
2 | 发明 专利 | 一种流延机附加湿膜静态排气装置 | ZL201410701599.1 | 佳驰 科技 | 电磁兼容材料 |
3 | 发明 专利 | 一种流延机附加高精度涂布方法及 装置 | ZL201410710692.9 | 佳驰 科技 | 电磁兼容材料 |
4 | 发明 专利 | 一种降低NFC磁性基板翘曲度的方 法 | ZL201410712933.3 | 佳驰 科技 | 未应用 |
5 | 发明 专利 | 一种基于轧膜工艺的NFC磁性基板 成型制备方法 | ZL201410701577.5 | 佳驰 科技 | 未应用 |
根据发行人说明，本次项目中所形成的与发行人相关的主要知识产权及其在发行人业务产品中的应用情况如下：
经核查，上述专利相关情况如下：
（1）上述第 1-3 项发明专利系以佳驰有限名义原始取得，该等专利均已获得国家知识产权局授权，均处于有效期内并已缴纳专利费，且已办理完毕名称变更手续，目前应用于公司电磁兼容材料产品；
（2）如本补充法律意见书第一部分“一、（二）、2、8 项受让取得专利的主
要内容，受让目的和背景，受让价款是否公允，结合相关法规说明电子科大转让相应专利应履行的程序及实际情况，8 项专利与公司主营业务和核心技术的关系”所述，上述第 4-5 项发明专利系发行人通过成都知识产权交易中心以公开竞
价方式从电子科大受让取得。根据发行人说明，发行人受让取得该 2 项专利，主要系为构建专利壁垒，该部分专利与发行人现有的产品或服务不存在直接关系，未用于发行人的生产经营。
（五）发行人是否存在与电子科大合作研发、共同承担科研项目等情形，如存在，合作研发及科技成果转化安排是否符合高校科技成果转化相关法律法规；
1、发行人与电子科大合作研发、共同承担科研项目的情况
《中华人民共和国民法典》第八百五十五条规定：“合作开发合同的当事人应当按照约定进行投资，包括以技术进行投资，分工参与研究开发工作，协作配合研究开发工作”；《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释（2020 修正）》第十九条规定：“民法典第八百五十五条所称‘分工参与研究开发工作’，包括当事人按照约定的计划和分工，共同或者分别承担设计、工艺、试验、试制等工作。技术开发合同当事人一方仅提供资金、设备、材料等物质条件或者承担辅助协作事项，另一方进行研究开发工作的，属于委托开发合同”。根据发行人提供的资料、发行人说明及前述规定，发行人与电子科大不存在前述规定所述的合作研发情形，即不存在合作研发项目。
根据发行人提供的资料及说明，发行人与电子科大存在共同承担科研项目的情形，前述共同承担项目的具体情况如下：
序号 | 项目名称 | 项目时间 | 承担单位 | 主管/归口 部门 | 研究成果及其形成的知 识产权归属 |
1 | 电磁辐射控制薄膜材料研究注 1 | 2011 年 6 月至 2013 年 6 月 | 电子科大、发行人 | 四川省科技厅 | 项目研究成果及其形成的知识产权归项目承担单位所有，在特定情况下，国家根据需要保留无偿使用、开发、使之有效 利用和获取收益的权利 |
2 | NFC 天线用基板材料 注 2 | 2012 年 2 至2015 年 2 月 | 发行人、电子科大 | 四川省科技厅 | 项目研究成果及其形成的知识产权归项目承担 单位所有，在特定情况 |
下，国家根据需要保留无 偿使用、开发、使之有效利用和获取收益的权利 | |||||
3 | NFC 天线用电磁 XX材料及设计技术产业化 | 2016 年 1 月至 2018 年 12 月 | 发行人、电子科大 | 四川省科技厅 | 项目研究成果及其形成的知识产权归项目承担单位所有，在特定情况下，国家根据需要保留无偿使用、开发、使之有效 利用和获取收益的权利 |
4 | XX 电磁辐射 XX 材料研制 | 2016 年至 2018 年 | 电子科大、发行人 | 国家国防科技工业局 | 承研单位各自承担不同的研究任务，就各自承担的研究任务开展相应研发工作，并就各自的研究成果享有申请专利、使用 和处置的权利 |
5 | XXX 修复 XXX 研制 | 2019 年至 2021 年 | 发行人、 KH012、电子科大 | 国家国防科技工业局 | 承研单位各自承担不同的研究任务，就各自承担的研究任务开展相应研发工作，并就各自的研究成果享有申请专利、使用 和处置的权利 |
6 | XX 科研项目 | 2019 年 7 月至 2020 年 12 月 | 电子科大、发行人、KH012、有研工程技术研究院有限公司 | 国家国防科技工业局 | 承研单位各自承担不同的研究任务，就各自承担的研究任务开展相应研发工作，并就各自的研究成果享有申请专利、使用 和处置的权利 |
7 | XXX 工程化应用及验证 | 2021 年 3 月至 2023 年 2 月 | 发行人、电子科大、KH00102 | 中央 XX 发展部 | 项目研究成果所有权归国家所有。委托方及委托方上级部门有权决定指定单位实施，承研方享有专利申请、使用、转让等 权利 |
8 | 高磁性宽带电磁抑制磁性薄膜研制及产业化 | 2021 年 6 月至 2023 年 6 月 | 发行人、电子科大 | 四川省科技厅 | 项目研究成果及其形成的知识产权归项目承担单位所有，在特定情况下，国家根据需要保留无偿使用、开发、使之有效 利用和获取收益的权利 |
9 | 连续 XXX结构与 XXX 设计与制备技术 | 2019 年 1 月至 2020 年 12 月 | 电子科大、发行人 | 中央 XX 发展部 | 项目研究成果所有权归国家所有。委托方及委托方上级部门有权决定指定单位实施，承研方享有 专利申请、使用、转让等 |
权利 | |||||
10 | 磁性氧化物薄膜 | 2019 年 8 月至 2022 年 7 月 | 电子科大、布拉格查理大学、湖南大学、发行人、Crytur 有限公司 | 中华人民共和国科学技术部 | 项目成果和知识产权归属于电子科技大学，湖南大学和布拉格查理大学 （发行人作为应用参与方之一通过该项目获得项目资金 9 万元，未涉 及项目具体研发工作)） |
11 | 飞行器 XX结构及工程验证 | 2022 年至 2025 年 | 电子科大、发行人 | 中央 XX 发展部 | 研究成果归国家和军队享有，委托方享有成果的无偿使用权，承研方享有成果专利申请、使用、持 有等权利 |
12 | 飞行器多频谱 XX 涂层及应用 | 2022 年至 2025 年 | 电子科大、发行人 | 中央 XX 发展部 | 研究成果归国家和军队享有，委托方享有成果的无偿使用权，承研方享有成果专利申请、使用、持 有等权利 |
注 1、注 2：根据发行人说明，因电子科大在部分研究中使用了发行人的设备，其在上述第 1、2 项项目申请专利号为“ZL201220599031.X”（专利权已终止）、“ZL201220600127.3”
（专利权已终止）、“ZL201410701577.5”“ZL201410712933.3”的专利（后两项专利发行人已通过受让方式取得全部权利）时将发行人列为了共同权利人（《中华人民共和国民法典》第八百五十二条规定，“委托开发合同的委托人应当按照约定支付研究开发经费和报酬，提供技术资料，提出研究开发要求，完成协作事项，接受研究开发成果”，根据发行人说明，就前述专利以及本补充法律意见第一部分“一、（二）、3、双方就 1 项共同所有专利权利义务的约定情况”所述专利，发行人与电子科大不存在该规定所述一方委托另一方进行开发的情形，前述情形不属于委托开发）。
《中华人民共和国科学技术进步法（2021 修订）》 第三十二条规定：“利用财政性资金设立的科学技术计划项目所形成的科技成果，在不损害国家安全、国家利益和重大社会公共利益的前提下，授权项目承担者依法取得相关知识产权，项目承担者可以依法自行投资实施转化、向他人转让、联合他人共同实施转化、许可他人使用或者作价投资等”；《关于国家科研计划项目研究成果知识产权管理的若干规定》（2002 年 4 月生效）第一条规定：“科研项目研究成果及其形成的知识产权，除涉及国家安全、国家利益和重大社会公共利益的以外，国家授予科研项目承担单位。项目承担单位可以依法自主决定实施、许可他人实施、
转让、作价入股等，并取得相应的收益。同时，在特定情况下，国家根据需要保留无偿使用、开发、使之有效利用和获取收益的权利”。
根据发行人提供的资料以及说明，上述共同承担项目的研究成果包括但不限于交付的实物、技术指标及文件、相关知识产权（如专利权）。
根据发行人提供的资料、发行人说明及上述规定，就上表所述发行人承担科研项目的相应研究成果归属存在以下两种情形：
（1）研究成果及其形成的知识产权归作为承担单位的发行人所有，在特定情况下，国家根据需要保留无偿使用、开发、使之有效利用和获取收益的权利；
（2）研究成果归属国家或军队所有，但其中可以申请专利的（科研项目通常将专利申请作为成果考量因素之一），基于专利的公开性和登记主体要件要求，作为承担单位的发行人享有成果专利申请、使用、转让等权利。
基于上述，发行人作为承研单位，根据上表所述就相应项目研究成果及其形成的知识产权拥有所有权或就相应项目研究成果所涉专利拥有申请权及所有权等权利（第 10 项项目基于约定除外），合法、有效。
2、合作研发及科技成果转化安排是否符合高校科技成果转化相关法律法规
经核查，《中华人民共和国促进科技成果转化法（2015 修正）》规定：“本法所称科技成果转化，是指为提高生产力水平而对科技成果所进行的后续试验、开发、应用、推广直至形成新技术、新工艺、新材料、新产品，发展新产业等活动”；《电子科技大学科技成果转化暂行办法（2018）》规定：1）“科技成果，是指通过科学研究与技术开发所产生的具有实用价值的成果。科技成果转化，是指为提高生产力水平而对科技成果所进行的后续试验、开发、应用、推广直至形成新技术、新工艺、新材料、新产品，发展新产业等活动”；2）“办公室在与成果完成人协商一致的基础上，选择技术转让、实施许可、作价投资等方式进行科技成果转化”。
基于上述，电子科大“科技成果转化”主要系通过技术转让、实施许可、作价投资等方式进行。发行人于 2020 年受让电子科大 8 项专利，前述专利受让事项已按照相关法律法规要求，履行了必要的法律程序（详情参见本补充法律意见
书第一部分“一、（二）、2、8 项受让取得专利的主要内容，受让目的和背景，受让价款是否公允，结合相关法规说明电子科大转让相应专利应履行的程序及实际情况，8 项专利与公司主营业务和核心技术的关系”部分），符合高校科技成果转化相关法律法规的规定。
除前述外，就发行人与电子科大共同承担的项目，发行人与电子科大对各自的研究成果享有申请专利、使用和处置的权利，并不存在电子科大通过技术转让、实施许可、作价投资等方式将其科技成果以发行人平台进行转化的情况，不涉及电子科大科技成果转化相关安排。
（六）结合核心技术的形成过程、关键参与人员相关经历、与受让取得发明专利的关系等情况，说明公司核心技术是否自主研发，底层技术是否来自电子科大或相关人员在电子科大任职期间的职务或个人发明，公司是否具备独立持续研发能力
1、公司核心技术是否自主研发
（1）核心技术的形成过程
根据发行人说明，2008 年发行人成立后，开始进行 EMMS 领域的工程化技术预研，逐步攻克原辅料选材、成分配比、样品制备等工程技术难点。公司在结合客户需求的基础上，继续开展工程化、产业化关键技术研究，优化电磁功能材料制备工艺，逐步形成了材料机理、性能设计、体系选型、合成配方、工艺实现等方面的核心技术。
公司核心技术的形成过程如下：
序号 | 核心技术名称 | 核心技术的形成过程 | 开始 研发时间 | 技术 形成时间 | 关键参与人员 | 技术来源 |
1 | 薄 型 雷 达吸 波 涂 料设 计 和 制备技术 | 2012 年开始雷达吸波涂料制备技术研究，研发团队通过产品项目研发，逐步掌握并具备雷达吸波涂料设计技术，后续根据客户需求不断优化改进，2017 年自主研发了薄型雷达吸波涂料，建立及掌握了薄型雷达吸波涂料设计和制备技 术，现已批量应用。 | 2012 年 1 月 | 2017 年 8 月 | 张宏亮、阙智勇 | 自主研发 |
2 | 低 发 射 红 外 涂 料 设计 和 制 备 | 2013 年开始低发射红外涂料制备技术研 究，研发团队通过产品项目研发，逐步掌握并具备低发射红外涂料设计技术， | 2013 年 3 月 | 2017 年 8 月 | 张宏亮、阙智勇 | 自主研发 |
序号 | 核心技术名称 | 核心技术的形成过程 | 开始 研发时间 | 技术 形成时间 | 关键参与人员 | 技术来源 |
技术 | 后续根据客户需求不断优化改进，2017年自主研发了低发射红外涂料，建立及掌握了薄型雷达吸波涂料设计和制备技 术，现已批量应用。 | |||||
3 | 多 频 谱 兼容 功 能 涂料 一 体 化设 计 和 制备技术 | 为了适应将来高技术战争的需要，提高我国国防现代化水平，研发团队于 2017年开始多频谱兼容功能涂料一体化设计和制备技术研究，2019 年开展性能一致性和工艺稳定性研究，推进工程化应用， 2020 年掌握了多频谱兼容功能涂料一体化设计和制备核心技术，兼容可见光/ 红外/雷达，具备小批量生产能力。 | 2017 年 5 月 | 2020 年 12 月 | 张宏亮、陈慧 | 自主研发 |
4 | 宽 带 功 能型 XXX 设计 与 制 备 技术 | 2018 年开始电磁功能结构件制备技术研究，后续通过技术攻关，2020 年形成了宽带功能型 XXX 设计与制备技术，现 已批量应用。 | 2018 年 6 月 | 2020 年 12 月 | 谢海岩、张国瑞 | 自主研发 |
5 | 高 性 能 多组 分 复 合吸 收 剂 制备技术 | 2015 年开始从事简单组分吸收剂的制备技术研究，经过性能优化和改进，2016年开始高性能多组分复合吸收剂制备技术研究，团队于 2021 年掌握高性能多组 分复合吸收剂制备的核心技术。 | 2016 年 8 月 | 2021 年 3 月 | 宋镇江、陈慧 | 自主研发 |
6 | 超 宽 带 非线 性 梯 度渐 变 吸 波蜂 窝 制 备 技术 | 2018 年开始超宽带非线性梯度渐变吸波蜂窝制备技术研究，后续通过技术攻关，加大了对宽频带吸波材料的研究开发力度，2021 年形成了超宽带非线性梯度渐 变吸波蜂窝制备技术。 | 2018 年 8 月 | 2021 年 12 月 | 谢海岩、张国瑞 | 自主研发 |
7 | 低 可 探 测隐 身 功 能结 构 件 设计技术 | 研发团队于 2018 年开始对低可探测隐身功能结构件全面研究，突破了低可探测隐身功能结构件电性能、力学性能的仿真计算方法，通过低 RCS 载体设计及加工制造，实现了低可探测隐身功能结构件设计技术的自主可控，建立了国际 先进的电磁计算仿真平台。 | 2018 年 4 月 | 2021 年 12 月 | 谢海岩、张国瑞 | 自主研发 |
8 | 高 精 度 低可 探 测 隐身 功 能 结构 件 制 备技术 | 研发团队于 2019 年开始高精度低可探测隐身功能结构件制备技术研究，采用了宽带轻质大吸收率吸波材料，通过低 RCS 载体设计及加工制造，2020 年研制出高性能功能结构一体化吸波部件，解决了制约关键指标实现的关键技术瓶颈，实现在某重大工程上的批量应用， 解决了国防急需。 | 2019 年 1 月 | 2020 年 12 月 | 张国瑞 | 自主研发 |
9 | 低 可 探 测隐 身 功 能结 构 件 测试技术 | 2020 年针对研发的低可探测隐身功能结构件的电性能、力学性能方面进行测试研究，2021 年建立了国际先进的电磁参数及电磁辐射特性测试平台，掌握了低可探测隐身功能结构件测试技术，实现 了低可探测隐身功能结构件电磁参数测 | 2020 年 3 月 | 2021 年 10 月 | 张国瑞 | 自主研发 |
序号 | 核心技术名称 | 核心技术的形成过程 | 开始 研发时间 | 技术 形成时间 | 关键参与人员 | 技术来源 |
试的自主可控。 | ||||||
10 | 超 高 磁 导率 磁 性 薄膜 动 态 磁取向技术 | 2019 年研发团队通过市场调研，针对市场现有需求，开始研发超高磁导率磁性薄膜，通过对磁性吸波薄膜的周期性调制，使磁性吸波薄膜具有多频段吸收效果，在厚度不变的情况下实现宽频带电磁干扰抑制效果，掌握了超高磁导率磁 性薄膜动态磁取向核心技术。 | 2019 年 2 月 | 2021 年 10 月 | 李维佳 | 自主研发 |
11 | 多 组 分 耐腐 蚀 硅 胶吸 波 贴 片流 延 制 备技术 | 2020 年研发团队针对现有技术硫化生产导致的无法连续生产的缺陷，采用多组分共混后流延成膜，在生产中不再使用昂贵的动态混胶设备，2021 年突破了多组分耐腐蚀硅胶吸波贴片流延制备技 术，显著降低了生产成本。 | 2020 年 1 月 | 2021 年 12 月 | 李维佳 | 自主研发 |
12 | 水 系 高 磁导 率 超 薄磁 性 基 板制备技术 | 2013 年通过系统开展基板制备工艺、天线应用设计、天线及基板测试技术等方面研究，2015 年突破了 NFC 天线对材料的高磁导率、低损耗、薄型化要求的技术难点，掌握了具有自主知识产权 NFC 天线基板材料的工程化制备工艺，构建了 NFC 天线基板材料从研制到生产及应用的完整体系，打破国外该材料 技术垄断，现已批量应用。 | 2013 年 7 月 | 2015 年 12 月 | 张宏亮、阙智勇 | 自主研发 |
（2）关键参与人员经历
序号 | 姓名 | 学历与资质 | 主要任职经历 | 重要科研成果及获 得奖项情况 |
1 | 谢海岩 | 工学博士在读、高级工程师 | 2014 年 7 月至 2020 年 7 月任电子科大国家电磁辐射控制材料工程技术研究中心科员；2013 年 10 月至 2021 年 7 月先后任佳驰有限部门经理、总经理助理、技术总监； 2021 年 8 月至今任佳驰科技技术总监。 | 重要科研成果： 申请超过 20 项发明专利 获得奖项： 1、国家科技进步奖二等奖 2、四川省科技进步奖一等奖 3、四川电子技术奖二等奖 4、成都市产业生态 圈人才计划 |
2 | 张宏亮 | 工学学士、高级工程师 | 1989 年 7 月至 1999 年 12 月先后任电子工业部国营某厂技术员、技 术部长、总工程师；1999 年 12 月 | 重要科研成果： 申请超过 10 项专 利 |
根据发行人提供的资料及相关人员填写的调查问卷，发行人核心技术的关键参与人员经历如下：
序号 | 姓名 | 学历与资质 | 主要任职经历 | 重要科研成果及获 得奖项情况 |
至 2004 年 4 月任浙江横店集团电子陶瓷有限公司研究所所长兼东阳市技术研发中心主任；2004 年 4 月至 2014 年 1 月任横店集团浙江英洛华电子有限公司技术副总经理兼新品开发部部长；2014 年 2 月至 2021 年 7 月先后任佳驰有限技术副总经理、总工程师；2021年 8 月至 2023 年 1 月任佳驰科技总工程师；2023 年 2 月至今任佳 驰科技咨询委主任。 | 获得奖项： 1、国家科技进步奖二等奖 2、四川省科技进步奖一等奖 3、四川电子技术奖二等奖 | |||
3 | 阙智勇 | 工学学士、工程师 | 2009 年 9 月至 2015 年 2 月先后任佳驰有限工程质量部技术员、工程师、部门经理；2015 年 3 月至 2017 年 2 月任佳驰有限技术研发部经 理；2017 年 3 月至 2021 年 7 月任佳驰有限运营总监；2021 年 8 月至今任佳驰科技运营总监。 | 重要科研成果： 申请超过 10 项发明专利 获得奖项： 1、国家科技进步奖二等奖 2、四川省科技进步 奖一等奖 |
4 | 宋镇江 | 工学博士、高级工程师 | 2014 年 7 月至 2020 年 3 月任中国航天科技集团有限公司某所项目团队负责人；2020 年 3 月至 2021 年 7 月任佳驰有限功能涂层事业 部部长、首席技术官；2021 年 8 月至 2023 年 1 月任佳驰科技功能涂层事业部部长、首席技术官； 2023 年 2 月至今任佳驰科技首席 技术官、资深研发设计师。 | 重要科研成果： 1、发表学术论文超过 15 篇 2、申请超过 10 项发明专利 获得奖项： 1、四川省特聘专家 2、蓉漂计划 |
5 | 李维佳 | 工学博士、工程师 | 2013 年 7 月至 2014 年 9 月任中电科某研究所工程师；2014 年 9 月至2019 年12 月于电子科大攻读博 士学位；2019 年 12 月至 2020 年 3 月任佳驰有限工程师；2020 年 3 月至 2020 年 7 月任佳驰有限市场拓展部部长、首席技术官；2020年 7 月至 2021 年 7 月任佳驰有限 5G 材料事业部部长、首席技术官； 2021 年 8 月至 2022 年 8 月任佳驰科技 5G 材料事业部部长、首席技术官；2022 年 8 月至今任佳驰科 技首席技术官、资深研发设计师。 | 重要科研成果： 1、申请超过 15 项发明专利 2、发表论文 5 篇获得奖项： 1、国家科技进步奖二等奖 2、四川省科技进步奖一等奖 |
6 | 张国瑞 | 工学博士、工程师 | 2019 年 7 月至 2020 年 3 月任佳驰有限研发工程师；2020 年 3 月至 2021 年 7 月任佳驰有限电磁结构事业部部长、首席技术官；2021年 8 月至今任佳驰科技电磁结构 事业部部长、首席技术官。 | 重要科研成果： 1、发表论文超过 10 篇 2、申请超过 5 项发明专利 |
7 | 陈慧 | 工学硕士、工程师 | 2017 年 12 月至 2021 年 1 月任佳 | 重要科研成果： |
序号 | 姓名 | 学历与资质 | 主要任职经历 | 重要科研成果及获 得奖项情况 |
驰有限研发设计师；2021 年 1 月至 2021 年 7 月任佳驰有限高级研 发设计师；2021 年 8 月至 2023 年 1 月任佳驰科技高级研发设计师； 2023 年 2 月至今任佳驰科技功能涂层事业部部长。 | 1、发表论文 3 篇 2、申请超过 5 项发明专利 |
如上表所示，除谢海岩曾任电子科大的科员，主要负责试验器件设计、加工组装及调试工作外，参与公司核心技术研发的关键人员均未有电子科大的任职经历，相关人员在行业内均有多年的从业经历，理论知识积累与公司核心技术研发领域匹配，具有较强的自主研发能力。
（3）核心技术与受让专利的关系
如本补充法律意见书第一部分“一、（二）、2、8 项受让取得专利的主要内容，受让目的和背景，受让价款是否公允，结合相关法规说明电子科大转让相应专利应履行的程序及实际情况，8 项专利与公司主营业务和核心技术的关系”所述，发行人所受让相关专利的形成时间较早，受让的目的主要系构建公司的知识产权壁垒。发行人核心技术系通过自行研发取得，且均已申请相关专利保护，与受让专利无关。
2、底层技术是否来自电子科大或相关人员在电子科大任职期间的职务或个人发明
根据发行人说明，发行人主要研制应用于军工领域的 EMMS 产品，主要包括隐身功能涂层材料、隐身功能结构件。目前，EMMS 领域理论基础已较为成熟，工程化技术是发行人的关键底层技术。
军用 EMMS 的研发可溯源至上世纪 70 年代，美国已启动隐身战机 F-117A的研制工作，EMMS 至今已有超过 50 年的发展历史。EMMS 产品基础理论涉及电磁学、力学、材料学、电动力学等多学科内容，经过学术界长期的研究工作，其理论基础已较为成熟。
由于军用 EMMS 需应用于重大武器装备，性能要求和定制化程度较高，除了基础的电磁吸收功能外，军用 EMMS 还需具备低频超宽带、多频谱兼容、薄型轻量化等重要性能，以取得作战优势。目前国内外各类 EMMS 普遍存在隐身
机制单一、低频隐身效能难以提升的工程化技术瓶颈，因此高性能、可靠的军用
EMMS 工程化技术是发行人的关键底层技术。
（1）是否来自电子科大
发行人设立前，邓龙江、梁迪飞、谢建良任职于电子科大微电子与固体电子学院，从事电磁辐射控制材料等领域相关的理论研究工作。2008 年，邓龙江、谢建良、梁迪飞作为创始人共同设立发行人。
自创立以来，发行人专注于 EMMS 领域的工程化技术研究。邓龙江、梁迪飞、谢建良基于自身在电磁辐射控制材料的理论积累，为发行人的工程化技术研究工作给予战略性、方向性的指导，对发行人的工程化技术开发活动有所贡献。发行人在结合客户需求的基础上，持续开展工程化关键技术研究，不断优化 EMMS 制备工艺，逐步形成了材料机理、性能设计、体系选型、合成配方、工艺实现等方面的核心工程化技术。经过十余年的自主研发和产品迭代，形成了目前先进的 EMMS 工程化研发制备技术。
发行人创始人来自电子科大，在公司发展过程中给予了战略性、方向性的理论指导，发行人多年来开展该领域的工程技术自主研发，关键核心技术自主可控，不存在相关底层技术来自电子科大的情形。
（2）是否存在来自相关人员在电子科大任职期间的职务发明
根据《中华人民共和国专利法》第六条相关规定，执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。因此，职务发明涉及任务内容和任务所利用的物质技术条件两方面因素。
①相关人员在公司和高校的工作任务内容有明确的区别
发行人（曾）任职于电子科大的主要人员为邓龙江、谢建良、梁迪飞、陈良、谢海岩。相关人员在电子科大的主要工作是进行科学研究、指导研究生、参与学科建设等，在发行人的主要工作为经营管理、研发管理。
在高校的科研工作方面，上述人员主要系开展电磁辐射控制材料、电磁波吸收材料等领域的基础理论研究，主要依托申报的科研课题进行，科研成果以学术论文为主。在发行人的研发管理方面，邓龙江、谢建良、梁迪飞主要系在战略层
面为公司提供技术咨询与指导，陈良、谢海岩主要系开展各类隐身功能材料的工程化技术研发管理。
因此，相关人员在公司和高校的工作任务内容有明确的区别。
②电子科大出具的相关说明
2022 年 1 月，电子科大出具《确认函》：“邓龙江、谢建良、梁迪飞、陈良、谢海岩在本单位任职期间内佳驰科技申请的相关专利技术并非执行本单位的任务或者利用本单位的资金、设备、技术资料等物质技术条件或资源完成的，不属于前述人员在本单位的职务发明。”
综上所述，本所律师认为，鉴于相关人员在发行人和高校工作任务内容存在区别，于发行人的工作内容未利用学校的物质技术条件，且电子科大已出具相关说明，因此，发行人的底层技术不属于相关人员在电子科大任职期间的职务发明。
（3）是否来自相关人员的个人发明
根据相关人员说明并经核查，邓龙江、谢建良、梁迪飞、陈良、谢海岩不存在个人拥有所有权的发明专利，因此，本所律师认为，发行人技术不存在来自相关人员个人发明的情形。
3、公司是否具备独立持续研发能力
（1）具备独立研发团队
根据发行人说明，发行人凝聚了一支在国内 EMMS 领域有重要影响力的专业人才队伍。公司的技术专家具有良好的专业背景，且长期从事该领域研究，具有丰富的理论知识和工程化经验。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人研发人员数量为 109 人，研发人员占比超过 31%，已完全建成具备独立研发能力的研发团队。
（2）持续建设创新独立研发平台
公司重视技术研发，建成了“电磁辐射控制材料工程技术研究中心成果转化基地”、四川省“电磁功能材料与结构工程技术研究中心”，取得了国家级“专精特新”企业、四川省企业技术中心、成都市企业技术中心等资质，形成了覆盖基础研究、前瞻研究、研究成果转化的全链条科研创新体系。
（3）取得了一系列研发成果
根据发行人说明，基于长期的自主研发，发行人形成了一系列的研发成果。取得了 12 项核心技术，8 项发明专利，先后获国家科学技术进步奖二等奖 1 项、
四川省科学技术进步奖一等奖 1 项、国防科学技术进步奖三等奖 1 项，并连续被航空工业集团某单位认定为“金牌供应商”。
综上，本所律师认为，发行人已具备独立持续的研发能力。
（七）核查方式和核查意见
1、核查方式
本所律师执行了以下核查程序：
（1）取得了邓龙江、梁迪飞、谢建良、陈良、谢海岩填写的调查问卷、说明并取得发行人的说明，了解邓龙江、谢建良、梁迪飞、陈良、谢海岩的任职经历，以及在电子科大以及发行人的任职情况和主要职责；
（2）取得了发行人的所有专利证书并通过中国及多国专利审查信息查询系统（网址：https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn）进行查询，了解发行人专利的相关信息情况，取得了发行人说明以及《审计报告》，了解形成主营业务收入的发明专利情况以及收入规模和占比；
（3）取得发行人关于有 8 项形成主营业务收入的发明专利对应核心技术、应用产品的情况的说明；
（4）取得了发行人关于受让 8 项专利背景的说明，了解发行人受让专利的原因和目的，以及受让专利与公司主营业务和核心技术的关系；
（5）取得了发行人受让 8 项专利涉及的交易合同、招拍挂文件、评估报告和价款支付凭证，查询电子科大对专利处置的内部规定，对发行人受让专利的转让价格公允性和程序合规性进行了核查；
（6）取得了发行人关于与电子科大之间共有专利相关事项的说明文件、承诺函和电子科大出具的《确认函》，核查双方关于共有专利的权利义务约定情况以及是否存在知识产权纠纷；
（7）取得了发行人及发行人董事、监事、高级管理人员、研发人员对于自身研发的其他未纳入发行人体内的专利、国防专利情况的情况调查表，并通过中国及多国专利审查信息查询系统（网址：https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn）对该等专利的权属和发明人情况进行了核查；
（8）取得了发行人关于不存在由发行人研发的专利未纳入发行人体系内的情形，生产经营不存在需使用发行人董事、监事、高级管理人员、研发人员研发的未纳入发行人体系内的专利的情况的说明；
（9）取得发行人关于其核心技术来源的说明、发行人组织结构图、技术中心的职责划分文件、发行人员工名册、不动产权属证书、知识产权相关权利证书以及电子科大出具的《确认函》，并通过中国及多国专利审查信息查询系统（网址：https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn）、国家知识产权局商标局中国商标网（网址：https://sbj.cnipa.gov.cn/）、中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/）等网站进行查询，核查发行人知识产权权属是否清晰、完整；
（10）取得发行人自研专利的相关发明人的说明，并取得了相关发明人与发行人签署的劳动合同、保密协议、填写的说明、《情况调查表》《应聘人员信息登记表》、相关发明人出具的说明，核查相关发明人员是否存在违反竞业限制协议、保密协议的情况；
（11）取得了发行人取得 2018 年度国家科学技术进步奖二等奖的申请文件、提名书，以及中国科学技术部官网（https://www.most.gov.cn/）公示的“2018 年度国家科学技术进步奖获奖项目目录及简介”，并取得了发行人说明，了解获奖项目所形成知识产权的归属及其在公司业务产品中的应用情况；
（12）取得发行人与电子科大共同承担研究项目的项目文件或说明、发行人关于该等共同承担研究项目的情况说明，查询了国家法律法规和电子科大关于科技成果转化的相关规定，了解发行人与电子科大共同承担研究项目是否涉及电子科大科技成果转化问题；
（13）取得了发行人关于核心技术形成过程以及核心技术与受让专利的关系的说明；并取得了相关人员填写的调查问卷，了解其工作经历以及重要科研成果及获得奖项；
（14）取得了发行人以及相关人员的说明，了解发行人底层技术是否来源电子科大或相关人员在电子科大任职的职务发明；并通过中国及多国专利审查信息查询系统（网址：https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn）核查相关人员是否拥有个人专利；
（15）取得了发行人的说明、员工花名册以及所获奖项，了解其研发实力和研发人员，核查其是否具有独立持续研发的能力。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人（曾）任职于电子科大的关键技术人员在校期间主要从事基础科学研究工作，其中邓龙江、梁迪飞、谢建良未参与发行人核心技术的研发工作，陈良、谢海岩作为关键人员参与多项核心技术研发工作，目前陈良、谢海岩已从电子科大离职，于发行人处全职工作；
（2）发行人的 8 项发明专利应用于公司的多项核心技术，前述专利于 2019
年至 2022 年期间产生的收入规模分别为 15,477.72 万元、27,918.60 万元、
53,017.02 万元及 76,897.59 万元，占比均为 100%。发行人受让 8 项专利系为构建专利壁垒，未用于公司的生产经营；8 项专利转让作价系根据评估值确定，且该等专利系在成都知识产权交易中心公开挂牌转让，公司通过竞拍方式取得该等专利，该等专利作价公允；电子科大转让 8 项专利已履行了必要的法律程序，符合相关法律法规和电子科大内部制度的要求，合法、合规；8 项专利不涉及公司主营业务和核心技术；公司与电子科大就双方共有专利之间不存在任何关于权利义务的书面约定；
（3）由发行人研发的专利不存在未纳入发行人体系内的情形；发行人董事、监事、高级管理人员、主要研发人员存在作为发明人参与了相关专利研发、且该等专利未纳入发行人体系内的情形，前述情形未损害发行人利益，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍；发行人现有自研专利相关发明人中，邓龙江、谢建良、梁迪飞与电子科大签署了保密协议，未签署竞业限制协议，前述三人不存在违反其与电子科大签署的保密协议的情形；赵春山、郭涛、宋镇江与前任职单位签署了保密协议，未签署竞业限制协议，前述三人的前任职单位主要从事的
业务与发行人不同，前述三人参与发行人相关研发工作不存在违反其与其他单位签署的保密协议的重大法律风险；其余发明人不存在与前任职单位签署有竞业限制协议、保密协议的情形；
（4）发行人获得了国家科学技术进步奖二等奖，发行人担任主要完成单位之一，主要负责高磁导率磁性基板配方的工程化生产等相关工作，由此形成的知识产权均由发行人所有；
（5）发行人与电子科大不存在合作研发，但存在共同承担科研项目的情形；发行人受让电子科大 8 项专利已履行了必要的法律程序，符合高校科技成果转化相关法律法规的规定，除前述情形外，发行人与电子科大不存在涉及科技成果转化的相关安排；
（6）发行人核心技术由公司核心技术人员牵头参与，与受让发明专利无关，均由公司自主研发，不存在底层技术来自电子科大或相关人员在电子科大任职期间的职务或个人发明，发行人已建立完善的研发体系，具备独立持续研发能力。
二、问询函问题 1.关于核心技术
1.2 关于核心技术人员
根据招股说明书：1）公司共有 8 名核心技术人员，陈良、谢海岩历史上
同时在电子科大和公司任职，于 2020 年由兼职转为全职；2）部分董监高、核心技术人员（曾）同时在电子科大和发行人处任职、持有公司股份，电子科大出具了相关《确认函》；3）邓龙江、谢建良、梁迪飞未在发行人处领薪。
请发行人说明：（1）结合邓龙江、谢建良、梁迪飞的任职经历、研究成果、对公司研发及生产经营发挥的具体作用，说明未将该三人认定为核心技术人员的原因；该三人未在发行人处领薪的原因，是否存在以其他形式领取补贴；（2）部分董监高、核心技术人员（曾）兼职、持有公司股份情况是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等相关规定，电子科大是否为有权确认主体。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查依据和理由。请
发行人提供电子科大出具的《确认函》文本。回复：
（一）结合邓龙江、谢建良、梁迪飞的任职经历、研究成果、对公司研发及生产经营发挥的具体作用，说明未将该三人认定为核心技术人员的原因；该三人未在发行人处领薪的原因，是否存在以其他形式领取补贴
1、未将邓龙江、谢建良、梁迪飞认定为核心技术人员的原因
（1）任职经历
根据邓龙江、谢建良、梁迪飞填写的调查问卷并经核查，前述三人的主要任职经历如下：
①邓龙江：1990 年 5 月至 1997 年 4 月任电子科大材料学院教师；1997 年 5
月至 2001 年 10 月任电子科大信息材料工程学院副院长；2001 年 11 月至 2009
年 10 月任电子科大微电子与固体电子学院副院长；2009 年 11 月至 2012 年 12
月任电子科大科技处处长；2013 年 1 月至 2013 年 11 月任电子科大科学技术发
展研究院常务副院长；2013 年 12 月至 2017 年 6 月任电子科大科学技术发展研
究院院长；2015 年 4 月至 2021 年 12 月任电子科大校长助理；2000 年 8 月至今
任电子科大教授；2008 年 7 月至 2013 年 5 月兼任佳驰有限执行董事、经理；2013
年 5 月至 2015 年 12 月任佳驰有限监事；2020 年 3 月至 2021 年 7 月任佳驰有限董事、首席科学家；2021 年 8 月至今任佳驰科技董事、首席科学家。
②梁迪飞：1990 年 9 月至 1993 年 9 月任中国电子科技集团有限公司某研究
所技术人员；1993 年 9 月至 1996 年 3 月于电子科大就读研究生；1996 年 3 月至
1997 年 10 月任电子科大信息材料与工程学院助教；1997 年 11 月至 2002 年 6 月
任电子科大信息材料与工程学院讲师；2002 年 6 月至 2010 年 6 月任电子科大微电子与固体电子学院副教授；2010 年 6 月至今任电子科大电子科学与工程学院研究员；2013 年 5 月至 2020 年 3 月任佳驰有限总经理；2020 年 3 月至 2021 年
7 月任佳驰有限董事；2021 年 8 月至今任佳驰科技董事。
③谢建良：1989 年 7 月至 1991 年 8 月任常州无线电元件六厂技术科助理工
程师；1991 年 9 月至 1994 年 3 月于电子科大就读研究生；1994 年 4 月至 2017
年 11 月任电子科大微电子与固体电子学院教师、副教授、教授；2017 年 12 月
至今任电子科大电子科学与工程学院教授；2008 年 7 月至 2013 年 5 月任佳驰有
限监事；2020 年 3 月至 2021 年 7 月任佳驰有限董事；2021 年 8 月至今任佳驰科技董事。
在发行人逐步发展过程中，谢建良未曾担任除董事、监事外的其他职务，未参与发行人的经营管理和技术研发工作。邓龙江、梁迪飞曾先后担任发行人经理职务，并分别于 2013 年、2020 年不再担任公司经营管理职务，此后，前述三人为发行人研发提供战略指导及技术咨询，未参与发行人核心技术的具体研发工作。
（2）研究成果
根据邓龙江、谢建良、梁迪飞提供的资料及说明，前述三人的主要研究成果如下：
①邓龙江以第一完成人获国家技术发明奖二等奖 1 项、国家科技进步奖二
等奖 2 项、国防科学技术进步奖一等奖 1 项、四川省科学技术进步奖一等奖 1
项，发表论文 200 余篇。
②梁迪飞获国家科技进步奖二等奖 3 项、国防科学技术进步奖一等奖 1 项、
国防科学技术奖三等奖 1 项、四川省科学技术进步一等奖 1 项、四川省电子科学
技术奖二等奖 1 项、四川省科技进步奖三等奖 1 项，发表相关论文 40 余篇。
③谢建良获国家科技进步奖二等奖 1 项、国防科技进步奖一等奖 1 项、省部
级科技进步奖三等奖 3 项，发表相关论文 100 余篇。
（3）对公司研发及生产经营发挥的具体作用
根据发行人说明，邓龙江、梁迪飞、谢建良对公司研发及生产经营发挥的具体作用如下：
佳驰有限设立以来，邓龙江、梁迪飞、谢建良负责对公司研发方向提供指导，为公司的研发体系的形成奠定基础。随着业务的持续发展，公司的组织架构、研发体系日趋成熟，逐步建立了成熟的研发能力。邓龙江、梁迪飞也相继于公司离
职。截至目前，邓龙江、梁迪飞、谢建良均未在公司担任除董事、首席科学家外的其他职务，仅作为公司董事、首席科学家为公司的研发方向给予战略指导及技术咨询，均未参与公司的技术研发工作。
综上所述，本所律师认为，邓龙江、谢建良、梁迪飞非发行人在职员工，不具体负责研发工作，因此未将前述三人认定为核心技术人员具有合理性。
2、未在发行人处领薪的原因，是否存在以其他形式领取补贴
姓名 | 薪酬金额（元） |
邓龙江 | 66,000.00 |
谢建良 | 74,400.00 |
梁迪飞 | 1,077,557.50 |
经核查，自发行人设立至 2020 年 3 月，邓龙江、谢建良、梁迪飞三人在发行人处领取薪酬的情况如下：
自 2020 年 4 月至今，邓龙江、谢建良、梁迪飞均未于发行人处担任除董事、首席科学家外的其他具体职务，也未参与公司的经营研发工作，因此未在发行人领取薪酬，同时，邓龙江、谢建良、梁迪飞亦未在发行人处领取董事津贴或其他形式的补贴。
基于上述，本所律师认为，发行人设立至 2020 年 3 月，邓龙江、谢建良、
梁迪飞存在在发行人处领取薪酬的情况，但 2020 年 4 月至今，邓龙江、谢建良、梁迪飞均未于发行人处担任除董事、首席科学家外的其他具体职务，未再以任何形式领取薪酬或补贴。
（二）部分董监高、核心技术人员（曾）兼职、持有公司股份情况是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等相关规定，电子科大是否为有权确认主体
1、发行人董监高、核心技术人员（曾）任职电子科大的情况
根据董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表、出具的说明及本所律师核查，自发行人设立至今，发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中，邓龙江、谢建良、梁迪飞、陈良、谢海岩存在（曾）在电子科
大任职情况，具体如下：
姓名 | 年份 | 月份 | 在发行人处任 职情况 | 在电子科大任职情况 | 是否属于领导 干部 | 直接持股情况 | 间接持股情况 | 委托持股情况 |
邓龙江 | 2008 | 7 至 12 月 | 执行董事、经理 | 微电子与固体电子学院副院长、教授 | 是 | 45.00 % | - | - |
2009 | 1 至 10 月 | |||||||
11 至 12 月 | 电子科技大学科技处处长、教授 | |||||||
2010 | 1 至 12 月 | |||||||
2011 | 1 至 12 月 | |||||||
2012 | 1 至 12 月 | |||||||
2013 | 1 至 5 月 | 电子科技大学科学技术发展研究院常务副院长、教授 | ||||||
6 至 7 月 | 监事 | |||||||
8 至 11 月 | 20.00 % | 25.00% | ||||||
12 月 | 电子科技大学科学技术发展研究院院长、教授 | |||||||
2014 | 1 至 12 月 | |||||||
2015 | 1 至 3 月 | |||||||
4 至 12 月 | 电子科技大学科学技术发展研究院院长、校长助理、教授 | |||||||
2016 | 1 至 11 月 | 无 | ||||||
12 月 | 18.18 %（由邓龙江配偶文利持 股） | 22.72% | ||||||
2017 | 1 至 6 月 | |||||||
7 至 12 月 | 电子科技大学校长助理、教授 | 21.00 % | 19.91% | |||||
2018 | 1 至 2 月 | |||||||
3 至 12 月 | 18.71 % | 17.74% | ||||||
2019 | 1 至 12 月 | |||||||
2020 | 1 至 3 月 | 33.77 % | 2.67% | |||||
4 至 7 月 | 董事、首席科学家 | 24.16 % | ||||||
8 月 | 22.38 % | 2.48% | ||||||
9 至 12 月 | 22.38 % | - | ||||||
2021 | 1 至 12 月 |
2022 | 1 至 12 月 | 教授 | 否 | |||||
2023 | 1 至 3 月 | |||||||
谢建良 | 2008 | 7 至 12 月 | 监事 | 讲师、副教授、教授 | 否 | 32.00 % | - | - |
2009 | 1 至 12 月 | |||||||
2010 | 1 至 12 月 | |||||||
2011 | 1 至 12 月 | |||||||
2012 | 1 至 12 月 | |||||||
2013 | 1 至 5 月 | |||||||
6 至 7 月 | 无 | |||||||
8 至 12 月 | 9.00% | 23.00% | ||||||
2014 | 1 至 12 月 | |||||||
2015 | 1 至 12 月 | |||||||
2016 | 1 至 11 月 | |||||||
12 月 | 8.18% | 20.91% | ||||||
2017 | 1 至 2 月 | |||||||
3 至 12 月 | ||||||||
2018 | 1 至 2 月 | |||||||
3 至 12 月 | 7.29% | 18.63% | ||||||
2019 | 1 至 7 月 | |||||||
8 月 | 7.29% | 6.48% | ||||||
9 至 11 月 | - | |||||||
12 月 | ||||||||
2020 | 1 至 2 月 | |||||||
3 至 7 月 | 董事 | |||||||
8 至 12 月 | 6.75% | |||||||
2021 | 1 至 12 月 | |||||||
2022 | 1 至 12 月 | |||||||
2023 | 1 至 3 月 | |||||||
梁迪飞 | 2008 | 7 至 12 月 | 无 | 副教授、研究员 | 否 | 23.00 % | - | - |
2009 | 1 至 12 月 | |||||||
2010 | 1 至 12 月 | |||||||
2011 | 1 至 12 月 | |||||||
2012 | 1 至 12 月 | |||||||
2013 | 1 至 4 月 |
5 至 7 月 | 总经理 | |||||||
8 至 12 月 | 6.00% | 17.00% | ||||||
2014 | 1 至 12 月 | |||||||
2015 | 1 至 12 月 | |||||||
2016 | 1 至 11 月 | |||||||
12 月 | 5.45% | 6.21% | 15.45% | |||||
2017 | 1 至 12 月 | |||||||
2018 | 1 至 2 月 | |||||||
3 至 12 月 | 4.86% | 5.54% | 13.77% | |||||
2019 | 1 至 11 月 | |||||||
12 月 | ||||||||
2020 | 1 至 3 月 | 18.63 % | - | |||||
4 至 7 月 | 董事 | 12.55 % | - | |||||
8 月 | 11.63 % | 7.71% | ||||||
9 至 12 月 | 7.65% | - | ||||||
2021 | 1 至 12 月 | |||||||
2022 | 1 至 12 月 | |||||||
2023 | 1 至 3 月 | |||||||
陈良 | 2008 | 7 至 8 月 | 无 | 讲师、副教授 | 否 | - | - | - |
9 至 12 月 | 副总经 理、营 销总监 | |||||||
2009 | 1 至 12 月 | |||||||
2010 | 1 至 12 月 | |||||||
2011 | 1 至 12 月 | |||||||
2012 | 1 至 12 月 | |||||||
2013 | 1 至 12 月 | |||||||
2014 | 1 至 12 月 | |||||||
2015 | 1 至 12 月 | |||||||
2016 | 1 至 11 月 | |||||||
12 月 | 1.52% | |||||||
2017 | 1 至 12 月 | |||||||
2018 | 1 至 2 月 | |||||||
3 至 12 月 | 1.35% | |||||||
2019 | 1 至 12 月 |
2020 | 1 至 3 月 | |||||||
4 至 7 月 | 总经理 兼营销 总监 | |||||||
8 月 | 1.25% | |||||||
9 至 12 月 | 2.63% | |||||||
2021 | 1 至 12 月 | - | ||||||
2022 | 1 至 12 月 | |||||||
2023 | 1 月至今 | |||||||
谢海岩 | 2008 | 1 至 12 月 | 无 | - | 否 | - | - | |
2009 | 1 至 12 月 | |||||||
2010 | 1 至 12 月 | |||||||
2011 | 1 至 12 月 | |||||||
2012 | 1 至 12 月 | |||||||
2013 | 1 至 9 月 | |||||||
10 至 12 月 | 部门经理、总 经理助 理、技 术总监 | |||||||
2014 | 1 至 6 月 | |||||||
7 至 12 月 | 电子科大国家电磁辐射控制材料工程技术研究中心科员 | |||||||
2015 | 1 至 12 月 | |||||||
2016 | 1 至 12 月 | |||||||
2017 | 1 至 12 月 | |||||||
2018 | 1 至 12 月 | |||||||
2019 | 1 至 12 月 | |||||||
2020 | 1 至 8 月 | |||||||
9 至 12 月 | - | 0.37% | ||||||
2021 | 1 至 7 月 | |||||||
8 至 12 月 | 部门经理、总 经理助 理、技 术总监 | |||||||
2022 | 1 至 12 月 | |||||||
2023 | 1 月至今 |
2、部分董监高、核心技术人员（曾）兼职、持有公司股份情况是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等相关规定
（1）相关规定
经核查，关于高校教师/党政干部对外投资及兼职的主要相关规定如下：
序 号 | 规定名称 | 效力期间 | 领导干 部类型 | 相关规定内容 |
1 | 《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则 （试行）》 | 1997.03.28- 2010.02.22 | 县（处）级以上党员领导干部 | 第二条 党员领导干部要严防商品交换原则侵入党的政治生活和国家机关的政务活动。禁止私自从事营利活动。不准有下列行为： （一）个人经商、办企业； （二）违反规定在经济实体中兼职或者兼职取酬，以及从事有偿中介活动； （三）违反规定买卖股票； （四）个人在国（境）外注册公司或者投资入股。 第七条 各级党委（党组）负责本准则的贯彻实施。党员领导干部要以身作则，模范遵守本准则，同时抓好主管地区、部门和单位的贯彻实施。 党的纪律检查机关协助同级党委（党组）抓好本准则的落实，并负责对实施情况 进行监督检查 |
2 | 《中共中央纪律检查委员会关于退出现职、接近或者达到退休年龄的党政领导干部在企业兼职、任职有关问题的意见》 （中组发〔2 008〕11 号） | 2008.04.10 实 施，现行有效 | 党政领导干部 | 一、退出现职、接近或者达到退休年龄和在地方换届时不再提名尚未办理退休手续的党政领导干部原则上不得在企业兼职，一般也不得安排到企业任职。 二、个别确因工作需要到企业兼职、任职的，应当按照干部管理权限严格审批。不得违反规定，擅自审批党政领导干部到企业兼职、任职。 三、经批准到企业兼职的，不得在企业领取薪酬、奖金等报酬，不得获取股权。 四、经批准到企业任职的，应当将行政、工资等关系转入企业，不再保留公务员身份，不再保留党政机关的各种待遇。不得将行政、工资等关系转回党政机关办理退休；在企业办理退休手续后，也不得将行政、工资等关系转到党政机关。 本意见所指企业包括国有企业和国有控股等企业。在其他营利性组织兼职、任职的，参照本意见执行。对担任上市公司、基金管理公司和中央企业独立董事、独立监事另有规定的，按照有关规定执行。 参照公务员法管理的人民团体和群众团体、事业单位领导人员，按照本意见执行；国家机关委托行使公共事务管理职能的事业单位领导人员，参照本意见执行。 本意见下发前退出现职、接近或者达到退休年龄和在地方换届时不再提名的尚未办理退休手续的党政领导干部在企业兼职、 任职的，应当按照本意见予以规范。 |
3 | 《中共中央关 于 印 发<中国共产党党员领导干部廉洁从政若 干 准 则>的通知（201 0 修订）》（中 发[ 2 0 1 0 ] 3 号） | 2010.02.23- 2015.10.18 | 县（处）级以上党员领导干部 | 第二条 禁止私自从事营利性活动。不准有下列行为： （一）个人或者借他人名义经商、办企业； （二）违反规定拥有非上市公司（企业）的股份或者证券； （三）违反规定买卖股票或者进行其他证券投资； （四）个人在国（境）外注册公司或者投资入股； （五）违反规定在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬，以及从事有偿中介活动； （六）离职或者退休后三年内，接受原任职务管辖的地区和业务范围内的民营企业、外商投资企业和中介机构的聘任，或者个人从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。 第九条 各级党委（党组）负责本准则的贯彻实施。主要负责同志要以身作则，模范遵守本准则，同时抓好本地区本部门本单位的贯彻实施。 党的纪律检查机关协助同级党委（党组）抓好本准则的落实，并负责对实施情况 进行监督检查。 |
4 | 《中共教育部党组关于印 发< 直 属 高校党员领导干部廉洁自律“ 十不准” > 的 通 知》（教党[2 010]14 号） | 2010.05.12 实 施，现行有效 | 直属高校党员领导干部 | 5．不准违反规定在校内外经济实体中兼职或兼职取酬，以及从事有偿中介活动。 6．不准以本人或者借他人名义经商、 办企业。 |
5 | 《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党 [2011]22 号） | 2011.07.28 实 施，现行有效 | 直属高校校级党员领导干部 | 三、直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职，确因工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学校党委（常委）会研究决定，并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。 四、直属高校校级党员领导干部在社会团体等单位中兼职的，需经学校党委（常委）会研究同意后，按照干部管理权限报教育部审批。 五、新提任的校级党员领导干部，应当在任职后3 个月内辞去在经济实体中兼任的职务，确需在本校资产管理公司和社会团体 等单位中兼职的，应当重新履行审批手续。 |
直属高 校处级 | 六、直属高校处级（中层）党员领导干 部原则上不得在经济实体和社会团体等单 |
（ 中层）党员领导 干部 | 位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。 | |||
直属高校党员领导干部 | 七、经批准在经济实体、社会团体等单位中兼职的直属高校党员领导干部，不得在兼职单位领取任何报酬。 八、直属高校党员领导干部在兼职活动中，要严格遵守有关法律法规，维护学校的利益。 九、直属高校党员领导干部兼职的情 况，学校应在一定范围内公开、公示，接受师生的监督。 | |||
校级非中共党员的领 导干部 | 对校级非中共党员的领导干部兼职的管理，参照本通知执行。 | |||
6 | 《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发 [2013]18 号） | 2013.10.19 实 施，现行有效 | 党政领导干部 | 一、现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。 二、对辞去公职或者退（离）休的党政领导干部到企业兼职（任职）必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼职（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批。 辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到本人原任职务管辖的地区和业务范围内的企业兼职（任职），也不得从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。 辞去公职或者退（离）休后三年内，拟到本人原任职务管辖的地区和业务范围外的企业兼职（任职）的，必须由本人事先向其原所在单位党委（党组）报告，由拟兼职 （任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审核并按照干部管理权限征得相应的组织（人事）部门同意后，方可兼职（任职）。 辞去公职或者退（离）休后三年后到企业兼职（任职）的，应由本人向其原所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审批并按照干部管理权限向相应的组织（人事）部门备案。 …… 八、党政领导干部在其他营利性组织兼职（任职），按照本意见执行。 参照公务员法管理的人民团体和群众团体、事业单位领导干部，按照本意见执行； 其他领导干部，参照本意见执行。 |
7 | 《关于改进和完善高校、 | 2016 年 | 高校、科研院 | 问：对高校、科研院所领导人员兼职管理政策上应如何掌握？ |
科研院所领导人员兼职管理有关问题的问答》 （中组部《组工通讯》201 6 年第 33 期 总第 2855 期） | 所领导人员 | 答：高校、科研院所的单位性质、工作职责与党政机关有较大差异，担负着传承和创造知识、推动创新、服务社会等职能，其领导人员大多是相关领域的专家学者，他们的领导岗位与党政领导岗位性质也不尽相同，对他们的兼职，应当坚持从实际出发，实事求是、分类管理。对高校、科研院所领导人员中属于参照公务员法管理的领导人员，其兼职管理仍按原有规定执行；对不属于参照公务员法管理的领导人员，应按照分层分类管理的原则、区别不同情况，支持他们兼任与其工作或教学科研领域相关的职务，支持他们按有关规定积极参与科技成果转化。同时应强调，高校、科研院所领导人员要认真履行岗位职责，把主要精力放在做好本职工作上，不能因为兼职影响其应履行的职责；经批准兼职的，在兼职活动中要严 格遵纪守法。 | ||
高校、科研院所 正职、领导班子其他成员 | 问：对高校、科研院所领导人员兼职具体应如何分类施策？ 答：高校、科研院所正职经批准可兼任与本单位或者本人教学科研领域相关的社会团体和基金会等职务，兼职数量一般不超过 3 个，兼职不得领取薪酬。高校、科研院所领导班子其他成员经批准可兼任与本单位或者本人教学科研领域相关的社会团体和基金会等职务，兼职数量一般不超过3 个；根据工作需要，经批准也可在本单位出资的企业（包括全资、控股和参股企业）或参与合作举办的民办非企业单位兼职，兼职数量一般不超过 1 个。个人不得在兼职单位领取 薪酬。 | |||
高校、科研院所所属的院系所及内设机构领导人员 | 高校、科研院所所属的院系所及内设机构领导人员在社会团体、基金会、民办非企业单位和企业兼职，根据工作需要和实际情况，按干部管理权限由党委（党组）审批，兼职数量应适当控制；个人按照有关规定在兼职单位获得的报酬，应当全额上缴本单位，由单位根据实际情况给予适当奖励。高校、科研院所领导人员在高水平学术期刊担任编委或在国际学术组织兼职，兼职数量可根据实际情况适当放宽。高校、科研院所领导人员职务发生变动，其兼职管理应当按照新任职务的相应规定掌握；职务变动后按规定不得兼任的有关职务，应当在 3 个月内辞 去。 | |||
不担任领导职务 | 问：高校、科研院所领导人员不担任领导职务后，其兼职应该如何管理？ 答：除中央管理的干部外，高校、科研 |
院所领导班子成员中的“双肩挑”人员、所 属的院系所和内设机构领导人员不担任领导职务后，其兼职可不再按照领导人员管理 | ||||
8 | 《人力资源社会保障部关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业的指导意见》（人社部规〔2017〕4 号） | 2017.03.10 实 施，现行有效 | 专业技术人员 | 一、支持和鼓励事业单位选派专业技术人员到企业挂职或者参与项目合作； 二、支持和鼓励事业单位专业技术人员兼职创新或者在职创办企业 |
9 | 《人力资源社会保障部关于进一步支持和鼓励事业单位科研人员创新创业的指导意见》（人社部发〔2019〕 137 号） | 2019.12.27 实 施，现行有效 | 科研人员 | 二、支持和鼓励科研人员兼职创新、在职创办企业 （四）维护兼职创新、在职创办企业人员在人事关系所在单位的合法权益。…… （五）加大对兼职创新、在职创办企业人员的政策支持。兼职创新、在职创办企业人员可以在兼职单位或者创办企业申报职称。到企业兼职创新的人员，与企业职工同等享有获取报酬、奖金、股权激励的权利，国家另有规定的从其规定。……。 三、支持和鼓励事业单位选派科研人员 到企业工作或者参与项目合作 |
（2）部分董监高、核心技术人员（曾）持有公司股份的合规性
①谢建良、梁迪飞、陈良、谢海岩直接/间接持有发行人股权的合规性
如本补充法律意见书第一部分“二、（二）、1、发行人董监高、核心技术人员（曾）任职电子科大的情况”部分所述，谢建良、梁迪飞、陈良、谢海岩于电子科大任职期间未在电子科大担任领导干部职务，其中，谢建良、梁迪飞、陈良存在在电子科大任职时持有发行人股权的情形，谢海岩在电子科大任职时不存在持有发行人股权的情形（谢海岩于 2020 年 7 月从电子科大离职，2020 年 8 月谢海岩作为股权激励对象通过佳科志新间接持有发行人股权）。
经核查，《中华人民共和国公务员法》（中华人民共和国主席令第 35 号令，
2006 年 1 月 1 日实施）规定“公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或
者其他营利性组织中兼任职务”；2019 年 6 月 1 日实施的《中华人民共和国公务员法（2018 修订）》将前述规定修改为：公务员不得“违反有关规定从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务”；另，前述两版均规定“法律、法规授权的具有公共事务管理职能的事业单位中除工勤人员以外的
工作人员，经批准参照本法进行管理。”
根据《国务院办公厅关于印发分类推进事业单位改革配套文件的通知》（国办发〔2011）37 号）之《关于事业单位分类的意见》“（三）从事公益服务的事业单位。即面向社会提供公益服务和为机关行使职能提供支持保障的事业单位。改革后，只有这类单位继续保留在事业单位序列。……公益二类事业单位。即承担高等教育、非营利医疗等公益服务，可部分由市场配置资源的事业单位”的规定，电子科大承担高等教育公益服务，属于公益二类事业单位。根据《关于事业单位参照公务员法管理工作有关问题的意见》规定，事业单位参照管理应满足“要有法律、法规授权的公共事务管理职能”之条件（公共事务管理职能主要是指党委系统担负的党的领导机关工作职能和政府系统行使的行政管理职能）；同时，参照《关于印发参照公务员法管理的党中央、国务院直属事业单位名单的通知》（组通字〔2006）33 号）规定，电子科大不属于参照《中华人民共和国公务员法》管理的范围。
基于上述，本所律师认为，电子科大不属于参照公务员法管理的事业单位，谢建良、梁迪飞、陈良、谢海岩等人不属于《中华人民共和国公务员法》所规范的人员范围，不适用相应限制性要求。
同时，人力资源和社会保障部于 2017 年 3 月 10 日发布《人力资源社会保障部关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业的指导意见》（人社部规 [2017]4 号），明确：支持和鼓励事业单位专业技术人员兼职创新或者在职创办企业。
基于上述，本所律师认为，我国相关法律法规未限制高校一般教职员工对外投资，且鼓励事业单位专业技术人员在职创办企业，由此，谢建良、梁迪飞、陈良（已从电子科大离职）在电子科大任职时直接/间接持有发行人股权未违反法律法规的限制性规定；谢海岩间接持有发行人股权合法、有效。
②邓龙江持有发行人股权的合规性
如本补充法律意见书第一部分“二、（二）、1、发行人董监高、核心技术人员（曾）任职电子科大的情况”部分所述，自发行人设立至今，邓龙江于电子科大担任教授职务，且 2001 年 11 月至 2021 年 12 月期间其担任电子科大中层领
导干部职务，但其不属于电子科大校级领导干部，亦不属于领导班子成员。
如本补充法律意见书第一部分“二、（二）、2、（1）相关规定”部分所述，
《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）》规定，党员领导干部不准“个人经商、办企业”；《中共教育部党组关于印发<直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”>的通知》（教党[2010]14 号）规定，直属高校党员领导干部“不准以本人或者借他人名义经商、办企业”。同时，如本补充法律意见书第一部分“二、（二）、2、（2）、部分董监高、核心技术人员（曾）持有公司股份的合规性”部分所述，我国相关法律法规未限制高校一般教职员工对外投资，且鼓励事业单位专业技术人员在职创办企业。
2022 年 1 月，电子科大出具《确认函》，确认电子科大知悉并同意邓龙江在发行人处投资任职事宜；2022 年 5 月，中共电子科技大学电子科学与工程学院委员会出具《说明》，确认知悉邓龙江投资佳驰科技并在佳驰科技任职事宜； 2023 年 3 月，中共电子科技大学委员会出具《确认函》，确认知悉并同意邓龙江在佳驰科技投资任职事宜。
基于上述，邓龙江担任党政领导干部期间持有发行人股权的情形与上述规定的要求不符，但其持股事项已经有权部门确认，且邓龙江于 2022 年 1 月起已不属于党政领导干部，其持有佳驰科技股权未违反法律法规的限制性规定。由此，本所律师认为，邓龙江持有发行人股权事宜已经有权部门确认，不会对其股东资格、董事任职资格构成影响，不会对发行人的日常生产经营构成影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（3）部分董监高、核心技术人员（曾）兼职的合规性
①谢建良、梁迪飞、陈良、谢海岩（曾）兼职的合规性
如本补充法律意见书第一部分“二、（二）、1、发行人董监高、核心技术人员（曾）任职电子科大的情况”部分所述，谢建良、梁迪飞、陈良、谢海岩在电子科大未担任领导干部职务，该等人员不属于《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》所规范的“领导干部”范围。
且根据人力资源和社会保障部于 2017 年 3 月 10 日发布《人力资源社会保障部关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业的指导意见》（人社部规 [2017]4 号）规定，支持和鼓励事业单位专业技术人员兼职创新或者在职创办企业。
基于上述，我国相关法律法规并未禁止高校非领导在职人员的对外兼职行为，而是支持和鼓励事业单位专业技术人员兼职创新。
经核查，电子科大于 2021 年 4 月 14 日实施的《电子科技大学教师校外兼职管理暂行办法》规定：“教师从事校外兼职活动，应当由本人申请、所在二级单位审核同意后报人力资源部备案或审批……企事业单位兼职，报所在二级单位党政联席会审核同意后，报人力资源部审批”。
根据谢建良、梁迪飞确认并经本所律师访谈电子科技大学电子科学与工程学院相关人员以及查询电子科大官网（网址为：https://www.uestc.edu.cn/），前述规定实施前，电子科大未对教职员兼职作出禁止性规定，同时，谢海岩、陈良在该规定实施前（先后于 2020 年 7 月、2020 年 12 月）从电子科大离职，专职于发行人处任职。
经核查，谢建良、梁迪飞已于 2021 年 11 月就其在佳驰科技任职事宜履行完毕电子科大的内部审批手续；电子科大业已出具《确认函》，确认电子科大知悉并同意谢建良、梁迪飞于发行人处任职事宜，知悉并同意陈良、谢海岩于电子科大任职期间在发行人处任职事宜。
基于上述，本所律师认为，谢建良、梁迪飞担任发行人董事职务符合法律法规和规范性文件的规定；陈良、谢海岩在电子科大任职期间于发行人处任职未违反法律法规的限制性规定。
②邓龙江于发行人处兼职的合规性
如本补充法律意见书第一部分“二、（二）、1、发行人董监高、核心技术人员（曾）任职电子科大的情况”部分所述，邓龙江于发行人设立至 2021 年 12月期间在电子科大担任中层领导干部。
根据 1997 年 3 月实施的《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试
行）》及 2010 年 2 月实施的《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行（2010 修订）》规定，党员领导干部不得违反规定在经济实体中兼职或者兼职取酬，以及从事有偿中介活动；《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22 号）规定：“直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批”；《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号）规定：“现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）”。基于该等规定，党领导干部不得违反规定在企业中兼职（任职）。
《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发 [2013]18 号）规定：“对辞去公职或者退（离）休的党政领导干部到企业兼职（任职）必须从严掌握、从严把关，确因工作需要到企业兼职（任职）的，应当按照干部管理权限严格审批。……辞去公职或者退（离）休后三年内，拟到本人原任职务管辖的地区和业务范围外的企业兼职（任职）的，必须由本人事先向其原所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审核并按照干部管理权限征得相应的组织（人事）部门同意后，方可兼职（任职）。”根据电子科大 2021 年 4 月 14 日实施的
《电子科技大学教师校外兼职管理暂行办法》规定：“教师从事校外兼职活动，应当由本人申请、所在二级单位审核同意后报人力资源部备案或审批……企事业单位兼职，报所在二级单位党政联席会审核同意后，报人力资源部审批”。
根据邓龙江提供的《电子科技大学教师校外兼职审批表》，邓龙江已于 2021
年 12 月就其在发行人任职事宜履行完毕电子科大的内部审批手续，包括经二级单位党政联席会议审批同意、电子科技大学人力资源部审批同意，符合《电子科技大学教师校外兼职管理暂行办法》之规定。2022 年 1 月，电子科大出具《确认函》，确认电子科大知悉并同意邓龙江在发行人投资任职事宜；2022 年 5 月，中共电子科技大学电子科学与工程学院委员会出具《说明》，确认知悉邓龙江投资佳驰科技并在佳驰科技任职事宜，已严格按《电子科技大学教师校外兼职管理暂行办法》办结审批流程，该情形未违反现行有效的党章党规党纪，邓龙江亦未因该情形受到处罚；2023 年 3 月，中共电子科技大学委员会出具《确认函》，
确认知悉并同意邓龙江在佳驰科技投资任职事宜。
基于上述，邓龙江担任党政领导干部期间于发行人处任职，与上述规定的要求不符，但其兼职事项已经有权部门确认，且邓龙江于 2022 年 1 月起已不属于党政领导干部，其在发行人处兼职符合法律法规和规范性文件的规定，并已履行必要的审批手续。由此，本所律师认为，邓龙江在发行人处兼职事宜已经有权部门确认，不会对其股东资格、董事任职资格构成影响，不会对发行人的日常生产经营构成影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
3、电子科技大学是否为有权确认主体
（1）电子科大有权对其职员的投资兼职事项进行确认
如本补充法律意见书第一部分“二、（二）、1、发行人董监高、核心技术人员（曾）任职电子科大的情况”部分所述，邓龙江、谢建良、梁迪飞、陈良、谢海岩五人中，邓龙江、谢建良、梁迪飞目前均在电子科大任职；谢海岩、陈良原为电子科大职员，但二人已先后于 2020 年 7 月、2020 年 12 月从电子科大离
职；邓龙江于 2001 年 11 月至 2021 年 12 月期间担任的微电子与固体电子学院副院长、科技处处长、科学技术发展研究院常务副院长、科学技术发展研究院院长、校长助理等中层领导干部职务均由电子科大任免，且其现在未担任电子科大领导干部职务；谢建良、梁迪飞、陈良、谢海岩未曾担任电子科大领导干部职务。
基于上述，邓龙江、谢建良、梁迪飞、陈良、谢海岩现/曾为电子科大职员，根据《电子科技大学教师校外兼职管理暂行办法》规定，相关兼职事项由电子科技大学人力资源部最终进行审批，电子科技大学人力资源部是电子科大的下设部门，因此，本所律师认为，电子科大有权对邓龙江、谢建良、梁迪飞、陈良、谢海岩作为高校职员的对外兼职、投资事项进行确认，即电子科技大学为有权确认主体。
（2）邓龙江曾任电子科大中层领导干部涉及的投资兼职事项取得了单位党委的确认
根据《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》的约定，其辞去中层领导干部后 3 年内兼职的，应经所在单位党委（党组）
按规定审核征得相应的组织（人事）部门同意。
根据邓龙江提供的《电子科技大学教师校外兼职审批表》，邓龙江已于 2021
年 12 月就其在发行人任职事宜履行完毕电子科大的内部审批手续，包括经二级单位党政联席会议审批同意、电子科技大学人力资源部审批同意，符合《电子科技大学教师校外兼职管理暂行办法》之规定。
根据中共电子科技大学机关与直属单位委员会 2023 年 3 月出具的《说明》，
2015 年 4 月至 2017 年 6 月，邓龙江党组织关系隶属于中共电子科技大学科学技术发展研究院支部委员会；根据中共电子科技大学电子科学与工程学院委员会 2023 年 3 月出具的《说明》，2017 年 7 月至今，邓龙江党组织关系隶属于中共电子科技大学电子学院教工微电子与固体电子系第三支部委员会（电子学院即电子科学与工程学院）。2022 年 5 月，中共电子科技大学电子科学与工程学院委员会出具《说明》，确认知悉邓龙江投资佳驰科技并在佳驰科技任职事宜，已严格按《电子科技大学教师校外兼职管理暂行办法》办结审批流程，该情形未违反现行有效的党章党规党纪，邓龙江亦未因该情形受到处罚。2023 年 3 月，中共电子科技大学委员会出具《确认函》，确认知悉并同意邓龙江在佳驰科技投资任职事宜。
基于上述，本所律师认为，中共电子科技大学委员会系邓龙江投资、任职事宜的有权确认部门，邓龙江目前持有发行人股权并在发行人处兼职事宜已经有权部门同意，其持有发行人股权并在发行人处兼职符合法律法规和规范性文件的规定。
（三）核查方式和核查意见
1、核查方式
本所律师执行了以下核查程序：
（1）核查了邓龙江于电子科大担任中层领导干部的任职/免职文件，邓龙江、谢建良、梁迪飞、陈良、谢海岩填写的股东调查问卷，通过电子科大官网检索了前述人员任职情况，了解前述人员在电子科大的任职情况；
（2）取得并查阅了邓龙江、谢建良、梁迪飞的所获奖项证书以及论文发表
情况；
（3）取得发行人设立至今的工资表，核查邓龙江、谢建良、梁迪飞在发行人处领薪情况；
（4）取得发行人关于邓龙江、梁迪飞、谢建良对公司研发及生产经营发挥的具体作用以及未将前述人员认定为核心技术人员的说明；
（5）梳理了《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等规定中关于高校职员/中层领导干部投资任职的相关要求；
（6）查询了电子科大对教师兼职的相关规定，取得了邓龙江、谢建良、梁迪飞就兼职事项经电子科大审批同意的《电子科技大学教师校外兼职审批表》，核查前述 3 人目前兼职发行人是否履行了必要的程序；
（7）取得了电子科大所出具的《确认函》、中共电子科技大学委员会出具的
《确认函》、中共电子科技大学机关与直属单位委员会出具的《说明》、中共电子科技大学电子科学与工程学院委员会出具《说明》，访谈了电子科技大学电子科学与工程学院党支部，核查邓龙江投资任职事项的合规性。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）邓龙江、谢建良、梁迪飞任职于电子科大，主要从事电磁辐射控制材料相关的基础理论研究工作，在发行人设立初期作为创始人参与了发行人经营管理、体系建设等工作，发行人体系健全后已不再于发行人处担任除董事、首席科学家外的其他具体职务，未参与发行人核心技术的具体研发工作，因此不属于发行人的核心技术人员。自发行人设立至 2020 年 3 月，邓龙江、谢建良、梁迪飞
存在在发行人处领取薪酬的情况，但 2020 年 4 月至今，邓龙江、谢建良、梁迪飞均未于发行人处担任除董事、首席科学家外的其他具体职务，未再以任何形式领取薪酬或补贴；
（2）谢建良、梁迪飞、陈良（已从电子科大离职）在电子科大任职时直接/间接持有发行人股份未违反法律法规的限制性规定；谢海岩间接持有发行人股份
合法、有效；谢建良、梁迪飞、陈良、谢海岩在发行人处任职未违反法律法规的限制性规定，且谢建良、梁迪飞已就其在佳驰科技任职事宜履行完毕电子科大的内部审批手续；电子科大有权对邓龙江、谢建良、梁迪飞、陈良、谢海岩作为高校职员的对外投资、兼职事项进行确认，即电子科技大学为有权确认主体；
（3）邓龙江担任党政领导干部期间持有发行人股权并在发行人处兼职的情形与《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等规定的要求不符，但邓龙江于 2022 年 1 月起已不属于党政领导干部，且邓龙江已于 2021
年 12 月就其在发行人任职事宜履行完毕电子科大的内部审批手续，符合《电子科技大学教师校外兼职管理暂行办法》之规定，其在发行人处投资兼职符合法律法规和规范性文件的规定；中共电子科技大学委员会系邓龙江投资、任职事宜的有权确认部门，邓龙江于发行人处投资兼职事宜已经有权部门确认，不会对其股东资格、董事任职资格构成影响，不会对发行人的且常生产经营构成影响，亦不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
三、问询函问题 2.关于实际控制人及一致行动人
根据招股说明书：1）邓龙江为公司实际控制人、董事、首席科学家；2）佳驰有限由邓龙江、谢建良、梁迪飞共同设立，持股比例分别为 45%、32%和 23%，三人具有相似的技术背景，共同申请过多项与公司业务相关的专利；3）发行人历史沿革中邓龙江、谢建良、梁迪飞与其亲属之间存在股权代持，邓龙江部分代持股份于最近两年内还原；4）2020 年 9 月 22 日，邓龙江、谢建良、梁迪飞、邓博文、谢欣桐、梁轩瑜、佳创众合、佳科志新签署了《一致行动协议》；5）截止目前，邓龙江及其儿子邓博文合计持有公司 28.32%股份。
请发行人披露：结合《一致行动协议》的主要内容、相关权利义务安排、协议有效期、是否存在提前解除条款等，说明是否存在影响一致行动关系的其他安排并分析论证发行人控制权的稳定性。
请发行人说明：（1）佳驰有限设立时相关协议、公司章程中有关公司治理、生产经营决策的约定；（2）结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 5 中对最近两年内存在代持与认定公司控制权未发生变动的规
定，说明发行人最近两年实际控制人是否发生变更；（3）公司设立以来股权演变过程及日常运作机制、邓龙江持股情况及在发行人生产经营中发挥的具体作用、最近两年内历次股东（大）会、董事会表决情况、对发行人股东（大）会、董事会决议的实质影响、董监高的提名及任免情况等，说明邓龙江是否能实际控制公司，是否与谢建良、梁迪飞构成共同控制，目前实际控制人的认定是否准确；（4）邓龙江、谢建良、梁迪飞对外投资情况，是否存在股权代持或其他安排；（5）发行人历史上相关代持是否违反了党政领导干部的限制性规定。
请保荐机构、发行人律师根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 5 的要求，对上述披露和说明事项进行核查并发表明确意见，说明核查依据和理由。请发行人提供《一致行动协议》文本。
回复：
（一）发行人披露事项
结合《一致行动协议》的主要内容、相关权利义务安排、协议有效期、是否存在提前解除条款等，说明是否存在影响一致行动关系的其他安排并分析论证发行人控制权的稳定性
1、《一致行动协议》的主要内容
经核查，实际控制人与相关人员签署的于报告期内有效的《一致行动协议》一共 2 份，其主要内容如下：
签署人员 | 邓龙江、谢建良、梁迪飞、姚瑶、 谢欣桐、邓秀云、刘怀志、阙鹏飞、佳创众合 | 邓龙江、谢建良、梁迪飞、邓博文、谢欣桐、梁轩瑜、佳创众合、佳科志新 |
签署时间 | 2019 年 7 月 15 日 | 2020 年 9 月 22 日 |
1、各方在行使股东权利（包括但不限于股东会/股东大会议案的提出、 表决，在股东大会行使质询等其他 | 1、本协议有效期内，各方在参加公司股东（大）会行使提案权、表决权等股东 权利时，应按照各方事先协调所达成的 | |
相关权利义务安排 | 权利以及根据公司法、佳驰电子公 司章程规定的其他股东权利）时，本着互谅互解的原则，应对相关事 | 一致意见行使股东权利；如各方不能对 股东（大）会相关事项达成一致意见，以邓龙江的意见为准。 |
项讨论并形成一致意见，作出一致 | 根据相关法律法规和《公司章程》的相 | |
行动决议，按照一致行动决议行使 | 关规定，在公司股东（大）会就关联交 | |
股东权利。 | 易事项需一方回避表决的情况下，其他 |
2、在本协议有效期内，若一致行动人任何一人担任公司董事的，应当 就董事会相关议案的提出以及表 | 方也应回避表决。 2、各方保证在担任董事或执行董事时，应按照各方事先协调所达成的一致意见 | |
决，与其他一致行动人讨论并形成 | 行使董事相关权利。如各方不能达成一 | |
一致意见，按照该意见行使相关权 | 致意见的，以邓龙江的意见为准。 | |
利。 | 如担任董事的一方不能参加董事会需要 | |
3、若上述事项，各方不能达成一致 意见的，应当以邓龙江的意见为准。 | 委托其他董事参加会议时，应委托本协 议中的其他方董事代为投票表决。 | |
4、在本协议有效期内，各方因任何 原因增持佳驰电子股权的，所增持 | 3、各方提名公司董事/执行董事、高级 管理人员时，应就提名人选形成一致意 | |
股权相应的表决权应与原股权保持 | 见，再提交至董事会、股东（大）会进 | |
一致。 | 行审议、表决。如各方不能达成一致意 | |
见的，以邓龙江的意见为准。 | ||
4、除上述情形外，各方在行使《公司法》 《公司章程》规定的其他股东权利时， | ||
应对相关事项讨论并形成一致意见，作 | ||
出一致行动决议，按照一致行动决议行 | ||
使股东权利。如各方不能达成一致意见 | ||
的，应当以邓龙江的意见为准。 | ||
协议有效期 | 未明确约定 | 5 年，有效期届满且各方未于有效期届满前一个月向协议其他方发出终止/解 除协议书面通知的，协议自动续期 5 年 |
效力状态 | 已终止 | 有效 |
是否存在提前解除 条款等 | 不存在 | 不存在 |
2、说明是否存在影响一致行动关系的其他安排并分析论证发行人控制权的稳定
（1）是否存在影响一致行动关系的其他安排
根据邓龙江、谢建良、梁迪飞、邓博文、谢欣桐、梁轩瑜、佳创众合、佳科志新于 2020 年 9 月 22 日签署的《一致行动协议》约定，“本协议各方在任何时候都不得与本协议各方之外的人签订任何与本协议有冲突的协议”。
同时，邓龙江及其一致行动人谢建良、梁迪飞、邓博文、谢欣桐、梁轩瑜、佳创众合、佳科志新亦出具书面说明，确认该等人员遵守《一致行动协议》的承诺，未与任何上述《一致行动协议》签署方外的第三人达成任何与《一致行动协议》安排存在冲突的约定、书面协议或达成影响发行人控制权稳定性的安排。
基于上述，本所律师认为，邓龙江、谢建良、梁迪飞、邓博文、谢欣桐、梁轩瑜、佳创众合、佳科志新不存在影响一致行动关系的其他安排。
（2）发行人控制权的稳定性
经核查，2020 年 1 月至今，邓龙江直接持有及实际控制发行人股权的情况如下：
期间 | 工商登记的持股比例 （%） | 委托持股的受托人 | 委托持股比例（%） | 一致行动人 | 一致行动人的持股 （含代持）比例（%） | 实际控制比例（%） |
2020.01.01- 2020.01.02 | 18.7091 | 姚 瑶 | 2.6748 | 谢建良 | 7.2893 | 82.6117 |
阙鹏飞 （代梁迪飞） | 13.7686 | |||||
梁迪飞 | 4.8595 | |||||
邓秀云 | 15.0625 | 佳创众合 | 8.0992 | |||
谢欣桐 | 12.1488 | |||||
2020.01.03- 2020.04.07 | 33.7716 | 姚 瑶 | 2.6748 | 谢建良 | 7.2893 | 82.6117 |
梁迪飞 | 18.6281 | |||||
佳创众合 | 8.0992 | |||||
谢欣桐 | 12.1488 | |||||
2020.04.08- 2020.08.16 | 24.1626 | 姚 瑶 | 2.6748 | 谢建良 | 7.2893 | 82.6117 |
梁迪飞 | 12.5537 | |||||
佳创众合 | 8.0992 | |||||
邓博文 | 9.6090 | |||||
谢欣桐 | 12.1488 | |||||
梁轩瑜 | 6.0744 | |||||
2020.08.17- 2020.09.22 | 22.3750 | 姚 瑶 | 2.4770 | 谢建良 | 6.7500 | 83.8981 |
梁迪飞 | 11.6250 | |||||
佳创众合 | 7.5000 | |||||
谢欣桐 | 11.2500 | |||||
邓博文 | 8.8981 | |||||
梁轩瑜 | 5.6250 | |||||
佳科志新 | 7.3981 |
2020.09.23 至今 | 22.3750 | - | - | 谢建良 | 6.7500 | 71.1481 |
梁迪飞 | 11.6250 | |||||
佳创众合 | 6.6250 | |||||
谢欣桐 | 8.3125 | |||||
邓博文 | 5.9375 | |||||
梁轩瑜 | 2.1250 | |||||
佳科志新 | 7.3981 |
注：为便于表述的统一性，上表所记载时间系工商管理部门就相关股权变更事项办理登记备案之日
如上表所述，2020 年 1 月至今，邓龙江一直为佳驰科技第一大股东，其通过一致行动安排实际控制公司股权比例一直在 70%以上。而根据邓龙江、谢建良、梁迪飞、邓博文、谢欣桐、梁轩瑜、佳创众合、佳科志新于 2020 年 9 月 22 日签
署的《一致行动协议》约定，该协议有效期为 5 年，有效期届满且各方未于有效
期届满前一个月向协议其他方发出终止/解除协议书面通知的，协议自动续期 5年。由此，邓龙江在该协议有效期间，通过一致行动安排可支配佳驰科技超过 70%的股权。
2020 年 1 月至 2020 年 3 月，公司未设置董事会，执行董事为邓龙江外甥女姚瑶。2020 年 3 月至今，邓龙江一直担任公司董事职务。同时，根据《成都佳驰电子科技股份有限公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，决定公司重大事项，股东大会审议事项分普通决议事项和特别决议事项，普通决议事项应经出席股东大会股东所持表决权（每一份股份享有一票表决权）的过半数通过，特别决议事项应经出席股东大会股东所持表决权的 2/3 以上通过；根据发行人发起人签署的《发起人协议》约定，邓龙江推荐了公司 8 名董事中的 6 名。因此，邓龙江能够通过自身及其一致行动人对佳驰科技董事会、股东大会产生实质影响，亦对董事和高级管理人员的提名及任免起着重大的作用。
综上所述，本所律师认为，2020 年 1 月至今，发行人实际控制人一直为邓龙江，未发生变更；邓龙江作为发行人实际控制人，在上述《一致行动协议》有效期间，通过一致行动安排可支配佳驰科技超过 70%的股权，并可对发行人董事会、股东大会产生重大影响，发行人控制权稳定。
（二）发行人说明事项
1、佳驰有限设立时相关协议、公司章程中有关公司治理、生产经营决策的
约定
根据邓龙江、谢建良、梁迪飞的确认，佳驰有限设立时，前述三人作为创始人股东未就公司设立事宜签署出资协议或发起人协议等书面协议，根据佳驰有限设立时邓龙江、谢建良、梁迪飞签署的《成都佳驰电子科技有限公司章程》，关于公司治理和生产经营决策的相关约定如下：
治理层面 | 具体内容 |
股东会 | 第二十六条 公司设股东会。股东会由全体股东组成，股东会为公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席会议的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行董事召集。 第二十七条 股东会行使以下职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； 3、选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 4、审议批准执行董事的报告或监事的报告； 5、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案； 6、对公司增加或者减少注册资本作出决定； 7、对公司分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定； 8、修改公司的章程； 9、聘任或解聘公司的经理； 10、对发行公司债券做出决议； 11、公司章程规定的其他职权。 股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持，执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议召开十五日前通知全体股东。 （一）股东会议应对所议事项作出决议。对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过； …… |
执行董事 | 第二十八条 公司不设董事会，只设一名执行董事。执行董事由股东会代表公司过半数表决权的股东同意选举产生。 第三十条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议，制定实施细则； （三）拟定公司的经营计划和投资方案： （四）拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案； （五）拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式，解散、 |
设立分公司等方案； （六）决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项； （七）根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； （八）制定公司的基本管理制度。 | |
监事 | 公司设监事 1 人，监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。 |
高级管理人员 | 第三十二条 公司经理由股东会代表公司过半数表决权的股东聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使以下职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）拟定公司内部管理机构设置的方案； （三）拟定公司的基本管理制度； （四）制定公司的具体规章； （五）向股东会提名聘任或者解聘公司副经理，财务负责人人选； （六）股东会授予的其他职权。 |
2、结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 5 中对最近两年内存在代持与认定公司控制权未发生变动的规定，说明发行人最近两年实际控制人是否发生变更
（1）邓龙江持股情况
经核查，2020 年 1 月至今，邓龙江的持股情况如下：
期间 | 工商登记的持股比例 （%） | 委托持股的受托人 | 委托持股比例（%） |
2020.01.01-2020.01.02 | 18.7091 | 姚 瑶 | 2.6748 |
邓秀云 | 15.0625 | ||
2020.01.03-2020.04.07 | 33.7716 | 姚 瑶 | 2.6748 |
2020.04.08-2020.08.16 | 24.1626 | 姚 瑶 | 2.6748 |
2020.08.17-2020.09.22 | 22.3750 | 姚 瑶 | 2.4769 |
2020.09.23 至今 | 22.3750 | - | - |
注：为便于表述的统一性，上表所记载时间系工商管理部门就相关股权变更事项办理登记备案之日。
经核查，2019 年 12 月 24 日，佳驰有限召开股东会并形成决议，同意邓秀云将所持佳驰有限 223.17 万元出资额（占公司注册资本的 15.0625%）转让给邓龙江，本次转让实质为股权代持的还原。同日，邓秀云与邓龙江签署了《股权转让协议》，该协议于签署当日生效。就此，自 2019 年 12 月 24 日后，邓龙江直接持有发行人 33.7716%的股权。
2020 年 8 月 18 日，佳驰有限召开股东会并形成决议，同意姚瑶将所持佳驰有限 39.63 万元出资额（占公司注册资本的 2.4769%）转让给高投毅达，本次转让实质为姚瑶受邓龙江指示所进行的转让。同日，姚瑶与高投毅达签署了《股权转让协议》，该协议于签署当日生效，姚瑶所获股权转让款均已转给邓龙江。至此，邓龙江不再存在委托持股的情形。
（2）一致行动安排
经核查，邓龙江、谢建良、梁迪飞、姚瑶、谢欣桐、邓秀云、刘怀志、阙鹏飞、佳创众合于 2019 年 7 月 15 日签署了《一致行动协议》，约定各方为一致行动关系；各方在行使股东权利时，应对相关事项讨论并形成一致意见，各方不能达成一致意见的，应当以邓龙江的意见为准；邓龙江与谢建良、梁迪飞、邓博文、谢欣桐、梁轩瑜、佳创众合、佳科志新于 2020 年 9 月 22 日签署了《一致行动协议》，约定各方为一致行动关系；各方在参加公司股东（大）会行使提案权、表决权等股东权利时，应按照各方事先协调所达成的一致意见行使股东权利；如各方不能对股东（大）会相关事项达成一致意见，以邓龙江的意见为准。
基于上述，本所律师认为，自 2020 年 1 月 1 日至今，发行人主要股东之间与发行人相关的一致行动安排一直以邓龙江的意见为准，未发生变更。
（3）发行人第一大股东未发生变更
经核查，2020 年 1 月至今，公司主要股东邓龙江、谢建良、梁迪飞持股比例变化情况如下：
期间 | 邓龙江 | 谢建良 | 梁迪飞 | |||||||
直接持股比例 （%） | 委托持股比例（%） | 子女 （邓博文）持股比例 | 直接持股比例 （%） | 委托持股比例 （%） | 子女 （谢欣桐）持股比例 （%） | 直接持股比例 （%） | 间接持股比例 （%） | 委托持股比例 （%） | 子女 （梁轩瑜）持股比例 （%） | |
2020.01. | ||||||||||
01-2020. | 18.7091 | 17.7373 | - | 7.2893 | - | 12.1488 | 4.8595 | 5.5345 | 13.7686 | - |
01.02 注 | ||||||||||
2020.01. | ||||||||||
03-2020. | 33.7716 | 2.6748 | - | 7.2893 | - | 12.1488 | 18.6281 | 5.5345 | - | - |
04.07 | ||||||||||
2020.04. | ||||||||||
08-2020. | 24.1626 | 2.6748 | 9.6090 | 7.2893 | - | 12.1488 | 12.5537 | 5.5345 | - | 6.0744 |
08.16 | ||||||||||
2020.08. | ||||||||||
17-2020. | 22.3750 | 2.4770 | 8.8980 | 6.7500 | - | 11.2500 | 11.6250 | 7.7106 | - | 5.6250 |
09.22 | ||||||||||
2020.09. 23 至今 | 22.3750 | - | 5.9375 | 6.7500 | - | 8.3125 | 11.6250 | 7.6481 | - | 2.1250 |
注：为便于表述的统一性，上表所记载时间系工商管理部门就相关股权变更事项办理登记备案之日。
如上表所述，自 2020 年 1 月 1 日起，邓龙江一直为发行人工商登记的第一大股东，亦是实际持股的第一大股东，邓龙江历史上存在的委托持股事宜未对其作为发行人第一大股东构成实质影响。
（4）发行人实际控制人未发生变更
经核查，报告期内有效的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答
（二）》（以下简称“《审核问答（二）》”）问题 5 中规定“发行人及中介机构通常不应以股东间存在代持关系为由，认定公司控制权未发生变动。对于以表决权让与协议、一致行动协议等方式认定实际控制人的，比照代持关系进行处理”；
根据现行有效的《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书>第七条 有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 17 号》（以下简称“《适用意见第 17 号》”）规定，“发行人及中介机构通常不应以股东间存在代持关系、表决权让与协议、一致行动协议等为由，认定公司控制权未发生变动”。
如本补充法律意见书第一部分“三、（二）、2、（1）邓龙江委托持股情况”和“三、（二）、2、（3）发行人第一大股东未发生变更”等部分所述，自 2020
年 1 月 1 日至今，发行人工商登记和实际持股的第一大股东均为邓龙江，未发生
变更；其次，自 2020 年 1 月 1 日至今，发行人主要股东关于发行人的《一致行动协议》中亦明确约定在相关重大事项各方不能达成一致意见的情况下，应当以邓龙江的意见为准，同时，如本补充法律意见书第一部分“三、（一）发行人披露事项”部分所述，邓龙江可通过一致行动安排可支配佳驰科技超过 70%的股权，并可对发行人董事会、股东大会产生重大影响，由此，邓龙江系发行人实际控制人。
基于上述，本所律师认为，自 2020 年 1 月 1 日至今，发行人实际控制人一
直为邓龙江，未发生变更，符合《审核问答（二）》《适用意见第 17 号》的规定。
3、公司设立以来股权演变过程及日常运作机制、邓龙江持股情况及在发行人生产经营中发挥的具体作用、最近两年内历次股东（大）会、董事会表决情况、对发行人股东（大）会、董事会决议的实质影响、董监高的提名及任免情况等，说明邓龙江是否能实际控制公司，是否与谢建良、梁迪飞构成共同控制，目前实际控制人的认定是否准确
（1）公司设立以来的股权演变过程
发行人自设立以来的股权演变过程如下：
股权演变时间 | 变动形式 | 设立/变动背景和原因 | 增资/转让出资额 |
2013.08 | 增资 | 基于佳驰有限发展需要 | 邓龙江直接认缴 159 万元，委托 姚瑶代为认缴 300 万元 |
谢建良直接认缴 50.4 万元，委 |
股权演变时间 | 变动形式 | 设立/变动背景和原因 | 增资/转让出资额 |
托刘怀志代为认缴 276 万元 | |||
梁迪飞认缴 30.6 万元，委托阙 智勇代为认缴 204 万元 | |||
2015.12 | 股权转让 | 邓龙江因学校事务较多，无暇处理公司事务，因此将其持有的公司股 权转让给配偶文利 | 邓龙江转让 240 万元出资额给配偶文利 |
2016.12 | 增资 | 主要股东和核心人员设立的持股平台向公司增 资 | 佳创众合认缴公司新增注册资本 120 万元 |
2017.07 | 股权转让 | 邓龙江不再担任电子科大科学技术发展研究院院长职务，能够参与公 司经营管理 | 文利将所持 240 万元出资额转让给配偶邓龙江 |
各股东吁请邓龙江在工商管理部门登记为佳驰有限的第一大股东，姚 瑶代持股权的部分还原 | 姚瑶将所持 37.2 万元出资额转让给邓龙江 | ||
2018.03 | 增资 | 看好发行人的发展前景 | 云峰天合认缴公司新增注册资本 148.16 万元 |
新瑞元认缴公司新增注册资本 13.47 万元 | |||
2019.08 | 股权转让 | 基于税务筹划考虑进行 的代持还原 | 姚瑶将所持 223.17 万元出资额 转让给邓秀云 |
谢建良考虑自己身体原因及家庭财产分配规划，将委托刘怀志代持的 180 万元出资额无偿转让至谢建良之女谢欣 桐 | 刘怀志将所持 180 万元出资额转让给谢欣桐 | ||
基于税务筹划考虑进行 的代持还原 | 阙智勇将所持 204 万元出资额 转让给阙鹏飞 | ||
2019.09 | 股权转让 | 受让方看好发行人的发展前景，谢建良有意愿转让公司股权 | 刘怀志向新瑞元转让其代谢建 良持有的 15 万元出资额 |
刘怀志向海成君融转让其代谢 建良持有的 15 万元出资额 | |||
刘怀志向云峰君融转让其代谢 建良持有的 34 万元出资额 | |||
刘怀志向林雪松转让其代谢建 良持有的 32 万元出资额 | |||
2020.01 | 股权转让 | 代持还原 | 阙鹏飞将其代梁迪飞持有的 204 万元出资额转让给梁迪飞 |
邓秀云将其代邓龙江持有的 223.17 万元出资额转让给邓龙 |
股权演变时间 | 变动形式 | 设立/变动背景和原因 | 增资/转让出资额 |
江 | |||
2020.04 | 股权转让 | 赠予直系亲属 | 梁迪飞将所持佳驰有限 90 万元 出资额转让给梁轩瑜 |
邓龙江将所持佳驰有限 142.37 万元出资额转让给邓博文 | |||
2020.08 | 增资 | 公司实施员工激励，员 工持股平台向公司增资 | 佳科志新认缴公司新增注册资 本 118.37 万元 |
2020.09 | 股权转让 | 受让方看好发行人的发展前景，转让方有意愿转让公司股权 | 佳创众合分别向高投毅达、方信同驰、温氏投资转让所持公司 1 万元、5 万元、8 万元出资额 |
姚瑶将其代邓龙江持有的 39.63 万元出资额转让给高投毅达 | |||
邓博文分别向高投毅达、磐茂投 资转让所持公司 7.37 万元、40万元出资额 | |||
梁轩瑜分别向华西金智、航天投资、鼎布罗量、温氏投资、良知博雅、磐茂投资转让所持公司 16 万元，8 万元，12 万元、8 万元、4 万元、8 万元出资额 | |||
谢欣桐分别向盈创德弘、国家产投、惠华启佳、方信同驰、良知博雅转让所持公司 16 万元、 15.47 万元、0.53 万元、11 万元、 4 万元出资额 | |||
新瑞元将所持公司 16 万元出资 额转让给泸州金兰 | |||
2021.04 | 股权转让 | 受让方看好公司发展，转让方有意愿出让持有的股权 | 磐茂投资将所持公司 48 万元出 资额转让给源峰磐钰 |
航天投资将所持公司 8 万元出 资额转让给鼎布罗量 | |||
2021.08 | 整体变更设立股份有限公司 | 基于公司未来发展和上市筹划考量，有意整体变更设立股份有限公司 | 佳驰有限截至 2021 年 4 月 30日 经 审 计 的 净 资 产 385,697,189.26 元中的 36,000 万 元折为佳驰科技的股本，超过注 册资本的部分 25,697,189.26 元计入资本公积 |
（2）公司设立以来的日常运作机制
根据发行人工商档案、发行人说明并经本所律师核查，发行人设立以来的日常运作机制情况如下：
股权演变时间 | 运作机制 |
2008.07 至 2020.03 | 设有股东会、执行董事、监事、高级管理人员，各自按照公司章程的 规定行使相应职权。 |
股权演变时间 | 运作机制 |
股东会、执行董事、监事、高级管理人员具体职权内容参见“三、（二）、 1、佳驰有限设立时相关协议、公司章程中有关公司治理、生产经营决策的约定”部分所述 | |
2020.03 至 2021.08 | 1、设有股东会，股东会行使以下职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告，监事会或监事的报告； （4）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案； （5）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （6）对公司分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （7）对发行公司债券作出决议； （8）修改公司的章程； 2、设有董事会，董事会行使以下职权： （1）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制定公司年度财务预、决算方案； （5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制定公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式的方案； （7）决定公司内部管理机构的设置； （8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （9）制定公司的基本管理制度； （10）公司章程规定的其他职权。 3、设有监事会，监事会职权如下： （1）检查公司财务； （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；在董事不履行本法规定的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会议； （4）向股东会会议提出提案； （5）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼； （6）公司章程规定的其他职权。 4、设有经理职务，经理对董事会负责，行使以下职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟定公司内部管理机构设置的方案； |
股权演变时间 | 运作机制 |
（4）拟定公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （7）董事会授予的其他职权。 | |
2021.08 至今 | 1、股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准公司单笔超过 3,000 万元、或连续十二个月内累计 超过 3000 万元的融资方案（限于间接融资）； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （9）对发行公司债券作出决议； （10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （11）修改本章程； （12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （13）审议批准本章程第三十七条规定的担保事项； （14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （15）审议公司在一年内对外投资超过公司最近一期经审计总资产 10%的事项； （16）审议批准变更募集资金用途事项； （17）审议股权激励计划； （18）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 2、公司设董事会，对股东大会负责，董事会行使下列职权： （1）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （8）制订公司投资计划； （9）制订公司的融资方案，并决定 3000 万元以内的融资方案（限于间接融资）； （10）在股东大会决策范围之外，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （11）决定公司内部管理机构的设置； （12）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬等事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， |
股权演变时间 | 运作机制 |
并决定其报酬事项和奖惩事项； （13）制定公司的基本管理制度； （14）制订本章程的修改方案； （15）管理公司信息披露事项； （16）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （17）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （18）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 3、公司设监事会，监事会行使下列职权： （1）检查公司财务，查阅财务报表、资料（包括下属企业、控股公司）； （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （5）向股东大会提出提案； （6）列席董事会会议。经全体监事的三分之二以上表决同意，对公司董事会的决议有权提出异议。董事会不予采纳的，监事会有权提议召开临时股东大会解决； （7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （9）法律法规及股东大会授予的其他职权。 4、总经理对董事会负责，行使下列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （8）本章程或董事会授予的其他职权。 |
（3）邓龙江持股情况及在发行人生产经营中发挥的具体作用
①邓龙江持股情况
根据发行人工商档案、发行人说明并经本所律师核查，截至目前，邓龙江持有发行人 8,055 万股股份，占发行人股本总额的 22.3750%。
②邓龙江在发行人生产经营中发挥的具体作用
根据发行人说明及邓龙江确认，邓龙江在发行人生产经营中发挥的具体作用如下：
A.邓龙江作为公司第一大股东及实际控制人，通过一致行动安排能实际控制发行人超过 70%的股权，能通过公司股东大会对公司重大事项的决策产生决定性影响，进而影响发行人生产经营中的重大事项产生决定性影响，亦对发行人董事、监事的任免起着决定性作用；
B.邓龙江作为公司董事，除自身外，其可通过一致行动安排，可影响其他 4
名非独立董事中的 3 名（谢建良、梁迪飞、姚瑶）于董事会的表决意见，从而对公司董事会的决策产生重要影响，进而对需经董事会决策的公司生产经营中的重大事项产生决定性影响，亦对公司高级管理人员的任免具有重要影响；
C.邓龙江作为公司董事会战略委员会召集人，主要负责对公司发展战略及重大决策事项进行研究并有权就前述事项提请董事会审议，对公司未来战略布局有重要影响；
D.邓龙江作为公司首席科学家，会与公司管理团队、研发团队进行前瞻性交流，结合学术前沿研究、行业发展方向，对公司研发团队的研发方向给予建议，保持公司科研敏锐度与持续创新能力，加强公司对电磁功能材料与结构的需求趋势的把握，提升公司的持续创新能力。
（4）最近两年内历次股东（大）会、董事会表决情况、对发行人股东（大）会、董事会决议的实质影响、董监高的提名及任免情况等
①最近两年历次股东（大）会、董事会表决情况
根据发行人的股东（大）会、董事会文件并经本所律师核查，2020 年 1 月至今，发行人历次股东（大）会、董事会表决情况如下：
A、股东（大）会表决情况
届次 | 召开/决定时间 | 股东（大）会议案 | 邓龙江的意见 | 一致行动人意 见 | 表决结果 |
股东会 | 2020.03.11 | 《关于公司不再设执行董事改设董事 会并选举董事的议案》等议案 | 同意 | 同意 | 通过 |
股东会 | 2020.04.07 | 《关于公司股东转让股权的议案》等 议案 | 同意 | 同意 | 通过 |
股东会 | 2020.05.19 | 《关于 2019 年公司经营总结报告的 议案》等议案 | 同意 | 同意 | 通过 |
股东会 | 2020.08.17 | 《关于增加公司注册资本的议案》等 议案 | 同意 | 同意 | 通过 |
股东会 | 2020.08.18 | 《关于公司股东转让股权的议案》等 议案 | 同意 | 同意 | 通过 |
股东会 | 2021.04.09 | 《关于公司股东转让股权的议案》等 议案 | 同意 | 同意 | 通过 |
股东会 | 2021.04.13 | 《关于公司 2020 年工作报告及 2021 年经营方针》等议案 | 同意 | 同意 | 通过 |
股东会 | 2021.07.03 | 《拟整体变更设立股份公司的议案》 | 同意 | 同意 | 通过 |
股东会 | 2021.07.21 | 《同意公司整体变更为股份有限公司 的议案》等议案 | 同意 | 同意 | 通过 |
创立大会暨第一次临时股东 大会 | 2021.08.08 | 《关于成都佳驰电子科技有限公司变更为成都佳驰电子科技股份有限公司筹建工作的报告》等议案 | 同意 | 同意 | 通过 |
2021 年 年度股东大会 | 2022.03.31 | 《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》等议案 | 同意 | 同意 | 通过 |
2022 年 第一次临时股东大会 | 2022.03.31 | 1、《关于申请首次公开发行股票并在 科创板上市的议案》等议案 | 同意 | 同意 | 通过 |
2、《关于对公司报告期内关联交易进 行确认的议案》 | 回避 | 回避 | 通过 | ||
2022 年 第二次临时股东大会会议 | 2022.06.11 | 《关于<成都佳驰电子科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 | 同意 | 同意 | 通过 |
B、董事会/执行董事表决情况
届次 | 召开/决定时间 | 董事会议案 | 邓龙江的意见 | 担任董事/执行董事的一致行 动人意见 | 表决结果 |
执行董事 决定 | 2020.01.09 | 《关于执行新收入准则并变 更相关会计政策的议案》 | 同意 | 同意 | 通过 |
董事会 | 2020.03.11 | 《关于选举姚瑶为公司董事 会董事长的议案》等议案 | 同意 | 同意 | 通过 |
董事会 | 2020.03.22 | 《关于公司股东转让股权的 议案》等议案 | 同意 | 同意 | 通过 |
董事会 | 2020.04.20 | 《关于 2020 年公司年度任务 目标的议案》等议案 | 同意 | 同意 | 通过 |
董事会 | 2020.04.29 | 《关于 2019 年公司经营总结 报告的议案》等议案 | 同意 | 同意 | 通过 |
董事会 | 2020.07.21 | 《关于增加公司注册资本的 议案》等议案 | 同意 | 同意 | 通过 |
董事会 | 2020.07.29 | 《关于公司股东对外转让股 权的议案》等议案 | 同意 | 同意 | 通过 |
董事会 | 2020.08.25 | 《关于确定公司股改基准日 的议案》等议案 | 同意 | 同意 | 通过 |
董事会 | 2021.02.02 | 《关于总经理汇报 2021 年经 营目标等事宜的议案》等议案 | 同意 | 同意 | 通过 |
董事会 | 2021.03.25 | 《关于公司股东转让股权的 议案》等议案 | 同意 | 同意 | 通过 |
董事会 | 2021.03.28 | 《关于公司 2020 年工作报告 及 2021 年经营方针的议案》等议案 | 同意 | 同意 | 通过 |
董事会 | 2021.06.18 | 《关于拟整体变更设立股份 公司的议案》等议案 | 同意 | 同意 | 通过 |
董事会 | 2021.07.06 | 《同意公司整体变更为股份 有限公司的议案》等议案 | 同意 | 同意 | 通过 |
董事会 | 2021.07.24 | 《<关于成都佳驰电子科技有限公司变更为成都佳驰电子科技股份有限公司的筹建工 作的报告>的议案》等议案 | 同意 | 同意 | 通过 |
第一届董事会第一次会 议 | 2021.08.08 | 《关于选举姚瑶为公司第一届董事会董事长的议案》等议 案 | 同意 | 同意 | 通过 |
第一届董事会第二次会 议 | 2022.01.22 | 《关于公司 2022 年经营计划的议案》等议案 | 同意 | 同意 | 通过 |
第一届董事会第三次会 议 | 2022.03.10 | 《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》等议案 | 同意 | 同意 | 通过 |
第一届董事会第四次会议 | 2022.03.15 | 1、《关于申请首次公开发行股 票并在科创板上市的议案》 | 同意 | 同意 | 通过 |
2、《关于对公司报告期内关联 交易进行确认的议案》 | 回避 | 回避 | 通过 | ||
第一届董事会第五次会 议 | 2022.05.26 | 《关于<成都佳驰电子科技股份有限公司内幕信息知情人 登记管理制度>的议案》 | 同意 | 同意 | 通过 |
第一届董事会第六次会 议 | 2022.11.25 | 《关于审议公司 2022 年 1-6 月财务报表的议案》等议案 | 同意 | 同意 | 通过 |
第一届董事 会第七次会 | 2023.01.17 | 《关于 2022 年度总经理工作 报告的议案》 | 同意 | 同意 | 通过 |
议 | |||||
第一届董事会第八次会 议 | 2023.02.22 | 《关于审议公司 2022 年度财务报表的议案》等议案 | 同意 | 同意 | 通过 |
基于上述，2020 年 1 月至今，发行人股东（大）会、董事会表决中，邓龙江的一致行动人均与邓龙江的意见保持一致，且股东（大）会、董事会相关事项的表决均与邓龙江个人意志相符。由此，本所律师认为，邓龙江可通过一致行动安排，对发行人股东（大）会、董事会的表决结果产生实质影响，进而对发行人重大事项决策产生决定性作用。
②董监高的提名及任免情况
根据发行人的股东（大）会、董事会文件并经本所律师核查，2020 年 1 月至今，发行人董监高的提名及任免情况如下：
A、董事的提名及任免情况
时间 | 执行董事/董事 | 提名人 | 邓龙江的 意见 | 一致行动人意见 | 表决结果 |
2020.01.01 至 2020.03.10 | 姚瑶 | 邓龙江 | 同意 | 同意 | 通过 |
2020.03.11 至 2021.08.07 | 姚瑶 | 邓龙江 | 同意 | 同意 | 通过 |
邓龙江 | 邓龙江 | 同意 | 同意 | 通过 | |
梁迪飞 | 邓龙江 | 同意 | 同意 | 通过 | |
谢建良 | 邓龙江 | 同意 | 同意 | 通过 | |
张东 | 文琮迎曦 | 同意 | 同意 | 通过 | |
2021.08.08 至今 | 姚瑶 | 邓龙江 | 同意 | 同意 | 通过 |
邓龙江 | 邓龙江 | 同意 | 同意 | 通过 | |
梁迪飞 | 邓龙江 | 同意 | 同意 | 通过 | |
谢建良 | 邓龙江 | 同意 | 同意 | 通过 | |
张东 | 文琮迎曦 | 同意 | 同意 | 通过 | |
桑建华 | 邓龙江 | 同意 | 同意 | 通过 | |
周廷栋 | 邓龙江 | 同意 | 同意 | 通过 | |
逯东 | 文琮迎曦 | 同意 | 同意 | 通过 |
B、监事的提名及任免情况
时间 | 监事 | 提名人 | 邓龙江的 意见 | 一致行动人意见 | 表决结果 |
2020.01.01 至 2020.03.10 | 文利 | 邓龙江 | 同意 | 同意 | 通过 |
2020.03.11 至 2021.08.07 | 赵春山 | 邓龙江 | 同意 | 同意 | 通过 |
刘余魏 | 云峰君融 | 同意 | 同意 | 通过 | |
饶勇 | 职工 | - | - | 通过 | |
2021.08.08 至今 | 许成练 | 职工 | - | - | 通过 |
刘余魏 | 云峰君融 | 同意 | 同意 | 通过 | |
饶勇 | 职工 | - | - | 通过 |
C、高级管理人员的提名及任免情况
时间 | 高级管理人员 | 提名人 | 邓龙江的意见 | 担任董事/执行董事的一致行 动人意见 | 表决结果 |
2020.01 至 2020.03.11 | 梁迪飞 | 姚瑶 | 同意 | 同意 | 通过 |
2020.03.11 至 2020.03.22 | 陈良 | 姚瑶 | 同意 | 同意 | 通过 |
2020.03.22 至 2020.04.20 | 陈良 | 姚瑶 | 同意 | 同意 | 通过 |
谢海岩 | 陈良 | 同意 | 同意 | 通过 | |
2020.04.20 至 2021.03.28 | 陈良 | 姚瑶 | 同意 | 同意 | 通过 |
卢肖 | 姚瑶 | 同意 | 同意 | 通过 | |
谢海岩 | 陈良 | 同意 | 同意 | 通过 | |
2021.03.28 至 2021.08.08 | 陈良 | 姚瑶 | 同意 | 同意 | 通过 |
卢肖 | 姚瑶 | 同意 | 同意 | 通过 | |
谢海岩 | 陈良 | 同意 | 同意 | 通过 | |
舒玉良 | 陈良 | 同意 | 同意 | 通过 | |
2021.08.08 至今 | 陈良 | 姚瑶 | 同意 | 同意 | 通过 |
卢肖 | 姚瑶 | 同意 | 同意 | 通过 | |
谢海岩 | 陈良 | 同意 | 同意 | 通过 | |
舒玉良 | 陈良 | 同意 | 同意 | 通过 | |
姚瑶 | 陈良 | 同意 | 同意 | 通过 | |
阙智勇 | 陈良 | 同意 | 同意 | 通过 |
基于上述，邓龙江提名了发行人 4 名非独立董事、2 名独立董事，且发行人董事、监事、高级管理人员的任免结果均与邓龙江意见相符，本所律师认为，邓
龙江实际可通过董事会、股东（大）会对发行人董事、监事、高级管理人员的任免产生决定性作用。
（5）邓龙江是否能实际控制公司，是否与谢建良、梁迪飞构成共同控制，目前实际控制人的认定是否准确
根据发行人说明并经核查，邓龙江为发行人实际控制人，其与谢建良、梁迪飞不构成共同控制，具体原因如下：
①经核查，最近两年内，邓龙江一直为发行人第一大股东，邓龙江通过其一致行动人实际控制公司股权比例一直在 70%以上，符合报告期内有效的《审核问答（二）》问题 5 以及《适用意见第 17 号》关于“发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%（百分之三十）的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制人”之规定；
②同时，邓龙江与谢建良、梁迪飞先后与其他相关方于 2019 年 7 月 15 日、
2020 年 9 月 22 日签署了《一致行动协议》约定各方为一致行动关系；各方在参加公司股东（大）会行使提案权、表决权等股东权利时，应按照各方事先协调所达成的一致意见行使股东权利；如各方不能对股东（大）会相关事项达成一致意见，以邓龙江的意见为准。由此，邓龙江为发行人实际控制人符合报告期内有效的《审核问答（二）》问题 5 以及《适用意见第 17 号》关于“法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人）/主张通过一致行动协议共同拥有公司控制权但无第一大股东为纯财务投资人等合理理由的，一般不能排除第一大股东为共同控制人”之规定；
③2020 年 1 月至 2020 年 3 月，公司未设置董事会，执行董事为邓龙江外甥女姚瑶，2021 年至今，邓龙江一直担任公司董事职务，且根据公司发起人签署的《发起人协议》约定，邓龙江推荐了公司 8 名董事中的 4 名非独立董事、2 名独立董事，能够通过自身及其一致行动人对发行人董事会、股东大会产生实质影响，亦对董事和高级管理人员的提名及任免起着重大的作用；而谢建良、梁迪飞目前仅担任公司董事职务，且前述二人于董事会、股东大会的表决意见以邓龙江
的意见为准。
④截至目前，邓龙江直接持有发行人 22.3750%的股权，邓龙江之子邓博文持有发行人 5.9375%的股权，邓龙江外甥女姚瑶担任执行事务合伙人的佳科志新、佳创众合分别持有发行人 7.3981%、6.6250%的股权，即邓龙江通过其亲属可控制发行人 42.3356%的股权，而梁迪飞及其子梁轩瑜合计直接持有发行人 13.75%的股权【梁迪飞虽于佳创众合、佳科志新持有的合伙份额，但佳创众合、佳科志新执行事务合伙人为姚瑶，由姚瑶负责执行合伙事务，包括代表该合伙企业出席佳驰科技的股东（大）会，并行使表决权，因而未将梁迪飞于前述持股平台的合伙份额计算在内】，谢建良及其女儿谢欣桐合计持有公司 15.0726%的股权。基于此，谢建良、梁迪飞及其家属无法单独控制公司重大事项的决策，与邓龙江不构成共同控制关系。
⑤根据谢建良、梁迪飞说明，除前述一致行动安排外，谢建良、梁迪飞未与其他任何人达成关于佳驰科技股权的任何安排，亦不会主动谋求佳驰科技的控制权；
⑥另，根据发行人说明及发行人主要股东确认，发行人实际控制人为邓龙江，符合报告期内有效的《审核问答（二）》问题 5 以及《适用意见第 17 号》关于“在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认”之规定；
综上所述，发行人实际控制人系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《审核问答（二）》（报告期内有效）及《适用意见第 17 号》之规定，结合邓龙江在股东大会、董事会及经营管理中的重大影响作用、发行人自身的认定及股东确认进行认定，具有法律依据及事实依据，认定准确、真实、合理，邓龙江为发行人的实际控制人，与谢建良、梁迪飞不构成共同控制关系。
4、邓龙江、谢建良、梁迪飞对外投资情况，是否存在股权代持或其他安排
根据邓龙江、谢建良、梁迪飞确认并经核查，邓龙江、谢建良不存在佳驰科技之外的其他对外投资事项，而梁迪飞除分别持有佳创众合、佳科志新 76.4151%、34.9497%的合伙份额外，其他对外投资事项情况如下：
序号 | 投资企业名称 | 持有合伙 份额的比例（%） | 经营范围 | 备注 |
一般项目：以自有资金从 | ||||
青岛浩蓝飞鲨 | 事投资活动； 创业投资 | |||
1 | 股权投资合伙 企业（有限合 | 5.3476 | （限投资未上市企业）。 （ 除依法须经批准的项 | 基金编号：SVX760 备案时间：2022.07.07 |
伙） | 目外，凭营业执照依法自 | |||
主开展经营活动） |
除上述外，邓龙江、谢建良、梁迪飞的配偶及子女的对外投资情况如下：
序号 | 投资人 | 投资企业名称 | 持股比例 （%） | 关联关系 | 经营范围 |
1 | 文利 | 成都茗庄酒业有限公司 | 90 | 邓龙江之配偶 | 销售：预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品 （含冷藏冷冻食品）；电子商务代理服务；货物及技术进出口（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 |
2 | 周晔 | 成都浩峰科技有限公司 | 70 | 谢建良之配偶 | 电子元器件、计算机软硬件的开发、研究、销售、技术咨询及技术服务；销 售：机械设备、电子产品。 |
3 | 梁轩瑜 | 成都清创企业管理咨询合伙企业（有限合 伙） | 12.2474 | 梁迪飞之子 | 企业管理咨询服务；商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。 |
根据邓龙江、谢建良、梁迪飞确认，截至目前，邓龙江、谢建良、梁迪飞不存在关于佳驰科技或其他经营实体的股权代持或其他安排。
5、发行人历史上相关代持是否违反了党政领导干部的限制性规定
如本补充法律意见书第一部分“二、（二）、3、部分董监高、核心技术人员（曾）兼职、持有公司股份情况是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等相关规定”部分所述，谢建良、梁迪飞未担任过领导干部职务，该二人在电子科大任职时直接/间接持有发行人股权未违反法律法规的限制性规定；邓龙江自发行人设立至 2021 年 12 月期间，作为电子科大中层领导干部，根据《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）》《中共教
育部党组关于印发<直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”>的通知》（教党[2010]14 号）等规定，直属高校党员领导干部“不准以本人或者借他人名义经商、办企业。”但是，2022 年 1 月起，邓龙江已不再担任电子科大中层领导干部职务，其持有佳驰科技股权未违反法律法规的限制性规定；同时，电子科大已出具《确认函》，确认电子科大知悉并同意邓龙江投资发行人事宜。由此，本所律师认为，截至目前，邓龙江持有发行人股权符合法律法规和规范性文件的规定。
另，自发行人 2008 年 7 月设立至今，除 2015 年 12 月至 2017 年 7 月期间由邓龙江配偶文利直接持有发行人股权外（由于文利与邓龙江系夫妻关系，夫妻关系存续期间所形成的佳驰有限股权为夫妻共同财产），邓龙江一直直接持有发行人股权，邓龙江在发行人历史沿革中的代持安排并非专门为了规避党政领导干部的限制性规定而实施。
（三）核查方式和核查意见
1、核查方式
本所律师执行了如下核查程序：
（1）取得了《一致行动协议》，对协议主要内容进行了核查；
（2）取得了邓龙江、谢建良、梁迪飞、邓博文、谢欣桐、梁轩瑜等自然人股东和佳创众合、佳科志新出具的书面说明，确认了一致行动的履行情况、实际控制人为邓龙江和不存在共同控制的情形；
（3）取得了发行人的全套工商档案，对发行人的历史沿革、股权变动、实际控制人变动情况、日常运作机制进行了核查；
（4）取得了发行人 2019 年至今的全套三会会议资料，对发行人的运行机制和《一致行动协议》的履行情况进行了核查；
（5）访谈了邓龙江和发行人总经理陈良，了解邓龙江在发行人生产经营中发挥的具体作用，并取得了发行人和邓龙江关于邓龙江在发行人生产经营中发挥的具体作用的说明；
（6）取得发行人关于公司控制权稳定，实际控制人为邓龙江且最近两年未
发生变动的说明；
（7）取得了发行人的全套工商档案，对发行人的历史沿革、股权变动、实际控制人变动情况、日常运作机制进行了核查；
（8）取得了邓龙江、谢建良、梁迪飞的股东调查表，对其对外投资情况进行了核查，并取得了邓龙江、谢建良、梁迪飞关于不存在关于佳驰科技或其他经营实体的股权代持或其他安排的确认；
（9）取得了电子科大关于同意邓龙江投资发行人的《确认函》。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）邓龙江作为发行人实际控制人，在《一致行动协议》有效期间，可通过一致行动安排可支配佳驰科技超过 70%的股权，并可对发行人董事会、股东大会产生重大影响，发行人控制权稳定；
（2）自 2020 年 1 月 1 日至今，发行人主要股东之间与发行人相关的一致行动安排一直以邓龙江的意见为准，未发生变更，发行人实际控制人一直为邓龙江，未发生变更；
（3）发行人实际控制人系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《审核问答（二）》《适用意见第 17 号》之规定，结合公司设立以来的股权演变过程及日常运作机制、邓龙江持股情况及在发行人生产经营中发挥的具体作用、邓龙江在股东大会、董事会及经营管理中的重大影响作用、发行人自身的认定及股东确认进行认定，符合《审核问答（二）》《适用意见第 17 号》的规定，具有法律依据及事实依据，认定准确、真实、合理，邓龙江为发行人的实际控制人，与谢建良、梁迪飞不构成共同控制关系；
（4）邓龙江、谢建良、梁迪飞不存在关于佳驰科技或其他经营实体的股权代持或其他安排；
（5）截至目前，邓龙江持有发行人股权符合法律法规和规范性文件的规定；邓龙江在发行人历史沿革中的代持安排并非专门为了规避党政领导干部的限制
性规定而实施。
四、问询函问题 4.关于客户集中
根据招股说明书和保荐工作报告：1）公司主要客户为武器装备主机厂、军工集团下属配套军工单位等企业，业务获取方式视产品是否已批产定型有所不同；2）报告期内，按合并口径的公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为 92.90%、94.01%、94.93%，客户集中度较高，KH00109、KH00209、 KH00104 等客户收入增长较快；3）公司产品一旦通过评审批产定型，供求双方会形成长期稳定的合作关系，公司现有部分型号产品已实现定型批量生产。
请发行人结合客户集中度、军工产品的销售特点等，有针对性地披露完善客户流失以及主要客户订单下降对发行人经营发展影响的重大事项提示和风险揭示。
请发行人说明：（1）发行人与下游企业的合作关系，同一集团不同客户业务间的区别和关系，主要客户是否均为终端使用客户；（2）发行人获取客户订单的方式，报告期各期不同订单获取方式的销售金额及占比；（3）发行人业务获取是否均履行了必要的程序，发行人对主要客户的销售是否符合相关规定，业务获取过程是否合法合规，报告期获取客户过程中是否存在应履行招投标程序而未履行的情形；（4）发行人与航空工业、中国电科的首次合作时间，近五年交易情况；报告期各期对航空工业、中国电科销售的具体产品及型号、金额，收入增长较快的原因，交易价格的定价方式及公允性；（5）与航空工业、中国电科的合作稳定性，审计截止日后的销售情况、在手订单情况、在研配套产品；
（6）航空工业、中国电科是否为发行人相关产品军方市场的主要采购方，同类产品的新客户开拓情况。
请发行人律师对事项（3）核查并发表明确意见，说明核查依据和理由；请保荐机构和申报会计师对其他事项核查并发表明确意见，说明对豁免披露客户的核查方法、范围。
回复：
（三）发行人业务获取是否均履行了必要的程序，发行人对主要客户的销
售是否符合相关规定，业务获取过程是否合法合规，报告期获取客户过程中是否存在应履行招投标程序而未履行的情形
1、发行人获取业务的方式
根据发行人提供的资料及发行人说明，发行人主要从事电磁功能材料与结构的研发、制造、测试、销售和服务业务，发行人获取业务主要通过竞争性谈判、询价、招投标等的方式。
2、相关规定
序号 | 名称 | 关于招投标的主要内容 |
1 | 《中华人民共和国招标投标法（2017 修正）》 （ 以 下 简 称 “ 《 招标投标法》”） | 在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标： （一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目； （二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目； （三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部 门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。 法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定 的，依照其规定。 |
第二条……本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为…… | ||
2 | 《中华人民共和国政府采购 法（2014 修正）》 | 第二十六条 政府采购采用以下方式： （一）公开招标； （二）邀请招标； （三）竞争性谈判； （四）单一来源采购； （五）询价； （六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方式。 第八十五条 对因严重自然灾害和其他不可抗力事件所实施的紧 急采购和涉及国家安全和秘密的采购，不适用本法。 |
3 | 《中国人民解放军装备采购条例》《装备采购方式与程序管理规定》 | 装备采购采用公开招标采购、邀请招标采购、竞争性谈判采购、单一来源采购、询价采购以及经总装备部认可的其他方式采购方式。 采购金额达到 300 万元以上、通用性强、不需要保密的装备采购项目，采用公开招标方式采购。 采购金额达到 300 万元以上、符合下列情形之一的装备采购项目，可以采用邀请招标方式采购：（一）涉及国家和军队安全、有保密要求不适宜公开招标采购；（二）采用公开招标方式所需时间无法满足需要的；（三）采用公开招标方式的费用占装备采 购项目总价值的比例过大的。 |
符合下列情形之一的装备采购项目，可以采用单一来源方式采购：（一）只能从唯一装备承制单位采购的；（二）在紧急情况下不能从其他装备承制单位采购的；（三）为保证原有采购项目的一致性或者服务配套要求，必须继续从原装备承制单位采购 的。 |
3、发行人业务获取合规性
（1）发行人所获取业务不属于必须进行招投标或履行政府采购程序的事项范围
根据《招股说明书》和发行人说明，发行人主要从事电磁功能材料与结构的研发、制造、测试、销售和服务业务。报告期内，军用产品方面，发行人的电磁功能材料与结构件主要应用于武器装备隐身领域，主要客户为武器装备主机厂、军工集团下属配套军工单位，最终用户为军方；民用产品方面，发行人民用产品主要用于电子信息行业，主要客户为深圳市飞荣达科技股份有限公司、安费诺（东亚）有限公司等行业头部的非国有企业。
经核查，发行人主营业务不属于《招标投标法》规定必须进行招投标的事项范围，即不属于必须履行招投标程序才可获取的业务范围；同时，虽然发行人军用产品的部分客户为事业单位，但发行人相关军用产品业务涉及到国家秘密，不属于集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务，由此，发行人对相关军用产品主要客户的销售不适用《中华人民共和国政府采购法》的相关规定。
根据本所律师对武器装备主机厂、军工集团等发行人主要客户进行的访谈，以该等客户为代表的武器装备主机厂、军工集团下属配套军工单位依据其产品采购的实际情况制定了相关采购管理办法，发行人该等客户依据其内部采购管理办法向发行人采购产品，发行人未违反军工装备采购的相关规定。
同时，民用产品方面，发行人主要客户深圳市飞荣达科技股份有限公司、安费诺（东亚）有限公司等是通过供应商资格审查的方式，确定发行人具备合格供应商资质，后续通过询价、竞争性谈判确定订单方式进行交易，发行人对前述主要客户的业务获取不存在应履行招投标程序而未履行的情形。
综上所述，发行人主要客户系武器装备主机厂、军工集团下属配套军工单位
和行业头部企业，发行人获取相关业务履行了必要的程序，发行人对主要客户的销售符合军工装备采购的规定，发行人业务获取过程合法合规，不存在应当履行招投标程序而未履行的情况。
（二）核查依据和理由
1、核查依据
本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人 2019 年度至 2022 年度的主要销售合同，访谈了发行人销售负责人，确认了发行人业务获取方式；
（2）对武器装备主机厂、军工集团等发行人军品主要客户进行访谈，确认发行人军品业务是否涉及国家秘密、发行人获取业务是否履行了必要的程序；
（3）对发行人民品主要客户深圳市飞荣达科技股份有限公司等进行访谈，确认发行人获取业务的方式以及履行的程序；
（4）取得了发行人关于业务获取方式以及合规性的说明。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人主要客户系武器装备主机厂、军工集团下属配套军工单位和行业头部企业，发行人获取相关业务履行了必要的程序，发行人对主要客户的销售符合军工装备采购的规定，发行人业务获取过程合法合规，不存在应当履行招投标程序而未履行的情况。
五、问询函问题 5.关于采购和供应商
根据招股说明书和保荐工作报告：1）报告期各期，发行人向前五大供应商采购占比分别为 59.15%、56.39%、40.11%，采购内容包括基础粉料、高强度芳纶蜂窝、特种结构件等；2）报告期各期前五大供应商存在变动，向部分供应商采购金额变化较大；3）高强度芳纶蜂窝采购金额和单价逐年上升；4）发行人向成都好得电子科技有限公司采购委外加工服务，招股说明书未披露委外加工的具体情况；该供应商成立于 2017 年，已与发行人合作 4 年；5）发行人存
在向同一集团下属企业采购和销售的情形。
请发行人披露：（1）核心原材料的具体内容、作用以及在不用产品中的应用情况；（2）委外加工的具体情况。
请发行人说明：（1）主要供应商是否具备必要的业务资质，是否签订保密协议，是否符合行业主管部门对涉军业务采购对象的要求，是否在经客户代表备案的合格供方目录范围内，是否符合军方客户的要求；（2）是否存在采购及供应商由客户指定的情况；若存在，请说明对应采购金额、指定采购的原因及合理性、会计处理的合规性；若不存在，请说明供应商选择依据；（3）发行人主要原材料是否存在由单一或少数供应商供应的情况，是否存在供应商依赖或原材料供应风险，若存在，请视情况进行风险提示；（4）采购价格定价机制，高强度芳纶蜂窝采购金额和单价逐年上升的原因，核心原材料价格变动对发行人经营业绩的影响；（5）报告期各期前五大供应商变动的原因，TM2、CJ001、 CJ003 供应商的性质；核心原材料供应商是否稳定，如否，请说明原因；最终采购对象与发行人是否存在关联关系或其他利益安排；（6）主要原材料的采购、消耗和结存规模与产量规模是否匹配；（7）委外加工内容、主要供应商、采购金额及变动原因、定价公允性；成都好得电子科技有限公司成立不久便向发行人提供委托加工服务的原因及合理性，主要供应商是否存在对发行人具有重大依赖的情形；（8）发行人向同一集团下属企业采购和销售的原因及合理性，是否符合行业惯例；购销间是否存在一揽子安排，相关核算是否符合合同约定、交易实质和准则规定；所涉及客户和供应商间的关联关系，是否存在向同一家企业采购和销售商品的情形，发行人主要客户和供应商间是否存在其他关联关系或利益安排。
请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对上述事项（1）核查并发表明确意见，请申报会计师对上述事项（2）（4）（6）（8）核查并发表明确意见，说明核查依据和理由。
回复：
（一）主要供应商是否具备必要的业务资质，是否签订保密协议，是否符合行业主管部门对涉军业务采购对象的要求，是否在经客户代表备案的合格供
方目录范围内，是否符合军方客户的要求；
法律法规规定 | 主要供应商适用性 |
《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第三条规定：“国家对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位实行保密资格认定制度。承担涉密武器装备科研生产任务的 企业事业单位应当依法取得相应保密资格。” | 公司供应商不参与公司产品的设计研发、生产制造中的核心环节，不掌握武器装备相关产品的核心技术指标、性能、参数等信息，故无需取得武器装备科研生产单位保密资 格 |
《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（装法[2015]2 号）第二条规定： “ 本规定所称装备承制单位，是指承担 武器装备及配套产品科研、生产、修理、技 术服务任务的单位。” | 公司供应商不承担武器装备及配套产品的科研、生产、维修、技术服务等任务，故无需获得装备承制单位资格 |
《武器装备科研生产许可实施办法》（国防科学技术工业委员会令第 15 号）第二条规定：“从事武器装备科研生产许可目录（以下简称许可目录）所列的武器装备科研生产活动，应当依照本办法申请取得武器装备科研生产许可；未取得武器装备科研生产许可的，不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。但是，经国务院、中央军委批准的，以及专门的武器装备科学研究活动除外。 本办法所称武器装备科研生产活动，是指武器装备的总体、系统、专用配套产品的科研生产活动。 本办法所称专门的武器装备科学研究活动，是指武器装备领域的理论性、基础性科学研 究活动。” | 公司对外采购的产品不在《武器装备科研生产许可目录》范围内，供应商无需获得武器装备科研生产许可 |
经核查，军品合格供应商资质认证主要涉及《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》《武器装备科研生产许可实施办法》等规定；根据发行人说明，其主要供应商向公司提供的项目包括基础粉料（金属粉料等标准产品）、特种结构件（根据发行人要求生产的金属载体等定制产品）、高强度芳纶蜂窝（航空航天类蜂窝等标准产品）、辅料等，无需具备相关军工业务资质，具体分析如下：
根据发行人说明，发行人高度重视国家秘密和商业秘密的保护，与主要供应商均签署了《供应商保密协议》，协议对保密范围、法律责任、认定方式等方面进行了约定；同时，发行人根据国军标质量管理体系的要求，结合自身生产
经营需要以及供应商历年考核结果，以市场化原则选择供应商并编制了《合格供方名录》，《合格供方名录》中部分军品供应商已报军代表备案。
上述《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》等规定，均是针对军队系统装备部门/军方（以下统称“军方”）作为直接主体的对供应商的相应资格要求。报告期内发行人无直接的军方客户，下游直接客户主要为武器装备主机厂、军工集团下属配套军工单位等，该等客户系军方或其他主机厂商的直接采购对象。发行人已取得相应军工资质，被主要客户列入合格供应商名录，因此，发行人作为军方采购项目承制/承研单位的配套任务单位，符合上述《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》等规定的要求；而发行人自身的供应商不属于《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》等规定应当经军事代表机构审核备案的范围，在与供应商的合作过程中，供应商向公司提供相关原材料、辅助材料、设备或外协服务等不属于涉密事项，公司不会向供应商提供包含有国家秘密或敏感信息的文件资料。因此，发行人向相关供应商采购物资未违反前述规定。
综上所述，本所律师认为，发行人自身的供应商无需具备相关军工业务资质，发行人与其主要供应商均签署了《保密协议》，符合行业主管部门对涉军业务采购对象的要求；前述供应商不属于相关规定明确应当经军事代表机构审核备案的范围，发行人部分军品供应商在经客户代表备案的合格供方目录范围内，部分军品供应商未在经客户代表备案的合格供方目录范围内，该等情形未违反行业主管部门的规定。
（二）核查方式和核查意见
1、核查方式
本所律师执行了以下核查程序：
（1）查阅《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》《武器装备科研生产许可管理条例》等规定；
（2）访谈发行人采购部门负责人，取得发行人《合格供方名录》、发行人签署的《供应商保密协议》；
（3）取得了发行人关于供应商无需具备相关军工业务资质，不属于相关规