Nexeo Plaschem (Shanghai) Co., Ltd. and its affiliates
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纳新塑化（上海）有限公司及其附属机构采购通用条款
1. 适用：本采购通用条款适用于纳新塑化（上海）有限公司及其在亚太地区的附属机构和实体（“买方”）为从卖方处购买产品而与卖方签订的一切合同/采购订单
（“合同”），并成为此类合同/采购订单的组成部分。除非经买方书面明确同意，否则本通用条款的效力应高于卖方制订的任何条件。
2. 要约：卖方报价中应准确包含买方询问中指定的数量和质量。若有任何偏离，均需以书面形式明确说明。报价应免费提交，且不应对买方施加任何义务。
3. 授权：卖方向买方保证：(a)其拥有作为一方签署合同以及履行合同项下义务的完全的能力；(b)合同的签署和履行均在卖方的授权业务范围内；(c)代表卖方签署合同的人是卖方的法定代表人或经法定代表人正式授权的人员。
4. 订单：
4.1 买方的订单和订单变更应采用书面形式。除非经书面确认，否则通过电话讨论的口头协议或安排不具有法律约束力。
4.2 卖方对订单的接受自买方收到卖方的书面订单确认函、卖方发票或交货单时生效。卖方对订单的接受必须受限于本通用条款并以接受本通用条款为前提。
4.3 所有通信中均应标注下列信息：产品名称、完整订单号、订单日期和买方相关信息。
5. 交付：
5.1 交付期限应从订单日期或订单中规定的日期起算。卖方必须遵守订单中规定的交付条款。卖方履行订单义务的过程中，时间应为关键要素。若卖方有理由假定其无法履行或无法及时履行其全部或部分合同义务，则卖方应立即告知买方，说明原因和预计的延期期限。
5.2 卖方不应就交付货物收取任何费用。若货物交付时间晚于事先约定的交付日期（第 19 条规定的不可抗力引起的原因除外），则卖方应向买方支付合同违约金，每日违约金等于货物总价值的 3%，从约定的交付日期开始计算。若货物交付的时间比约定的交付日期晚 10 天以上，则买方有权拒绝接受货物交付并视合同为已解除。
6. 质量、数量和说明：卖方保证，其将转让本通用条款项下货物的全部所有 权，无任何留置权和他项权利负担。同时，卖方进一步保证，货物(i)质量符合要求且无缺陷，(ii)满足合同规定的数量、质量和产品描述以及对卖方说明的其他任何信息或指示，以及(iii)满足所有适用法律、法规、法令、国家和行业标准。卖方同意向买方提供普通法、成文法、法令、规则、或由政府机关发布的法规中可能要求的与货物的使用、包装、接收、存储、处理、运输或交通相关的所有警告、信息、文件、标签、海报、容器或其他材料，以及关于货物及容器的使用和处置的详细书面说明（如适 用）。
7. 货物接受：
7.1 买方有权对货物进行检查和测试。若货物的规格或质量不符合合同要求，则买方有权修复货物，费用由卖方承担，或拒绝该等货物。采取上述行动前，买方应向卖方发送书面通知，说明货物存在的缺陷和买方建议采取的行动。卖方应在 10 天内回复买方的通知，否则将被视为接受买方提出的主张和建议采取的行动。
7.2 若买方拒收货物，买方应当将货物返还给卖方，风险和费用由卖方承担。在此情况下，卖方应在合理的时间内或买方指定的时间内以符合合同各方面要求的产品替换被拒收的产品。
7.3 若卖方未能在合理时间内或买方指定的时间内更换拒收产品，则买方有权从其他供应源处购买替代产品。买方就拒收货物已支付的价款以及买方在获取替换产品时合理产生的超出和高于合同价格的其他费用均应由卖方向买方支付。
8. 违约责任：
8.1 若卖方违约，卖方应向买方支付违约金。若违约金足够弥补买方承受的损 失，则卖方无须再支付其他赔偿金。若违约金不足以弥补买方承受的损失，则卖方还须向买方支付赔偿金，以补足损失金额。若买方要求继续履行合同，则卖方应继续履行。
8.2 在不限制前述条款通用性的前提下，若卖方未能交付全部或部分货物，则应向买方支付违约金。应付违约金金额不得超过未交付货物部分总价值的 5%（百分之五）。若违约金不足以弥补买方承受的损失，则卖方还须向买方支付赔偿金，以补足损失金额。
9. 撤销/终止：为买方之便利，买方可以向卖方发送书面通知的方式随时终止全部或部分合同，在此情况下，卖方有权收取占合同价格一定比例的合理的终止费 用，以反映合同终止前已经完成的工作的百分比加上因合同终止而实际产生的直接成本。尽管有前述规定，若卖方自愿或非自愿地进入破产、破产管理或破产程序，则买方在法律或法令许可的前提下，可自主决定撤销本合同，且无须向卖方承担责任。
10. 赔偿：对于因下列情况引起的责任，卖方应赔偿买方：(a)因买方购买、使用或转售货物导致侵犯第三方专利权、商标权、许可权或其他权利；或(b)卖方在履行合同项下其承诺的义务时或与该等义务相关的作为或不作为，包括但不限于任何身体伤害、死亡或财产损害，但不包括因买方过失而直接引起的任何责任。
11. 保险：货物交付至买方前，卖方为此类货物投保。买方也可要求卖方购买适用法律要求的其他保险。
12. 包装：卖方应自行承担费用以适合货物运输和储存的方式包装并标记货物。
13. 所有权与风险：货物交付且由买方根据合同接受后，货物的所有权和风险将转移至买方，但不影响买方根据合同或其他规定享有的拒收货物的权利。
14. 付款：
14.1 买方仅支付合同中规定的货物的款项。
14.2 买方可从应向卖方支付的已到期或即将到期费用中扣除卖方已到期应支付给买方的款项。
14.3 除非合同另有规定，否则买方应在收到与合同相关的发票当月结束时算起六十（60）天内支付发票金额。卖方应确保买方收到货物的同时收到合同相关的增值税发票，最迟在货物交付之后七个工作日内收到该等增值税发票。卖方还应保证该增值税发票上列明合同编号和货物交付的地址。
15. 重量和其他规格：卖方必须遵守订单中规定的重量和其他规格，仅可有不超过正负 5%的偏差。若在采购固定重量和规格的货物时，卖方未通过承运人（如铁路公司、船运或陆运承运人）对货物进行正式称量或标注规格，则卖方必须对货物采取同等的称量和规格表注措施。
16. 运输要求：卖方应确保时刻按照适用的国家或国际规定包装、标记和运输危险货物。随附文件不仅应列明风险等级，还需进一步列出适用的运输条例规定的其他特殊要求。
17. 文件：若货物运输采用空运方式，则在货物到达买方目的地前，卖方应通过传真方式向买方发送航运收据（标明合同编号和到达卖方目的地“运费到付”或“运费已付”字样）的副本。若货物运输采用航空邮包，则卖方应向买方提供下列文件：两份 航空邮包收据（收件人为买方）的副本、增值税发票（标明合同编号和相关合同细
节）、两份由卖方签发的装箱单副本，以及由卖方签发的质量和数量证书。若货物运输采用海运方式，则卖方应提供装运文件和发票（标明运输公司名称和船只名称）。
18. 保密性：买方提供的所有信息均应被视为保密信息，除用于满足合同要求 外，不得因其他目的而披露或使用保密信息。经买方要求后，卖方应立即退还买方提供的所有书面材料和图纸。
19. 不可抗力：因超出合同双方合理控制之外且并非由于买方或卖方的过错或疏忽产生的原因或引起的事件导致买方或卖方无法履行合同义务的，不得视为违约，合同双方亦无须承担责任。此类原因或事件包括但不限于生产、装载或运输过程中可能出现的不可抗力，例如战争、政府行为、重大火灾、洪水、台风或地震。若发生不可抗力事件，则卖方应立即告知买方，并且在事件发生后 14 天内采用航空邮寄方式向买方发送由主管政府机关签发的证明书，证明确实发生了该不可抗力事件。在不可抗力事件发生期间，卖方应采取一切必要措施加快货物的交付。若因不可抗力原因导致货物交付时间延迟五周以上，则买方有权解除合同。
20. 生效时间：合同经双方正式授权代表签署并加盖公章或合同专用章后生效。
21. 适用法律和解决争议：合同受中华人民共和国法律管辖。卖方和买方因合同产生的任何争议均应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。仲裁地应在上海且开庭应在上海进行。任何仲裁裁决对双方都是终局的。仲裁应根据仲裁申请时有效的仲裁委员会仲裁规则进行。仲裁裁决具有终局性且对合同双方均具有约束力。
22. 转让：未经买方事先书面批准，卖方不得转让其合同权利或委托他人履行其在合同项下的义务。
23. 弃权：买方未行使其在本合同项下享有的权利，不损害也不视为买方放弃在未来的任何时候行使上述权利。
24. 遵守法律：卖方应遵守所有适用的外国、联邦、州和当地法律、规则、法规和法令。卖方保证，其在履行合同过程中其正并将始终遵守下列规定：(i)《反海外腐败法》，(ii)美国出口管制条例和《国际武器贸易条例》；(iii)外国资产控制办公室执行的制裁，以及(iv)《反回扣法》。若卖方未遵守上述规定，则卖方应赔偿买方并确保买方免于因此产生的任何责任。若卖方未能遵守本条中所述要求，则买方可终止合同。