Contract

上海嘉坦律师事务所

关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易

之

补充法律意见书（二）

二〇一九年九月

上海嘉坦律师事务所

关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（二）

致：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

上海嘉坦律师事务所接受贵公司的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并依据《律师事务所从事证券业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就贵公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具了《上海嘉坦律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海嘉坦律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称为“《补充法律意见书（一）》”）。鉴于上市公司和交易对方于 2019 年 9 月 11 日签订了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司与xxx、北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）、xxx关于吉林瀚丰矿业科技有限公司之盈利预测补偿补充协议（三）》，现本所律师依据前述协议出具补充法律意见书（以下简称“补充法律意见书”）。

本补充法律意见书将不再重复披露《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容。本补充法律意见书为《法律意见书》及《补充法律意见书

（一）》的补充性文件，应与《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》一并使用，如《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中的法律意见与本补充法律意见书中的法律意见内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩短语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中的含义相同。

《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中的律师声明事项适用于本补充法律意见书。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

一、请你公司：1）补充披露上市公司本次交易后保持标的资产核心技术人员稳定性的措施。2）结合标的资产相关董事、高管任职及控制企业情况，补充披露标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第四题）

（一）上市公司本次交易后保持标的资产核心技术人员稳定性的措施

根据瀚丰矿业提供的相关文件，截至本补充法律意见书出具之日，瀚丰矿业核心技术人员任职及签订《劳动合同》的情况如下：

序号	姓名	职务	劳动合同期限	任职时间
1	xx	副总经理	2015.01.01-2021.12.31	2007 年至今
2	xx	立山矿副矿长	2019.01.01-2021.12.31	2012 年至今
3	xx	机电部部长	2019.01.01-2021.12.31	2006 年至今
4	xxx	化验室主任	2019.01.01-2021.12.31	2006 年至今
5	xxx	选矿厂厂长	无固定期限	2005 年至今

瀚丰矿业核心技术人员在瀚丰矿业工作多年，报告期内，核心技术人员任职 稳定，并且瀚丰矿业与其核心技术人员均签订了《劳动合同》，合同约定的任职 期限均已覆盖本次交易的业绩承诺期。瀚丰矿业的核心技术人员已分别作出承诺，承诺自本次交易完成后的三年内，不主动xxx矿业提出离职。

此外，瀚丰矿业与核心技术人员亦签订了《保密及竞业禁止协议》，约定核心技术人员必须严守商业秘密，在任职期间或离职后一年内不得为同行业或业务相近的其他企业服务，不得到有竞争关系或潜在竞争关系的单位就职。该等约定可在一定程度上防范核心技术人员外流。

本次交易前，xxx为上市公司与标的公司的实际控制人。本次交易后，标 的公司成为上市公司的全资子公司，xxx仍为上市公司与标的公司实际控制人，标的公司控制权未发生实际变动，可以有效保证核心技术人员的稳定。

根据上市公司的确认，本次交易后，上市公司为保持瀚丰矿业的核心技术人员稳定将采取的主要措施如下：

1．建立更加完善的薪酬福利体系

x次交易前，瀚丰矿业已为核心技术人员提供了较为完善的薪酬及相关福利待遇。本次交易后，瀚丰矿业将被纳入上市公司体系之内，并将根据上市公司相应的制度标准建立起更为完善的薪酬福利体系，充分调动核心技术人员的工作积极性，从而保障核心技术人员的稳定。

2．完善人才激励与培养机制

x次交易完成后，上市公司将以保持瀚丰矿业的经营稳定为出发点，同时将与瀚丰矿业建立畅通的人力资源信息沟通渠道，促进上市公司与瀚丰矿业的人员交流，并提供多样化、可持续的发展平台，以满足核心技术人员的自我发展需求。此外，上市公司还将不断完善人才激励与培养机制，利用上市公司平台采取多样化的激励手段与措施，从而保障核心技术人员的稳定。

因此，本所律师认为，上市公司将采取的相关措施可以在一定程度上保障瀚丰矿业核心技术人员的稳定。

（二）标的资产执行董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形

根据瀚丰矿业执行董事及高级管理人员填写的《董监高人员情况调查表》并经本所律师核查，瀚丰矿业的执行董事及高级管理人员均全职在瀚丰矿业任职，不存在对外投资或任职的其他企业，因此，不存在违反竞业禁止义务的情形。

此外，瀚丰矿业与其执行董事及高级管理人员签订《保密及竞业禁止协议》，约定瀚丰矿业执行董事及高级管理人员必须严守商业秘密，在任职期间或离职后一年内不得为同行业或业务相近的其他企业服务，不得到有竞争关系或潜在竞争关系的单位就职。

因此，本所律师认为，瀚丰矿业的执行董事及高级管理人员不存在违反竞业禁止义务的情形。

（三）小结

综上，本所律师认为，上市公司将采取的相关措施可以在一定程度上保障瀚丰矿业核心技术人员的稳定；瀚丰矿业的执行董事及高级管理人员不存在违反竞业禁止义务的情形。

二、申请文件显示，1）本次交易设置业绩奖励，2）本次发行股份购买资产的交易对方为xxx、瀚丰中兴、xxx，其中xxx为上市公司控股股东、实际控制人；3）本次交易承诺年度净利润远低于 2018 年标的资产实现的净利润。请你公司结合前述情况，补充披露本次交易设置业绩奖励的合理性，是否有利于保护投资者利益。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第十三题）

鉴于瀚丰矿业已制定具有市场竞争力的薪酬考核激励制度，为充分保障上市公司和全体股东的利益，2019 年 9 月 11 日，经上市公司第七届董事会第十五次会议审议同意，赤峰黄金与xxx、瀚丰管理咨询、xxx签署了《盈利预测补偿补充协议（三）》，取消了原《盈利预测补偿协议》项下的业绩奖励安排条款。

因此，本所律师认为，赤峰黄金与xxx、瀚丰管理咨询、xxx签署了《盈利预测补偿补充协议（三）》，取消了原《盈利预测补偿协议》项下的业绩奖励安排条款，有利于保护投资者利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《上海嘉坦律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签署页）

本法律意见书于二〇一九年九月十一日出具，正本陆份，无副本。

上海嘉坦律师事务所

负责人： 经办律师：

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