Contract

北京市金杜律师事务所

关于深圳市xxx电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之

补充法律意见书（二）

致：深圳市xxx电子科技股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深圳市xxx电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行并上市”）的专项法律顾问，已出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市xxx电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市金杜律师事务所关于深圳市xxx电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于深圳市xxx电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

鉴于深圳证券交易所于 2020 年 8 月 14 日出具了《关于深圳市xxx电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》

（审核函〔2020〕010331 号）（以下简称“《审核问询函》”），本所现就《审核问询函》所问询的法律问题进行补充核查，并据此出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。

除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称、词语的含义与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中所使用简称、词语的含义相同。

本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：

一、 《审核问询函》13．关于合作研发

申报材料显示：（1）报告期发行人与中科院高能物理研究所、广东工业大学、北京航空航天大学深圳研究院、中山大学等高校和科研院所开展科研合作。发行人与中科院高能物理研究所 2015 年 1 月签署的《协议条款》显示：“本协议所述协议期内，甲方仅限于将该专利产品唯一的销售给乙方，如甲方需向其他第三方销售专利产品则需要经过乙方书面同意……”。（2）发行人分别与中科院高能物理研究所、广东工业大学签署多份合作研发相关合同，2018 年 12 月，发行人分别签署《补充协议》，对历史上合作研发相关事项作出补充约定。

请发行人：（1）披露相关合作研发协议中是否存在其他对产品销售对象、范围以及发行人生产、研发等业务活动的限制性约定，相关限制性约定对发行人生产销售是否构成重大影响；（2）披露与中科院高能物理研究所、广东工业大学签署补充协议的原因、合同主要条款变化情况；

（3）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——

创业板公司招股说明书》第 54 条有关规定，披露北京航空航天大学深圳研究院、中山大学等高校和科研院所开展的科研合作情况。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。本所律师就本问题履行了以下核查程序：

1. 查阅发行人及其子公司与中国科学院高能物理研究所、广东工业大学、北京航空航天大学深圳研究院、中山大学等高校和科研院所签订的合作研发合同等相关文件；

2. 查阅发行人及其子公司与高校和科研院所合作研发取得的专利、计算机软件著作权等技术成果；

3. 访谈发行人及其子公司负责研发工作相关人员，了解与高校和科研院所合作研发的相关情况；

4. 查阅发行人厚型气体电子倍增器用电路板销售台账、销售合同；

5. 取得中国科学院高能物理研究所的确认文件；

6. 查询中国裁判文书网、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统等公开网站，了解发行人及其子公司是否存在合作研发相关纠纷事项。

（一） 相关合作研发协议中存在的其他对产品销售对象、范围以及发行人生产、研发等业务活动的限制性约定，相关限制性约定对发行人生产销售是否构成重大影响

根据发行人及其子公司提供的合作研发合同等相关文件，报告期发行人及其子公司与中国科学院高能物理研究所、广东工业大学、北京航空航天大学深圳研究院、中山大学开展了科研合作。

经核查发行人及其子公司提供的其与上述合作方签订的合作研发合同等相关文件，除惠州xxx与中国科学院高能物理研究所签订的合作研发合同对相关产品的销售对象和范围作出了下述限制性约定外，其余合作研发合同均未对发行人的生产、销售、研发作出限制性约定。

合作方	公司名称	协议名称	对产品销售对象、范围的限制性约定
中 国 科	惠州金百	《技术开	第四条 对于本项目的生产和销售
学 院 高 能 物 理 研 究 所	泽 （ “ 乙方”）	发合作协议》	双方同意，本项目“合作技术成果”的专利及专有技术转化为“厚 GEM 板”产品（以下简称“专利产品”）。
（ “ 甲			4.2 在本协议所述专利有效期内，乙
方”）			方仅限于将专利产品唯一的销售给
			甲方，如乙方需向其他第三方销售专
			利产品则需要经过甲方书面同意，或
			由甲方同意直接代为定购再由甲方
			验收合格后交付给第三方。
			4.3 乙方向甲方销售专利产品，价格
			应为乙方最低价格，但需保证乙方的

合作方	公司名称	协议名称	对产品销售对象、范围的限制性约定
			合理利润，乙方向第三方提供专利产品的订单价格应比给予甲方的价格高一倍以上，否则视为乙方严重违约。如确为第三方通过甲方需求此产品，甲方应如实告知乙方，由乙方根据本协议约定合理报价。
中 国 科	惠州金百	《 关 于 <	第四条 对于本项目的生产和销售
学 院 高 能 物 理 研 究 所 （ “ 乙 方”）	泽 （ “ 甲方”）	一种大面积厚GEM的制作工艺 > 的 协 议》	双方同意，本项目“合作技术成果”的专利及专有技术转化为“ 大面积厚 GEM 板” 产品（ 以下简称“ 专利产品”）。 4.2 在本协议所述专利有效期内，甲方仅限于将专利产品唯一的销售给
			乙方，如甲方需向其他第三方销售专
			利产品则需要经过乙方书面同意，或
			由乙方同意直接代为定购再由乙方
			验收合格后交付给第三方。
			4.3 甲方向乙方销售专利产品，价格
			应为甲方最低价格，但需保证甲方的
			合理利润，甲方向第三方提供专利产
			品的订单价格应比给予乙方的价格
			高一倍以上，否则视为甲方严重违
			约。如确为第三方通过乙方需求此产
			品，乙方应如实告知甲方，由甲方根
			据本协议约定合理报价。
中 国 科	惠州金百	《 关 于 <	第四条 对于本项目的生产和销售 双方同意，本项目“合作技术成果”的专利及专有技术转化为“激光制作大面积厚 GEM 板”产品（以下简称“专利产品”）。 4.2 在本协议所述协议期内，甲方仅限于将该专利产品唯一的销售给乙方，如甲方需向其他第三方销售专利产品则需要经过乙方书面同意，或由乙方同意直接代为定购再由乙方验收合格后交付给第三方。
学 院 高	泽 （ “ 甲	一种厚型
能 物 理	方”）	气体电子
研 究 所		倍增器用
（ “ 乙		电路板的
方”）		分区块无
		缝激光加
		工 工 艺 >
		的协议》

合作方	公司名称	协议名称	对产品销售对象、范围的限制性约定
			4.3 甲方向乙方销售专利产品，价格应为甲方最低价格，但需保证甲方的合理利润。甲方向第三方提供专利产品的订单价格应比给予乙方的价格高，且需告知乙方并获得同意，否则视为甲方严重违约。如确为第三方通过乙方基于合作需求此产品，乙方应如实告知甲方，由甲方根据本协议约定合理报价。

根据惠州xxx与中国科学院高能物理研究所签订的合作研发合同并经惠州xxx、中国科学院高能物理研究所确认，惠州xxx、中国科学院高能物理研究所在科研合作中所产生的技术合作成果的应用产品为 “厚型气体电子倍增器用电路板”（厚 GEM 板）。

经核查发行人提供的厚型气体电子倍增器用电路板销售台账、销售合同，并经发行人确认，报告期内，惠州xxx通过发行人销售“厚型气体电子倍增器用电路板”产品的金额分别为 14.45 万元、3.88 万元、11.24 万元和 5.57 万元，占发行人报告期营业收入的比例分别为 0.03%、0.01%、 0.02%和 0.02%，其中，报告期内向中国科学院高能物理研究所销售“厚型气体电子倍增器用电路板”产品的金额为 0.19 万元。

经中国科学院高能物理研究所确认，中国科学院高能物理研究所已知悉惠州xxx通过发行人向中国科学院高能物理研究所之外的第三方销售 “厚型气体电子倍增器用电路板”产品的情况，惠州xxx不存在因此违反合作研发合同相关约定的情形。

综上，本所认为，发行人及其子公司与中国科学院高能物理研究所、广东工业大学、北京航空航天大学深圳研究院、中山大学开展科研合作所签署的合作研发合同中，除惠州xxx与中国科学院高能物理研究所签订的合作研发合同对相关产品的销售对象和范围作出限制性约定外，其余合作研发合同均未对发行人的生产、销售、研发作出限制性约定；惠州xxx与中国科学院高能物理研究所签订的合作研发合同对相关产品的销售对象、范围的限制性约定对发行人的生产、销售不构成重大不利影响。

（二） 披露与中国科学院高能物理研究所、广东工业大学签署补充协议的原因、合同主要条款变化情况

1. 惠州xxx与中国科学院高能物理研究所签署补充协议的原因及合同主要条款的变化情况

发行人确认，惠州xxx与中国科学院高能物理研究所签署补充协议的主要原因为：惠州xxx与中国科学院高能物理研究所原签订的相关合作研发合同对于知识产权的归属、使用及权益分配不够清晰，为进一步明确该等知识产权以及后续双方合作研发项目而形成的技术成果的权属、使用及收益归属，避免产生争议，惠州xxx与中国科学院高能物理研究所签订了补充协议。

上述补充协议条款主要变化情况为：

主要变化事项	原合作研发协议条款	补充协议条款
明确双方对于各自独立拥有知识产权的使用、收益及处置 的 完 整 权 利，不受另一方的限制	各方独立形成的知识产权由各方独立所有，合作方有使用权。	对于双方独立拥有的知识产权，双方可进行交叉许可。一方许可对方使用本方所拥有的知识产权时，应签订书面许可协议。 对于双方独立拥有的知识产权，另一方不对权利人对该等知识产权的使用、许可他人使用以及转让行为及该等行为所产生的利益提出异议或主张权利。
明确双方对于共有知识产权拥有独立的使	双方对于“ 合作技术成果” 再行研发的衍生权利归双方共同所有。	对于双方共同拥有的知识产权，双方均有权使用该等知识产权，并独立享有因使用该等
用权、收益权	双方联合形成的知识产	知识产权所产生的利益。
	权为双方共同所有，依
	双方的投入以及贡献量
	大小，在合作中另签协
	议进行约定。成果优先
	在惠州xxx进行产业

主要变化事项	原合作研发协议条款	补充协议条款
	化。
明确共有知识产权权利人一方向第三方许可、转让共有知识产权的限制以及相关权利和收益归属	关于项目的专利及专有技术，未经双方一致书面同意，任一方不得许可第三人研发、制造、销售、许诺销售、使用。除非：如协议有效期内惠州xxx产能不足、拒绝生产专利产品，不能满足中国科学院高能物理研究所需求时，中国科学院高能物理研究所可按需寻找第三方部分或全部生产专利产品。	对于双方共同拥有的知识产权，未经另一方书面同意，双方不得向第三方转让该等知识产权。一方转让该等知识产权时，另一方享有在同等条件下的优先受让权。如无另行约定，转让该等知识产权所产生的利益由转让方独立享有。 对于双方共同拥有的知识产权，未经另一方书面同意，双方不得许可第三方使用该等知识产权。如无另行约定，许可第三方使用该等知识产权所产生的利益由许可方独立享有。

2. 发行人、惠州xxx、西安xxx电路与广东工业大学签署补充协议的原因及合同主要条款的变化情况

发行人确认，发行人、惠州xxx、西安xxx电路与广东工业大学签署补充协议的主要原因为：发行人、惠州xxx、西安xxx电路与广东工业大学原签订的相关合作研发合同对于知识产权的归属、使用及权益分配不够清晰，为进一步明确该等知识产权以及后续双方合作研发项目而形成的技术成果的权属、使用及收益归属，避免产生争议，发行人、惠州xxx、西安xxx电路与广东工业大学签订了补充协议。

上述补充协议条款主要变化情况为：

主 要 变 化 事项	原合作研发协议条款	补充协议条款
明 确 双 方	合作过程中各方完全独立形	对于双方独立拥有的知识产
对 于 各 自	成的知识产权由各自独立享	权，双方可进行交叉许可。一
独 立 拥 有	有，合作方有使用权；双方	方许可对方使用本方所拥有
知 识 产 权	联合形成的知识产权为双方	的知识产权时，应签订书面许

主 要 变 化 事项	原合作研发协议条款	补充协议条款
的使用、收益 及 处 置 的 完 整 权 利，不受另一 方 的 限 制	共同所有。	可协议。 对于双方独立拥有的知识产权，另一方不对权利人对该等知识产权的使用、许可他人使用以及转让行为及该等行为所产生的利益提出异议或主张权利。
明 确 双 方 对 于 共 有 知 识 产 权 拥 有 独 立 的使用权、收益权	双方联合形成的知识产权为双方共同所有，共享知识产权部分依双方的投入以及贡献量大小，在合作中另签协议进行约定。 对于双方共同享有技术的专利申请权、专利权、专有技术所有权，双方按一定比例享有，专利技术研究成果在惠州xxx推广应用。产生的效益由双方按一定比例分享。	对于双方共同拥有的知识产权，双方均有权使用该等知识产权，并独立享有因使用该等知识产权所产生的利益。
明 确 共 有 知 识 产 权 权 利 人 一 方 向 第 三 方许可、转让 共 有 知 识 产 权 的 限 制 以 及 相 关 权 利 和 收 益 归 属	研究成果转让第三方，产生的效益由双方按一定比例分享。第三方购买部分或全部项目专利技术份额时，需经与双方商定并签订专利技术转让协议后方能购买，双方中任一方对该转让有异议的，项目的专利技术均不能部分或全部转让。 有关项目的专利及专有技术，未经双方一致书面同意，任一方不得许可除双方以外 的另一方进行本专利与技术	对于双方共同拥有的知识产权，未经另一方书面同意，双方不得向第三方转让该等知识产权。一方转让该等知识产权时，另一方享有在同等条件下的优先受让权。如无另行约定，转让该等知识产权所产生的利益由转让方独立享有。 对于双方共同拥有的知识产权，未经另一方书面同意，双方不得许可第三方使用该等知识产权。如无另行约定，许 可第三方使用该等知识产权

主 要 变 化 事项	原合作研发协议条款	补充协议条款
	的研发、制造、销售、许诺销售、使用。	所产生的利益由许可方独立享有。

综上，本所认为，发行人与中国科学院高能物理研究所、广东工业大学签署的补充协议进一步明确了相关知识产权以及后续双方合作研发项目而形成的技术成果的权属、使用及收益归属，发行人已在《招股说明书

（申报稿）》中补充披露相关补充协议签署的原因及合同主要条款的变化情况。

（三） 按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》第 54 条有关规定，披露北京航空航天大学深圳研究院、中山大学等高校和科研院所开展的科研合作情况

经核查《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中披露发行人与中国科学院高能物理研究所、广东工业大学开展的科研合作情况；发行人本次在《招股说明书（申报稿）》中补充披露了发行人与北京航空航天大学深圳研究院、中山大学开展的科研合作情况，具体如下：

1. 与北京航空航天大学深圳研究院的科研合作

在与北京航空航天大学深圳研究院的合作过程中，发行人、惠州xxx申请并已取得三项专利及一项计算机软件著作权：

专利
权利人	专利号	专利名称	专利类型	专利期限
惠州xx x、发行人	ZL2012206 68499.X	一种内置天线智 能 SD 卡	实用新型	2022/12/6
惠州xx x、发行人	ZL2012203 12297.1	一种智能 SD 卡	实用新型	2022/6/29
惠州xx x、发行人	ZL2012203 12299.0	一种智能 SD 卡 电源	实用新型	2022/6/29
软件著作权
权利人	登记号	软件名称	取得方式	登记日期

惠州xxx 2014SR173 232 基于 ALLEGRO 的PCB 设计自动调丝印工具软件 原始取得 2014/11/1 5

根据《战略合作框架协议》及《产学研合作协议之补充协议》，双方确认：上述专利权及计算机软件著作权在形成过程中，北京航空航天大学深圳研究院未进行资金人员等方面的市场化投入，因此经双方协商，同意上述专利权、计算机软件著作权由发行人、惠州xxx独立享有，北京航空航天大学深圳研究院将不会对该等成果的权属提出异议或主张权利。

2. 与中山大学的科研合作

惠州xxx已与中山大学签订《技术咨询合同》，惠州xxx委托中山大学就“传感器芯片可靠性研发中心”提供技术咨询。根据《技术咨询合同》，惠州xxx利用中山大学提交的技术咨询工作成果所完成的新的技术成果，归惠州xxx所有；经惠州xxx确认同意后，中山大学利用惠州xxx提供的技术资料和工作条件所完成的新的技术成果，归中山大学所有。

惠州xxx与中山大学、惠州市力道电子材料有限公司签订《联合申报“P OCT 生物医用血气检测传感芯片”项目合作协议书》。根据《联合申报“P OCT 生物医用血气检测传感芯片”项目合作协议书》，中山大学负责“P OCT 生物医用血气检测传感芯片”项目主要技术与加工工艺改进，惠州xxx负责相关传感芯片可靠性检测，中试量产和市场推广，惠州市力道电子材料有限公司负责相关传感芯片小批量生产；各方独立完成的研究成果所有权归各方所有；各方共同完成的科研成果所有权归三方所有，具体按照各方的贡献大小进行分配或各方另行商定。

截至招股说明书签署日，“传感器芯片可靠性研发中心”、“POCT 生物医用血气检测传感芯片”项目目前尚未产生技术成果。

综上，本所认为，在与北京航空航天大学深圳研究院的合作过程中，发行人、惠州xxx申请并已取得三项专利及一项计算机软件著作权，上述知识产权归发行人、惠州xxx独立享有；发行人与中山大学科研合作尚未产生技术成果；发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对上述合作研发情况进行补充披露。

二、 《审核问询函》17．关于资质许可

申报材料显示，发行人子公司惠州xxx、西安xxx取得了《排污许可证》，发行人子公司泽国电子、杭州佰富、惠州大亚湾分公司取得了

《固定污染源排污登记》。

请发行人披露发行人、泽国电子、杭州佰富及惠州大亚湾分公司是否需要取得《排污许可证》，发行人及其子公司、分公司是否取得从事生产经营活动所必需的环保相关行政许可、登记、备案，是否存在因环保事项被行政处罚或者其他违法违规情形。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。本所律师就本问题履行了以下核查程序：

1. 查阅发行人及其子公司、分公司建设项目环境影响评价及环境保护竣工验收、排污许可证或排污登记相关文件；

2. 查阅国家及地方关于排污许可及排污登记的相关规定；

3. 查阅相关政府主管部门出具的环境保护证明文件；

4. 查阅发行人及子公司报告期内营业外支出明细；

5. 查阅环境监测/检测机构就发行人及其子公司污染物排放情况进行监测/检测出具的监测/检测报告；

6. 访谈发行人及其子公司负责生产、环境保护相关工作人员，了解发行人及其子公司生产、工艺、污染物排放等相关情况；

7. 查询国家生态环境部网站、发行人及其境内子公司住所地生态环境部门网站、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统等公开网站，了解发行人及其子公司环境保护行政处罚及违法违规情况；

8. 查阅境外律师就境外子公司环境保护情况出具的意见。

（一） 发行人、泽国电子、杭州佰富及惠州大亚湾分公司目前不需要取得《排污许可证》

1. 根据原《广东省排污许可证管理办法》（0000 x 0 x 0 xxx，0000x 8 月 13 日失效）、《杭州市污染物排放许可管理条例》的规定，发行人不需要取得《排污许可证》，泽国电子、杭州佰富及惠州大亚湾分公司报告期内曾持有《排污许可证》

根据原《广东省排污许可证管理办法》，“在本省行政区域内有下列排放污染物行为的排污单位，应当取得排污许可证：（一）排放大气污染物的；（二）排放工业废水、医疗污水以及含重金属、病原体等有毒有害物质的其他废水和污水的；（三）在城镇、工业园区或者开发区等运营污水集中处理设施的；（四）经营规模化畜禽养殖场的；（五）其他依法应当取得排污许可证的行为。”

根据《杭州市污染物排放许可管理条例》，“本市实行污染物排放许可制度。凡在本市行政区域内有下列直接或者间接向环境排放污染物行为的单位，应当按照本条例规定申领污染物排放许可证：（一）向环境排放国家规定种类大气污染物的；（二）向环境排放国家规定种类水污染物的。”

根据泽国电子、杭州佰富及惠州大亚湾分公司建设项目环境影响评价及环境保护竣工验收相关文件，并经发行人确认：

（1）发行人未从事生产业务，不需要取得《排污许可证》。

（2）泽国电子产生的污染物包括废气、生活污水和工业固体废物，泽国电子已取得惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局核发的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4413042012034047），排污种类为废气。根据届时适用的《广东省排污许可证管理办法》的相关规定，广东省排污许可证管理未适用于工业固体废物及生活污水。

（3）惠州大亚湾分公司产生的污染物包括废气、生活污水和工业固体废物，惠州大亚湾分公司已取得惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局核发的《广东省污染物排放许可证》（许可证编号：4413042012034048），排污种类为废气。根据届时适用的《广东省排污许可证管理办法》，广东省排污许可证管理未适用于工业固体废物及生活污水。

（4）杭州佰富产生的污染物包括废气、生活污水和工业固体废物，杭州佰富已取得杭州经济技术开发区管理委员会核发的《杭州市污染物排放许可证》（许可证编号：330107400054-009），排污种类为废气、废水。根据届时适用的《杭州市污染物排放许可管理条例》相关规定，杭州市排污许可证管理未适用于工业固体废物。

2. 根据《排污许可管理办法（试行）》（2019 年修正）、《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的要求，泽国电子、杭州佰富及惠州大亚湾分公司属于实行排污登记管理的企业，不再需要取得《排污许

可证》，需要填报《固定污染源排污登记表》；发行人未从事生产业务，不需要取得《排污许可证》，亦无需填报《固定污染源排污登记表》

根据《排污许可管理办法（试行）》，“环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。”

根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》规定，“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。现有排污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污许可证或者填报排污登记表。”

根据《广东省生态环境厅关于 2020 年全面实施排污许可发证登记工作的通告》、《杭州市生态环境局关于开展固定污染源排污许可清理整顿和 2020 年排污许可发证登记工作的通告》，广东省、杭州市均已按照

《排污许可管理办法（试行）》、《固定污染源排污许可分类管理名录

（2019 年版）》的相关规定实施排污许可证核发和排污登记管理工作。

根据上述规定，经本所律师查阅泽国电子、杭州佰富及惠州大亚湾分公司建设项目环境影响评价及环境保护竣工验收相关文件，泽国电子、杭州佰富及惠州大亚湾分公司属于实行排污登记管理的企业，不需要取得

《排污许可证》，需要填报《固定污染源排污登记表》；发行人未从事生产业务，不需要取得《排污许可证》，亦无需填报《固定污染源排污登记表》。

泽国电子、杭州佰富及惠州大亚湾分公司已填报《固定污染源排污登记表》，具体如下：

泽国电子已在全国排污许可证管理信息平台填报《固定污染源排污登记表》（登记编号：91441300785283097H001W），生产经营场所地址为惠州大亚湾响水河工业园板障岭南 A 栋 3 楼 2 号，排污种类为废气、废水（生活污水）和工业固体废物。

大亚湾分公司已在全国排污许可证管理信息平台填报《固定污染源排污登记表》（登记编号：91441300588331627M001U），生产经营场所地址为广东省惠州大亚湾响水河工业区的惠州市xxx电路科技有限公司 2、3 楼厂房，排污种类为废气、废水（生活污水）和工业固体废物。

杭州佰富已在全国排污许可证管理信息平台填报《固定污染源排污登记表》（登记编号：91330101MA28L1XD13001X），生产经营场所地址为杭州经济技术开发区 11 号大街 58 号 1 幢西侧，排污种类为废气、废水（生活污水）和工业固体废物。

根据泽国电子、杭州佰富及惠州大亚湾分公司住所地生态环境部门出具的证明，泽国电子、杭州佰富及惠州大亚湾分公司报告期内不存在因违法行为而受到环境行政处罚的情况。

综上，本所认为，泽国电子、杭州佰富及惠州大亚湾分公司目前属于实行排污登记管理的企业，已填报《固定污染源排污登记表》，不需要办理《排污许可证》；发行人未从事生产业务，不需要取得《排污许可证》，亦无需填报《固定污染源排污登记表》。

（二） 发行人及其子公司、分公司已取得从事生产经营活动所必需的环保相关行政许可、登记、备案

经本所律师查阅发行人及其子公司、分公司建设项目环境影响评价及环境保护竣工验收、排污许可证或排污登记相关文件，根据陈xx律师事务所于 2020 年 9 月 21 日出具的《香港法律意见书–Xxxx Brother Tec hnology Limited xxx科技有限公司》并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、分公司取得从事生产经营活动所必需的环保相关行政许可、登记、备案的情况如下：

公司名称	是否涉及生产、加工工序	排污许可证或排污登记	建设项目环境影响评价及环保竣工验收
发行人	不涉及	不适用	不适用

公司名称	是否涉及生产、加工工序	排污许可证或排污登记	建设项目环境影响评价及环保竣工验收
深圳xxx	不涉及	不适用	不适用
泽创电子	不涉及	不适用	不适用
xxx供应链	不涉及	不适用	不适用
深圳云创	不涉及	不适用	不适用
惠州云创	不涉及	不适用	不适用
惠州智联	不涉及	不适用	不适用
惠州硬见	不涉及	不适用	不适用
西安xxx电子	不涉及	不适用	不适用
北京xxx	不涉及	不适用	不适用
香港xxx	不涉及	不适用	不适用
惠州xxx	涉及	《排污许可证》 （ 证书编号： 91441300661 461330M001 W）	（1）惠州市环境保护局审批意见（惠市环建[2007]J116 号） （2）惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局批复（惠湾建环审[2011]174 号） （3）惠州市环境保护局验收意见（惠市环验[2012]12 号）
西安xxx电路	涉及	《排污许可证》 （证书编号： 91610131668 682355M001 Q）	1. PCB 生产基地项目 （1）西安xx技术产业开发区环保市容园林局批复（xx环评函字[2007]011 号） （2）西安市环境保护局xx技术产业开发区分局变更意见 （3）西安市环境保护局xx技术产业开发区分局验收意见 （环验[2010]016 号）

公司名称	是否涉及生产、加工工序	排污许可证或排污登记	建设项目环境影响评价及环保竣工验收
			2．碱性蚀刻液循环再生系统建设项目 （1）西安市环境保护局xx技术产业开发区分局批复（xx环评批复[2013]057 号） （2）西安市环境保护局xx技术产业开发区分局验收意见 （环验[2014]010 号）
泽国电子	涉及	《固定污染源排污登记表》 （登记编号： 91441300785 283097H001 W）	（1）惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局批复（惠湾建环审[2012]36 号） （2）惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局验收意见（惠湾环验[2013]6 号）
惠州大亚湾分公司	涉及	《固定污染源排污登记表》 （登记编号： 91441300588 331627M001 U）	（1）惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局批复（惠湾建环审[2011]206 号） （2）惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局验收意见（惠湾环验[2013]5 号）
杭州佰富	涉及	《固定污染源排污登记表》 （登记编号： 91330101MA 28L1XD1300 1X）	（1）杭州经济技术开发区环境保护局审批意见（杭经开环评批[2017]56 号） （2）杭州经济技术开发区环境监察大队自主验收收件回执 （[2018]008 号）

综上，本所认为，发行人及其子公司、分公司已取得从事生产经营活动所必需的环保相关行政许可、登记、备案。

（三） 发行人及其子公司、分公司因环保事项被行政处罚或者其他违法违规情形

1. 自报告期初至本补充法律意见书出具日，惠州xxx因环保事项收到行政处罚或者行政命令的情况如下：

（1） 2018 年 6 月 14 日，惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局出具《行政处罚决定书》（惠湾环罚字[2018]52 号），2018 年 5 月 25 日在对惠州xxx进行现场检查时，惠州xxx将属于一般工业固体废物的覆铜板边角料与废线路板堆放于危险废物仓库中，对暂时不利用或不能利用的工业固体废物未按安全分类存放，违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第三十三条规定，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第（二）项、第二款规定，责令惠州xxx立即改正违法行为，并处罚款人民币 21,240 元。

根据发行人提供的罚款缴纳凭证，并经本所律师核查，惠州xxx已足额缴纳上述罚款。

根据《惠州大亚湾开发区环境保护局污染源现场监察记录表》，在 201

8 年 6 月 5 日对惠州xxx的现场检查中，惠州xxx危险废物储存场所已完成整改，废线路板边角料和覆铜板边角料已分类存放，现场未发现违法行为。根据惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局出具的《关于惠州市xxx电路科技有限公司履行环境行政处罚的情况说明》，确认惠州xxx已缴纳罚款，并已改正违法行为。

2020 年 3 月 12 日，惠州市生态环境局出具《关于对〈申请函〉的回复》

（惠市环函[2020]206 号）：“惠州市生态环境局对惠州xxx参照《惠州市环境保护局主要环境违法行为行政处罚自由裁量权裁量标准（201 8）》中第 75 项（违法程度“一般”，违法情节属“涉及一般工业固体废物

在 1 吨以上 10 吨以下；危险废物在 1 吨以下”）进行裁量。惠州xxx

已按时缴纳了上述全部处罚款，并完成了整改，自 2017 年 1 月 1 日以来未发生重大环境污染事故，无其它因环境违法行为受到环境保护部门行政处罚的情况。”

基于上述，本所认为，惠州xxx已完成整改，整改后符合有关规定；惠州xxx所受上述行政处罚对应的违法程度为“一般”，不属于“较重”及以上级别，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，上述违法行为不构成重大违法违规行为。

（2） 2020 年 9 月 3 日，惠州市生态环境局向惠州xxx出具《责令改正违法

行为决定书》（惠市环违改[2020]39 号），“惠州市生态环境局在 202

0 年 8 月 20 日对惠州xxx进行现场检查，经广东惠利通检测技术有限公司出具的检测报告结果显示，惠州xxx处理设施处理后排口所测项

目总氰化物为 0.42mg/L，参照《电镀水污染物排放标准》（DB44/1597

-2015）评价，超过污染物排放标准 1.05 倍，违反《中华人民共和国水污染防治法》第十条规定。根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条、《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项、《环境保护主管部门实施按日连续处罚办法》第八条第二款的规定，惠州市生态环境局责令惠州xxx立即改正超标准排放污染物的行为，并于 20

20 年 9 月 21 日前向惠州市生态环境局书面报告改正情况。惠州市生态

环境局将自该《责令改正违法行为决定书》送达之日起 30 日内，对惠州xxx改正违法行为的情况进行复查。”

惠州xxx已于 2020 年 9 月 18 日向惠州市生态环境局提交了《整改报

告》。根据《整改报告》中所附广东宏科检测技术有限公司于 2020 年 9

月 10 日出具的《检测报告》，惠州xxx排放废水中氰化物的检测结果为“未检出”。

根据发行人提供的惠州大亚湾经济技术开发区环境监测站、广东宏科检测技术有限公司报告期初至本补充法律意见书出具日期间多次对惠州xxx废水排放情况进行监测或检测出具的《监测报告》或《检测报告》，惠州xxx排放废水中氰化物的监测/检测结果均为“未检出”。

惠州市生态环境局于 2020 年 9 月 23 日出具《关于对<申请函>的回复》，

确认惠州xxx自 2020 年 1 月 1 日以来未发生重大环境污染事故，无因环境违法行为受到生态环境部门行政处罚的情况。

根据惠州xxx的说明，惠州市生态环境局已对惠州金百泽整改情况实施复查，并由惠州大亚湾经济技术开发区环境监测站对惠州xxx废水排放情况进行执法监测。根据惠州大亚湾经济技术开发区环境监测站出具的《监测报告》，惠州xxx排放废水中总氰化物的监测结果为“未检出”，“总排口水样监测项目达标”。

《环境行政处罚办法》规定：“根据环境保护法律、行政法规和部门规章，责令改正或者限期改正违法行为的行政命令的具体形式有：……（七）责令停止违法行为；……（九）法律、法规或者规章设定的责令改正或者限期改正违法行为的行政命令的其他具体形式。根据最高人民法院关于行政行为种类和规范行政案件案由的规定，行政命令不属行政处罚。”

基于上述，本所认为，惠州xxx收到的《责令改正违法行为决定书》

（惠市环违改[2020]39 号）为惠州市生态环境局的行政命令，不属于行

政处罚；惠州xxx上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，不构成重大违法违规行为。惠州xxx已向惠州市生态环境局提交了《整改报告》，惠州市生态环境局对惠州xxx整改情况实施复查的监测结果为：总氰化物“未检出”，“总排口水样监测项目达标”。

2. 根据发行人及其境内子公司住所地生态环境部门出具的证明、xxx律师事务所于 2020 年 9 月 21 日出具的《香港法律意见书–Xxxx Brother Technology Limited xxx科技有限公司》，经发行人确认并经本所律师在国家生态环境部网站（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/）、发行人及其境内子 公 司 住 所 地 生 态 环 境 部 门 网 站 、 信 用 中 国 网 站

（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ）、国家企业信用信息公示系统

（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）进行查询，本所认为，自报告期初至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、分公司未因其他违法违规情形而受到过重大环保行政处罚。

本补充法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，为签章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市xxx电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》签署页）

北京市金杜律师事务所 经办律师：      

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xx负责人：     

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二〇二〇年 月 日