Contract



2019年12月

（第２回訂正分）


株式会社ＪＭＤＣ


ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルディング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2019年12月６日に関東財務局長に提出し、2019年12月７日にその届出の効力は生じております。


○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由

2019年11月13日付をもって提出した有価証券届出書及び2019年11月29日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集2,000,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し3,865,000株（引受人の買取引受による売出し3,100,000株・オーバーアロットメントによる売出し765,000株）の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2019年12月６日に決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

なお、上記引受人の買取引受による売出しについては、2019年12月６日に、日本国内における販売に供される株式数が752,600株、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対する販売に供される株式数が2,347,400株と決定されております。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

２【募集の方法】

2019年12月６日に決定された引受価額（2,743.50円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「４ 株式の引受 け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格2,950円）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定された価格で行います。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「2,664,450,000」を「2,743,500,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「2,664,450,000」を「2,743,500,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であります。

５．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を

勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

６．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）５．の全文削除及び６．７．の番号変更

３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「発行価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「2,950」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）１．」を「2,743.50」に訂正

「資本組入額（円）」の欄：「未定（注）３．」を「1,371.75」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）４．」を「１株につき2,950」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたしました。その状況については、以下のとおり                                                                                                                  であります。

発行価格の決定に当たりましては、仮条件（2,780円～2,950円）に基づいて機関投資家等を中心にブッ                                                                                                                    クビルディングを実施いたしました。

当該ブックビルディングの状況につきましては、

①申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。以上が特徴でありました。

上記ブックビルディングの結果、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在のマーケット環                                                                                                                   xxの状況や最近の新規上場株に対する市場の評価、上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、2,950円と決定いたしました。

なお、引受価額は2,743.50円と決定いたしました。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格（2,950円）と会社法上の払込金額（2,363円）及び2019年12月６日に決定された引受価額（2,743.50円）とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額                                                                                                               は1,371.75円（増加する資本準備金の額の総額2,743,500,000円）と決定いたしました。

４．申込証拠金には、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額（１株につき2,743.50円）は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。（略）

８．「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、新株式の発行も中止いたします。


４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受けの条件」の欄：

２．引受人は新株式払込金として、2019年12月15日までに払込取扱場所へ引受価額と同額（１株につき2,743.50                                                                                                                    円）を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額（１株につき206.50円）の総額は引受人の手取金となります。

＜欄外注記の訂正＞

１．上記引受人と2019年12月６日に元引受契約を締結いたしました。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「5,328,900,000」を「5,487,000,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「5,292,900,000」を「5,451,000,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額5,451百万円については、①当社における設備資金としてのシステム投資、②連結子会社における設備資金としての投融資に充当する予定であります。また、残額につきましては運転資金としての人件費に充当する予定であります。


① 既存事業における顧客及びデータ量の拡大に対応するための資金として1,703百万円（2020年３月期：320百万円、2021年３月期：660百万円、2022年３月期：723百万円）、ＰｅｐＵｐのサービス対象を拡大するための資金として560百万円（2021年３月期：530百万円、2022年３月期：30百万円）、保有データの増加対応に伴う次世代データ基盤構築のため資金として1,485百万円（2021年３月期：630百万円、2022年３月期：855百万円）を充当する予定であります。


② 連結子会社である株式会社ドクターネットにおける、顧客及び取扱い画像数の拡大に効率的に対応するための基幹システムの改善及びサーバー容量の増加のための資金として771百万円（2020年３月期：251百万円、 2021年３月期：260百万円、2022年３月期：260百万円）、連結子会社である株式会社ユニケソフトウェアリサーチにおける、クラウド型の新製品開発のための資金として443百万円（2020年３月期：197百万円、2021年３月期：165百万円、2022年３月期：81百万円）を充当する予定であります。


また、残額につきましては、ヘルスビッグデータ事業の事業基盤の獲得・拡大を目的とした人員の拡大に伴う人件費として2021年３月期に489百万円を充当する予定であります。


第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2019年12月６日に決定された引受価額（2,743.50円）にて、当社と元引受契約を締結した後記「２ 売出しの条件

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格 2,950円）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出数（株）」の欄：「3,100,000」を「752,600」に訂正

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「8,881,500,000」を「2,220,170,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出数（株）」の欄：「3,100,000」を「752,600」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「8,881,500,000」を「2,220,170,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．引受人の買取引受による売出しに係る株式3,100,000株の一部は、引受人の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販 売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されます。なお、海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2,347,400株と決定いたしました。海外販売の内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

３．上記売出数752,600株は、日本国内における販売（以下「国内販売」といい、国内販売される株数を「国内販                                                                                                                           売株数」という。）に供される株式数であります。また、上記売出しに係る株式の所有者の売出株数には、海外販売に供される株式数が含まれます。

５．売出価額の総額は、国内販売株数に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

７．本募集及び引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

８．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（注）６．の全文削除及び７．８．９．の番号変更


２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の記載の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．（注）２．」を「2,950」に訂正

「引受価額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「2,743.50」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）２．」を「１株につき2,950」に訂正

「元引受契約の内容」の欄：「未定（注）３．」を「（注）３．」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定                                                                                                                  いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一の理由により決定                                                                                                                  いたしました。

３．元引受契約の内容

金融商品取引業者の引受株数 xx證券株式会社   3,100,000株

引受人が全株買取引受けを行います。上記金融商品取引業者の引受株数には、海外販売に供される株式                                                                                                                  数が含まれます。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額

（１株につき206.50円）の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と2019年12月６日に元引受契約を締結いたしました。


３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「2,191,725,000」を「2,256,750,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「2,191,725,000」を「2,256,750,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を

勘案した結果、xx證券株式会社が行う売出しであります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

（注）５．の全文削除及び６．の番号変更

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「売出価格（円）」の欄：「未定（注）１．」を「2,950」に訂正

「申込証拠金（円）」の欄：「未定（注）１．」を「１株につき2,950」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2019年12月６日に決定いたしました。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。


【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるノーリツ鋼機株式会社（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、765,000株について貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2020年１月10日を行使期限として貸株人より付与されております。

また、主幹事会社は、2019年12月16日から2020年１月８日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的とし て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。


４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

2019年11月13日開催の当社取締役会において決議された当社普通株式の売出し(引受人の買取引受による売出し)に係る売出数のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して海外販売が行われます。

海外販売の概要は以下のとおりであります。

(1) （省略）

(2) 売出数 2,347,400株

（売出数は、海外販売株数であります。）

(3) 売出価格 １株につき2,950円

(4) 引受価額 １株につき2,743.50円

(5) 売出価額の総額 6,924,830,000円

（以下省略）


2019年11月

（第１回訂正分）


株式会社ＪＭＤＣ



ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2019年11月29日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。


○ 新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由

2019年11月13日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集

2,000,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2019年11月29日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し3,865,000株（引受人の買取引受による売出し3,100,000株・オーバーアロットメントによる売出し765,000株）の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項並びに

「第二部 企業情報 第２ 事業の状況 ４ 経営上の重要な契約等」、「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況

４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (2）役員の状況」、「第四部 株式公開情報 第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」及び「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況 ２ 取得者の概況」の記載内容の一部を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。


○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。


第一部【証券情報】第１【募集要項】

１【新規発行株式】

＜欄外注記の訂正＞

２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

（注）２．の全文削除及び３．の番号変更

２【募集の方法】

2019年12月６日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2019年11月29日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（2,363円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「2,585,400,000」を「2,664,450,000」に訂正

「計（総発行株式）」の「資本組入額の総額（円）」の欄：「2,585,400,000」を「2,664,450,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

５．仮条件（2,780円～2,950円）の平均価格（2,865円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込                                                                                                                        額）は5,730,000,000円となります。


３【募集の条件】

（２）【ブックビルディング方式】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「2,363」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、2,780円以上2,950円以下の価格といたします。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比                                                                                                                  較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、 2019年12月６日に引受価額と同時に決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（2,363円）及び2019年12月６日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

８．引受価額が会社法上の払込金額（2,363円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、新株式の発行も中止いたします。


４【株式の引受け】

＜欄内の数値の訂正＞

「引受株式数（株）」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「野村證券株式会社980,000、みずほ証券株式会

社306,000、ＳＭＢＣ日興証券株式会社306,000、三菱ＵＦＪ                                                                     モルガン・スタンレー証券株式会社306,000、株式会社ＳＢ Ｉ証券76,500、マネックス証券株式会社25,500」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．上記引受人と発行価格決定日（2019年12月６日）に元引受契約を締結する予定であります。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

（注）１．の全文削除及び２．３．の番号変更

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

＜欄内の数値の訂正＞

「払込金額の総額（円）」の欄：「5,170,800,000」を「5,328,900,000」に訂正

「差引手取概算額（円）」の欄：「5,134,800,000」を「5,292,900,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（2,780円～2,950円）の平均価格（2,865円）を基礎として算出した見込額であります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額5,292百万円については、①当社における設備資金としてのシステム投資、②連結子会社における設備資金としての投融資に充当する予定であります。また、残額につきましては運転資金としての人件費に充当する予定であります。


① 既存事業における顧客及びデータ量の拡大に対応するための資金として1,703百万円（2020年３月期：320百万円、2021年３月期：660百万円、2022年３月期：723百万円）、ＰｅｐＵｐのサービス対象を拡大するための資金として560百万円（2021年３月期：530百万円、2022年３月期：30百万円）、保有データの増加対応に伴う次世代データ基盤構築のため資金として1,485百万円（2021年３月期：630百万円、2022年３月期：855百万円）を充当する予定であります。


② 連結子会社である株式会社ドクターネットにおける、顧客及び取扱い画像数の拡大に効率的に対応するための基幹システムの改善及びサーバー容量の増加のための資金として771百万円（2020年３月期：251百万円、 2021年３月期：260百万円、2022年３月期：260百万円）、連結子会社である株式会社ユニケソフトウェアリサーチにおける、クラウド型の新製品開発のための資金として443百万円（2020年３月期：197百万円、2021年３月期：165百万円、2022年３月期：81百万円）を充当する予定であります。


また、残額につきましては、ヘルスビッグデータ事業の事業基盤の獲得・拡大を目的とした人員の拡大に伴う人件費として2021年３月期に330百万円を充当する予定であります。


第２【売出要項】

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「8,618,000,000」を「8,881,500,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「8,618,000,000」を「8,881,500,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

５．売出価額の総額は、仮条件（2,780円～2,950円）の平均価格（2,865円）で算出した見込額であります。な お、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

７．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。


３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

＜欄内の数値の訂正＞

「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額（円）」の欄：「2,126,700,000」を「2,191,725,000」に訂正

「計（総売出株式）」の「売出価額の総額（円）」の欄：「2,126,700,000」を「2,191,725,000」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

５．売出価額の総額は、仮条件（2,780円～2,950円）の平均価格（2,865円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

第二部【企業情報】第２【事業の状況】

４【経営上の重要な契約等】

「上記の企業結合の詳細等につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 連結財務諸表注記 ７．企業結合」に記載のとおりであります。」の前に１行追加


第４【提出会社の状況】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

＜欄内の記載の訂正＞

「取締役（監査等委員） 林 南平」の「略歴」の欄：

「2015年６月 大興電子通信㈱ 社外取締役就任（現任）」を「2015年６月 大興電子通信㈱ 社外取締役就任」に訂正


第四部【株式公開情報】

第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

＜欄内の記載の訂正＞

「移動年月日 2018年７月31日」の単価が494円の欄：「（注）12」を「（注）18」に訂正

「移動年月日 2019年３月７日 移動後所有者の氏名又は名称 生駒 恭明」の「移動後所有者の提出会社との関係等」の欄：

「当社の元役員（大株主上位10名）（注）17」を「特別利害関係者等（大株主上位10名）・当社の元役員（注） 17」に訂正

「移動年月日 2019年７月25日」の「価格（単価）（円）」の欄：（ ）書の下に「（注）18」を追加

「移動年月日 2019年７月25日 移動後所有者の氏名又は名称 長谷川 雅子（戸籍名：芋川 雅子）」の「移動後所有者の提出会社との関係等」の欄：

「特別利害関係者等（大株主上位10名、当社子会社の取締役）（注）17」を「特別利害関係者等（大株主上位10名、当社子会社の代表取締役）（注）17」に訂正

＜欄外注記の訂正＞

12．移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。なお、詳細は以下のとおりであります。

行使時の払込金額 100円

行使期間

2018年７月３日から2018年７月31日

行使の条件

2013年９月25日の取締役会決議に基づく、「新株予約権発行要項」に定められております。

18．移動価格は、第２回新株予約権、第３回新株予約権、第４回新株予約権及び第５回新株予約権の行使条件によ

る価格であります。

（注）18．の追加


第２【第三者割当等の概況】

２【取得者の概況】

新株予約権⑤

＜欄外注記の訂正＞

１．山元雄太は本書提出日現在において当社の取締役を退任しております。

３．木村真也は本書提出日現在において当社の代表取締役を退任しております。


新株式発行並びに株式売出届出目論見書

2019年11月




株式会社


1. この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式4,726,000千円（見込額）の募集及び株式8,618,000千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式 2,126,700千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2019年11月13日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。

なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

2. この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第三部 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。


新株式発行並びに株式売出届出目論見書


株式会社

東京都港区芝大門二丁 5番5号

本ページ及びこれに続く写真•図表等は、当社グループの概況等を要約•作成したものであります。

詳細は、本文の該当ページをご参照ください。なお、「※」を付している用語については「第二部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」に用語説明を設け記載しております。

JMDCグループについて

企業理念

健康で豊かな人生をすべての人に

データとICT※2の力で持続可能な国民医療制度の実現を目指す

医療分野において、社会課題として取りざたされている「医療費の増大（2025年問題）※1」「医療の地域格差」「生活習慣病の増大」「労働力不足」といった問題に取り組みます。


企業理念の実現のための積極的な投資

個人の健康な生活のため、その結果としての持続可能な国民医療制度の実現のため、人材やテクノロジーに積極的に投資し、医療ビッグデータを活用した新しい取組みやサービス開発にチャレンジし続けます。特に現在は下記をテーマにした開発を進めております。


• 超重症化予防 ：生活習慣病等の重症化予防のための個別介入サービス

• ポリファーマシー対策 ：安全性、効率性に問題のある多剤併用の抑制

• Big Data for Children ：難病を含めた小児医療の発展に対するデータを活用した支援

• 健康経営 ：企業における従業員の健康管理や健康への投資の支援


データと ICT を用いて健康で豊かな人生に貢献する当社の取組みのイメージ図


健保、企業、生損保 など


グループ体制

健康増進プログラム•保険、医療ソリューション など


ヘルスビッグデータ事業

株式会社 JMDC

・保険者※3 支援

・PHR※5

・医療ビッグデータ


メディカルデータベース株式会社

・薬剤 DB※7 の構築・販売と医療機関向けの薬剤 DB を活用したシステムの開発・提供

遠隔医療事業

株式会社ドクターネット

有限会社エムアイ・コミュニケーションズ医解网（上海）科技有限公司

・医療機関に対する遠隔画像診断※8 を含めた診断及び治療に関わる領域でのデジタルソ

リューションの提供

調剤薬局支援事業

株式会社ユニケソフトウェアリサーチ

・調剤薬局に対する業務システム（ レセコン※9、電子薬歴※10 など）の開発・提供


株式会社日本メディケートプラン／有限会社 神田登栄薬局

・自社開発ソリューションの企画・開発・テ

ストのための調剤薬局の運営

株式会社JMDCの事業について

保険者支援


主に健康保険組合に対して、紙・画像レセプトを含めたレセプト※4データ、健診データ、台帳※11データ等をデータベース化した上で、保健事業においてデータを活用してPD CAに活用することを支援する様々なサービスを提供しております。

保健事業を支援する様々なサービスの例

Plan

Do

Act

Check

データベース構築分析ツール

らくらく健助健康課題分析


専任担当による コンサルティング


各種通知サービス ICT サービス


各ソリューション毎の検証

あらゆる保健事業を健診とレセプトに結び付け検証

健康年齢による医療費抑制検証

PHR（パーソナルヘルスレコード）


当社は、保険者支援サービスを提供している健康保険組合に対して、当社開発の健康情報プラットフォーム「PepUp（」ペップアップ）による個人向け健康ポータルサイトを運営しております。現在、PepUpの発行ID数は140万を超えており、ユーザー数は順調に増加しています。PepUp上で今後様々な健康増進サービスを展開します。


PepUp のスマートフォンアプリケーション画面のイメージ図


医療ビッグデータ

保険者支援の中で健康保険組合より二次利用許諾を得て受領したレセプトデータ及び健診データの匿名加工データから、600万人規模の医療ビッグデータを構築し、製薬企業、研究機関、生損保企業等に提供しております。また、今後PHRサービスの中で取得する健康情報等、他のデータについても、適切な手続きを経て、医療ビッグデータとして活用していく予定です。


医療ビッグデータの活用例


ポピュレー

ションヘルス※12


主に健保組合や保険会社で活用

疾病ごとの有病率や罹患率を計算

健診結果から疾病の発病率などをモデリング



医療ビッグデータ


疫学調査


主に製薬企業や研究機関で活用

時系列で追跡し疾病の因果を追うことが可能治療効果や副作用の発生状況を解析

株式会社JMDCの事業について

JMDCの強み

今後も成長が期待されている医療データ関連市場

政府の政策として、「全世代型社会保障への変革※」が取り上げられ、中でも、保険者には国家的課題である医療費の適正化に向けて大きな役割が期待されており、その達成のため予防を含めた医療全体に対するデータを活用したエビデンスに基づいた活動の重要性が高まっております。さらに「改正個人情報保護法」「次世代医療基盤法」などの法的基盤の整備も進み、市場成長が続いております。

※アベノミクスにおける「成長戦略実行計画」（2019年6月21日に閣議決定）での文言


高い参入障壁

・700万人以上の収集データ

700万人以上の健康保険組合員のデータを収集

・低水準の解約率

2013年度以降、189の健康保険組合と契約を締結し、解約は7組合のみ

・長期間にわたるデータ追跡性

当社

業界のパイオニアとして2005年にまで遡ったデータの利活用が可能

全国の健康保険組合の加入者数

全体

約2,900万人

出所：厚労省HP 2016年3月末時点


早期目標

1,000万人

703万人

2019年4月末時点


株式会社ドクターネットの事業について

遠隔読影のリーディングカンパニー

日本の医療施設は約11万施設（厚生労働省「医療施設動態調査」平成30年10月末概数）存在するのに比して、放射線診断専門医は約5,500名（公益社団法人日本医学放射線学会HP）となっており、放射線診断専門医の過重労働や専門医の診断がつかず誤診につながる症例が問題となっております。そのような中で、ドクターネットは650人の専門医リソースを活用し、700の医療施設に遠隔読影マッチングサービスを展開しております。また、本サービスは契約医療機関の継続性が高く、更に契約医療機関数と契約放射線診断専門医数が相乗的に増加する構造となっているため、安定的に成長しております。

契約医療機関


700施設

放射線診断専門医


650人

2019年3月末 2019年3月末

報告セグメント別売上収益及びEBITDA / EBITDAマージン（2019年3月期

売上収益 EBITDA / EBITDAマージン

調剤薬局支援事業

2,296百万円

その他（調整額）※

調剤薬局支援事業

EBITDA

69百万円

その他（調整額）※

▲113百万円

EBITDAマージン

3.0%

2,358

百万円

EBITDAマージン

23.4%

▲113百万円

10,064

百万円

遠隔医療事業

3,516百万円

ヘルスビッグデータ事業

4,364百万円

遠隔医療事業

EBITDA 867百万円

ヘルスビッグデータ事業

EBITDA 1,534百万円


※調整額の内容は、セグメント間取引の消去及び全社費用になります。 EBITDA ：営業利益＋減価償却費及び償却費±その他の収益・費用 EBITDAマージン：EBITDA/売上収益×100


成長戦略

EBITDAマージン 24.7%

EBITDAマージン 35.2%



「高付加価値化」を通じた取引額の向上

製薬企業や生損保企業に対して、データ利活用サービスの幅を拡げ、提供できる付加価値を上げていくことを目指しております。現在のデータベース提供に加えて、今後は医療ビッグデータを顧客が効率的かつ情報管理しやすい形で活用しうる分析環境を提供し、さらに、データベースを前提としたコンサルティングやアプリケーション開発を提供することで、サービスの付加価値を増やし、顧客あたりの取引額を高めていく方針です。

また、今後さらにデータの量及び種類を拡大していくことも目指しております。データは1つ1つ単体で存在するのに比べて、組み合わさることで相乗的な価値を出しうる特性を有しており、その特性を活用することで健康・医療に関する様々な因果をデータで解析し、学術、事業での更なる利活用の機会につなげていく方針です。

利活用しているデータ

JMDC の多種多様なデータ郡


健 診 保険者レセプト 臨床レセプト

約 270 万人 703 万人

（2019 年 3 月期） （2019 年 4 月末）

医療画像

利活用を検討しているデータ

薬剤 PRO

95

119

106

85

53

31

24

26

16

21

上位 5 顧客の平均取引額（百万円） 全顧客の平均取引額（百万円）



2015年3月期

2016年3月期

2017年3月期

2018年3月期

2019年3月期


活動量 歩数・心拍など


検査値


電子カルテ


ゲノム


医療ビッグデータの取引推移

（注）上位５顧客の平均取引額は、各年度の上位５社の平均取引額

成長戦略

データ利活用による医療における価値創出

グループとして有するデータとICTと医療現場でのサービス提供の力を、医療の高度化及び効率化のために積極的に活用します。


画像データ

DPC・論文データ

薬剤データ




AI-RAD / 遠隔画像診断

名医紹介／病院経営改善

スマートファーマシー※17

画像データとAIテクノロジー※15を活用した DPC※6・論文データを活用し、医療の高度化、 薬剤師による薬剤データの利活用を推進す

診断アシストエンジン※16プラットフォームの構築

効率化に貢献

ることによる調剤薬局の付加価値を向上


社会生活者に対する医療費の健全化につながるソリューションを提供

保険者支援サービスを提供する取引先の健康保険組合の加入者数が1,000万人を超えることを 指しております。当社の健康情報プラットフォーム「PepUp」を通してその1,000万人とつながり、各個人の健康情報を蓄積します。その情報から各個人の健康状態を見える化し、状態に合わせたソリューションを提供します。この取組みを通して、医療の個別化やアウトカムベースでの医療を実現し、医療業界全体の効率化に貢献し、医療費抑制を実現することを 指しております。


PHR を用いた医療費健全化のイメージ図

サイクル

PHR

データによる気づき

健康改善

効果検証


医療費の抑制


業績等の推移

主要な経営指標等の推移

（1）連結経営指標等


回

次


第5期

第6期

第7期第2四半期

決 算 年

月

2018年3月

2019年3月

2019年9月

売上収益

3,022

10,064

5,626

税引前（四半期）利益

596

1,410

855

親会社の所有者に帰属する当期（四半期）利益

390

1,010

590

親会社の所有者に帰属する当期（四半期）包括利益

390

1,009

589

親会社の所有者に帰属する持分

1,752

6,117

6,756

総資産額

5,254

18,965

19,618

1株当たり親会社所有者帰属持分

（円）

200.94

264.75

－

基本的1株当たり当期（四半期）利益

（円）

44.77

47.73

25.20

希薄化後1株当たり当期（四半期）利益

（円）

36.46

43.42

24.17

親会社所有者帰属持分比率

（％）

33.3

32.3

34.4

親会社所有者帰属持分当期利益率

（％）

25.1

25.7

－

株価収益率

（倍）

－

－

－

営業活動によるキャッシュ・フロー

978

1,756

1,036

投資活動によるキャッシュ・フロー

△348

△330

△797

財務活動によるキャッシュ・フロー

△218

1,232

△221

現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高

977

3,634

3,652

従業員数

（外、平均臨時雇用者数）

（人）

145

（32）

441

（47）

－

（－）

国際会計基準


（単位：百万円）



（注）1．第6期より、国際会計基準（以下、「IFRS」という。）により連結財務諸表を作成しております。 2．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

3．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

4．第5期及び第6期の連結財務諸表については、IFRSに準拠して作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、PwCあらた有限責任監査法人により監査を受けております。また、第7期第2四半期の四半期連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、PwCあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

5．当社は、2018年6月18日付で普通株式1株につき1,000株の割 で株式分割を、2019年10月9日付で普通株式1株につき2株の割 で株式分割を行いましたが、第5期の期♛に当該株式分割のいずれもが行われたと仮定し、1株当たり親会社所有者帰属持分、基本的1株当たり当期（四半期）利益及び希薄化後1株当たり当期（四半期）利益を算定しております。

6．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

7．第6期において、株式交換及び株式取得により株式会社ドクターネット、ユニケグループ（株式会社ユニケソフトウェアリサーチ及びその子会社、並びに管理 的会社である株式会社 Launchpad13から構成されるグループの総称）等を連結の範囲に含めたことから、売上収益、総資産額、従業員数が増加し、親会社所有者帰属持分比率が低下しております。なお、ユニケグループは2018年5月に連結子会社に含まれたため、第6期については、2018年5月1日から2019年3月31日までの11ヵ月間の業績を連結しております。

（2）提出会社の経営指標等


回 次


第2期

第3期

第4期

第5期

第6期

決 算 年 月

2015年3月

2016年3月

2017年3月

2018年3月

2019年3月

売上高

1,849

2,005

2,215

2,813

3,599

経常利益

438

450

561

775

753

当期純利益

315

247

160

577

387

資本金

100

100

100

100

646

発行済株式総数

（株）

4,360

4,360

4,360

4,360

11,552,521

純資産額

820

1,068

1,229

1,806

5,308

総資産額

3,251

3,377

3,519

4,195

9,296

1株当たり純資産額

（円）

186,333.73

243,028.56

279,947.47

206.23

229.27

1株当たり配当額

（うち1株当たり中間配当額）

（円）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

1株当たり当期純利益

（円）

72,405.84

56,694.82

36,918.91

66.26

18.31

潜在株式調整後1株当たり当期純利益

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

25.0

31.4

34.7

42.9

57.0

自己資本利益率

（％）

48.2

26.4

14.1

38.3

10.9

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

－

－

－

－

－

従業員数

（外、平均臨時雇用者数）

（人）

82

（11）

91

（27）

103

（31）

126

（32）

174

（32）

日本基準


（単位：百万円）



（注）1．売上高には消費税等は含まれておりません。

2．当社は、2019年10月9日付で普通株式1株につき2株の割 で株式分割を行っており、発行済株式総数は23,975,042株となっております。

3．当社は、2018年6月18日付で普通株式1株につき1,000株の割 で株式分割を、2019年10月9日付で普通株式1株につき2株の割 で株式分割を行いましたが、第5期の期♛に当該株式分割のいずれもが行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益を算定しております。

4．潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

5．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

6．1株当たり配当額及び配当性向については、配当実績がないため、記載しておりません。

7．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

8．第5期及び第6期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、PwCあらた有限責任監査法人の監査を受けておりますが、第2期、第3期及び第4期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けておりません。なお、第6期において、第5期の誤謬の訂正を行っております。会社法計算書類においては、当該誤謬の訂正による影響額を第6期の期♛の純資産の帳簿価額に反映させているため、上記の金額と差異が生じております。

9．第6期における経常利益及び当期純利益の減少は、主に、新規事業開発中の100％子会社であるヘルスデータ・プラットフォーム株式会社を2018年11月に吸収 併したことによるものであります。

10.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年2月16日）等を第6期の期♛から適用しており、第5期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

11. 当社は、2018年6月18日付で普通株式1株につき1,000株の割 で株式分割を、2019年10月9日付で普通株式1株につき2株の割 で株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年 8月21日付東証上審第133号）に基づき、第2期の期♛に当該株式分割のいずれもが行われたと仮定して算定した場 の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第2期、第3期及び第4期の数値（1株当たり配当額についてはすべての数値）については、PwCあらた有限責任監査法人の監査を受けておりません。

回 次

第2期

第3期

第4期

第5期

第6期

決 算 年 月

2015年3月

2016年3月

2017年3月

2018年3月

2019年3月

1株当たり純資産額

（円）

93.17

121.51

139.97

206.23

229.27

1株当たり当期純利益

（円）

36.20

28.35

18.46

66.26

18.31

潜在株式調整後1株当たり当期純利益

（円）

－

－

－

－

－

1株当たり配当額

（うち1株当たり中間配当額）

（円）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

－

（－）

主要な連結指標等の推移（IFRSに基づく数値）

▶ 売上収益 ▶ 総資産額


18,965


19,618












5,254










第5期 第6期

2018年3月期 2019年3月期

第7期 第2四半期会計期間末 2019年9月期

（単位：百万円）


（単位：百万円）


10,064








5,626


3,022












第5期 第6期

2018年3月期 2019年3月期

第7期 第2四半期累計期間 2019年9月期

12,000


9,000


6,000


3,000


0


▶ 税引前（四半期）利益


1,410








855





596












第5期 第6期

2018年3月期 2019年3月期

第7期 第2四半期累計期間 2019年9月期

1,600

24,000


18,000


12,000


6,000


0


▶ 1株当たり親会社所有者帰属持分

（単位：百万円） （単位：円）

400



1,200


800


400


0


300



200.94

200


100


第5期

2018年3月期

第6期

2019年3月期

0


264.75


▶ 親会社の所有者に帰属する当期（四半期）利益 ▶ 基本的1株当たり当期（四半期）利益


1,200


900


600


300


0

（単位：百万円） （単位：円）


1,010








590


390













第5期 第6期

2018年3月期 2019年3月期

第7期 第2四半期累計期間 2019年9月期


47.73

44.77





25.20





第5期 第6期

2018年3月期 2019年3月期

第7期 第2四半期累計期間 2019年9月期

60


45


30


15


0


（注）2018年6月18日付で普通株式1株につき1,000株の割 で株式分割を、2019年10月9日付で普通株式1株につき2株の割 で株式分割を行っておりますので、第5期の期

♛に当該株式分割のいずれもが行われたと仮定して算定した場 の1株当たり指標の数値を記載しております。


目次





頁

表紙



第一部 証券情報 ……………………………………………………………………………………………………………

1


第１ 募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………

1


１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………

1


２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………

1


３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………

2


４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………

3


５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………

4


第２ 売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………

5


１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………………

5


２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………

6


３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………

7


４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………

7


募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………

8


第二部 企業情報 ……………………………………………………………………………………………………………

10


第１ 企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

10


１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

11


２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

14


３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

15


４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

26


５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

27


第２ 事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

28


１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………

28


２．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

30


３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

34


４．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

42


５．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

42


第３ 設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

43


１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

43


２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

43


３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

44


第４ 提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

45


１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

45


２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

56


３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

57


４．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

58




頁

第５ 経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

70


１．連結財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………

71


(1）連結財務諸表 ……………………………………………………………………………………………………

71


(2）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

149


２．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

150


(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

150


(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

161


(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

161


第６ 提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

162


第７ 提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

163


１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

163


２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

163


第四部 株式公開情報 ………………………………………………………………………………………………………

164


第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………

164


第２ 第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………

169


１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………

169


２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………

174


３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………

185


第３ 株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

186


［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………

189


【表紙】


【提出書類】

有価証券届出書


【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2019年11月13日

【会社名】

株式会社ＪＭＤＣ

【英訳名】

JMDC Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長 兼 ＣＥＯ

松島

陽介

【本店の所在の場所】

東京都港区芝大門二丁目５番５号



【電話番号】

03－5733－5010



【事務連絡者氏名】

執行役員副社長 兼 ＣＦＯ

山元

雄太

【最寄りの連絡場所】

東京都港区芝大門二丁目５番５号



【電話番号】

03－5733－5010



【事務連絡者氏名】

執行役員副社長 兼 ＣＦＯ

山元

雄太


【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】


株式


【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額

ブックビルディング方式による募集売出金額

（引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し

（オーバーアロットメントによる売出し）

ブックビルディング方式による売出し


4,726,000,000円


8,618,000,000円


2,126,700,000円

（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。

第一部【証券情報】第１【募集要項】‌‌‌

１【新規発行株式】

種類

発行数（株）

内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における

普通株式 2,000,000（注）２． 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま

す。

（注）１．2019年11月13日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2019年11月29日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号


２【募集の方法】

2019年12月６日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2019年11月29日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集


入札方式のうち入札によらない募集ブックビルディング方式

計（総発行株式）

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。


－

－

－

－

－

－

2,000,000

4,726,000,000

2,585,400,000

2,000,000

4,726,000,000

2,585,400,000

（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2019年11月13日開催の取締役会決議に基づき、 2019年12月６日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,780円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額

（見込額）は5,560,000,000円となります。

６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

３【募集の条件】

（１）【入札方式】

①【入札による募集】

該当事項はありません。


②【入札によらない募集】 該当事項はありません。


発行価格 引受価額 払込金額 資本組入

（円） （円） （円） 額（円）

申込株数単位

（株）

申込期間

申込証拠金（円）

払込期日

未定

(注)１．

（２）【ブックビルディング方式】


未定

(注)１．

未定

(注)２．

未定

(注)３．


100

自 2019年12月９日(月)

至 2019年12月12日(木)

未定

(注)４．


2019年12月15日(日)

（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2019年11月29日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年12月６日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2019年11月29日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2019年12月

６日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2019年11月13日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2019年12月６日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第

１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2019年12月16日（月）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規 程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2019年12月２日から2019年12月５日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、新株式の発行も中止いたします。


①【申込取扱場所】

後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。


②【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 青山支店

（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

（株）

引受けの条件

野村證券株式会社


みずほ証券株式会社 ＳＭＢＣ日興証券株式会社

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社


株式会社ＳＢＩ証券


マネックス証券株式会社


計

４【株式の引受け】




東京都中央区日本橋一丁目９番１号


１．買取引受けによります。

２．引受人は新株式払込金として、2019年12月15日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

東京都千代田区大手町一丁目５番１号


東京都千代田区丸の内三丁目３番１号


東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

未定


東京都港区六本木一丁目６番１号


東京都港区赤坂一丁目12番32号


－

2,000,000

－

（注）１．2019年11月29日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2019年12月６日）に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

５【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）

差引手取概算額（円）

5,170,800,000

36,000,000

5,134,800,000

（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,780円）を基礎として算出した見込額であります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。

３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。


（２）【手取金の使途】

上記の手取概算額5,134百万円については、①当社における設備資金としてのシステム投資、②連結子会社における設備資金としての投融資に充当する予定であります。また、残額につきましては運転資金としての人件費に充当する予定であります。


① 既存事業における顧客及びデータ量の拡大に対応するための資金として1,703百万円（2020年３月期：320百万円、2021年３月期：660百万円、2022年３月期：723百万円）、ＰｅｐＵｐのサービス対象を拡大するための資金として560百万円（2021年３月期：530百万円、2022年３月期：30百万円）、保有データの増加対応に伴う次世代データ基盤構築のため資金として1,485百万円（2021年３月期：630百万円、2022年３月期：855百万円）を充当する予定であります。


② 連結子会社である株式会社ドクターネットにおける、顧客及び取扱い画像数の拡大に効率的に対応するための基幹システムの改善及びサーバー容量の増加のための資金として771百万円（2020年３月期：251百万円、 2021年３月期：260百万円、2022年３月期：260百万円）、連結子会社である株式会社ユニケソフトウェアリサーチにおける、クラウド型の新製品開発のための資金として443百万円（2020年３月期：197百万円、2021年３月期：165百万円、2022年３月期：81百万円）を充当する予定であります。


また、残額につきましては、ヘルスビッグデータ事業の事業基盤の獲得・拡大を目的とした人員の拡大に伴う人件費として2021年３月期に172百万円を充当する予定であります。


（注）設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

第２【売出要項】‌

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

2019年12月６日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件

種類

売出数（株）

売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

（円） 又は名称

－


－

普通株式

計(総売出株式)

（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価 格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。


入札方式のうち入札による売出し


－


－


－

入札方式のうち入札

によらない売出し

－

－

－

ブックビルディング方式


3,100,000


8,618,000,000

東京都港区麻布十番一丁目10番10号ノーリツ鋼機株式会社

3,100,000株

－

3,100,000

8,618,000,000

－

（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２．引受人の買取引受による売出しに係る株式の一部は、引受人の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」とい い、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）される予定であります。なお、海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2019年12月６日）に決定されますが、海外販売株数は本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。海外販売の内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

３．上記売出数3,100,000株には、日本国内における販売（以下「国内販売」といい、国内販売される株数を

「国内販売株数」という。）に供される株式と海外販売に供される株式が含まれており、上記売出数 3,100,000株は、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限の株数であります。最終的な引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2019年12月６日）に決定されますが、国内販売株数は本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数以上とします。

４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,780円）で算出した見込額であります。なお、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、

「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

６．売出数等については今後変更される可能性があります。

７．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

８．本募集及び引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

９．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


売出価格 引受価額

（円）

（円）

申込期間

申込株数単位

（株）

申込証拠金（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は 元引受契

名称

約の内容

未定

(注)１．

(注)２．

（２）【ブックビルディング方式】



自 2019年




東京都中央区日本橋一丁目


未定

(注)２．

12月９日(月)

至 2019年


100

未定

(注)２．

引受人の本店及

び全国各支店

９番１号

野村證券株式会社

未定

(注)３．


12月12日(木)






（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2019年12月６日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。

種類

売出数（株）

売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名

（円） 又は名称

－

－普通株式


計(総売出株式)

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】‌



入札方式のうち入札による売出し


－


－


－

入札方式のうち入札

によらない売出し

－

－

－

ブックビルディング

方式

765,000

2,126,700,000

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

野村證券株式会社 765,000株

－

765,000

2,126,700,000

－

（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。従ってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

４．「第１ 募集要項」における株式の発行又は「第２ 売出要項」における引受人の買取引受による売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,780円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。


４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】

（１）【入札方式】

①【入札による売出し】

該当事項はありません。


②【入札によらない売出し】該当事項はありません。


売出価格

（円）

申込期間

申込株数単位

（株）

申込証拠金

（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)１．

（２）【ブックビルディング方式】



自 2019年 12月９日(月)至 2019年

12月12日(木)


100


未定

(注)１．


野村證券株式会社の本店及び全国各支店


－


－

（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ ん。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．野村證券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)

(2) ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所マザーズへの上場について

当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。


２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるノーリツ鋼機株式会社（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、765,000株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2020年１月10日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。

また、主幹事会社は、2019年12月16日から2020年１月８日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的とし て、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。


３．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人であるノーリツ鋼機株式会社並びに当社株主である松島陽介、山元雄太、杉田玲夢、木村真也、上沢仁、岡山太郎、生駒恭明、長谷川雅子（戸籍名：芋川雅子）、山田猛、宮原禎及び貞廣亜紀は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2020年３月14日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。）を行わない旨合意しております。

また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2020年６月12日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募 集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

さらに、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（株式会社ＰＫＳＨＡ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ）及び当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

上記のほか、第６回新株予約権、第７回新株予約権、第８回新株予約権、第９回新株予約権、第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の割当てに関し、当該新株予約権の割当てを受けた者は、当該新株予約権について、上場後１年を経過する日までの間は、当該新株予約権を行使しない旨当社と合意しております。

４．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

2019年11月13日開催の当社取締役会において決議された当社普通株式の売出し(引受人の買取引受による売出し)に係る売出数のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して海外販売が行われる予定であります。

海外販売の概要は以下のとおりであります。


(1)

株式の種類

当社普通株式

(2)


(3)

売出数


売出価格

未定

（売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日に決定されます。最終的な海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。）

未定



（「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)

１．と同様の決定方法により、売出価格決定日に、下記(4)に記載の引受価額と同時に決定される予定であります。）

(4)

引受価額

未定

(日本証券業協会の定める「有価証券の引受け等に関する規則」第25条に規定される方式により、売出価格決定日に決定されます。)

(5)

売出価額の総額

未定

(6)

株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式


(7)


売出方法

であります。なお、単元株式数は100株であります。

下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出数を買取引



受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式の一部を当該引受

人の関連会社等を通じて、海外販売いたします。


(8) 引受人の名称


(9) 売出しを行う者の氏名又は名称

「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人

「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人

(10)売出しを行う地域 欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。) (11)受渡年月日 2019年12月16日(月)

(12)当該有価証券を金融商品取引

所に上場しようとする場合に

おける当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

第二部【企業情報】第１【企業の概況】‌

（はじめに）

当社は、2002年１月31日に設立された株式会社日本医療データセンター（以下「旧日本医療データセンター」とい う。）を前身としております。同社は当時ほとんど存在しなかった医療に関する現実に即したデータ（リアルワールドデータ）の収集・提供を行うことで、医療の進化を支援しながら着実に業績を伸ばしてまいりました。

このような中、ノーリツ鋼機株式会社の子会社であるＮＫリレーションズ株式会社により設立された株式会社ビジネスマネジメントは、2013年５月２日に旧日本医療データセンターの株式を取得し子会社化を実施しました。その後2013年６月25日に旧日本医療データセンターの管理目的のために設立された株式会社Ｌａｕｎｃｈｐａｄ ｓｉｘ（現在の株式会社ＪＭＤＣ）に株式譲渡を行った上で、2013年９月１日に同社が旧日本医療データセンターの吸収合併を行い、商号を株式会社Ｌａｕｎｃｈｐａｄ ｓｉｘから株式会社日本医療データセンターに変更し、2018年７月１日に株式会社ＪＭＤＣに変更しております。

本書に関して、株式会社ＪＭＤＣが旧日本医療データセンターの業務を主たる業務として継続して行っているため、両社を一連の継続企業として記載をしております。また、必要に応じて旧日本医療データセンター、株式会社ＪＭＤＣの表記を分けて記載しております。

なお、当社の親会社であった株式会社ビジネスマネジメントは2018年４月１日にＮＫリレーションズ合同会社に吸収合併され、消滅しております。さらに、ＮＫリレーションズ合同会社は2018年９月１日にノーリツ鋼機株式会社に吸収合併されたことに伴い、当社の親会社はノーリツ鋼機株式会社のみとなっております。

創業以来、今日に至るまでの会社の変遷を図示すると、以下のようになります。


１【主要な経営指標等の推移】

回次

第５期

第６期

国際会計基準

(1）連結経営指標等


決算年月

2018年３月

2019年３月

売上収益 （百万円）

3,022

10,064

税引前利益 （百万円）

596

1,410

親会社の所有者に帰属する当期

（百万円）

利益


390


1,010

親会社の所有者に帰属する当期

（百万円）

包括利益

390

1,009

親会社の所有者に帰属する持分 （百万円）

1,752

6,117

総資産額 （百万円）

5,254

18,965

１株当たり親会社所有者帰属持

分

（円）

200.94

264.75

基本的１株当たり当期利益

（円）

44.77

47.73

希薄化後１株当たり当期利益

（円）

36.46

43.42

親会社所有者帰属持分比率

（％）

33.3

32.3

親会社所有者帰属持分当期利益

率


（％）


25.1


25.7

株価収益率

（倍）

－

－

営業活動によるキャッシュ・フ

（百万円）

ロー


978


1,756

投資活動によるキャッシュ・フ

（百万円）

ロー

△348

△330

財務活動によるキャッシュ・フ

（百万円）

ロー

△218

1,232

現金及び現金同等物の期末残高 （百万円）

977

3,634

従業員数

（外、平均臨時雇用者数）


（人）

145

441

(32) (47)

（注）１．第６期より、国際会計基準（以下「IFRS」という。）により連結財務諸表を作成しております。

２．売上収益には、消費税等は含まれておりません。

３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．第５期及び第６期の連結財務諸表については、IFRSに準拠して作成しており、金融商品取引法第193条の２第

１項の規定に基づき、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。

５．当社は、2018年６月18日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を、2019年10月９日付で普通株式

１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第５期の期首に当該株式分割のいずれもが行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。

６．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を

（ ）外数で記載しております。

７．第６期において、株式交換及び株式取得により株式会社ドクターネット、ユニケグループ（株式会社ユニケソフトウェアリサーチ及びその子会社、並びに管理目的会社である株式会社Ｌａｕｎｃｈｐａｄ１３から構成されるグループの総称）等を連結の範囲に含めたことから、売上収益、総資産額、従業員数が増加し、親会社所有者帰属持分比率が低下しております。なお、ユニケグループは2018年５月に連結子会社に含まれたため、第

６期については、2018年５月１日から2019年３月31日までの11ヵ月間の業績を連結しております。

回次

第２期

(2）提出会社の経営指標等



日本基準


第３期 第４期

第５期 第６期

決算年月

2015年３月

2016年３月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

売上高 （百万円）

1,849

2,005

2,215

2,813

3,599

経常利益 （百万円）

438

450

561

775

753

当期純利益 （百万円）

315

247

160

577

387

資本金 （百万円）

100

100

100

100

646

発行済株式総数 （株）

4,360

4,360

4,360

4,360

11,552,521

純資産額 （百万円）

820

1,068

1,229

1,806

5,308

総資産額 （百万円）

3,251

3,377

3,519

4,195

9,296

１株当たり純資産額 （円）

186,333.73

243,028.56

279,947.47

206.23

229.27

１株当たり配当額

（円）

（うち１株当たり中間配当額）

－

(－)

－

(－)

－

(－)

－

(－)

－

(－)

１株当たり当期純利益 （円）

72,405.84

56,694.82

36,918.91

66.26

18.31

潜在株式調整後１株当たり当期

（円）

純利益

－

－

－

－

－

自己資本比率 （％）

25.0

31.4

34.7

42.9

57.0

自己資本利益率 （％）

48.2

26.4

14.1

38.3

10.9

株価収益率 （倍）

－

－

－

－

－

配当性向 （％）

－

－

－

－

－

従業員数

（人）

（外、平均臨時雇用者数）

82

91

103

(31)

126

(32)

174

(32)

(11) (27)

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．当社は、2019年10月９日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は 23,975,042株となっております。

３．当社は、2018年６月18日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を、2019年10月９日付で普通株式

１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第５期の期首に当該株式分割のいずれもが行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

５．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当実績がないため、記載しておりません。

７．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

８．第５期及び第６期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査を受けておりますが、第２期、第３期及び第４期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。なお、第６期において、第５期の誤謬の訂正を行っております。会社法計算書類においては、当該誤謬の訂正による影響額を第６期の期首の純資産の帳簿価額に反映させているため、上記の金額と差異が生じております。

９．第６期における経常利益及び当期純利益の減少は、主に、新規事業開発中の100％子会社であるヘルスデータ・プラットフォーム株式会社を2018年11月に吸収合併したことによるものであります。

10．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第６期の期首から適用しており、第５期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

11．当社は、2018年６月18日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を、2019年10月９日付で普通株式

１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第２期の期首に当該株式分割のいずれもが行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

回次

第２期

第３期

第４期

第５期

第６期

決算年月

2015年３月 2016年３月 2017年３月 2018年３月 2019年３月

１株当たり純資産額

（円）

93.17

121.51

139.97

206.23

229.27

１株当たり当期純利益

（円）

36.20

28.35

18.46

66.26

18.31

潜在株式調整後１株当たり当期

純利益

１株当たり配当額

（うち１株当たり中間配当額）

（円）

－

－

－

－

－

（円）

－

(－)

－

(－)

－

(－)

－

(－)

－

(－)

なお、第２期、第３期及び第４期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査を受けておりません。

２【沿革】

「第二部 企業情報 第１ 企業の概況 （はじめに）」に記載したとおり、当社は2013年５月に設立され、その後、2013年９月に旧日本医療データセンターを吸収合併し、同社の事業を承継しております。そこで以下では、旧日本医療データセンターの設立から消滅までと、当該吸収合併から現在に至るまでの２つに表を分けております。

＜株式会社日本医療データセンター（旧日本医療データセンター、実質上の存続会社）の沿革＞

年月 事項

2002年１月 株式会社日本医療データセンター〔資本金２億41百万円〕を東京都中野区に設立

2002年４月 東京都千代田区に本社事業所を移転

2006年４月 製薬会社向けインターネットアンケート調査事業を、株式会社インテージ（現 株式会社インテージホールディングス）に営業譲渡

2007年７月 資本金を３億90百万円に増資

2008年２月 オリンパス株式会社が、同社の発行済株式71.8％を取得し、子会社化

2010年６月 オリンパス株式会社が、同社の全株式を取得

2010年６月 資本金を５億47百万円に増資、その後資本金を１億円に減資

2010年７月 オリンパスビジネスクリエイツ株式会社がオリンパス株式会社から同社の全株式を取得

2013年５月 東京都港区に本社事業所を移転

2013年５月 株式会社ビジネスマネジメントが、オリンパスビジネスクリエイツ株式会社から同社の株式を取得し、子会社化

2013年５月 株式会社ビジネスマネジメントが、合同会社Ｌａｕｎｃｈｐａｄ ｓｉｘ（現 株式会社ＪＭＤ Ｃ）（資本金１百万円）を東京都港区に設立

2013年６月 合同会社Ｌａｕｎｃｈｐａｄ ｓｉｘ（現 株式会社ＪＭＤＣ）が資本金を１億円に増資、その後、株式会社Ｌａｕｎｃｈｐａｄ ｓｉｘに組織変更

2013年６月 株式会社Ｌａｕｎｃｈｐａｄ ｓｉｘ（現 株式会社ＪＭＤＣ）が、株式会社ビジネスマネジメントから同社の株式を取得

2013年９月 株式会社Ｌａｕｎｃｈｐａｄ ｓｉｘ（現 株式会社ＪＭＤＣ）が、同社を吸収合併


＜当社（形式上の存続会社）の沿革＞

年月

事項

2013年９月 商号を株式会社Ｌａｕｎｃｈｐａｄ ｓｉｘから株式会社日本医療データセンター（現 株式会社

ＪＭＤＣ）に変更

2015年６月 ＮＫリレーションズ株式会社からヘルスデータ・プラットフォーム株式会社の全株式を取得し、子会社化

2016年６月 ＮＫリレーションズ株式会社が、ＮＫリレーションズ合同会社に組織変更

2018年４月 株式交換により株式会社ドクターネットを子会社化

2018年４月 ＮＫリレーションズ合同会社が、株式会社ビジネスマネジメントを吸収合併

2018年５月 資本金を２億62百万円に増資

2018年５月 当社が、ＮＫリレーションズ合同会社から株式会社Ｌａｕｎｃｈｐａｄ１３の全株式を取得し、ユニケグループを子会社化

2018年７月 資本金を６億46百万円に増資

2018年７月 商号を株式会社日本医療データセンターから株式会社ＪＭＤＣに変更

2018年９月 ノーリツ鋼機株式会社が、ＮＫリレーションズ合同会社を吸収合併

2018年10月 株式会社ユニケソフトウェアリサーチが、メディカルデータベース株式会社の全株式を当社に譲渡

2018年11月 当社が、ヘルスデータ・プラットフォーム株式会社を吸収合併

2018年11月 株式会社ユニケソフトウェアリサーチが、株式会社ユニケシステムサポートを吸収合併

2018年12月 当社が、株式会社クリンタルの全株式を取得し、子会社化

2019年３月 株式会社ドクターネットが、有限会社エムアイ・コミュニケーションズの全株式を取得し、子会社化

2019年４月 当社が、株式会社クリンタルを吸収合併

2019年４月 株式会社ドクターネットが、中国での事業展開を目的として医解网（上海）科技有限公司を設立

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、ノーリツ鋼機株式会社を親会社とする企業集団に属し、当社及び子会社８社により構成されております。

当社グループは企業理念として、「健康で豊かな人生をすべての人に」を掲げております。現在日本において取りざたされている「医療費の増大（2025年問題（※１））」「医療の地域格差」「生活習慣病の増大」「労働力不足」といった社会課題に対しデータとＩＣＴ（※２）の力で解決に取り組むことで、持続可能な国民医療制度の実現を目指してまいります。こういった社会課題は、超高齢化が早く進む日本が課題先進国として直面している問題であり、その中で培った解決ノウハウを用いて、将来同じ課題を抱えるであろうアジア諸国などにおいて国境を超えた解決に取り組んでいくことを目指しております。

この企業理念の実現、すなわち、個人の健康な生活のため、その結果としての持続可能な国民医療制度の実現のため、人材やテクノロジーに積極的に投資し、医療ビッグデータを活用した新しい取組みやサービス開発にチャレンジし続けます。特に、現在は下記をテーマにした開発を進めております。


・超重症化予防 ：生活習慣病等の重症化予防のための個別介入サービス

・ポリファーマシー対策 ：安全性、効率性に問題のある多剤併用の抑制

・Big Data for Children ：難病を含めた小児医療の発展に対するデータを活用した支援

・健康経営 ：企業における従業員の健康管理や健康への投資の支援


当社グループは上記の企業理念を達成するため、ヘルスビッグデータ事業、遠隔医療事業、調剤薬局支援事業の３つの事業を営んでおります。各事業の概要は、次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、報告セグメントと同一の区分であります。

（セグメントに属する会社）

当社、メディカルデータベース株式会社

（事業の概要）

・保険者（※３）支援：レセプト（※４）データ分析、及び、データに基づく健康増進・医療費抑制ソリューションの提供

ヘルスビッグデータ事業


遠隔医療事業

・ＰＨＲ（※５） ：アプリやウェブによる個人向け健康情報プラットフォーム

・医療ビッグデータ ：レセプトデータ、健診データ、ＤＰＣ（※６）データなどの医療データベースの構築、管理及び解析とそれらの学術及び産業界への提供

・薬剤ＤＢ（※７） ：薬剤ＤＢの構築・販売と医療機関向けの薬剤ＤＢを活用したシステムの開発・提供

・その他 ：新規事業等

（セグメントに属する会社）

株式会社ドクターネット、有限会社エムアイ・コミュニケーションズ、医解网（上海）科技有限公司

（事業の概要）

・医療機関に対する遠隔画像診断（※８）を含めた診断及び治療に関わる領域でのデジタルソリューションの提供


（セグメントに属する会社）

株式会社ユニケソフトウェアリサーチ、株式会社日本メディケートプラン、有限会社神田登栄薬局、他１社

（事業の概要）

・調剤薬局に対する業務システム（レセコン（※９）、電子薬歴（※10）など）の開発・提供

・自社開発ソリューションの企画・開発・テストのための調剤薬局の運営

調剤薬局支援事業



《用語説明》

※１ 2025年問題

日本国内における団塊の世代が2025年頃までに後期高齢者（75歳以上）に達することにより、介護・医療費などの社会保障費の急増が懸念されている問題の通称をいう。

※２ ＩＣＴ

Information and Communication Technologyの略であり、情報・通信に関する技術の総称をいう。

※３ 保険者

健康保険事業の運営主体のことをいう。健康保険の保険者には、全国健康保険協会（協会けんぽ）と健康保険組合の２種類が存在する。

※４ レセプト

患者が受けた保険診療について、医療機関が保険者に請求する医療報酬の明細書をいう。

※５ ＰＨＲ

Personal Health Recordの略。生涯型電子カルテとも言われ、複数の医療機関や薬局などに散らばる健康関連の情報を一元的に集約・管理する仕組みをいう。

※６ ＤＰＣ

Diagnosis Procedure Combinationの略であり、診療群分類包括評価とも言われる。医療費の計算において、従来の診療行為ごとの点数をもとに計算する「出来高払い方式」と異なり、疾患に応じた計算を基本として医療費の計算が行われる。

※７ 薬剤ＤＢ

医薬品の添付文書その他薬剤関連情報をもとに薬学的見解を加味して開発したデータベースをいう。

※８ 遠隔画像診断

医用画像について、ＩＣＴを活用することで検査が行われた施設とは異なる場所から実施する診断をいう。

※９ レセコン

レセプトコンピュータの略。レセプトを作成するコンピュータ若しくはソフトウエアを指す。本書において、特段の記載がない限りは、調剤薬局で使用する医師の処方箋に基づくレセプト処理システムを指す。

※10 電子薬歴

医師から発行された処方箋に基づき、調剤・指導歴を電子化したものをいう。本書において、特段の記載がない限りは、調剤薬局で使用する電子薬歴システムを指す。


これら３つの事業の関係を、データの流れから整理すると、データにアクセスするための製品／サービス提供を行っているのが、ヘルスビッグデータ事業の中の保険者支援、ＰＨＲ及び薬剤ＤＢとなります。医療ビッグデータで は、ここでアクセスしたデータを適切な手続きを経てデータベース化し、そのデータベース及び解析結果等を学術及び産業界に提供しております。また、遠隔医療事業及び調剤薬局支援事業では、医療機関や調剤薬局へのデジタルソリューションの提供を通して、日々データにアクセスしております。かかる各事業の関係を示すと次の図のようになります。


各事業の具体的な内容については、次のとおりであります。

〈ヘルスビッグデータ事業〉（当社・メディカルデータベース株式会社（以下「ＭＤＢ」という。）

ヘルスビッグデータ事業の売上収益の推移を、保険者支援及びＰＨＲ、医療ビッグデータの提供、薬剤ＤＢ、その他（新規事業等）に分けると下記のとおりであります。


保険者支援及びＰＨＲ（百万円）医療ビッグデータ（百万円）

その他（新規事業等）（百万円）

薬剤ＤＢ（百万円）

158

274

616

703

1,751

1,973

2,356

2,897

99

28

69

120

661

708

787

849

（ヘルスビッグデータ事業の売上構成）

会社

事業の概要

2016年

３月期

2017年

３月期

2018年

３月期

2019年

３月期

当社

ＭＤＢ

（注）１．上記の売上は経営管理上の各社の個別数値であり、当社の数値には2018年11月に吸収合併したヘルスデータ・プラットフォーム株式会社及び2019年４月に吸収合併した株式会社クリンタルの数値が含まれております。また、ＭＤＢは2018年５月より連結財務諸表に取り込んでおりますが、上記はそれ以前からの数値も含めて記載しております。

２．ＭＤＢは決算期変更の影響から、2016年３月期は2015年３月～2016年２月の数値を記載しております。

３．2017年３月期から2018年３月期にかけての「保険者支援及びＰＨＲ」の売上の増加は、主にＰＨＲサービスの立ち上げによるものであります。


(1）保険者支援（当社）

当社は、主に健康保険組合に対して、紙・画像レセプトを含めたレセプトデータ、健診データ、台帳

（※11）データ等をデータベース化すること、及び、そのデータを保健事業におけるＰＤＣＡに活用することを支援する様々なサービスを提供しております。例えば、他の保険者との比較による医療費分析・ハイリスク者抽出等の実態把握型のデータ分析・将来医療費予測・詳細レポート作成等のコンサルティング業務の他、個人宛通知物の作成、データに基づく施策の効果検証等を提供しております。これらのサービスにおいては、健康保険組合員の個人情報を扱うため、当社の中でも物理的・技術的に厳格に隔離され、また、管理された環境で活動を実施しております。一方で、この保険者支援サービスの一環として、健康保険組合が保有するレセプトデータ及び健診データを匿名加工化したデータを、第三者提供許諾（二次利用許諾）を得た上で受領しております。この匿名加工データをもとに(3)の医療ビッグデータを構築しております。



《用語説明》

※11 台帳

健康保険組合において組合加入者の情報を登録したものをいい、加入者台帳ともいわれる。


以下の表のとおり、2019年４月末時点において、当社が継続契約を締結して取引をしている健康保険組合数は207組合となっており、その加入者数の合計は703万人となっております。また、当該加入者数のうち、二次利用許諾を受けているのは611万人となっております。なお、2016年３月末時点で全国の健康保険組合の加入者数は約2,900万人（出所：厚生労働省ＨＰ）とされております。継続契約顧客の解約がほとんど発生していない（下記グラフ「取引健保数の契約年度別推移」のとおり、2013年度以降、189の健康保険組合と新たに契約を締結し、そのうち解約は７組合のみ）ことが、当社の保険者支援サービスに対する顧客の評価を示しており、また、当社の事業に対する高い参入障壁となっているものと考えております。



48

85

97

116

172

207

224

308

359

397

578

703

（取引健保数と加入者数の推移）

2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年

４月末 ４月末 ４月末 ４月末 ４月末 ４月末

取引健保数（組合）

取引健保の加入者数（万人）

（注）上記の取引健保数及び取引健保の加入者数は、各時点において当社と継続契約を締結している（単発取引を除く）健保のみを集計しております。また、前事業年度の営業活動の結果として４月１日に開始する契約が多数存在すること、及び、当社として加入者数を集計できるのが月末であることから、４月末を集計基準月としております。


（参考：契約健保の健診受診者数の推移）

2012年度 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度契約健保の健診受診者数（万人） 101 137 167 206 244 261 265

（注）二次利用許諾を受けている健診データの対象となる受診者数のみを集計しております。各年度は、４月から３月における契約健保の健診受診者数であります。


（取引健保数の契約年度別推移）



（注）縦軸は取引健保数（件）を示しております。なお、取引健保数は、各時点において当社と継続契約を締結している（単発取引を除く）健保のみを集計しております。

(2）ＰＨＲ（パーソナルヘルスレコード）（当社）

当社は、保険者支援サービスを提供している健康保険組合に対して、当社開発の健康情報プラットフォーム

「ＰｅｐＵｐ」（ペップアップ）による個人向け健康ポータルサイトを運営しております。「ＰｅｐＵｐ」を契約いただいている健康保険組合の加入者に対して、健康年齢（健診結果をもとに算出された医療費予測からみた健康状態を年齢に置き換えて示す指標であり、実年齢や同世代と比較して自身の健康状態を把握することを可能にするサービス）、ポイントプログラム、医療費通知、ニュース等、健康に関するコンテンツを提供しております。また、この健康情報プラットフォームに当社開発の名医紹介サービス「clintal」（クリンタ ル）・重症化予防・保健指導等の健康増進サービスを追加することで、単なる健康情報の提供の場にとどまらず、健康管理や健康増進活動の場へと発展させ、医療費抑制に貢献することによる収益化を目指しておりま す。


（現在の「ＰｅｐＵｐ」のサービスイメージ）


以下の表のとおり、2019年９月末時点において取引健康保険組合の加入者等の1,483千人に対してＩＤを付与しております。

（「ＰｅｐＵｐ」ＩＤ発行数推移）


2016年12月末

2017年12月末

2018年12月末

2019年９月末

ＩＤ付与数（千人）

94

443

1,077

1,483

(3）医療ビッグデータ（当社）



《用語説明》

※12 ポピュレーションヘルス

集団全体の健康向上を効率的に実現する政策をいう。


当社は、(1)の保険者支援の中で健康保険組合より二次利用許諾を得て受領したレセプトデータ及び健診データの匿名加工データから、600万人規模の医療ビッグデータを構築し、以下の表のとおり、そのうち約500万人規模のデータベースを提供しており、その量は月ごとに増大しております。当社は2005年まで遡ったデータベースを保有しており、その提供が可能であることが、新規参入者に対する高い参入障壁となっております。さらに、今後ＰＨＲサービスの中で取得する健康情報等、他のデータについても、適切な手続きを経て、医療ビッグデータとして活用していく予定であります。

現在は、製薬企業、研究機関及び生損保企業等に対し、個別の要望事項に対して当該データベースから必要なデータを抽出・分析するサービス「アドホック販売」を行うとともに、汎用的なネットオンライン型のデータ検索・集計パッケージツール「JMDC Data Mart」の提供及び当社のデータベース自体の一部又は全部へのアクセス権を付与する「フルデータベース販売」を行っております。


（データ取得開始年（加入健保の契約年）別の提供用データベース規模）


医療ビッグデータに関しては、2019年３月期において製薬企業及び生損保企業88社との取引があり、その取引先数が増加しております。また、平均取引額も、上位５顧客の平均取引額は年間119百万円、全顧客の平均取引額は年間31百万円となっており、大きく伸長しております。

（医療ビッグデータの取引推移）

48

70

75

86

88

53

85

95

106

119

16

21

24

26

31

2015年３月期 2016年３月期 2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期

取引先数（製薬企業及び生損保企業）上位５顧客の平均取引額（百万円） 全顧客の平均取引額（百万円）

（注）上位５顧客の平均取引額は、各年度の取引額の上位５社の平均取引額であります。


上記(1)～(3)の当社（ＪＭＤＣ）が実施している事業を事業系統図によって示すと次のとおりであります。



(4）薬剤ＤＢ（ＭＤＢ）

当社の連結子会社であるＭＤＢは、医薬品添付文書をはじめとした医薬品の情報をもとに、ＭＤＢの薬剤師の薬学的見解を加味したデータベースを開発し、医療系システム会社へのデータベースの提供を行うととも に、大規模病院向け部門システムの開発・販売・保守を行っております。自社開発システムを通じて病院内の ＤＰＣデータや電子カルテ（※13）データなどの病院由来のデータと連携をしており、適切な手続きを経た上で、これらのデータベース化にも取り組んでおります。


《用語説明》

※13 電子カルテ

医師により患者の病名・症状・検査値データ・処方内容等が記載されたものをカルテといい、これを電子化したものを電子カルテという。


ＭＤＢが実施している事業を事業系統図によって示すと次のとおりであります。



〈遠隔医療事業〉（株式会社ドクターネット（以下「ＤＮ」という。）・有限会社エムアイ・コミュニケーションズ

（以下「ＭＩＣ」という。）・医解网（上海）科技有限公司（以下「ＤＮＣ」という。）

遠隔医療事業の売上収益の推移を、遠隔読影マッチングサービス、遠隔読影インフラ、その他（新規事業等）に分けると下記のとおりであります。


事業の概要

2015年

３月期

2016年

３月期

2017年

３月期

2018年

３月期

2019年

３月期

遠隔読影マッチングサービス（百万円）

遠隔読影インフラ（百万円）

その他（新規事業等）（百万円）

（遠隔医療事業の売上構成）


1,435

1,791

2,053

2,431

2,711

205

234

276

320

353

457

495

308

398

418

（注）上記の売上は経営管理上のＤＮ及びＭＩＣの単純合算数値であります。また、ＤＮは2018年４月より連結財務諸表に取り込んでおりますが、上記はそれ以前からの数値も含めて記載しております。ＭＩＣについては連結加入タイミングの2019年３月期より数値を取り込んでおります。なお、ＤＮＣは2019年４月に設立・連結子会社化したため、上記の売上には含まれておりません。


当社の連結子会社であるＤＮ、ＭＩＣ及びＤＮＣは、「いつでもどこでも、高品質の画像診断を」をモットーに契約読影医群をデジタル環境でつなぎ、医療機関に対して遠隔画像診断サービスを提供しております。日本の医療施設は約11万施設（出所：厚生労働省「医療施設動態調査」平成30年10月末概数）存在するのに比して、放射線診断専門医は約5,500名（出所：公益社団法人日本医学放射線学会HPの専門医一覧、2017年11月時点）となってお り、放射線診断専門医の過重労働や専門医の診断がつかず誤診につながる症例が問題となっております。そのような中で、当社グループの遠隔画像診断サービスの利用によりクライアントである医療機関は不足する放射線診断専門医の採用に苦慮することなく読影リソースとスキルを活用することができ、最適な医療判断を行うことができます。当社グループとして、2019年３月末時点で、契約読影医が650名、契約医療機関が700施設の規模にまで成長した中で、オペレーション改善によるコスト競争力強化、24時間365日対応、専門性の高い読影医のマッチング等のサービス品質向上といった規模を活かした差別化要因を構築しております。今後も、システム対応を含めたオペレーションを最適化し、契約読影医及び医療機関双方の満足度を向上していくことが責務だと考えております。

この遠隔読影マッチングサービスを通して、多くの画像診断データに日々アクセスしており、ディープラーニング（※14）を中心とするＡＩテクノロジー（※15）を用いた診断アシストエンジン（※16）を日々の読影の中で活用できるようにする診断アシストプラットフォーム「ＡＩ－ＲＡＤ」の開発等にも取り組んでおります。さらに は、読影ニーズが増加している中国・東南アジアにおける展開を推進しております。


《用語説明》

※14 ディープラーニング

コンピュータによる機械学習の手法であり、深層学習ともいわれる。

※15 ＡＩテクノロジー

Artificial Intelligence（人工知能）を活用することで学習・推論・判断のはたらきを人工的に実現する技術をいう。

※16 診断アシストエンジン

コンピュータを使用した医療における診断支援を実行する機構をいう。


以下の表のとおり、遠隔読影サービス市場は拡大しております。その中で、当社グループが提供している遠隔読影マッチングサービスは、契約医療機関数と契約放射線診断専門医数が相乗的に増加する構造となっていることから同市場におけるシェアを上昇させております。また、過去の契約顧客からの売上が安定して推移していることが、当社グループの遠隔読影マッチングサービスに対する顧客の評価を示しているものと考えております。



遠隔読影サービス

（市場規模）


販売金額（百万円）対前年比（％）


9,897

10,504

11,434

－

106.1

108.9

2015年 2016年 2017年

出所：矢野経済研究所「2018年版 医用画像システム（ＰＡＣＳ）・関連機器市場の展望と戦略」

（遠隔読影マッチングサービスの顧客契約年度別売上推移）



（注）上記の売上は経営管理上のＤＮ及びＭＩＣの単純合算数値であります。また、ＤＮは2018年４月より連結財務諸表に取り込んでおりますが、上記はそれ以前からの数値も含めて記載しております。 ＭＩＣについては連結加入タイミングの2019年３月期より数値を取り込んでおります。なお、ＤＮ Ｃは2019年４月に設立・連結子会社化したため、上記の売上には含まれておりません。


ＤＮ、ＭＩＣ及びＤＮＣが実施している事業を事業系統図によって示すと次のとおりであります。



〈調剤薬局支援事業〉（株式会社ユニケソフトウェアリサーチ（以下「ＵＳＲ」という。）・株式会社日本メディケートプラン（以下「ＪＭＰ」という。）・有限会社神田登栄薬局（以下「ＫＮＤ」とい

う。）・他１社）

当社の連結子会社であるＵＳＲ、ＪＭＰ及びＫＮＤは、調剤薬局向けの業務システム（レセコン、電子薬歴など）を提供し、薬剤を処方する薬剤師が必要な情報を適切に患者に提供できる環境「スマートファーマシー」

（※17）の構築を目指しております。一方で、保険薬局市場は既に成熟市場に至っており、保険薬局数の伸び率はこの数年１％程度（出所：厚生労働省「衛生行政報告例」、平成30年度末現在）に留まっております。このため、 ＵＳＲのシステム販売事業においては、全体の約８割が既存顧客の買換え（リプレース）、約１割が既存顧客の新店開局、残る約１割が他社メーカーからのリプレース及び既存顧客以外の新店開局という構成比となっており、以下の表のとおり、顧客数は安定して推移しております。

現在は、調剤薬局向けの業務システムをクラウド化した新商品の開発に取り組んでおります。加えて、ＵＳＲが業務システムを提供している調剤薬局では、日々レセプトデータや薬歴データが蓄積されており、今後適切な手続きを経て、当社グループの他のデータベースと組み合わせることで、より付加価値の高いデータベースの構築と調剤薬局向けソリューションの開発に取り組んでまいります。


《用語説明》

※17 スマートファーマシー

保険薬局や薬剤師が、服薬情報の把握や在宅での対応等の薬学的管理・指導などの機能を果たしつつ、セルフメディケーション（自分で自身の健康を管理すること）の拠点としての役割も担う近未来の薬局像としてユニケグループが掲げるビジョンをいう。


（システム導入調剤薬局数の推移）


ＵＳＲのシステム導入調剤薬局数

2017年３月期

2,893

2018年３月期

2,876

2019年３月期

2,897


ＵＳＲ、ＪＭＰ及びＫＮＤが実施している事業を事業系統図によって示すと次のとおりであります。



４【関係会社の状況】


名称

住所

資本金

（百万円） 主要な事業の内容

議決権の所有割合又は被所有割合

（％）

関係内容

（親会社）

ノーリツ鋼機株式会社

（注）３

（連結子会社）

メディカルデータベース株式会社

株式会社クリンタル

（注）４

株式会社ドクターネット

（注）１（注）５ 有限会社エムアイ・

コミュニケーションズ

株式会社ユニケソフトウェアリサーチ

（注）１（注）５

株式会社日本メディケートプラン

有限会社神田登栄薬局


その他１社

2019年３月31日現在



東京都港区


7,025


持株会社

被所有


88.4


役員の兼任あり。取引関係あり


東京都港区


40


ヘルスビッグデータ

所有


100.0


役員の兼任あり。取引関係あり


東京都港区


50


ヘルスビッグデータ


100.0


役員の兼任あり。


東京都港区


100


遠隔医療


100.0

役員の兼任あり。

取引関係あり


兵庫県芦屋市


3


遠隔医療

100.0

(100.0)



東京都港区


20


調剤薬局支援

100.0

(100.0)

役員の兼任あり。取引関係あり


東京都新宿区


10


調剤薬局支援

100.0

(100.0)


東京都千代田区

3

調剤薬局支援

100.0

(100.0)







（注）１．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合又は被所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

３．有価証券報告書の提出会社であります。

４．株式会社クリンタルは、2019年４月１日付にて当社に吸収合併され、消滅しております。

５．株式会社ドクターネット、株式会社ユニケソフトウェアリサーチについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。これらの会社の主要な損益情報等

（日本基準）は次のとおりであります。

主要な損益情報等 株式会社ドクターネット 株式会社ユニケソフトウェア

リサーチ


(1）売上高

3,473百万円


1,417百万円

(2）経常利益

487百万円


559百万円

(3）当期純利益

158百万円


574百万円

(4）純資産額

2,280百万円


2,352百万円

(5）総資産額

3,433百万円


2,768百万円

６．2019年４月に株式会社ドクターネットが、中国での事業展開を目的として医解网（上海）科技有限公司を設立いたしました。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

2019年９月30日現在

セグメントの名称

従業員数（人）

ヘルスビッグデータ遠隔医療

調剤薬局支援

229 （30）

98 （14）

142 （1）


合計

469

（45）

（注） 従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は、最近１年間の平均人員を

（ ）外数で記載しております。


(2）提出会社の状況

2019年９月30日現在

従業員数（人）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

平均年間給与（円）

200 （28）

37.1

3.1

6,495,183


従業員数（人）


セグメントの名称

ヘルスビッグデータ

200

（28）

合計

200

（28）

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．最近日までの１年間において従業員数が67名増加したのは、主として業容拡大に伴う採用によるものであります。


(3）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】‌

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。 (1）経営の基本方針

当社グループは、企業理念として、「健康で豊かな人生をすべての人に」を掲げております。医療分野において社会課題として取りざたされている「医療費の増大（2025年問題）」「医療の地域格差」「生活習慣病の増大」

「労働力不足」といった問題にデータとＩＣＴの力で解決に取り組むことで、持続可能な国民医療制度の実現を目指してまいります。


(2）経営環境

上記のような社会問題がクローズアップされる中で、政府の最重要政策の１つに「全世代型社会保障への変革

（※１）」が取り上げられております。その中でも当社のサービス提供先である健康保険組合を含めた保険者に対しては「病気予防や介護予防についての、保険者のインセンティブ強化」を通じて、予防による「健康寿命の延 伸」や「個人のＱＯＬ（※２）の向上」を目指すことが掲げられており、これらはデータに基づくエビデンスにより活動評価を行うこととされております。このように、保険者には国家的課題である医療費の適正化に向けて大きな役割が期待されており、その達成のため予防を含めた医療全体に対するデータを活用したエビデンスに基づいた活動の重要性が高まっております。加えて、医療費の適正化に向けて医療ビッグデータの利活用をより促進させる観点から、2017年５月に「改正個人情報保護法」が、2018年５月に「次世代医療基盤法」がそれぞれ施行され、こうした活動を後押しする法的基盤の整備が進んでおります。

以上のような状況の中で、医療データ関連市場は、今後ますますの社会的課題の高まりと、安心してデータを利活用できる法的基盤の整備の動きに合わせ、市場規模が一層拡大していくものと考えております。

また、ビッグデータの活用手法としてのＡＩ技術、クラウド技術の進展等を通じて、医療機関や調剤薬局におけるＩＣＴソリューションの提供の幅も拡大していくものと理解しております。

また、当社グループの事業及び事業環境には下記のような特徴があります。


① データビジネスのコスト構造は固定費中心

当社グループが行っている医療ビッグデータビジネスにおいては、データベース化及びその管理にかかるコストはほとんどが人件費、サーバー費等の固定費であり、損益分岐点を超えた後は利益率が逓増していく構造となっております。したがって、データの利活用の幅や顧客の幅を拡げ、売上を拡大していくことが収益成長にとって重要であると考えております。


② 医療ビッグデータを量・種類ともに多く保有しており、かつ、成長中

当社グループは、すでに二次利用許諾を得て利活用を行っているレセプトデータ及び健診データだけでなく、病院由来のデータ（ＤＰＣデータ、検査値データ）、ＰＨＲ事業における活動量データ、遠隔医療事業における画像診断データ、調剤薬局支援事業における調剤薬局由来のデータ（レセプトデータ、薬歴データ）など、様々なデータへアクセスしております。データの量及び種類の拡大は、データの付加価値を向上させるのみならず、同様の価値を有するデータベース構築の難易度を上げることになり、当該市場への参入障壁となると考えております。したがって、今後もデータの量及び種類の拡大を目指すことが経営戦略上、重要な要素になると考えております。


③ データを利活用した新たな事業創出が可能

当社グループは、医療におけるデジタルサービスの提供がさらに強く求められていく中で、データとＩＣＴと医療現場へのサービス提供の３つの力を兼ねそろえた事業創出が可能であると考えております。現状の優位性を活かして積極的に新規事業領域に対して取り組んでまいります。


《用語説明》

※１ 全世代型社会保障への変革

アベノミクスにおける「成長戦略実行計画」（2019年６月21日に閣議決定）での文言。

※２ ＱＯＬ

Quality Of Lifeの略であり、生活の質ともいわれる。治療や療養生活を送る患者の肉体的、精神的、社会的、経済的、すべてを含めた生活の満足度を示す指標。

(3）中長期的な会社の経営戦略

上記の経営の基本方針及び経営環境を踏まえた中長期的な経営戦略は以下のとおりであります。


Ⅰ．「高付加価値化」を通じた取引額の向上

製薬企業や生損保企業に対して、データ利活用サービスの幅を拡げ、提供できる付加価値を上げていくことを目指しております。現在は、個別の要望事項に対して当該データベースから必要なデータを抽出・分析するサービス「アドホック販売」、汎用的なネットオンライン型のデータ検索・集計パッケージツール「JMDC Data Mart」、及び当社のデータベース自体の一部又は全部へのアクセス権の付与「フルデータベース販売」を行っていますが、今後は医療ビッグデータを顧客が効率的かつ情報管理しやすい形で活用しうる分析環境を提供し、さらに、データベースを前提としたコンサルティングやアプリケーション開発を提供することで、サービスの付加価値を増やし、顧客あたりの取引額を高めていく方針であります。

また、今後さらにデータの量及び種類を拡大していくことも目指しております。例えば、健康保険組合員向けの健康情報プラットフォーム「ＰｅｐＵｐ」の中で、すでに保有しているレセプトデータや健診データに加え て、活動量やゲノム（遺伝情報）等の情報を管理することにより、これらのインプットが健診データやレセプトデータが示すアウトカムにどのように影響するのかといった因果関係の解析が可能となります。 このようにデータは１つ１つ単体で存在するのに比べて、組み合わさることで相乗的な価値を出しうる特性を有しており、その特性を活用することで健康・医療に関する様々な因果をデータで解析し、学術、事業での更なる利活用の機会につなげていく方針であります。


Ⅱ．データ利活用による医療における価値創出

当社グループは、グループとして有するデータ、ＩＣＴ及び医療現場でのサービス提供の力を医療の高度化及び効率化のために積極的に発揮し、医療費抑制に貢献してまいりたいと考えております。例えば、遠隔医療事業においては、遠隔読影マッチングサービスを通して、多くの画像診断データに日々アクセスしており、ディープラーニングを中心とするＡＩテクノロジーを用いた診断アシストエンジンを日々の読影の中で活用できるようにする診断アシストプラットフォーム「ＡＩ－ＲＡＤ」の開発に取り組んでおります。さらには、読影ニーズが増加している中国に拠点を新設し、インバウンドでのセカンドオピニオンサービスの展開を推進しております。また、ＤＰＣデータや論文データを活用した名医紹介や病院経営改善、薬剤データを活用した遠隔服薬指導等の

「スマートファーマシー」の構築といった取り組みも進化させてまいります。


Ⅲ．社会生活者に対する医療費の健全化につながるソリューションを提供

当社は、保険者支援サービスを提供する取引先の健康保険組合の加入者数が1,000万人を超えることを目指しております。その1,000万人に対して、当社の健康情報プラットフォーム「ＰｅｐＵｐ」を通してつながることで、医療の個別化やアウトカムベースでの医療を実現し医療業界全体の効率化を図り、医療費抑制に貢献することを目指しております。具体的には、健康保険組合や企業と協力し、従業員個々人の健康状態に応じて高いリスクを持つ対象者を抽出し、その対象者に対してデータを用いた積極的な介入策を立案し、介入後のデータによる効果測定を行うことで、重症化予防活動において投資対効果という考え方を導入してまいります。また介入方法としては、名医紹介サービス「clintal」・重症化予防・保健指導等の医療的介入から、生活習慣病の予防のための健康コンテンツの提供・行動変容を促すポイントプログラムによるインセンティブ付けのような予防的介入まで様々なアプローチを当社グループ外部の事業者とも連携しながら提供していく方針であります。この事業においては、各介入方法の投資対効果を明確化し、向上させ、国家、保険者、企業からの適切な投資を促す中で、現在43兆円（出所：厚生労働省ＨＰ、平成30年度）の国民医療費の抑制に貢献することによる収益化を目指してまいります。


(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社では、経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、EBITDAによる評価を行っております。EBITDAは営業利益＋減価償却費及び償却費±その他の収益・費用で算出しておりま す。EBITDAは当社グループ全体の評価の他、各報告セグメント利益に分解しております。


(5）事業上及び財務上の対処すべき課題

近年、業種を問わずビッグデータを分析・活用する動きが活発に行われており、優秀な人材を安定して確保し続けることが課題となっております。当社グループは、ＩＣＴに関連する最新の技術を常に取り入れたサービスを提供するための研修を充実させてまいります。また、当社グループは、医療情報という非常に繊細な領域のデータを扱い、かつ、人命に関わる医療の領域でのソリューションを提供しているため、当社グループ全体として個人情報保護への高い遵法感と倫理感を前提として事業活動を実施することを最重要視しており、コンプライアンス体制強化のための従業員研修やルール整備を進めてまいります。

２【事業等のリスク】

当社グループの事業遂行には様々なリスクを伴います。本書提出日現在において、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性がある主なリスクは、以下のとおりであります。なお、これらは、当社グループが事業を遂行する上で発生しうるすべてのリスクを網羅しているものではありません。また、将来に関する事項につきましては別段の記載のない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。


(1）事業環境について

① 当社グループの事業について

当社グループは、ヘルスビッグデータ事業、遠隔医療事業、調剤薬局支援事業の各分野を新たな成長領域ととらえ、事業機会の捕捉・拡大及び収益力の強化に取り組んでおります。事業計画策定及び投資にあたっては慎重かつ精緻に調査を行っておりますが、予期せぬ事態により計画どおり進捗しなかった場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは上記「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の記載のとおり、中長期的な経営戦略を掲げております。しかしながら、当社グループがかかる目標を達成することができるか否かは、本「２事業等のリスク」に記載された事項を含む多くのリスクや課題の影響を受けます。

中長期的な経営戦略を策定する中で、当社グループは、産業動向、新規取引先数、取引額、コスト変動等の 様々な前提を置いております。このような前提は必ずしも正しいという保証はなく、当社グループは前提が誤っていたことによる影響に対応して経営戦略又は事業運営を適時に変更することができない可能性があります。


② 他社との競合について

当社グループの競合他社は、その資本力、サービス・商品、技術開発力、価格競争力、顧客基盤、営業力、知名度などにおいて、当社グループより優れている場合があります。競合他社がその優位性を現状以上に活用してサービスや商品の販売に取り組んだ場合、当社グループが販売競争で劣勢に立たされ、当社グループの期待通りにサービス・商品を提供できない、又は顧客を維持・獲得できないことも考えられ、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが競合他社より先駆けて導入した、又は高い優位性を有するサービス、商品又は販売手法に関して、競合他社がこれらと同等又はより優れたものを導入した場合や、競合他社が当社グループよりも低い価格でこれらを提供した場合、当社グループの施策が期待した効果を上げることができない場合、当社グループの優位性が低下し、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


③ 取引先の与信リスクについて

当社グループは、新たな成長分野における事業機会を模索する中、各事業領域における新たな取引先の開拓を積極的に行っております。取引先の個別与信の判断及び各事業領域の取引慣行等の事業ノウハウを習得しておりますが、景気後退等による不測の取引先の倒産等が発生することで、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


④ 情報システムへの依存について

当社はレセプトデータの分析をシステムに依存しております。また、当社の連結子会社である株式会社ドクターネットが提供しております遠隔読影マッチングサービスは、コンピュータシステム及びそのネットワークに多くを依存しております。そのため、当社グループとしてセキュリティの強化をはじめ、データのバックアップ体制の強化、データ量やアクセス数増加に応じたハードウェアの増強等、システムトラブル対策を講じておりま す。しかしながら、これらの対策にも関わらず、人為的過誤、自然災害、第三者によるセキュリティ侵害や不正アクセス等によりシステムトラブルが発生した場合には、当社グループに直接損害が生じ、提供するサービスの低下を招く等の影響を及ぼす他、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


⑤ 当社グループが提供するサービス及び製品に関するクレームについて

当社グループが開発・販売を行うデータ情報、遠隔読影マッチングサービス、システム製品については、欠陥等の不具合を事前に回避するための十分な管理体制を確保しております。しかしながら、万が一不具合などの問題を回避できずユーザー等に損害を与えた場合は、損害賠償請求等が発生する可能性があり、当社グループの信用や業績に影響を及ぼす可能性があります。


⑥ 遠隔画像診断サービスにおける誤診リスクについて

当社の連結子会社である株式会社ドクターネットでは、医療機関と放射線診断専門医（契約読影医）をデジタル環境でつなぎ、医療機関に対して遠隔画像診断サービスを提供しており、サービスの提供を契約読影医に依存しております。契約読影医は当社グループの独自の基準に従い、それぞれの得意分野、専門分野ごとにカテゴラ

イズされ、依頼に応じた最適なマッチングを行う他、当社グループによる独自の品質管理も実施しております。しかしながら、契約読影医による予期せぬ不法行為の発生やトラブルなどが生じ、それに当社グループに重大な過失が認められた場合には、損失補償および対外的な評価の悪化を通じて、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


⑦ 売上収益の季節的変動の影響について

当社が製薬企業、研究機関及び生損保企業に対し、個別の要望事項に対してデータベースから必要なデータを抽出・分析するサービス「アドホック販売」は下期にかけて需要が高まる傾向にあります。一方、当社が行っているデータビジネスのコスト構造は固定費中心であるため、結果として下期に利益が偏重する季節的変動があります。


(2）法的規制について

⑧ 個人情報等の漏洩リスクについて

当社グループは、個人情報取扱事業者として個人情報にかかる義務等の遵守を法令上求められております。 当社グループでは情報セキュリティポリシーを制定し、安全性及び信頼性に万全の対策を講じるとともに、特

に関連性の高い傘下のグループ会社では「プライバシーマーク」を取得する等個人情報保護に努めております が、人為的過誤、自然災害、第三者によるセキュリティ侵害や予測しない不正アクセス等により、個人情報その他の顧客情報や当社グループの機密情報が漏洩し、また、その漏洩した情報が悪用された場合、顧客の経済的・精神的損害に対する損害賠償等が発生する可能性があります。さらに顧客情報の漏洩等が当社グループの信用低下や企業イメージの悪化につながることで、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性がありま す。


⑨ 特許及びその他の知的財産権について

当社グループが研究開発及び生産活動を行う中で様々な知的財産権にかかわる技術を使用しており、それらの知的財産権は当社グループが所有しているもの、あるいは適法に使用許諾を受けたもの等であると認識しておりますが、当社グループの認識の範囲外で第三者から知的財産権を侵害したと主張され、係争等が発生した場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが所有する知的財産権に関して第三者から侵害される可能性もあり、その場合においても当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


⑩ 許認可等に関するリスクについて

当社グループは、製薬の販売を営む子会社及び医療機器の販売を営む子会社を有しております。これらの子会社には、監督官庁の許認可等を受けて営業が可能となる事業が含まれているため、行政指導や許認可の取消し等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び事業計画に大きな影響を及ぼす可能性があります。


⑪ 個人情報保護規制等の変化によるリスクについて

個人情報保護法の改訂により、匿名加工情報の利活用手続きが厳格化した場合に、当社が匿名加工されたレセプトデータや健診データを取得するためのコストが上昇するリスクがあります。レセプトの仕様変更があった場合には、レセプトの取込システムや分析システムの改修が必要となります。提供しているソフトウエアを改修しなければない場合、ソフトウエアの変更作業に伴う業務量の増大が当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。


⑫ その他の法的規制の変更に関するリスクについて

当社グループは医療保険制度、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（薬機法）による法規制を受けております。上記の法令について大幅な制度変更が実施され、提供しているソフトウエアを改修しなければない場合、ソフトウエアの変更作業に伴う業務量の増大が当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは海外での事業活動を行っておりますが、予期しえない法規 制・許認可制度の変更の発生等が、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


(3）事業体制に関するリスク

⑬ 人材の確保・育成について

当社グループは、今後の事業拡大を進めていくにあたり、優秀な人材を確保するとともに人材育成が重要な課題であると認識しております。このため、採用活動の充実、人材流出の防止に努めておりますが、必要とする人材の確保ができなかった場合や中核となる優秀な人材の流出等が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑭ 親会社グループとの関係について

本書提出日現在、当社の親会社のノーリツ鋼機株式会社は、当社の議決権の85.9％を所有しております。これに伴い、ノーリツ鋼機株式会社は、株主総会の特別決議を要する事項（例えば、吸収合併、事業譲渡承認、定款変更等を含みますが、これらに限りません）に関する決定権又は拒否権を保有するとともに、株主総会の普通決議を必要とする事項（例えば、取締役の選解任、剰余金の処分や配当等を含みますが、これらに限りません）に関する決定権又は拒否権を保有しております。したがって、株主総会の承認を必要とする事項に関し、ノーリツ鋼機株式会社が影響を及ぼす可能性があります。

また、ノーリツ鋼機株式会社との良好な関係は当社グループの事業の核であり、何らかの理由により関係が悪化した場合又は悪化したと受け取られた場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社と当社の親会社の企業集団であるノーリツ鋼機グループとの間の主な関係等についての詳細は、下記に記載のとおりであります。


a．ノーリツ鋼機グループ内の他社との競合について

ノーリツ鋼機グループ内において、ヘルスケア事業には、当社グループ以外に、バイオマーカー検査事業を行うＮＫメディコ株式会社、遺伝子検査事業を行うGeneTech株式会社、歯科医院に対する歯科材料の通信販売事業を行うフィード株式会社、医療機関に対する経営コンサルテーション事業を行うエヌエスパートナーズ株式会社が属しております。これらの事業は、ヘルスケア関連事業ではありますが、ＩＣＴを活用したサービス提供を主としたものではなく、当社グループの行う医療ビッグデータ事業や医療機関や調剤薬局に対するＩＣＴを活用した支援事業とは、競合することはありません。

b．ノーリツ鋼機グループとの取引関係について

当社グループは、ノーリツ鋼機グループ内の各社と一部業務委託等の取引がありますが、一般取引先と同様の条件となっております。当社グループの独立性の観点を踏まえ、関連当事者との取引については、当該取引の事業上の必要性と取引条件の妥当性等取引内容について審議し、社内規程に定められた承認を得ることとし、取引の健全性及び適正性を確保する体制を築いております。


（過去に当社がノーリツ鋼機グループの役職員に対して発行した新株予約権について）

当社は2013年９月に、ノーリツ鋼機グループに所属する役職員に対し当社の新株予約権を有償で発行しました。ノーリツ鋼機グループでは、投資事業を継続的に営む中で、投資ファンドやコンサルティング会社などの出身者で構成する投資チームを構築しておりました。そして、確実な投資回収のための投資担当者に対する業績伸長のインセンティブ付けを目的に、投資担当者の自己負担を伴う有償型の新株予約権を発行することをルール化しておりました。当社においてもノーリツ鋼機グループの当該方針に従い、新株予約権を発行しました。

今般当社が上場するにあたり、ノーリツ鋼機グループからの独立性を確保する観点から、当社が投資担当者へ発行した新株予約権の取り扱いについて、ノーリツ鋼機株式会社の監査等委員及び外部の弁護士を構成員とした特別委員会を設置し検討を行いました。検討の結果、当社がノーリツ鋼機グループの傘下に入った後、投資担当者の貢献もあり当社の業績が拡大した事実を踏まえ、当社の事業運営に直接かつ継続的に関与している者を除き、投資担当者へ発行した新株予約権を時価にて買い取ることとしました。当該方針に従 い、2018年３月30日付でノーリツ鋼機株式会社の100％子会社であるＮＫリレーションズ合同会社へ当該新株予約権の譲渡が行われました。


(4）その他、経営成績に影響を及ぼす可能性のある事項について

⑮ 企業買収にかかるリスクについて

当社グループは、成長戦略実現のため、積極的に企業買収を実施する予定であります。企業買収にあたり、対象となる企業の資産内容や事業状況についてデューディリジェンス（適正価値精査）を実施し、事前にリスクを把握しております。しかしながら、事業環境や競合状況の変化等に伴って当社グループが期待する利益成長やシナジー効果が目論見どおりに実現できない可能性があり、また今後予期しない債務又は追加投入資金等が発生する可能性があり、これらが顕在化した場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。


⑯ 投資に伴う減損リスクについて

当社グループの所有する固定資産は将来の収益を生み出すことを前提に資産として計上しております。しかしながら、事業環境や競争状況の変化等により期待する成果が得られない場合、減損損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、企業買収に伴い発生した相当額ののれんを計上しております。当社グループは、当該のれんにつきまして、それぞれの事業価値及び事業統合による将来のシナジー効果が発揮された結果得られる将来の収益力を適切に反映したものと考えておりますが、事業環境や競合状況の変化等により期待する成果が得られない場合、減損損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。


➃ 新株予約権による株式の希薄化について

当社グループでは、役員、従業員等を対象として、業績向上に対する意欲・士気向上、及び優秀な人材の確保のため、ストック・オプション制度を採用しております。

これらのストック・オプションの行使が行われた場合、発行済株式総数が増加することにより１株当たりの株式価値が希薄化し、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。


⑱ 配当について

当社グループは、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しておりますが、内部留保の充実を図るため、配当を実施しておりません。将来的には、経営成績を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。現時点において配当実施の可能性及びその実施時期につきましては、未定であります。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。


① 財政状態の状況

第６期連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

当連結会計年度において、株式交換及び株式取得により株式会社ドクターネット、ユニケグループ等を連結の範囲に含めたことにより、資産、負債、資本が大幅に増加しております。

（資産）

当連結会計年度末における資産は、前連結会計年度末と比べ13,711百万円増加し18,965百万円となりました。流動資産は、主として現金及び現金同等物及び営業債権及びその他の債権の増加等により、前連結会計年度末

と比べ4,241百万円増加の5,925百万円となりました。

非流動資産は、主として有形固定資産及びのれんの増加等により、前連結会計年度末と比べ9,471百万円増加の13,040百万円となりました。

（負債）

当連結会計年度末における負債は、前連結会計年度末と比べ9,346百万円増加し12,848百万円となりました。流動負債は、主として借入金の増加等により、前連結会計年度末と比べ4,403百万円増加の5,610百万円となり

ました。

非流動負債は、主としてリース負債の増加等により、前連結会計年度末と比べ4,944百万円増加の7,238百万円となりました。

（資本）

当連結会計年度末における資本は、前連結会計年度末と比べ4,365百万円増加し6,117百万円となりました。これは主に、資本剰余金及び利益剰余金の増加等によるものであります。


第７期第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）

（資産）

当第２四半期連結会計期間末における資産は、前連結会計年度末と比べ653百万円増加し19,618百万円となりました。流動資産は、主として営業債権及びその他の債権の増加等により、前連結会計年度末と比べ180百万円増加の6,105百万円となりました。非流動資産は、主としてその他の金融資産及び無形資産の増加等により、前連結会計年度末と比べ472百万円増加の13,512百万円となりました。

（負債）

当第２四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末と比べ13百万円増加し12,861百万円となりました。既存借入金のリファイナンス（借換え）により流動負債は、前連結会計年度末と比べ1,580百万円減少の 4,030百万円となりましたが、一方で非流動負債は、前連結会計年度末と比べ1,592百万円増加の8,830百万円となりました。

（資本）

当第２四半期連結会計期間末における資本は、前連結会計年度末と比べ639百万円増加し6,756百万円となりました。これは主に、利益剰余金の増加等によるものであります。


② 経営成績の状況

第６期連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

当連結会計年度におけるわが国経済は、堅調な企業収益や雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復基調が持続した一方、米中間の貿易摩擦の激化、英国のＥＵ離脱問題、保護貿易政策によるグローバル経済への影響が懸念されるなど、先行きは不透明な状況で推移いたしました。

こうした中で、当社グループが属するヘルステック市場においては、ＡＩ（人工知能）、ビッグデータ、ウェアラブルＩｏＴ、クラウドサービス等の本格的な普及の兆しが見え始めており、今後さらなる市場拡大が見込まれていると考えております。

このような事業環境のもと、当社グループは当連結会計年度に株式会社ドクターネット及びユニケグループを連結子会社とすることにより医療情報に係る企業集団としての強力な体制を構築いたしました。当社グループは医療ビッグデータを活用した社会生活者に向けた健康増進の取組み、デジタル化による医療の効率化、調剤薬局の情報化による薬局薬剤費の最適化を合わせ、グループ全体で国民医療費の健全化を目指すべく業務を進めてまいりました。

この結果、当連結会計年度の売上収益は10,064百万円（前年同期比233.0％増）、営業利益は1,470百万円（前年同期比137.5％増）、EBITDA（注）は2,358百万円（前年同期比154.4％増）、EBITDAマージンは23.4％（前年同期は30.7％）となりました。

（注） EBITDA ：営業利益＋減価償却費及び償却費±その他の収益・費用 EBITDAマージン：EBITDA/売上収益×100


また、当連結会計年度の組織再編の結果、ヘルスビッグデータ事業、遠隔医療事業、調剤薬局支援事業の３つの事業をそれぞれ報告セグメントとしております。セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。なお、第６期連結会計年度において報告セグメントを変更したため、遠隔医療及び調剤薬局支援の前年同期比は算出しておりません。

［ヘルスビッグデータ］

ヘルスビッグデータ事業は、当社及び当連結会計年度にグループに加わったメディカルデータベース株式会社（ユニケグループ）、同じく当連結会計年度にグループに加わった株式会社クリンタルで構成される事業であります。当事業は、健康保険組合の保健事業を推進するため、健康保険組合が保有するデータの分析サービスやその分析結果をもとに組合員への健診の受診勧奨や重症化予防のサポート等の保険者支援を行っております。また、こうした業務の付帯として蓄積された匿名加工情報をデータベース化し、学術・産業利用を進めてまいりました。

産業界では、製薬企業と生損保企業が主たる顧客となっております。製薬企業においては、各種製品の上市後の調査、開発シーズの優先順位付けのためのアンメット・メディカル・ニーズ（治験ニーズが存在するものの適正な薬剤がない状況）の発見など多方面においてデータの利活用が進んでおります。生損保企業においては、新商品開発のための疾病発生率や治療費分析、保険加入の引き受け条件の適切化などのデータ利活用が盛んになっております。当事業においては、医薬品関連データを有するメディカルデータベース株式会社により保有するデータベースの幅を拡げた他、株式会社クリンタルによって健康保険組合に対する支援の幅を拡げられるようになるなど、サービスの範囲が大幅に広がりました。

以上の結果、ヘルスビッグデータセグメントの売上収益は、前連結会計年度の3,022百万円から44.4％増の 4,364百万円となり、セグメント利益（セグメントEBITDA）は前連結会計年度の927百万円から65.5％増の

1,534百万円、EBITDAマージンは35.2％（前年同期は30.7％）となりました。

［遠隔医療］

遠隔医療事業は、当連結会計年度にグループに加わった株式会社ドクターネットを中心とする事業であります。当事業は、放射線診断専門医が不足している医療機関とドクターネットに登録している契約読影医を遠隔読影システムで繋ぐ「遠隔読影マッチングサービス」を主要事業として推し進めてまいりました。

2019年３月には、有限会社エムアイ・コミュニケーションズを子会社化することにより、事業規模を拡大しました。中長期的な戦略として遠隔画像診断サービスにディープラーニングを中心としたＡＩテクノロジーを活用するための開発を続けており、産学連携の取り組みを進めております。

以上の結果、遠隔医療セグメントの売上収益は、3,516百万円となり、セグメント利益（セグメント EBITDA）は867百万円、EBITDAマージンは24.7％となりました。

［調剤薬局支援］

調剤薬局支援事業は、当連結会計年度にグループに加わった株式会社ユニケソフトウェアリサーチ（ユニケグループ）を中心とする事業であります。当事業は、「スマートファーマシー」の実現を目指し、保険薬局の経営及び業務支援のためのレセコン及び電子薬歴システムなどのシステム開発・販売事業を主要事業として推し進めてまいりました。

以上の結果、調剤薬局セグメントの売上収益は、2,296百万円となり、セグメント利益（セグメント EBITDA）は69百万円、EBITDAマージンは3.0％となりました。


第７期第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、堅調な企業収益や雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復基調が持続した一方、米中間の貿易摩擦の激化、英国のＥＵ離脱問題、保護貿易政策によるグローバル経済への影響が懸念されるなど、先行きは不透明な状況で推移いたしました。

こうした中で、当社グループが属するヘルステック市場においては、ＡＩ（人工知能）、ビッグデータ、ウェアラブルＩｏＴ、クラウドサービス等の本格的な普及の兆しが見え始めており、今後さらなる市場拡大が見込まれています。

このような事業環境のもと、当社グループは医療ビッグデータを活用した社会生活者に向けた健康増進の取組み、デジタル化による医療の効率化、調剤薬局の情報化による薬局オペレーションの最適化を合わせ、グループ全体で国民医療費の健全化を目指すべく業務を進めてまいりました。

また、前期にユニケグループ、株式会社クリンタル（当期に当社と合併により消滅）、有限会社エムアイ・コミュニケーションズを新たに連結子会社としたことが連結業績に寄与しました。

その他、前年同期に遠隔医療セグメントで計上した基幹システム開発の中止に伴う減損損失150百万円の反動により営業利益、税引前四半期利益、四半期利益が前年同期に比べそれぞれ増加しております。

これらの結果、当第２四半期連結累計期間の売上収益は5,626百万円（前年同期比28.3％増）、営業利益は888百万円（前年同期比106.5％増）、税引前四半期利益は855百万円（前年同期比112.7％増）、四半期利益は590百万円（前年同期比135.1％増）、EBITDAは1,316百万円（前年同期比54.3％増）、EBITDAマージンは23.4％（前年同期は19.5％）となりました。

(注) EBITDA ：営業利益＋減価償却費及び償却費±その他の収益・費用 EBITDAマージン：EBITDA/売上収益×100


セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

［ヘルスビッグデータ］

ヘルスビッグデータ事業は、健康保険組合の保健事業を推進するため、健康保険組合が保有するデータの分析サービスやその分析結果をもとに組合員への健診の受診勧奨や重症化予防のサポート等の保険者支援を行っております。また、こうした業務の付帯として受領した匿名加工情報をデータベース化し、学術・産業利用を進めてまいりました。

産業界では、製薬企業と生損保企業が主たる顧客となっております。製薬企業においては、各種製品の上市後の調査、開発シーズの優先順位付けのためのアンメット・メディカル・ニーズ（治験ニーズが存在するものの適正な薬剤がない状況）の発見など多方面においてデータの利活用が進んでおります。生損保企業においては、新商品開発のための疾病発生率や治療費分析、保険加入の引受け条件の適切化などのデータ利活用が盛んになっております。中でも当第２四半期連結累計期間においては、生損保企業向けのデータ利活用サービスや新規事業が順調に成長しました。

また、2018年５月にメディカルデータベース株式会社（ユニケグループ）が、また、同年12月に株式会社クリンタルが連結子会社に加わったことも増収に大きく貢献しました。

以上の結果、ヘルスビッグデータセグメントの売上収益は、前第２四半期連結累計期間の1,669百万円から 42.3％増の2,375百万円となり、セグメント利益（セグメントEBITDA）は前第２四半期連結累計期間の375百万円から86.7％増の700百万円、EBITDAマージンは29.5％（前年同期は22.5％）となりました。

［遠隔医療］

遠隔医療事業は、放射線診断専門医が不足している医療機関と契約読影医を遠隔読影システムで繋ぐ「遠隔読影マッチングサービス」を主要事業としております。

当事業では、2019年３月に有限会社エムアイ・コミュニケーションズを連結子会社化したこと等により、当第２四半期連結累計期間においても順調に成長しました。他方、当第２四半期連結累計期間においては、中国における新規事業開発及び新規システム開発等新たな投資によりコストを増加させました。

以上の結果、遠隔医療セグメントの売上収益は、前第２四半期連結累計期間の1,751百万円から11.3％増の 1,948百万円となり、セグメント利益（セグメントEBITDA）は前第２四半期連結累計期間の491百万円から

7.7％増の529百万円、EBITDAマージンは27.2％（前年同期は28.0％）となりました。

［調剤薬局支援］

調剤薬局支援事業は、「スマートファーマシー」の実現を目指し、保険薬局の経営及び業務支援のためのレセコン及び電子薬歴システムなどのシステム開発・販売事業を主要事業としております。当第２四半期連結累計期間においては消費税の増税対応によるシステムリプレース需要の高まりを受け、堅調に推移しました。

当事業は2018年５月に連結子会社となった株式会社ユニケソフトウェアリサーチ（ユニケグループ）を中心とする事業であり、前第２四半期連結累計期間に含まれる売上収益は５か月分となっております。

以上の結果、調剤薬局支援セグメントの売上収益は、前第２四半期連結累計期間の1,010百万円から40.0％増の1,414百万円となり、セグメント利益（セグメントEBITDA）は前第２四半期連結累計期間の34百万円から 408.8％増の173百万円、EBITDAマージンは12.2％（前年同期は3.4％）となりました。

③ キャッシュ・フローの状況

第６期連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ2,657百万円増加し、3,634百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、前連結会計年度に比べ778百万円増加し1,756百万円となりました。資金の増加の主な要因は、税引前利益1,410百万円、減価償却費及び償却費707百万円となっております。資金の減少の主な要因は、法人所得税の支払額693百万円となっております。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、前連結会計年度に比べ18百万円減少の330百万円となりました。資金の増加の主な要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入975百万円となっております。資金の減少の主な要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出389百万円、有形固定資産の取得による支出369百万円、無形資産の取得による支出343百万円となっております。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、前連結会計年度に比べ1,450百万円増加の1,232百万円となりました。資金の増加の主な要因は、短期借入れによる収入1,090百万円、新株予約権の行使による収入757百万円となっております。資金の減少の主な要因は、長期借入金の返済による支出364百万円となっております。


第７期第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ18百万円増加し、3,652百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。 (営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は、1,036百万円（前年同期比82.8％増）となりました。これは主に、税引前四半期利益の増加等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、797百万円（前年同期は741百万円の収入）となりました。これは主に、前年同期は連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入が発生したこと、及び当第２四半期連結累計期間では設備投資による有形固定資産及び無形資産の取得による支出が発生したことによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、221百万円（前年同期は1,566百万円の収入）となりました。これは主に、前年同期は短期借入れによる収入が発生した一方、当第２四半期連結累計期間は既存の短期借入金及び長期借入金の返済が進んだことによるものであります。


④ 生産、受注及び販売の実績

当社グループは、ヘルスビッグデータ、遠隔医療、調剤薬局支援の３つのセグメントから構成されておりま す。いずれも、受注生産形態をとらない事業であるため、セグメントごとに生産の規模及び受注の規模を金額あるいは数量で示すことはしておりません。

セグメントの名称

第７期第２四半期連結累計期間

（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）

金額（百万円）

前年同期比（％）

金額（百万円）

ヘルスビッグデータ


遠隔医療


調剤薬局支援


合計

第６期連結会計年度

（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

第６期連結会計年度及び第７期第２四半期連結累計期間の販売の状況については下記のとおりであります。


4,336

143.5

2,360

3,516

－

1,948

2,211

－

1,317

10,064

333.0

5,626

（注）１．セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２．総販売実績に対する割合が10％を超える相手先はありません。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．第６期連結会計年度において報告セグメントを変更したため、遠隔医療及び調剤薬局支援の前年同期比は算出しておりません。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、IFRSに基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような会計上の見積り及び判断を必要としております。当グループは、過去の実績や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、見積りの不確実性により、実際の結果がこれら見積りと異なる可能性があります。

なお、当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況

１ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 連結財務諸表注記」に記載しております。


② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容 (a）経営成績の状況

第６期連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

当社グループは、ヘルスビッグデータ事業、遠隔医療事業、調剤薬局支援事業の３つの事業をそれぞれ報告セグメントとしております。各報告セグメントは取引先・商材に応じて収益構造が異なっております。

［ヘルスビッグデータ］

ヘルスビッグデータ事業は「第二部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」に記載のとおり、主として(1）保険者支援、(2）ＰＨＲ（パーソナルヘルスレコード）、(3）医療ビッグデータ、(4）薬剤Ｄ Ｂから構成されます。これらを取引先別に分解した結果及び分析状況は以下となります。なお、以下の分解数値は経営管理上の各社の個別数値であり、連結財務諸表に取り込まれていない期間に計上された子会社の売上が含まれております。

・保険者支援及びＰＨＲ

健康保険組合に対する事業である保険者支援及びＰＨＲ事業では、主に取引先健康保険組合の拡大に注力しております。その結果として、当社の取り扱う医療ビッグデータが増加し医療ビッグデータ事業が加速すると同時に、ＰＨＲサービスを利用する健康保険組合加入者数が増加することで医療費抑制に向けた個人に対するソリューション提供を拡げていくことを目的としております。

かかる活動に注力した結果、当連結会計年度においては、継続契約している取引先健康保険組合数が 172組合から207組合へと増加し、その加入者数は578万人から703万人へと増加いたしました。保険者支援及びＰＨＲ事業の売上は、前連結会計年度616百万円から14.1％増の703百万円となりました。

・医療ビッグデータ

学術界並びに製薬企業及び生損保企業などの産業界に対してレセプトデータ等の医療ビッグデータ又はその解析結果を提供する医療ビッグデータ事業では、データの量及び質を向上させることを通じて、取引先企業数及び１企業あたりの取引額の増加に注力しております。

かかる活動に注力した結果、当連結会計年度においては、取引先企業数が86から88へと増加し、その

１企業あたりの取引額は26百万円から31百万円へと増加いたしました。医療ビッグデータ事業の売上は、前連結会計年度2,356百万円から23.0％増の2,897百万円となりました。

・薬剤ＤＢ

薬剤ＤＢの構築・販売と医療機関向けに服薬指導システム等の薬剤ＤＢを活用したシステムの開発・販売を行う薬剤ＤＢ事業は、薬剤ＤＢの利用先である医療用システムメーカーとの取引拡大と当社の薬剤ＤＢを活用したシステムを活用する医療機関数の拡大に注力しております。

薬剤ＤＢ事業の売上は849百万円となりました。

上記各事業の順調な成長、メディカルデータベース株式会社及び株式会社クリンタルの当社グループへの加入、及び、新規事業領域の拡大の結果、ヘルスビッグデータセグメントの売上収益は、前連結会計年度の 3,022百万円から44.4％増の4,364百万円となりました。また、ＩＰＯの準備、主に新規事業領域での人員数の拡大等コストも上昇しましたが、コストの増加を売上成長が上回ることができた結果、EBITDAマージンは 30.7％から35.2％へと改善し、セグメント利益（セグメントEBITDA）は前連結会計年度の927百万円から

65.5％増の1,534百万円となりました。

［遠隔医療］

遠隔医療事業は、「第二部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」に記載のとおり、医療機関に対する遠隔画像診断を含めた診断及び治療に関わる領域でのデジタルソリューションの提供を行ってお り、遠隔画像診断の提供先となる医療機関数と遠隔画像診断を委託する契約読影医数の双方を伸ばすことでシェアを拡大することに注力しております。

当該セグメントは、2018年４月に株式会社ドクターネット、2019年３月に有限会社エムアイ・コミュニケーションズが当社グループに加入したことによって、当連結会計年度に新しく加わったセグメントであり、当連結会計年度の売上収益は3,516百万円となり、セグメント利益（セグメントEBITDA）は867百万円、 EBITDAマージンは24.7％となりました。

［調剤薬局支援］

調剤薬局支援事業は、「第二部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」に記載のとおり、調剤薬局に対する業務システム（レセコン、電子薬歴など）の提供を含めたデジタルソリューションの提供及び自社開発ソリューションの企画・開発・テストのための調剤薬局の運営を行っており、自社開発ソリューションを提供する調剤薬局数を拡大することに注力しております。

当該セグメントは、2018年５月に株式会社ユニケソフトウェアリサーチ（ユニケグループ）が当社グループに加入したことによって、当連結会計年度に新しく加わったセグメントであり、当連結会計年度の売上収益は2,296百万円となり、セグメント利益（セグメントEBITDA）は69百万円、EBITDAマージンは3.0％となりました。


その他の経営成績の状況につきましては、「３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ① 経営成績の状況」をご参照下さい。


第７期第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）

当社グループは、ヘルスビッグデータ事業、遠隔医療事業、調剤薬局支援事業の３つの事業をそれぞれ報告セグメントとしております。各報告セグメントは取引先・商材に応じて収益構造が異なっております。

［ヘルスビッグデータ］

ヘルスビッグデータ事業は「第二部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」に記載のとおり、主として(1）保険者支援、(2）ＰＨＲ（パーソナルヘルスレコード）、(3）医療ビッグデータ、(4）薬剤Ｄ Ｂから構成されます。これらを取引先別に分解した結果及び分析状況は以下となります。なお、以下の分解数値は経営管理上の各社の個別数値であり、連結財務諸表に取り込まれていない期間に計上された子会社の売上が含まれております。

・保険者支援及びＰＨＲ

健康保険組合に対する事業である保険者支援及びＰＨＲ事業では、主に取引先健康保険組合の拡大に注力しております。その結果として、当社の取り扱う医療ビッグデータが増加し医療ビッグデータ事業が加速すると同時に、ＰＨＲサービスを利用する健康保険組合加入者数が増加することで医療費抑制に向けた個人に対するソリューション提供を拡げていくことを目的としております。

かかる活動に注力した結果、当第２四半期連結累計期間における保険者支援及びＰＨＲ事業の売上は 509百万円となりました。

・医療ビッグデータ

学術界並びに製薬企業及び生損保企業などの産業界に対してレセプトデータ等の医療ビッグデータ又はその解析結果を提供する医療ビッグデータ事業では、データの量及び質を向上させることを通じて、取引先企業数及び１企業あたりの取引額の増加に注力しております。

かかる活動に注力した結果、当第２四半期連結累計期間における医療ビッグデータ事業の売上は1,312百万円となりました。

・薬剤ＤＢ

薬剤ＤＢの構築・販売と医療機関向けに服薬指導システム等の薬剤ＤＢを活用したシステムの開発・販売を行う薬剤ＤＢ事業は、薬剤ＤＢの利用先である医療用システムメーカーとの取引拡大と当社の薬剤ＤＢを活用したシステムを活用する医療機関数の拡大に注力しております。

当第２四半期連結累計期間における薬剤ＤＢ事業の売上は629百万円となりました。

上記各事業の順調な成長、前連結会計年度にメディカルデータベース株式会社及び株式会社クリンタルの当社グループへの加入、及び、新規事業領域の拡大の結果、ヘルスビッグデータセグメントの売上収益は、前第２四半期連結累計期間の1,669百万円から42.3％増の2,375百万円となりました。また、ＩＰＯの準備、主に新規事業領域での人員数の拡大等コストも上昇しましたが、コストの増加を売上成長が上回ることができた結果、EBITDAマージンは22.5％から29.5％へと大幅に改善し、セグメント利益（セグメントEBITDA）は前第２四半期連結累計期間の375百万円から86.7％増の700百万円と大幅に増加しました。

［遠隔医療］

遠隔医療事業は、「第二部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」に記載のとおり、医療機関に対する遠隔画像診断を含めた診断及び治療に関わる領域でのデジタルソリューションの提供を行ってお り、遠隔画像診断の提供先となる医療機関数と遠隔画像診断を委託する契約読影医数の双方を伸ばすことでシェアを拡大することに注力しております。

当該セグメントは、2018年４月に株式会社ドクターネット、2019年３月に有限会社エムアイ・コミュニケーションズが当社グループに加入したことによって、前連結会計年度に新しく加わったセグメントであり、当第２四半期連結累計期間においては、中国での事業展開を目的として医解网（上海）科技有限公司を設 立・連結子会社としております。当第２四半期連結累計期間の売上収益は、前第２四半期連結累計期間の 1,751百万円から11.3％増の1,948百万円となり、セグメント利益（セグメントEBITDA）は前第２四半期連結累計期間の491百万円から7.7％増の529百万円、EBITDAマージンは27.2％（前年同期は28.0％）となりました。

［調剤薬局支援］

調剤薬局支援事業は、「第二部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」に記載のとおり、調剤薬局に対する業務システム（レセコン、電子薬歴など）の提供を含めたデジタルソリューションの提供及び自社開発ソリューションの企画・開発・テストのための調剤薬局の運営を行っており、自社開発ソリューションを提供する調剤薬局数を拡大することに注力しております。

当該セグメントは、2018年５月に株式会社ユニケソフトウェアリサーチ（ユニケグループ）が当社グループに加入したことによって、前連結会計年度に新しく加わったセグメントであり、前第２四半期連結累計期間に含まれる売上収益は５か月分となっております。当第２四半期連結累計期間の売上収益は前第２四半期連結累計期間の1,010百万円から40.0％増の1,414百万円となり、セグメント利益（セグメントEBITDA）は前第２四半期連結累計期間の34百万円から408.8％増の173百万円、EBITDAマージンは12.2％（前年同期は 3.4％）となりました。


(b）財政状態の状況

財政状態の状況につきましては、「３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」に記載したとおりであります。


(c）資本の財源及び資金の流動性についての分析

a. キャッシュフローの状況

キャッシュ・フローの状況につきましては、「３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b. 財務政策

当社グループでは、運転資金及び設備資金については、内部留保により調達することを基本としております。しかしながら、企業買収を目的とした投資有価証券の取得による資金需要が発生した場合には、必要に応じて外部からの資金調達を行うことがあります。第６期連結会計年度末において、短期借入金は1,790百万円、１年以内返済予定の長期借入金は364百万円、長期借入金は3,120百万円であります。

将来に関する事項として、事業の拡大に伴う大規模な設備投資や人員の拡大を予定しております。その調達資金については、内部留保に加えて株式発行による収入を予定しております。なお当該事項は本書提出日現在において判断したものであります。

なお、子会社につきましては、当社を通じての資金調達を原則とする予定であります。

(d）経営方針・経営戦略・経営上✰目標✰達成状況を判断するため✰客観的な指標等✰達成・進捗状況について

当社グループ✰経営方針・経営戦略等又は経営上✰目標✰達成状況を判断するため✰客観的な指標とし て、EBITDAがあります。当社グループは、EBITDAを用いて各セグメント✰業績を測定しており、当社グループ✰業績評価をより効果的に行うために有用かつ必要な指標であると考えております。

営業利益とEBITDA✰調整は以下✰とおりであります。

国際会計基準

決算年月

第５期

第６期

第７期第２四半期連結累計期間

営業利益

（加算）減価償却費及び償却費


（減算）そ✰他✰収益

（加算）そ✰他✰費用


EBITDA

（単位：百万円）


2018年３月

2019年３月

2019年９月

619

1,470

888

301

707

422

0

7

4

7

187

10

927

2,358

1,316


（e）経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「２ 事業等✰リスク」をご参照下さい。


（f）経営者✰問題意識と今後✰方針に関して

経営者✰問題意識と今後✰方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照下さい。

４【経営上✰重要な契約等】‌

(1）当社と株式会社ドクターネットと✰間✰株式交換に関する契約

当社は、2018年３月30日開催✰臨時株主総会において、2018年４月１日を期日として当社を株式交換完全親会 社、株式会社ドクターネットを株式交換完全子会社とし、当社✰普通株式を対価とする株式交換に係る株式交換契約を締結することを決定し、株式交換契約を締結いたしました。


(2）ユニケグループ✰株式取得に関する契約

当社は、2018年４月24日開催✰取締役会において、ユニケグループ✰株式を取得し子会社化することを決議し、 2018年４月27日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、2018年５月１日に株式✰取得を実行いたしました。


(3）当社と株式会社クリンタルと✰間✰株式交換に関する契約

当社は、2018年10月29日開催✰取締役会において、2018年12月３日を期日として当社を株式交換完全親会社、株式会社クリンタルを株式交換完全子会社とし、当社✰普通株式及び現金を対価とする株式交換に係る株式交換契約を締結することを決定し、株式交換契約を締結いたしました。

上記✰企業結合✰詳細等につきましては、「第５ 経理✰状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 連結財務諸表注記 ７．企業結合」に記載✰とおりであります。


５【研究開発活動】

第６期連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

当連結会計年度におけるグループ全体✰研究開発活動✰金額は300百万円であります。セグメントごと✰研究開発活動を示すと次✰とおりであります。

(1）ヘルスビッグデータ

ヘルスビッグデータ事業では、データに基づく介護予防に向けた自治体支援に関する研究開発活動をしております。当連結会計年度における研究開発費✰金額は78百万円であります。


(2）遠隔医療

遠隔医療事業では、主に株式会社ドクターネットが提供している遠隔画像診断支援サービス及び医療画像保存システム関連✰研究開発活動をしております。当連結会計年度における研究開発費✰金額は178百万円であります。


(3）調剤薬局支援

調剤薬局支援事業では、新製品✰開発及び保険調剤薬局向けパッケージシステム関連✰研究開発活動をしております。当連結会計年度における研究開発費✰金額は44百万円であります。


第７期第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）

当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体✰研究開発活動✰金額は106百万円であります。セグメントごと

✰研究開発活動を示すと次✰とおりであります。 (1）ヘルスビッグデータ

ヘルスビッグデータ事業では、データに基づく介護予防に向けた自治体支援に関する研究開発活動をしております。当第２四半期連結累計期間における研究開発費✰金額は19百万円であります。


(2）遠隔医療

遠隔医療事業では、主に株式会社ドクターネットが提供している遠隔画像診断支援サービス及び医療画像保存システム関連✰研究開発活動をしております。当第２四半期連結累計期間における研究開発費✰金額は87百万円であります。


(3）調剤薬局支援

調剤薬局支援事業では、新製品✰開発及び保険調剤薬局向けパッケージシステム関連✰研究開発活動をしております。当第２四半期連結累計期間における研究開発費✰金額は0百万円であります。

第３【設備の状況】‌‌

１【設備投資等✰概要】

第６期連結会計年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）

当連結会計年度✰設備投資✰総額は4,465百万円で、主要なも✰はグループ✰本社機能集約に伴い使用権資産を取得したことによるも✰であります。なお、当期においてソフトウエア仮勘定✰減損損失150百万円を計上しております。減損損失✰内容につきましては、「第５ 経理✰状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 連結財務諸表注記 15．非金融資産✰減損」に記載✰とおりであります。なお、当連結会計年度において重要な設備✰除却、売却等はありません。


第７期第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日 至 2019年９月30日）

当第２四半期連結累計期間✰設備投資✰総額は543百万円で、主要なも✰はサーバー等✰取得及びシステム開発投資によるも✰であります。なお、当第２四半期連結累計期間において重要な設備✰除却、売却等はありません。


２【主要な設備✰状況】

当社グループにおける主要な設備は、次✰とおりであります。 (1）提出会社


帳簿価額


2019年３月31日現在

事業所名 (所在地)


本社

セグメント✰名称 設備✰内容

建物及び構築物

（百万円）

工具、器具及び備品

（百万円）


そ✰他

（百万円）


合計

（百万円）

従業員数

（人）

ヘルスビッグデータ

事務所

3,088

79

－

3,168

174

(32)

ヘルスビッグデータ

サーバー等

－

208

－

208

－

(東京都港区)

豊洲データセンター (東京都江東区)

（注）１．IFRSに基づく金額を記載しております。また、上記✰金額には消費税等は含まれておりません。

２．本社及び豊洲データセンターは賃借物件であり、帳簿価額には使用権資産が含まれております。

３．従業員数は就業人員（当社から社外へ✰出向者を除き、社外から当社へ✰出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社から✰派遣社員）は、年間✰平均人員を（ ）外数で記載しております。


(2）国内子会社

帳簿価額

会社名

事業所名 (所在地)

セグメント✰名称

設備✰内容

建物及び

工具、器具及び備

従業員数

合計 （人）

（百万円） 品

構築物

そ✰他

（百万円） （百万円）

（百万円）

株式会社ドクター

ネット


株式会社ドクターネット

2019年３月31日現在


心斎橋データセンター

(大阪市西区)


遠隔医療


サーバー等


－


169


－


169


－

三鷹データセンター

(東京都三鷹市)


遠隔医療


サーバー等


0


153


－


154


－

（注）１．IFRSに基づく金額を記載しております。また、上記✰金額には消費税等は含まれておりません。

２．三鷹データセンター及び心斎橋データセンターは賃借物件であり、帳簿価額には使用権資産が含まれております。

３【設備✰新設、除却等✰計画】（2019年９月30日現在） (1）重要な設備✰新設

投資予定金額

会社名事業所名

着手及び完了予定年月

所在地

セグメント✰名称

設備✰内容

総額

既支払額

資金調達方法

完成後

✰増加能力

（百万円） （百万円）

着手

完了

当社本社

株式会社ド

クターネット

株式会社ユニケソフトウェアリサ

ーチ

重要な設備✰新設等、改修計画は次✰とおりであります。




システム設備

✰増強

1,938

235

自己資金

増資資金

2018年

６月

2022年

３月

注２


東京都港区


ヘルスビッグデータ

「PepUp」(PHR

サービス)✰追加開発


560


－


増資資金


2020年

４月


2022年

３月


注２



次世代データ

基盤構築

1,485

－

増資資金

2020年

４月

2022年

３月

注２


東京都港区


遠隔医療

サーバー容量

✰増加

基幹システム

✰改善


600


－


増資資金

2019年

12月

2022年

３月


450TB


436


265

自己資金

増資資金

2018年

４月

2022年

３月


注２


東京都港区


調剤薬局支援


クラウドサービス✰開発


598


155


自己資金増資資金


2018年

５月


2022年

３月


注２

（注）１．上記✰金額には消費税等は含まれておりません。

２．完成後✰増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。


(2）重要な設備✰除却等

経常的な設備✰更新✰ため✰除却等を除き、重要な設備✰除却等✰計画はありません。

第４【提出会社の状況】‌

１【株式等✰状況】

（１）【株式✰総数等】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

92,400,000

計

①【株式✰総数】


92,400,000

（注）2019年８月５日開催✰臨時株主総会において定款✰一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日付で26,200,000株増加し、46,200,000株となり、2019年９月17日開催✰取締役会決議により、2019年10月９日付で株式分割を行う定款変更が行われ、発行可能株式総数は46,200,000株増加し、92,400,000株となっております。


種類

発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

計

②【発行済株式】




11,987,521


非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定✰ない当社における標準となる株式であります。なお、単元株

式数は100株であります。

11,987,521

－

－

（注）１．2019年８月５日開催✰臨時株主総会決議により、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．発行済株式✰うち232,000株は、現物出資（契約上✰地位及びこれに基づく権利義務325百万円）によるも✰であります。

３．2019年10月９日付で普通株式１株につき２株✰割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は11,987,521株増加し、23,975,042株となっております。

（２）【新株予約権等✰状況】

決議年月日

2018年６月15日

（第６回新株予約権）

2019年１月21日

（第７回新株予約権）

付与対象者✰区分及び人数（名）


新株予約権✰数（個）※

新株予約権✰目的となる株式✰種類、内容及び数（株）※

新株予約権✰行使時✰払込金額（円）※新株予約権✰行使期間※

新株予約権✰行使により株式を発行する

場合✰株式✰発行価格及び資本組入額

（円）※

新株予約権✰行使✰条件※


新株予約権✰譲渡に関する事項※

組織再編成行為に伴う新株予約権✰交付に関する事項※

①【ストックオプション制度✰内容】


当社及び当社子会社✰取締役 16

当社及び当社子会社✰従業員 393

当社及び当社子会社✰取締役 2

当社及び当社子会社✰従業員 55

5,238（注）１

1,229（注）１

普通株式 523,800［1,047,600］

（注）１、８

普通株式 122,900［245,800］

（注）１、８

1,404［702］（注）２、８

1,494［747］（注）２、８

2020年６月16日～2028年６月14日

2021年１月22日～2029年１月20日

発行価格 ：1,404［702］（注）８資本組入額： 702［351］

発行価格 ：1,494［747］（注）８資本組入額： 747［373.5］

（注）４

（注）４

譲渡による本新株予約権✰取得については、当社取締役会✰決議による承

認を要するも✰とする。


（注）７


当社及び当社子会社✰取締役 5

当社✰従業員 2


当社及び当社子会社✰従業員 16

5,776（注）１

146（注）１

普通株式 577,600［1,155,200］

（注）１、８

普通株式 14,600［29,200］

（注）１、８

1,494［747］（注）２、８

1,494［747］（注）２、８

2022年５月１日～2029年２月28日

2021年３月２日～2029年２月28日

発行価格 ：1,497［748.5］(注)８資本組入額： 748.5［374.25］

発行価格 ：1,494［747］(注)８資本組入額： 747［373.5］

（注）５

（注）４

譲渡による本新株予約権✰取得については、当社取締役会✰決議による承

認を要するも✰とする。


（注）７

決議年月日

2019年３月１日

（第８回新株予約権）（注）３

2019年３月１日

（第９回新株予約権）

付与対象者✰区分及び人数（名）


新株予約権✰数（個）※

新株予約権✰目的となる株式✰種類、内容及び数（株）※

新株予約権✰行使時✰払込金額（円）※新株予約権✰行使期間※

新株予約権✰行使により株式を発行する

場合✰株式✰発行価格及び資本組入額

（円）※

新株予約権✰行使✰条件※


新株予約権✰譲渡に関する事項※

組織再編成行為に伴う新株予約権✰交付に関する事項※

※ 最近事業年度✰末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度✰末日から提出日✰前月末現在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日✰前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、そ✰他✰事項については最近事業年度✰末日における内容から変更はありません。

最近事業年度✰末日以降に付与することが決議された新株予約権は以下✰とおりであります。

2019年８月19日

決議年月日

付与対象者✰区分及び人数（名）新株予約権✰数（個）※

新株予約権✰目的となる株式✰種類、内容及び数（株）

※

新株予約権✰行使時✰払込金額（円）※新株予約権✰行使期間 ※

新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式✰発行価格及び資本組入額（円） ※

新株予約権✰行使✰条件 ※


新株予約権✰譲渡に関する事項※

（第10回新株予約権）（注）３当社✰執行役員 1

社外協力者 1


794 （注）１

普通株式 79,400［158,800］（注）１、８

4,500［2,250］（注）２、８

2023年５月１日～

2029年７月31日

発行価格 ：4,501 ［2,250.5］（注）８

資本組入額：2,250.5［1,125.25］

（注）６

譲渡による本新株予約権✰取得については、当社取締役

会✰決議による承認を要するも✰とする。

（注）７

組織再編成行為に伴う新株予約権✰交付に関する事項

※

※ 新株予約権✰発行時（2019年９月３日）における内容を記載しています。発行時から提出日✰前月末現在（2019年 10月31日）にかけて変更された事項については、提出日✰前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、そ

✰他✰事項については新株予約権✰発行時における内容から変更はありません。



決議年月日

付与対象者✰区分及び人数（名）新株予約権✰数（個）※

新株予約権✰目的となる株式✰種類、内容及び数（株）

※

新株予約権✰行使時✰払込金額（円）※新株予約権✰行使期間 ※

新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式✰発行価格及び資本組入額（円） ※

新株予約権✰行使✰条件 ※


新株予約権✰譲渡に関する事項※

2019年９月17日

（第11回新株予約権）当社子会社✰取締役 1

当社✰従業員 11


206 （注）１

普通株式 20,600［41,200］（注）１、８

4,500［2,250］（注）２、８

2021年11月１日～

2029年８月31日

発行価格 ：4,500［2,250］（注）８

資本組入額：2,250［1,125］

（注）４

譲渡による本新株予約権✰取得については、当社取締役

会✰決議による承認を要するも✰とする。


（注）７

組織再編成行為に伴う新株予約権✰交付に関する事項

※

※ 新株予約権✰発行時（2019年10月２日）における内容を記載しています。発行時から提出日✰前月末現在（2019年 10月31日）にかけて変更された事項については、提出日✰前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、そ

✰他✰事項については新株予約権✰発行時における内容から変更はありません。


19 （注）１

普通株式 1,900［3,800］（注）１、８

4,500［2,250］（注）２、８

2023年５月１日～

2029年７月31日

発行価格 ：4,501.3 ［2,250.65］（注）８

資本組入額：2,250.65［1,125.325］

（注）６

譲渡による本新株予約権✰取得については、当社取締役

会✰決議による承認を要するも✰とする。

（注）７

決議年月日

2019年９月17日

（第12回新株予約権）（注）３

付与対象者✰区分及び人数（名）

当社✰従業員 1

新株予約権✰数（個）※

新株予約権✰目的となる株式✰種類、内容及び数（株）

※

新株予約権✰行使時✰払込金額（円）※新株予約権✰行使期間 ※

新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式✰発行価格及び資本組入額（円） ※

新株予約権✰行使✰条件 ※


新株予約権✰譲渡に関する事項※


組織再編成行為に伴う新株予約権✰交付に関する事項

※

※ 新株予約権✰発行時（2019年10月２日）における内容を記載しています。発行時から提出日✰前月末現在（2019年 10月31日）にかけて変更された事項については、提出日✰前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、そ

✰他✰事項については新株予約権✰発行時における内容から変更はありません。


（注）１．本新株予約権１個あたり✰目的である株式✰数（以下「付与株式数」という。）は第６回新株予約権から第９回新株予約権については、最近事業年度✰末日現在、第10回新株予約権から第12回新株予約権については、発行時では当社普通株式100株であり、提出日✰前月末現在では当社普通株式200株であります。ただし、付与株式数は、本新株予約権✰割当日後、当社が株式分割（当社普通株式✰無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次✰算式により調整されるも✰とする。ただし、係る調整は、本新株予約権✰うち、当該時点で行使されていない新株予約権✰目的である株式✰数について✰み行われ、調整✰結果生じた１株未満✰端数については、これを切り捨てるも✰とする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）✰比率

また、本新株予約権✰割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金✰額✰減少を行う場合そ✰他これら✰場合に準じ付与株式数✰調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるも✰とす る。

２．本新株予約権✰割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次✰算式により行使価額を調整し、調整による１円未満✰端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×

分割（又は併合）✰比率

また、本新株予約権✰割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株✰発行又は自己株式✰処分を行う場合（新株予約権✰行使に基づく新株✰発行及び自己株式✰処分並びに株式交換による自己株式✰移転✰場合を除く。）、次✰算式により行使価額を調整し、調整による１円未満✰端数は切り上げる。

新規発行株式数×１株あたり払込金額既発行株式数＋

調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行前✰１株あたり✰時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式✰処分を行う場合には、「新規発行株式 数」を「処分する自己株式数」に読み替えるも✰とする。

さらに、上記✰ほか、本新株予約権✰割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、そ✰他これら✰場合に準じて行使価額✰調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額✰調整を行うことができるも✰とする。

３．第８回新株予約権は新株予約権１個につき300円、第10回新株予約権は新株予約権１個につき100円、第12回新株予約権は新株予約権１個につき130円で有償発行しております。

４．第６回新株予約権、第７回新株予約権、第９回新株予約権、及び第11回新株予約権✰行使条件

［新株予約権✰行使✰条件］ (1）新株予約権✰割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権✰割当日から行使

期間✰満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべて✰本新株予約権を行使することができない。 (a）定められた行使価額（１円未満切り上げ）を下回る価格を対価とする当社普通株式✰発行等が行われ

た場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場

合」、株主割当てによる場合そ✰他普通株式✰株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

(b）本新株予約権✰目的である当社普通株式が日本国内✰いずれ✰金融商品取引所にも上場されていない場合、定められた行使価額（１円未満切り上げ）を下回る価格を対価とする売買そ✰他✰取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c）本新株予約権✰目的である当社普通株式が日本国内✰いずれか✰金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式✰普通取引✰終値が、定められた行使価額（１円未満切り上げ）を下回る価格となったとき。

(d）本新株予約権✰目的である当社普通株式が日本国内✰いずれ✰金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりＤＣＦ法並びに類似会社比較法等✰方法により評価された株式評価額が定められた行使価額（１円未満切り上げ）を下回ったとき（ただし、株式評価額が一定✰幅をもって示された場合、当社✰取締役会が協議✰上本項へ✰該当を判断するも✰とする。）。

(2）新株予約権者は、新株予約権✰権利行使時においても、当社又は当社子会社✰取締役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、そ✰他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、こ✰限りではない。

(3）新株予約権者✰相続人による本新株予約権✰行使は認めない。 (4）本新株予約権✰行使によって、当社✰発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ

ととなるときは、当該本新株予約権✰行使を行うことはできない。 (5）本新株予約権１個未満✰行使を行うことはできない。

[自己新株予約権✰取得✰事由及び取得✰条件]

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割について✰分割契約若しくは分割計 画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会✰承認（株主総会

✰承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日✰到来をもって、本新株予約権✰全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権✰行使✰条件」に定める規定により本新株予約権✰行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

５．第８回新株予約権✰行使条件

［新株予約権✰行使✰条件］ (1）新株予約権者は、下記に掲げる(Ａ)✰条件を達成した場合に限り、本新株予約権を行使することができる

も✰とする。

（Ａ）2022年３月期から2025年３月期✰４事業年度✰うち、いずれか✰事業年度において、当社✰連結事業利益EBITDA（有価証券報告書又は監査済み✰財務諸表に記載される連結損益計算書における「営業利益」✰額に対して「そ✰他✰収益」✰額を減算し「そ✰他✰費用」✰額を加算した額に、連結キャッシュ・フロー計算書における「減価償却費及び償却費」を加算した額をいう。ただし、IFRS第16号✰適用により生じた「減価償却費及び償却費」は連結事業利益EBITDA✰計算における「減価償却費及び償却費」に含まれないも✰とし、そ✰他、会計基準✰変更等により参照すべき指標✰概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて合理的に定めるも✰とす る。）が32億円を超過すること

(2）新株予約権者は、本新株予約権✰上記(1)✰条件✰達成時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社✰取締役又は従業員であることを要しないも✰とする。ただし、新株予約権者が解任又は懲戒解雇された場合など、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないも✰とする。

(3）新株予約権者に相続が発生した場合、新株予約権✰法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合には遺産分割又は法定相続人全員✰合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られる。）は、行使期間において、新株予約権者✰保有する本新株予約権を行使することができるも✰とする。

(4）本新株予約権✰行使によって、当社✰発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権✰行使を行うことはできない。

(5）本新株予約権１個未満✰行使を行うことはできない。

［自己新株予約権✰取得✰事由及び取得✰条件］ (1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割について✰分割契約若しくは分割計画、

又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会✰承認（株主総会✰承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日✰到来をもって、本新株予約権✰全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権✰行使✰条件」に定める規定により本新株予約権

✰行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．第10回新株予約権及び第12回新株予約権✰行使条件 [新株予約権✰行使✰条件]

(1）新株予約権者は、下記に掲げる（Ａ）✰条件を達成した場合に限り、本新株予約権を行使することができるも✰とする。

（Ａ）2023年３月期から2026年３月期✰４事業年度✰うち、いずれか✰事業年度において、当社✰連結事業利益EBITDA（有価証券報告書又は監査済み✰財務諸表に記載される連結損益計算書における「営業利益」✰額に対して「そ✰他✰収益」✰額を減算し「そ✰他✰費用」✰額を加算した額に、連結キャッシュ・フロー計算書における「減価償却費及び償却費」を加算した額をいう。ただし、IFRS第16号✰適用により生じた「減価償却費及び償却費」は連結事業利益EBITDA✰計算における「減価償却費及び償却費」に含まれないも✰とし、そ✰他、会計基準✰変更等により参照すべき指標✰概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて合理的に定めるも✰とす る。）が32億円を超過すること

(2）新株予約権者は、本新株予約権✰上記(1）✰条件✰達成時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社✰取締役、執行役員及び従業員であることを要しないも✰とする。ただし、新株予約権者が2020年１月

１日から2022年３月31日✰間に当社もしくは当社関係会社✰取締役、執行役員及び従業員でない期間が存在したとき、または新株予約権者が解任もしくは懲戒解雇された場合など、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないも✰とする。

(3）新株予約権者に相続が発生した場合、新株予約権✰法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合には遺産分割又は法定相続人全員✰合意により新株予約権を取得すると定められた1名に限られる。）は、行使期間において、新株予約権者✰保有する本新株予約権を行使することができるも✰とする。

(4）本新株予約権✰行使によって、当社✰発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権✰行使を行うことはできない。

(5）本新株予約権１個未満✰行使を行うことはできない。 [自己新株予約権✰取得✰事由及び取得✰条件]

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割について✰分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会✰承認（株主総会✰承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日✰到来をもって、本新株予約権✰全部を無償で取得することができる。

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権✰行使✰条件」に定める規定により本新株予約権

✰行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為✰効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれ✰場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、

「再編対象会社」という。）✰新株予約権を以下✰条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下

✰条件に沿って再編対象会社✰新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るも✰とする。 (1）交付する再編対象会社✰新株予約権✰数

新株予約権者が保有する新株予約権✰数と同一✰数をそれぞれ交付する。 (2）新株予約権✰目的である再編対象会社✰株式✰種類

再編対象会社✰普通株式とする。 (3）新株予約権✰目的である再編対象会社✰株式✰数

組織再編行為✰条件を勘案✰うえ、上記「新株予約権✰目的となる株式✰種類、内容及び数」に準じて決定する。

(4）新株予約権✰行使に際して出資される財産✰価額

交付される各新株予約権✰行使に際して出資される財産✰価額は、組織再編行為✰条件等を勘案✰うえ、上記「新株予約権✰行使時✰払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、 (3)に従って決定される当該新株予約権✰目的である再編対象会社✰株式✰数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間✰初日と組織再編行為✰効力発生日✰うち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間✰末日までとする。

(6）新株予約権✰行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権✰行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金✰額は、会社計算規則第 17条第１項✰規定に従い算出される資本金等増加限度額✰２分✰１✰金額とし（計算✰結果１円未満✰端数を生じる場合はそ✰端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金✰額を減じた額を増加する資本準備金✰額とする。

(7）譲渡による新株予約権✰取得✰制限

譲渡による取得✰制限については、再編対象会社✰取締役会✰決議による承認を要するも✰とする。 (8）そ✰他新株予約権✰行使✰条件

上記「新株予約権✰行使✰条件」に準じて決定する。 (9）新株予約権✰取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割について✰分割契約若しくは分割計 画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会✰承認（株主総会✰承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日

✰到来をもって、本新株予約権✰全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権✰行使✰条件」に定める規定により本新株予約権✰行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10）そ✰他✰条件については、再編対象会社✰条件に準じて決定する。

８．2019年９月17日開催✰取締役会決議により、2019年10月９日付で普通株式１株につき２株✰割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権✰目的となる株式✰種類、内容及び数」、「新株予約権✰行使時✰払込金額」及び「新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式✰発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプラン✰内容】 該当事項はありません。


③【そ✰他✰新株予約権等✰状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次✰とおりであります。

2013年９月25日


2014年９月30日

決議年月日


新株予約権✰数（個）※

新株予約権✰うち自己新株予約権✰数

（個）※

新株予約権✰目的となる株式✰種類、内容及び数（株）※

新株予約権✰行使時✰払込金額（円）※

（第２回新株予約権）（注）３

（第３回新株予約権）（注）３


290（注）１

145（注）１

－

－

普通株式 290,000（注）１、６

普通株式 145,000（注）１、６

100（注）２、６

100（注）２、６

2019年７月３日～2019年７月31日

2019年７月３日～2019年７月31日

発行価格 ：105.329（注）６資本組入額：52.6645（注）６

発行価格 ：105.329（注）６資本組入額：52.6645（注）６

（注）４

（注）４

譲渡による本新株予約権✰取得については、当社取締役会✰決議による

承認を要するも✰とする。

（注）５

新株予約権✰行使期間※

新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式✰発行価格及び資本組入額

（円）※

新株予約権✰行使✰条件※


新株予約権✰譲渡に関する事項※


組織再編成行為に伴う新株予約権✰交付に関する事項※

※ 最近事業年度✰末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、上記新株予約権は2019年７月25日に全て行使されたため、提出日✰前月末現在における内容は記載しておりません。


（注）１．本新株予約権１個あたり✰目的である株式✰数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式1,000株とする。ただし、付与株式数は、本新株予約権✰割当日以降、当社が株式分割（当社普通株式✰無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次✰算式により調整されるも✰とする。ただし、係る調整は、本新株予約権✰うち、当該時点で行使されていない新株予約権✰目的である株式✰数について✰み行われ、調整

✰結果生じた１株未満✰端数については、これを切り捨てるも✰とする。調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割（又は併合）✰比率

また、本新株予約権✰割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金✰額✰減少を行う場合そ✰他これら✰場合に準じ付与株式数✰調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるも✰とす る。

２．(1）本新株予約権✰割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次✰算式により行使価額を調整し、調整による１円未満✰端数は切り上げる。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×

分割（又は併合）✰比率

(2）本新株予約権✰割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株✰発行又は自己株式✰処分を行う場合（新株予約権✰行使に基づく新株✰発行及び自己株式✰処分並びに株式交換による自己株式✰移転✰場合を除く。）、次✰算式により行使価額を調整し、調整による１円未満✰端数は切り上げる。

新規発行株式数×１株あたり払込金額既発行株式数＋

調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行前✰１株あたり✰時価

既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式✰処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるも✰とする。

さらに、上記✰ほか、本新株予約権✰割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、そ✰他これら✰場合に準じて行使価額✰調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額

✰調整を行うことができるも✰とする。

３．第２回新株予約権及び第３回新株予約権は、新株予約権１個につき5,329円で有償発行しております。

４．第２回新株予約権、第３回新株予約権✰行使条件

［新株予約権✰行使✰条件］ (1）新株予約権✰割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2014年３月期から2018年３月期

まで✰いずれか✰事業年度に係る当社✰EBITDA（営業利益、減価償却費、✰れん償却額、長期前払費用償却費及びグループ負担金（親会社に対して負担した経営指導料、ブランド使用料又はこれらに類するグループ負担金をいう。）✰合計額をいい、監査済み✰財務諸表（連結子会社がいる場合には連結財務諸表。以下同じ。）に基づいて算定されるも✰とする。以下同じ。）が５億５千万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、いかに定める(a)、(b)又は(c)✰いずれかが生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。 (a）当社、本新株予約権者及びノーリツ鋼機株式会社間✰新株予約権割当契約✰定めに本新株予約権者が

違反した場合 (b）ノーリツ鋼機株式会社✰書面による承諾を得ずに、当社及びそ✰子会社以外✰会社そ✰他✰団体✰役

員、従業員、顧問、アドバイザー等に就任し、又は、直接若しくは間接に、当社と同一又は類似する事業を行った場合

(c）2016年５月31日までに当社✰取締役✰地位を喪失した場合 (2）本新株予約権✰行使によって、当社✰発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな

るときは、当該本新株予約権を行使することはできない。 (3）１個✰本新株予約権✰一部を行使することはできない。

［自己新株予約権✰取得✰事由及び取得✰条件］

(1）本新株予約権について「新株予約権✰行使✰条件」(1)に定める(a)、(b)、(c)✰いずれかが生じた場合そ

✰他「新株予約権✰行使✰条件」(1)に定める条件が満たされることがないことが明らかになった場合、当社は当該本新株予約権者より、当社取締役会が別途定める日をもってそ✰保有する本新株予約権✰全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権✰一部を取得する場合には、当社✰取締役会決議によりそ✰取得する本新株予約権を定めるも✰とする。

(2）「新株予約権✰行使✰条件」(1)に定める条件が満たされる場合を除き、本新株予約権者が当社✰役職員たる地位を喪失した場合、当社は、当該本新株予約権者より、当社取締役会が別途定める日をもって、そ

✰保有する新株予約権✰全部又は一部を無償で取得することができる。なお、本新株予約権✰一部を取得する場合には、当社✰取締役会決議によりそ✰取得する本新株予約権を定めるも✰とする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為✰効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれ✰場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、

「再編対象会社」という。）✰新株予約権を以下✰条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下

✰条件に沿って再編対象会社✰新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るも✰とする。 (1）交付する再編対象会社✰新株予約権✰数

新株予約権者が保有する新株予約権✰数と同一✰数をそれぞれ交付する。 (2）新株予約権✰目的である再編対象会社✰株式✰種類

再編対象会社✰普通株式とする。 (3）新株予約権✰目的である再編対象会社✰株式✰数

組織再編行為✰条件を勘案✰うえ、上記「新株予約権✰目的となる株式✰種類、内容及び数」に準じて決定する。

(4）新株予約権✰行使に際して出資される財産✰価額

交付される各新株予約権✰行使に際して出資される財産✰価額は、組織再編行為✰条件等を勘案✰うえ、上記「新株予約権✰行使時✰払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、 (3)に従って決定される当該新株予約権✰目的である再編対象会社✰株式✰数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間✰初日と組織再編行為✰効力発生日✰うち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間✰末日までとする。

(6）新株予約権✰行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権✰行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金✰額は、会社計算規則第 17条第１項✰規定に従い算出される資本金等増加限度額✰２分✰１✰金額とし（計算✰結果１円未満✰端数を生じる場合はそ✰端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金✰額を減じた額を増加する資本準備金✰額とする。

(7）譲渡による新株予約権✰取得✰制限

譲渡による取得✰制限については、再編対象会社✰取締役会✰決議による承認を要するも✰とする。

(8）そ✰他新株予約権✰行使✰条件

上記「新株予約権✰行使✰条件」に準じて決定する。 (9）新株予約権✰取得事由及び条件

上記「自己新株予約権✰取得✰事由及び取得✰条件」に準じて決定する。 (10）そ✰他✰条件については、再編対象会社✰条件に準じて決定する。

６．2018年６月18日付で普通株式１株につき1,000株✰割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権✰目的となる株式✰種類、内容及び数」、「新株予約権✰行使時✰払込金額」及び「新株予約権✰行使により株式を発行する場合✰株式✰発行価格及び資本組入額」が調整されております。


年月日

発行済株式総数 発行済株式総 資本金増減額

増減数（株） 数残高（株） （百万円）

資本金残高

（百万円）

資本準備金増減額

（百万円）

資本準備金残高（百万円）

2018年４月１日

（注）１ 2018年５月25日

（注）２

2018年６月18日

（注）３ 2018年７月31日

（注）４

2018年12月３日

（注）５ 2019年７月25日

（注）４

2019年10月９日

（注）６

（３）【発行済株式総数、資本金等✰推移】



4,325


8,685


－


100


1,753


1,753

232

8,917

162

262

162

1,916

8,908,083

8,917,000

－

262

－

1,916


2,457,650


11,374,650


383


646


383


2,299


177,871


11,552,521


－


646


265


2,565

435,000

11,987,521

22

668

22

2,588

11,987,521

23,975,042

－

668

－

2,588

（注）１．株式会社ドクターネットと✰株式交換に伴う新株発行による増加であります。

２．資本金及び資本準備金✰増加は、2018年５月10日開催✰臨時取締役会において決議された現物出資による第三者割当増資（発行価格 1,403,697円、資本組入額 701,848.5円、割当先 株式会社ＰＫＳＨＡ Ｔｅｃｈｎ ｏｌｏｇｙ）にともない株式を発行したことによる増加であります。

３．2018年６月18日付で普通株式１株につき1,000株✰割合で株式分割を行い、発行済株式総数が8,908,083株増加しております。

４．新株予約権✰行使による増加であります。

５．株式会社クリンタルと✰株式交換に伴う新株発行による増加であります。

６．2019年10月９日付で普通株式１株につき２株✰割合で株式分割を行い、発行済株式総数が11,987,521株増加しております。

（４）【所有者別状況】


株式✰状況（１単元✰株式数100株）


2019年９月30日現在


単元未満

区分


株主数

（人） 所有株式数

（単元）

所有株式数

✰割合（％）

政府及び地方公共団体


金融機関

金融商品取引業者

そ✰他✰法人

外国法人等 個人以外 個人


個人そ✰他 計

株式✰状況

（株）

－

－

－

2

－

－

11

13

－


－

－

－

105,308

－

－

14,564

119,872


321

－

－

－

87.85

－

－

12.15

100

－


（注）当社は、2019年10月９日付で、普通株式１株につき２株✰割合で株式分割を行っております。なお、2019年11月13日現在✰所有者別状況は以下✰とおりであります。

区分

株主数

（人） 所有株式数

（単元）

所有株式数

✰割合（％）

2019年11月13日現在


政府及び

地方公共団体

株式✰状況（１単元


金融商品 そ✰他✰

金融機関

取引業者 法人

✰株式数1

外国法


個人以外

00株）人等

個人


個人そ✰他 計


単元未満株式✰状況

（株）

－

－

－

2

－

－

11

13

－


－

－

－

210,617

－

－

29,130

239,747


342

－

－

－

87.85

－

－

12.15

100

－


（５）【議決権✰状況】

①【発行済株式】

2019年９月30日現在

区分

株式数（株）

議決権✰数（個）

内容

無議決権株式


議決権制限株式（自己株式等）議決権制限株式（そ✰他）

完全議決権株式（自己株式等）


完全議決権株式（そ✰他）


単元未満株式 発行済株式総数総株主✰議決権


－

－

－


－

－

－

－

－

－

－

－

－


普通株式


11,987,200


119,872

権利内容に何ら限定✰ない当社における標準となる株式であります。なお、単元

株式数は100株であります。

普通株式

321

－

－

11,987,521

－

－

－

119,872

－

（注）当社は、2019年10月９日付で、普通株式１株につき２株✰割合で株式分割を行っております。なお、2019年11月13日現在✰発行済株式は以下✰とおりであります。

2019年11月13日現在

区分

株式数（株）

議決権✰数（個）

内容

無議決権株式


議決権制限株式（自己株式等）議決権制限株式（そ✰他）

完全議決権株式（自己株式等）


完全議決権株式（そ✰他）


単元未満株式

発行済株式総数総株主✰議決権


－

－

－


－

－

－

－

－

－

－

－

－


普通株式


23,974,700


239,747

権利内容に何ら限定✰ない当社における標準となる株式であります。なお、単元

株式数は100株であります。

普通株式

342

－

－

23,975,042

－

－

－

239,747

－


②【自己株式等】

該当事項はありません。


２【自己株式✰取得等✰状況】

【株式✰種類等】 該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得✰状況】該当事項はありません。


（２）【取締役会決議による取得✰状況】該当事項はありません。


（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないも✰✰内容】該当事項はありません。


（４）【取得自己株式✰処理状況及び保有状況】該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、成長過程にあり、今後✰事業発展及び経営基盤強化といった、内部留保✰充実を図るため、当事業年度

（第６期）におきましては配当を実施しておりません。現時点において当社は、内部留保✰充実を優先しておりますが、将来的には、経営成績を勘案しながら株主へ✰利益✰配当を目指していく方針であります。現時点において配当実施✰可能性及びそ✰実施時期につきましては、未定であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした事業原資として利用していく予定であります。

なお、当社は中間配当及び期末配当✰年２回を基本的な方針としており、これら剰余金✰配当✰決定機関は取締役会であります。なお、当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段✰定め✰ある場合を除き、取締役会✰決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、期末配当✰基準日は毎年３月 31日、中間配当✰基準日は毎年９月30日とし、こ✰ほか基準日を定めて剰余金✰配当をすることができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンス✰状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンス✰概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、すべて✰ステークホルダーを尊重し、企業✰健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値✰向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行✰効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンス✰強化に取り組んでまいります。


（親会社から✰独立性✰確保について）

当社✰親会社であるノーリツ鋼機株式会社は、当社✰議決権✰85.9％を有する支配株主であります。

当社は、「持続可能な国民医療制度✰実現」という大きな社会的課題✰解決に向け、当社自らが上場会社となることでグローバルスタンダードに準拠した透明性✰ある経営システムを構築することとしております。

一方で当社✰親会社であるノーリツ鋼機株式会社は、上場子会社として✰部分最適を認めながらも、グループ全体として✰企業価値✰最大化✰観点から、当社✰上場後も引き続き当社✰株式✰過半数を所有する方針であると伺っております。

かかる状況において、親会社と一般株主と✰間に利益相反リスクが存在していることから、当社では、独立社外取締役✰選任にあたって独自✰配慮を行う他、社外取締役✰みから構成される任意✰指名・報酬諮問委員会✰設置を行っており、当社グループ✰経営方針、事業展開等✰重要事項✰意思決定において、当社グループが独立して主体的に検討可能な体制を確保しております。

上記を鑑み、一般株主✰保護を果たしながら、グループ経営を効率的に行い、企業価値を高める体制として、当社は、現在✰体制が適切であると考えております。


② 企業統治✰体制✰概要及び当該体制を採用する理由

当社は、企業✰持続的価値向上とコーポレート・ガバナンス✰一層✰強化を目指し、2019年４月１日開催✰臨時株主総会✰承認をもって、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行しております。当社✰コーポレート・ガバナンス体制に係る各機関、組織は以下✰とおりであります。


（取締役会）

当社✰取締役会は、代表取締役社長兼ＣＥＯ 松島陽介が議長を務め、社外取締役 岡山太郎、社外取締役

（常勤監査等委員）霜田恒夫、社外取締役（監査等委員）林南平、及び社外取締役（監査等委員）藤岡大祐✰取締役５名（うち社外取締役４名）で構成されております。取締役会は、原則月１回✰定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上✰意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項✰ほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役✰業務執行状況を監督しております。

なお、取締役会✰開催状況は、2018年３月期14回、2019年３月期18回開催しており、取締役✰出席率は2018年

３月期100.0％、2019年３月期100.0％となっております。


（監査等委員会）

当社は監査等委員会制度を採用しております。当社✰監査等委員会は、社外取締役（常勤監査等委員）霜田恒夫が議長を務め、社外取締役（監査等委員）林南平、及び社外取締役（監査等委員）藤岡大祐✰３名（社外取締役３名）で構成しており、毎月１回✰監査等委員会を開催するとともに、代表取締役及び業務執行取締役✰法 令・定款遵守状況及び職務執行✰状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。

また、監査等委員会は会計監査人及び内部監査責任者と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互✰連携を深め、監査✰実効性と効率性✰向上に努めております。


（執行役員会議）

執行役員会議は、執行役員社長兼ＣＥＯ 松島陽介が議長を務め、執行役員会長 木村真也、執行役員副社長兼ＣＦＯ 山元雄太、執行役員兼ＣＯＯ 杉田玲夢、執行役員 小平紀久、執行役員兼ＣＨＲＯ 松本孝、執行役員 小間井俊輔、社外取締役（常勤監査等委員）霜田恒夫、及び執行役員会議✰議長により指名された者で構成され、原則として月１回開催されております。執行役員会議は、業務執行に関する事項について意思決定✰権限を有しており、経営上✰重要事項等を執行役員会議規程において付議事項として定め、審議を行い、経営活動

✰効率化を図っております。


（指名・報酬諮問委員会）

当社は取締役会✰任意✰諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。当社✰指名・報酬諮問委員会は、社外取締役（常勤監査等委員）霜田恒夫が議長を務め、社外取締役（監査等委員）林南平、及び社外取締役（監査等委員）藤岡大祐✰３名であり、全員が社外取締役で構成されております。指名・報酬諮問委員会 は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び執行役員✰選任・解任議案✰検討及び報酬基準等✰決定を行い、取締役会に意見として提案を行う仕組みを担っております。


（内部監査室）

内部監査室は、内部監査室長 阿久津誠１名で構成されており、内部監査規程に基づき、各部門・グループ会社✰業務活動に関して、運営状況、業務実施✰有効性及び正確性等を年間計画に沿って監査を行っております。監査結果及び是正状況は代表取締役社長に随時報告しております。また、監査等委員会及び会計監査人と連携して活動しております。


（監査等委員会と内部監査部門と会計監査人✰連携状況）

当社✰監査体制は、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査人による会計監査✰３つを基本としております。

監査等委員会と会計監査人は、定期的な会合をもち、相互✰監査計画✰交換及び監査結果等について説明、報告を行い、監査✰品質向上を図っております。

監査等委員会と内部監査室✰連携状況は、内部監査室は監査等委員会に対して監査計画や監査結果✰報告を行うとともに、必要に応じて共同で往査を実施するなど、常に連携を図っております。

内部監査室と会計監査人は、会計監査結果や内部監査結果について、適宜情報共有する等連携を深めていく予定であります。

以上✰連携により、継続的に意見及び情報交換を行い情報共有することで、監査✰有効性と効率性✰向上に努めております。


当社✰経営体制は、当社✰事業に精通している取締役と独立した立場から職務を遂行できる社外取締役で構成される取締役会設置会社であり、また、独立した監査等委員である取締役で構成される監査等委員会設置会社であります。これら✰体制は、適切で効率的な経営監視が機能していると判断できるため、採用しております。

③ 企業統治に関するそ✰他✰事項

・内部統制システム✰整備✰状況

当社は業務✰適正性を確保するため✰体制として、2018年９月18日開催✰取締役会にて、「内部統制システム

✰整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在そ✰基本方針に基づき内部統制システム✰運用を行っております。そ✰概要は以下✰とおりであります。 ａ．当社グループ✰取締役及び使用人✰職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため✰体制

(a）当社グループを対象範囲としたコンプライアンス基本方針・行動規範他、取締役会規程をはじめ社内規程に基づき、法令・定款違反行為を抑止する。取締役が他✰取締役✰法令・定款違反を発見した場合は、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化する。

(b）法令違反やコンプライアンスなどに関する事実について✰社内報告体制として、内部通報制度を設置し、運用規程に基づき運用を行う。

(c）社長直轄✰内部監査室による内部監査を実施し、内部統制✰有効性を確保する。 (d）コンプライアンスに関する研修体制を整備する。 (e）監査等委員会は、当社✰法令遵守体制及び内部通報制度✰運用に問題があると認めるときは、意見を

述べるとともに、改善策を求めることができる。


ｂ．取締役✰職務✰執行に係る情報✰保存及び管理に関する体制

当社取締役✰職務執行に係る情報については、社内規則に基づき保存・管理を行う。


ｃ．当社グループ✰損失✰危険✰管理に関する規程そ✰他✰体制 (a）当社は当社グループを対象範囲としたリスクマネジメント規程を制定し、リスク管理体制✰基本事項

を定める。また当社は社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、同様に子会社にも

「リスクマネジメント委員会」等を設置しリスクに関する事項を審議する。 (b）重要リスクが顕在化した場合、速やかな初動対応をとるために事業継続計画書（ＢＣＰ）及び各種マ

ニュアル✰整備を進める。


ｄ．当社グループ✰取締役✰職務✰執行が効率的に行われることを確保するため✰体制 (a）当社は、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じ適宜臨時取締役会を開催し、取締役会規程に定

める付議事項について決議する。 (b）子会社は、１ヶ月に１回以上✰割合で適宜取締役会を開催し、取締役会規程に定める付議事項につい

て決議する。


ｅ．当社グループ及び親会社から成る企業集団における業務✰適正を確保するため✰体制 (a）当社グループ✰取締役✰職務執行✰報告並びに当社グループ及び当社✰親会社から成る企業集団にお

ける業務✰適正性を確保するために、実質的な親会社であるノーリツ鋼機株式会社✰グループ運営✰基本方針を踏まえ、以下✰体制を整備する。

(b）子会社を主管する部署を定め、子会社✰自主性を尊重しつつ、事業✰状況に関する定期的な報告を受けるとともに、重要事項については事前協議を行うなど、必要に応じて主管部署から指導、助言を行 う。

(c）子会社管理規程及びそ✰他✰ルールを定め、子会社は、各々✰重要規程を定める。


ｆ．監査等委員会がそ✰職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項当社は、監査等委員会✰意見を尊重して、当該使用人を選任し補助させる。補助使用人は、専任又は兼

職とし、監査等委員会✰意見を尊重し決定する。


ｇ．監査等委員会✰職務を補助すべき使用人✰取締役から✰独立性に関する事項及び当社✰監査等委員会✰当該使用人に対する指示✰実効性✰確保に関する事項 (a）監査等委員会✰職務を補助する使用人✰独立性を確保するために、人事関連事項（異動、評価等）に

ついては、監査等委員会✰意見を徴しこれを尊重する。 (b）当該使用人は、監査等委員会✰指揮命令に従うも✰とする。また、当該使用人が兼務✰場合は、監査

等委員会✰指揮命令に優先的に従うも✰とし、会社は業務負担について配慮する。

ｈ．当社グループ✰取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人又はこれら✰者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするため✰体制そ✰他✰監査等委員会へ✰報告に関する体制 (a）当社グループ✰取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人又はこれら✰者から報告を受

けた者は、会社に著しい損害及び不利益を及ぼすおそれがある事実が発生した場合は、当社監査等委員会に速やかに報告する。

(b）当社グループ✰取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人又はこれら✰者から報告を受けた者は、取締役✰職務✰執行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性若しくは発生した場合は、そ✰可能性及び事実を当社監査等委員会に速やかに報告する。

(c）当社監査等委員会は、必要に応じて当社グループ✰取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対して報告を求めることができる。

(d）法令違反やコンプライアンスなどに関する事実について✰社内報告体制として内部通報制度運用規程並びにコンプライアンス規程に基づき、監査等委員会へ✰適切な報告体制を確保する。

(e）前(a)号及び(b)号✰報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことをルール化し、適切に運用する。


ｉ．当社✰監査等委員会✰職務✰執行について生ずる費用✰前払又は償還✰手続そ✰他✰当該職務✰執行について生ずる費用又は債務✰処理に係る方針に関する事項

当社は、当社✰監査等委員会✰職務執行について生ずる費用✰前払い又は償還✰手続き等について、速やかに当該費用又は債務を処理する。


ｊ．そ✰他監査等委員会✰監査が実効的に行われることを確保するため✰体制 (a）代表取締役と監査等委員会✰定期的な会合（年４回程度）を継続し行う。 (b）監査対象・責任✰明確化、監査スタッフ✰増強など監査機能✰充実を図る。 (c）監査等委員会✰要請に基づき、監査等委員が当社グループ各社✰会議に出席する機会を確保する等、

当社✰監査等委員会✰監査が実効的に行われるため✰体制を整備する。


・リスク管理体制✰整備✰状況

当社は、継続企業✰前提として、経営✰安定性、健全性✰維持が非常に重要な課題であると認識しておりま す。リスク✰防止及び万一リスクが発生した場合に当社が被る損害を最小限にとどめることを目的に、リスクマネジメント規程を定めております。当規程について、社内に周知徹底を図るとともに、各部門と✰情報交換及び情報共有を行うことで、リスク✰早期発見と未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等✰外部専門家✰助言を受けられる体制を整えており、リスク✰未然防止と早期発見に努めております。

また、当社✰内部監査部署である内部監査室が、リスク管理体制全般✰適切性、有効性を検証しております。


・提出会社✰子会社✰業務✰適正を確保するため✰体制整備✰状況

「子会社管理規程」に基づき各子会社✰経営状況✰定期的な報告や重要案件について事前協議を行うなど、企業集団として✰グループ連携による事業最適化と業務✰適正化に努めております。

また、子会社と適時にグループ会議を開催しリスク管理やコンプライアンス✰徹底などについて情報を共有しております。


・責任限定契約✰内容✰概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるも✰を除く。）は、会社法第427条第１項及び当社定款✰規定に基づき、同法第423条第１項✰損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任✰限度額は法令が規定する額としております。当該責任限定が認められる✰は、当該取締役（業務執行取締役等であるも✰を除く。）がそ✰責任✰原因となった職務✰遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。


・取締役✰定数

当社✰取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

・取締役✰選任✰決議要件

当社は、取締役✰選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外✰取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主✰議決権✰３分✰１以上を有する株主が出席し、そ✰議決権✰過半数✰決議によって選任する旨、また、累積投票によらないも✰とする旨を定款で定めております。


・取締役会で決議できる株主総会決議事項

（剰余金✰配当等）

当社は、剰余金✰配当等を機動的に実施することを目的として、剰余金✰配当等に関する会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段✰定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができることとする旨を定款で定めております。

（取締役✰責任免除）

当社は、取締役（取締役であった者を含む。）が職務を遂行するにあたり、そ✰能力を十分発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項✰規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）✰損害賠償責任を、法令✰限度において、取締役会✰決議により免除することができる旨を定款に定めております。


・株主総会✰特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会✰特別決議要件について、議決権を行使することができる株主✰議決権✰３分✰１以上を有する株主が出席し、そ✰議決権✰３分✰２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議✰定足数を緩和することにより、株主総会✰円滑な運営を行うことを目的とするも✰であります。

（２）【役員✰状況】

① 役員一覧

男性 5名 女性 －名 （役員✰うち女性✰比率－％）

役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有株式数




1995年４月

2001年６月

2005年10月

2007年２月

2008年12月

2012年４月

第一生命保険㈱ 入社 Ａ．Ｔ．カーニー㈱ 入社

マッキンゼー＆カンパニー 入社

㈱ＭＫＳパートナーズ 入社丸✰内キャピタル㈱ 入社

ＮＫリレーションズ㈱（現 ノーリツ鋼機㈱） 代表取締役就任

エヌエスパートナーズ㈱ 取締役就任いきいき㈱（現 ㈱ハルメク） 取締役就任

㈱全国通販 取締役就任

ノーリツ鋼機㈱ 副社長ＣＯＯ就任フィード㈱ 取締役就任

当社 取締役就任

ノーリツ鋼機㈱ 取締役副社長ＣＯＯ就任

当社 代表取締役社長就任

当社 代表取締役社長退任（非常勤取締役）

テイボー㈱ 取締役就任

㈱ドクターネット 取締役就任（現任）

ヘルスデータ・プラットフォーム㈱取締役就任

GeneTech㈱ 取締役就任

㈱Ｌａｕｎｃｈｐａｄ１０ 代表取締役就任

㈱Ｌａｕｎｃｈｐａｄ１３ 代表取締役就任（現任）

㈱ジーンテクノサイエンス 取締役就任

㈱ＰＫＳＨＡ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ社外取締役就任（現任）

㈱ユニケソフトウェアリサーチ 取締役就任（現任）

ＤＩＯデジタル㈱ 取締役就任日本共済㈱ 取締役就任

当社 代表取締役社長兼CEO就任（現任）

メディカルデータベース㈱ 取締役就

任（現任）







2012年７月

2012年11月







2013年３月

2013年５月

2013年５月

2013年５月

2013年６月







2013年10月

2014年10月




松島


陽介


1972年９月１日生


2015年６月

2015年７月


(注)２


964,490





2015年７月







2016年４月

2016年５月







2016年５月







2016年６月







2016年６月







2016年７月







2016年10月

2017年11月

2018年４月







2018年６月




岡山


太郎


1976年５月18日生

1998年９月


2002年８月

2008年７月


2009年10月

2014年10月

2017年11月

2018年６月

2018年６月

Arthur Andersen & Co.（英国監査法人） 入所

Deloitte LLP（英国監査法人） 入所シティグループ 日興シティグループ証券㈱（現 ＳＭＢＣ日興証券㈱） 入社

㈱シグマクシス 入社

㈱ＳＸＡ 代表取締役就任（現任）

㈱高橋組 取締役就任

㈱ドクターネット 取締役就任当社 取締役就任（現任）


(注)２


111,000

（株）


代表取締役社長 兼 ＣＥＯ


取締役

役職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有株式数




1978年４月

協和醱酵工業㈱（現 協和発酵キリン

㈱） 入社

同社 法務部長同社 総務部長

同社 総務部長兼秘書室長同社 総務部長

協和発酵ケミカル㈱（現 ＫＨネオケム㈱） 常勤監査役就任

同社 取締役管理本部長就任 ミヤコ化学㈱ 専務取締役就任同社 取締役副社長就任

当社 監査役就任

一般社団法人ヘルスケア・データサイエンス研究所 理事就任（現任）

一般社団法人医療データベース協会監事就任（現任）

当社 取締役（監査等委員）就任（現

任）







2005年５月

2009年４月

2009年６月

2010年１月

2010年３月




霜田


恒夫


1954年７月１日生


2011年３月

2013年９月

2014年１月

2016年６月

2016年６月


(注)３


－





2016年６月







2019年４月






1996年４月

㈱日本興業銀行（現 ㈱みずほ銀行）入行

マッキンゼー＆カンパニー 入社

㈱ＭＫＳパートナーズ 入社同社 パートナー就任

㈱プレッシオ 社外取締役就任（現任）

㈱ＭＫＳパートナーズ 代表取締役就任

㈱ＮＨパートナーズ設立 代表取締役代表パートナー就任（現任）

㈱アルフレックスジャパン 社外取締役就任（現任）

フィード㈱ 取締役会長就任

同社 代表取締役会長兼社長就任

㈱チームクールジャパン 取締役代表パートナー就任

フィード㈱ 取締役就任（現任）

㈱ＴＯＯＴ 取締役会長（現任）

大興電子通信㈱ 社外取締役就任（現任）

ノーリツプレシジョン㈱ 社外取締役就任（現任）

Ｎ＆Ｆテクノサービス㈱ 監査役就任

（現任）

当社 監査役就任

当社 取締役（監査等委員）就任（現任）







2000年９月

2002年10月

2007年４月

2007年４月







2008年12月







2010年１月







2011年９月




林


南平


1974年２月17日生


2013年６月

2013年９月

2014年２月


(注)３


－





2014年４月

2014年５月

2015年６月







2016年３月







2016年６月







2018年６月

2019年４月



（株）


取締役（監査等委員）


取締役（監査等委員）



藤岡 大祐


1981年７月８日生

2004年12月 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人） 入所

2014年１月 ㈱ヤマトキャピタルパートナーズ（現

㈱YCP Solidiance） 入社

2015年８月 ㈱ＹＧＡパートナーズ 代表取締役就任

2015年11月 DATUM STUDIO㈱ 監査役就任

2016年６月 ㈱ＰＫＳＨＡ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ監査役就任（現任）

2016年10月 ㈱BEDORE 監査役就任（現任）

2017年12月 ㈱ＶＡＺ 監査役就任（現任）

2018年６月 当社 監査役就任

2018年11月 ログリー㈱ 取締役（監査等委員）就任（現任）

2019年４月 当社 取締役（監査等委員）就任（現

任）


(注)３


－

計

1,075,490

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期 所有株式数

（株）

取締役（監査等委員）

（注）１．2019年４月１日開催✰臨時株主総会において定款✰変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役（監査等委員であるも✰を除く。）✰任期は、2019年４月１日開催✰臨時株主総会終結✰時から選任後

１年以内に終了する事業年度✰うち、最終✰も✰に関する定時株主総会終結✰時までであります。

３．監査等委員である取締役✰任期は、2019年４月１日開催✰臨時株主総会終結✰時から選任後２年以内に終了する事業年度✰うち、最終✰も✰に関する定時株主総会終結✰時までであります。

４．取締役岡山太郎、霜田恒夫、林南平及び藤岡大祐は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。

氏名

役職名

業務管掌部門

松島 陽介

木村 真也山元 雄太

杉田 玲夢

小平 紀久


松本 孝


小間井 俊輔

５．当社は、取締役会✰意思決定・業務執行✰監督機能と、各部✰業務執行機能を明確に区分し、経営効率✰向上を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員✰氏名及び担当は以下✰とおりであります。


執行役員社長兼ＣＥＯ

社長室、内部監査室

執行役員会長

マーケティング部

執行役員副社長兼ＣＦＯ

経営管理部、財務企画部


執行役員兼ＣＯＯ

メディカルファーママネジメント部、

ポピュレーションヘルスマネジメント部、クリンタル部、データ解析部

執行役員

事業開発部

執行役員兼ＣＨＲＯ

データウェアハウス部

執行役員

保険者支援部、ペップアップ部

（注） ＣＥＯ ：Chief Executive Officer ＣＦＯ ：Chief Financial Officer ＣＯＯ ：Chief Operating Officer ＣＨＲＯ：Chief Human Resources Officer

② 社外役員✰状況

当社は、上場子会社における実効的なガバナンス✰仕組みを構築するため、取締役会における社外取締役✰比率を1/3以上とすることを基本としております。

また、当社は、社外取締役を選任するため✰独立性に関する基準又は方針として明確に定めたも✰はありませんが、選任にあたっては、経歴や当社及び親会社と✰関係を踏まえて、当社経営陣から✰独立した立場で社外役員として✰職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。さらに、社外取締役✰うち、東京証券取引所✰規則に定める独立役員✰要件を満たすとともに、過去10年以内に親会社✰業務執行者でなかった者であり、かつ、将来においてもそ✰独立性が確保される可能性が高い者を独立社外取締役として選任することとしております。

本書提出日現在✰社外取締役は、岡山太郎、霜田恒夫、林南平、藤岡大祐✰４名であり、代表取締役である松島陽介を除く全員が社外取締役となっており、取締役会における社外取締役✰比率は80%となっております。 また、社外取締役４名✰全員が東京証券取引所✰規則に定める独立役員✰要件を満たすとともに、過去10年以内に親会社✰業務執行者でなかった者であります。そ✰中で、霜田恒夫、藤岡大祐は将来においても独立性があるも✰と判断しており、独立社外取締役に選任予定であり、本人✰同意を得ております。

社外取締役✰岡山太郎は、事業会社✰経営者として✰豊富な経験・見識を有しており、それらを当社✰経営に活かしていただいております。同氏は、「① 役員一覧」に示すとおり当社株式を保有しておりますが、こ✰ほか、同氏と当社✰間には、人的関係、資本的関係又は取引関係そ✰他✰利害関係はありません。

社外取締役（常勤監査等委員）✰霜田恒夫は事業会社において相当✰期間経理・財務部門✰勤務経験があり、それらを当社✰経営に活かしていただいております。同氏と当社✰間には、人的関係、資本的関係又は取引関係そ✰他✰利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）✰林南平は経営者として✰豊富な経験・見識を有しており、それらを当社✰経営に活かしていただいております。同氏と当社✰間には、人的関係、資本的関係又は取引関係そ✰他✰利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）✰藤岡大祐は公認会計士として✰豊富な経験・見識を有しており、それらを当社✰経営に活かしていただいております。同氏は株式会社ＰＫＳＨＡ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ✰常勤監査役であり、同社は当社✰株主であります。こ✰ほか、同氏と当社と✰間には、人的関係、資本的関係又は取引関係そ✰他✰利害関係はありません。


③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査と✰相互連携並びに内部統制部門と✰関係

「第４ 提出会社✰状況 ４ コーポレート・ガバナンス✰状況等 (1）コーポレート・ガバナンス✰概要」

✰項に記載✰とおりであります。

（３）【監査✰状況】

① 監査等委員会監査✰状況

当社は、2019年４月１日開催✰臨時株主総会において、監査等委員会設置会社へ✰移行を内容とする定款✰変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

監査等委員会監査は、監査等委員である取締役３名から構成され、３名全員が独立性を確保した社外取締役とすることで、公正中立性と透明性を確保し、監査等委員でない取締役✰職務✰執行について監査・監督を行ってまいります。監査等委員である取締役は、社内✰重要な会議に出席し、適宜意見を述べるほか、重要な稟議書類等を閲覧する等✰監査手続を実施しております。また、財務報告に係る内部統制監査を担当部門と協議、連携✰上実施するほか、監査等委員である取締役及び会計監査人とは、必要に応じて意見交換や情報交換を行うなど✰連携をとり、監査✰有効性や効率性✰向上に努めております。そ✰ため、企業を取り巻く危険やリスクに適切に対応するため、情報が迅速かつ的確に伝わる仕組みを構築しております。

監査等委員である社外取締役✰霜田恒夫は、長年にわたり経理部門で経理業務✰経験を重ねてきており、財務及び会計、企業経営に関する相当程度✰知見を有しております。

監査等委員である社外取締役✰林南平は、他社において代表取締役として会社経営✰実績があり、企業経営、財務及び会計に関する相当程度✰知見を有しております。

監査等委員である社外取締役✰藤岡大祐は、公認会計士✰資格を有し、財務及び会計に関する高度な専門知識及び幅広い見解を有しております。


② 内部監査✰状況

当社における内部監査は、社長直属✰部署として内部監査室を設置し、内部監査室長（１名）が、内部監査規程に基づき監査計画書を策定し、当社✰全部門及び当グループ会社に対して内部監査を実施しております。

内部監査室と監査等委員会は、相互に監査計画書や監査書類✰閲覧や聴取により緊密に情報交換を行うとともに、重要な会議に出席することによって情報✰共有を図っております。また、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、相互に連携を図るため、定期的に情報・意見交換を行い、監査✰有効性・効率性を高めておりま す。


③ 会計監査✰状況

当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けておりますが、同監査法人及び同監査に従事する同監査法人✰業務執行社員と✰間には、特別✰利害関係はありません。業務を執行した公認会計士✰氏名及び会計監査業務にかかる補助者✰構成は下記✰とおりであります。なお、継続監査年数はいずれも

７年以下であるため記載を省略しております。 ａ．監査法人✰名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人


ｂ．業務を執行した公認会計士矢野 貴詳

井上 裕之


ｃ．監査業務に係る補助者✰構成

当社✰会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、そ✰他24名であります。


ｄ．監査法人✰選定方針と理由

監査法人✰選定方針は特に定めておりませんが、ＰｗＣあらた有限責任監査法人を選定する理由は、会計監査人として✰品質管理体制、独立性、国際会計基準に対する専門性、及び事業分野へ✰理解度等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員✰合意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。

また、上記✰場合✰ほか、会計監査人✰適格性及び独立性を害する事由等✰発生により、適正な監査✰遂行が困難であると認められた場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人✰解任又は不再任に関する議案✰内容を決定いたします。


ｅ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人✰評価

当社✰監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査等委員会は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。そ✰結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるも✰と判断しております。

区分

監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報報酬（百万円） 酬（百万円） 報酬（百万円） 酬（百万円）

提出会社


連結子会社


計

最近連結会計年度

最近連結会計年度✰前連結会計年度

④ 監査報酬✰内容等 ａ．監査公認会計士等に対する報酬


9

－

22

56

－

－

－

－

9

－

22

56

当社における非監査業務✰内容は、株式公開に関するアドバイザリー業務になります。


ｂ．監査公認会計士等と同一✰ネットワーク（ＰｗＣ）に対する報酬（ａ．を除く）該当事項はありません。


ｃ．そ✰他✰重要な監査証明業務に基づく報酬✰内容該当事項はありません。


ｄ．監査報酬✰決定方針

当社✰監査公認会計士等に対する監査報酬✰決定につきましては、監査日数、当社✰規模・業務✰特性等✰要素を勘定し、双方協議✰上、監査等委員会✰同意を得て決定いたします。


ｅ．監査等委員会が会計監査人✰報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人✰監査計画を確認✰うえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人✰報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項✰同意を行っております。

（４）【役員✰報酬等】

① 役員✰報酬等✰額又はそ✰算定方法✰決定に関する方針に係る事項

当社✰役員✰報酬等に関しては、2019年４月１日開催✰臨時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額200百万円以内と決議されており、監査等委員である取締役については年額50百万円以内と決議されております。

当社✰取締役（監査等委員である取締役を除く。）✰報酬✰額は、株主総会による取締役（監査等委員である取締役を除く。）✰報酬限度額✰範囲内で、経済情勢、当社を取り巻く環境、各取締役✰職務✰内容を参考に し、取締役会✰承認を得て代表取締役 松島陽介✰一任にて決定を行っております。監査等委員である取締役✰役員報酬は、株主総会決議による監査等委員である取締役✰報酬限度額✰範囲内で、監査等委員である取締役全員✰同意✰もと、決定しております。

なお、2019年９月より取締役会✰任意✰諮問機関として、新たに指名・報酬諮問委員会を設置しており、役員

✰報酬等✰額又はそ✰算定方法✰決定については同委員会で報酬基準等✰決定を行い、取締役会に意見として提案を行うこととしております。


報酬等✰種類別✰総額（百万円）

役員区分

報酬等✰総額

（百万円）

株式報酬型ス固定報酬 業績連動報酬 トック・オプ

ション

取締役（社外取締役を除く）

監査役（社外監査役を除く）社外役員


対象となる役員✰員数

（人）

② 役員区分ごと✰報酬等✰総額、報酬等✰種類別✰総額及び対象となる役員✰員数


61

61

－

0

5

－

－

－

－

－

14

14

－

－

4

（注）当社は、2019年４月１日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。上記、監査役✰報酬及び員数は当移行前✰期間に係るも✰であります。


③ 提出会社✰役員ごと✰連結報酬等✰総額等

連結報酬等✰総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。


④ 使用人兼務役員✰使用人給与✰うち、重要なも✰

使用人兼務役員✰重要なも✰がないため、記載しておりません。


（５）【株式✰保有状況】

① 投資株式✰区分✰基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式✰価値✰変動又は配当✰受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外✰株式を純投資目的以外✰目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。


② 保有目的が純投資目的以外✰目的である投資株式該当事項はありません。


③ 保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び要約四半期連結財務諸表並びに財務諸表✰作成方法について

(1）当社✰連結財務諸表は、「連結財務諸表✰用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第93条✰規定により、国際会計基準（以下「IFRS」という。）に準拠して作成しております。

(2）当社✰要約四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表✰用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第93条✰規定により、国際会計基準第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。

(3）当社✰財務諸表は、「財務諸表等✰用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条✰規定により財務諸表を作成しております。


２．監査証明について

(1）当社は、金融商品取引法第193条✰２第１項✰規定に基づき、前連結会計年度（2017年４月１日から2018年３月 31日まで）及び当連結会計年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）✰連結財務諸表並びに前事業年度

（2017年４月１日から2018年３月31日まで）及び当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日まで）✰財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人により監査を受けております。

(2）当社は、金融商品取引法第193条✰２第１項✰規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2019年７月１日から 2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る要約四半期連結財務諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。


３．連結財務諸表等✰適正性を確保するため✰特段✰取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制✰整備について

当社は、連結財務諸表等✰適正性を確保するため✰特段✰取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成することができる体制✰整備を行っております。そ✰内容は以下✰とおりであります。 (1）会計基準等✰内容を適切に把握し、又は会計基準✰変更等について的確に対応できる体制を整備するため、監査

法人等が主催するセミナー等に参加する等を行っております。 (2）IFRS✰適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新✰基準✰把

握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

１【連結財務諸表等】‌

（１）【連結財務諸表】

①【連結財政状態計算書】


注記 移行日 (2017年４月１日)


前連結会計年度 (2018年３月31日)


当連結会計年度 (2019年３月31日)


資産

流動資産


百万円 百万円 百万円


現金及び現金同等物

８

565


977


3,634

営業債権及びそ✰他✰債権

９,33

442


648


1,778

そ✰他✰金融資産

10,33

－


0


－

棚卸資産

11

2


21


166

そ✰他✰流動資産

12

146


36


345

流動資産合計非流動資産

有形固定資産


13

1,156


1,100


1,684


1,285


5,925


4,921

✰れん

14,15

1,599


1,599


5,863

無形資産

14,15

617


575


1,428

そ✰他✰金融資産

10,33

6


7


351

繰延税金資産

16

64


77


416

そ✰他✰非流動資産

12

29


24


60

非流動資産合計


3,416


3,569


13,040

資産合計


4,573


5,254


18,965

負債及び資本







負債

流動負債


借入金

17,31,33

100


100


2,155

営業債務及びそ✰他✰債務

19,33

122


332


1,164

リース負債

18,31,33

90


93


372

未払法人所得税


204


179


213

引当金

21

－


－


23

そ✰他✰流動負債

22

397


501


1,679

流動負債合計非流動負債

借入金


17,31,33

915


1,487


1,207


1,362


5,610


3,120

リース負債

18,31,33

808


931


3,751

退職給付に係る負債

20

－


－


252

引当金

21

－


－


114

非流動負債合計


2,296


2,294


7,238

負債合計資本

資本金


23

3,211


100


3,502


100


12,848


646

資本剰余金

23

336


336


3,142

そ✰他✰資本✰構成要素


8


8


11

利益剰余金


917


1,307


2,317

親会社✰所有者に帰属する持分合計


1,361


1,752


6,117

資本合計


1,361


1,752


6,117

負債及び資本合計


4,573


5,254


18,965

【要約四半期連結財政状態計算書】


注記

前連結会計年度 (2019年３月31日)


当第２四半期連結会計期間 (2019年９月30日)


資産

流動資産


百万円 百万円


現金及び現金同等物

3,634


3,652

営業債権及びそ✰他✰債権

1,778


1,918

棚卸資産

166


225

そ✰他✰流動資産

345


309

流動資産合計

非流動資産

5,925


6,105

有形固定資産


4,921


4,818

✰れん


5,863


5,863

無形資産


1,428


1,644

そ✰他✰金融資産

11

351


650

繰延税金資産


416


477

そ✰他✰非流動資産


60


57

非流動資産合計


13,040


13,512

資産合計


18,965


19,618

負債及び資本





負債

流動負債


借入金

11

2,155


356

営業債務及びそ✰他✰債務


1,164


879

リース負債


372


372

未払法人所得税


213


380

引当金


23


26

そ✰他✰流動負債


1,679


2,014

流動負債合計非流動負債

借入金


11

5,610


3,120


4,030


4,828

リース負債


3,751


3,620

退職給付に係る負債


252


250

引当金


114


131

非流動負債合計


7,238


8,830

負債合計

資本


12,848


12,861

資本金

646


668

資本剰余金

3,142


3,165

そ✰他✰資本✰構成要素

11


14

利益剰余金

2,317


2,907

親会社✰所有者に帰属する持分合計

6,117


6,756

資本合計

6,117


6,756

負債及び資本合計

18,965


19,618

②【連結損益計算書】







注記

前連結会計年度

(自 2017年４月１日至 2018年３月31日)


当連結会計年度

(自 2018年４月１日至 2019年３月31日)



百万円


百万円

売上収益

25

3,022


10,064

売上原価

26

1,332


4,632

売上総利益


1,689


5,432

販売費及び一般管理費

26

1,063


3,782

そ✰他✰収益

27

0


7

そ✰他✰費用

27

7


187

営業利益


619


1,470

金融収益

28

0


0

金融費用

28

23


60

税引前利益


596


1,410

法人所得税費用

16

205


400

当期利益


390


1,010

当期利益✰帰属





親会社✰所有者


390


1,010

当期利益


390


1,010

１株当たり当期利益





基本的１株当たり当期利益（円）

30

44.77

47.73

希薄化後１株当たり当期利益（円）

30

36.46

43.42

【要約四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】







注記

前第２四半期連結累計期間 (自 2018年４月１日 至 2018年９月30日)


当第２四半期連結累計期間 (自 2019年４月１日 至 2019年９月30日)



百万円


百万円

売上収益

９

4,384


5,626

売上原価


2,176


2,644

売上総利益


2,207


2,981

販売費及び一般管理費


1,630


2,087

そ✰他✰収益


5


4

そ✰他✰費用


151


10

営業利益


430


888

金融収益


0


0

金融費用


28


32

税引前四半期利益


402


855

法人所得税費用


150


265

四半期利益


251


590

四半期利益✰帰属





親会社✰所有者


251


590

四半期利益


251


590

１株当たり四半期利益





基本的１株当たり四半期利益（円）

10

13.01

25.20

希薄化後１株当たり四半期利益（円）

10

11.10

24.17

【第２四半期連結会計期間】







注記

前第２四半期連結会計期間 (自 2018年７月１日 至 2018年９月30日)


当第２四半期連結会計期間 (自 2019年７月１日 至 2019年９月30日)



百万円


百万円

売上収益


2,456


3,068

売上原価


1,159


1,408

売上総利益


1,296


1,659

販売費及び一般管理費


894


1,039

そ✰他✰収益


0


1

そ✰他✰費用


151


0

営業利益


251


621

金融収益


0


0

金融費用


15


15

税引前四半期利益


236


606

法人所得税費用


89


204

四半期利益


146


402

四半期利益✰帰属





親会社✰所有者


146


402

四半期利益


146


402

１株当たり四半期利益





基本的１株当たり四半期利益（円）

10

6.95

16.93

希薄化後１株当たり四半期利益（円）

10

6.06

16.61

③【連結包括利益計算書】


前連結会計年度

注記 (自 2017年４月１日至 2018年３月31日)


当連結会計年度

(自 2018年４月１日至 2019年３月31日)


百万円


百万円

当期利益


390


1,010

そ✰他✰包括利益





純損益に振り替えられること✰ない項目





そ✰他✰包括利益を通じて公正価値で


29,33


－



0

測定する金融資産





確定給付制度✰再測定

20,29

－


△0

純損益に振り替えられること✰ない項

目合計


－


△0

税引後そ✰他✰包括利益

－


△0

当期包括利益

390


1,009

当期包括利益合計✰帰属




親会社✰所有者

390


1,009

当期包括利益

390


1,009

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Filed: October 4th, 2024