Contract
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招股章程內有關於開曼群島註冊成立之公司的公司組織章程及地方法例概要章節範文
x公司組織章程及開曼群島公司法概要
下文載列本公司組織章程大綱及章程細則若干條文及開曼群島公司法若干方面的概要。
本公司於[日期]根據開曼群島公司法於開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。本公司的組織章程文件包括其經修訂及重列的組織章程大綱（章程大綱）及其經修訂及重列的組織章程細則（章程細則）。
1. 組織章程大綱
(a) 章程大綱規定（其中包括）本公司股東承擔的責任屬有限，而本公司的成立宗旨並無限制（因此包括作為一間投資公司），且本公司擁有並能夠隨時或不時以作為主事人、代理、訂約人或其他身份，行使可由一個自然人或法人團體行使的任何及全部權力，而因本公司為獲豁免公司，故本公司將不會在開曼群島與任何人士、商號或公司進行交易，惟為促進本公司在開曼群島以外地區進行的業務者則除外。
(b) 本公司可藉特別決議修改章程大綱所載的有關任何宗旨、權力或其他事宜的內容。
2. 組織章程細則
章程細則已於[日期]獲採納。章程細則若干條文的概要載列如下。
(a) 股份
(i) 股份類別
x公司股本包括普通股。
(ii) 更改現有股份或股份類別的權利
在開曼群島公司法的規限下，倘本公司股本在任何時候被分為不同類別股份，任何股份類別所附有的一切或任何特別權利（除非該類別股份的發行條款另有規定），可由該類別已發行股份面值不少於四分三的持有人書面同意，或經由該類別股份持有人另行召開股東大會通過特別決議批准而作出更改、修改或廢除。章程細則內有關股東大會的條文經必要變通後將適用於各另行召開的股東大會，惟除續會外，所需法定人數不得少於兩名合共持有（或倘股東為公司，則其正式授權代表）或由受委代表持有該類別已發行股份面值不少於三分一的人士。該類別股份的每名持有人均應有權於投票表決時就其所持每股股份投一票，而任何親身或由受委代表出席大會的該類別股份的持有人均可要求以投票方式表決。
除非有關股份的發行條款所附帶的權利另行明文規定，否則賦予任何股份或類別股份持有人的任何特別權利不得因增設或發行與該等股份享有同等權益位的額外股份而被視為已予更改。
(iii) 股本變更
x公司可藉其股東通過普通決議以：(a)透過增設其認為適當數目的新股份增加其股本；(b) 將其全部或任何股本合併或拆細為面額高於或低於其現有股份的股份；(c) 將其未發行股份拆細成數個類別，並附帶任何優先、遞延、合資格或特
第 19.08(3)條 第 19.10(2)條 第 342(1)(a)(i)條
附錄 1A 部x 0 xx 000(0)(x)(xx)x
xx 0X x第 25(3)段
附錄 13b Sec 2 para 3(3)
附錄 1A 部第 7(6)段
別權利、特權或條件；(d) 將其股份或任何該等股份分拆為面額低於章程大綱所指定的股份；(e) 註銷任何在決議日期尚未獲任何人士承購或同意承購的股份，並按註銷股份的面額削減其股本數額；(f) 就配發及發行不附帶任何表決權的股份作出規定；(g) 更改其股本面額的幣值；及(h) 通過法律許可的任何方式並在法律規定的任何條件的規限下削減其股份溢價賬。
(iv) 股份轉讓
在開曼群島公司法及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）規定的規限下，所有股份轉讓須以一般或常用格式或董事會可批准的其他格式的轉讓書辦理，該轉讓書可以親筆簽署，或倘轉讓人或承讓人為結算所或其代名人，則可以加親筆簽署或蓋機印簽署，或以董事會可不時批准的有關其他方式簽署。
轉讓書須由轉讓人及承讓人或彼等的代表簽立，惟董事會可豁免轉讓人或承讓人簽立轉讓書或接納機印簽立轉讓書。而在承讓人的名稱就該股份載入本公司的股東名冊前，轉讓人仍須被視為股份持有人。
附錄 1A 部第 7(8)段附錄 13B 部第 2 節第 3(9)段
董事會可全權酌情隨時及不時將股東名冊總冊的任何股份移往任何股東名冊分 冊，或將任何股東名冊分冊的任何股份移往股東名冊總冊或任何其他股東名冊 分冊。除董事會另行同意外，股東名冊總冊的股份不得移往任何股東名冊分冊，而任何股東名冊分冊的股份亦不得移往股東名冊總冊或任何其他股東名冊分冊。所有的移送及其他所有權文件須送交登記。倘股份在任何股東名冊分冊登記， 則須在有關登記處辦理；倘股份在股東名冊總冊登記，則有關登記須在存放股 東名冊總冊的地點辦理。
董事會可全權酌情拒絕登記轉讓任何股份（並非繳足股份）予未經其批准的人士，或拒絕登記轉讓本公司擁有留置權的任何股份（並非繳足股份）。董事會亦可拒絕為根據任何購股權計劃發行且仍受該計劃限制轉讓的任何股份辦理轉讓登記手續，或拒絕轉讓任何股份予超過四名聯名持有人。
除非已向本公司支付特定費用（最高為聯交所可釐定的有關應付金額上限）、 轉讓書已妥為蓋上釐印（倘適用）並僅涉及一種類別的股份，且連同有關股票 以及董事會可合理要求可證明轉讓人進行股份轉讓的權利（及倘轉讓書由若干 其他人士代表轉讓人簽立，則證明該人士獲授權簽立）的有關其他證明文件送 交相關登記處或存置股東名冊總冊的地點，否則董事會可拒絕承認任何轉讓書。
在上市規則的規限下，董事會可在其決定之有關時間或有關期間內暫停辦理股份過戶登記手續，惟每年合共不得超過 30 天。
繳足股份概不附帶任何轉讓限制（聯交所許可者除外），以及不附帶任何留置權。
(v) 本公司購買其本身股份的權力
x公司可在若干限制的規限下購買其本身股份，惟受章程細則不時訂立的任何適用規定或聯交所及╱或香港證券及期貨事務監察委員會不時頒布的任何守則、規則或規例所規限，董事會僅可代表本公司行使該權力。
附錄 1A 部第 7(9)段
附錄 13 部第 2 節第 3(10)段
倘本公司就贖買而購回可贖回股份時，非經市場或非以競價方式作出的購買須以最高價格為限；而倘以競價方式購買，則競價須全體股東均可參與競價。
(vi) 本公司任何附屬公司擁有本公司股份的權力
章程細則並無關於附屬公司擁有本公司股份之條文。
(vii) 催繳股份及沒收股份
董事會可不時在其認為適當的情況下就股東所持股份分別向彼等催繳尚未繳付的任何款項（無論按股份的面值或以溢價形式計算），而不按照該等股份配發條件於所定時間作出還款。催繳股款可一次付清，亦可分期付款。倘任何催繳股款或分期股款在指定付款日期或之前尚未繳付，則欠款人士須按董事會釐定的有關利率（不超過年息 20 厘）支付由指定付款日期起至實際付款日期止有關款項的利息，但董事會可豁免繳付全部或部分有關利息。倘董事會認為適當，其可接受任何希望提前支付上述款項（不論是以貨幣或等值物支付）的股東就
附有 13B 部第 2 節第 3(11)段
附有 13B 部第 2 節第 3(14)段
其所持有的任何股份所應付的所有或任何部分未催繳及未支付股款或分期股款，而本公司可就據此獲提前支付的所有或任何款項支付利息，有關利率（如有） 可由董事會決定（不超過年息 20 厘）。
如有股東未能於指定付款日期支付任何催繳股款或催繳股款的任何分期付款，董事會可在被催繳股款的任何部分或分期股款仍未支付期間向該股東發出不少於 14 天的通知，要求其支付未付的催繳股款或分期股款，連同任何已累計利息以及繼續累計至實際付款日期為止的利息。該通知應指定另一日期（至少在通知發出之日起計 14 天屆滿後），規定在該日或之前須繳付款項，並應指明付款地點。通知亦應說明，如果未於指定時間或之前付款，則涉及催繳股款的股份將會被沒收。
如果未遵從任何有關通知中的規定，則該通知所涉及的任何股份可於其後任何時候，在支付通知所要求的款項之前，經董事會通過決議沒收。該沒收將包括就被沒收股份宣派但在沒收前實際並未支付的所有股息及紅利。
股份已被沒收之人士將不再為被沒收股份的股東，但儘管股份已被沒收，其仍應有責任向本公司支付其於沒收當日就該等股份應付予本公司的所有款項，連同（倘董事會酌情要求）從沒收當日至支付日期間就其產生的利息，有關利率按董事會規定計算（不超過年息 20 厘）。
(b) 董事
(i) 委任、退任及罷免
董事會有權隨時或不時委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或增加現
附錄 1A 部第 7(4)段附錄 13B 部第 2 節第 3(1)(h)段
有董事會人數，惟須受股東於股東大會上可能釐定的任何董事人數上限（如有）所規限。任何就此獲委任以填補臨時空缺的董事任期僅至其獲委任後的本公司 首屆股東大會為止，屆時須於有關大會上重選連任。任何就此獲委任以增加現 有董事會人數的董事任期僅至其獲委任後的本公司首屆股東周年大會為止，並 符合資格於有關大會上重選連任。於釐定董事或將於股東周年大會上輪值退任 的董事數目時，任何就此獲董事會委任的董事不得計算在內。
於每屆股東周年大會上，當時在任的三分一董事須輪值退任。然而，倘董事人數並非為三的倍數，則退任董事人數為最接近但不少於三分一的人數。每年退任的董事應為自彼等上次重選或獲委任起計任期最長者，惟倘不同人士於同日成為或於上次獲重選為董事，則以抽籤決定何者退任（除非彼等私下另有協定）。
任何非退任董事的人士概無資格於任何股東大會上參與董事職務的選舉（獲董事會推薦參選者除外），除非有意提名該人士參選董事的書面通知，以及被提名的人士表明願意參選的書面通知已送交至本公司的總辦事處或登記處。提交該等通知的期間將不早於寄發有關大會通知的翌日開始，並在不遲於該大會日期前七天完結，而可提交該等通知的最短期間必須至少為七天。
董事毋須以任何合資格的方式持有本公司任何股份，亦無任何有關加入董事會或退任董事職位的特定年齡上限或下限。
本公司可通過普通決議罷免任何任期仍未屆滿的董事（惟不妨礙有關董事就其與本公司所訂立任何合約遭違反而可能提出的任何索償），且本公司可通過普通決議委任另一名人士填補有關空缺。任何就此獲委任的董事須遵守「輪值退任」條文。董事人數不得少於兩名。
倘出現下列情況，董事須被撤職： (aa) 辭任；
(bb) 身故；
(cc) 被宣布屬精神不健全，且董事會議決將其撤職；
(dd) 破產或接獲接管令，或暫停付款或與其債權人全面訂立債務重整協議； (ee) 彼因法律施行而被禁止或不再出任董事；
(ff) 未獲特別許可而連續六個月缺席董事會會議，且董事會議決將其撤職； (gg) 有關地區（定義見章程細則）的證券交易所要求終止其董事職務；或 (hh) 被董事所需過半數或根據章程細則免除董事職務。
董事會可不時委任一名或多名成員出任董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或擔任本公司任何其他職位或行政職位，有關任期及有關條款概由董事會釐定，且董事會可撤回或終止任何該等委任。董事會亦可將其任何權力授予董事會認為適當的由有關董事或其他人士所組成的委員會，並可不時撤銷該項授權或撤銷委任及解散任何該等委員會（不論全部或部分及就人士或目的而言），惟所組成的每個委員會在行使被授予的權力時，須遵守董事會不時對其施行的任何法規。
附錄 1A 部第 0(0)xxx 0 x 0 x
(xx) 配發及發行股份及認股權證的權力
在開曼群島公司法、章程大綱及章程細則條文的規限下，並在不損害任何股份或類別股份持有人獲賦予的任何特權的情況下，任何股份均可在附帶本公司通過普通決議決定（如無任何決定或倘無作出特別規定，則由董事會決定）的有關權利或限制（不論在股息、投票、發還資本或其他方面）下發行。本公司可在任何股份的發行條款中訂明，一旦發生某特定事件或於指定日期後，本公司或股份持有人可選擇贖回股份。
董事會可根據其不時決定的條款發行可認購本公司任何類別股份或其他證券的認股權證。
如認股權證屬不記名認股權證，若遺失證書，概不補發，除非董事會在無合理疑點的情況下信納原有證書已被銷毀，且本公司已就發出任何該等補發證書獲得董事會認為形式適當的彌償。
附錄 13B 部第 2 節第 3(1)(a)段
在開曼群島公司法、章程細則及（倘適用）有關地區（定義見章程細則）內任 何證券交易所規則條文的規限下，且在不影響任何股份或任何股份類別當時所 附帶的任何特別權利或限制的情況下，本公司所有未發行股份均由董事會處置，董事會可全權酌情決定向其認為適當的人士、按有關時間、代價、條款及條件 提呈、配發、授予期權，或以其他方式處置該等未發行股份，但前提是不得折 x發行任何股份。
在配發、提呈發售、就此授出購股權或出售股份時，倘董事會認為如不辦理註冊聲明或其他特別手續，而向登記地址位於任何特定地區或多個地區的股東或其他人士作出任何有關配發、提呈發售、授出購股權或出售股份即屬或可能屬違法或不可行，則本公司及董事會均無責任進行上述行為。然而，因上述者而受影響的股東，不論就任何目的而言，概不屬且不被視為另一類別股東。
(iii) 出售本公司或其任何附屬公司資產的權力
由於章程細則並無載列關於出售本公司或其任何附屬公司資產的明確條文，董事會可行使及作出本公司可行使或作出或批准的一切權力、行動及事宜，而並
附錄 13B 部第 2 節第 3(1)(b)段
非章程細則或開曼群島公司法規定須由本公司於股東大會上行使或作出的權力、行動及事宜，惟倘本公司於股東大會上規管該等權力或行動，則有關規例不得 使董事會先前在該規例訂定前屬有效的任何行動失效。
(iv) 借貸權力
董事會可行使本公司的全部權力籌集或借入資金，以及將本公司所有業務、財產及未催繳資本或其中任何部分按揭或抵押，並可在開曼群島公司法的規限下發行本公司的債權證、債權股證、債券及其他證券（不論直接地或以作為本公司或任何第三方的任何債項、責任或義務的附屬抵押品方式）。
(v) 酬金
董事有權收取由董事會或本公司（視具體情況而定）在股東大會上不時釐定的金額，作為彼等服務的一般酬金。除非另有釐定該金額的決議指示，否則金額將按董事同意的比例及方式在各董事之間分配，或倘並未獲有關同意，則在彼等之間平均分配，或倘任何董事的任期僅為應付酬金的期間內的某一段時間，
附錄 1A 部第 7(3)段附錄 13B 部第 2 節第 3(1)(i)段
附表 3 第 22 段
附錄 1A 部第 7(2)段附錄 13B 部第 2 節第 3(1)(g)段
附表 3 第 5 段
該董事須按有關比例收取酬金。董事亦應有權報銷所有因出席任何董事會會議、委員會會議或股東大會或因執行其董事職責而以其他方式合理產生的開支。該 等酬金應為董事因擔任本公司任何受薪職位或職務而有權就有關職位或職務收 取的酬金以外的酬勞。
倘任何董事應本公司要求履行董事會認為超逾董事一般職責的服務，則董事會可決定向該董事支付有關特別或額外酬金，作為該名董事在其一般酬金以外的額外或替代酬勞。獲委任為董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理或其他行政人員的執行董事可收取董事會可不時釐定的有關酬金以及其他福利及津貼。該等酬金為董事一般酬金以外的酬勞。
董事會可自行或與本公司的附屬公司或與本公司有業務聯繫的公司共同合作或協定設立，或自本公司撥款至任何計劃或基金，向本公司僱員（於本段及下段所使用的該詞應包括於本公司或其任何附屬公司擔任或曾擔任任何行政職位或任何有酬職位的任何董事或前任董事）及前僱員及彼等的受養人或任何一個或多個類別的有關人士提供退休金、醫療津貼或撫恤金、人壽保險或其他福利。
董事會亦可向僱員及前任僱員及彼等的受養人或任何該等人士支付、訂立協議
（不論是否受任何條款或條件所規限）支付或授出可撤回或不可撤回的退休金或其他福利，包括該等僱員或前任僱員或彼等的受養人根據上述任何有關計劃或基金所享有或可能享有者（如有）以外的退休金或福利。倘董事會認為該等退休金或福利屬合適，可在僱員實際退休前、預計退休時或在實際退休時或實際退休後隨時授予僱員。
(vi) 離職補償或付款
支付任何現任董事或前任董事作為其離職補償或作為其退任代價或有關其退任的款項（董事按合約或法定規定有權收取的款項除外）必須經本公司在股東大會上批准。
(vii) 向董事提供貸款及貸款抵押
x公司不得直接或間接向董事或本公司任何控股公司的董事或彼等各自的任何緊密聯繫人提供貸款，就任何人士向董事或本公司任何控股公司的董事或彼等各自的任何緊密聯繫人所提供的貸款訂立任何擔保或提供任何抵押，或（倘任何一名或以上董事共同或個別或直接或間接持有另一間公司的控股權益）向該另一間公司提供貸款或就任何人士向該另一間公司所提供的貸款訂立任何擔保或提供任何抵押。
(viii) 披露與本公司或其任何附屬公司所訂合約中的權益
董事可於任期內🖃任本公司的任何其他職位或有酬職務（本公司核數師一職除外），其任期及條款由董事會釐定，並可在任何其他章程細則所規定或據此享有的任何酬金以外，就出任該其他職位或有酬職務以任何形式收取額外酬金。董事可於本公司擁有權益的任何其他公司作為或出任董事、高級人員或股東，且毋須就其作為該其他公司的董事、高級人員或股東而收取的任何酬金或其他利益而向本公司或股東交待。董事會亦可安排由本公司持有或擁有的任何其他公司的股份賦予的表决權，依據其認為合適的方式在各方面行使，包括行使該
附錄 13B 部第 2 節第 3(1)(c)段
附錄 13B 部第 2 節第 3(1)(d)段
附錄 13B 部第 2 節第 3(1)(f)段
表決權贊成任何有關委任本公司董事或任何該等董事出任該其他公司的董事或高級人員的決議。
董事或候任董事毋須因其董事職位而喪失與本公司訂立合約的資格，而任何有關合約或任何董事以任何方式於其中擁有權益的任何其他合約或安排亦毋須被撤銷，任何董事亦毋須僅因其擔任該職位或因該職位而負有的誠信責任而導致訂有上述合約或擁有上述權益而就任何有關合約或安排所產生的任何溢利向本公司交代。倘董事以任何形式於與本公司訂立的合約或安排或建議訂立的合約或安排中擁有重大權益，該董事須於實際可行的情況下在最早召開董事會會議中申報其權益性質。
本公司無權因直接或間接在任何股份中擁有權益的一名或多名人士未能向本公司披露其權益，而凍結或以其他方式損害任何股份附帶的任何權利。
董事不得就彼或其任何緊密聯繫人士擁有重大權益的任何合約、安排或建議的任何董事會決議進行投票或計入法定人數內，而倘其進行投票，則其對該項決議的票數將不予計算，亦不會被計入法定人數內，但該項禁制不適用於任何下列事項：
(aa) 就董事或其緊密聯繫人士應本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益借出款項或招致或承擔的債務，向該董事或其緊密聯繫人士作出的任何抵押或彌償保證；
(bb) 就董事或其緊密聯繫人士因本公司或其任何附屬公司的債務或責任根據一項擔保或彌償保證或透過作出抵押個別或共同承擔全部或部份責任，而向第三方作出任何抵押或彌償保證；
(cc) 涉及提呈發售本公司或本公司可能發起或於其中擁有權益之任何其他公司之股份、債權證或其他證券以供認購或購買之任何建議，而董事或其緊密聯繫人士在提呈發售建議之包銷或分包銷中以參與者身份擁有權益或將予擁有權益；
(dd) 任何涉及本公司或其任何附屬公司僱員福利的建議或安排，包括採納、修改或執行以下任何一項：(i)董事或其緊密聯繫人士可能從中獲益的任何僱員股份計劃或任何股份獎勵或購股權計劃；或(ii)任何與本公司或其任何附屬公司的董事、其緊密聯繫人士及僱員有關的公積金或退休、身故或傷殘福利計劃，且並無給予任何董事或其緊密聯繫人士任何與該計劃或基金有關的各類人士一般所未獲賦予的特權或利益；及
(ee) 董事或其緊密聯繫人士僅因其於本公司的股份、債權證或其他證券擁有權益，而與本公司股份、債權證或其他證券的其他持有人以相同方式擁有權益的任何合約或安排。
(c) 董事會議事程序
倘董事會認為適當，可在世界上任何地方舉行會議以處理事務、將會議延期及以其他方式規管會議。在任何會議上提出的問題，須由大多數票決定。倘票數相同，則會議主席有權投第二票或決定票。
附錄 1A 部第 7(1)段
(d) 修訂組織章程文件及本公司名稱
於開曼群島法律准許的範圍內及在章程細則的規限下，本公司僅可通過特別決議所授批准更改或修訂本公司的章程大綱及章程細則以及更改本公司名稱。
(e) 股東大會
(i) 特別及普通決議
x公司的特別決議必須在正式發出訂明擬提呈決議為特別決議的通告的股東大會上由親身或由受委代表出席並有權投票的股東或（倘股東為公司）由其正式授權代表或（倘允許受委代表）由受委代表以不少於四分三的大多數票通過。
根據開曼群島公司法，本公司須於任何特別決議通過後 15 天內，將其副本送呈開曼群島公司註冊處處長。
「普通決議」則指有權親身出席股東大會並投票的本公司股東或（倘股東為公司）其正式授權代表或（倘允許受委代表）受委代表以過半數票通過的決議，而大會通告已正式發出。
由全體股東或其代表簽署的書面決議，將被視為於正式召開及舉行的本公司股東大會上正式通過的普通決議（及倘在適用情況下，為以上述方式獲通過的特別決議）。
(ii) 表決權及要求投票表決的權利
在任何一個類別或多個類別的股份當時所附帶有關投票表決的任何特別權利、限制或特權的規限下，於任何股東大會：(a)如以投票方式表決，則每名親身或由受委代表出席或（倘股東為公司）由其正式授權代表出席的股東每持有一股於本公司股東名冊上以其名義登記的繳足或入賬列作繳足股份可投一票（惟催繳股本或分期付款前繳足或入賬列作繳足的股份金額不能就此目的視為股份繳足金額）；及(b)如以舉手方式表決，則每名親身（或倘股東為公司，則由其正式授權代表）或由受委代表出席的股東可投一票。倘股東為結算所（定義見章程細則）或其代名人，並委任一名以上的受委代表，則每名受委代表於舉手表決時均可投一票。在投票表決時，凡有權投多於一票的股東毋須盡投其選票或以同樣方式投下所有選票。
於任何股東大會所提呈表決的決議均以投票方式進行表決（會議主席可根據上市規則允許決議以舉手方式表決除外）。倘允許以舉手方式表決，在以舉手方式表決的結果宣布前或當時可按下列人士（在各情況下按親身或由受委代表或正式授權公司代表出席的股東）要求以投票方式表決：
(A) 最少兩名股東；
(B) 任何一名或多名股東，其所持投票權不少於有權在大會上投票的全體股東的總投票權的十分一；或
(C) 一名或多名股東，其所持有賦予權利可在大會上投票的本公司股份的繳足總金額合共不少於所有賦予該權利的股份的繳足總金額的十分一。
附錄 13B 部第 2 節第 3(2)段
附錄 13B 部第 2 節第 3(4)段
附錄 1A 部第 25(1)段
附錄 13B 部第 2 節第 3(5)段
倘本公司股東為結算所或其代名人，則該股東可授權其認為適當的人士作為其在本公司任何大會或本公司任何類別股東大會的代表，惟倘授權予超過一名人士，則有關授權xxx每名獲授權人士所代表的股份數目及類別。根據xxx獲授權的人士應被視為毋須進一步事實證明而獲正式授權並有權代表結算所或其代名人行使其相同權利及權力（包括個別以舉手方式表決的權利），猶如其為個人股東。
倘本公司知悉，上市規則規定任何股東須就任何個別決議放棄投票，或限制其僅可就任何個別決議投贊成票或反對票，則該名股東或其代表違反該規定或限制所投的任何票數將不予點算。
(iii) 股東周年大會
[除本公司採納章程細則的年度外]，本公司必須每年舉行一次股東周年大會。有關大會須不得遲於上屆股東周年大會舉行後 15 個月內，或聯交所可能許可的較長期間，於董事會可能釐定的有關時間及地點舉行。
(iv) 會議通告及議程
x公司的股東周年大會須於發出最少 21 天書面通知後召開，而本公司任何其他
股東大會則須於發出最少 14 天書面通知後召開。該通告不包括送達或被視為送達通知當日，亦不包括發出通知當日，且須列明會議的時間、地點及議程，以及將於該大會上審議的決議詳情，如要處理特別事項，則須列明該事項的一般性質。
附錄 13B 部第 2 節第 3(6)段
附錄 13B 部第 2 節第 3(8)段
除另行列明者外，任何根據章程細則將予發出或印發的通告或文件（包括股票）均須採用書面形式，並可由本公司親自、以郵寄方式按有關股東的登記地址， 或（倘屬通告）以在報章刊登廣告的方式，送達予任何股東。任何登記地址位 於香港以外地區的股東，可書面知會本公司一個香港地址，而該地址就此而言 將被視為其登記地址。在開曼群島公司法及上市規則的規限下，本公司亦可以 電子方式向任何股東送達或寄發通告或文件。
儘管本公司可於較上述者為短的時間通知召開大會，惟倘獲以下股東同意，則有關大會可被視作已正式召開：
(i) 倘屬股東周年大會，獲全體有權出席該大會並於會上投票的本公司股東同意；及
(ii) 倘屬任何其他大會，獲大多數有權出席該大會並於會上投票的股東（即合共持有本公司總投票權不少於 95%的大多數股東）同意。
於股東特別大會上處理的所有事項須被視為特別事項。於股東周年大會上處理的所有事項亦須被視為特別事項，惟若干日常事項則被視為普通事項。
(v) 會議及獨立類別大會的法定人數
除非於大會處理事項時及直至大會結束時出席大會人數達到法定人數，否則不得於任何股東大會上處理任何事項。
附錄 13B 部第 2 節第 3(16)段
股東大會的法定人數應為兩名親身（或倘股東為公司，則由其正式授權代表）或由受委代表出席並有權投票的股東。就召開批准修改類別權利的獨立類別大會（不包括續會）而言，所需法定人數須為兩名持有或由受委代表代其持有該類別已發行股份面值不少於三分一的人士。
(vi) 受委代表
任何有權出席本公司大會及於會上投票之本公司股東，均有權委任另一名人士作為受委代表代其出席大會及投票。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上受委代表作其代表並於本公司股東大會或類別股東大會代其投票。受委代表毋須為本公司股東，並應有權代表個人股東行使權力，該等權力與所代表的股東可行使的權力相同。此外，受委代表有權代表公司股東行使權力，該等權力與所代表的股東倘屬個人股東時所能行使的權力相同。以投票或舉手方式表決時，股東可親身（或倘股東為公司，則由其正式授權代表）或由受委代表代其投票。
委任受委代表的文件須由委任人或其正式書面授權代理人親筆簽署，或倘該委任人為公司，則須加蓋印章或由正式授權高級人員或代理人親筆簽署。各委任受委代表的文件（無論供特定大會或其他大會之用）的格式須符合董事會可不時批准者，惟不排除使用雙向格式。任何向股東發出以供其委任受委代表出席處理任何事務的股東特別大會或股東周年大會並於會上投票的表格應當讓股東按其意願指示受委代表對處理任何該等事務的每一決議投贊成票或反對票（或在無指示的情況下，行使其酌情權）。
(f) 賬目及審核
董事會須安排妥善保存賬冊，記錄本公司收支款項及本公司資產及負債，以及開曼群島公司法所規定對於真實公平地反映本公司事務狀況、顯示及解釋其交易屬必要的其他一切事項（包括公司所有貨品買賣）。
本公司賬冊須存置在本公司總辦事處或董事會決定的其他一個或多個地點，並可隨時供任何董事查閱。除獲開曼群島公司法授權、具有司法權力的法院頒令或經董事會或本公司於股東大會上授權者外，任何股東（董事除外）概無權查閱本公司任何賬目、賬冊或文件。
於股東周年大會日期前不少於 21 天，董事會須不時安排編製及於其股東周年大會上向本公司提呈資產負債表及損益賬（包括法律規定於其中附錄的每份文件），連同董事會報告書及核數師報告的副本。該等文件的副本連同股東周年大會通告須於大會日期前不少於 21 天，送交根據章程細則的條文有權接收本公司股東周年大會通知的每名人士。
在有關地區（定義見章程細則）證券交易所規則的規限下，本公司可向根據有關地區證券交易所規則已同意並選擇收取財務報表概要以代替詳盡財務報表的股東寄發財務報表概要。財務報表概要必須附有有關地區證券交易所規則規定的任何其他文件，且必須於股東大會日期前不少於 21 天一併寄發予已同意並選擇收取財務報表概要的該等股東。
本公司須委任核數師，任期至下屆股東周年大會結束為止，有關委任的條款及職責可由董事會協定。核數師酬金須由本公司於股東大會或由董事會（倘獲股東授權）釐定。
附錄 13B 部第 2 節第 3(13)段
附錄 13B 部第 2 節第 3(7)段
核數師須按照香港公認會計原則、國際會計準則或聯交所可批准的其他準則審核本公司的財務報表。
(g) 股息及其他分派方式
x公司可於股東大會中宣布以任何貨幣將派發予股東的股息，惟所宣派的股息不得超過董事會建議的金額。
除任何股份所附的權利或發行條款另有規定外：
(i) 所有股息須按派息股份的繳足股款宣派及派付，惟就此而言，在催繳前已就股份所繳足的股款將不會被視為股份的繳足股款；
(ii) 所有股息的分配及支付，均應按就該等股份在有關派息期間任何一段或多段時間內所繳足的股款比例而作出；及
(iii) 董事會可從應付任何股東的任何股息或其他款項中，扣除該股東目前因催繳股款、分期股款或其他原因而應付本公司的所有款項（如有）。
倘董事會或本公司於股東大會上議決派付或宣派股息，董事會可議決：
附錄 13B 部第 2 節第 3(12)段
(aa) 以配發入賬列作繳足股份的方式支付全部或部分股息，惟有權獲派股息 的股東可有權選擇收取該等現金股息（或其中部分），以代替有關配股；或
(bb) 有權收取該股息的股東將有權選擇收取獲配發入賬列作繳足的股份，以代替收取董事會可能認為適當的全部或部分股息。
本公司亦可根據董事會提出的建議通過一項就本公司任何一次特定股息的普通決議，決定可全部以配發入賬列作繳足股份的形式支付，而不給予股東選擇以現金來代替有關配股收取有關股息的權利。
向股份持有人以現金支付的任何股息、紅利或其他應付款項，均可以支票或股息單支付，並郵寄予持有人。每張寄出的支票或股息單均以其收件人為抬頭人，郵誤風險概由有關 持有人或聯名持有人承擔，且有關支票或股息單一經銀行兌現，本公司的責任即獲充分 解除。兩名或以上聯名持有人當中任何一名人士可就該等聯名持有人所持股份有關的任 何應付股息或其他款項或可分配財產發出有效收據。
倘董事會或本公司已於股東大會上議決派付或宣派股息，董事會可進一步議決以分派任何種類的指定資產支付全部或部分該等股息。
如果董事會認為適當，其可接受任何希望提前支付上述款項（不論是以貨幣還是貨幣等值物）的股東就其所持有的任何股份所應付的所有或任何部分未催繳及未支付股款或分期股款；在所有或任何該等提前付款作出後，本公司可就其支付利息，其利率（如有）可由董事會決定（不超過年息 20 厘）。但提前支付催繳股款不應使股東有權就催繳前已提前付款的股份或其有關部分收取其後宣派的任何股息或行使任何其他股東權利或特權。
於宣派後一年仍未獲領取的所有股息、紅利或其他分派或會由董事會為本公司利益用作投資或其他用途，直至該等股息、紅利或其他分派獲領取為止，而本公司概不會成為有
附錄 1A 第 7(7)段
關股息、紅利或其他分派的受託人。董事會可沒收於宣派六年後仍未獲領取的所有股息、紅利或其他分派，並將該等股息、紅利或其他分派撥歸本公司所有。
本公司就任何股份應付的股息或其他款項概不附息。
倘股息支票或股息單連續兩次未獲兌現，或該支票或股息單在首次未能送遞收件人而被退回後，本公司可行使其權力不再以郵遞方式寄發股息支票或股息單。
(h) 查閱公司記錄
只要本公司任何部分股本於聯交所上市，則任何股東均可免費查閱本公司在香港存置的任何股東名冊（惟暫停辦理股東名冊登記時除外），並可要求取得該股東名冊各方面的副本或摘錄，猶如本公司乃根據香港《公司條例》註冊成立並須受該條例規限。
(i) 少數股東遭欺詐或壓制時的權利
章程細則並無關於少數股東遭欺詐或壓制時的權利的條文。然而，本公司股東可引用開曼群島法律若干補救方法，其概要載於本附錄第 3(f)段。
(j) 清盤程序
有關本公司被法院頒令清盤或自願清盤的決議須為特別決議。
在任何一個或多個類別股份當時所附有關於分配清盤後剩餘資產的任何特別權利、特權或限制的規限下：
(i) 倘本公司清盤，且可供分配予本公司股東的資產超出足夠償還清盤開始時的全部已繳足股本，則超出的資產將根據該等股東分別所持股份的繳足股款額按比例分配予該等股東；及
(ii) 倘本公司清盤，且可供分配予股東的資產不足以全數償還已繳足股本，則該等資產的分配方式應盡可能使各股東按各自所持股份的繳足股款比例分擔虧損。
倘本公司清盤（不論為自願清盤或法院頒令清盤），清盤人可在獲得特別決議批准及開曼群島公司法規定的任何其他批准的情況下，將本公司全部或任何部分資產以實物形式分發予股東，而不論這些資產為同類或不同類別的財產，就此目的而言，清盤人可就分發的任何一類或多類財產釐定其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東及同類股東之間的分發方式。清盤人可在獲得同類批准的情況下，將任何部分資產授予清盤人認為適當並以股東為受益人而設立的信託的受託人，惟不得強迫股東接受任何負有債務的股份或其他財產。
(k) 認購權儲備
在開曼群島公司法並無禁止及在其他情況須遵守開曼群島公司法的前提下，倘本公司已發行可認購股份的認股權證，且本公司採取任何行動或進行任何交易而致令該等認股權證的認購價低於因行使該等認股權證而將予發行股份的面值，則須設立認購權儲備並用以支付認購價與該等股份面值的差額。
附錄 13B 部第 2 節第 3(15)段
附錄 13B 部第 2 節第 3(17)段
附錄 13B 部第 2 節第 3(18)段
3. 開曼群島公司法
x公司於[ ]在開曼群島公司法的規限下在開曼群島註冊成立為獲豁免公司。開曼群島公司法的若干條文載列如下，但本節並非旨在包含一切適用約制及例外情況或全面檢討開曼群島公司法的一切事宜及稅務，並可能有別於有關人士可能更為熟悉的司法權區的同等條文。
(a) 公司業務
獲豁免公司（如本公司），必須主要在開曼群島以外地區經營其業務。獲豁免公司亦須每年向開曼群島公司註冊處處長提交周年報表存檔，並按其法定股本數額支付費用。
(b) 股本
根據開曼群島公司法，開曼群島公司可發行普通股、優先股或可贖回股份或上述任何組合的股份。倘公司按溢價發行股份以換取現金或其他代價，須將相等於股份溢價總額或總值的款項撥入稱為「股份溢價賬」的賬項內。視乎公司的選擇，該等條文可不適用於該公司根據有關以收購或註銷任何其他公司股份作為代價的任何安排而按溢價配發及發行的股份溢價。在組織章程大綱及細則條文（如有）的規限下，公司可以其不時釐定的方式動用股份溢價賬，包括但不限於下列各項：
(i) 向股東支付分派或股息；
(ii) 繳足將發行予股東作為繳足紅股的公司未發行股份；
(iii) 開曼群島公司法第 37 條規定的任何形式；
(iv) 撇銷公司的開辦費用；及
(v) 撇銷公司股份或債券的任何發行開支，或就該等發行所支付的佣金或給予的折扣。
除上述者外，除非在緊隨建議支付分派或股息的日期後公司將有能力償其還在正常業務過程中到期的債項，否則不得動用股份溢價賬向股東支付任何分派或股息。
倘其組織章程細則許可，則在獲法院確認後，股份有限公司或設有股本的擔保有限公司可藉特別決議以任何方式削減其股本。
(c) 購回公司或其控股公司股份的財務資助
第 19.10(3)條
第 342(1)(a)(ii)條
附錄 13B 部第 2 節第 3(1)(e)段
開曼群島並無任何法定禁制，禁止公司向另一名人士授予財務資助以購買或認購其本身、其控股公司或附屬公司的股份。因此，倘公司董事於建議授出該等財務資助時審慎履行 職責及忠實地行事，且授出該資助乃為恰當目的並符合公司利益，則公司可提供該等財 務資助。有關資助應按公平原則進行。
(d) 公司及其附屬公司購回股份及認股權證
倘股份有限公司或設有股本的擔保有限公司的組織章程細則許可，則有關公司可發行公司或股東可選擇贖回或有責任贖回的股份，且為免生疑問，任何股份附帶的權利可根據公司組織章程細則條文合法修改，以規定有關股份將予或有責任按此方式贖回。此外，
倘該公司的組織章程細則許可，則其可購回本身的股份，包括任何可贖回股份；倘組織章程細則並無批准購回的方式及條款，則必須獲公司以普通決議批准購回的方式及條款。除非有關股份已悉數繳足，否則公司不得贖回或購回其股份。再者，倘有關贖回或購回將導致公司再無除持作庫存股份以外的任何已發行股份，則公司不得贖回或購回其任何股份。此外，除非於緊隨建議付款的日期後公司仍有能力償其還在日常業務過程中到期的債項，否則公司自股本中撥款贖回或購回本身股份乃屬違法。
倘公司已購回或贖回或獲返還的股份乃遵照開曼群島公司法第 37A(1)條的規定持有，則有關股份不得視為已註銷，惟應獲分類為庫存股份。任何有關股份須繼續獲分類為庫存股份，直至該等股份根據開曼群島公司法予以註銷或轉讓為止。
開曼群島公司可按相關認股權文件或證書的條款及條件及在其規限下購回本身的認股權證。因此，開曼群島法律並無規定公司組織章程大綱或細則須載有批准有關購回的具體條文。公司董事可根據組織章程大綱所載的一般權力買賣及處理所有類別的個人財產。
附屬公司可持有其控股公司的股份，而在若干情況下亦可收購該等股份。
(e) 股息及分派
在償付能力測試（如開曼群島公司法所規定）及公司組織章程大綱及細則的條文（如有）的規限下，公司可動用股份溢價賬支付股息及分派。此外，根據於開曼群島具相當說服力的英國案例法，股息可以溢利支付。
只要公司持有庫存股份，則不會就庫存股份宣派或派付股息，且並無其他公司資產分派
（無論以現金或以其他方式）（包括清盤時向其股東分派資產）。
(f) 保障少數股東及股東的訴訟
預期開曼群島法院一般應會依循英國案例法的先例（尤其是 Foss v. Harbottle 案例的 判決及其例外情況），該等先例允許少數股東提出集體訴訟或以公司名義提出衍生訴訟，以質疑超越權力、非法、欺詐少數股東的行為（本公司控制者為過失方）或在須以認可
（或特別）大多數票通過的決議中的違規行為（並未獲得該大多數票）。
倘公司（並非銀行）將其股本分為股份，則法院可根據持有公司不少於五分一已發行股份的股東提出的申請，委任調查員調查公司業務，並按法院指示呈報相關事務。此外，公司的任何股東均可入稟法院，倘法院認為公司清盤乃屬公平公正，則可頒布清盤令。
一般而言，股東對公司提出的索償必須以開曼群島適用的一般合約法或侵權法為基礎，或以公司組織章程大綱及細則訂明的股東個別權利有可能遭違反為基礎。
(g) 出售資產
概無明確限制董事出售公司資產的權力，然而，除了須根據英國普通法 （開曼群島法院通常所遵循者）履行誠信責任，為正當目的真誠地並以符合公司最佳利益的方式行事以外，預期董事亦應本著合理審慎的人士於類似情況下應有的標準，以盡責、勤勉態度及專長處事。
(h) 會計及審核規定
公司須妥為保存下列各項的賬目記錄：(i)公司所有收支款項；(ii)公司所有銷貨及購貨；及(iii)公司的資產及負債。
倘並未存置就真實公平地反映公司的業務狀況及解釋其作出的交易而言所需的賬冊，則不應視為已妥善保存賬冊。
倘公司在其註冊辦事處以外的任何地方或在開曼群島的任何其他地方存置其賬冊，在稅務資訊機關 (Tax Information Authority) 根據開曼群島《稅務資訊機關法》(Tax Information Authority Law)（2013 年修訂本）送達命令或通知後，其應按該命令或通知所列明，在其註冊辦事處以電子形式或任何其他渠道提供其賬冊副本或其任何部分
。
(i) 外匯管制
開曼群島並無實施外匯管制規例或貨幣限制。
(j) 稅項
根據開曼群島《稅務優惠法》(Tax Concessions Law)（2011 年修訂本）第 6 條，本公司已獲總督會同內閣承諾：
(i) 於開曼群島制定就溢利或收入或收益或增值徵稅的法律，概不適用於本公司或其業務；及
(ii) 本公司毋須：
(aa) 就本公司的股份、債券或其他責任；或
(bb) 以預扣全部或部分《稅務優惠法》（2011 年修訂本）第 6(3)條所界定任何有關款項的方式，
支付就溢利、收入、收益或增值而徵收的任何稅項，或屬遺產稅或繼承稅性質的稅項。
對本公司作出的承諾由[日期]起有效期為 20 年。
開曼群島目前並無就溢利、收入、收益或增值向個人或公司徵收任何稅項，亦無屬繼承稅或遺產稅性質的稅項。除不時可能須就若干文件支付若干適用的印花稅外，開曼群島政府並無徵收對本公司而言可能屬重大的其他稅項。
(k) 轉讓印花稅
開曼群島並無對轉讓開曼群島公司股份徵收印花稅，惟轉讓持有開曼群島土地權益的公司股份除外。
(l) 向董事貸款
概無明文禁止公司貸款予其任何董事。然而，公司組織章程細則可能規定禁止在特定情況下提供該等貸款。
(m) 查閱公司記錄
公司股東並無獲賦予查閱或取得公司股東名冊或公司記錄副本的一般權利，惟彼等享有公司組織章程細則內可能載有的權利。
(n) 股東名冊
開曼群島獲豁免公司可於該公司不時釐定的任何國家或地區（無論於開曼群島境內或境外）存置股東名冊總冊及任何股東名冊分冊。概無規定獲豁免公司須向開曼群島公司註冊處處長提交任何股東名單報表。因此，股東名稱及地址並非公開資料，亦不會供公眾查閱。然而，獲豁免公司在稅務資訊機關根據開曼群島《稅務資訊機關法》（2013 年修訂本）送達指令或通知後，應在其註冊辦事處以電子形式或任何其他渠道提供須予提供的有關股東名冊，包括任何股東名冊分冊。
(o) 董事及高級人員名冊
根據開曼群島公司法，本公司須於註冊辦事處存置一份董事、替任董事及高級人員名冊，惟公眾人士無權查閱。本公司須將該名冊副本送呈開曼群島公司註冊處處長存案，而該 等董事或高級人員的任何變動（包括該等董事或高級人員更改姓名）必須於 30 天內通 知公司註冊處處長。
(p) 清盤
開曼群島公司可(i)根據法院命令；(ii)由其股東自願提出；或(iii)在法院監督下進行清盤。
法院在若干特定情況下（包括在法院認為將該公司清盤實屬公平公正的情況下）有權頒令清盤。
倘公司根據特別決議議決自動清盤或倘公司因無法償還到期債務而於股東大會上議決自動清盤，則公司（特定規則所適用的有限存續公司除外）可自動清盤。倘自動清盤，則該公司須由清盤開始時起停止營業，惟倘繼續營業或對其清盤有利者則屬例外。自動清盤人一經委任，董事的一切權力即告終止，惟倘公司於股東大會上或清盤人批准該等權力延續者則屬例外。
倘屬股東提出的公司自動清盤，則須委任一名或以上清盤人，以負責公司事務清盤及分派其資產。
待公司事務完全清盤後，清盤人必須編製有關清盤的報告及賬目，顯示清盤及出售公司財產的程序，並於其後召開公司股東大會，以向公司提呈賬目並就此加以解釋。
倘公司已通過決議自動清盤，則清盤人或任何分擔人或債權人可向法院申請頒令，在法院監督下延續清盤過程，該申請須基於以下理由：(i)公司並無或可能並無償債能力；或 (ii)就分擔人及債權人利益而言，法院的監督將有助於更加有效、經濟地或迅速進行公
司清盤。倘監管令生效，則其就各方面而言猶如一項由法院進行公司清盤的指令，惟已 開始的自動清盤及自動清盤人的先前行動均屬有效，且對公司及其正式清盤人具約束力。
為執行公司清盤程序及協助法院，可委任一名或以上人士為正式清盤人。法院可委任其認為適當的有關人士臨時或以其他方式擔任該職位，且倘超過一人獲委任，則法院須表明正式清盤人須作出或獲授權作出的任何行為應否由全部或任何一名或以上有關人士作出。法院亦可決定正式清盤人於獲委任時是否須給予任何及須給予何種抵押品；倘並無委任正式清盤人，或在該職位懸空的任何期間，公司的所有財產均由法院保管。
(q) 重組
倘就重組及合併召開的大會上佔出席股東或債權人（視情況而定）所持價值 75%的股東或債權人大多數贊成並其後經法院批准，則有關安排可獲批准，且其後須再經法院批准。異議股東有權向法院表示正尋求批准的交易將不能為股東提供其所持股份的公平值，惟倘無證據顯示管理層有欺詐或不誠實的行為，則法院不大可能僅因上述理由而不批准該項交易，且倘該項交易獲批准及完成，則異議股東將不會獲得類似美國公司異議股東等一般所能得到的估值權利（即按照其股份由法院釐定的價值而獲付現金的權利）。
(r) 收購
倘一間公司提出收購另一間公司股份的要約，且在提出要約後四個月內，不少於 90%被收購股份的持有人接納收購要約，則要約人在上述四個月期限屆滿後的兩個月內可隨時發出通知要求異議股東按要約條款轉讓其股份。異議股東可在該通知發出後一個月內向開曼群島法院申請反對轉讓。異議股東須承担證明法院應行使酌情權的義務，除非有證據顯示涉及欺詐或不誠實行為，或要約人與接納收購要約的股份持有人之間進行勾結以不公平手法逼退少數股東，否則法院不大可能行使上述酌情權。
(s) 彌償保證
開曼群島法律並無限制公司組織章程細則可規定對高級人員及董事作出彌償保證的限度，惟法院認為屬違反公眾政策的任何有關條文則除外，例如表示對構成罪行的後果作出彌 償保證的條文。