Contract

陕西建设机械股份有限公司独立董事

关于签署《解除<土地使用权租赁协议>的损失补偿协议》的关联交易独立意见

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定和国家法律法规及公司制度赋予独立董事的职责，我们作为陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据公司章程赋予的职权，对公司关联交易事项发表独立意见。

我们对公司【关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签署《解除<土地使用权租赁协议>的损失补偿协议》的议案】进行了认真的事前审核，详细了解了该事项发生的背景，审慎地分析了该项关联交易对于公司经营产生的影响，同意将【关于公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签署《解除<土地使用权租赁协议>的损失补偿协议》的议案】提交公司第五届董事会第二十六次会议审议，同意公司与陕西建设机械（集团）有限责任公司签署《解除<土地使用权租赁协议>的损失补偿协议》。

我们的独立意见是：

1、本次关联交易旨在保证公司正常的生产经营活动，保障公司搬迁工作的顺利实施，有助于公司未来的可持续发展；

2、本次关联交易价格是经具有从事证券、期货业务资格的评估机构——中联资产评估集团有限公司对公司因解除《土地使用权租赁协议》所涉及的部分实物资产因搬迁造成损失及搬迁费用进行评估以及交易双方根据市场公允价值协商得出的，评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，相关资产评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况、评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果具有公允性、合理性，交易价格公允、合理。

3、有关关联董事遵守了回避表决的制度，上述关联交易协议的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务； 4、本次关联交易价格以评估值为依据，交易协议是双方在协商一致的基础上达成

的，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意本次关联交易事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为陕西建设机械股份有限公司独立董事签署《解除<土地使用权租赁协议>的损失补偿协议》暨关联交易独立意见签署页）

独立董事：xx        

xx        

xx        

二〇一六年六月七日

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