Contract
证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2016-020
探路者控股集团股份有限公司
关于与北京行知探索文化发展股份有限公司及相关方签署
《股权认购与增资协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性xx或重大遗漏。
一、本次投资概述
2014 年 9 月 3 日，探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与北京行知探索文化发展股份有限公司（即原北京行知探索文化传播有限公司，以下简称“行知探索”、“乙方”）、北京极之美旅行社有限公司（以下简称“极之美”）在北京共同签署了《增资认购协议》，协议约定探路者对极之美增资 3900 万元人
民币并取得投资后极之美 56.52%的股权（该事项请见公司于 2014 年 9 月 3 日披露的《关于以自有资金认购北京行知探索旅行社有限公司新增股份的公告》），极之美成为公司控股子公司，并于 2015 年 4 月纳入公司合并报表范围。
为进一步加强股权及业务的合作，开展公司旗下旅行服务等业务板块与行知探索之间的深度合作，形成双方基于会员用户和资源共享的相关业务高效协同， 2015 年 12 月 29 日，公司与行知探索签署了《投资意向协议》，公司拟以所持极之美的全部股权（占目前极之美股份总额的 56.52%）认购行知探索新增发的股份，在该等增资完成后，公司将成为行知探索的股东，极之美成为行知探索的全资子公司（该事项请见公司于 2015 年 12 月 29 日披露的《关于与北京行知探索文化发展股份有限公司签署《投资意向协议》的公告》）。
截至日前，行知探索已完成了该事项的审计评估手续等相关工作，公司与行知探索及其相关方确定了估值及具体投资方案，拟定并将签署正式的《股份认购及增资协议》。
本次投资未涉及关联交易；本次投资亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项的投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议，投资事项自董事会审议通过后即可实施本次投资。
本次对外投资事项已经公司第三届董事会第十九次会议以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。
二、投资相关方基本情况
1.合同签约相关方
（1）北京行知探索文化发展股份有限公司（乙方)
公司住所：xxxxxxxxxxxxx 0 x 00 x 0000 x企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人：曲向东注册资本：1500 万元
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；影视策划；信息咨询（不含中介服务）；广告设计、制作（仅限使用计算机进行制作）；会议服务；承办展览展示活动；企业形象设计；销售服装鞋帽、日用杂货、工艺品、体育用品；计算机技术培训；零售预包装食品（食品流通许可证有效期至 2017 年 08
月 31 日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）曲向东（丙方 1）
身份证号码：1101081971******36
住所：xxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx*x*x
（0）xxx（丙方 2）
身份证号码：3703041972******23
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxx*x*xx
（0）广州启康信息科技有限公司（丙方 3）
公司住所：xxxxxxxxxx 00 x 000-XX00 房企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：xxx注册资本：500 万元
经营范围：计算机软硬件的设计、技术开发、销售；计算机网络技术服务（互联网上网服务除外）。
股权结构及主要出资人情况：xxx持股数额为 450 万，持股比例为 90%；
xxx持股数额为 50 万，持股比例为 10%。
（5）xxx（丙方 4）
身份证号码：3202231961******95
住所：xxxxxxxxxxxxx*x
（0）xx（x方 5）
身份证号码：5110281973******10住所：xxxxxxxxxx 00*x
（0）xx（丙方 6）
身份证号码：5113211976******23
住所：成都市武侯区桐梓xx路*号*栋*单元
（8）xx（丙方 7）
身份证号码：3101051972******13住所：北京市东城区灯市口大街*号 2.关联关系说明
x次投资事项的上述交易对手与探路者及探路者实际控制人在业务、人员等方面均不存在关联关系。
三、北京行知探索文化发展股份有限公司情况介绍
1、北京行知探索文化发展股份有限公司（原“北京行知探索文化传播有限公司”）成立于 2005 年 8 月 11 日，已于 2015 年 12 月 23 日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）挂牌公开转让（证券代码：835073，证券简称：行知探索），是一家从事深度文化体验产品的设计执行为核心能力的文化创意公司，目前主营业务是通过“玄奘之路”等品牌向客户提供体验式文化赛事和体验式文化教育。
目前，行知探索的业务主要由北京行知探索文化发展股份有限公司、甘肃玄奘之路文化发展有限公司、北京极之美旅行社有限公司和北京行知之旅旅行社有限公司构成。行知探索收入来源主要是培训项目和赛事中的企业或个人缴纳的报名费，品牌活动中的参赛费和商务赞助，主要消费群体主要包括华语商学院 EMBA 人群、专业户外运动员、高层管理团队、高端人群家庭、社会精英人群、赞助商等。
2、本次投资前，行知探索控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%
以上股份股东的持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
1 | 曲向东 | 7,450,500 | 49.67 | 自然人 |
2 | xxx | 0,000,000 | 24.84 | 自然人 |
3 | 广州启康信息科技有限公司 | 2,250,000 | 15.00 | 法人 |
4 | xxx | 621,000 | 4.14 | 自然人 |
5 | xx | 435,000 | 2.90 | 自然人 |
6 | xx | 331,500 | 2.21 | 自然人 |
7 | xx | 186,000 | 1.24 | 自然人 |
合 计 | 15,000,000 | 100.00 | — | |
公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有公司 5%以上股份股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形。
3、本次投资前，行知探索最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
科目 | 2015.5.31 | 2014.12.31 |
资产总计 | 48,843,196.23 | 26,892,998.12 |
负债总计 | 12,141,297.01 | 7,478,695.71 |
所有者权益合计 | 36,701,899.22 | 19,414,302.41 |
科目 | 2015 年 1-5 月 | 2014 年 1-12 月 |
营业总收入 | 26,570,773.45 | 89,277,338.87 |
税后利润 | -346,654.81 | 6,709,246.16 |
四、股权认购与增资协议的主要内容
（一）增资的交易价格、定价依据以及支付方式
x次交易的标的资产为甲方持有的极之美 56.52%股权。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字[2015]第 005718 号），截止 2014
年 12 月 31 日，乙方资产总额 26,892,998.12 元，负债总额 7,478,695.71 元，净资
产 19,414,302.41 元。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的编号为天兴评
报字（2015）第 0553 号《北京行知探索文化发展股份有限公司拟发行股份收购探路者控股集团股份有限公司持有的北京极之美旅行社有限公司股权项目评估报告》，截至评估基准日（即 0000 x 00 x 00 x），xxx股东全部权益价值的
评估值为 5,731.33 万元；对应极之美 56.52%股权的评估值为 3239.35 万元。
乙方向甲方以增发股份的方式购买其合计持有的极之美 56.52%股权。经甲乙双方友好协商，购买标的资产的交易价格确定为人民币 3,900.00 万元。本次股
票发行价格为 9.73 元/股，最终发行价格尚须经乙方股东大会批准。
序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 出资方式 |
1 | 曲向东 | 7,450,500 | 39.20% | 净资产折股 |
2 | xxx | 0,000,000 | 19.60% | 净资产折股 |
3 | 探路者控股集团股份有限公司 | 4,006,849 | 21.08% | 股权 |
4 | 广州启康信息科技有限公司 | 2,250,000 | 11.84% | 净资产折股 |
5 | xxx | 621,000 | 3.27% | 净资产折股 |
6 | xx | 435,000 | 2.29% | 净资产折股 |
7 | xx | 331,500 | 1.74% | 净资产折股 |
8 | xx | 186,000 | 0.98% | 净资产折股 |
合计 | 19,006,849 | 100% | -- | |
2．在本次增资完成后，极之美将变成乙方的全资子公司，甲方将持有乙方的股份占乙方总股本的 21.08%。在本次增资完成后，乙方的具体股本结构变更如下：
（二）增资后乙方的董事会
乙方董事会现由 5 名董事组成，在本次增资完成后，甲方有权再向乙方委派
（新增或改选）一名董事。丙方应全力配合甲方履行相关的股东大会选举程序，确保甲方推荐的合格候选人当选为乙方的董事。
（三）过渡期的安排
1. 各方一致同意，自评估基准日的次日至极之美完成在工商主管部门的股东变更登记之日的期间为过渡期。在过渡期间，极之美所产生的损益由乙方享有和承担
2.自本协议签订之日起至本次增资事项的工商变更登记完成之日止（“过渡期”），乙方进行的以下事项应通知并取得甲方书面同意后方能实施：
(1) 向任何股东及股东以外的人以任何方式派付股息；
(2) 乙方发生任何股份变动，包括设立期权，但是本次投资事项以及挂牌后的相关做市或者其他新三板规则允许的事项除外；
(3) 转让或处置乙方任何资产或资产的任何重要部分（包括知识产权、域名等）导致对乙方造成重大不利影响的；转让或处置乙方目前销售收入中占比超过 15%的主要经营业务。
（四）本次交易前滚存未分配利润的处置方案
在本次交易完成后，乙方于本次交易前滚存的未分配利润将由新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。
（五）乙方和/或丙方的xx和保证
自本协议签署日至本次增资完成日为止的期间内，乙方和/或丙方向甲方作出如下xx与保证：
1．丙方合法持有乙方 100%的股份，丙方在乙方的出资已全部缴足。
2．乙方系合法成立、有效存续的股份有限公司，不存在依据有关法律规定或其章程需要终止的情形；乙方保证其经营活动符合有关法律规定，不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、安全等方面的重大违法违规情形。
3．本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
4．乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的。
5．在甲方有权机构审议本次增资时，就本次增资，乙方将通过乙方有权机构（包括乙方董事会及股东大会）的审议。
6．乙方和丙方保证：乙方及其子公司各项财产权属清晰，不存在可能对乙方造成重大不利影响的抵押、质押、冻结、司法查封等权利受到限制的情况，不存在可预见的对乙方造成重大不利影响的诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项及或有负债。
7．乙方和丙方共同承诺，自本协议生效之日起，因乙方、丙方或可归结于乙方和丙方的原因所导致的任何第三方对本次增资主张权利而导致甲方利益受到重大损失时，甲方有权要求乙方或创始人股东对甲方由此造成的损失给予充分的赔偿，同时甲方有权单方解除本协议。
8．乙方和丙方将积极签署并准备与本次增资有关的一切必要文件。在本协议生效后，乙方和丙方将在本协议约定的期限内及时协助甲方办理股权增资事项的工商变更登记手续。
9．自本协议签署之日至本次增资事项完成工商变更登记手续之日止，乙方不得向原股东进行任何利润分配。
10．乙方和丙方保证上述作出的xx与保证在重大方面均为真实、完整和准确。如违反了上述xx和保证而给甲方造成损失，乙方及丙方承担连带赔偿责任，甲方可要求乙方或丙方中的任意一方赔偿全部损失。
（五）适用法律和争议解决
1．本协议适用中华人民共和国法律，并依据中华人民共和国法律进行解释。
2.凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商的方式解决；如在争议发生之日起的 30 个自然日内不能协商解决，则任何一方均有权向北京仲裁委员会申请仲裁，仲裁依据提请仲裁时该会有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。
（六）生效、变更、解除及终止
1.本协议自各方签字、盖章之日起成立。在满足下列全部条件后，本协议生效：
（1）乙方就本次增资取得其董事会会议、股东大会的表决通过；
（2）甲方就向乙方出售标的资产取得其董事会的批准；
（3）极之美就甲方向乙方出售标的资产取得其股东会等内部权力机构的批准；
（4）乙方本次增资取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司的备案。
2.除本协议约定以及依据国家有关法律规定当事人有权单方解除本协议外，本协议的任何变更或解除应经各方签署书面协议方可生效。
3.各方在此一致同意，除本协议另有约定的情形外，本协议亦可通过下述方式予以变更和解除：
（1）各方协商一致后可变更或解除本协议；
（2）本协议中已书面约定的解除或终止协议的情形。五、交易的定价政策及定价依据
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字[2015]第 005718 号），截止 2014 年 12 月 31 日，乙方资产总额 26,892,998.12 元，负债
总额 7,478,695.71 元，净资产 19,414,302.41 元。根据北京天健兴业资产评估有限
公司出具的编号为天兴评报字（2015）第 0553 号《北京行知探索文化发展股份有限公司拟发行股份收购探路者控股集团股份有限公司持有的北京极之美旅行社有限公司股权项目评估报告》，截至评估基准日（即 0000 x 00 x 00 x），xxx股东全部权益价值的评估值为 5,731.33 万元；对应极之美 56.52%股权的评估值为 3239.35 万元。
乙方向甲方以增发股份的方式购买其合计持有的极之美 56.52%股权。经甲乙双方友好协商，购买标的资产的交易价格确定为人民币 3,900.00 万元。本次股
票发行价格为 9.73 元/股，最终发行价格尚须经乙方股东大会批准。六、本次投资的目的、存在的风险
（一）对外投资的意义
1、有利于双方加强业务合作，实现相关业务的高效协同
行知探索主营业务属于文化赛事和文化教育领域，通过《玄奘之路》的文化背景资源要素生产出“商学院戈壁挑战赛”、“八百流沙”、“刀锋领导力”、 “戈壁成人礼”、“创业戈壁行”、“远征军之路”等系列活动。而探路者集团是中国户外用品市场的领导者，正着力布局探路者生态的战略升级，深入扩展户外、旅行、体育三大产业生态，围绕以用户需求为核心，通过数据驱动实现生态协同， 双方的业务领域有较强协同互补效应。
自 2014 年 9 月探路者集团对极之美的股权投资后，双方已在自然主题旅行服务等领域形成初步的合作关系，而本次股权增资完成后，将有利于探路者集团与行知探索展开整体业务层面的深度合作。一方面极之美变更为行知探索的全资子公司后，便于行知探索整合资源、团队以极之美为基础，促进其体验式旅行相关业务的有效拓展；另一方面探路者集团成为行知探索的主要股东后，有利于探路者旗下户外事业群、旅行事业群、体育事业群等各项业务与行知探索体验式赛事、培训、旅行相关业务进行全面协同，实现相关业务的深度合作。
2、本次投资有利于双方资源用户的深度共享，促进探路者户外社群生态体系的建设完善
探路者集团是中国户外用品市场的领导者，近年通过投资并购、资源整合等方式进行主营业务的延展和布局，在户外、旅行服务、体育相关行业中积累了丰富资源和大量大众用户。而行知探索主要面向华语商学院 EMBA 人群、专业户外运动员、高层管理团队、高端人群家庭等人群，已在该类高端用户人群中建立了较好的知名度和影响力，尤其是在“戈壁系列”高端体验式赛事的运营管理等方面积累了丰富经验，由此可见双方在用户和资源层面也具备较强的互补和整合价值。
本次投资后，探路者集团与行知探索在资源用户方面将形成有效的互补和共享，在旅行服务、赛事运营等方面建立全面的战略合作关系，促进探路者户外社群生态体系的建设完善。
（二）存在的风险及应对措施
1、双方未来业务协同效应发挥的风险
探路者与行知探索在经营模式、企业文化、管理方式上存在一定程度的差异，投资后若不能和行知探索进行有效的企业文化理解和资源优势的互补整合，可能对双方未来业务协同效应的发挥带来一定的风险。
针对该风险，双方已通过在极之美业务的投资合作中建立了初步的默契和协同机制，未来将以此为基础展开进一步的协同合作；另外在本次交易后，探路者还将向行知探索委派 1 名董事，以从董事会等公司治理层面保障双方业务资源的协同整合、重要核心人员的有效沟通以及重大经营方针的一致性。
2、行知探索目前业务存在较强波动性和季节性的风险
行知探索目前经营业务中主要为体验式赛事和体验式教育培训组织，每年天气相对暖和的 4 月至 11 月为公司举办体验式活动组织相对集中的季节，公司收
入及利润的实现主要集中在下半年，具有比较明显的季节性，此外行知探索 2015年 1-5 月、2014 年度及 2013 年度净利润分别为-346,654.81 元、6,709,246.16 元和 179,301.56 元，前几年净利润的波动幅度较大。
针对上述风险，行知探索一方面通过主营业务的延展和布局，其已自 2015年开始大力拓展xxx等新的赛事市场，成立行知探索研究院加强业务规划，并陆续在上海、云南、成都等地设立合资子公司加强对当地优势资源的开发和掌握等，逐步形成更加完善的综合性业务结构；另一方面，行知探索将持续提升公司
治理和主营业务管控能力，积极通过挂牌新三板等措施加强对自身业务的规范管理，通过深化内部管理来积极应对上述风险。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、公司与北京行知探索文化发展股份有限公司及相关方签署的《股权认购与增资协议》；
3、其他深交所要求的文件。
特此公告。
探路者控股集团股份有限公司董 事 会
二〇一六年三月二十九日