我們已與若干於[編纂]後將成為我們關連人士（定義見上市規則第十四A章）的個人及實體訂立若干協議及安排。[ 編纂]後，該等協議項下擬進行的交易將構成上市規則第十四A章項下的持續關連交易。
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我們已與若干於[編纂]後將成為我們關連人士（定義見上市規則第十四A章）的個人及實體訂立若干協議及安排。[ 編纂]後，該等協議項下擬進行的交易將構成上市規則第十四A章項下的持續關連交易。
我們的關連人士
下表載列將於[編纂]後成為關連人士的人士及其與本集團的關係性質：
關連人士姓名╱ 名稱 關連關係
鄒先生 xxx先生為執行董事、董事長及首席執行官以及控股股東，故根據上市規則第14A.07條為本公司的關連人士。
鄒女士 xxx女士為x先生的胞姐，故根據上市規則第
14A.07條為本公司的關連人士。
杭州佳沃思（連同其子公司
（包括杭州盛朝醫療科技有限公司）統稱
「杭州佳沃思集團」）
杭州佳沃思醫療科技有限公司由xxx的女兒xx女士擁有約65%，故根據上市規則第14A.07條為x先生的聯繫人及本公司的關連人士。
持續關連交易
截至3月31日止年度的建議年度上限
交易 適用上市規則 已尋求豁免 2022年 2023年 2024年
（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）
不獲豁免的持續關連交易 | ||||
醫療產品採購框架協議 14A.34、14A.35、 14A.49、14A.51至 14A.59及14A.71 | 豁免遵守公告規定 | 22,000 | 33,000 | 39,000 |
合同安排 | 14A.34至14A.36、 14A.49、14A.51至 14A.59及14A.71 | 豁免(i) 遵守公告規 不適用 不適用 不適用定、通函及獨立股 東批准規定；(ii) 設立年度上限；及 (iii)限定協議期限 為固定期限 | ||
不獲豁免的持續關連交易醫療產品採購框架協議 主要條款
x公司於2021年[●]與杭州佳沃思訂立醫療產品採購框架協議，據此，我們同意
向杭州佳沃思集團採購防護服及牙齒美白凝膠等醫療產品。
醫療產品採購框架協議的年期為自[編纂]起計三年。我們有權通過向杭州佳沃思發出三十(30)個營業日的事先書面通知終止醫療產品採購框架協議。
歷史金額
截至2019年、2020年、2021年3月31日止三個年度及截至2021年9月30日止六個月，本集團向杭州佳沃思集團作出的採購總額分別約為人民幣0百萬元、人民幣7.04百萬元、人民幣16.03百萬元及人民幣11.42百萬元。
年度上限
截至2022年、2023年及2024年3月31日止三個年度，本集團根據醫療產品採購框架協議應付杭州佳沃思集團的款項總額預期分別不會超過人民幣22百萬元、人民幣33百萬元及人民幣39百萬元。
年度上限的基準
上述建議年度上限乃根據下列因素設定：(i) 本集團於往績記錄期間向杭州佳沃思集團支付的歷史交易金額；(ii)本公司對有關醫療產品的需求預期有約25%的年度增幅，與本集團業務的估計增長率一致；及(iii)本集團未來的擴張計劃。
定價政策
採購價乃由訂約方參考市場上其他獨立供應商供應的類似醫療產品的現行市價並考慮產品的質量及其物流能力後，按一般商業條款公平磋商釐定。我們將於向杭州佳沃思集團下達訂單前，通過我們訂製的電子採購平台獲取不少於兩名提供類似醫療產品的獨立供應商的報價。根據其他獨立供應商的費用報價並考慮其他因素（例如單價、產品類型、服務範圍及交付安排），我們將能夠確保本集團將支付予杭州佳沃思集團的採購價為現行市價且按一般商業條款訂立。
進行交易的理由及裨益
杭州佳沃思集團擁有提供多種優質醫療產品的良好口碑及物流能力。杭州佳沃思集團的創始集團在供應鏈管理方面具有豐富經驗。鑒於訂約各方保持良好工作關係形成的便利以及其在全中國的物流能力，本集團旗下的診所一直使用由杭州佳沃思集團提供的醫療產品。杭州佳沃思集團內部開發的供應鏈系統會不時進行升級甚至針對本
集團情況訂製化，其在過往業務合作期間一直運行良好且切合本集團的商業需求。維持合法、穩定的優質醫療產品供應對本集團的現有及未來運營而言至關重要。杭州佳沃思集團為可靠供應商及能夠有效滿足本集團對醫療產品的穩定及優質供應要求。
上市規則的涵義
由於醫療產品採購框架協議項下擬進行的交易的適用百分比率（利潤比率除外）將不會超過5%，醫療產品採購框架協議項下的交易符合上市規則第14A.76(2)條的持續關連交易規定，可獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及股東批准的規定，但須遵守上市規則第十四A章所載的相關年度申報及公告規定。
合同安排
背景
誠如「合同安排」一節所披露，可變利益實體的業務經營構成中國限制外商投資的業務。因此，我們不能直接收購可變利益實體的全部股權。鑒於有關限制且為對可變利益實體進行有效控制，我們已於2020 年8 月20 日與深圳瑞健及登記股東（即鄒女士）以及其他各方訂立合同安排，據此，本集團收取可變利益實體的絕大部分經濟利益，作為北京瑞爾向可變利益實體提供的服務的對價；(ii)通過北京瑞爾對可變利益實體行使有效控制；及(iii)擁有在中國法律許可的情況下購買深圳瑞健全部或部分股權的獨家購股權。
有關合同安排主要條款的詳情，請參閱本文件「合同安排」一節。
上市規則的涵義
合同安排項下擬進行的交易為本集團的持續關連交易並須遵守上市規則第十四A章項下的申報、公告及獨立股東批准規定。
董事（包括獨立非執行董事）認為，(i)合同安排對本集團的法律架構及業務運營至關重要；及(ii)合同安排是在本集團日常業務過程中按一般商業條款或對本集團較為有利的條款訂立，屬公平合理或對本集團有利，且符合股東整體利益。因此，儘管合
同安排項下擬進行的交易技術上構成上市規則第十四A章項下的持續關連交易，但我們的董事認為，鑒於本集團處於與合同安排項下的關連交易規則相關的特殊狀況，就合同安排項下擬進行的全部交易嚴格遵守上市規則第十四A章所載規定（其中包括公告及獨立股東批准的規定），將會造成過度負擔，亦難以切實執行，且將為本公司增加不必要的行政費用。
豁免申請
醫療產品採購框架協議
根據上市規則第14A.76(2)條，醫療產品採購框架協議項下的交易將構成持續關連交易，須遵守上市規則第十四A章項下的申報、年度審核、公告規定，但獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定。
由於預期上述不獲豁免的持續關連交易將按經常性及持續基準繼續進行，董事認為，遵守上述公告規定難以切實執行，將為我們招致不必要的行政費用，並造成過度負擔。
因此，我們已向聯交所申請，且聯交所[已]根據上市規則第14A.105 條[批准]我們就上述不獲豁免的持續關連交易豁免遵守公告規定。此外，我們確認我們將就不獲豁免的持續關連交易遵守上市規則。倘上市規則日後有任何修訂對本文件所述持續關連交易施加較截至最後可行日期適用者更加嚴格的規定，本公司將立即採取措施確保於合理期限內遵守有關新規定。
合同安排
就合同安排而言，我們已向聯交所申請且聯交所[已批准]，於股份在聯交所[編纂]期間，(i)根據上市規則第14A.105條就合同安排項下擬進行的交易豁免嚴格遵守上市規則第十四A章項下的公告、通函及獨立股東批准規定、(ii)豁免嚴格遵守根據上市規則第14A.53 條就合同安排項下的交易設立年度上限的規定及(iii)豁免嚴格遵守根據上市規則第14A.52條限定合同安排期限為三年或以下的規定，但須受以下條件規限：
(a) 未經獨立非執行董事批准不得變更
未經獨立非執行董事批准，將不會對構成合同安排的任何協議的條款作出任何變
更。
(b) 未經獨立股東批准不得變更
除下文(d)段所述者外，未經獨立股東批准，將不會對構成合同安排的任何協議的條款作出任何變更。任何變更一經取得獨立股東批准，則無須根據上市規則第十四 A章另行刊發公告或尋求獨立股東批准，除非及直至擬作出進一步變更。
然而，就合同安排在本公司年報作定期報告的規定（誠如下文(c)段所載）將繼續適用。
(c) 經濟利益靈活性
合同安排將繼續令本集團可通過以下各項收取源於可變利益實體的經濟利益： (i)本集團收購可變利益實體的股權及╱ 或資產的潛在權利（倘且當適用中國法律允許時）；(ii)可變利益實體所產生淨利潤（經扣除與各財政年度相關的必要成本、開支、稅項及其他法定供款）絕大部分由我們保留的業務架構（以致不得就根據獨家經營服務協議應付北京瑞爾的服務費金額設立年度上限）；及(iii)我們對可變利益實體管理及運營的控制權，以及對其全部投票權的實際控制權。
(d) 重續及複製
合同安排為本公司及本公司擁有直接股權的子公司（作為一方）與可變利益實體
（作為另一方）之間的關係提供了可接受的框架。在此基礎上，在現有安排屆滿時，或對於本集團出於業務便利需要而可能有意設立的任何與本集團從事相同業務的現有或新設外商獨資企業或營運公司（包括分公司）而言，該框架可按照與本文件「合同安排」一節所述大致相同的條款及條件予以重續及╱ 或複製，而無須取得股東批准。然而，在重續及╱ 或複製合同安排時，本集團出於業務便利需要而可能設立的任何與本集團
從事相同業務的現有或新設外商獨資企業或營運公司（包括分公司）的董事、最高行政人員或主要股東將被視為本集團的關連人士，而這些關連人士與本集團之間的交易（類似合同安排項下的交易除外）須遵守上市規則第十四A章的規定。此項條件須受有關中國法律、法規和批准的規限。
(e) 持續申報及批准
我們將持續披露以下與合同安排有關的詳情：
(i) 各財政期間內已實行的合同安排將遵照上市規則相關條文在年報及賬目中披露。
(ii) 獨立非執行董事將每年審閱合同安排，並於有關年度的年報及賬目中確認：(i)於該年進行的交易乃根據合同安排的有關條文訂立；(ii)可變利益實體並無向其股權持有人分派任何其後未以其他方式轉讓或轉撥予本集團的股息或作出其他分派；及(iii)本集團與可變利益實體於相關財政期間根據上文(d)段訂立、重續或複製的任何新合同對本集團而言屬公平合理或有利，且符合本公司及股東的整體利益。
(iii) 我們的審計師將對根據合同安排進行的交易執行年度審核程序，並將向董事呈交函件及向聯交所提交副本，確認根據合同安排進行的交易已獲董事批准，且可變利益實體並無向其股權持有人分派任何其後未以其他方式轉讓╱ 轉撥予本集團的股息或作出其他分派。
(iv) 就上市規則第十四A章而言，尤其是有關「關連人士」的定義，可變利益實體將被視為本公司的全資子公司，且可變利益實體的董事、最高行政人員或主要股東（定義見上市規則）及其聯繫人將被視為本公司的「關連人士」。因此，這些關連人士與本集團（就此而言包括可變利益實體）之間的交易
（合同安排項下的交易除外）須遵守上市規則第十四A章的規定。
可變利益實體進一步承諾，於股份在聯交所[編纂]期間，可變利益實體將容許本集團管理層及我們的審計師全面查閱其相關記錄，以便我們的審計師就關連交易執行相關程序。
董事確認
董事（包括獨立非執行董事）認為，上述持續關連交易已於我們的日常業務過程中按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益，且該等交易的建議年度上限（如適用）屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。此外，董事亦認為，對於期限超過三年的合同安排的條款而言，此類合同安排設置此等期限屬於合理且正常的商業慣例。
聯席保薦人確認
聯席保薦人已(i)審閱本公司就上述不獲豁免的持續關連交易提供的相關文件及資料、(ii)取得本公司及董事的必要聲明及確認及(iii)參與盡職調查，並與本集團管理層、獨立行業顧問及中國法律顧問進行討論。基於上文所述，聯席保薦人認為，不獲豁免的持續關連交易已於並將於本公司的日常業務過程中按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。此外，聯席保薦人認為，對於期限超過三年的合同安排的條款而言，此類合同安排設置此等期限屬於合理且正常的商業慣例。