本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
股票代码：600803 股票简称：新奥股份 上市地：上海证券交易所
新奥天然气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）
类别 | 交易对方名称 |
发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 新奥科技发展有限公司 |
新奥集团股份有限公司 | |
新奥控股投资股份有限公司 |
独立财务顾问
二〇二二年四月
公司声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容及其摘要内容不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
x次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
相关证券服务机构及人员声明
x次重大资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司，法律顾问北京国枫律师事务所，审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构中联资产评估集团有限公司及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
x部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技、新奥集团和新奥控股持有的新奥舟山90%股权，其中，上市公司拟向新奥科技发行股份购买其持有的新奥舟山45%股权，拟向新奥科技、新奥集团、新奥控股支付现金分别购买其持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权，现金对价由上市公司全资子公司新奥天津支付。本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山上述90%股权。
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第999号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，标的公司100%股权的评估值为952,800.00万元，对应标的公司90%股权评估值为857,520.00万元，经交易各方友好协商，确定本次交易作价为855,000.00万元。
二、本次交易构成关联交易
x次交易的交易对方新奥科技、新奥集团和新奥控股与上市公司受同一实际控制人控制，系上市公司的关联方。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
x次交易中，上市公司拟收购新奥舟山90%的股权。
根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
公司于2021年11月17日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于控股子公司购买股权暨关联交易的议案》，公司拟购买新奥高科工业有限公司持有的廊坊新奥xx科技有限公司（以下简称“xx科技”）100%股权，双方在参考评估值的基础上协商确定本次交易价款为6,176.84万元。
因上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据《重组管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
财务数据 | 上市公司 | 标的公司 | 交易金额 | x次交易与最近 12 个月收购同一或相关资产累计 | 计算依据 | 指标占比 |
资产总额 | 12,793,392 | 732,394 | 855,000 | 868,862 | 868,862 | 6.79% |
资产净额 | 1,483,322 | 292,867 | 855,000 | 861,177 | 861,177 | 58.06% |
营业收入 | 11,591,963 | 137,737 | - | 137,737 | 137,737 | 1.19% |
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
x次交易前，上市公司最近36个月实际控制人为xxx。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为xxx。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案
x次交易标的资产为新奥舟山90%股权，其中，上市公司拟向新奥科技发行股份购买其持有的新奥舟山45%的股权，拟向新奥科技、新奥集团、新奥控股支
付现金分别购买其持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权，现金对价由上市公司全资子公司新奥天津支付。本次交易发行股份及支付现金购买资产具体情况如下：
单位：万元
序号 | 交易对方 | 持股比例 | 交易对价 | 以股份对 价支付的股比 | 以股份对 价支付的金额 | 以现金对 价支付的股比 | 以现金对价支付的金额 |
1 | 新奥科技 | 70.00% | 665,000.00 | 45.00% | 427,500.00 | 25.00% | 237,500.00 |
2 | 新奥集团 | 15.00% | 142,500.00 | - | - | 15.00% | 142,500.00 |
3 | 新奥控股 | 5.00% | 47,500.00 | - | - | 5.00% | 47,500.00 |
合计 | 90.00% | 855,000.00 | 45.00% | 427,500.00 | 45.00% | 427,500.00 | |
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买新奥科技持有的新奥舟山45%股权。以2021年12月31日作为基准日，该45%股权的交易对价为427,500.00万元。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
x次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、定价基准日、定价依据及发行价格
x次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的 90% |
前 20 个交易日 | 19.24 | 17.32 |
前 60 个交易日 | 19.13 | 17.22 |
前 120 个交易日 | 18.69 | 16.82 |
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为17.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
3、发行对象和发行数量
（1）发行对象
x次发行股份购买资产的发行对象为新奥科技，交易对方的具体情况详见本重组报告书“第三节 交易对方基本情况”。
（2）发行数量
按照以发行股份方式支付的交易对价427,500.00万元以及17.22元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量为248,257,839股，不足一股部分计入资本公积。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行
股数如下：
序号 | 交易对方 | 发行数量（股） |
1 | 新奥科技 | 248,257,839 |
合计 | 248,257,839 | |
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
4、锁定期安排
交易对方新奥科技出具如下有关锁定期的承诺函：
“本公司在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行股份购买资产协议及其补充协议（如有）以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。”
（二）支付现金购买资产
上市公司拟以支付现金的方式分别购买新奥科技、新奥集团、新奥控股持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权。以2021年12月31日作为基准日，上述45%股权的交易对价为427,500.00万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 | 交易对方 | 以现金对价支付的金额 |
1 | 新奥科技 | 237,500.00 |
2 | 新奥集团 | 142,500.00 |
3 | 新奥控股 | 47,500.00 |
合计 | 427,500.00 | |
六、标的资产评估和作价情况
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第999号《资产评估报告》，本次交易中，中联评估对新奥舟山100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2021年12月31日， 新奥舟山合并报表归属于母公司所有者权益292,866.80 万元， 评估值 952,800.00万元，评估增值659,933.20万元，增值率为225.34%。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的中联评估出具的标的评估结果为基础，以2021年12月31日作为基准日，标的公司100%股权的评估值为952,800.00万元，对应标的公司90%股权评估值为857,520.00万元，经交易各方友好协商，确定本次交易作价为855,000.00万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为2,845,853,619股。本次交易中，上市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计427,500.00万元，对应发行股份数量合计248,257,839 股。本次交易完成后， 上市公司总股本将增加至 3,094,111,458股，上市公司控股股东仍为新奥国际，持股比例为44.30%，实际控制人仍为xxx先生，xxx先生及其一致行动人合计控制上市公司72.36%股份。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
单位：股
股东名称 | x次交易之前 | x次发行股份数量 | x次交易之后 | ||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
新奥国际 | 1,370,626,680 | 48.16% | - | 1,370,626,680 | 44.30% |
新奥控股 | 430,737,451 | 15.14% | - | 430,737,451 | 13.92% |
合源投资 | 98,360,656 | 3.46% | - | 98,360,656 | 3.18% |
威远集团 | 89,004,283 | 3.13% | - | 89,004,283 | 2.88% |
xxx | 1,911,750 | 0.07% | - | 1,911,750 | 0.06% |
新奥科技 | - | - | 248,257,839 | 248,257,839 | 8.02% |
本次交易前 其他股东 | 855,212,799 | 30.05% | - | 855,212,799 | 27.64% |
合计 | 2,845,853,619 | 100.00% | 248,257,839 | 3,094,111,458 | 100.00% |
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易前，上市公司的主要业务涵盖天然气生产、批发和直销业务，天然气零售业务，工程施工及安装业务，煤炭及甲醇业务，综合能源业务等，拥有天然气生产能力以及强大的天然气分销网络和相关基础设施，是兼备上下游产业部署的以天然气生产、销售和服务业务为主的清洁能源行业领先企业。
本次交易的标的公司新奥舟山建设、管理和运营的舟山接收站是首个国家能源局核准的由民营企业投资、建设和管理的大型LNG接收站。舟山接收站位于中国沿海经济最发达地区之一的核心位置，紧靠长江口，LNG供应可直接覆盖华东地区和长江沿线省市。一期工程于2018年顺利投产，其二期工程已于2021年6月投产。建设完成后，一、二期工程合计年处理能力为500万吨；根据国家能源局于2018年10月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T 7434-2018）以及中国国际工程咨询有限公司出具的《新奥舟山LNG接收站能力核定报告》，一、二期工程合计年实际处理能力为750万吨。目前，新奥舟山共拥有四座LNG储罐，储罐规模合计64万立方米（液态）。
2018年至2020年，舟山接收站项目连续3年被国家发展改革委确定为国家天然气基础设施互联互通重点工程，并列入浙江省天然气“县县通”专项行动计划。根据2019年9月9日浙江省发展改革委发布的《宁波舟山LNG登陆中心建设发展规划（2019-2035年）》，舟山接收站作为LNG登陆中心的重要组成部分，已成为宁波舟山LNG登陆中心的核心先导区之一及重点推进的“四个千万”吨级LNG接收基地之一。2020年3月26日，国务院发布了《关于支持中国（浙江）自由贸易试验区油气全产业链开放发展若干措施的批复》（国函〔2020〕32号），明确支持打造液化天然气（LNG）接收中心，为国内天然气供应提供保障；支持制定
浙江自贸试验区船用LNG加注管理办法和操作规范，试点开展船用LNG加注业务。新奥舟山由此迎来新一轮发展契机，2021年，通过舟山接收站进口的LNG已成为浙江省第二大气源，为华东地区天然气迎峰度夏、冬季保供发挥着重要作用，有利于提升浙江省整体应急储气和调峰能力，推动华北、华东、华南区域能源结构优化升级，助力“双碳”目标达成。
本次交易将提升上市公司在LNG接卸储存、气液外输、分拨转运、LNG船舶加注、应急调峰等领域的产业协同便利与灵活性，显著提升公司天然气中游储运能力，助力公司稳步提升海外和国内天然气市场份额；并将通过窗口串换等生态合作方式，形成覆盖华北、华东、华南的沿海LNG进口通道，将舟山接收站打造为LNG资源全球配置能力的重要平台，实现海外LNG资源采购长中短约的动态调整，形成更加稳定、有市场竞争力的资源池。
本次交易后，新奥舟山将超越传统基础设施的定位，成为新奥股份打造天然气产业智能生态的重要支点，可进一步促进上市公司一体化布局、构建清洁能源新生态，即上游进一步获取优质资源，中游充分发挥接收、储运能力，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力。同时增加上中下游的协同合作，利用中游储运在产业链中的调节作用进行高效赋能，在商业模式拓展、业务信息共享、运营成本降低等方面进行整合协同，夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。同时，本次交易完成后，可进一步增强新奥股份与中石油、浙江能源天然气集团有限公司等生态伙伴的全场景合作。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
x次交易完成后，新奥舟山将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规模、盈利能力等方面将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。
根据上市公司经审计的2021年财务报表以及经审阅的备考财务报表，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 |
交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
资产总额 | 12,793,392 | 13,368,016 | 10,952,385 | 11,604,209 |
归属于母公司所有者权益 合计 | 1,483,322 | 1,183,759 | 813,229 | 515,632 |
营业收入 | 11,591,963 | 11,578,863 | 8,809,877 | 8,731,402 |
利润总额 | 1,346,645 | 1,419,396 | 1,043,465 | 1,076,773 |
净利润 | 1,053,045 | 1,114,729 | 783,307 | 809,284 |
归属于母公司所有者的净 利润 | 410,165 | 465,491 | 210,696 | 232,942 |
基本每股收益（元） | 1.46 | 1.52 | 0.82 | 0.82 |
本次交易后，上市公司的资产规模、净利润和每股收益均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
八、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第三十五次会议审议通过；
2、本次交易草案已经上市公司第九届董事会第四十四次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
4、根据标的公司股东的相关约定，未参与本次交易的标的公司股东不享有优先受让权。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、上市公司股东大会审议批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准及具体取得时间存在不确定性，公司将
及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司 | x公司作为本次重组的收购方，就本公司提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺： 1.本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2.本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3.本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 就本次重组信息披露事宜，上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明与承诺如下： 1.本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给新奥股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2.本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3.本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给新奥股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 4.如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在新奥股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新奥股份董事会，由新奥股份董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权新奥股份董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；新奥股份董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5.本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。 |
新奥科技、新 奥集团和新 | x公司作为本次重组的资产转让方之一，就本公司向上市公司提供材料的真 实、准确、完整性作出如下承诺： |
承诺主体 | 承诺内容 |
奥控股 | 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。 |
新奥国际 | x公司作为上市公司的控股股东，就本公司及一致行动人提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司及一致行动人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及一致行动人将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司及一致行动人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司及一致行动人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司及一致行动人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司及一致行动人承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 |
xxx | 本人作为上市公司的实际控制人，就本人提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿 |
承诺主体 | 承诺内容 |
用于相关投资者赔偿安排。 | |
新奥舟山 | x公司作为本次重组的标的公司，就本公司（含控股子公司）向上市公司提供材料的真实、准确、完整性作出如下承诺： 1.本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 2.本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏； 3.本公司为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在 任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承诺对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
（二）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
新奥国际 | x公司作为上市公司的控股股东，为了避免和消除本公司及一致行动人、本公司及一致行动人拥有实际控制权的除上市公司及其控股子公司（含标的公司在内的控股子公司）外的其他公司及其他关联方侵占上市公司及其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次重组完成后，本公司承诺如下： 1．本公司及一致行动人、本公司及一致行动人全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司（含标的公司在内的控股子公司）主营业务相同或相似的任何业务及活动。 2．本公司及一致行动人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司及一致行动人全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。 3．如本公司及一致行动人、本公司及一致行动人全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司及一致行动人将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司及一致行动人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。 |
xxx | x次重组完成前后，本人均为上市公司的实际控制人。为了从根本上避免和消除本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除上市公司及其控股子公司 （含标的公司及其控股子公司）外的其他公司及其他关联方侵占上市公司及其控股子公司商业机会和形成实质性同业竞争的可能性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次重组完成后，本人承诺如下： 1．本人及本人全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股子公司（含标的公司在内的控股子公司）主营业务相同或相似的任何业务及活动。 2．本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施，避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本人全资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争。 3．如本人及本人全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构 |
承诺主体 | 承诺内容 |
成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决。 | |
就本次重组后避免本公司与上市公司、标的公司（含上市公司及标的公司控 | |
股子公司）有关业务竞争事项作出承诺如下： | |
1．本公司及本公司全资或控股的其他企业不实际从事与上市公司或其控股 子公司（含标的公司在内的控股子公司）主营业务相同或类似的任何业务及 | |
活动。 | |
新奥科技、新 | 2．本公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定采取有效措施， 避免与上市公司及其控股子公司产生实质性同业竞争，承诺将促使本公司全 |
奥集团和新 | 资或控股的其他企业采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生实 |
奥控股 | 质性同业竞争。 |
3．如本公司及本公司全资或控股的其他企业获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该 | |
等业务机会提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未 | |
获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员 | |
会许可的方式加以解决。 |
（三）关于规范关联交易的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
新奥国际 | x公司作为上市公司的控股股东，现根据国家有关法律法规的规定，就规范和减少与上市公司的关联交易作出如下承诺： 1.本次重组完成后，本公司及一致行动人、本公司及一致行动人控制的除上市公司之外的其他企业与上市公司之间将尽量避免新增非必要的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易批准程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2.本公司及一致行动人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。本次重组完成后，本公司及一致行动人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本公司及一致行动人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3.本公司及一致行动人因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司及其控股子公司遭受损失，本公司及一致行动人将承担相应的赔偿责任。 |
xxx | x次重组完成前后，本人均为上市公司的实际控制人。现根据国家有关法律法规的规定，就规范和减少与上市公司的关联交易，本人作出如下承诺： 1.本次重组完成后，本人及本人控制的除上市公司之外的其他企业与上市公司之间将尽量避免新增非必要关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联 交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易批准程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2.本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 本次重组完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市 |
公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 3.本人因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司及其控股子公司遭受 损失，本人将承担相应的赔偿责任。 | |
新奥科技、新奥集团和新奥控股 | x次重组后，为规范本公司未来可能与上市公司、标的公司（含上市公司及标的公司控股子公司）发生的相关交易，现作出承诺如下： 1．本次重组完成后，除现有交易外，本公司及本公司的关联企业（上市公司、标的公司及其控股子公司除外）与上市公司、标的公司及其控股子公司之间将尽量避免新增非必要的交易。对于无法避免或有合理理由存在的交易，将与上市公司及标的公司依法签订规范的交易协议，并基于上市公司和标的公司相关监管要求按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行上市公司和标的公司批准和披露程序；交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证交易价格公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行交易的信息披露义务，以及在上市公司股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；保证不通过该等交易损害上市公司、标的公司及其他股东的合法权益。 2．本公司因违反本承诺而致使本次重组完成后的上市公司、标的公司遭受 损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 |
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
新奥国际 | x公司作为上市公司的控股股东，根据国家有关法律法规的规定，就继续保持上市公司独立性事宜，本公司特此承诺如下： 本次重组前，上市公司独立于本公司及一致行动人，本次重组完成后，本公司及一致行动人将继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提 供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。 |
xxx | 本人作为上市公司的实际控制人，根据国家有关法律法规的规定，就继续保持上市公司独立性事宜，本人特此承诺如下： 本次重组前，上市公司独立于本人，本次重组完成后，本人将继续保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金， 不与上市公司形成同业竞争。 |
新奥科技、新奥集团和新奥控股 | 就本次重组后，为保持上市公司独立性，本公司特此承诺如下： 本次重组完成后，本公司将保持上市公司的独立性，在业务、资产、人员、 财务、机构上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，不与上市公司形成同业竞争。 |
（五）关于标的资产权属的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
新奥科技、新奥集团和新奥控股 | x公司作为本次重组的资产转让方之一，就本次重组过程中本公司转让的标的公司股权（以下简称“标的股权”），本公司特此承诺如下： 1.本公司合法持有标的股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。 2.本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影 |
响标的公司合法存续的情况。 3.本公司合法拥有标的股权完整的所有权，并保证标的股权在交割日不存其他限制转让给上市公司的合同或约定，亦不存在被查封、冻结等限制其转让给上市公司的情形。 4.本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证自本承诺出具之日至本次重组完成前，不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。 若本公司违反本承诺函之承诺，本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。 |
（六）关于股份锁定期的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
新奥科技 | x公司作为本次重组的资产转让方之一，就本公司在本次交易中所取得的上市公司股票锁定事项，特此承诺如下： 本公司在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行价，或者本次重组完成后 6 个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的， 则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。 若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行股份购买资产协议及其补充协议（如有）以及中国证券监督管理委员会、上 海证券交易所的有关规定执行。 |
（七）关于不存在不得参与上市公司资产重组情形的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
新奥国际 | x公司作为上市公司的控股股东，承诺如下： 本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
新奥国际全体董事 | 本人作为上市公司控股股东新奥国际的董事，承诺如下： 本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。 |
上市公司 | x公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的 情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
综上，本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | |
本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，承诺如下： | |
上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情 |
形。 | |
本公司作为本次重组的资产转让方之一，就参与本次重组的相关情况，本公司 | |
特此承诺如下： | |
新奥科技、新奥集团和新奥控股 | 1.本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2.本公司承诺符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法 律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对 |
象的情形。 | |
3.本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。 |
（八）关于守法及诚信情况的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
新奥科技、新奥集团 | x公司作为本次重组的资产转让方之一，特此承诺如下： 1.本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2.本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
新奥控股 | x公司作为本次重组的资产转让方之一，特此承诺如下： 1.本公司最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2.本公司于 2018 年 4 月 16 日收到上海证券交易所出具的《关于对新奥生态控股股份有限公司、控股股东新奥控股投资有限公司及其一致行动人、相关股东和有关责任人予以通报批评的决定》（[2018]21 号），除上述情形外，本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
新奥科技、新奥集团和新奥控股除xxx之外的全体董事、监事和高级管 理人员 | 本人作为本次重组交易对方的董事/监事/高级管理人员，承诺如下： 1.本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2.本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 |
xxx | 本人作为本次重组交易对方新奥科技/新奥集团/新奥控股的董事，承诺如下： 1.本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2.本人于 2018 年 4 月 16 日收到上海证券交易所出具的《关于对新奥生态控 股股份有限公司、控股股东新奥控股投资有限公司及其一致行动人、相关股东和有关责任人予以通报批评的决定》（[2018]21 号）；本人于 2021 年 4 |
月 27 日收到上海证券交易所出具的《关于对西藏旅游股份有限公司、实际控制人xxx、关联xx绎酒店管理有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2021]0051 号）。 除此之外，本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | |
上市公司 | x公司作为本次重组的收购方，特此承诺如下： 1.本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2.本公司最近三年受到的行政处罚均与证券市场明显无关，不构成对本次重 组的实质性影响。 |
上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，承诺如下： 1.本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2.本人最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为 的情况。 |
（九）关于股份减持的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
新奥国际 | x公司作为上市公司的控股股东，现就本次重组的相关事项，承诺如下： 1.在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内，本公司及一致行动人无减持上市公司股份的计划。 2.本公司及一致行动人承诺将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份。 3.本公司及一致行动人在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后 18 个月内不转让。 本公司及一致行动人于本次重组完成前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。本公司及一致行动人将本次重组完成前所持的上市公司股份转让给本公司及 一致行动人实际控制人控制的其他主体不受前述限制。 |
xxx | 本人作为上市公司实际控制人，就不存在减持本人直接/间接持有的上市公司股份情况作出说明如下： 1.本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。 2.本人承诺将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份。 3.本人在本次重组完成前持有的上市公司股份，在本次重组完成后 18 个月内不转让。 本人于本次重组完成前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积转增 股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。 |
上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 本人作为上市公司董事/监事/高级管理人员，就不存在减持本人持有的上市公司股份情况作出说明如下： 1.本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。 2.本人承诺将不在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股 份。 |
（十）关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
新奥国际 | x公司作为上市公司的控股股东，特此承诺如下： 本公司在本次重组的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司若违反上述承诺，将承担因此 而给上市公司及其他股东造成的损失。 |
新奥国际全体董事 | 本人作为上市公司控股股东新奥国际的董事，特此承诺如下： 本人在本次重组的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本人若违反上述承诺，将承担因此而给 上市公司及其他股东造成的损失。 |
新奥科技、新奥集团和新奥控股 | x公司作为本次重组的资产转让方之一，特此承诺如下： 本公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司若违反上述承诺，将承担因此 而给上市公司及其股东造成的损失。 |
新奥科技、新奥集团和新奥控股全体董事、监事和高级管理人 员 | 本人作为本次重组交易对方的董事/监事/高级管理人员，承诺如下： 就本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。 |
上市公司 | x公司在本次重组的初步磋商阶段及本次重组的过程中，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本公司若违反上述承诺，将承担因此 而给投资者造成的损失。 |
上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，承诺如下： 就本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；据本人所知，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。本人若违反上述承诺，将按照司 法判决或裁决的结果承担因此而给上市公司及其股东造成的直接损失。 |
新奥舟山 | x公司作为本次重组的标的公司，特此承诺如下： 在本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；据本公司所知，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。本公司若违反上述承诺，将按照司法判决或裁决的结果承担因此而给上市公司及其股东造成的直接 损失。 |
新奥舟山全体董事、监事和高级管理人员 | 本人作为本次重组标的公司的董事/监事/高级管理人员，特此承诺如下： 就本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；据本人所知，本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。本人若违反上述承诺，将按照司 法判决或裁决的结果承担因此而给上市公司及其股东造成的直接损失。 |
（十一）关于填补回报措施得以切实履行的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
上市公司全 体董事、高级 | 为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次发行股份 及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的填补回报措施能够得到切实 |
承诺主体 | 承诺内容 |
管理人员 | 履行，上市公司董事、高级管理人员特作出如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证券监督管理委员会最新规定和相关要求； 7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
新奥国际 | 为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的填补回报措施能够得到切实履行，本公司作为上市公司的控股股东，特此承诺如下： 1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。 2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司及一致行动人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司及一致行动人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及一致行动人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回 报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司及一致行动人承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。 |
xxx | 为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的填补回报措施能够得到切实履行，本人作为上市公司的实际控制人，特此承诺如下： 1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。 2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的， 本人承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。 |
（十二）关于本次交易有关事项的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
新奥科技、新奥集团和新奥控股 | x公司作为本次重组的资产转让方，就本次交易的相关事项承诺如下： 1、就标的公司未取得权属证书的房屋建筑物，本公司将督促并协助新奥舟山及其子公司办理房屋建筑物相关权属证明。如无法取得，则主管部门在任何时候要求新奥舟山及/或其子公司补办房屋建筑相关手续或补缴相关费用、 对新奥舟山及/或其子公司进行处罚、向新奥舟山及/或其子公司追索或要求 |
新奥舟山及/或其子公司拆除相关房屋建筑物，本公司将全额承担该补缴、被处罚或被追索及拆除房屋建筑物的支出、费用，并承担因此而引起的全部损失。 2、就标的公司未办理产权证书的土地使用权，本公司将督促并协助新奥舟山及其子公司办理土地使用手续。如无法取得，则主管部门在任何时候要求新奥舟山及/或其子公司补办土地使用相关手续或补缴相关费用、对新奥舟山及/或其子公司处罚、向新奥舟山及/或其子公司追索或要求收回新奥舟山及/或其子公司相关土地，本公司将全额承担该补缴、被处罚或被追索及收回相关土地的支出、费用，并承担因此而引起的全部损失。 3、就标的公司海域方面的行政处罚，如因标的公司无法取得相关海域使用权，因此给标的公司或其控股子公司日后的正常经营造成障碍或因此导致标的公司或其控股子公司或上市公司遭受任何损失的，本公司承诺协调解决， 并承担标的公司或其控股子公司由此发生的所有损失、罚款或赔偿责任。 |
（十三）关于维持上市公司控制权稳定的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
xxx | 本人作为上市公司的实际控制人，就维持上市公司控制权稳定承诺如下： 本次重组不存在关于上市公司控制权变更的相关安排、承诺、协议等事项，自承诺函签署之日起至本次交易完成后 36 个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿 责任。 |
（十四）关于对价股份质押事宜的承诺
承诺主体 | 承诺内容 |
新奥科技 | x公司作为本次重组的资产转让方之一、业绩承诺方，特此承诺如下： 本公司保证通过本次重组获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押通过本次重组获得的对价股份 （如有）时，将书面告知质权人根据相关协议上述股份具有潜在业绩承诺补 偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 |
十、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东新奥国际已原则性同意上市公司实施本次交易。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东新奥国际出具的说明，控股股东自本次交易复牌之日起至本次
交易实施完毕期间将不会减持所持上市公司的股票。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司股票的计划。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
x次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则第26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取多种措施以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响，具体如下：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
x次交易完成后，新奥舟山将成为上市公司的控股子公司，上市公司将更灵活地发挥舟山接收站的支点作用，有利于上市公司在上游进一步获取优质资源，中游充分发挥接收、储运能力，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力；同时增加上中下游的协同合作，利用中游储运在产业链中的调节作用进行高效赋能，在商业模式拓展、业务信息共享、运营成本降低等方面进行整合协同，进一步夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。上市公司与标的公司在业务领域上高度协同、互补性强，可以有效整合标的公司、充分发挥协同效应。
2、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
x次交易完成后，公司将按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
3、完善公司治理结构，提升公司经营效率
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到
位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、上市公司董事、高级管理人员以及上市公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施得以切实履行的承诺
为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员特作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将遵守中国证券监督管理委员会最新规定和相关要求；
7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
为切实优化投资回报、维护投资者的合法权益、保证上市公司本次交易的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人特作出如下承诺：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司及一
致行动人/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司及一致行动人/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及一致行动人/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司及一致行动人/本人承诺届时将遵守中国证监会的最新规定和相关要求。”
（六）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。
上市公司提醒投资者到指定网站（xxx.xxx.xxx.xx）浏览本报告书全文。
（七）股份锁定的安排
x次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信建投证券、中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券、中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。
上市公司提醒投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书全文及
中介机构意见。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本报告书签署之日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第三十五次会议审议通过；
2、本次交易草案已经上市公司第九届董事会第四十四次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
4、根据标的公司股东的相关约定，未参与本次交易的标的公司股东不享有优先受让权。
截至本报告书签署之日，本次交易尚需取得下述批准或核准：
1、上市公司股东大会审议批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准及具体取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组可能被暂停、中止或者取消的风险
x次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
（三）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
x次交易完成后，上市公司全资子公司新奥天津直接持有标的公司90%股权，上市公司整体净利润水平将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向新奥科技、新奥集团和新奥控股发行股份及支付现金购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加。根据本次交易的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2020年度、2021年度基本每股收益不存在被摊薄的情形。但是，若未来上市公司业绩受宏观环境、竞争环境等因素影响，导致经营效益不及预期，上市公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。为应对本次交易可能导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填
补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（四）标的公司估值风险
x次交易标的资产作价以符合《证券法》规定的中联评估出具的评估结果为基准，经交易双方协商确定。新奥舟山的评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，100%股权收益法评估值为 952,800.00 万元，增值率为 225.34%。
虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，未来如遇政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，将有可能影响本次估值的相关假设及限定条件，出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，存在标的资产出现减值的情形，公司提请投资者关注本次交易标的资产的估值风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济风险
标的公司主营业务为液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工、管输服务、罐容租赁等，目前负责舟山接收站的建设和运营。标的公司的运营模式为：提供液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工及气化外输、管输服务等实现盈利。标的公司客户供给、需求天然气量受宏观经济因素影响较大。若宏观经济出现周期性波动下行，或国家宏观政策出现较大变化，可能致使上游天然气供应、下游燃气需求出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务运营，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（二）部分土地、房屋建筑物存在权属瑕疵的风险
标的公司及子公司存在部分土地、房屋建筑物未办理权属证书的情形。其中，新奥舟山接收站所属房产未办理房屋权属证书主要系标的公司建设、管理和运营的舟山接收站分三期建设，已完成一期、二期，目前项目建设的容积率尚未达到土地出让协议中关于土地验收的要求，需三期项目建成后方可达到协议规划指标
要求，进而申请房屋竣工验收备案并办理房产证书。相关主管部门已出具证明，确认标的公司在相关项目建设过程中无重大违法违规行为，预计后续完成项目竣工验收备案后，办理产权证不存在障碍。标的公司子公司新奥舟山管道存在一处未取得土地使用权证书的土地，未办理权属证书主要系涉及相关农用地，目前标的公司正在与相关政府部门沟通集体土地征收及用地手续，已取得《浙江省建设用地审批意见书》和主管部门出具证明文件。
标的公司目前正在积极办理相关手续，截至本报告书签署之日，舟山接收站三期项目已取得浙江省发展改革委的核准批复，但仍存在因土地、房屋权属规范工作不能按照计划完成的可能。
（三）自然灾害的风险
天然气通过管道输配，并在门站、加气站配置储罐设备，其中部分管道按建设要求土埋于地下。天然气高压或中压等长输管道可能会途经自然灾害严重的地区，如地震断裂带、易发生山体滑坡的山区等。地震、泥石流、塌陷和洪水冲击等极易对管道造成破坏，引发事故。洪水、滑坡、山体坍塌等自然灾害会直接导致管道的不良受力，甚至造成管道变形、裸露、悬空等险情，严重时会造成管道断裂。此外，标的公司运营的LNG接收站设施位于岛岸，海流、台风等自然灾害对于相关设施的正常运行构成潜在风险。综上，标的公司存在因自然灾害引起的财产安全及经营风险。
（四）安全经营的风险
天然气属于易燃、易爆气体，天然气的接卸、储存、配送对安全经营要求很高。未来如果由于储存、配送运输设备意外发生故障、员工操作不当或者自然灾害等原因，导致发生火灾、爆炸等安全事故，威胁生产人员的健康和安全，安监部门可能要求停工、检修，将会给生产经营带来损失，从而影响标的公司的持续经营能力。
（五）标的公司行业竞争风险
舟山接收站所处的舟山本岛的地理位置优越，拥有完整的码头接收仓储设施，产品可服务于华东地区工业及民生需求，未来进一步开拓国际市场，市场前景广阔。
同时，国内LNG接收站行业内运营企业的数量不多，尚未形成充分竞争市场，市场集中度较高。由于LNG接收站的技术门槛高、建设耗资巨大且审批流程复杂，长期以来国内LNG接收站的建设和运营以国家管网、中海油、中石油、中石化为主。2019年12月国家管网成立并于2020年10月完成接收站资产的注入以后，在保持原有业务延续性的基础上，定期向社会开放剩余管输和储存能力，窗口期及释放产能有限。虽然国内LNG接收站市场正逐步实现市场化，但受传统市场格局影响，建设和运营企业依然以国家管网、中海油、中石油、中石化等国有企业为主。
综上所述，舟山接收站具备良好的区位优势，加之行业充分竞争格局尚未形成，标的公司在行业竞争中处于领先地位。然而，近期受到国家政策大力支持清洁能源行业发展等因素影响，目前部分企业也开始积极申请、新建LNG接收站项目，虽然标的公司已布局了位置优越的码头岸线资源、具备一定的先发及规模优势，但若潜在竞争对手成功在邻近区位建立新的接收设施，有可能对公司业务产生一定的影响。为此，舟山接收站将以注入上市公司为契机，紧抓行业发展机会，积极应对行业竞争格局，降低行业竞争风险。注入上市公司之后，新奥舟山将充分利用上市公司的下游分销能力，更好地形成协同效应，进一步提升行业竞争力。
（六）报告期内客户集中度较高的风险
2020年及2021年，标的公司向前五名客户销售收入的合计金额占当期销售收入的比例均在90%以上，客户集中度较高。主要原因系国内LNG接收站资源具有稀缺性而舟山接收站产能尚未全部释放，目前主要由上市公司及其关联方使用，与国内普遍运营模式相同。标的公司积极拓展新客户，已有非上市公司关联xxx斯（舟山）清洁能源有限公司以及第三方浙江能源天然气集团有限公司等客户，浙江省内部分燃气公司也表达了参与舟山LNG接收站三期合作的意愿，未来标的公司将继续提高外部客户使用比例，逐步降低客户集中度。若标的公司主要客户因经营情况发生变化而需求减少，将在一定时期内影响标的公司的销售收入水平和盈利能力。
（七）存在对关联方一定程度依赖的风险
2020年和2021年，标的公司关联销售收入占营业总收入比例分别为93.34%及97.92%，占比较高，其主要原因系接收站业务具有延续性、对外开放窗口有限， LNG接收站资源具有稀缺性；进口LNG市场需求旺盛，接收站是满足市场需求的关键基础设施。本次交易之前，标的公司主要客户为上市公司及其关联方，关联交易占比较高，标的公司业务上存在对关联方一定程度的依赖。本次交易之后，标的公司纳入上市公司合并范围，随着项目建设完成，舟山接收站产能不断扩大、运营稳定、市场化程度提升，将合理规划并公平地向第三方开放，提高第三方使用比例，逐步降低关联交易占比。
（八）当前地缘政治形势给全球天然气市场带来的风险
俄罗斯是目前全球天然气市场重要出口国，西方国家对于俄罗斯制裁措施及俄罗斯的反制手段给全球天然气供应带来不确定性与波动，可能导致全球天然气供给不足、涨价过快压制下游需求，例如2022年2月伦敦国际石油交易所(IPE)交易的英国天然气期货收盘价（连续）上涨高达29.66%，进而影响标的公司经营的风险。标的公司将密切关注局势发展和行业动向，及时制定应对方案。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
释 义
在本报告书中，除非xxx明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/新奥股份 | 指 | 新奥天然气股份有限公司 |
x次交易/本次重组/本次重大资 产重组/本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 | 指 | 新奥天然气股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项 |
x报告书/重组报告书 | 指 | 《新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
交易标的/标的公司/新奥舟山 | 指 | 新奥（舟山）液化天然气有限公司 |
标的资产/目标股权 | 指 | 新奥舟山 90%股权 |
新奥舟山管道 | 指 | 新奥（舟山）天然气管道有限公司，系新奥舟山下 属全资子公司 |
新奥舟山管道技术 | 指 | 新奥（舟山）天然气管道技术有限公司，系新奥舟 山下属全资子公司 |
新奥科技 | 指 | 新奥科技发展有限公司，系新奥舟山控股股东 |
新奥集团 | 指 | 新奥集团股份有限公司，系持有新奥舟山 15%股权 的股东 |
新奥控股 | 指 | 新奥控股投资股份有限公司，系持有新奥舟山 5% 股权的股东 |
交易对方 | 指 | 新奥科技、新奥集团和新奥控股，系持有标的公司 90%股权的 3 名股东 |
Prism Energy | 指 | Prism Energy International Pte. Ltd.，系持有新奥舟 山 10%股权的股东 |
廊坊市天然气 | 指 | 廊坊市天然气有限公司 |
新奥国际 | 指 | ENN Group International Investment Limited，中文 名称为“新奥集团国际投资有限公司”，系上市公司控股股东 |
精选投资 | 指 | Essential Investment Holding Company Limited，中 文名称为“精选投资控股有限公司” |
新奥能源 | 指 | 新奥能源控股有限公司 |
新奥天津 | 指 | 新奥（天津）能源投资有限公司 |
舟山接收站 | 指 | 舟山液化天然气（LNG）接收及加注站 |
威远实业 | 指 | 河北威远实业股份有限公司 |
威远集团 | 指 | 河北威远集团有限公司 |
威远生化 | 指 | 河北威远生物化工股份有限公司 |
新能（张家港） | 指 | 新能（张家港）能源有限公司 |
新能（蚌埠） | 指 | 新能（蚌埠）能源有限公司 |
新奥基金 | 指 | 北京新奥建银能源发展股权投资基金(有限合伙) |
涛石基金 | 指 | 涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙) |
平安资本 | 指 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 |
合源投资 | 指 | 廊坊合源投资中心(有限合伙) |
联想控股 | 指 | 联想控股有限公司 |
泛海投资 | 指 | 泛海能源投资股份有限公司 |
新能矿业 | 指 | 新能矿业有限公司 |
新能能源 | 指 | 新能能源有限公司 |
鑫能矿业 | 指 | 内蒙古鑫能矿业有限公司，已注销 |
天弘基金 | 指 | 天弘基金管理有限公司 |
平安大华 | 指 | 平安大华基金管理有限公司 |
舟山新奥能源 | 指 | 舟山新奥能源贸易有限公司 |
新奥新能（浙江） | 指 | 新奥新能（浙江）能源贸易有限公司 |
中石油 | 指 | 中国石油天然气集团有限公司 |
中石化 | 指 | 中国石油化工集团有限公司 |
中海油 | 指 | 中国海洋石油集团有限公司 |
国家管网集团 | 指 | |
中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 |
国枫律师 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
中喜/中喜会计师 | 指 | 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） |
中联/中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
《法律意见书》 | 指 | 《北京国枫律师事务所关于新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的 法律意见书》 |
《备考审阅报告》 | 指 | 中喜会计师出具的《新奥天然气股份有限公司备考审阅报告》（中喜专审 2022Z00153 号） |
《审计报告》 | 指 | 中喜会计师出具的《新奥（舟山）液化天然气有限公司审计报告》（中喜财审 2022S00261 号） |
《评估报告》 | 指 | 中联评估出具的《新奥天然气股份有限公司拟收购新奥（舟山）液化天然气有限公司股权项目资产评 估报告》（中联评报字[2022]第 999 号） |
《重组协议》 | 指 | 交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《重组补充协议》 | 指 | 交易各方签署的《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 |
《减持股份实施细则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》 |
《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《新奥天然气股份有限公司章程》 |
目标股权交割日 | 指 | 新奥舟山在工商登记机关完成目标股权转让的变 更登记及备案手续之日 |
过渡期 | 指 | 自评估基准日起至标的资产交割日止的期间 |
重组定价基准日 | 指 | 新奥股份首次就本次发行股份及支付现金购买资 产暨关联交易涉及的整体方案、发行股份的定价等事项召开的董事会会议公告之日 |
报告期/最近两年 | 指 | 2020 年、2021 年 |
评估基准日 | 指 | 2021 年 12 月 31 日 |
国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
应急管理部 | 指 | 中华人民共和国应急管理部 |
交通运输部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
住房和城乡建设部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
水利部 | 指 | 中华人民共和国水利部 |
上交所/证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
河北省国资委 | 指 | 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
LNG | 指 | Liquefied Natural Gas，即液化天然气 |
BP | 指 | BP p.l.c.，中文译称英国石油公司 |
EPC | 指 | Engineering Procurement Construction，即工程总承包，是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程 或若干阶段的承包 |
运途云 | 指 | 新奥股份开发的以全国最大槽车运力池为基础，打 造集智能解决方案、SaaS 应用产品、业务管理系统、物联网技术服务于一身的智能平台 |
“碳达峰” | 指 | 在某一个时点，二氧化碳的排放不再增长达到峰 值，之后逐步回落 |
“碳中和” | 指 | 国家、企业、产品、活动或个人在一定时间内直接或间接产生的二氧化碳或温室气体排放总量，通过植树造林、节能减排等形式，以抵消自身产生的二氧化碳或温室气体排放量，实现正负抵消，达到相 对“零排放” |
“双碳” | 指 | “碳达峰”、“碳中和” |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
目 录
三、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 69
六、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任 董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查情况的说明 77
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 77
三、股权结构及控制关系 101
四、下属企业情况 101
五、主营业务发展情况 107
六、报告期主要财务数据 121
七、报告期内主要会计政策及相关会计处理 122
八、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况 125
九、行政处罚、诉讼及仲裁情况 131
十、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况 133
十一、拟购买资产为股权的说明 134
十二、交易涉及的债权债务情况 135
十三、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 的情况 135
十四、主要资产抵押、质押等权利限制情况 135
第五节 x次发行股份购买资产情况 137
一、发行股份及支付现金购买资产情况 137
二、本次发行前后公司主要财务数据比较 142
三、本次发行前后上市公司股权结构比较 143
第六节 x次交易评估情况 144
一、拟购买资产的评估情况 144
二、上市公司董事会对本次交易评估事项意见 187
三、上市公司独立董事对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评 估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见 196
第七节 x次交易主要合同 198
一、《重组协议》主要内容 198
二、《重组补充协议》主要内容 205
三、《合资经营合同》《合作协议》及补充协议 212
第八节 x次交易的合规性分析 215
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 215
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 219
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 219
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其《适用意见》的规定
................................................................................................................................221
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定 222
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 222
七、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 222
八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表 的明确意见 223
第九节 管理层讨论与分析 224
一、本次交易前公司的财务状况和经营成果 224
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 230
三、标的公司财务状况分析 249
四、标的公司盈利能力分析 263
五、标的公司现金流量分析 275
六、本次交易对上市公司持续经营能力及资产负债情况的影响 278
七、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 280
八、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响 281
第十节 财务会计信息 284
一、标的公司财务报表 284
二、上市公司备考财务报表 288
第十一节 同业竞争与关联交易 292
一、同业竞争 292
二、关联交易 294
第十二节 风险因素分析 306
一、与本次交易相关的风险 306
二、与标的资产相关的风险 308
三、其他风险 311
第十三节 其他重要事项 312
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人 占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形 312
二、本次交易对公司负债结构的影响 312
三、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 312
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 313
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说 明 313
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 316
七、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 317
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 317
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 321
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 321
第十四节 独立董事和相关中介机构关于本次交易的意见 322
一、独立董事对于本次交易的意见 322
二、独立财务顾问意见 324
三、法律顾问对于本次交易的意见 325
第十五节 x次交易相关证券服务机构及经办人员情况 327
一、独立财务顾问 327
二、法律顾问 327
三、审计机构 328
四、评估机构 328
第十六节 x次重组交易各方及有关中介机构声明 329
一、上市公司全体董事声明 329
二、上市公司全体监事声明 330
三、上市公司全体高级管理人员声明 331
四、独立财务顾问声明 332
五、独立财务顾问声明 333
六、法律顾问声明 334
七、审计机构声明 335
八、评估机构声明 336
第十七节 备查文件 337
一、备查文件目录 337
二、备查地点 337
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、天然气成为“碳达峰”和“碳中和”远景目标下的“压舱石”和“稳定器”，未来对传统高碳化石能源实现存量替代，并与新能源融合发展
进入21世纪以来，新一轮能源革命在全球蓬勃兴起，解决能源可持续供应和应对气候变化，推动人类社会从工业xx迈向生态xx是世界各国共同的使命。 2016年，全球170多个国家共同签署《巴黎协定》以应对气候变化，提升全球xx的可持续发展。在此框架下，世界各国纷纷制定能源转型战略，提出更高的能效目标，制定更加积极的绿色低碳政策，不断寻求低成本清洁能源替代方案，推动可再生能源发展和经济绿色低碳转型。天然气作为清洁低碳的化石能源，将在全球能源绿色低碳转型中发挥重要作用。
就我国而言，随着我国向“2030年前完成‘碳达峰’、2060年前要实现‘碳中和’”远景目标的推进，中国能源结构正由高碳向低碳演变，能源系统加快向清洁化、低碳化、多元化转型，由此进入增量替代和存量替代并存的发展阶段，天然气因其稳定性、灵活性、经济性和清洁性，既是保障能源安全的“压舱石”，又是高比例新能源接入的新型电力系统下电力安全的“稳定器”。根据国家发改委、科技部、工业和信息化部等多部门联合发布《关于加快推进天然气利用的意见》中对天然气利用的规划，逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，到2030年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右。 2020年，中国天然气消费占一次能源消费总量的8.4%，未来我国天然气市场将持续增长，天然气将对传统高碳化石能源实现存量替代，并与新能源融合发展。
2、2021年以来全球化石能源价格高企，能源短期供应紧张，天然气需求进一步提升，作为一次能源的主体地位未来将更加稳固
2021年以来，伴随着疫情防控措施阶段性解除后的全球经济复苏、多国加速推动能源转型以及新能源供应量未达预期，全球陷入能源供给紧张的态势。国际
原油价格涨至三年以来新高、煤炭价格飙升，国际天然气价格“淡季不淡”。尤其是天然气方面，由于东北亚和欧洲预计将在今冬迎来寒冷天气，加之目前主要用气国的天然气库存偏低，全球范围内运送LNG的航运能力不足以及由此推高的航运价格，将进一步加剧能源供应压力。
2021年下半年以来，包括中国在内的全球多个国家出现电力短缺，我国江苏、广东等地区出现限电停产的情况，山东地区的能耗管控也正在加强，主要原因为全球处于“脱碳”早期阶段，导致能源尤其是电力市场出现了不稳定。在此背景下，充分发挥天然气发电效率高、运行灵活、启停速度快、建设周期短、占地面积小等特点，将气电调峰作为构建以新能源为主体的新型电力系统的重要组成部分，从而助力能源碳达峰，构建清洁低碳、安全高效能源体系就迫在眉睫。根据中国石油经济技术研究院出具的《2050年世界与中国能源展望（2020）》，预计天然气作为一次能源的主体地位未来将更加稳固，天然气需求稳步增长，2050年天然气需求量将较目前水平翻一番。
3、在我国天然气保持高对外依存度的背景下，LNG进口量提升，LNG接收站在稳定天然气能源供应方面的作用愈加突出
虽然随着“增储上产七年行动计划”实施，我国天然气产量快速增长，但我国工业生产水平平稳提升、制造业和基础设施投资回升、出口快速增长等因素形成合力，共同推动国内天然气的旺盛需求。根据国家能源局等部门发布的数据，我国天然气对外依存度由2020年的43%进一步提升至2021年的45%。根据能源咨询机构IHS Markit发布的数据，2021年我国LNG进口量同比增长18%，我国已经超越日本成为全球最大的LNG进口国。
LNG接收站作为我国LNG进口的唯一窗口，在整个天然气产业链中具有接收、气化和调峰功能，是产业链上的重要基础设施，截至2021年年末，我国已投运LNG接收站22座，仍较为稀缺，未来其在稳定天然气能源供应方面的作用愈加突出。《浙江省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出要提升天然气储气能力，推进宁波舟山LNG接收中心建设，接收中转能力达2,300万吨/年以上。舟山接收站位于中国沿海经济最发达地区之一的核心位置，紧靠长江口，LNG供应可直接覆盖整个华东地区和长江沿线各省市。2021
年，通过舟山接收站进口的LNG已成为浙江省第二大稳定气源，为华东地区天然气迎峰度夏、冬季保供发挥着重要作用。
（二）本次交易的目的
1、优化公司产业链一体化布局，构建清洁能源新生态
新奥舟山下属舟山接收站是首个国家能源局核准的由民营企业投资、建设和管理的大型 LNG 接收站，集 LNG 接卸储存、气液外输、分拨转运、LNG 船舶加注、应急调峰等多业务、多功能于一体，对于上市公司上游气源获取具有重要意义。
本次交易前，上市公司通过重组新奥能源确立了“天然气产业智能生态运营商”的战略定位，天然气全产业链布局逐步形成。本次交易完成后，新奥舟山将成为上市公司的控股子公司，上市公司将能更为灵活的发挥舟山接收站的支点作用，有利于上市公司在上游进一步获取优质资源，中游充分发挥接收、储运能力，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力；同时增加上中下游的协同合作，利用中游储运在产业链中的调节作用进行高效赋能，在商业模式拓展、业务信息共享、运营成本降低等方面进行整合协同，进一步夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。
2、有利于形成丰富、有竞争力的资源池，拓展多样化业务模式
舟山接收站位于中国沿海经济最发达地区之一的核心位置，紧靠长江口， LNG 供应可直接覆盖整个华东地区和长江沿线各省市，是国内运行的 22 座 LNG接收站之一。本次交易完成后，上市公司可通过窗口串换等生态合作方式，形成覆盖华北、华东、华南的沿海 LNG 进口通道，将舟山接收站打造为 LNG 资源全球配置能力的重要平台，从而实现海外 LNG 资源采购长中短约的动态调整，形成更加稳定、有市场竞争力的资源池。
此外，本次交易完成后，新奥股份一体化运营效率将显著提高，全场景运营价值将被进一步释放。上市公司可通过舟山接收站开展窗口交易、罐容租赁、LNG船舶加注、离岸保税仓、LNG 罐箱海陆联运等新型业务，也将为创新灵活、多元的天然气国际贸易提供更多可能，实现天然气贸易国际化。
3、提升盈利能力，降低关联交易
通过本次交易，上市公司将置入具有高度协同效应的 LNG 接收站资产，对于新奥股份上中下游一体化发展意义重大，有利于进一步提升上市公司的经营能力和盈利水平。根据上市公司经审计的 2021 年财务报表以及经审阅的备考财务报表，本次交易后，上市公司的资产规模、净利润和每股收益均有一定幅度的增加。
舟山接收站一期工程于 2018 年顺利投产，其二期工程已于 2021 年 6 月完工
并进入试运行。建设完成后，一、二期工程合计年处理能力为 500 万吨；根据国
家能源局于 2018 年 10 月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T 7434-2018）以及中国国际工程咨询有限公司出具的《新奥舟山 LNG 接收站能力核定报告》，一、二期工程合计年实际处理能力为 750 万吨。2021 年度，新奥股份接受接收站使用服务关联交易金额为 12.35 亿元，通过本次交易，新奥舟山纳入上市公司合并范围，有利于降低彼此间关联交易，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股东权益。
4、响应国家绿色低碳发展战略，助力清洁能源供应安全
2017 年，习近平总书记在党的十九大报告中指出，必须树立和践行“绿水青山就是金山银山”的理念，坚持节约资源和保护环境的基本国策。2020 年，我国进一步提出 2030 年前完成“碳达峰”、2060 年前要实现“碳中和”的目标。
本次交易前，新奥股份积极响应国家绿色低碳发展战略，在应对气候变化与环境保护方面，主动承担及履行社会责任，全方位多维度实践，降低生产、运营及服务对环境的影响，不断提高综合能源业务场景中可再生能源的使用比例，为打造绿色生态做出贡献。通过本次交易，新奥股份与新奥舟山可更好地加强协同配合，进一步落实绿色发展战略，发挥一体化优势，优化能源供应结构，全力提升迎峰度夏和冬季保供能力，助力清洁能源供应安全和“双碳”目标实现。
二、本次交易具体方案
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技、新奥集团和新奥控股持有的新奥舟山90%股权，其中，上市公司拟向新奥科技发行股份购买其持有的新奥舟山45%股权，拟向新奥科技、新奥集团、新奥控股支付现金分别
购买其持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权，现金对价由上市公司全资子公司新奥天津支付。本次交易完成后，上市公司将通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山上述90%股权。
以2021年12月31日作为基准日，标的公司100%股权的评估值为952,800.00万元，对应标的公司90%股权评估值为857,520.00万元，经交易各方友好协商，确定本次交易作价为855,000.00万元，本次交易发行股份及支付现金购买资产具体情况如下：
单位：万元
序号 | 交易对方 | 持股比例 | 交易对价 | 以股份对 价支付的股比 | 以股份对 价支付的金额 | 以现金对 价支付的股比 | 以现金对价支付的金额 |
1 | 新奥科技 | 70.00% | 665,000.00 | 45.00% | 427,500.00 | 25.00% | 237,500.00 |
2 | 新奥集团 | 15.00% | 142,500.00 | - | - | 15.00% | 142,500.00 |
3 | 新奥控股 | 5.00% | 47,500.00 | - | - | 5.00% | 47,500.00 |
合计 | 90.00% | 855,000.00 | 45.00% | 427,500.00 | 45.00% | 427,500.00 | |
（一）发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份方式购买新奥科技持有的新奥舟山45%股权。以2021年12月31日作为基准日，该45%股权的交易对价为427,500.00万元。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
x次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、定价基准日、定价依据及发行价格
x次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第九届董事会第三十五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的 90% |
前 20 个交易日 | 19.24 | 17.32 |
前 60 个交易日 | 19.13 | 17.22 |
前 120 个交易日 | 18.69 | 16.82 |
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为17.22元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
3、发行对象和发行数量
x次发行股份购买资产的发行对象为新奥科技，交易对方的具体情况详见本重组报告书“第三节 交易对方基本情况”。
按照以发行股份方式支付的交易对价427,500.00万元以及17.22元/股的发行
价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量为248,257,839股，不足一股部分计入资本公积。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股数如下：
序号 | 交易对方 | 发行数量（股） |
1 | 新奥科技 | 248,257,839 |
合计 | 248,257,839 | |
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
4、锁定期安排
交易对方新奥科技出具如下有关锁定期的承诺函：
“本公司在本次交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）。之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行；由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则本公司持有上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。股份锁定期之后按上市公司与本公司签署的发行股份购买资产协议及其补充协议（如有）以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行。”
（二）支付现金购买资产
上市公司拟以支付现金的方式分别购买新奥科技、新奥集团、新奥控股持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权。以2021年12月31日作为基准日，上述45%股权的交易对价为427,500.00万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 | 交易对方 | 以现金对价支付的金额 |
1 | 新奥科技 | 237,500.00 |
2 | 新奥集团 | 142,500.00 |
3 | 新奥控股 | 47,500.00 |
合计 | 427,500.00 | |
（三）过渡期间损益归属
评估基准日至目标股权交割日为本次股份收购的过渡期。
过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由新奥天津享有，但交易对方对标的公司进行增资的，交易价格应按照《重组协议》相关约定进行调整。过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按其交割前在标的公司的持股比例以现金方式向新奥天津补足。
（四）滚存未分配利润安排
x次发行股份及支付现金购买资产完成后，新奥股份滚存的未分配利润由新老股东按本次发行完成后各自持有新奥股份的比例共同享有。
（五）业绩承诺、减值测试及补偿
1、业绩承诺期
x次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度及2025年度。
2、业绩承诺金额
交易对方新奥科技、新奥集团、新奥控股承诺标的公司2022年度、2023年度、 2024年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于34,967万元、63,943万元、93,348万元和119,643万元。
标的资产交割完成后，上市公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合
《证券法》的审计机构对标的公司在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。
3、业绩补偿方式
交易对方新奥科技、新奥集团、新奥控股应当先以本次交易中获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。鉴于本次交易仅新奥科技获得股份支付对价，新奥科技优先以股份进行补偿的，可在补偿后向新奥集团、新奥控股进行追偿。如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，则由交易对方先以股份方式进行业绩补偿，具体计算方式如下：
（1）交易对方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格；
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
（2）上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于0时，按其实际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就当期补偿的股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。
（4）新奥科技当期股份不足补偿的部分，交易对方各方应继续以现金补偿，交易对方当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数×发行价格。
（5）交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担业绩补偿义务，交易对方各方之间承担连带责任。
4、标的资产整体减值补偿
业绩承诺期届满后，由上市公司对标的资产进行减值测试，并聘请符合《证券法》规定的审计机构出具专项审核报告，减值测试专项审核报告应不迟于新奥股份公告其业绩承诺期最后一年的年度报告之日出具，减值测试采取的评估方法应与本次交易定价所依据的评估报告的评估方法一致。根据减值测试专项审核报
告，如标的资产在业绩承诺期的减值额大于交易对方应当支付的业绩补偿金额，则交易对方各方还应以其在本次交易中获得的股份和现金就资产减值额与已支付的业绩补偿金额之间的差额部分承担补偿责任，计算公式如下：
交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷发行价格；
其中：标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－（交易对方业绩承诺期内累计已补偿的股份总数×发行价格）－交易对方业绩承诺期累计已补偿现金总额；
股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，应支付的减值现金补偿=（交易对方应补偿的减值股份数量－交易对方已补偿的减值股份数量）×发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，则交易对方就减值补偿的股份数量已分配的现金股利应按相关约定返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补偿的减值金额，不计入减值补偿金额的计算公式。
交易对方各方按照其本次交易前在标的公司相对持股比例承担资产减值补偿义务，交易对方各方之间承担连带责任。鉴于本次交易仅新奥科技获得股份支付对价，新奥科技优先以股份进行补偿的，可在补偿后向新奥集团、新奥控股进行追偿。
5、补偿上限
交易对方各方的补偿总金额应不超过该交易对方根据《重组协议》及补充协议向其以发行股份及支付现金方式支付的交易对价总额，且交易对方补偿的股份数量不超过新奥股份根据《重组协议》及补充协议向交易对方发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
（六）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
三、本次交易构成重大资产重组
x次交易中，上市公司拟收购新奥舟山90%的股权。
根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。
公司于2021年11月17日召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于控股子公司购买股权暨关联交易的议案》，公司拟购买新奥高科工业有限公司持有的廊坊新奥xx科技有限公司（以下简称“xx科技”）100%股权，双方在参考评估值的基础上协商确定本次交易价款为6,176.84万元。
因上述资产与本次交易的标的资产同属于同一控制方所有或控制，根据《重组管理办法》第十四条规定，需纳入本次交易的累计计算的范围。结合上述资产收购事项，本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
财务数据 | 上市公司 | 标的公司 | 交易金额 | x次交易与最近 12 个月收购同一或相关资产累计 | 计算依据 | 指标占比 |
资产总额 | 12,793,392 | 732,394 | 855,000 | 868,862 | 868,862 | 6.79% |
资产净额 | 1,483,322 | 292,867 | 855,000 | 861,177 | 861,177 | 58.06% |
营业收入 | 11,591,963 | 137,737 | - | 137,737 | 137,737 | 1.19% |
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
x次交易的交易对方新奥科技、新奥集团和新奥控股与上市公司受同一实际控制人控制，系上市公司的关联方。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议
案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
x次交易前，上市公司最近36个月实际控制人为xxx。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，交易完成后上市公司实际控制人仍然为xxx。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、标的资产评估和作价情况
根据中联评估出具的中联评报字[2022]第999号《资产评估报告》，本次交易中，中联评估对新奥舟山100%股权采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2021年12月31日， 新奥舟山合并报表归属于母公司所有者权益292,866.80 万元， 评估值 952,800.00万元，评估增值659,933.20万元，增值率为225.34%。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的中联评估出具的标的评估结果为基础，以2021年12月31日作为基准日，标的公司100%股权的评估值为952,800.00万元，对应标的公司90%股权评估值为857,520.00万元，经交易各方友好协商，确定本次交易作价为855,000.00万元。
七、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第三十五次会议审议通过；
2、本次交易草案已经上市公司第九届董事会第四十四次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；
4、根据标的公司股东的相关约定，未参与本次交易的标的公司股东不享有优先受让权。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、上市公司股东大会审议批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
本次交易方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准或核准及具体取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署之日，上市公司总股本为2,845,853,619股。本次交易中，上市公司拟以发行股份购买标的资产的交易作价合计427,500.00万元，对应发行股份数量合计248,257,839 股。本次交易完成后， 上市公司总股本将增加至 3,094,111,458股，上市公司控股股东仍为新奥国际，持股比例为44.30%，实际控制人仍为xxx先生，xxx先生及其一致行动人合计控制上市公司72.36%股份。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下：
单位：股
股东名称 | x次交易之前 | x次发行股份数量 | x次交易之后 | ||
持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
新奥国际 | 1,370,626,680 | 48.16% | - | 1,370,626,680 | 44.30% |
新奥控股 | 430,737,451 | 15.14% | - | 430,737,451 | 13.92% |
合源投资 | 98,360,656 | 3.46% | - | 98,360,656 | 3.18% |
威远集团 | 89,004,283 | 3.13% | - | 89,004,283 | 2.88% |
xxx | 1,911,750 | 0.07% | - | 1,911,750 | 0.06% |
新奥科技 | - | - | 248,257,839 | 248,257,839 | 8.02% |
本次交易前 其他股东 | 855,212,799 | 30.05% | - | 855,212,799 | 27.64% |
合计 | 2,845,853,619 | 100.00% | 248,257,839 | 3,094,111,458 | 100.00% |
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
x次交易前，上市公司的主要业务涵盖天然气生产、批发和直销业务，天然气零售业务，工程施工及安装业务，煤炭及甲醇业务，综合能源业务等，拥有天然气生产能力以及强大的天然气分销网络和相关基础设施，是兼备上下游产业部署的以天然气生产、销售和服务业务为主的清洁能源行业领先企业。
本次交易的标的公司新奥舟山建设、管理和运营的舟山接收站是首个国家能源局核准的由民营企业投资、建设和管理的大型LNG接收站。舟山接收站位于中国沿海经济最发达地区之一的核心位置，紧靠长江口，LNG供应可直接覆盖华东地区和长江沿线省市。一期工程于2018年顺利投产，其二期工程已于2021年6月投产。建设完成后，一、二期工程合计年处理能力为500万吨；根据国家能源局于2018年10月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T 7434-2018）以及中国国际工程咨询有限公司出具的《新奥舟山LNG接收站能力核定报告》，一、二期工程合计年实际处理能力为750万吨。目前，新奥舟山共拥有四座LNG储罐，储罐规模合计64万立方米（液态）。
2018年至2020年，舟山接收站项目连续3年被国家发展改革委确定为国家天然气基础设施互联互通重点工程，并列入浙江省天然气“县县通”专项行动计划。根据2019年9月9日浙江省发展改革委发布的《宁波舟山LNG登陆中心建设发展规划（2019-2035年）》，舟山接收站作为LNG登陆中心的重要组成部分，已成为宁波舟山LNG登陆中心的核心先导区之一及重点推进的“四个千万”吨级LNG接收基地之一。2020年3月26日，国务院发布了《关于支持中国（浙江）自由贸易试验区油气全产业链开放发展若干措施的批复》（国函〔2020〕32号），明确支持打造液化天然气（LNG）接收中心，为国内天然气供应提供保障；支持制定浙江自贸试验区船用LNG加注管理办法和操作规范，试点开展船用LNG加注业务。新奥舟山由此迎来新一轮发展契机，2021年，通过舟山接收站进口的LNG已成为浙江省第二大气源，为华东地区天然气迎峰度夏、冬季保供发挥着重要作用，有利于提升浙江省整体应急储气和调峰能力，推动华北、华东、华南区域能源结构优化升级，助力“双碳”目标达成。
本次交易将提升上市公司在LNG接卸储存、气液外输、分拨转运、LNG船舶
加注、应急调峰等领域的产业协同便利与灵活性，显著提升公司天然气中游储运能力，助力公司稳步提升海外和国内天然气市场份额；并将通过窗口串换等生态合作方式，形成覆盖华北、华东、华南的沿海LNG进口通道，将舟山接收站打造为LNG资源全球配置能力的重要平台，实现海外LNG资源采购长中短约的动态调整，形成更加稳定、有市场竞争力的资源池。
本次交易后，新奥舟山将超越传统基础设施的定位，成为新奥股份打造天然气产业智能生态的重要支点，可进一步促进上市公司一体化布局、构建清洁能源新生态，即上游进一步获取优质资源，中游充分发挥接收、储运能力，下游进一步提升天然气分销能力和综合能源服务能力。同时增加上中下游的协同合作，利用中游储运在产业链中的调节作用进行高效赋能，在商业模式拓展、业务信息共享、运营成本降低等方面进行整合协同，夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益，构建清洁能源新生态。同时，本次交易完成后，可进一步增强新奥股份与中石油、浙江能源天然气集团有限公司等生态伙伴的全场景合作。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
x次交易完成后，新奥舟山将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产规模、盈利能力等方面将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力。
根据上市公司经审计的2021年财务报表以及经审阅的备考财务报表，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 | 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 | ||
交易前 | 交易后 （备考） | 交易前 | 交易后 （备考） | |
资产总额 | 12,793,392 | 13,368,016 | 10,952,385 | 11,604,209 |
归属于母公司所有者权益 合计 | 1,483,322 | 1,183,759 | 813,229 | 515,632 |
营业收入 | 11,591,963 | 11,578,863 | 8,809,877 | 8,731,402 |
利润总额 | 1,346,645 | 1,419,396 | 1,043,465 | 1,076,773 |
净利润 | 1,053,045 | 1,114,729 | 783,307 | 809,284 |
归属于母公司所有者的净 利润 | 410,165 | 465,491 | 210,696 | 232,942 |
基本每股收益（元） | 1.46 | 1.52 | 0.82 | 0.82 |
本次交易后，上市公司的资产规模、净利润和每股收益均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，
上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 | 新奥天然气股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91130100107744755W |
企业类型 | 股份有限公司（外商投资、上市） |
注册资本 | 284,585.3619 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 1992 年 12 月 29 日 |
住所 | xxxxxxxxxxx 000 x |
经营范围 | 以天然气为主的清洁能源项目建设，清洁能源管理服务，天然气清洁能源技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，商务咨询服务（证券、投资、期货、教育、培训除外）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
A 股上市信息 | 上市地：上海证券交易所证券代码：600803 证券简称：新奥股份 |
二、历史沿革及历次股本变动情况
（一）公司设立并上市
新奥股份前身为威远实业。威远实业系经河北省经济体制改革委员会以冀体改委股字[1992]1 号和 40 号文批准，由河北省石家庄地区建筑材料一厂、石家庄地区建筑材料二厂、石家庄地区高压开关厂组建成立并实行股份制试点，在原石家庄地区工商行政管理局登记注册的股份有限公司（注册号：10774229-0）。公司于 1992 年 12 月 29 日成立，设立时的名称为“河北威远实业股份有限公司”。
公司设立时的股本为 3,720 万股，其中国有法人股 3,020 万股，内部职工股 700
万股。
1993 年 6 月 28 日，河北省人民政府冀政函[1993]88 号文批准威远实业公开
发行股票 2,000 万股；1993 年 9 月 10 日，经中国证监会“证监发审字[1993]52
号”文批准，威远实业向社会首次公开发行 2,000 万股，每股面值 1 元的人民币
普通股股票；经上交所“上证上（1993）字第 2108 号”文审核同意，该部分向
社会公开发行的股票于 1994 年 1 月 3 日在上交所上市交易，股票代码 600803。
首次公开发行股票实施完毕后，威远实业总股本增至 5,720 万股。威远实业上市时的股份结构如下：
股份类别 | 股份数（万股） | 占总股本的比例（%） |
非流通股 | ||
1、发起人股 | 3,020.00 | 53.00 |
其中：国家持有股 | 3,020.00 | 53.00 |
2、内部职工股 | 700.00 | 12.00 |
非流通股合计 | 3,720.00 | 65.00 |
流通股 | ||
社会公众股 | 2,000.00 | 35.00 |
流通股合计 | 2,000.00 | 35.00 |
股份总数 | 5,720.00 | 100.00 |
（二）股权分置改革前的股份变动
1、1994 年分配利润导致股本增加
1994 年 4 月，经股东大会审议通过并报河北省证券管理办公室批准，威远
实业于同年 9 月实施 1993 年度利润分配方案（国家股每 10 股送 0.1 股，每 10
股派发红利 0.5 元，社会公众股每 10 股送 2 股）。本次利润分配完成后，威远
实业总股本增至 62,902,000 股。其中，国家股为 30,502,000 股，社会公众股为
32,400,000 股。
2、1996 年分配利润导致股本增加
1996 年 5 月，经 1995 年度股东大会审议通过，威远实业于同年 7 月实施
“1994-1995 年度”利润分配方案（国家股与社会公众股均每 10 股送 2 股）。本
次利润分配方案实施完成后，威远实业的总股本增至 75,482,400 股。其中，国家
股为 36,602,400 股，社会公众股为 38,880,000 股。
3、1996 年重新验资并办理工商注册登记
1996 年 12 月，威远实业按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国务院国发[1995]17 号）
和国家体改委、国家国资局《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》（体改生[1995]117 号）的规定重新进行了验资并办理了工商注册登记，并取得《企业法人营业执照》（注册号：10436523-1-1）。
4、1997 年组建威远集团
1997 年 10 月，河北省经济体制改革委员会、河北省计划委员会、河北省经济贸易委员会及河北省国有资产管理局以“冀体改委生字[1997]4 号”文批复，同意以威远实业的国有股权和石家庄化工厂的国有资产作为出资组建威远集团。威远集团为石家庄市人民政府国有资产管理委员会出资设立的国有独资公司，根据该委员会“石国资委发[1997]4 号”文的授权统一经营和管理授权范围内的国有资产，威远实业的国家股股份变更为威远集团管理。
5、1998 年分配利润导致股本增加
1998 年 12 月 8 日，经 1998 年临时股东大会审议通过，威远实业于 1999 年
1 月实施 1998 年中期红利分配方案（国家股与社会公众股均每 10 股送 4 股）。
本次利润分配方案实施完成后，威远实业的总股本增至 105,675,360 股。
6、1999 年变更公司名称
1999 年 3 月 10 日，威远实业根据河北省人民政府“冀股办[1999]10 号”文更名为“河北威远生物化工股份有限公司”。
7、1999 年配股导致股本增加
1999 年 7 月 30 日，经威远生化 1999 年第一次临时股东大会审议通过，并于同年 10 月经中国证监会“证监公司字[1999]117 号”文批准，威远生化以截至 1998 年末的总股本 75,482,400 股为基数，每 10 股配售 3 股，实施向全体股东配
售 12,546,350 股普通股，其中向国家股股东配售 882,350 股、向社会公众股股东
配售 11,664,000 股。本次配股实施完成后，威远生化的总股本增至 118,221,713
股，其中国家股 52,125,713 股、社会公众股 66,096,000 股。2000 年 7 月，财政部以《关于变更河北威远生物化工股份有限公司国家股持股单位的批复》（财企 [2000]52 号）批复，同意威远生化国家股股东由石家庄市国有资产管理局变更为威远集团，股权性质仍为国家股。同时，因上述财政部的批复文件将威远集团所
持有国家股 5,212.5713 万股省略掉小数点后最末一位记为 5,212.571 万股，国家
股持股单位变更后，威远集团持有的股份数为 52,125,710 股，其余 3 股暂登记在国家股托管专户中。
8、2004 年股权转让
2003 年 5 月 31 日，xxx先生控制的新奥集团和石家庄新奥投资有限公司与石家庄市国有资产管理委员会办公室签署《股权转让协议》；同时石家庄市国有资产管理委员会办公室、新奥集团、威远集团三方共同签署《委托经营管理协议》。2004 年 3 月 18 日，新奥集团、石家庄新奥投资有限公司与石家庄市国有资产监督管理委员会签署《股权转让协议之补充协议》。经资产评估并经河北省国有资产管理委员会“冀国资字[2004]12 号”文核准，新奥集团、石家庄新奥投资有限公司分别受让威远集团 80%、20%的股权，股权转让总价款为 5,461.49 万元。
2004 年 5 月 12 日，国务院国资委以“国资产权[2004]365 号”文批复同意威远集团的企业类型变更为有限责任公司、其所持有的威远生化股份性质变更为法人股。
2004 年 12 月 28 日，中国证监会以“证监公司字[2004]116 号”批准，同意豁免新奥集团对威远生化的要约收购义务。xxx先生控制的新奥集团和新奥控股完成对威远生化控股股东威远集团全部股权的收购。本次收购完成后，xxx先生通过威远集团间接持有威远生化 52,125,710 股股份（占当时威远生化总股本的 44.09%）。2006 年 1 月，威远集团持有的 52,125,710 股股份性质变更为法人股。由于前述财企[2000]52 号文省略小数点的原因，尾数 3 股没有登记在威远集团股票账户中，暂时登记在国家股托管专户中。
（三）2006 年 4 月，股权分置改革
2006 年 4 月 4 日，威远生化股权分置改革方案经相关股东大会审议通过。
以方案实施股权变更登记日（2006 年 3 月 24 日）为准，全体非流通股股东向全
体流通股股东共计支付对价 1,652.4 万股换取流通权，流通股股东每 10 股流通股
获得 2.5 股。2006 年 4 月 17 日，威远生化完成过户手续，股权分置改革方案实
施完毕。股改方案实施完毕后，威远生化总股本保持不变仍为 118,221,713 股，威远集团持有 35,601,713 股（暂时登记在国家股托管专户中的 3 股并入威远集团持有的股份列示，下同）、占威远生化总股本的 30.11%。
（四）股权分置改革后的股本变动
1、2006 年分配利润和资本公积转增股本导致股本增加
2006 年 5 月，经威远生化 2005 年度股东大会审议通过，威远生化实施 2005
年度利润分配暨资本公积转增股本方案，以威远生化截至 2005 年末的总股本
118,221,713 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股。本次资本公积转增股本
实施完成后，威远生化的总股本增至 236,443,426 股。
2、2008 年控股股东威远集团有限售条件流通股解除限售
2008 年 6 月 6 日，威远生化控股股东威远集团持有的 11,822,171 股有限售条件流通股解除限售上市流通，上市公司的股本结构发生变更，总股本 236,443,426 股不变，其中有限售条件的流通股变更为 59,381,255 股，无限售条
件的流通股变更为 177,062,171 股。
3、2011 年发行股份购买资产导致股本增加
2010 年 12 月 27 日，威远生化向新奥控股发行股份购买资产的方案获得中国证监会“证监许可[2010]1911 号”批文的核准，同意威远生化向新奥控股发行 75,388,977 股股份购买其相关资产。根据威远生化与新奥控股签订的《发行股份购买资产协议书》，新奥控股以其拥有的新能（张家港）75%的股权和新能（蚌埠）100%的股权作为对价，认购威远生化向其发行的股份，认缴新增注册资本
（股本）75,388,977 元，占新增注册资本的 100%。新能（蚌埠）已于 2010 年 12月 31 日办理完毕工商变更登记手续，威远生化持有其 100%的股权。新能（张家港）已于 2011 年 1 月 4 日办理完毕工商变更登记手续，威远生化持有其 75%的股权。
2011 年 1 月 6 日，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证明，
确认此次发行股份购买资产完成后，威远生化的总股本变更为 311,832,403 股。
2011 年 1 月 28 日，威远生化已就注册资本和股本总数的变更履行工商登记程序。
重组完成后，上市公司股东及持股情况如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
新奥控股 | 75,388,977 | 24.18 |
威远集团 | 71,203,426 | 22.83 |
其他股东 | 165,240,000 | 52.99 |
合计 | 311,832,403 | 100.00 |
4、2013 年发行股份购买资产并募集配套资金导致股本增加
2013 年 3 月 6 日，公司向新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合
源投资、联想控股、泛海投资等 7 名交易对象发行股份购买其合计持有的新能矿业 100%股权获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2013〕211 号”批文的核准，同意公司以 10.98 元/股的价格向新奥控股非公开发行股份 229,872,495 股、
向新奥基金发行股份 98,360,656 股、向合源投资发行股份 78,688,525 股、向涛石
基金发行股份 100,182,149 股、向平安资本发行股份 63,752,277 股、向联想控股
发行股份 19,672,131 股、向泛海投资发行股份 19,672,131 股，用于收购七家公司合计持有的新能矿业 100%的股权并通过新能矿业间接获得新能能源 75%的股权和鑫能矿业 100%的股权。2013 年 7 月 4 日，公司在登记结算公司完成股权变更登记手续。2013 年 8 月 12 日，公司已完成办理新奥控股、新奥基金、合源投资、
涛石基金、平安资本、联想控股及泛海投资向公司合计增资 610,200,364 股的工
商变更登记手续，公司股本变更为 922,032,767 股。
本次发行股份购买资产完成后，公司股权结构如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
新奥控股 | 305,261,472 | 33.11 |
涛石基金 | 100,182,149 | 10.87 |
新奥基金 | 98,360,656 | 10.67 |
合源投资 | 78,688,525 | 8.53 |
威远集团 | 71,203,426 | 7.72 |
平安资本 | 63,752,277 | 6.91 |
联想控股 | 19,672,131 | 2.13 |
泛海投资 | 19,672,131 | 2.13 |
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
其他股东 | 165,240,000 | 17.92 |
合计 | 922,032,767 | 100.00 |
2013 年 12 月 26 日，根据 2012 年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕211 号《关于核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产的批复》的核准，公司xxx基金、平安大华非公开发行人民币普通股（A 股）合计 63,752,276 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价人民币 10.98 元。2013 年 12 月 31 日公司在登记结算公司完成非公开发行股份的股权变更登记手续。公司已完成注册资本变更及经营范围变更的工商变更登记手续，股本变更为 985,785,043 股。
5、2014 年股东涛石基金和平安资本有限售条件流通股解除限售
2014 年 7 月 4 日，公司股东涛石基金持有的有限售条件流通股份 100,182,149
股和平安资本所持有的有限售条件流通股份 63,752,277 股达到解除限售条件，并办理了相关变更登记手续。
6、2015 年股东天弘基金和平安大华有限售条件流通股解除限售
2015 年 3 月 17 日，公司股东天弘基金持有的有限售条件流通股份 36,429,872
股和平安大华持有的有限售条件流通股份 27,322,404 股达到解除限售条件，并办理了相关变更登记手续。
7、2015 年控股股东新奥控股和股东威远集团有限售条件流通股解除限售
2015 年 6 月，公司控股股东新奥控股申请解除其持有的有限售条件流通股
份 75,388,977 股的股份限售，股东威远集团申请解除其持有的有限售条件流通股
份 47,559,084 股的股份限售，并于 6 月 30 日办理了相关变更登记手续。本次有限售条件流通股解除限售上市流通后，公司股本结构如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
有限售条件的流通股 | 446,265,938 | 45.27 |
无限售条件的流通股 | 539,519,105 | 54.73 |
合计 | 985,785,043 | 100.00 |
8、2016 年股东新奥控股、新奥基金、合源投资、联想控股、和泛海控股有限售条件流通股解除限售
2016 年 7 月 4 日，公司股东新奥控股持有的有限售条件流通股份 229,872,495
股、新奥基金持有的有限售条件流通股份 98,360,656 股、合源投资持有的有限售
条件流通股份78,688,525 股、联想控股持有的有限售条件流通股份19,672,131 股、
泛海控股持有的有限售条件流通股份 19,672,131 股均达到解除限售条件（合计
446,265,938 股），并办理了相关变更登记手续。本次有限售条件流通股解除限售上市流通后，公司股本结构如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
有限售条件的流通股 | 0 | 0.00 |
无限售条件的流通股 | 985,785,043 | 100.00 |
合计 | 985,785,043 | 100.00 |
9、2018 年配股导致股本增加
经中国证监会《关于核准新奥生态控股股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]115 号）文件核准，公司按照每股人民币 9.33 元的价格，以每 10 股配售
2.5 股的比例向股权登记日（2018 年 2 月 1 日）收市后登记在册的股东配售股份。截至认购缴款结束日（2018 年 2 月 8 日）公司配股有效认购数量为 243,570,740股。经上交所同意，公司本次配股配售的 243,570,740 股人民币普通股于 2018 年 2 月 28 日起上市流通。本次发行完成后公司总股本为 1,229,355,783 股。
该次发行完成后，公司股本结构如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
有限售条件的流通股 | 0 | 0.00 |
无限售条件的流通股 | 1,229,355,783 | 100.00 |
合计 | 1,229,355,783 | 100.00 |
10、2020 年发行股份购买资产并募集配套资金导致股本增加
2020 年 5 月 13 日，公司向新奥国际发行股份购买相关资产获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕806 号”批文的核准，同意公司以 9.67 元/股
的价格向新奥国际非公开发行 1,370,626,680 股股份， 用于收购新奥能源
369,175,534 股普通股股份。2020 年 9 月 18 日，公司在登记结算公司完成股份登
记手续。2020 年9 月25 日，公司完成工商变更登记手续，股本变更为2,599,982,463
股。
2021 年 1 月 26 日，根据公司 2019 年第六次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会决议及中国证监会证监许可证监许可〔2020〕806 号《关于核准新奥生态控股股份有限公司向 ENN Group International Investment Limited（新奥集团国际投资有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司向 JP Morgan Chase Bank, National Association、广发基金管理有限公司等 18 名投资者非公开发行人民币普通股（A 股）合计 245,871,156 股，每股面值人民币 1
元，每股发行价人民币 12.50 元。2021 年 2 月 2 日公司在登记结算公司完成非公
开发行股份的股权变更登记手续。2021 年 4 月 15 日，公司完成注册资本变更的
工商变更登记手续，股本变更为 2,845,853,619 股。本次发行完成后，公司股本结构如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
有限售条件的流通股 | 1,616,497,836 | 56.80 |
无限售条件的流通股 | 1,229,355,783 | 43.20 |
合计 | 2,845,853,619 | 100.00 |
（五）公司目前股本结构
截至 2021 年 12 月 31 日，公司前十名股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
新奥国际 | 1,370,626,680 | 48.16 |
新奥控股 | 430,737,451 | 15.14 |
香港中央结算有限公司 | 134,715,737 | 4.73 |
弘创（深圳）投资中心（有限合伙） | 106,900,820 | 3.76 |
合源投资 | 98,360,656 | 3.46 |
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
威远集团 | 89,004,283 | 3.13 |
全国社保基金一零六组合 | 33,908,800 | 1.19 |
中国银行股份有限公司－国泰江源优势精选 灵活配置混合型证券投资基金 | 20,000,056 | 0.70 |
联想控股股份有限公司 | 17,647,534 | 0.62 |
华能贵诚信托有限公司 | 14,833,214 | 0.52 |
前十名股东合计 | 2,316,735,231 | 81.41 |
总股本 | 2,845,853,619 | 100.00 |
三、最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近三十六个月的控制权变动情况
2020 年 9 月，公司通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买公司实际控制人xxx先生所控制新奥国际、精选投资合计持有的新奥能源（香港联合交易所上市公司，股票代码 00000.XX）369,175,534 股股份，并采用询价方式向包括新奥控股、JP Morgan Chase Bank, National Association、广发基金管理有限公司等 18 名投资者发行股份募集配套资金。上述发行股份购买资产及募集配套资金完成后，公司控股股东由新奥控股变更为新奥国际。实际控制人不变，仍为xxx先生。
最近 36 个月，公司实际控制人未发生变化。
（二）最近三年的重大资产重组情况
最近三年公司重大资产重组情况如下：
经公司 2019 年第九届董事会第四次会议、第九届董事会第八次会议、2020年第九届董事会第十一次会议及第九届董事会第十二次会议审议通过，公司通过资产置换、发行股份及支付现金的方式向新奥国际及精选投资购买其持有的新奥能源合计 369,175,534 股股份。该次交易完成后，上市公司通过全资子公司新能
（香港）能源投资有限公司持有新奥能源上述 369,175,534 股股份。
除上述事项外，最近三年公司无其他符合《重组管理办法》规定的重大资产
重组情形。
四、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主要业务包含天然气销售、综合能源、工程建造及安装、能源生产和增值及数智化业务等。
1、天然气销售业务
根据天然气资源采购、客户结构、商业模式等要素的区别，公司将天然气销售业务进一步划分为天然气直销、天然气零售及天然气批发。
（1）天然气直销
公司以采购国际天然气资源为主，并通过投资运营、委托运营国内 LNG 液厂获取 LNG 资源，及参与合作联盟的形式取得非常规天然气，向国内工业、城市燃气、电厂、交通能源等客户销售天然气。在国际采购方面，公司通过长期购销协议及现货采购的方式，向国际天然气生产商或贸易商采购天然气，也视国际市场变化，向国际客户销售天然气。目前公司已与切尼尔能源和诺瓦泰克公司合计签署了 150 万吨/年的长约采购协议，并与 Energy Transfer LNG Export, LLC、 Rio Grande LNG, LLC 分别签署了 270 万吨/年、150 万吨/年的长约采购协议，子公司新奥能源也与xxx、锐进及道xx等签订了 144 万吨/年进口长约。在此基础上，公司根据下游客户需求、国内外天然气市场形势等因素，灵活进行现货的招标及采购。公司的国际天然气资源与原油、JKM、HH、TTF 等国际主流能源指数挂钩，以达到分散价格风险的目的。在国内资源方面，公司进行煤制气、煤层气、散井气等资源采购，同时，公司通过控股、包销等方式获取 LNG 液厂资源。
（2）天然气零售
公司天然气零售业务为采购天然气，经过气化、调压、除杂、脱水、加臭等环节后，通过管网输送给工商业、居民、交通运输等终端用户。
现有上游气源供应企业包含中石油、中石化、中海油，公司也与道xx、锐进及雪佛龙、BP 签署了长期及短期购销协议。同时，公司会结合下游客户需求、国内外天然气市场形势等因素，采购 LNG 现货资源进行补充。
在采购定价方面，非管道气（以 LNG 为主）采购价格为市场化定价，主要受国内以及全球供需关系影响。管道气价格正处于国家天然气价格体制改革过渡阶段，虽然在 2020 年中央定价目录中移除了天然气定价的项目，但依然要求主流气源仍按照现行各省门站价为依据。近年来，国内主要资源商供应各省的价格逐步向市场化机制过渡，如在各省门站价基础上，按采暖季与非采暖季，管制气与非管制气、调峰气等性质，分别按不同比例在门站价基础上上浮。此外，还利用上海石油天然气交易中心、重庆石油天然气中心等市场化交易平台，采用竞价，挂牌等方式，形成由供需双方及各市场主体充分竞争后形成定价的方式。
在销售价格方面，工商业用户的销售价格采取政府指导价，目前各城市已经基本建立非居民用气销售价格联动机制，在上游门站价格变动时，公司可依据变动幅度申请非居民用户燃气销售价格调整。居民用户销售价格采取政府定价的方式。
（3）天然气批发
作为零售气业务的气源补充，公司从国内近百个 LNG 液厂、天然气上游生产方、主要贸易商等供应方采购天然气，利用庞大气源网络优势、智能调度系统以及强大的物流运输能力，向天然气贸易商等客户销售天然气。
2、综合能源业务
在综合能源业务中，公司以泛能理念为牵引，以天然气为切入，根据客户当地风、光、地源热、生物质等可再生资源禀赋，将天然气与等多种可再生能源相融合，根据客户用能需求、用能规律、节能减排等诉求，因地制宜的为客户提供冷、热、气、电综合能源供应及解决方案，实现多能协同供应和能源综合梯级利用。同时，利用泛能站集成技术，形成多个泛能站之间的能源调配，以最优的运行和控制策略来满足用户安全、高效、清洁、经济的能源需求，实现能效提高和排放下降。
3、工程建造及安装业务
工程建造及安装业务主要分为工程建造业务及燃气安装业务。
（1）工程建造业务
工程建造主要涉及天然气工程、市政工程、化工医药工程及低碳与数智化四大工程领域。公司以竞标形式获取项目，为客户提供咨询与设计、装备集成、项目建造与数字化交付、采购、技术研发在内的项目全生命周期建设整体解决方案。截至目前，公司参与的工程项目包含 3 座 LNG 接收站，10 余座 LNG 液化工厂，超过 2,500 公里长输管线及超过 8,000 公里中高压管网。同时，公司自 2011 年起
承接氢能相关工程项目，经过 10 余年积累，目前已拥有成熟的氢能制取工程项
目经验，参与的制氢项目达到 31 个，覆盖煤制氢、天然气制氢、电解水制氢在内的所有主流氢能制取路径。未来，工程建造业务将通过自主研发及合作的方式获取更多绿氢制取、储能、CCUS、地热等方面的前沿低碳技术，以核心技术为牵引，依托行业领先的智能化项目管理和交付能力，为客户交付低碳工程设计、碳足迹追踪、碳交易、智慧安全生产运营、数字孪生工厂等全周期碳链贯通的智能工程项目。
（2）燃气安装业务
公司面向居民用户和工商业用户，提供燃气使用相关设备的安装、管道建设服务。居民用户工程安装对象包括新建商品房、原有未安装管道燃气的居民住宅等，主要是对居民小区建筑红线内的庭院管网及户内设施进行安装建设，并收取工程安装费用。工商户工程安装业务是对工业、商业、福利性单位等客户进行管道燃气工程安装。工程安装业务主要由通过招标方式选定工程承包及物资供应商。工程安装业务的定价在部分地区依据省、市级发改委有关工程安装费等有关政策法规执行，部分地区已建立市场化定价机制。
4、能源生产业务
（1）煤炭业务
公司拥有王家塔煤矿采矿权，委托第三方进行煤炭的开采、洗选，并向市场销售煤炭。王家塔煤矿矿区地质构造简单稳定，煤质较好，主要煤种为不粘煤，
极少数为长焰煤。公司主要煤炭产品包括混煤和洗精煤，其中混煤因灰分较高通常用作动力煤，洗精煤的灰分及其他杂质含量较低，适合作为一些专门用途的优质煤炭，可以用作煤化工原材料。公司根据国内和xx区域煤炭市场价格走势、环渤海动力煤价格走势以及xx煤矿相似煤质的煤炭售价作为参考，拟定隔日煤炭销售价格，向终端客户或贸易商销售煤炭，交易方式以先款后货为主。
（2）甲醇业务
甲醇业务为甲醇的生产、销售业务。公司甲醇产品主要原料为煤炭，集中在内蒙古鄂尔多斯市及xx采购。公司目前共拥有两套生产装置，合计设计产能为 120 万吨/年。公司目前客户主要集中于大中型终端化工企业，并已逐步开拓精细化工、甲醇燃料等新兴下游客户。
5、增值及数智化业务
（1）增值业务
公司在保障燃气安全服务基础上，不断创新服务模式，拓展服务产品品类，以安全、低碳和智慧为切入点和核心价值，形成了满足客户多元化、差异化需求的创值产品族，包括 360°厨房产品、管道安装、供暖产品、安防产品、精装房全屋配套、LoRa 数智物联、NFC 惠民卡等，进一步释放燃气用户延伸服务价值。
（2）数智化业务
公司依托自身在能源全场景中沉淀的海量业务数据，结合行业发展趋势，综合运用物联网、大数据、人工智能、边缘计算、联合学习等技术，构建能源全场景数字化产业智能平台，提供多样化“能+碳”交易，云化数智 SaaS 产品、解决方案、信息咨询、信息服务、数据服务、运营服务、金融服务、其他衍生服务等。
对内提供多样化能+碳+服务产品组合，及智能交易、智能交付服务，助推公司数字化转型升级，提高产业智能化水平；对外以智能交易+产业积累的最佳实践链接生态伙伴，提供平台化 SaaS 产品及解决方案服务，共建产业智能生态。
（二）主要财务指标
1、合并资产负债表主要财务数据
最近三年，上市公司合并资产负债表主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
资产合计 | 12,793,392 | 10,952,385 | 2,435,263 |
负债合计 | 8,176,838 | 7,425,205 | 1,422,511 |
股东权益合计 | 4,616,554 | 3,527,180 | 1,012,752 |
归属于母公司股东权益合计 | 1,483,322 | 813,229 | 935,355 |
2、合并利润表主要财务数据
最近三年，上市公司合并利润表主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
营业收入 | 11,591,963 | 8,809,877 | 1,354,405 |
营业利润 | 1,352,959 | 1,058,488 | 126,193 |
利润总额 | 1,346,645 | 1,043,465 | 139,687 |
归属于母公司所有者的净利 润 | 410,165 | 210,696 | 120,465 |
3、合并现金流量表主要财务数据
最近三年，上市公司合并现金流量表主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | 1,351,038 | 1,244,768 | 140,847 |
投资活动产生的现金流量净额 | -804,111 | -720,906 | 30,350 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -470,140 | -420,967 | -114,169 |
现金及现金等价物净增加额 | 71,659 | 105,437 | 58,500 |
五、上市公司股东和实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人概况
1、上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
上市公司股权控制关系如下图所示：
2、控股股东的基本情况
公司名称 | ENN Group International Investment Limited（新奥集团国际投 资有限公司） |
成立日期 | 2000 年 7 月 18 日 |
法定股本 | 50,000 美元 |
注册地 | 英属维尔京群岛 |
注册地址 | Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands |
主要办公地点 | RMS 3101-04 TOWER 1 LIPPO CTR 89 QUEENSWAY HONG KONG |
公司类型 | 有限公司 |
公司编号 | 397413 |
3、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，xxx先生及配偶xxx女士分别直接持有新奥国际 50.00%股权。xxx、xxxxx与新奥控股于 2018 年 11 月 30 日签署了《关于 ENN Group International Investment Limited（新奥集团国际投资有限公司）之
股权托管协议》，xxx先生、xxx女士分别将其持有的新奥国际全部股权（包括对应的权利和权益）委托给新奥控股管理，托管期间至 2040 年 12 月 31 日。根据上述股权结构及托管协议的约定，新奥国际为xxx先生实际控制的企业。
此外，xxx先生直接持有上市公司 0.07%股权，通过新奥国际控制上市公司 48.16%股份，通过直接及间接合计持有上市公司 17.77%股权（未包含由新奥控股受托管理的新奥国际对上市公司的持股），合计控制公司 69.95%股份，为公司的实际控制人。
（二）上市公司前十大股东情况
截至 2021 年 12 月 31 日，上市公司股份总数为 2,845,853,619 股，上市公司前十名股东情况如下：
股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
新奥国际 | 1,370,626,680 | 48.16 |
新奥控股 | 430,737,451 | 15.14 |
香港中央结算有限公司 | 134,715,737 | 4.73 |
弘创（深圳）投资中心（有限合伙） | 106,900,820 | 3.76 |
合源投资 | 98,360,656 | 3.46 |
威远集团 | 89,004,283 | 3.13 |
全国社保基金一零六组合 | 33,908,800 | 1.19 |
中国银行股份有限公司－国泰江源优势精选 灵活配置混合型证券投资基金 | 20,000,056 | 0.70 |
联想控股股份有限公司 | 17,647,534 | 0.62 |
华能贵诚信托有限公司 | 14,833,214 | 0.52 |
前十名股东合计 | 2,316,735,231 | 81.41 |
总股本 | 2,845,853,619 | 100.00 |
（三）因本次交易导致公司股权控制结构的变化情况
x次交易完成后的股权结构请参见“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
六、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
根据上市公司及其控股股东人及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
2021 年 4 月 27 日，上交所出具《关于对西藏旅游股份有限公司、实际控制人xxx、关联xx绎酒店管理有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》，因西藏旅游股份有限公司在无交易背景情况下，为其实际控制人控制的企业新绎酒店管理有限公司代付社保等款项，存在与关联方非经营性资金往来的行为，对xxx予以监管关注。上述事项不属于公开谴责或重大失信行为。
根据上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
最近三年，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者
最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
最近三年，公司及现任董事、监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三节 交易对方基本情况
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新奥科技、新奥集团和新奥控股，具体持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 （%） |
1 | 新奥科技 | 143,920.00 | 70.00 |
2 | 新奥集团 | 30,840.00 | 15.00 |
3 | 新奥控股 | 10,280.00 | 5.00 |
合计 | 185,040.00 | 90.00 | |
一、新奥科技
（一）基本情况
企业名称 | 新奥科技发展有限公司 |
统一社会信用代码 | 911310017913893732 |
类型 | 有限责任公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资金 | 100,000万元人民币 |
成立日期 | 2006-08-02 |
营业期限 | 2006-08-02 至 2036-08-01 |
注册地 | 廊坊开发xxx道北 |
主要办公地点 | 廊坊开发xxx道北新奥科技园 |
经营范围 | 能源开发、能源转换、能源输配、能源利用、能源回收及节能技术和设备的研究、设计与解决方案的制定；能源装备的集成工艺及设计；信息技术、测量技术；控制技术、制造技术及装备的研发、项目的咨询、评价、论证，技术经济评价；自有知识产权的保护与交易；云计算、云数据网络技术的开发。以上项目的技术咨询、技术推广及技术服务。销售：机械设备及成套集成设备、网络设备、电子产品、微藻、禽蛋、饲料，提供相关的售后服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
2006 年，新奥控股、廊坊市天然气共同出资设立新奥能源研究院有限公司。
注册资本人民币 5,000 万元。
2008 年，新奥能源研究院有限公司更名为“新奥科技发展有限公司”。
2011 年，新奥科技引入廊坊xx房地产开发有限公司作为新股东，此次增
资完成后，新奥科技的注册资本变更为人民币 8,792 万元。
2012 年，廊坊xx房地产开发有限公司将持有的新奥科技股权转让给新奥高科工业有限公司。
2013 年，新奥集团以其对新奥科技的 7,708 万元债权转为股权对新奥科技进
行增资，此次增资完成后，新奥科技的注册资本变更为人民币 16,500 万元。
2017 年，新奥高科工业有限公司将其持有的新奥科技股权转让给新奥集团。
2021 年，新奥集团以其对新奥科技的 83,500 万元债权转为股权对新奥科技
进行增资。此次增资完成后，新奥科技的注册资本变更为 100,000 万元。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本报告书签署之日，新奥科技股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持有股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 新奥集团 | 95,000 | 95.00 |
2 | 新奥控股 | 4,500 | 4.50 |
3 | 廊坊市天然气 | 500 | 0.50 |
合计 | 100,000 | 100.00 | |
2、控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，新奥科技的控股股东为新奥集团，新奥集团有关情况请见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、新奥集团”。
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
身份证号码 | 1310021964******** |
住所 | 河北省廊坊市经济技术开发区******** |
通讯地址 | 河北省廊坊市经济技术开发区******** |
国籍 | 中国 |
其他国家地区居留权 | 无其他国家地区永久居留权 |
学历 | 博士研究生 |
截至本报告书签署之日，新奥科技的实际控制人为xxx先生。xxx先生基本情况如下：
xxx先生工作经历情况如下：
序号 | 公司 | 职务 | 起止时间 | 是否与任职单位存在产 权关系 |
1 | 廊坊市天然气 | 董事长 | 1992 年 12 月至今 | 是 |
2 | 新奥集团 | 董事局主席 | 1998 年 12 月至今 | 是 |
3 | 新奥控股 | 执行董事 | 2000 年 1 月至 2016 年 10 月 | 是 |
4 | 新奥能源控股有限公司 | 董事会主席 及执行董事 | 2000 年 7 月至今 | 是 |
5 | 新奥光伏能源有限公司 | 董事长 | 2008 年 3 月至 2018 年 8 月 | 是 |
6 | 新奥股份 | 董事长 | 2008 年 11 月至今 | 是 |
7 | 廊坊新奥能源发展有限公 司 | 董事长 | 2010 年 1 月至今 | 是 |
8 | 新奥科技 | 董事长 | 2010 年 1 月至今 | 是 |
9 | xx认知数字科技股份有 限公司 | 董事长 | 2010 年 12 月至 2018 年 5 月 | 是 |
10 | 新奥控股 | 董事长 | 2016 年 10 月至今 | 是 |
11 | 新智认知数字科技股份有 限公司 | 董事 | 2018 年 5 月至今 | 是 |
截至本报告书签署之日，xxx先生控制的企业以及主要关联企业情况如下：
序号 | 公司 | 关联关系 | 持股情况 |
1 | 新奥赢创科技有限公司 | 实际控制的企业 | 持股 90% |
2 | 廊坊市天然气 | 实际控制的企业 | 控制廊坊市天然气 94.76%股份 |
3 | 新奥控股 | 实际控制的企业 | 控制新奥控股 99.925%股份 |
4 | 新奥股份 | 实际控制的企业 | 控制新奥股份 69.95%股份 |
5 | 新奥能源 | 实际控制的企业 | 控制新奥能源 32.67%股份 |
6 | 新智认知数字科技股份有限 公司 | 实际控制的企业 | 控制新智认知 53.24%股份 |
7 | 西藏旅游股份有限公司 | 实际控制的企业 | 控制西藏旅游 26.41%股份 |
（四）下属公司情况
截至本报告书签署之日，除标的公司外，新奥科技下属主要子公司情况如下：
序号 | 公司名称 | 成立地点 | 注册资本 | 直接和间接 持有权益的比例 | 主要业务 |
1 | 廊坊新绿检测技术有限 公司 | 河北 | 500万元 | 100% | 技术检测、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、 技术培训 |
2 | 北京新奥聚能科技有限 公司 | 北京 | 500万元 | 100% | 技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务 |
3 | 新奥（天津）能源技术有 限公司 | 天津 | 500万元 | 100% | 能源技术、云计算技术、网络技术、信息技术、测量技术、控制技术开发，能源设备研发、设计，能源装备集成设计，工程项目咨询，工 程风险评价，知识产权服务 |
4 | 天津新奥煤气化清洁能源技术有限公司 | 天津 | 5,000万元 | 100% | 煤气化清洁能源技术开发、转让、咨询服务，煤气化设备及配件设计、制造、安装及销售，化工产品及原料（易燃易爆易制毒危险化学品除 外）技术开发及销售 |
5 | 新奥动力科技（廊坊）有限公司 | 河北 | 10,000万元 | 100% | 燃气轮机、热能动力设备及其系统的新技术研发、技术咨询、自有技术转让、技术服务；机械设备的制造、销 售及维修；售电业务；合同 |
能源管理；供热经营；电力 供应；分布式能源站经营；货物及技术进出口 |
（五）主要业务发展状况
新奥科技为持股型公司，主要业务为清洁能源及科技方面的投资控股。截至本报告书签署之日，新奥科技持有新奥舟山 70%股权。
（六）最近两年财务情况
最近两年，新奥科技主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
总资产 | 675,406.65 | 281,237.92 |
净资产 | 43,148.88 | -5,961.84 |
项目 | 2021年度 | 2020年度 |
营业收入 | 612.84 | 570.83 |
净利润 | -34,383.13 | -1,003.25 |
注：2020 年度财务数据已经审计，2021 年度财务数据未经审计。
（七）与上市公司、其他交易对方的关联关系
1、与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，新奥科技以及上市公司的实际控制人均为xxx先生，新奥科技与上市公司为同一控制下企业，构成关联方。
2、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署之日，新奥科技、新奥集团及新奥控股的实际控制人均为xxx先生，为同一控制下企业，构成关联方。此外，新奥集团、新奥控股分别直接持有新奥科技 95.00%、4.50%的股权。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，新奥科技不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（九）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，新奥科技及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
（十）最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，新奥科技及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
二、新奥集团
（一）基本情况
企业名称 | 新奥集团股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 911310007158480996 |
类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
法定代表人 | xxx |
注册资金 | 750,000万元人民币 |
成立日期 | 1997-08-05 |
营业期限 | 1997-08-05 至 2027-08-05 |
注册地 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
主要办公地点 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx |
经营范围 | 销售：工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电线电缆、电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、五金材料、管件管材、门窗、办公设备、电气设备、消防设备、节能设备、暖通设备、锅炉设备、太阳能设备、冷却塔设备、压力容器设备、压力管道设备、数据采集设备与监控设备、光伏设备及元器件；能源站系统、楼宇弱电系统、智能控制系统、能源管理系统、监控系统、仪器仪表的研发、销售及售后服务；对城市基础设施建设、能源开发、文化、旅游业、电子机械、化工、建材制造、贸易的投资；企业管理咨询；销售天然气（无储存、无运输）(许可证有效期至2021年9月3日）、煤油、柴油、燃料油（不含成品油）、润滑油；销售苗木；园林绿化服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
1997 年，廊坊市天然气、廊坊市液化气供应公司、廊坊新城房地产开发有限公司及xxx等自然人共同出资设立河北新奥集团股份有限公司。注册资本 6,000 万元。
1998 年，河北新奥集团股份有限公司公司名称变更为“新奥集团股份有限公司”。
2002 年，廊坊新城房地产开发有限公司将其持有的新奥集团股份转让给廊坊市天然气。
2003 年，新奥集团通过增加发行股份的方式注册资本由 6,000 万元增加至
11,000 万元，引入股东新奥能源发展投资有限公司、安瑞科（蚌埠）压缩机有限公司、蚌埠新奥置业有限公司、自然人xxx、xxx。
2004 年，安瑞科（蚌埠）压缩机有限公司、蚌埠新奥置业有限公司将其持有的新奥集团股份转让给廊坊国富投资有限公司。2010 年，廊坊市液化气供应公司整体产权转让予廊坊市天然气。
2010 年，廊坊新奥能源发展有限公司（原新奥能源发展投资有限公司）将其持有的新奥集团股份转让给廊坊市天然气。
2012 年，新奥集团增发股份 3.9 亿股，增发股份全部由新奥控股投资有限公
司（原廊坊国富投资有限公司）认购，本次增发后新奥集团注册资本为 5 亿元。
2016 年，新奥集团注册资本由 5 亿元增至 20 亿元，新增注册资本由新奥控股投资有限公司认缴。
2016 年，新奥控股投资有限公司将其持有的新奥集团 75%股权转让给廊坊市天然气。
2017 年，新奥集团注册资本由 20 亿元增至 50 亿元，新增注册资本由新奥控股投资有限公司、廊坊市天然气认缴。
2018 年，新奥控股投资有限公司将其持有的新奥集团 10.775%股权转让给廊坊市天然气。
2021 年，新奥集团新增注册资本 25 亿元，全部由廊坊市天然气认缴。此次
增资完成后，新奥集团的注册资本变更为 75 亿元。
2021 年，新奥控股将所持新奥集团股份转让给廊坊市天然气。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本报告书签署之日，新奥集团股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持有股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 廊坊市天然气 | 747,403 | 99.65 |
2 | 其他自然人 | 2,597 | 0.35 |
合计 | 750,000 | 100.00 | |
2、控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，新奥集团的控股股东为廊坊市天然气。廊坊市天然气的基本情况如下：
企业名称 | 廊坊市天然气有限公司 |
统一社会信用代码 | 91131001236075084J |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
法定代表人 | xxx |
注册资金 | 12,300万元人民币 |
成立日期 | 1992-12-05 |
营业期限 | 1992-12-05 至 2042-12-08 |
注册地 | 廊坊开发区华祥路 |
经营范围 | 液化石油气与管输燃气的销售；各类燃气管道与设施的设计与安装；各类燃气设备的销售与维修；液化气储配站及混气装置的工程安装；汽油、柴油、润滑油、天然气的零售（另设分支机构经营）；销售：食品、卷烟（零售）、酒、汽车零配件、机械设备、电子设备、日用百货、汽车设备及设施；汽车修理；洗车服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至本报告书签署之日，新奥集团的实际控制人为xxx先生。
xxx先生基本情况请见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、新奥科技”之“（三）产权关系结构图及主要股东基本情况”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”。
（四）下属公司情况
截至本报告书签署之日，新奥集团下属主要子公司情况如下：
序号 | 公司名称 | 成立地点 | 注册资本 | 直接和间接持有权 益的比例 | 主要业务 |
1 | 新奥能源供应链有限 公司 | 河北 | 30,000万元 | 100% | 多式联运和运输代 理 |
2 | 廊坊新奥腾辉贸易有限公司 | 河北 | 19,000万元 | 100% | 工程设备、工程材料、化工设备、钢材、电线电缆、仪器仪表、燃气管材、燃气设备、加气站 设备的采购及销售 |
3 | 新奥博为技术有限公 司 | 河北 | 12,383.946万元 | 100% | 软件和信息技术服 务 |
4 | 上海新奥能源科技有 限公司 | 上海 | 6,000万元 | 100% | 专业技术服务 |
5 | 新奥科技 | 河北 | 100,000万元 | 95% | 清洁能源及科技方 面的投资控股 |
6 | 上海新奥能源有限公 司 | 上海 | 1,000万元 | 90% | 销售化工原料及产 品 |
7 | 石家庄新奥投资有限 公司 | 河北 | 5,000万元 | 80% | 资本市场服务 |
8 | 新奥高科工业有限公 司 | 河北 | 1,610.9万美元 | 75% | 电气机械和器材制 造 |
9 | 新能（达旗）生物能 源有限公司 | 内蒙古 | 15,035万元 | 98.66% | 化学原料和化学制 品制造 |
10 | 新奥能源动力科技 （上海）有限公司 | 上海 | 6,200万元 | 89.19% | 专业技术服务 |
11 | 廊坊新奥能源发展有 限公司 | 河北 | 18,000万元 | 60% | 零售业 |
12 | 廊坊易通程商务服务 有限公司 | 河北 | 60万元 | 60% | 其他服务 |
13 | 廊坊新奥光伏集成有 限公司 | 河北 | 21,428.5714万元 | 74.10% | 制造业 |
14 | 新绎控股有限公司 | 广西 | 20,000万元 | 52% | 公共设施管理 |
15 | 新奥集团石家庄化工 机械股份有限公司 | 河北 | 1,034.6万元 | 53.56% | 专用设备制造 |
（五）主要业务发展状况
新奥集团为持股型公司，主要业务为投资控股。截至本报告书签署之日，新奥集团持有新奥舟山 15%股权。
（六）最近两年财务情况
2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月，新奥集团主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
总资产 | 3,064,048.73 | 2,641,600.33 | 2,219,695.87 |
净资产 | 1,152,765.96 | 981,368.02 | 802,143.26 |
项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
营业收入 | 242,421.50 | 228,412.21 | 216,012.99 |
净利润 | 170,350.99 | 189,224.76 | 74,262.88 |
注：以上数据未经审计，为母公司报表口径。
（七）与上市公司、其他交易对方的关联关系
1、与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，新奥集团以及上市公司的实际控制人均为xxx先生，新奥集团与上市公司为同一控制下企业，构成关联方。
2、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署之日，新奥集团、新奥科技及新奥控股的实际控制人均为xxx先生，为同一控制下企业，构成关联方。此外，新奥集团、新奥控股分别直接持有新奥科技 95.00%、4.50%的股权。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，新奥集团不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（九）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，新奥集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
（十）最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，新奥集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
三、新奥控股
（一）基本情况
企业名称 | 新奥控股投资股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91131001721660105E |
类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
法定代表人 | xxx |
注册资金 | 800,000万元人民币 |
成立日期 | 2000-01-13 |
营业期限 | 2000-01-13 至 2030-01-12 |
注册地 | 廊坊开发区华祥路 |
主要办公地点 | 廊坊开发区华祥路 |
经营范围 | 对城市基础设施建设、能源开发、市政工程建设、旅游、饮食、电子机械制造、化工、建材制造等行业的投资、信息技术咨询服务；销售工程设备、工程材料、化工设备、环保设备、钢材、电线电缆、仪器仪表、电子产品、电工器材、照明电器、建筑材料、五金材料、装修材料、管件管材、门窗、办公设备、燃料油、润滑油、柴油、化工原料及产品（化学危险品及易燃易爆化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） |
（二）历史沿革
2000 年，xxx、xxx发起设立廊坊国富投资有限公司，注册资本人民
币 3,000 万元。
2000 年，xxx、xxx对廊坊国富投资有限公司进行增资。本次增资完
成后，廊坊国富投资有限公司注册资本增加为 6,000 万元。
2006 年，xxx将持有的廊坊国富投资有限公司股权转让给xxx。
2006 年，廊坊国富投资有限公司名称变更为“新奥控股投资有限公司”。
2008 年，新奥控股投资有限公司引入廊坊市天然气作为新股东，廊坊市天
然气以其对新奥控股投资有限公司的价值人民币 54,000 万元的债权作为出资，
此次增资完成后，新奥控股投资有限公司的注册资本变更为人民币 60,000 万元。
2009 年，廊坊市天然气对新奥控股投资有限公司增资人民币 30,000 万元，
增加注册资本至人民币 90,000 万元。
2016 年，廊坊市天然气对新奥控股投资有限公司增资人民币 210,000 万元，
增加注册资本至人民币 300,000 万元。
2017 年，廊坊市天然气对新奥控股投资有限公司增资人民币 500,000 万元，
增加注册资本至人民币 800,000 万元。
2019 年 12 月 30 日，新奥控股投资有限公司以账面净资产折股整体变更设立新奥控股投资股份有限公司。
2020 年，工银金融资产投资有限公司认购新奥控股 1,000 万股优先股。
2021 年，廊坊市天然气将持有的新奥控股股权划转给新奥资本管理有限公司。
（三）产权关系结构图及主要股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本报告书签署之日，新奥控股普通股股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持有股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 新奥资本管理有限公司 | 794,000 | 99.2500 |
2 | xxx | 5,400 | 0.6750 |
3 | xxx | 600 | 0.0750 |
合计 | 800,000 | 100.0000 | |
截至本报告书签署之日，新奥控股优先股股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 持有股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 工银金融资产投资有限公司 | 1,000 | 100.0000 |
合计 | 1,000 | 100.0000 | |
2、控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，新奥控股的控股股东为新奥资本管理有限公司，新奥资本管理有限公司的基本情况如下：
企业名称 | 新奥资本管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91131001666587928J |
类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
法定代表人 | xxx |
注册资金 | 120,000万元人民币 |
成立日期 | 2007-09-08 |
营业期限 | 2007-09-08 至 2037-09-07 |
注册地 | 廊坊开发区华祥路 |
经营范围 | 投资管理、股权投资、财务顾问、企业管理咨询、经济研究分析 （国家法律、行政法规禁限经营的项目除外） |
截至本报告书签署之日，新奥控股的实际控制人为xxx先生。
xxx先生基本情况请见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、新奥科技”之“（三）产权关系结构图及主要股东基本情况”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”。
（四）下属公司情况
截至本报告书签署之日，新奥控股下属主要子公司情况如下：
序号 | 公司名称 | 成立地点 | 注册资本 | 直接和间接 持有权益的比例 | 主要业务 |
1 | 新奥聚能科技（廊坊） 有限公司 | 河北 | 150,000万元 | 100% | 持股平台 |
2 | 西藏国风文化发展有 限公司 | 西藏 | 62,800万元 | 100% | 持股平台 |
3 | 西藏纳铭网络技术有 限公司 | 西藏 | 46,700万元 | 100% | 持股平台 |
4 | 乐清意诚电气有限公 司 | 浙江 | 22,300万元 | 100% | 持股平台 |
5 | 北海新绎游船有限公 司 | 广西 | 22,100万元 | 100% | 国内水路旅 客运输 |
6 | 新智控股投资有限公 司 | 河北 | 10,000万元 | 100% | 投资管理 |
7 | 恩牛网络科技有限公 司 | 北京 | 10,000万元 | 100% | 软件和信息 技术服务 |
8 | 新奥阳光易采科技有 限公司 | 河北 | 5,000万元 | 100% | 软件和信息 技术服务 |
9 | 中智瑞绎投资管理有 限公司 | 江苏 | 5,000万元 | 100% | 投资管理 |
10 | 天津新奥能源服务有 限公司 | 天津 | 500万元 | 100% | 科技推广和 应用服务 |
11 | 威远集团 | 河北 | 13,000万元 | 84.00% | 批发业 |
12 | 一城一家网络科技有限公司 | 北京 | 40,000万元 | 70% | 信息传输、软 件和信息技术服务 |
13 | 新奥股份 | 河北 | 284,585.3619 万元 | 17.77% | 清洁能源 |
14 | 必拓电子商务有限公 司 | 河北 | 10,000万元 | 82% | 软件和信息 技术服务 |
15 | 西藏旅游股份有限公 司 | 西藏 | 22,696.5517 万元 | 26.41% | 旅游、文化传 媒 |
注：上表所列新奥控股对新奥股份持股情况未包含新奥国际（由新奥控股受托管理）所持部分。
（五）主要业务发展状况
新奥控股为持股型公司，主要业务为投资控股。截至本报告书签署之日，新奥控股持有新奥舟山 5%股权。除此之外，新奥控股还持有新奥股份等其他多家公司的股权。
（六）最近两年财务情况
2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月，新奥控股主要财务会计数据如下：
单位：万元
项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
总资产 | 16,744,472.91 | 14,599,437.62 | 13,651,514.01 |
净资产 | 6,381,589.40 | 5,304,616.96 | 4,790,886.72 |
项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
营业收入 | 8,135,272.09 | 9,010,766.09 | 9,348,868.96 |
净利润 | 907,130.98 | 748,923.98 | 754,273.85 |
注：2019、2020 年度财务数据已经审计，2021 年 1-9 月财务数据未经审计。
（七）与上市公司、其他交易对方的关联关系
1、与上市公司的关联关系
截至本报告书签署之日，新奥控股以及上市公司的实际控制人均为xxx先生，新奥控股与上市公司为同一控制下企业，构成关联方。此外，新奥控股直接及间接合计持有上市公司 17.77%股权（未包含由新奥控股受托管理的新奥国际对上市公司的持股）。
2、与其他交易对方的关联关系
截至本报告书签署之日，新奥控股、新奥科技及新奥集团的实际控制人均为xxx先生，为同一控制下企业，构成关联方。此外，新奥集团、新奥控股分别直接持有新奥科技 95.00%、4.50%的股权。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，新奥控股不存在直接向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（九）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，新奥控股及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
（十）最近五年的诚信情况
截至本报告书签署之日，新奥控股及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节 拟购买资产基本情况
x次重组拟购买资产为新奥舟山 90%股权。
一、基本信息
企业名称 | 新奥（舟山）液化天然气有限公司 |
统一社会信用代码 | 913309000692086510 |
住所 | xxxxxxxxxxxxxxxx0xx000-0x（xxxxxx） |
主要办公地点 | xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx0x |
法定代表人 | xxx |
注册资金 | 205,600万元人民币 |
公司类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
经营范围 | 许可项目：港口经营；危险化学品仓储；危险化学品经营；出口监管仓库经营；保税仓库经营；国内船舶管理业务；水路危险货物运输；各类工程建设活动；发电、输电、供电业务；石油、天然气管道储运；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：国际船舶管理业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） |
成立日期 | 2013年5月15日 |
二、历史沿革
（一）2013 年 5 月，新奥舟山设立
标的公司于 2013 年 5 月设立，设立时名称为新奥（舟山）液化天然气有限公司，经营范围为“液化天然气加注站项目的建设，液化天然气进口、运输、储运、销售项目的筹建（以上经营范围在未取得许可前不得开展经营活动）。与液化天然气加注项目相关设施配套设备的销售及维修，货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
2013 年 5 月 15 日，舟山汇金会计师事务所出具“舟汇验字（2013）107 号”
《验资报告》。根据该报告，截至 2013 年 5 月 15 日，新奥舟山已收到股东缴纳
的注册资本（实收资本）人民币 5,000 万元。
2013 年 5 月 15 日，舟山市工商局向新奥舟山核发《企业法人营业执照》（注册号：330900000016487）。
新奥舟山设立时的股东及股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 新奥集团 | 货币 | 5,000 | 100.00 |
合计 | 5,000 | 100.00 | ||
（二）0000 x 0 x，xx至 65,000 万元
2016 年 1 月，新奥舟山召开股东会并作出决议，新奥舟山注册资本增加至
65,000 万元，新增注册资本 60,000 万元由新奥集团、新奥资本管理有限公司分
别认缴 27,500 万元、32,500 万元，定价为 1 元/注册资本。
2015 年 12 月 23 日，舟山汇金会计师事务所出具“舟汇验字（2015）6 号”
《验资报告》。根据该报告，截至 2015 年 12 月 21 日，新奥舟山已收到新奥集
团缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 27,500 万元，股东新奥集团以对新
奥舟山的债权出资 27,500 万元。
2021 年 9 月 6 日，河北诚玺资产评估有限公司出具《新奥集团股份有限公司对新奥（舟山）液化天然气有限公司债转股项目资产评估报告》[xxx资估
（2021）字第 1014 号]，纳入本次评估范围新奥集团债转股涉及的债权资产评估
价值为 27,500 万元。
2016 年 1 月 25 日，舟山市市场监督管理局向新奥舟山核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：913309000692086510）。
该次变更后，新奥舟山的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 新奥集团 | 货币、债权 | 32,500 | 50.00 |
2 | 新奥资本管理有限公司 | 货币 | 32,500 | 50.00 |
合计 | 65,000 | 100.00 | ||
（三）0000 x 0 x，xx至 115,000 万元
2016 年 1 月，新奥舟山召开股东会并作出决议，新奥舟山注册资本增加至
115,000 万元，新增注册资本 50,000 万元由新奥清洁能源开发有限公司认缴，定
价为 1 元/注册资本。
2016 年 4 月 25 日，舟山市市场监督管理局向新奥舟山核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：913309000692086510）。
2017 年 3 月 29 日，舟山汇金会计师事务所出具“舟汇验字（2017）4 号”
《验资报告》。根据该报告，截至 2017 年 3 月 28 日，新奥舟山已收到股东缴纳
的实收资本合计人民币 11.5 亿元，其中新奥集团实际出资 3.25 亿元，新奥资本
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 新奥清洁能源开发有限公司 | 货币 | 50,000 | 43.48 |
2 | 新奥集团 | 货币、债权 | 32,500 | 28.26 |
3 | 新奥资本管理有限公司 | 货币 | 32,500 | 28.26 |
合计 | 115,000 | 100.00 | ||
管理有限公司实际出资 3.25 亿元，新奥清洁能源开发有限公司实际出资 5 亿元。该次变更后，新奥舟山的股权结构如下：
（四）0000 x 0 x，xx至 175,000 万元
2017 年 6 月，新奥舟山召开股东会并作出决议，新奥舟山注册资本增加至
175,000 万元，新增注册资本 60,000 万元由新奥资本管理有限公司、新奥清洁能
源开发有限公司分别认缴 17,500 万元、42,500 万元，定价为 1 元/注册资本。
2017 年 6 月 26 日，舟山市市场监督管理局向新奥舟山核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：913309000692086510）。
该次变更后，新奥舟山的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 新奥清洁能源开发有限公司 | 货币 | 92,500 | 52.86 |
2 | 新奥资本管理有限公司 | 货币 | 50,000 | 28.57 |
3 | 新奥集团 | 货币、债权 | 32,500 | 18.57 |
合计 | 175,000 | 100.00 | ||
（五）0000 x 0 x，xx至 205,600 万元
2019 年 5 月，新奥舟山召开股东会并作出决议，新奥舟山注册资本增加至
205,600 万元，新增注册资本 30,600 万元由新奥集团认缴，定价为 1 元/注册资本。
2019 年 7 月 18 日，舟山市市场监督管理局向新奥舟山核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：913309000692086510）。
该次变更后，新奥舟山的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 新奥清洁能源开发有限公司 | 货币 | 92,500 | 44.99 |
2 | 新奥集团 | 货币、债权 | 63,100 | 30.69 |
3 | 新奥资本管理有限公司 | 货币 | 50,000 | 24.32 |
合计 | 205,600 | 100.00 | ||
（六）2019 年 12 月，第一次股权转让
2019 年 12 月，新奥舟山召开股东会并作出决议，新奥清洁能源开发有限公司、新奥资本管理有限公司将其持有的新奥舟山部分股权转让给新奥集团、新奥控股、新奥科技，定价依据参照新奥舟山接收站建设及运行情况由双方协商确定，转让具体情况如下：
序号 | 转让方 | 受让方 | 转让股权比例 | 转让价格 |
1 | 新奥清洁能源开发有限公司 | 新奥集团 | 44.99% | 1 元/注册资本 |
2 | 新奥资本管理有限公司 | 新奥控股 | 19.32% | 1 元/注册资本 |
3 | 新奥科技 | 5% | 1 元/注册资本 |
2019 年 12 月 23 日，新奥清洁能源开发有限公司与新奥集团签订《股权转让协议》；同日，新奥资本管理有限公司分别与新奥控股、新奥科技签订《股权转让协议》。
2019 年 12 月 30 日，新奥舟山就上述股权转让办理工商变更手续。本次转让后，新奥舟山的股权结构如下：