株式会社Faber Company
（第１回訂正分）
株式会社Faber Company
ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2024年７月12日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
○ 自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書の訂正理由 2024年６月27日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集320,000
株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し912,100株（引受人の買取引受による売出し751,400株・オーバーアロットメントによる売出し160,700株）の売出しの条件並びにその他この募集及び売出しに関し必要な事項を、 2024年７月11日開催の取締役会において決議したため、これらに関連する事項並びに「第二部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の記載内容の一部を訂正するため、また、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項」に「４．親引け先への販売について」及び「５．発行価格および売出数の決定範囲について」を追加記載するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。
○ 訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には＿＿＿罫を付し、ゴシック体で表記しております。
第一部【証券情報】第１【募集要項】
１【新規発行株式】
＜欄外注記の訂正＞
２．発行数については、2024年６月27日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集株式数であります。したがって、xxx証券届出書の対象とした募集（以下「本募集」という。）は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。
２【募集の方法】
2024年７月23日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。引受価額は2024年７月11日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（799円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。（略）
＜欄内の数値の訂正＞
「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額（円）」の欄：「263,840,000」を「255,680,000」に訂正
「計（総発行株式）」の「発行価額の総額（円）」の欄：「263,840,000」を「255,680,000」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
５．仮条件（940円～1,000円）の平均価格（970円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額） は310,400,000円となります。
３【募集の条件】
（２）【ブックビルディング方式】
＜欄内の数値の訂正＞
「払込金額（円）」の欄：「未定（注）２．」を「799」に訂正
＜欄外注記の訂正＞
１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、940円以上1,000円以下の範囲とし、発行価格は、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、原則として仮条件の範囲内で2024年７月23日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の一部が類似する上場会社 との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的 に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。なお、需要の申告の結果、仮条件の範囲 外で発行価格を決定する場合があります。その場合においても、仮条件の下限の80％以上かつ上限の 120％以下である752円以上1,200円以下の範囲内で発行価格を決定するほか、引受価額は会社法上の払込金額（799円）以上の価額となります。また、訂正届出書を提出し、上場日等を変更した上で、上記の範囲に関わらず仮条件を再設定し、再度ブックビルディングを実施する可能性があります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（799円）及び2024年７月 23日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
８．引受価額が会社法上の払込金額（799円）を下回る場合は本募集による自己株式の処分を中止いたします。
４【株式の引受け】
＜欄外注記の訂正＞
上記引受人と発行価格決定日（2024年７月23日）に元引受契約を締結する予定であります。
（注）１．の全文及び２．の番号削除
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
＜欄外注記の訂正＞
２．払込金額の総額は、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、会社法上の払込金額の総額とは異なり、仮条件（940円～1,000円）の平均価格（970円）を基礎として算出した見込額であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
＜欄外注記の訂正＞
３．売出価額の総額は、仮条件（940円～1,000円）の平均価格（970円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。売出価格決定日に決定される売出数は、需要状況を勘 案し、上記売出数の80％以上かつ120％以下である601,200株以上901,600株以下の範囲内で決定されます。
８．当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、上記売出株式数の一部を、当社が指定する販売先（親引け先）に売付けることを要請しております。株式会社ＳＢＩ証券に対し要請した当社の指定する販売先（親引け先）の状況等 につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．親引け先への販売について」をご参照下さい。当社が指定する株式数・目的は下表に記載のとおりです。
指定する販売先（親引け先） | 株式数 | 目的 |
株式会社CARTA HOLDINGS | 上✲53,100株 | 株式会社CARTA HOLDINGSはデジタルマーケティング事業及びインターネット関連サービス事業を展開しており、当社との資本業務提携により協業関係を形成することで、当社の企業価値向上に資することを目的とするため。 |
Faber Company従業員持株会 | 上✲23,900株 | Faber Company従業員持株会は当社従業員の持株会であり、福利厚生を目的とするため。 |
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（２）【ブックビルディング方式】
＜欄内の記載の訂正＞
「引受人の住所及び氏名又は名称」の欄：「xxxxxxxxxxxx00x0x 岡三証券株式会社」を
「xxxxxxxxxxxxxx0x0x 岡三証券株式会社」に訂正
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
＜欄外注記の訂正＞
１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は、需要状況により増加、減少若しくは中止される場合があります。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数が「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受によ る売出し）」の（注）４．に記載した範囲内で変更された場合には、売出価格決定日（2024年７月23日）に決定された本募集に係る発行株式数及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合計の15％を上✲株式数として、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数も変更される場合があります。
３．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
４．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
５．「第１ 募集要項」における本募集による自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
６．売出価額の総額は、仮条件（940円～1,000円）の平均価格（970円）で算出した見込額であります。
７．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
（注）２．の追加及び２．３．４．５．６．の番号変更
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、160,700株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2024年８月28日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。なお、オーバ ーアロットメントによる売出しに係る売出株式数が「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」の（注）２．に記載した範囲内で変更された場合には、売出価格決定日（2024年７月23日）に決定されたオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数と同数となるように、グリーンシューオプションに係る株式数も変更されます。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2024年８月28日までの間、貸株人から借受ける株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
（省略）
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受 渡期日（当日を含む）後180日目の日（2025年１月26日）までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定であります。
４．親引け先への販売について
(1）親引け先の状況等
ａ．親引け先の概要 | 名称 | 株式会社CARTA HOLDINGS |
本店の所在地 | xxxxxxxxxxx0x0x xxxxxxxxxxxxxxx00x | |
直近の有価証券報 告書等の提出日 | 有価証券報告書第25期 （2023年１月１日～2023年12月31日） 2024年３月25日関東財務局長に提出 四半期報告書第26期第１四半期 （2024年１月１日～2024年３月31日） 2024年５月13日関東財務局長に提出 | |
ｂ．当社と親引け 先との関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
人事関係 | 該当事項はありません。 | |
資金関係 | 該当事項はありません。 | |
技術又は取引関係 | 当社と当該会社の子会社との間に当社サービスの利用契約があります。 | |
ｃ．親引け先の選定理由 | 株式会社CARTA HOLDINGSはデジタルマーケティング事業及びインターネット関 連サービス事業を展開しており、当社との資本業務提携により協業関係を形成 することで、当社の企業価値向上に資することを目的とするため。 | |
ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定（引受人の買取引受による株式売出しにおける売出株式のうち、53,100株 を上✲として、2024年７月23日（売出価格決定日）に決定される予定。） | |
ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 | |
ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分 に有している旨の説明を受けております。 | |
ｇ．親引け先の実態 | 当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていない こと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していない ものと判断しております。 | |
ａ．親引け先の概要 | Faber Company従業員持株会（理事長 xx xx） xxxxxxxxxxx0x0x |
ｂ．当社と親引け先との関係 | 当社の従業員持株会であります。 |
ｃ．親引け先の選定理由 | 当社従業員の福利厚生のためであります。 |
ｄ．親引けしようとする株式の数 | 未定（引受人の買取引受による株式売出しにおける売出株式のうち、23,900株 を上✲として、2024年７月23日（売出価格決定日）に決定される予定。） |
ｅ．株券等の保有方針 | 長期保有の見込みであります。 |
ｆ．払込みに要する資金等の状況 | 当社は、払込に要する資金について、従業員持株会における積立て資金の存在 を確認しております。 |
ｇ．親引け先の実態 | 当社の従業員で構成する従業員持株会であります。 |
(2）株券等の譲渡制✲
親引け先のロックアップについては、前記「３．ロックアップについて」をご参照下さい。
(3）販売条件に関する事項
販売価格は、売出価格決定日（2024年７月23日）に決定される予定の「第２ 売出要項」における引受人の買取 引受による売出しの売出株式の売出価格と同一となります。
(4）親引け後の大株主の状況
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 株式（自己株 式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） | 本募集及び引 受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株） | 本募集及び引受 人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
株式会社さくらキャピタル | xxxxxxxxxx0 x00x | 1,209,000 | 50.38 | 1,209,000 | 44.45 |
xx xx | xxx港区 | 870,000 | 36.25 | 196,000 | 7.21 |
xx xx | xxx中央区 | 120,000 | 5.00 | 84,000 | 3.09 |
xx xx | xxx品川区 | 90,000 | 3.75 | 63,000 | 2.32 |
株式会社CARTA HOLDINGS | xxxxxxxxxxx 0x0x xxxxxxxxxxx xxxx00x | ― | ― | 53,100 | 1.95 |
xx xx | xxx港区 | 48,000 | 2.00 | 33,600 | 1.24 |
Faber Company従業員持株 会 | xxxxxxxxxxx 0x0x | ― | ― | 23,900 | 0.88 |
xx xx | xxx調布市 | 9,000 | 0.38 | 9,000 | 0.33 |
xx xx | xxx文京区 | 9,000 | 0.38 | 9,000 | 0.33 |
xx xx | xxxxx区 | 6,000 | 0.25 | 6,000 | 0.22 |
xx xx | xxx世田谷区 | 6,000 | 0.25 | 6,000 | 0.22 |
計 | － | 2,367,000 | 98.63 | 1,692,600 | 62.23 |
（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2024年６月27日現在のもの であります。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し 後の株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、2024年６月27日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け（株式会社CARTA HOLDINGS53,100株、Faber Company従業員持株会23,900株を上✲として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま す。
(5）株式併合等の予定の有無及び内容 該当事項はありません。
(6）その他参考になる事項 該当事項はありません。
５．発行価格および売出数の決定範囲について
「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」（注）１．及び「第２ 売出要項 １ 売出 株式（引受人の買取引受による売出し）」（注）４．に記載の範囲に加えて、2024年７月23日に決定される予定の発行価格及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数については、以下の条件の範囲内で決定されることになります。
発行価格等の決定時における、本募集に係る発行株式数及び引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数の合 計数に発行価格を乗じて得た額が、仮条件の決定時における、発行数及び売出数の合計に発行価格の下✲を乗じて得た額の80％以上かつ発行数及び売出数の合計に発行価格の上✲を乗じて得た額の120％以下である805,692,800円以上 1,285,680,000円以下の範囲内であること。
第二部【企業情報】第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
（５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
（注２）契約社数（四半期平均）と1社あたりの月額粗利益（単位：社数）
2023年 4-6月 | 2023年 7-9月 | 2023年 10-12月 | 2024年 1-3月 | |
合計 | 1,740 | 1,755 | 1,762 | 1,732 |
30万円以上 | 44 | 51 | 59 | 61 |
３万円以上 30万円未満 | 738 | 746 | 749 | 757 |
３万円未満 | 958 | 958 | 954 | 914 |
したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。
2. この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第xx 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。
株式会社Faber Company
本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社グループの概況等を要約・作成したものであります。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。
このような存在意義のもと、デジタルマーケティングを中核に据えた事業開発の連鎖を構築することにより、企業のマーケティング活動の変革を推進してまいります。
（1）事業の概要
当社グループの報告セグメントは「ミエルカ事業」のみであり、その他の事業セグメントは開示の重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。
（注1）検索エンジン等、インターネットユーザーの情報探索の土台となるサービス。
（注2）必要になる業務を一度の手続きで全て完了することが出来るサービス。
（2）サービスの概要
①「ミエルカSEO」
（注1）利用企業が、当社サービスを利用することにより望ましい成果を得ることを支援する当社内の部署。
サジェストインテンション機能 | サジェストキーワードを取得し、それらの「検索ボリューム」と「検索意図の近さ」を整理し、バブルチャートで表示する機能です。 |
サジェスト自動グルーピング機能 | サジェストキーワードを取得し、それらの「検索ボリューム」と「検索意図の近さ」を自動的にグルーピングし、自社と任意のWebサイトの検索順位を表示する機能です。 |
サジェストネットワーク機能 | サジェストキーワードを取得し、それぞれの関連性をネットワーク図で可視化する機能です。 |
サジェストトレンド機能 | 設定したキーワードに関し、新しいサジェストキーワードが出現したタイミングでそのキーワードの一覧をメールでお知らせしてくれます。 |
競合流入キーワード調査機能 | 自社と任意のWebサイトの検索順位、想定流入キーワード、想定流入数を比較することができる機能です。 |
競合サイト見出し調査機能 | 特定のキーワードにおける、検索結果上位50位までのWebページのタイトルと見出し（hタグ）を自動で抽出する機能です。 |
クエリタイプ分析機能 | 特定のキーワードにおける、検索結果に表示されるWebページの情報から検索ワードのタイプを分類する機能です。 |
コンバージョンワード推定機能 | 特定のキーワードにおける、コンバージョンが期待できる関連キーワードを提案してくれる機能です。 |
コピぺチェック機能 | 他サイトのコンテンツを誤って盗用していないか、自社のコンテンツが盗用されていないかを確認することができる機能です。 |
サイトレポート機能 | Google AnalyticsやGoogle Search Consoleと連携し、解析データを分析しやすく表現し、KPI・改善指標を一 で把握することができる機能です。 |
順位レポート機能 | 設定したキーワードでの自社と任意のWebサイトの検索順位を毎日自動で取得し、表示する機能です。 |
コンテンツSEOスコア機能 | 設定したキーワードでの、任意のWebページのSEOにおけるスコアリング（評価）を自動的に行う機能です。 |
AIで改善機能 | Webページの改善案、改善後の流入・CVの増加数をAIが自動で予測し、提案する機能です。 |
AIコンテンツアシスト機能 | Webページのコンテンツの見出し（hタグ）をAIが自動で生成し、コンテンツ作成をアシストしてくれる機能です。 |
デジタルマーケティングのプロに対する直接相談機能 | 利用者が投稿したデジタルマーケティングの相談に、当社の専門人材が直接回答する機能です。他の利用者の相談と回答を閲覧する機能も有しています（相談した利用者が承諾した場合に限り公開）。 |
②「ミエルカヒートマップ」
データを色の濃淡で表現することにより可視化し、分析することにより、コンバージョンレート（注1）やUI/ UXの改善を行うことができます。
（注1）Webサイトの訪問者数に対し、そのサイトでの商品購入や会員登録等を行った人数の割合で、Webサイトの投資対効果を計る指標。
アテンションヒートマップ機能 | Webページのどこがよく読まれているのかわかる機能です。 |
スクロールヒートマップ機能 | Webページのどこでユーザーが離脱したかわかる機能です。 |
クリックヒートマップ機能 | Webページのどこがクリックされたかわかる機能です。 |
イベントセグメント機能 | 設定したゴールを達成したユーザーと達成しなかったユーザーのページ内における行動データを比較できる機能です｡ |
自動キャプチャ機能 | 設定したWebページのキャプチャを毎日自動的に保存する機能です。 |
ポップアップ機能 | Webページに任意の画像を任意のタイミングで表示できる機能です。 |
ABテスト機能 | ABテスト（施策判断のテスト）を同時に行うことができる機能です。 |
③「ローカルミエルカ」
（注1）店舗周辺の地域や、来店する可能性のあるインターネットユーザーに特化したマーケティング施策。
店舗情報一括更新機能 店舗情報分析機能 | Googleマップ等における営業時間等の店舗情報を、複数の店舗に対して一括で更新することができる機能です。 |
Googleマップ等における表示回数、ユーザー行動やクチコミを、複数の店舗でまとめて表示・比較・分析することができる機能です。 | |
キャンペーン情報一括投稿機能 | キャンペーン情報等の告知を、Googleマップ等の複数の店舗情報に対して一括で登録することができる機能です。 |
店舗情報改ざん補正機能 | Googleマップ等における店舗情報に対して、第三者からの書き換えがあった場合に自動で正しい情報に補正する機能です。 |
順位レポート機能 | Googleマップにおいて、商圏における設定したキーワードでの自社の順位、競合店舗の順位を確認することができる機能です。 |
自社サイト、ブログ、SNS連携機能 | 自社サイト、ブログ、SNS等と連携することで、Googleマップ等の店舗情報データを更新。また「最新情報」欄に自動で同じ内容を投稿できる機能です。 |
クチコミ管理機能 | Googleマップにおける複数店舗のユーザーからのクチコミを一括で管理し、競合店舗との比較やクチコミ獲得のためのアンケート作成を行うことができる機能です。 |
④「ミエルカコネクト」
⑤ソリューションサービス
※XXXXX XXXXXXXはミエルカSEOのオプション機能です。 +
デジタルマーケティングリソース（⼈材/教育/ソリューション）
※CROは、Conversion Rate Optimization（コンバージョン率最適化）の略称。
※「重点顧客」とは、一定規模以上の売上高や広告費予算を有していると当社が認識している当社顧客群
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 第2四半期
純資産額（単体） 総資産額（単体） 純資産額（連結） 総資産額（連結
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 第2四半期
親会社株主に帰属する当期（四半期）純利益／当期純利益 1株当たり当期（四半期）純利益
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 第2四半期
90 | 95.88 | 89.49 | 88.44 | 86.70 | 90.66 | |||
60 | 84.14 | 89.26 | ||||||
30 0 | 50.83 | |||||||
第14期 第15期 第16期 第17期 第18期 （2019年） （2020年） （2021年） （2022年） （2023年） 9月期 9月期 9月期 9月期 9月期 | 第19期第2四半期累計期間 （2024年） 3月期 | |||||||
頁 | ||
表紙 | ||
第一部 証券情報 …………………………………………………………………………………………………………… | 1 | |
第１ 募集要項 ……………………………………………………………………………………………………………… | 1 | |
１．新規発行株式 ……………………………………………………………………………………………………… | 1 | |
２．募集の方法 ………………………………………………………………………………………………………… | 2 | |
３．募集の条件 ………………………………………………………………………………………………………… | 3 | |
４．株式の引受け ……………………………………………………………………………………………………… | 4 | |
５．新規発行による手取金の使途 …………………………………………………………………………………… | 5 | |
第２ 売出要項 ……………………………………………………………………………………………………………… | 6 | |
１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） ………………………………………………………………… | 6 | |
２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………… | 8 | |
３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） ………………………………………………………… | 10 | |
４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………… | 11 | |
募集又は売出しに関する特別記載事項 …………………………………………………………………………… | 12 | |
第二部 企業情報 …………………………………………………………………………………………………………… | 13 | |
第１ 企業の概況 …………………………………………………………………………………………………………… | 13 | |
１．主要な経営指標等の推移 ………………………………………………………………………………………… | 13 | |
２．沿革 ………………………………………………………………………………………………………………… | 16 | |
３．事業の内容 ………………………………………………………………………………………………………… | 17 | |
４．関係会社の状況 …………………………………………………………………………………………………… | 22 | |
５．従業員の状況 ……………………………………………………………………………………………………… | 23 | |
第２ 事業の状況 …………………………………………………………………………………………………………… | 24 | |
１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 …………………………………………………………………… | 24 | |
２．サステナビリティに関する考え方及び取組 …………………………………………………………………… | 31 | |
３．事業等のリスク …………………………………………………………………………………………………… | 32 | |
４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ………………………………… | 37 | |
５．経営上の重要な契約等 …………………………………………………………………………………………… | 43 | |
６．研究開発活動 ……………………………………………………………………………………………………… | 43 | |
第３ 設備の状況 …………………………………………………………………………………………………………… | 44 | |
１．設備投資等の概要 ………………………………………………………………………………………………… | 44 | |
２．主要な設備の状況 ………………………………………………………………………………………………… | 44 | |
３．設備の新設、除却等の計画 ……………………………………………………………………………………… | 44 | |
第４ 提出会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………… | 45 | |
１．株式等の状況 ……………………………………………………………………………………………………… | 45 | |
２．自己株式の取得等の状況 ………………………………………………………………………………………… | 47 | |
３．配当政策 …………………………………………………………………………………………………………… | 47 | |
４．コーポレート・ガバナンスの状況等 …………………………………………………………………………… | 48 | |
頁 | ||
第５ 経理の状況 …………………………………………………………………………………………………………… | 63 | |
１．連結財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………… | 64 | |
(1）連結財務諸表 …………………………………………………………………………………………………… | 64 | |
(2）その他 …………………………………………………………………………………………………………… | 90 | |
２．財務諸表等 ………………………………………………………………………………………………………… | 91 | |
(1）財務諸表 ………………………………………………………………………………………………………… | 91 | |
(2）主な資産及び負債の内容 ……………………………………………………………………………………… | 99 | |
(3）その他 …………………………………………………………………………………………………………… | 99 | |
第６ 提出会社の株式事務の概要 ………………………………………………………………………………………… | 100 | |
第７ 提出会社の参考情報 ………………………………………………………………………………………………… | 101 | |
１．提出会社の親会社等の情報 ……………………………………………………………………………………… | 101 | |
２．その他の参考情報 ………………………………………………………………………………………………… | 101 | |
第四部 株式公開情報 ……………………………………………………………………………………………………… | 102 | |
第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況 …………………………………………………………………………… | 102 | |
第２ 第三者割当等の概況 ………………………………………………………………………………………………… | 104 | |
１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ……………………………………………………………………… | 104 | |
２．取得者の概況 ……………………………………………………………………………………………………… | 104 | |
３．取得者の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………………… | 104 | |
第３ 株主の状況 …………………………………………………………………………………………………………… | 105 | |
［監査報告書］ ……………………………………………………………………………………………………… | 106 |
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2024年６月27日
【会社名】 株式会社Faber Company
【英訳名】 Faber Company Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 xx xx
【本店の所在の場所】 xxxxxxxx0xx0x0x
【電話番号】 （０３）５５４５－５２３０（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 コーポレート本部長 xx xx
【最寄りの連絡場所】 xxxxxxxx0xx0x0x
【電話番号】 （０３）５５４５－５２３０（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員 コーポレート本部長 xx xx
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 263,840,000円売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し 728,858,000円
（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し 155,879,000円
（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
１【新規発行株式】
種類 | 発行数（株） | 内容 |
普通株式 | 320,000（注）２． | 完全議決権方式であり、権利内容に何ら限定のない当社における 標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2024年６月27日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2024年６月27日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集株式数であります。したがって、xxx証券届出書の対象とした募集（以下「本募集」という。）は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。なお、発行数については2024年７月11日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。名称：株式会社証券保管振替機構
住所：xxxxxxxxxxx0x0x
2024年７月23日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。引受価額は2024年７月11日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いませ ん。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第 246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
ブックビルディング方式 | 320,000 | 263,840,000 | － |
計（総発行株式） | 320,000 | 263,840,000 | － |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（970円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
（見込額）は310,400,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】 該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
発行価格 （円） | 引受価額 （円） | 払込金額 （円） | 資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） | 申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
未定 (注)１． | 未定 (注)１． | 未定 (注)２． | － (注)３． | 100 | 自 2024年７月24日(水) 至 2024年７月29日(月) | 未定 (注)４． | 2024年７月30日(火) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2024年７月11日に仮条件を決定し、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2024年７月23日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2024年７月11日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2024年７月 23日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2024年７月31日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規 程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2024年７月16日から2024年７月22日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、xxかつxxな販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集による自己株式の処分を中止いたします。
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
店名 | 所在地 |
株式会社xxx銀行 虎ノ門支店 | xxxxxxxxxxx0x0x |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） | 引受けの条件 |
株式会社ＳＢＩ証券 | xxxxxxxxxxx0x0x | 320,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は自己株式の処分に対する払込金として、2024年７月30日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引 受人の手取金となります。 |
計 | － | 320,000 | － |
（注）１．引受株式数は、2024年７月11日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2024年７月23日）に元引受契約を締結する予定であります。
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
285,568,000 | 10,000,000 | 275,568,000 |
（注）１．新規発行による手取金の使途とは本募集による自己株式の処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本募集による自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。
２．払込金額の総額は、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、会社法上の払込金額の総額とは異なり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（970円）を基礎として算出した見込額であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
４．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額275百万円については、人材の採用に伴う人件費、販売促進に充当していく予定です。
当社は「辺境の知から“マーケティングゼロ”を実現する」というパーパス（当社グループの存在意義）のもと、デジタルマーケティングを通じた企業の目標達成、事業成長、ビジネス変革の支援を目的として、「ミエルカSEO」等、デジタルマーケティングの生産性を向上させる自動化ツール群、及びデジタルマーケティングに関する多様で複雑な課題を解決するリソース群（人材・教育・コンサルティング）の提供を行っております。
以上のことから上記の手取概算額275百万円については、①人員体制強化に係る増加人件費（給与手当
等）、②販売促進のための費用に充当していく予定です。なお、具体的な支出が発生するまでは、安全性の高い金融商品等で運用する方針です。
具体的な資金使途及び充当予定時期は、以下のとおりです。
①人員体制強化に係る増加人件費（給与手当等）
サービス提供体制及び販売体制を拡充するための人員体制強化のための人件費や採用費用に充当します。充当は採用の進捗等に応じて行い、2025年9月期は73百万円、2026年9月期は44百万円の充当を計画しています。
②販売促進のための費用
これまで当社で行っている、オンライン広告及び展示会への支出の増加であります。これにより、新規顧客の営業リードを獲得することができ、前述の人材採用による営業キャパシティの増加とともに、販売数の増加が見込まれます。当該用途として、2025年9月期に58百万円、2026年9月期に100百万円を計画しています。
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2024年７月23日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価 格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
－ | 入札方式のうち入札 による売出し | － | － | － |
－ | 入札方式のうち入札 によらない売出し | － | － | － |
普通株式 | ブックビルディング方式 | 751,400 | 728,858,000 | xxx港区 xxxx 674,000株 |
xxx中央区 xxxx 36,000株 | ||||
xxx品川区 xxxx 27,000株 | ||||
xxxxx xxxx 00,000x | ||||
計(総売出株式) | － | 751,400 | 728,858,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．本募集による自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（970円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
８．当社は、株式会社ＳＢＩ証券に対し、上記売出株式数の一部を、当社が指定する販売先（親引け先）に売付けることを要請する予定であります。当社が指定する株式数・目的は下表に記載のとおりです。
指定する販売先（親引け先） | 株式数 | 目的 |
株式会社CARTA HOLDINGS | 取得金額40百万円に相当する株式数 | 株式会社CARTA HOLDINGSはデジタルマ |
を上限として要請を行う予定であり | ーケティング事業及びインターネット | |
ます。 | 関連サービス事業を展開しており、当 | |
社との資本業務提携により協業関係を | ||
形成することで、当社の企業価値向上 | ||
に資することを目的とするため。 |
Faber Company従業員持株会 | 取得金額30百万円に相当する株式数を上限として要請を行う予定で あります。 | Faber Company従業員持株会は当社従業員の持株会であり、福利厚生を目的と するため。 |
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規 則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
売出価格 （円） | 引受価額 （円） | 申込期間 | 申込株数単位 （株） | 申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
xxxxxxxxxxx0x0x 株式会社ＳＢＩ証券 | |||||||
xxxxxxxxxxxx 00x0x xx證券株式会社 | |||||||
xxxxxxxxxxxx 00x0x 岡三証券株式会社 | |||||||
未定 (注)１． (注)２． | 未定 (注)２． | 自 2024年 ７月24日(水)至 2024年 ７月29日(月) | 100 | 未定 (注)２． | 引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本店及び営業所 | xxxxxxxxxxxxxxx0x0x 東海東京証券株式会社 xxxxxxxxxxxxxx0x00x xxコスモ証券株式会社 | 未定 (注)３． |
xxxxxxxxxxxxxxx0x0x 極東証券株式会社 | |||||||
xxxxxxxxxxxx 0xx xx証券株式会社 | |||||||
xxxxxxxxxx00x 00x マネックス証券株式会社 |
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
価格決定日（2024年７月23日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）
７．に記載した販売方針と同様であります。
８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。また、当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。
種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） | 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
－ | 入札方式のうち入札 による売出し | － | － | － |
－ | 入札方式のうち入札 によらない売出し | － | － | － |
普通株式 | ブックビルディング 方式 | 160,700 | 155,879,000 | xxxxxxxxxxx0x0x 株式会社ＳＢＩ証券 160,700株 |
計(総売出株式) | － | 160,700 | 155,879,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における本募集による自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（970円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
売出価格 （円） | 申込期間 | 申込株数単位 （株） | 申込証拠金 （円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
未定 (注)１． | 自 2024年 ７月24日(水)至 2024年 ７月29日(月) | 100 | 未定 (注)１． | 株式会社ＳＢ Ｉ証券の本店及び営業所 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ ん。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
１．東京証券取引所スタンダード市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しております。
２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるxxxx（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、160,700株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2024年８月28日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2024年８月28日までの間、貸株人から借受ける株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人であるxxxx、xxxx、xxxx及びxxxx並びに当社株主である株式会社さくらキャピタル、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxx、xxx x、xxxx、Xx Xxxx Xxxx、xxxx、xxxx、xxxxx、xxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、xxx、Xxxxx Xxxxxx Xxxx、xxxx、xxxx、xxxxは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2025年１月26日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）
中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社株式を主幹事会社が取得すること等は除く。）等は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
回次 | 第17期 | 第18期 | |
決算年月 | 2022年９月 | 2023年９月 | |
売上高 | （千円） | 1,996,024 | 2,183,583 |
経常利益 | （千円） | 311,006 | 309,546 |
親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 208,074 | 214,227 |
包括利益 | （千円） | 213,098 | 214,002 |
純資産額 | （千円） | 1,379,972 | 1,594,424 |
総資産額 | （千円） | 1,795,464 | 2,078,251 |
１株当たり純資産額 | （円） | 574.99 | 664.34 |
１株当たり当期純利益 | （円） | 86.70 | 89.26 |
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － |
自己資本比率 | （％） | 76.86 | 76.72 |
自己資本利益率 | （％） | 16.34 | 14.41 |
株価収益率 | （倍） | － | － |
営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 184,237 | 253,225 |
投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △1,619 | △8,341 |
財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － |
現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 1,563,596 | 1,808,774 |
従業員数 （外、平均臨時雇用者数） | （人） | 84 (21) | 91 (22) |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
３．第17期及び第18期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、株式及び作成方法に関する規則」
（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、xx有限責任監査法人により監査を受けております。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む）は、年間の平均人員を（ ）内にて外書きで記載しております。
５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっています。
６．2024年2月21日付で普通株式１株につき1,500株の株式分割を行っておりますが、第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
(2）提出会社の経営指標等
回次 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 |
決算年月 | 2019年９月 | 2020年９月 | 2021年９月 | 2022年９月 | 2023年９月 |
売上高 （千円） | 1,845,914 | 1,665,943 | 1,648,564 | 1,855,374 | 2,093,829 |
経常利益 （千円） | 432,424 | 310,736 | 345,607 | 302,995 | 312,345 |
当期純利益 （千円） | 286,850 | 214,768 | 212,266 | 201,934 | 217,589 |
資本金 （千円） | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 | 100,000 |
発行済株式総数 （株） | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 2,000 | 2,000 |
純資産額 （千円） | 681,191 | 895,960 | 1,089,627 | 1,291,562 | 1,509,151 |
総資産額 （千円） | 980,471 | 1,190,409 | 1,510,369 | 1,695,272 | 1,971,281 |
１株当たり純資産額 （円） | 425,744.47 | 559,975.05 | 681,017.30 | 538.15 | 628.81 |
１株当たり配当額 （うち１株当たり中間配当 （円）額） | － (－) | － (－) | － (－) | － (－) | － (－) |
１株当たり当期純利益 （円） | 143,819.15 | 134,230.58 | 132,666.49 | 84.14 | 90.66 |
潜在株式調整後１株当たり当 （円） 期純利益 | － | － | － | － | － |
自己資本比率 （％） | 69.48 | 75.26 | 72.14 | 76.19 | 76.56 |
自己資本利益率 （％） | 48.14 | 27.24 | 21.38 | 16.96 | 15.54 |
株価収益率 （倍） | － | － | － | － | － |
配当性向 （％） | － | － | － | － | － |
従業員数 （人） （外、平均臨時雇用者数） | 85 (18) | 79 (17) | 72 (15) | 65 (20) | 68 (21) |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
３．従業員は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む）は、年間の平均人員を（ ）外書きで記載しております。
４．主要な経営指標等の推移のうち、第14期から第16期については会社計算規則（平成18年法務省第13号）の規程に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を受けておりません。
５．第17期及び第18期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、xx有限責任監査法人により監査を受けております。
６．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。
７．第16期において、売上高に係る過年度の会計処理の誤りが判明したため、誤謬の訂正を行いました。当該誤謬の訂正による累積的影響額は、第16期の期首の純資産の帳簿価額に反映されております。この結果、第16期の期首利益剰余金が18,598千円減少しております。なお、第16期の株主資本等変動計算書においては、累積的影響額を期首の純資産の額に反映しておりますが、上表の第14期及び第15期の数値には当該金額を反映しておりません。
８.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標となっています。
９．2024年２月21日付で普通株式１株につき1,500株の株式分割を行っておりますが、第17期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
10．2024年２月21日付で普通株式1株につき1,500株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年8月21日付東証xx第133号）に基づき、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおり
となります。なお、第14期から第16期の数値については、xx有限責任監査法人の監査を受けておりません。
回次 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 |
決算年月 | 2019年９月 | 2020年９月 | 2021年９月 | 2022年９月 | 2023年９月 |
１株当たり純資産額 （円） | 283.83 | 373.32 | 454.01 | 538.15 | 628.81 |
１株当たり配当額 （うち１株当たり中間配当 （円）額） | － (－) | － (－) | － (－) | － (－) | － (－) |
１株当たり当期純利益 （円） | 95.88 | 89.49 | 88.44 | 84.14 | 90.66 |
潜在株式調整後１株当たり当 （円） 期純利益 | － | － | － | － | － |
当社は2005年10月に会社設立後、デジタルマーケティングに関するコンサルティング事業を開始し、事業展開の過程で多くのデジタルマーケティングの高度スキル保有者のxxを得、デジタルマーケティングに関する暗黙知・集合知を蓄積してまいりました。2012年からは、AI（人工知能）領域の自然言語処理・機械学習を用いたデジタルマーケティング技術の研究を行い、2015年3月、蓄積したデジタルマーケティングの実践知をクラウド上で誰もが利用することができるデジタルマーケティング自動化サービス「ミエルカ（現ミエルカSEO）」の提供を開始いたしました。「ミエルカSEO」は大企業から中小・ベンチャー企業まで、多様な企業のデジタルマーケティングに活用されております。その後、2016年にはUI
／UX（注１）改善によるコンバージョン（注２）の最大化を支援する「ミエルカヒートマップ」、2018年には即戦力となるフリーランス又は副業のデジタルマーケティング人材を、企業に対して主に業務委託により提供するサービス「ミエルカコネクト」を開始しました。当社の設立から現在に至るまでの沿革は、以下の通りであります。
2005年10月 デジタルマーケティングに関するコンサルティングサービスを提供することを目的として、xx県船橋xxxxに有限会社セルフデザイン（出資金1,000千円）を設立
2006年４月 デジタルマーケティングに関するコンサルティング事業を開始（現：ミエルカ事業）
2006年８月 業容拡大のため、本社を東京都港区南青山に移転
2009年11月 株式会社セルフデザイン・ホールディングスに商号変更し、業容拡大のため、本社を東京都港区赤坂七丁目に移転
2012年５月 業容拡大のため、本社を東京都港区赤坂二丁目に移転
2013年10月 ベトナム・ホーチミンに開発拠点を設置 2014年10月 株式会社Faber Companyに商号変更
2014年10月 デジタルマーケティングの実践を目的として、EC事業を行うイーショップハイブ株式会社を子会社化
2014年11月 ソフトウエア開発事業を行う株式会社Faber ＆ Technology、新規事業開発を行うことを目的とした株式会社Faber NEXTを子会社として設立
2015年３月 企業のWebサイトへの流入最大化を支援する「ミエルカ」をリリース（現「ミエルカSEO」）
2015年10月 情報セキュリティマネジメントの国際規格であるISO／IEC27001：2013の認証を取得
2016年１月 デジタルマーケティング自動化サービスの業容拡大に伴い、ベトナムの開発拠点を法人化し、 Faber Vietnam Co., Ltd.（現：連結子会社）を設立
2016年３月 株式会社Faber ＆ Technologyを吸収合併
2016年10月 UI/UX改善によるコンバージョンの最大化を支援する「ミエルカヒートマップ」をリリース
2016年10月 佐賀県佐賀市に九州佐賀支社を設立
2017年２月 株式会社Faber NEXTを株式会社indigoblueに商号変更
2018年４月 即戦力となるデジタルマーケティング人材を企業に提供する「ミエルカコネクト」をリリース
2019年10月 Googleマップ（注３）等を用いた店舗集客を支援する「ローカルミエルカ」をリリース 2020年４月 株式会社indigoblue（旧 株式会社Faber Next）を清算結了
2020年12月 業容拡大のため、本社を東京都港区虎ノ門四丁目に移転
2024年２月 イーショップハイブ株式会社を清算結了
（注１）UIはUser Interface、UXはUser Experienceの略称であり、ユーザーがサービスを利用して得られる体験の総称。顧客体験。
（注２）Webサイト上で見込み顧客が申込や購入など、成果となるアクションを取ること。
（注３）Googleが提供するWebマッピングプラットフォーム。
（１）事業の概要
当社グループは、当社及び連結子会社１社（Faber Vietnam Co.,Ltd.）で構成され、「辺境の知から“マーケティングゼロ”（注１）を実現する」というパーパス（当社グループの存在意義）のもと、デジタルマーケティングを通じた企業の目標達成、事業成長、ビジネス変革の支援を目的として、「ミエルカSEO」等、デジタルマーケティングの生産性を向上させる自動化ツール群、及びデジタルマーケティングに関する多様で複雑な課題を解決するリソース群（人材・教育・コンサルティング）の提供を行っております。消費者の情報探索プラットフォーム（注
２）の多様化に伴い、企業は各プラットフォームの特性に合わせたデジタルマーケティングの施策展開が必要となっております。当社グループはこの変化をビジネス機会と捉え、自動化ツール群及びリソース群の提供を通じ、解決可能な課題の幅と深度を拡充していくことを可能にするサービスを創出してまいります。
当社グループの報告セグメントは「ミエルカ事業」のみであり、その他の事業セグメントは開示の重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。
当社グループは、豊富なサービスラインナップにより企業のデジタルマーケティング活動のワンストップソリューション（注３）を目指し、デジタルマーケティングの生産性を向上させる自動化ツールとして、企業のWebサイトへの流入最大化を支援する「ミエルカSEO」、UI/UX改善によるコンバージョンの最大化を支援する「ミエルカヒートマップ」、Googleマップ等を用いた店舗集客を最大化する「ローカルミエルカ」、即戦力となるフリーランス又は副業のデジタルマーケティング人材を企業に提供する「ミエルカコネクト」、特に高い専門性が求められる課題に対する支援を行うソリューションサービス等を提供しております。
デジタルマーケティングに取り組む企業の目的は、取り組みを通じた企業目標の達成、事業成長、ビジネス変革にあると考えております。デジタルマーケティングを取り巻く環境変化のスピードは速く、対応する当社グループのサービスも変化に応じたアップデートを行っていく必要があること、また、企業のデジタルマーケティング活動の施策内容にも時代の変化に応じたトレンドが存在することから、ビジネスモデル（収益構造）の異なるサービスであっても、企業の当社サービスの利用目的は同一であることから、報告セグメントは「ミエルカ事業」としております。
（注１）“マーケティングゼロ”には、売り手と買い手の境界線をなくすという意味を込めています。
（注２）検索エンジン等、インターネットユーザーの情報探索の土台となるサービス。
（注３）必要になる業務を一度の手続きで全て完了することが出来るサービス。
（２）サービスの概要
当社の主要なサービスの概要は以下のとおりです。
①「ミエルカSEO」
<「ミエルカSEO」の主な機能>
「ミエルカSEO」は、当社が会社設立以来積み重ねてきたデジタルマーケティングの知見をもとに、国立大学との産学共同研究により生み出された、人工知能技術（自然言語処理、機械学習）を活用したデジタルマーケティング自動化サービスです。Webサイトのコンテンツ企画・評価・改善点が自動的に抽出され、利用企業に対する提案が行われます。当社は「ミエルカSEO」の提供に加えて、当社役職員やスキルを有する社外人材が講師を務めるデジタルマーケティングに関する学習動画の提供及び当社カスタマーサクセスチーム（注１）によるコンサルティングを通じて、利用企業自身が自社内でデジタルマーケティングを実践するための内製化を支援しています。主なツール機能は以下の通りです。
（注１）利用企業が、当社サービスを利用することにより望ましい成果を得ることを支援する当社内の部署。
サジェストインテンション機能 | サジェストキーワードを取得し、それらの「検索ボリューム」と「検索 意図の近さ」を整理し、バブルチャートで表示する機能です。 |
サジェスト自動グルーピング機能 | サジェストキーワードを取得し、それらの「検索ボリューム」と「検索意図の近さ」を自動的にグルーピングし、自社と任意のWebサイトの検 索順位を表示する機能です。 |
サジェストネットワーク機能 | サジェストキーワードを取得し、それぞれの関連性をネットワーク図で 可視化する機能です。 |
サジェストトレンド機能 | 設定したキーワードに関し、新しいサジェストキーワードが出現したタ イミングでそのキーワードの一覧をメールでお知らせしてくれます。 |
競合流入キーワード調査機能 | 自社と任意のWebサイトの検索順位、想定流入キーワード、想定流入数 を比較することができる機能です。 |
競合サイト見出し調査機能 | 特定のキーワードにおける、検索結果上位50位までのWebページのタイ トルと見出し（hタグ）を自動で抽出する機能です。 |
クエリタイプ分析機能 | 特定のキーワードにおける、検索結果に表示されるWebページの情報か ら検索ワードのタイプを分類する機能です。 |
コンバージョンワード推定機能 | 特定のキーワードにおける、コンバージョンが期待できる関連キーワードを提案してくれる機能です。 |
コピぺチェック機能 | 他サイトのコンテンツを誤って盗用していないか、自社のコンテンツが 盗用されていないかを確認することができる機能です。 |
サイトレポート機能 | Google AnalyticsやGoogle Search Consoleと連携し、解析データを分析しやすく表現し、KPI・改善指標を一目で把握することができる機能 です。 |
順位レポート機能 | 設定したキーワードでの自社と任意のWebサイトの検索順位を毎日自動 で取得し、表示する機能です。 |
コンテンツSEOスコア機能 | 設定したキーワードでの、任意のWebページのSEOにおけるスコアリング (評価）を自動的に行う機能です |
AIで改善機能 | Webページの改善案、改善後の流入・CVの増加数をAIが自動で予測し、 提案する機能です。 |
AIコンテンツアシスト機能 | Webページのコンテンツの見出し（hタグ）をAIが自動で生成し、コンテ ンツ作成をアシストしてくれる機能です。 |
デジタルマーケティングのプロに対する直接相談機能 | 利用者が投稿したデジタルマーケティングの相談に、当社の専門人材が直接回答する機能です。他の利用者の相談と回答を閲覧する機能も有し ています（相談した利用者が承諾した場合に限り公開）。 |
②「ミエルカヒートマップ」
<「ミエルカヒートマップ」の主な機能>
「ミエルカヒートマップ」は、利用企業のWebサイトを訪れた訪問者の行動を自動で可視化することができるサービスです。Webサイトにおけるヒートマップは、サイト訪問者のWebサイト上での行動を追跡し、どこをクリックしているか、どのコンテンツがよく見られたか、といったWebサイト上での行動データを色の濃淡で表現することにより可視化し、分析することにより、コンバージョンレート（注１）やUI/UXの改善を行うことができます。
当社は「ミエルカヒートマップ」の提供に加えて、当社カスタマーサクセスチームによるコンサルティングを通じて、利用企業自身が自社内でコンバージョンレートやUI/UXの改善を実践するための内製化を支援しています。主なツール機能は以下のとおりです。
（注１）Webサイトの訪問者数に対し、そのサイトでの商品購入や会員登録等を行った人数の割合で、Webサイトの投資対効果を計る指標。
アテンションヒートマップ機能 | Webページのどこがよく読まれているのかわかる機能です。 |
スクロールヒートマップ機能 | Webページのどこでユーザーが離脱したかわかる機能です。 |
クリックヒートマップ機能 | Webページのどこがクリックされたかわかる機能です。 |
イベントセグメント機能 | 設定したゴールを達成したユーザーと達成しなかったユーザーのページ内 における行動データを比較できる機能です。 |
自動キャプチャ機能 | 設定したWebページのキャプチャを毎日自動的に保存する機能です。 |
ポップアップ機能 | Webページに任意の画像を任意のタイミングで表示できる機能です。 |
ABテスト機能 | ABテスト（施策判断のテスト）を同時に行うことができる機能です。 |
③「ローカルミエルカ」
<「ローカルミエルカ」の主な機能>
「ローカルミエルカ」は、小売業、飲食業等を多店舗で行っている企業に、Googleマップを中心としたWeb上での店舗情報の一元管理と、インターネットユーザーが検索を行った際に、店舗情報が上位掲載されることを支援する、ローカルマーケティング（注１）の自動化サービスです。
Googleマップ等における店舗情報の一括での登録や編集、商圏における検索順位のモニタリング等、生産性向上に結びつく機能をはじめ、レビュー獲得の促進、獲得したレビューを自社のWebサイトに表示させる等、利用企業のWebサイトへの集客に寄与する機能を有しております。主なツール機能は以下のとおりです。
（注１）店舗周辺の地域や、来店する可能性のあるインターネットユーザーに特化したマーケティング施策。
店舗情報一括更新機能 | Googleマップ等における営業時間等の店舗情報を、複数の店舗に対して一 括で更新することができる機能です。 |
店舗情報分析機能 | Googleマップ等における表示回数、ユーザー行動やクチコミを、複数の店 舗でまとめて表示・比較・分析することができる機能です。 |
キャンペーン情報一括投稿機能 | キャンペーン情報等の告知を、Googleマップ等の複数の店舗情報に対して 一括で登録することができる機能です。 |
店舗情報改ざん補正機能 | Googleマップ等における店舗情報に対して、第三者からの書き換えがあっ た場合に自動で正しい情報に補正する機能です。 |
順位レポート機能 | Googleマップにおいて、商圏における設定したキーワードでの自社の順 位、競合店舗の順位を確認することができる機能です。 |
自社サイト、ブログ、SNS連携機能 | 自社サイト、ブログ、SNS等と連携することで、Googleマップ等の店舗情報 を更新。また「最新情報」欄に自動で同じ内容を投稿できる機能です。 |
クチコミ管理機能 | 複数の自社店舗に対するユーザーの投稿（クチコミ）を一括で管理し、競 合店舗との比較やアンケート作成、低評価のクチコミに対するアラート通知も設定することができる機能です。 |
④「ミエルカコネクト」
「ミエルカコネクト」は、即戦力となるフリーランス又は副業のデジタルマーケティング人材を、企業に対して主に業務委託により提供するサービスです。当社は、「ミエルカSEO」等複数のデジタルマーケティング自動化サービスや、オウンドメディア「ミエルカマーケティングジャーナル」、YouTubeチャンネル「ミエルカチャンネル」、「Web担当者Forum」等デジタルマーケティングの専門媒体における記事執筆、社外セミナーへの登壇等を通じて、意欲の高いデジタルマーケティング人材に広く認知されております。「ミエルカコネクト」は、当社の高度専門人材による面談及びスキルチェックに合格したデジタルマーケティング人材を、デジタルマーケティングに関する多様なニーズを持つ企業に対して主に業務委託によりサービス提供を行うものとなっておりま す。利用企業の課題がより高度で、広範囲に及ぶ場合は、複数名のデジタルマーケティング人材によるプロジェクトの組成も可能です。デジタルマーケティング人材の情報はスキル・実績・利用企業による評価・特性等の要素により整理され、当社内のデータベースにて管理し、継続的にサービス改善を行っております。
⑤ソリューションサービス
ソリューションサービスは、当社のデジタルマーケティング領域のコンサルティングサービスの総称です。当社による企業のマーケティング活動に対する広範囲なカバー領域のうち、自動化ツールの利用や、自動化ツーツールの利用に付帯するカスタマーサクセスチームによる支援、「ミエルカコネクト」の利用によるデジタルマーケティング人材の提供による支援の範囲を超え、特に高い専門性が求められる課題に対して、当社の役職員による支援を行っております。
<当社のサービスラインナップ>
４【関係会社の状況】
名称 | 住所 | 資本金 （千円） | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合 （％） | 関係内容 |
（連結子会社） Faber Vietnam Co., Ltd. | Ho Chi Minh City, Vietnam | 千ベトナムドン 1,113,000 | ミエルカ事業 | 100.0 | 当社のソフトウエア開発の一部を委託しております。 役員の兼任はありませ ん。 |
イーショップハイブ株式 会社 | 神奈川県藤沢市 | 9,000 | その他 | 100.0 | （注）２ |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．イーショップハイブ株式会社については、2023年12月14日開催の当社取締役会において、解散を決議しており、2024年２月29日に清算結了いたしました。
(1）連結会社の状況
2024年５月31日現在
セグメントの名称 | 従業員数（人） |
ミエルカ事業 | 94 （16） |
（注）１．従業員数は正社員および執行役員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．当社グループの報告セグメントは、「ミエルカ事業」のみであり、その他の事業セグメントは開示の重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。
(2）提出会社の状況
2024年５月31日現在
従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（円） |
69 （16） | 33.9 | 4.1 | 5,979,501 |
（注）１．従業員数は正社員および執行役員であり、臨時雇用者数（パートタイマーを含む。）は最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社グループの報告セグメントは、「ミエルカ事業」のみであり、その他の事業セグメントは、開示の重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。
(3）労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び
「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）経営方針
当社グループは、「辺境の知から“マーケティングゼロ”を実現する」というパーパス（当社グループの存在意義）のもと、「マーケティングをやらないと、どんなにいいものでも届かない」から、「マーケティングをやらなくても、いいものは届く」といった、売り手と買い手の境界線が存在しない世界の実現を目指しておりま す。
このような存在意義のもと、デジタルマーケティングを中核に据えた事業開発の連鎖を構築することにより、企業のマーケティング活動の変革を推進してまいります。
(２）経営環境
当社グループが事業展開を行う市場は、デジタルマーケティング市場と認識しております。株式会社矢野経済研究所の「デジタルマーケティング市場に関する調査（2023年）」（注１）によりますと、2023年の市場規模は 3,167億5,000万円に成長すると見込まれており、2026年には4,157億円に拡大すると予測されております。当調査の概況では、市場拡大の背景には新型コロナウイルス感染症が拡大して以降続いているユーザーのデジタルシフトが挙げられ、従来デジタルマーケティングに対して積極的に投資を実施してきた大企業に加えて、中小企業や地方企業によるツールの導入も進んでいると指摘されております。当社グループは、「ミエルカSEO」を始
め、デジタルマーケティング自動化ツールについて豊富なサービスラインナップを有しており、ツールの導入を検討している企業に対して、業種を問わず幅広いサービスの提案ができるという点で強みを持っております。
また、インターネット上のマーケティング活動という点において、広義にはインターネット広告市場も当社の事業展開に関連する市場と認識しております。2023年のインターネット広告費は3兆3,330億円（前年比107.8％）となり、進展する社会のデジタル化を背景に増加傾向が続いております（株式会社電通の調査レポート「2023年日本の広告費」）。デジタルマーケティングを取り巻く環境変化のスピードは早く、時代の変化に応じたトレンドが存在することから、対応する当社グループのサービスも変化に応じたアップデートを行っていく必要があることが、当社を取り巻く経営環境の中で課題として認識しております。
一方で、これら市場の拡大を支えるIT人材の将来的な需給ギャップも指摘されているところであり、2030年には最大79万人に及ぶ可能性を指摘した調査もございます（注２）。当社は企業にデジタルマーケティング人材の提供を行うサービスも運営しており、デジタル人材の需給に関わる市場も、関連市場と認識しております。デジタルマーケティングに取り組む企業におけるIT人材の需要の高まりに対して、高い専門性を持ったソリューションサービスを提供できる点でも、当社は強みを持っております。
(注１)「デジタルマーケティング市場規模推移・予測」
（単位：百万円）
※株式会社矢野経済研究所「デジタルマーケティング市場規模推移・予測」（2023年9月8日発表）をもとに当社作成。
（注２）IT人材需給に関する主な試算結果 IT人材は2030年には最大約79万人不足すると予測されております。
※みずほ情報総研株式会社「IT人材需給に関する調査 調査報告書 2019年3月」をもとに当社作成
（３）経営戦略
当社の競争優位性（コア・コンピタンス）は次の各項であると認識しており、この優位性を拡大していくことを経営の基本方針かつ、アクションプランの基軸を為すものと考えております。
①デジタルマーケティング人材のネットワークの構築力
当社は、当社の事業領域における高度専門人材が取締役や顧問、従業員等に複数名在籍しております。これら専門人材を発掘し、プロデュースし、マネジメント（収益化）を行うことは当社が得意とするところであり、優位性と認識しております。これら専門人材の情報発信活動（注１）は、当社の人材採用及び販売活動に有効に作用していると考えており、「職人会議（注２）」の実施等を通じて後進の育成にも努めております。今後におきましても、高度専門人材の発掘及び育成を通じ、デジタルマーケティング人材のネットワーク構築力の強化に努めてまいります。
②マーケティング力
当社は、低コストで大量の認知及び営業リードを形成するスキルを蓄積しており、優位性と認識しておりま す。具体的には、当社サービスのファインダビリティ（注３）を最大化する情報発信スキル、顧客企業の成功事例（注４）を創出し発信するスキル、セミナー開発に関わるスキルを指します。当社の情報発信活動は、デジタルマーケティングの基礎から応用、最新情報を学ぶことができる「ミエルカマーケティングジャーナル」、
YouTubeチャンネル「ミエルカチャンネル」等の運営を通じて継続的に行っております。成功事例の創出については、当社ウェブサイトで公開しているもの、「Web担当者Forum」等デジタルマーケティングの専門媒体に記事提供を行っているものを併せ、142件（2024年５月末時点）。同一の事例が複数の媒体で掲載されている場合も、１件としてカウントしております）に至っております。セミナー開発に関しては、デジタルマーケティングの最新トレンド等をテーマとして当社の専門人材が講師を務めております。この他、オンライン広告及び展示会を活用する際の経験値、スキルも蓄積しており、良質な営業リード形成を行っております。今後におきましても、これらのスキルを蓄積し、マーケティング力の向上に努めてまいります。
<成功事例の掲載（当社Webサイトより）>
<デジタルマーケティングの基礎から応用、最新情報を学ぶことができる「ミエルカマーケティングジャーナル」>
③既存顧客への豊富なクロスセル機会
当社サービスの有料既存顧客は1,702社（2024年５月末時点）であり、既存顧客に対する豊富なクロスセル（注
５）機会を有すると認識しております。当社はデジタルマーケティングに関して豊富なサービスラインナップ及び課題解決の手法を持つことから、有料既存顧客のうち、特に大手企業への組織的な販売活動を行うことができる体制を構築し、顧客単価の上昇に努めてまいります。新規顧客に対しては、最初に顕在化した課題を解決するサービスを提供し、深い商談を経て顧客に潜在的なニーズや課題が存在する場合は、それらを解決するサービスを併せて提供することで、顧客単価の上昇に努めてまいります。
④技術解決力
当社は、時代の変化に沿ったサービスと機能を、スピード感をもって開発することができる体制を有していることが自社の優位性の一つになっていると認識しております。当社は、豊富なサービスラインナップを持ち、多数の顧客接点を有しております。顧客接点は、顧客の潜在的なニーズを引き出すことができる機会でもあり、この機会をサービスや機能の開発に活用した場合、先んじたサービスや機能の開発を行うことが可能となります。また、当社は2014年８月より継続して、自然言語処理・人工知能技術に精通した筑波大学准教授の吉田光男氏の研究室と産学共同研究を行っております。今後も、これらの活動を通じて技術解決力の向上に努めてまいりま す。
⑤継続的な企業文化の醸成
当社は、当社が有している価値観・✃み・行動を「DNAマップ（注６）」として整理しており、「DNAマップ」を利用した採用・育成活動を行うことで継続的に企業文化を醸成しております。採用候補者及び各従業員が持つ才能・潜在能力の見極め及び最大化に努めており、具体的には、全社合宿や昇格時の研修による価値観の共有等を継続的に行っております。今後も、「DNAマップ」を効果的に利用し、時代の変化や当社の成長フェーズに応じたアップデートを継続してまいります。
（注１）Webサイトやブログ、動画、SNS、セミナー登壇等、社外に対する情報発信活動全般を指す。
（注２）当社はデジタルマーケティングの高度専門人材を独自に「職人」と呼称しており、後進を育成する当社独自の仕組みを指す。
（注３）インターネット上の見つけやすさ。
（注４）当社サービスの利用から成果創出に至るプロセスを記事化したもの。
（注５）顧客が既に契約しているサービスに加え、他サービスを提案することにより顧客単価を上げる営業手法。
（注６）当社独自の「DNAマップ」
（４）事業展開方針
当社グループは、デジタルマーケティングを通じた企業目標の達成、事業成長、ビジネス変革の支援をすることを目的とし、「ミエルカSEO」等、デジタルマーケティングの生産性を向上させる自動化ツール群、及びデジタルマーケティングに関する多様で複雑な課題を解決するリソース群（人材・教育・コンサルティング）の提供を行っております。
消費者の情報探索プラットフォームの多様化に伴い、企業は各プラットフォームの特性に合わせたデジタルマーケティングの施策展開が必要となっております。当社グループはこの変化を機会と捉え、自動化ツール群及びリソース群の提供を通じ、競争優位性を活用することで解決可能な課題の幅と深度の拡充を可能にするサービスを創出していく方針であります。
（５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は持続的な成長と企業価値の向上を実現していくうえで、契約社数及び１社あたりから発生する月額粗利益を重視しております。デジタルマーケティングに関する豊富なサービスラインナップを持つことから、単一のサービスで取引を開始した顧客に対してクロスセルを行い（注１）、顧客単価を上昇させていく方針であり、実現するための重要なKPI（Key Performance Indicator）として管理しております（注２）。
（注１）当社サービスのクロスセル展開イメージ
（注２）契約社数（四半期平均）と1社あたりの月額粗利益（単位：社数）
（６）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
①プラットフォームへの対応
当社の事業においては正確性のあるサービスの提供を行うため、グローバルに事業展開する巨大企業が提供する検索エンジン等のプラットフォームが不定期に行うアップデートの情報を適時に取得し、サービスに反映する必要があります。迅速かつ確実に情報を取得できる体制を整備し、適時サービスに反映させることで正確性のあるサービスの提供に努めております。
②サービス競争力の向上
当社の成長には、提供価値の中核をなすデジタルマーケティングの課題解決を行うサービス群の競争力向上が欠かせません。顧客接点を重んじ、定期的な開発プロセスの見直しや、子会社・業務委託先等の有効活用を通 じ、品質及び開発スピードの向上を図ってまいります。また、新しい情報及び技術の取得に対して継続的に人的資本投資を行い、サービス競争力の向上を行うことによる収益機会の拡大に努めてまいります。
③新規事業の展開
当社は、「辺境の知から“マーケティングゼロ”を実現する」というパーパス（当社グループの存在意義）のもと、「マーケティングをやらないと、どんなにいいものでも届かない」から、「マーケティングをやらなくても、いいものは届く」といった、売り手と買い手の境界線が存在しない世界の実現のために、継続的な新規事業の開拓と育成に取り組み、当社の✃みを生かすことができる周辺領域への進出・拡大を図ってまいります。そのためには競争優位性（コア・コンピタンス）の維持・拡大に限らず外部リソースを活用することも重要と考えており、規律をもった戦略的な事業提携やM&A等を有効に活用していく方針であります。
④認知度及びブランド力の向上
当社はこれまで、当社及び当社サービスの優位性に拠る形での販売活動に専念してまいりました。その結果として、現在、幅広い業種、企業に当社サービスを導入いただき、継続的な取引による確固たる顧客基盤の形成に至っていると考えております。一方で、さらなる成長を続けていく上では、当社及び当社サービスの認知度やブランド力を向上させていくことが重要であると考えております。今後は広告宣伝活動による積極的な販売促進活動に取り組み、認知度及びブランド力のさらなる向上に努める方針であります。
⑤システム開発
当社の展開する事業は、自動化ツール群の運用に関わるシステムの安定稼働及びセキュリティ管理体制の構築が重要であると認識しております。当社事業の成長スピードや市場環境の変化に対応し安定した事業運営を行うために、中長期的視野に立った設備投資を行い、システムの安定稼働及びセキュリティ管理体制の維持構築に取り組んでいく方針であります。
⑥人材の確保と育成の✃化
当社が今後も事業を拡大していくためには、優秀な人材の確保と育成が必要不可欠であると考えております。この課題に対処するために、当社は、知名度の向上、教育の充実を図り、優秀な人材が長期にわたってやりがいを感じて働くことができる職場環境の整備を進めるとともに、新卒採用も含めた積極的な採用活動を継続的に進めてまいります。
⑦内部管理体制の✃化
当社は、継続的な成長を維持していくために、内部管理体制の✃化が重要であると認識しております。このため、事業規模や成長ステージに合わせコーポレート機能を拡充していくとともに、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制✃化に取り組んでおります。具体的には、事業運営上のリスク管理や定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の✃化、監査等委員監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を行ってまいります。
⑧情報セキュリティ体制の更なる整備
当社はサービス展開において、顧客企業・パートナー企業・仕入先・外注先・マーケター等との取引に関連して、個人情報及び営業機密等の機密情報を取り扱うことがあります。現在も、情報セキュリティマネジメントの国際規格であるISO/IEC27001：2013の認証を取得し、秩序ある情報管理・運用に努めておりますが、情報セキュリティ体制の整備を引き続き推進していくとともに、情報の取り扱いに関する社内規程の適切な運用、役職員の機密情報管理に関するリテラシーの向上、役職員による機密情報の取り扱いに関する内部監査等を通じ、情報セキュリティ体制の✃化を図ってまいります。
⑨財務上の課題
現状においては、安定的に利益を計上のもとキャッシュ・フローを創出しており、事業継続に支障を来すような財務上の課題は認識しておりません。今後、資金需要が生じた場合は自己資金を充当する方針でおりますが、金融機関からの借入やエクイティファイナンスも選択肢として対応してまいります。また、収益基盤の維持・拡大を図るためには、手許資金の流動性確保や自己資本の充実が重要であると考えております。各種費用対効果の検討を継続的に実施することで、財務健全性の確保に努めてまいります。
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。
なお文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。
(1)サステナビリティに関する考え方
当社は、社会、従業員、環境のサステナビリティを重視し、整合性を持った経営をしております。
当社のデジタルマーケティング事業が環境に与える負荷が小さく、また気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響は少ないものの、優秀な人材が優れたサービスを創出するという目的に向かって連携し、公平に議論し、革新を生み出し続けることが当社事業の継続的な発展にとって最も重要であるとの位置付けから、従業員の採用・育成においては各人が持つ才能・潜在能力の見極め及び最大化に努めております。また、従業員の安全衛生及び健康に配慮し、一人ひとりが能力を発揮できる環境づくりに努めております。
(2)サステナビリティに関する取組
① ガバナンス
当社では取締役会がサステナビリティに関する全社的な活動を統括し、様々な課題に取り組む体制としております。取締役会では、従業員の採用・育成の進捗及び組織の状況・課題の報告や、リスク・コンプライアンス委員会からの報告がなされ、サステナビリティに関して審議、監督しております。
② 戦略
「(1)サステナビリティに関する考え方」に記載の通り、当社は優秀な人材の確保と育成、社内環境の整備が成長戦略を実現するための源泉と考えております。
そのため、成長戦略に沿って人員計画を立て、採用・育成のための活動を行い、経営者と従業員の密接なコミュニケーションを図ることで、従業員がセルフイメージを高め、十分に能力を発揮することができる環境整備にも努めております。
③ リスク管理
当社ではサステナビリティに関するリスク及び機会の識別、評価、全社的な管理をリスク・コンプライアンス委員会で行っております。優先的に対応すべきリスクの洗い出しについては、当社に与える財務的影響、当社の活動が環境・社会に与える影響、発生可能性を踏まえ行われております。
(3) 指標及び目標
当社では「②戦略」で述べた通り、人材の確保と育成、社内環境の整備を重要な経営課題として取り組んでおります。人材の確保と育成に関しては、当社が有している価値観・強み・行動を整理した「DNAマップ（１「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」（３）経営戦略 注６）」を利用した採用・育成活動を行うことで、採用候補者及び各従業員が持つ才能・潜在能力の見極め及び最大化に努めております。社内環境の整備に関しては、人材の評価・教育制度の整備を進め、優秀な人材の定着及び既存人材の能力の底上げに努める一方、全社会議（原則月
１回）、マネージャー（管理職）合宿（原則年２回）、全社合宿（原則年１回）を通じて経営者と従業員の密接なコミュニケーションを図っております。また、従業員とマネージャー（管理職）との定期的な面談（1on1面談）を推進し、従業員の仕事満足度や健康状態に対する声を傾聴するとともに、従業員の目標達成のために、面談者がフォローする役割も担っています。面談において、従業員は自身の成長や目標達成状況について話し合うことがで き、個別の状況に対応するための具体的な支援を得ることも可能です。これらの取組みを通じ、従業員が自身のセルフイメージを高め、自己成長の意欲や組織への貢献意識を高めていくことに努めております。
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりでありま す。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 事業及び事業環境に関するリスク
①経済動向について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社のサービスは、企業のデジタルマーケティング活動において利用されております。このため景気低迷期においては、顧客企業のデジタルマーケティング費用削減の結果、利用社数が減少する可能性があります。このような状況においては、当社の経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社は特定の企業や業種・業態への依存は避け、顧客属性を分散しております。
②プラットフォームへの対応について
発生可能性：高、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社の事業においては、グローバルに事業展開する巨大企業が提供する検索エンジン等のプラットフォームが不定期に行うアップデートの情報を適時に取得し、必要の場合はサービスに反映する必要があります。この対応が適時適切に行われなかった場合、また、プラットフォームの事業戦略の方針及び動向によっては、当社の経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社は検索エンジン等のプラットフォームのアップデートの情報を適時適切に取得することができる体制を連絡網の構築等で整え、必要な対応を適時に取ることができる体制を構築しております。
③クラウド市場の環境変化について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は、クラウド型のデジタルマーケティングツールを、クラウド上のソフトウエアを用いて、インターネット経由で機能を提供するSaaS（Software as a Service）形態により提供しております。当社が事業を展開するクラウド市場は急速な成長を続けており、この市場成長傾向は今後も継続するものと見込んでおります。しかしながら、経済情勢や景気動向の変化による企業の情報化投資の抑制や、新たな法規制の導入、技術革新の停滞等の要因によりクラウド市場の成長が鈍化するような場合には、当社の経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、SaaS形態に依存しないサービス開発に積極的に取り組んでおります。
④特定サービスへの依存について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は、企業のデジタルマーケティング活動の生産性を向上させる自動化ツール群をサービスとして提供しております。中でも「ミエルカSEO」は、Webサイトのコンテンツ企画・評価・改善点が自動的に抽出され、利用企業に対する提案が行われる中核的なサービスであり、直前事業年度の当社連結売上高に占める構成比は37.7％となっております。「ミエルカSEO」の顧客企業は分散しており、サービスを遂行するために特定の資格、許認可等を要するものではありませんが、十分な差別化や機能向上ができなかった場合や、既存事業者や新規参入事業者を含めた競争が激化した場合には、当社の経営成績及び財政状況に影響を及ぼす場合があります。
このようなリスクを踏まえ、「ミエルカSEO」の多数の顧客接点を新機能開発やサービス改善に活用するとともに、当社が提供するサービスの多様性や、新たに柱となる新規事業及びサービスの開発に向け積極的に取り組んでおります。
⑤競合について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
デジタルマーケティング市場は今後の規模拡大が見込まれており、参入企業が増加する可能性があります。十分な差別化や機能向上ができなかった場合や、既存事業者や新規参入事業者を含めた競争が激化した場合には、当社の経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社の多数の顧客接点をサービスや機能の開発に活用し、競合他社のサービス内容も定期的に確認のうえ、サービス改善に努めております。
⑥システム開発について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社はサービスの拡充や品質の向上を図るため、システム開発及び改善、保守に関わる投資を積極的に行ってまいります。一方で、当社の事業はインターネットを介して行われており、ソフトウェアの不具合、サイバー攻撃等によるトラブルが発生する可能性があります。システム開発の想定外の遅延やトラブルが発生した場合、関連コストが増大する等により、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、システムに関するトラブルの発生可能性を低減するために、サーバーの冗長化、開発プログラムレビュー体制の構築等、安定的運用のための設備投資を行い、万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できる体制を整えております。
⑦オフショアでのシステム開発について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は、ベトナム・ホーチミンに連結子会社を設立し、当社サービスの開発業務を行っております。当社で は、当該子会社との情報交換を緊密に行うとともに、現地の会計事務所と連携し適切に対応しておりますが、当社が委託している業務に係る法規制等が成立・改正された場合やテロ、クーデター、紛争、暴動、戦争その他の社会的・政治的混乱等の発生により現地の治安状態が悪化した場合、当社の事業運営に支障が生じる可能性があります。さらに、急激な為替変動や為替制限等も、当社グループの経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
⑧技術革新について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
デジタルマーケティング市場は生成AIの急速な普及スピードを鑑みても技術革新のスピードが早く、顧客のニーズも変化しやすい傾向があり、新たな技術やサービスへの対応が遅れた場合、当社の競争力が低下する可能性があります。この場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社は新しい技術取得に対し、先端技術をテーマとする学会等への従業員の出席等、継続的に人的資本投資を継続するとともに、必要な対応を適時に取ることができる体制を構築しておりま す。
⑨M&Aについて
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は、現時点では具体的に想定しておりませんが、今後の事業拡大等を目的として、M&Aを事業展開の選択肢として考えております。M&Aの実行前には想定されなかった事象がその実行後に判明あるいは発生した場合
や、市場環境の変化等により事業展開が計画どおりに進まない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、M&Aの実行に際してはビジネス・法務・財務等に関する詳細なデュー・デリジェンスを行い、各種リスクの低減に努めるとともに、市場環境の変化については早期の情報収集を行っております。
(2) 会社組織に関するリスク
①人材の確保及び育成について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は事業の拡大に伴い、事業開発力・マネジメント能力を有する人材やサービスの販売を行う営業人材、デジタルマーケティングやシステム開発の領域にスキルを有する人材、管理機能強化のためのコーポレート人材 等、網羅的な職種での人材採用が必要になってくると考えております。一方で、インターネット関連ビジネスにおいては人材の流動性が高い傾向があると認識しており、当社の求める人材が必要な時期に十分に確保できなかった場合や、優秀な既存人材が流出した場合には、当社の経営戦略の遂行、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社では、人材の評価・教育制度等の整備を進め、優秀な人材の定着及び既存人材の能力の底上げに努めております。
また、即戦力となるフリーランス又は副業のデジタルマーケティング人材を顧客に提供する「ミエルカコネクト」サービスにおいても、高い専門性を有するデジタルマーケティング人材を継続的に確保することが必要不可欠であります。しかしながら、これら人材の確保が必要な時期に十分に確保できなかった場合は、当社の経営成績及び財政状況に影響を与える可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、デジタルマーケティングに関する継続的な情報発信活動を通じた認知向上、デジ
タルマーケティング人材との接点確保及びコミュニケーション強化を通じて、高い専門性を有する人材の確保に努めております。
②新規事業に関するリスク
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社では今後、創業以来積み上げてきたデジタルマーケティングの知見及びインターネット集客の経験値を応用し、既存分野並びに新規分野における新サービス開発を継続的に展開していく方針です。しかしながら、各新規事業は現状構想段階であり、結果的に実現しない又は実現したとしても十分な収益が獲得できず撤退する可能性があります。当社といたしましては、事前に十分な検証を行った上で開発等を開始する方針ではありますが、結果的に新サービス開発に失敗した場合、コストのみが計上されることから、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③事業体制及び内部管理体制について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
当社は、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、コーポレート・ガバナンスの重要性を教育研修等を通じて社内で共通認識とし、今後の事業規模の拡大に応じてコーポレート本部、内部監査体制を強化し、内部管理体制の一層の充実を図っております。
④法的規制について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社のサービスについては、主に以下の法的規制の対象となっていることから、コーポレート本部の審査並びに顧問弁護士及び社会保険労務士等の専門家の助言を受けながら、事業運営を行っております。今後、新規の法令（施行令・施行規則・行政通達・告示・指針・ガイドライン等を含みます。以下同じ。）の施行・制定、既存の法令の改正、裁判所の判決による重要な法解釈の判示等に伴い、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社は、法的規制に係る最新の動向を注視するとともに、法的規制の内容の遵守を目的として、内部管理体制の整備や役職員へ向けたコンプライアンス研修等教育の徹底を図っております。
法律 | 監督官庁 | 当社対応状況 |
下請代金支払遅延等防止法 （下請法） | 公正取引員会 | 当社は、個人事業主又は中小企業であるマーケターに対して、業務を委託しているところ、当該業務が下請法にいう情報成果物作成委託（法２条３項）・役務提供委託（同４項）に該当するとして、同法の適用を受ける場合があります。当社は、同法の定める義務を遵守し、かつ、禁止事項に抵触しないよう、発注システムのDX化を含めた運営フローの整備を行い、役職員に対する研修 を実施しております。 |
特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律 （フリーランス新法） ※2024年11月までに施行予定(未施行) | 内閣官房 公正取引委員会 中小企業庁厚生労働省 | フリーランス新法は、2024年11月までに施行予定とされておりますが、当社は、個人事業主又は中小企業であるマーケターに対して、業務を委託しているため、同法の適用を受ける場合があると想定しています。当社は、施行に向けて、同法に基づく体制の構築及び従業員教育に着手しております。 |
職業安定法、労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律（労働者派遣法） | 厚生労働省 | 当社は、「ミエルカコネクト」において、有料職業紹介事業及び労働者派遣事業を運営していることから、職業安定法及び労働者派遣法に基づき、有料職業紹介事業許可（許可番号：13- ユ-309926）及び有料職業紹介事業許可（許可番号：派 13-312251）を受けており、法令遵守のための体制を整備しております。 |
⑤個人情報の管理について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社及び当社が運営するサービスにおいては、氏名・電話番号・メールアドレス等の利用者個人を特定できる情報を取得しております。これらの個人情報については、「個人情報保護方針」に基づき適切に管理するとともに、社内規程として「個人情報保護規程」を定め、社内教育の徹底と管理体制の構築を行っております。また情報セキュリティマネジメントの国際規格であるISO/IEC27001：2013の認証を取得し、秩序ある情報管理・運用に努めております。しかしながら、何らかの理由で利用者の個人情報が外部に流出し、悪用されるといった事態が発生した場合は、当社の経営成績及び財政状態、並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社は、利用者の個人情報の保護に最大限の注意を払い、個人情報保護責任者を選任するとともに適切な情報管理を行う社内体制の整備と教育を行い、顕在化するリスクを軽減するように努めております。
⑥風評リスクについて
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
当社及び当社サービスに対する否定的な書き込みがインターネット上等で発生し、その書き込みを要因とした SNS等での拡散やマスコミ報道等による風評被害が発生・拡散した場合には、それが事実に基づくものであるかどうかに関わらず、当社の経営成績及び財政状態、並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
風評被害には外的要因・予測不可能な要因により発生するものも多く、本リスクの顕在化する可能性、影響度及び時期を具体的に予測することは困難でありますが、風評被害を生まないようサービスの質の向上に努めるとともにインターネットやSNS等を通じて最新の情報収集を行い、早期のリスク把握に努めております。
⑦資金使途について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
株式上場時における公募による調達資金の使途については、人員体制強化に係る増加人件費、販売促進のための費用に充当する予定です。しかしながら、事業環境が急激に変化することも考えられるため、当初の計画に沿って資金を使用した場合においても、想定通りの投資効果を得られない可能性もあります。また、市場環境の変化により、当初の計画を変更し、調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があり、その場合には、速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。
⑧特定の人物への依存について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
当社の代表取締役Founder古澤暢央は、創業者であり大株主であると同時に、創業以来当社の経営方針や事業戦略の立案及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社では、同氏を含む２名の代表取締役の設置による役割の明確化を図っております。具体的には、代表取締役稲次正樹は、当社の事業活動、経営管理体制及び内部統制機能の構築に重要な役割を果たしており、全社事業全般の業務遂行の統括及び内部統制構築を役割としております。代表取締役Founder古澤暢央は、経営方針や事業戦略の立案及びその遂行のほか、組織の構築及び人材採用・育成において重要な役割を果たしており、企業理念の策定及び浸透、事業開発・販売戦略及び人材採用・育成の推進に対する支援を役割としております。その他、取締役会やその他会議体において役員及び社員への情報共有や権限委譲を進める等、組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めてまいります。しかしながら、現状では同氏が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社の経営成績及び財政状況に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社では、同氏に過度に依存しない経営体制として、全社事業全般の業務遂行の統括及び内部統制構築を役割とする代表取締役稲次正樹との分担を明確にし、通常の業務執行は各事業部主体で行われ、コーポレート本部が牽制する組織運営体制を構築すると同時に、同氏以外への権限委譲を進めております。
⑨知的財産権の管理について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
当社は、運営するサービスに関する知的財産権の獲得に努め、また、第三者の知的財産権を侵害しない体制の構築に努めております。しかしながら、当社の認識していない知的財産権が既に成立していることにより当社の事業運営が制約を受ける場合や、第三者の知的財産権侵害が発覚した場合においては、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクを踏まえ、当社は第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制として、コーポレート本部及び顧問弁護士への委託等による事前調査を行い、顕在化するリスクを軽減するように努めております。
⑩配当政策について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当を実施していくことを基本方針としております。しかしながら、当社は現在、成長過程にあると認識していることから、内部留保の充実を図 り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がると考えているため、今後の配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。
⑪当社株式の流動性について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社の流通株式時価総額は、東京証券取引所が定める上場維持基準に近接しております。当社は経営方針・経営戦略に従って、売上高及び利益の成長を通じて企業価値を継続的に向上させることで流通株式時価総額の拡大に努める方針であります。また、当社大株主への一部売出し要請等の施策を組み合わせることで、流動性の向上を図っていく方針であります。しかしながら、何らかの事情により上場時よりも流通株式時価総額が低下する場合には、上場維持基準に抵触し、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態の状況
第18期連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
（資産）
当連結会計年度末における流動資産は前連結会計年度末に比べ277,174千円増加し、2,040,818千円となりました。これは主に、当期純利益の計上に伴い現金及び預金が245,177千円増加、売上高増加に伴い売掛金が12,033千円増加したことによるものであります。
固定資産は前連結会計年度末に比べ5,612千円増加し、37,432千円となりました。これは主に、東京本社の不動産賃貸借契約の変更に伴い敷金が6,679千円増加したことによるものであります。
この結果、資産合計は前連結会計年度末に比べ282,787千円増加し、2,078,251千円となりました。
（負債）
当連結会計年度末における流動負債は前連結会計年度末に比べ68,500千円増加し、483,826千円となりまし
た。これは主に、売上高増加に応じた外注費の増加に伴い買掛金が16,246千円増加、源泉所得税の増加に伴い預り金が15,786千円増加、事業拡大に応じた販売費及び一般管理費の増加に伴い未払金が19,220千円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べ68,335千円増加し、483,826千円となりました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は1,594,424千円となり、前連結会計年度末に比べ214,452千円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上に伴い利益剰余金が214,227千円増加したことによるものであります。
なお、当社グループの報告セグメントは「ミエルカ事業」のみであり、その他の事業セグメントは開示の重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。
第19期第２四半期連結累計期間（自 2023年10月１日 至 2024年３月31日）
（資産）
当第２四半期連結累計期間末における流動資産は前連結会計年度末に比べ81,581千円増加し、2,122,400千円となりました。これは主に、当期純利益の計上に伴い現金及び預金が71,494千円、売上高増加に伴い売掛金が 34,970千円増加した一方で、連結子会社であるイーショップハイブ株式会社の清算により商品が24,789千円減少したことによるものであります。
この結果、資産合計は前連結会計年度末に比べ81,586千円増加し、2,159,838千円となりました。
（負債）
当第２四半期連結累計期間末における流動負債は前連結会計年度末に比べ40,491千円減少し、443,335千円となりました。これは主に、連結子会社であるイーショップハイブ株式会社の清算により買掛金が9,391千円減 少、売上高への計上により前受金が11,031千円減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べ40,491千円減少し、443,335千円となりました。
（純資産）
当第２四半期連結累計期間末における純資産合計は1,716,503千円となり、前連結会計年度末に比べ122,078千円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上に伴い利益剰余金が121,983千円増加したことによるものであります。
なお、当社グループの報告セグメントは「ミエルカ事業」のみであり、その他の事業セグメントは開示の重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。
②経営成績の状況
第18期連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大も落ち着き、各種規制の緩和によって以前の経済、企業活動に戻りつつあります。一方、ロシアによるウクライナ侵攻や、物価上昇、金利上昇圧力が高まっており、先行きが不透明な状態が続いております。
一方で、当社グループのサービスを取り巻く環境は、企業のデジタルマーケティングへの旺盛な投資意欲（第
２「事業の状況」（２）経営環境 注1参照）、企業のデジタルマーケティングの施策展開を支えるデジタルマーケティング人材の不足（第２「事業の状況」（２）経営環境 注２）を受け、堅調に推移しました。
当社グループにおいては環境やトレンド、ニーズの変化に応じた機能面・サービス面の改善に加え、大手企業への組織的な販売活動、既存顧客に対するクロスセルに注力し、デジタルマーケティング自動化ツールの売上 1,294,850千円（前年同期比4.7%増）、デジタルマーケティングリソースの売上764,482千円（前年同期比39.0%増）となりました。
この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高2,183,583千円（前年同期比9.4％増）、営業利益308,771千円（同0.7％減）、経常利益309,546千円（同0.5％減）、親会社株主に帰属する当期純利益214,227千円（同 3.0％増）となりました。
なお、当社グループの報告セグメントは「ミエルカ事業」のみであり、その他の事業セグメントは開示の重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。
第19期第２四半期連結累計期間（自 2023年10月１日 至 2024年３月31日）
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、個人消費の持ち直しなど一部に足踏みがみられるものの、雇用・所得環境が改善する下で、国内経済は緩やかに回復しております。一方で、物価の上昇に加え、世界的な金融引締めに伴う海外景気の下振れがわが国の景気を下押しするリスクもあり、国内外における経済的な見通しは不透明な状況が続いております。
当社グループが事業展開を行うデジタルマーケティング関連市場は、従来デジタルマーケティングに対して積極的に投資を実施してきた大企業に加えて、中小企業や地方企業による投資も進んでいると指摘されておりま す。
このような経営環境のもと、当社グループは連結子会社であるイーショップハイブ株式会社の清算を行い、経営効率の合理化を進めるとともに、営業力の強化による顧客基盤の拡大等を通じ、堅調な業績にて推移し、デジタルマーケティング自動化ツールの売上682,437千円、デジタルマーケティングリソースの売上459,877千円となりました。
この結果、当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,154,911千円、営業利益192,233千円、経常利益 189,602千円、親会社株主に帰属する四半期純利益121,983千円となりました。
なお、連結子会社の清算結了により、特別損失に子会社清算損14,927千円を計上しております。
当社グループの報告セグメントは「ミエルカ事業」のみであり、その他の事業セグメントは開示の重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。
③キャッシュ・フローの状況
第18期連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ 245,177千円増加し、1,808,774千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により獲得した資金は253,225千円（前年同期は184,237千円の獲得）となりました。主な増加要因 は、売上高の伸長に伴う税金等調整前当期純利益309,546千円（前年同期は311,006千円の獲得）によるものであります。主な減少要因は、法人税等の支払額95,250千円（前年同期は128,224千円の使用）によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により使用した資金は8,341千円（前年同期は1,619千円の使用）となりました。主な減少要因は、東京本社の不動産賃貸借契約の変更に伴う敷金の差入による支出8,914千円（前年同期は発生しておりません）によるものであります。
第19期第２四半期連結累計期間（自 2023年10月１日 至 2024年３月31日）
当第２四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ71,494千円増加し、1,880,269千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により獲得した資金は75,007千円となりました。主な増加要因は、税金等調整前四半期純利益 174,674千円、棚卸資産の減少額24,789千円によるものであります。主な減少要因は、売上債権の増加額35,449千円、法人税等の支払額54,113千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により使用した資金は577千円となりました。主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出749千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により使用した資金は3,000千円となりました。主な減少要因は、上場関連費用の支出3,000千円によるものであります。
④生産、受注及び販売の実績 ａ．生産実績
当社グループは、生産活動を行っておりませんので、記載しておりません。 ｂ．受注実績
当社グループは、受注実績の記載になじまないため、記載しておりません。 ｃ．販売実績
第18期連結会計年度の販売実績は次のとおり、サービス提供形態別に記載しております。
なお、当社グループの報告セグメントは「ミエルカ事業」のみであり、その他の事業セグメントは連結子会社のイーショップハイブ株式会社の事業でありますが、2024年２月29日に清算結了しております。
サービス提供形態 | 第18期連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） | |
金額(千円) | 前年同期比（％） | |
デジタルマーケティング自動化ツール | 1,294,850 | 104.7 |
デジタルマーケティングリソース | 764,482 | 139.0 |
その他 | 124,250 | 59.3 |
合計 | 2,183,583 | 109.4 |
（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10%以上を占める相手先がいないため記載を省略しております。
第19期第２四半期連結累計期間連結会計年度の販売実績は次のとおり、サービス提供形態別に記載しております。
なお、当社グループの報告セグメントは「ミエルカ事業」のみであり、その他の事業セグメントは連結子会社のイーショップハイブ株式会社の事業でありますが、2024年２月29日に清算結了しております。
サービス提供形態 | 第19期第２四半期連結累計期間 （自 2023年10月１日 至 2024年３月31日） |
金額(千円) | |
デジタルマーケティング自動化ツール | 682,437 |
デジタルマーケティングリソース | 459,877 |
その他 | 12,595 |
合計 | 1,154,911 |
（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10%以上を占める相手先がいないため記載を省略しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
財政状態及び経営成績の状況につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況及び②経営成績の状況」に記載のとおりであります。当社の財政状態及び経営成績は堅調なものと認識しております。しかしながら、さらなる業容の拡大を目的とし、財政状態や資金使途に勘案しながら、人材の採用・育成、サービス開発、販売促進等への適正な投資を行ってまいります。
第18期連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
（売上高）
当連結会計年度の売上高は、2,183,583千円（前年同期比9.4%増）となりました。これは主に、環境やトレンド、ニーズの変化に応じた機能面・サービス面の改善に加え、大手企業への組織的な販売活動、既存顧客に対す
るクロスセルに注力したことによるもので、デジタルマーケティング自動化ツールの売上1,294,850千円（前年同期比4.7%増）、デジタルマーケティングリソースの売上764,482千円（前年同期比39.0%増）と堅調に推移しました。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度の売上原価は、707,502千円（前年同期比18.3%増）となりました。これは主に、上記の売上高の伸長に伴う外注費等の増加によるものであります。
この結果、売上総利益は、1,476,080千円（前年同期比5.6%増）となりました。当社は「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、売上総利益を構成する１社あたりから発生する月額粗利益を重視しており、重要なKPIとして管理しております。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、1,167,309千円（前年同期比7.4%増）となりました。これは主 に、組織体制強化のための人員増加によるものであり、給料手当370,338千円（前年同期比8.1%増）、採用費 37,094千円（前年同期比52.7%増）を計上しております。一方で、連結子会社であるイーショップハイブ株式会社（2024年2月に清算結了）において営業損失10,022千円を計上しております。
この結果、営業利益は、308,771千円（前年同期比0.7%減）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当連結会計年度の営業外収益は、1,267千円（前年同期比167.0%増）、営業外費用は、491千円（前年同期比 25.9%増）となりました。
この結果、経常利益は、309,546千円（前年同期比0.5%減）となりました。
（特別利益、特別損失、当期純利益）
当連結会計年度の特別利益及び特別損失の計上はありません。また、法人税等合計は、95,319千円を計上しております。
この結果、当期純利益は、214,227千円（前年同期比3.0%増）となりました。第19期第２四半期連結累計期間（自 2023年10月１日 至 2024年３月31日）
（売上高）
当第２四半期連結累計期間の売上高は、1,154,911千円となりました。売上高の分析・検討内容につきましては「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②経営成績の状況」に記載のとおりです。
（売上原価、売上総利益）
当第２四半期連結累計期間の売上原価は、361,289千円となりました。
この結果、売上総利益は、793,621千円となりました。重要なKPIとして管理している１社あたりの月額粗利益について、月額粗利益が300千円以上の顧客数が2023年９月末時点では55社であったところ、2024年３月末時点では66社と堅調に推移しました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、601,388千円となりました。この結果、営業利益は、192,233千円となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当連結会計年度の営業外収益は、441千円となりました。営業外費用は、3,072千円となり、これは上場関連費用3,000千円を計上したことによるものであります。
この結果、経常利益は、189,602千円となりました。
（特別利益、特別損失、四半期純利益）
当連結会計年度の特別利益の計上はありません。特別損失は、14,927千円となり、これは子会社清算損14,927千円を計上したことによるものであります。また、法人税等合計は、52,690千円を計上しております。
この結果、四半期純利益は、121,983千円となりました。
②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況、②経営成績の状況及び
③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。当社グループは、デジタルマーケティングに係る事業運営における人材の採用・育成、サービス開発、販売促進等、それぞれの活動に対する所要資金については自己資本を基本としております。
上記記載のとおり、当社グループの事業運営を円滑に遂行するための資金調達チャネルは十分に確保されており、適正な水準の資金の流動性を維持・確保できているものと認識しております。
③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおり、該当事項はありません。
④経営成績に重要な影響を与える要因
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク
（５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりであります。
⑤経営戦略の現状と見通し
当社グループが事業展開を行うデジタルマーケティング関連市場が堅調に伸長する環境のもと、デジタルマーケティング自動化ツール、デジタルマーケティングリソースとも、既存顧客からの受注増額や新規取引先獲得のための施策を進め、企業のデジタルマーケティングへの投資意欲を取り込んでおります。
当社グループが、将来にわたって持続的な企業価値拡大を実現していくためには、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（６）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載の課題に対処していく必要があると認識しております。また、「１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（３）経営戦略」に記載の競争優位性（コア・コンピタンス）の拡大を経営の基本方針かつ、アクションプランの基軸を為すものと認識し、経営者は常に事業環境の変化に応じて経営資源を最適に配分し、様々な課題に適時適切に対処出来るような組織体制を構築してまいります。
⑥経営者の問題意識と今後の方針
当社が今後業容を拡大し、優れたサービスを継続的に展開していくためには、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に、対処していくことが必要であると認識しております。それらの課題に対応するために、経営者は、常に外部環境の構造やその変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を実施していく方針であります。
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
第18期連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
なお、当社グループの報告セグメントは「ミエルカ事業」のみであり、その他の事業セグメントは開示の重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。
当社グループは、デジタルマーケティングの実践・研究により蓄積した暗黙知・集合知を、AI（人工知能）領域の自然言語処理・機械学習を用いて形式知化し、クラウド型サービスとして広く企業に提供してまいりました。また、今後も高度化・複雑化・多様化していくことが見込まれるデジタルマーケティングの実践・研究を重ね、継続的なサービス改善を行っていくことが事業展開上重要であると認識しております。そのため、筑波大学准教授の吉田光男氏の研究室との産学共同研究、外部有識者との技術交流、技術プロトタイプの作成等、開発部門のメンバーが中心となって研究開発活動を行っております。これらの活動による当連結会計年度の研究開発活動の総額は30,091千円であります。
第19期第２四半期連結累計期間（自 2023年10月１日 至 2024年３月31日）
なお、当社グループの報告セグメントは「ミエルカ事業」のみであり、その他の事業セグメントは開示の重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。
当社グループは、デジタルマーケティングの実践・研究により蓄積した暗黙知・集合知を、AI（人工知能）領域の自然言語処理・機械学習を用いて形式知化し、クラウド型サービスとして広く企業に提供してまいりました。また、今後も高度化・複雑化・多様化していくことが見込まれるデジタルマーケティングの実践・研究を重ね、継続的なサービス改善を行っていくことが事業展開上重要であると認識しております。そのため、筑波大学准教授の吉田光男氏の研究室との産学共同研究、外部有識者との技術交流、技術プロトタイプの作成等、開発部門のメンバーが中心となって研究開発活動を行っております。これらの活動による当第２四半期連結累計期間の研究開発活動の総額は17,365千円であります。
１【設備投資等の概要】
第18期連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
当社グループの報告セグメントは「ミエルカ事業」のみであり、その他の事業セグメントは開示の重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。
当連結会計年度における設備投資等の総額は1,610千円であり、その主なものは、パソコン等1,111千円であります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却はありません。
第19期第２四半期連結累計期間（自 2023年10月１日 至 2024年３月31日）
当社グループの報告セグメントは「ミエルカ事業」のみであり、その他の事業セグメントは開示の重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。
当第２四半期連結累計期間における設備投資等の総額は1,081千円であり、その主なものは、パソコン等1,081千円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において重要な設備の除却、売却はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。当社グループの報告セグメントは「ミエルカ事業」のみであり、その他の事業セグメントは開示に重要性が乏しいため、セグメントごとの記載を省略しております。 (1）提出会社
2023年９月30日現在
事業所名 (所在地) | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） | ||
工具、器具及び備品 （千円） | ソフトウエア （千円） | 合計 （千円） | |||
東京本社 (東京都港区) | サーバー等、ソフトウェア | 3,068 | 1,670 | 4,738 | 65 (21) |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．東京本社は賃借物件であり、年間賃借料は83,082千円であります。
３．従業員は就業人員であり、臨時従業員（パートタイマー含む）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
４．第19期第２四半期累計期間について、新設、休止、除却、売却等により著しい変動があった主要な設備はありません。
(2）国内子会社
重要性がないため、記載を省略しております。
(3）在外子会社
重要性がないため、記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】（2024年５月31日現在）該当事項はありません。
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数（株） |
普通株式 | 12,000,000 |
計 | 12,000,000 |
（注）2024年２月２日開催の臨時取締役会決議により、2024年２月21日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は同日より11,998,000株増加し、12,000,000株となっております。
②【発行済株式】
種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 3,000,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株と なっております。 |
計 | 3,000,000 | － | － |
（注）１．2024年２月２日開催の臨時取締役会決議により、2024年２月21日付で普通株式１株につき1,500株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は、2,998,000株増加し、3,000,000株となっております。
２．2024年２月２日開催の臨時株主総会決議により、2024年２月21日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】 該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高 （千円） |
2024年２月21日 （注）１ | 2,998,000 | 3,000,000 | － | 100,000 | － | － |
（注）１．株式分割（１：1,500）によるものであります。
（４）【所有者別状況】
2024年５月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） | |||||||
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数（人） | － | － | － | 1 | － | 2 | 24 | 27 | － |
所有株式数 （単元） | － | － | － | 12,090 | － | 45 | 17,865 | 30,000 | － |
所有株式数の割 合（％） | － | － | － | 40.3 | － | 0.2 | 59.5 | 100 | － |
（注）１．自己株式600,000株は、「個人その他」に6,000単元含まれております。
２．2024年２月２日開催の臨時取締役会決議により、2024年２月21日付で普通株式１株につき1,500株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は、2,998,000株増加し、3,000,000株となっております。
３．2024年２月２日開催の臨時株主総会決議により、2024年２月21日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2024年５月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
無議決権株式 | － | － | － |
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
議決権制限株式（その他） | － | － | － |
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 600,000 | － | 「１（１）②発行済株式」の 「内容」欄に記載のとおりであります。 |
完全議決権株式（その他） | 普通株式 2,400,000 | 24,000 | 「１（１）②発行済株式」の 「内容」欄に記載のとおりであります。 |
単元未満株式 | － | － | － |
発行済株式総数 | 3,000,000 | － | － |
総株主の議決権 | － | 24,000 | － |
（注）１．2024年２月２日開催の臨時取締役会決議により、2024年２月21日付で普通株式１株につき1,500株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は、2,998,000株増加し、3,000,000株となっております。
２．2024年２月２日開催の臨時株主総会決議により、2024年２月21日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
②【自己株式等】
2024年５月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
株式会社 Faber Company | 東京都港区虎ノ門 ４丁目１番１号 | 600,000 | － | 600,000 | 20.00 |
計 | － | 600,000 | － | 600,000 | 20.00 |
（注）2024年２月２日開催の臨時取締役会決議により、2024年２月21日付で普通株式１株につき1,500株の割合で株式分割を行っております。
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
株式数（株） | 処分価額の 総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の 総額（円） | |
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った自己株式 | － | － | － | － |
その他（－） | － | － | － | － |
保有自己株式数 | 400 | － | 600,000 | － |
（注）2024年２月２日開催の臨時取締役会決議により、2024年２月21日付で普通株式１株につき1,500株の割合で株式分割を行っております。これにより自己株式数は599,600株増加し、600,000株となっております。
３【配当政策】
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社は現在、成長過程にあると認識していることから、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がると考えているため、今後の配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化及びに事業拡大のための人材の採用・育成、サービス開発、販売促進等の原資として有効に活用する予定であります。
当社では、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は毎年３月31日を基準日として、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営の健全性及び透明性の向上を図りつつ、変動の激しい事業環境において、恒久的な発展と成長、持続的な企業価値の拡大を目指し、全てのステークホルダーからの信頼を得るため、迅速かつ効率的な経営管理体制の構築に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。
機関ごとの構成員は次のとおりです。(◎は機関の長を示す。)
役職名 | 氏名 | 取締役会 | リスク・コンプライアンス委員会 | 監査等委員会 | 指名・報酬諮問委員会 |
代表取締役 | 稲次 正樹 | ◎ | ◎ | － | 〇 |
代表取締役Founder | 古澤 暢央 | 〇 | 〇 | － | 〇 |
取締役 | 山田 明裕 | 〇 | 〇 | － | － |
取締役 | 副島 啓一 | 〇 | 〇 | － | － |
取締役 | 鈴木 謙一 | 〇 | 〇 | － | － |
取締役 | 小川 卓 | 〇 | 〇 | － | － |
取締役(社外) | 石坂 茂 | 〇 | 〇 | － | － |
取締役(社外) | 本橋 信之 | 〇 | － | ◎ | ◎ |
取締役(社外) | 伊藤 修平 | 〇 | － | 〇 | 〇 |
取締役(社外) | 根本 鮎子 | 〇 | － | 〇 | 〇 |
（代表取締役）
当社は、事業拡大のスピードを損なうことのない経営管理体制の構築、経営の健全性及び透明性の向上を図ることを目的として、２名の代表取締役を設置し、それぞれの代表取締役の役割を明確にしております。代表取締役稲次正樹は、当社の事業活動、経営管理体制及び内部統制機能の構築に重要な役割を果たしており、全社事業全般の業務遂行の統括及び内部統制構築を役割としております。代表取締役Founder古澤暢央は、当社の創業者であり、創業以来、事業戦略の立案及びその遂行、組織の構築及び人材採用・育成において重要な役割を果たしており、企業理念の策定及び浸透、事業開発・販売戦略及び人材採用・育成の推進に対する支援を役割としております。
（取締役会）
取締役会は、監査等委員でない取締役７名（うち、社外取締役は１名）、監査等委員である取締役３名（すべて社外取締役）から構成されております。原則として月１回開催する定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。
取締役会の構成員の氏名は次のとおりです。
代表取締役 稲次正樹（議長）、代表取締役Founder 古澤暢央、取締役 山田明裕、取締役 副島啓一、取締役鈴木謙一、取締役 小川卓、社外取締役 石坂茂、社外取締役 本橋信之、社外取締役 伊藤修平、社外取締役
根本鮎子
（監査等委員会）
監査等委員会は、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員２名の計３名で構成されており、すべて社外取締役となります。監査等委員は、取締役会への出席、リスク・コンプライアンス委員会への陪席、会議録の閲覧等によ り、職務執行の監査を行っております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会は原則として１ヵ月に１回開催しております。また、内部監査室及び会計監査人との間で意見交換を行うことにより、職務執行の状況を効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めております。
監査等委員会の構成員の氏名は次のとおりです。
常勤監査等委員 本橋信之（議長）、非常勤監査等委員 伊藤修平、非常勤監査等委員 根本鮎子
（内部監査室）
代表取締役稲次正樹の直轄の内部監査室として１名を配置しております。内部監査は内部監査計画に則り、当社の各事業部及び子会社に対して監査が行われ、監査結果については適時に代表取締役に報告しております。また、定期的に監査等委員会や会計監査人との情報共有も図り、業務の改善に向けた助言、勧告を行っております。
（リスク・コンプライアンス委員会）
コンプライアンスやリスク・マネジメントに対する意識向上と、効果的かつ円滑な施策・計画の策定等を協議・推進する機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、四半期毎に開催しております。
構成員の氏名は次のとおりです。
代表取締役 稲次正樹（議長）、代表取締役Founder 古澤暢央、取締役 山田明裕、取締役 副島啓一、取締役鈴木謙一、取締役 小川卓、社外取締役 石坂茂、その他に執行役員、内部監査室長、コーポレート本部従業員
（指名・報酬諮問委員会） 2023年４月１日より、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。報酬委員
会の構成は社外取締役本橋信之を委員長として、代表取締役稲次正樹、代表取締役Founder古澤暢央、社外取締役３名の計５名で構成し、指名の適正性及び個別報酬の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実に努めております。
（会計監査人）
当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
（当該体制を採用する理由）
当社は監査等委員会設置会社を選択しております。
監査等委員である取締役が議決権を保有し、十分な独立性を確保した取締役会の運営ができるものと考えております。また、任意の指名・報酬諮問委員会を設置することにより、取締役の選解任や、報酬額の決定についてより透明性の高い運用ができるものと考えております。
③企業統治に関するその他の事項
（当社の内部統制システムの整備の状況）
当社では企業経営の透明性および業務執行の適正性を確保する体制として、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を決議し、その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。その概要 は、以下のとおりであります。
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役及び従業員に対し、法令、定款、規則及び社会倫理遵守の精神を醸成し、法令、定款、規則及び社会倫理遵守が企業活動の前提であることを徹底する。
(b) 法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報体制を運用する。
(c) 取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任する。
(d) 監査等委員会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査等委員監査基準」及び「監査等委員会監査計画」に従い、取締役の職務執行状況を監査する。
(e) 内部監査担当者は「内部監査規程」に従い、法令、定款及び諸規程等に基づき適切な業務が行われているか監査を行う。
(f) コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、「リスク・コンプライアンス規程」及び「インサイダー取引防止規程」等を定め、これらに基づき、取締役及び従業員を対象とした、コンプライアンスの基本や内部者情報管理等に関する研修会を実施し、継続的な教育・普及活動を行う。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務の執行に係る情報を、法令及び「文書管理規程」を含む社内規程に従い、文書(電磁的記録含む)により作成、保存、管理する。また、必要に応じて運用状況の検証、規程等の見直しを行う。
(b) 取締役及び監査等委員が、その職務上必要ある時は直ちに上記文書を閲覧できる保存管理体制を整備する。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) リスク管理の基本事項を定めた「リスク・コンプライアンス規程」に従い、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、各リスクについて網羅的、体系的な管理を実施する。
(b) リスク情報等については、各部門責任者により取締役会に対して報告を行う。
(c) 不測の事態が発生した場合、代表取締役の指揮下に対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を行い、損失・被害等の拡大を最小限にとどめる体制を整備する。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 「取締役会規程」を遵守し、社外取締役を含む取締役から構成される取締役会を月1 回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。
(b) 「取締役会規程」に定められている要付議事項について、事前に十分な資料を準備して、取締役会に付議することを遵守する。
(c) 経営計画に基づく各部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
(d) 意思決定の迅速化のため、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の社内規程を整備し、役割、権限、責任を明確にする。
(e) 職務権限を越える案件については、主管部門の専門的意見を反映させた上で、予め「職務権限規程」で定められた決裁者が最終承認する稟議制度を構築、運営する。
e. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 子会社は、「関係会社管理規程」に定める協議承認事項・報告事項については、当社へ報告し、承認を求めるとともに、定期的に業務進捗情報の報告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保する。
(b) 子会社担当取締役は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告を行う。
(c) 子会社は、当社の内部監査担当者による定期的な内部監査の対象とし、監査の結果は当社の代表取締役に報告を行う。
(d) 当社は、必要に応じて、子会社に対し取締役を派遣又は監査等委員が赴き、当該役員を通じて、子会社担当取締役の職務執行を監視・監督する。
f. 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに指示の実効性確保に関する事項
(a) 監査等委員が必要とした場合、監査等委員の職務を補助するための監査等委員補助使用人を置くものとし、その人選については監査等委員間で協議する。
(b) 監査等委員補助使用人の取締役からの独立性を確保するため、監査等委員補助使用人は取締役の指揮、命令を受けないものとし、当該期間中の任命、異動、評価、解任等については監査等委員の同意を得る。
(c) 監査等委員の職務を補助すべき使用人は、監査等委員の要請に基づき補助を行う際は、監査等委員の指揮命令に従うものとする。
g. 取締役及び従業員が監査等委員に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(a) 当社の取締役及び従業員が監査等委員に報告をするための体制を以下の通り整備する。
・監査等委員は、取締役会の他、必要に応じて、一切の社内会議に出席する権限を有する。
・監査等委員の要請に応じて、取締役及び従業員は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査担当者は内部監査の結果を報告する。
・取締役及び従業員は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員に報告する。
(b) 子会社の取締役、監査等委員、業務を執行する従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員に報告するための体制を構築する。
(c) 当社の監査等委員の要請に応じて、業務の執行状況の報告を行うとともに、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項を発見した時は、直ちに当社の監査等委員へ報告する。
h. 監査等委員への報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。
i. 監査等委員の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査等委員から前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従い、これに応じる。
j. その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 社外監査等委員として、企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、代表取締役や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。
(b) 監査等委員は、代表取締役との定期的な会議を開催し、意見や情報交換を行う。
(c) 監査等委員は、内部監査担当者と緊密な連携を保ち、必要に応じて、内部監査担当者に調査を依頼することができる。
k. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、経理規程類を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制の整備に関する基本方針」を定め、財務報告において不正や誤謬が発生するリスクを管理し、予防及び牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば是正していく体制を整備する。
l. 反社会的勢力排除に向けた体制
(a) 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力排除宣言」及び
「反社会的勢力対策規程」を定め、これらに基づき、関係機関との連携を含め会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。
(b) 警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。
（リスク管理体制の整備の状況）
当社は、持続的かつ安定的な成長を確保するため「リスク・コンプライアンス規程」を制定し運用することで、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。
（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は、関係会社管理規程に基づき、子会社における業務の適正性を管理できる体制としております。子会社からの業績及び経営課題に関する適時の報告・相談等を通じて、子会社の経営状況を把握し、適宜指導を行う体制を構築しております。当社の取締役会においては、子会社の業務執行状況について報告、討議等を行い、適宜適切な対応を実施しております。また、子会社に対して当社の内部監査室及び当社の常勤監査等委員が直接監査を実施することができる体制を構築しております。
（取締役の定数）
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議により行っております。なお取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(取締役会で決議できる株主総会決議事項)
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。
また当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、剰余金の配当（中間配当）を可能とする旨を定款で定めております。これは、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するためであります。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(取締役及び監査等委員の責任免除)
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、同法第423条１項に規定する取締役及び監査等委員（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするためであります。
(責任限定契約の内容の概要)
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(取締役会の開催状況)
最近事業年度において当社は取締役会を月１回開催するほか必要に応じて臨時に開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、取締役会における具体的な検討内容として、株主総会の招集の決定、役員人事に関する事項、月次予実分析、コーポレート・ガバナンスに関する事項、中長期計画の策定、子会社の業績報告、規程見直しです。
役職者名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
代表取締役 | 稲次 正樹 | 18回 | 18回 |
代表取締役Founder | 古澤 暢央 | 18回 | 18回 |
取締役 | 山田 明裕 | 18回 | 18回 |
取締役 | 副島 啓一 | 18回 | 18回 |
取締役 | 鈴木 謙一 | 18回 | 18回 |
取締役 | 小川 卓 | 18回 | 18回 |
取締役(社外) | 石坂 茂 | 14回 | 13回 |
取締役(社外) | 本橋 信之 | 18回 | 18回 |
取締役(社外) | 伊藤 修平 | 18回 | 18回 |
取締役(社外) | 根本 鮎子 | 18回 | 18回 |
（注）石坂茂氏は2022年12月23日に開催された株主総会において取締役として選任されており、第18期事業年度において就任以降に開催された回数を記載しています。
(指名・報酬諮問委員会の開催状況)
最近事業年度の2023年４月１日に、指名・報酬諮問委員会を設立し、全１回委員会を開催しました。取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、委員会における具体的な検討内容といたしましては、委員会の役割・任務・スケジュールの共有、役員報酬制度案に関する審議、取締役選解任基準に関する審議、役員選任に関する審議（2023年10月就任）であります。
役職者名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
代表取締役 | 稲次 正樹 | 1回 | 1回 |
代表取締役Founder | 古澤 暢央 | 1回 | 1回 |
取締役(社外) | 本橋 信之 | 1回 | 1回 |
取締役(社外) | 伊藤 修平 | 1回 | 1回 |
取締役(社外) | 根本 鮎子 | 1回 | 1回 |
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性9名 女性1名 （役員のうち女性の比率10.0％）
役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
代表取締役 | 稲次 正樹 | 1975年１月２日生 | 1998年４月 株式会社アミューズ入社 2000年７月 株式会社大広入社 2004年11月 株式会社サイバーエージェント入社 2006年６月 株式会社セプテーニ・クロスゲート入社 2009年10月 株式会社セプテーニ転籍 2011年４月 株式会社セルフデザイン・ホールディングス（現当社） 取締役 2011年７月 株式会社セルフデザイン・ホールディングス（現当社） 取締役社長 2018年11月 当社 代表取締役（現任） | (注)３ | 120,000 |
代表取締役 Founder | 古澤 暢央 | 1974年３月13日生 | 1999年９月 株式会社光通信入社 2002年11月 ぷらっとホーム株式会社入社 2005年10月 有限会社セルフデザイン（現当社）を設立、代表取締役（現任） 2016年１月 Faber Vietnam Co., Ltd. 代表取締役 2019年10月 株式会社さくらキャピタル 代表取締役（現任） | (注)３ | 2,079,000 (注)５ |
取締役 | 山田 明裕 | 1976年５月14日生 | 2001年５月 株式会社フルキャストレディ入社 2003年５月 株式会社エス・エム・ジェイ入社 2008年９月 株式会社ジェロニモ設立、代表取締役 2012年９月 株式会社セルフデザイン・ホールディングス（現当社）入社 2013年４月 株式会社セルフデザイン・ホールディングス（現 当社）取締役（現任） | (注)３ | 48,000 |
取締役 | 副島 啓一 | 1985年１月18日生 | 2007年４月 株式会社モバイルファクトリー入社 2011年10月 株式会社SOOL 取締役 2014年11月 株式会社Faber & Technology 代表取締役 2016年３月 株式会社Faber Company 取締役 （現任） | (注)３ | 90,000 |
取締役 | 鈴木 謙一 | 1973年４月２日生 | 1996年４月 株式会社ワイズインターナショナル 入社 2000年11月 株式会社富士通ラーニングメディア 入社 2004年５月 日本ロレアル株式会社 入社 2005年３月 株式会社アイティーフォー 入社 2011年７月 株式会社セルフデザイン・ホールディングス（現当社）取締役（現任） | (注)３ | 9,000 |
役職名 | 氏名 | 生年☎日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
取締役 | 小川 卓 | 1978年３☎23日生 | 2003年４☎ 日本マイクロソフト株式会社 入社 2003年10☎ 株式会社ウェブマネー 入社 2006年９☎ 株式会社リクルート 入社 2012年10☎ 株式会社サイバーエージェント 入社 2014年６☎ デジタルハリウッド大学大学院 客員准教授 2014年７☎ アマゾンジャパン合同会社 入社 2015年➘☎ 株式会社UNCOVER TRUTH Chief Analytics Officer（現任） 2015年３☎ 当社 株式会社Faber Company Chief Analytics Officer 2016年１☎ SoZo株式会社 最高分析責任者（現任） 2016年１☎ 一般社団法人ウェブ解析士協会 顧問（現任） 2016年４☎ デジタルハリウッド大学大学院 客員教授 2017年１☎ 株式会社HAPPY ANALYTICSを設➴、代表取締役（現任） 2018年➘☎ 株式会社日本ビジネスプレス Chief Analytics Officer（現任） 2019年８☎ ニフティライフスタイル株式会社 社外取締役 （現任） 2020年➘☎ 当社 取締役 Chief Analytics Officer （現任） 2022年４☎ 株式会社SORAMICHI エグゼクティブ・アドバイザ ー（現任） 2023年６☎ 株式会社ナンバー 顧問（現任） | (注)３ | 1,500 |
取締役 | 石坂 茂 | 1971年９☎６日生 | 1995年４☎ 株式会社日本興業銀行 (現株式会社みずほ銀行)入行 2006年➘☎ 株式会社IBJ 代表取締役社長(現任)会社事業全般の業務遂行を統括 2021年12☎ 株式会社HITOSUKE 社外取締役 2022年12☎ 当社 社外取締役（現任） | (注) ➘，３ | － |
取締役 （監査等委員） | 本橋 信之 | 1957年➘☎24日生 | 1980年４☎ カネタシャツ株式会社 入社 1987年５☎ 株式会社 旭通信社（現：株式会社ADKホールディングス） 入社 2002年１☎ 株式会社 旭通信社 経営戦略局長 2008年１☎ 株式会社 アサツーディ・ケイ（現：株式会社ADKホールディングス）グループ事業本部長 2012年１☎ 株式会社 アサツーディ・ケイ 財経本部長 2015年４☎ 株式会社 アサツーディ・ケイ 常勤監査役 2016年４☎ 株式会社 アサツーディ・ケイ 監査等委員会事務局長 2019年４☎ オスカーテクノロジー株式会社 管理部長兼内部監査室長 2020年１☎ 当社 常勤社外監査役 2022年12☎ 当社 取締役常勤監査等委員（現任） | (注) ➘，４ | － |
役職名 | 氏名 | 生年☎日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
取締役 （監査等委員） | 伊藤 修平 | 1970年６☎７日生 | 1995年10☎ KPMGセンチュリー監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 2005年10☎ 伊藤公認会計士事務所設➴（現任） 2006年６☎ みかさ監査法人設➴（代表社員）（現任） 2007年４☎ 株式会社I-FAS 代表取締役（現任） 2009年１☎ 株式会社SOXアドバイザーズ 代表取締役（現任） 2009年５☎ 有限会社エヌ・エル・シー 代表取締役（現任） 2009年10☎ 有限会社ブルーデージー 代表取締役（現任） 2009年10☎ 有限会社ワイ・エス・アール・ツー 代表取締役 （現任） 2010年10☎ 株式会社ブルーエルフィン 代表取締役（現任） 2011年６☎ 株式会社スペースシャワーネットワーク 社外監査役（現スペースシャワーSKIYAKI ホールディングス株式会社 2024年４☎より監査等委員）（現任） 2012年６☎ 株式会社ウィルグループ 社外監査役 2015年６☎ 株式会社ウィルグループ 社外取締役 2016年11☎ ひすい一般社団法人 監事（現任） 2017年➘☎ エキサイト株式会社 社外監査役（2017年6☎より社外取締役） 2017年10☎ 株式会社コアコンシェル 取締役（現任） 2019年１☎ ともえ一般社団法人 監事（現任） 2019年７☎ ヴァイオレット一般社団法人 監事（現任） 2019年７☎ オーキッド一般社団法人 監事 2019年７☎ シスル一般社団法人 監事（現任） 2020年７☎ 有限会社ローズマリー 代表取締役（現任） 2022年１☎ 当社 非常勤社外監査役 2022年６☎ ネットイヤーグループ株式会社社外取締役（監査等委員）（現任） 2022年12☎ 当社 取締役監査等委員（現任） | (注) ➘，４ | － |
取締役 （監査等委員） | 根本 鮎子 | 1983年６☎６日生 | 2007年９☎ クリフォードチャンス法律事務所 入所 2011年５☎ K&L Gates外国法共同事業法律事務所 入所 2017年６☎ ゾンデルホフ＆アインゼル法律特許事務所 入所 2020年９☎ 株式会社CureApp社外監査役（現任） 2022年１☎ 当社 非常勤社外監査役 2022年12☎ 当社 取締役監査等委員（現任） 2023年６☎ 株式会社メディセオ社外監査役（現任） 2023年７☎ アクアシス法律事務所 マネージングパートナー （現任） 2024年４☎ 株式会社Antway 非常勤社外監査役（現任） | (注) ➘，４ | － |
計 | 2,347,500 | ||||
（注）１．2022年12☎23日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は2022年12☎23日をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
➘．取締役石坂茂、本橋信之、伊藤修平、根本鮎子は、社外取締役であります。
３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年９☎期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は、2025年９☎期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．代表取締役Founder古澤暢央の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社さくらキャピタルが所有する株式数を含んでおります。
６．当社では、業務執行機能を高め経営の迅速化及び効率化を図り、組織運営の活性化を推進するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は下記の➘名であります。
職名 | 氏名 |
エグゼクティブマーケティングディレクター | ☎岡 克博 |
コーポレート本部長 | 安藤 弘哲 |
②社外役員の状況
当社の社外取締役は４名、うち３名が監査等委員であります。
当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員ではない取締役７名中１名を、監査等委員３名中の３名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中➴の経営監視の機能が重要と考えており、監査等委員ではない社外取締役１名による経営監視と監査等委員である社外取締役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
当社は社外取締役の独➴性に関する基準又は方針を定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の定める独➴役員に関する基準等を参考に選任しております。
社外取締役石坂茂は、株式会社IBJにおいて代表取締役社長を務めており、企業経営に関する幅広い活動経験と専門知識を有していることから、これらの経験と知見を当社の経営およびガバナンス強化に活かすため選任しております。株式会社IBJと当社との間には人的関係、資本的関係はないものの、ミエルカ事業でツール提供するなどの取引関係があります。しかしながら当該取引額は僅少（当社の連結売上高および同社の連結売上高に占める割合に1％未満）で一般的取引先とも同様であり当社経営からの独➴性が確保されているものと判断しています。
社外取締役（常勤の監査等委員）の本橋信之は、経営戦略や財務に関する豊富な知識と経験と幅広い見識を有していることから、当社の業務執行の監督に適しているため、経営陣とは独➴した➴場からの経営の監督を期待し選任しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）伊藤修平は、公認会計士の資格を有しており、監査法人での監査経験や自ら個人事務所を主宰する傍ら、監査法人を設➴する等、会計・監査に関する知識経験を有しています。その専門知識や経験を活かした適正な監査を受けるとともに、経営陣とは独➴した➴場からの経営の監督を期待し社外監査等委員として選任しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）根本鮎子は、弁護士としての資格を有しており、渉外法務及び監査法務全般の分野に関する豊富な知識と経験もあるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるために社外監査等委員として選任しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
③監査等委員である社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役（監査等委員）は取締役会に出席することにより、独➴的及び中➴的➴場から経営者の業務遂行を監督しております。また、社外取締役（監査等委員）は内部監査担当者及び会計監査人と適宜連携することにより、情報の共有及び実効性のある監査を実施しております。
社外取締役（常勤の監査等委員）は、会議への出席や日常的な質疑を通じてコーポレート本部を中心とした内部統制部門と緊密に連携し、内部統制の有効性等に関する情報を収集し、監査等委員会に報告しておりま す。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は常勤の社外取締役１名、非常勤の社外取締役２名で構成されております。なお、常勤監査等委員（社外）本橋信之は、他社での豊富な経歴を通じて培われた企業実務の知識や経験に基づいた監査視点を有しております。非常勤監査等委員（社外）伊藤修平は、公認会計士としての専門的な知識と豊富な経験に基づき、当社の経営全般について客観的な監査視点を有しております。非常勤監査等委員（社外）根本鮎子は、弁護士としての豊富な経験と法律に関する専門知識に基づき、中立の立場から、実効性の高い監査視点を有しております。
監査等委員会は常勤監査等委員が委員長となり、原則、毎月開催しております。
最近事業年度と当事業年度に開催した監査役会または監査等委員会及び取締役会への各監査等委員の出席状況は次のとおりであります。出席状況については監査等委員３名全員がすべて監査役会または監査等委員会及び取締役会に出席しております。
役職名 | 氏名 | 最近事業年度 | 当事業年度 | ||||
常勤監査等委員（社外） | 本橋 | 信之 | 監査役会 ４回開催監査等委員会１０回開催 取締役会 １８回開催 | ４回出席 １０回出席 １８回出席 | 監査等委員会取締役会 | ８回開催 ８回開催 | ８回出席 ８回出席 |
監査等委員 （社外） | 伊藤 | 修平 | 監査役会 ４回開催 監査等委員会１０回開催取締役会 １８回開催 | ４回出席 １０回出席 １８回出席 | 監査等委員会取締役会 | ８回開催 ８回開催 | ８回出席 ８回出席 |
監査等委員 （社外） | 根本 | 鮎子 | 監査役会 ４回開催監査等委員会１０回開催 取締役会 １８回開催 | ４回出席 １０回出席 １８回出席 | 監査等委員会取締役会 | ８回開催 ８回開催 | ８回出席 ８回出席 |
監査等委員会における主な検討事項とその具体的な検討内容は、以下の通りであります。
（決議事項）
•監査等委員監査方針、重点監査項目を含めた監査計画及び業務分担
•会計監査人の選任又は再任・不再任
•会計監査人の監査報酬への同意
（情報共有および報告事項）
•代表取締役、取締役、執行役員との情報交換
•会計監査人との監査方針、監査計画、監査の状況についての情報交換
•内部監査室との監査方針、監査計画、監査の状況についての情報交換
•常勤監査等委員からの月次監査活動報告
•監査等委員会活動の年間振返りと次年度監査計画案の事前協議
また、各監査等委員は、取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席・陪席して取締役の職務執行状況及び法令順守の状況等の監査、業務監査を通じて業務執行の適法性・妥当性等を監査しております。
②内部監査の状況
当社は、独立した内部監査室を設置し、代表取締役が選任した内部監査責任者１名により、全部門および子会社に対する内部監査を原則として年１回以上行うものと定め、組織及び業務の運営が諸法規及び諸規程、会社の経営方針に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを検証及び評価することにより、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを目的として内部監査を実施しております。
内部監査責任者は、監査結果を代表取締役に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。
また、内部監査責任者は、内部統制部門との会合の機会を通じ統制環境に関する情報を入手するとともに、監査等委員および会計監査人と随時会合の機会を持ち、情報交換や意見交換を行う体制としており、内部監査の効率性および機能強化に役立てております。
③会計監査の状況
(a) 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
(b) 継続監査期間 2021年９月期以降の３年
(c) 監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 尾川 克明指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 杉江 俊志
(d) 監査業務に係る補助者の構成公認会計士７名、その他９名
(e) 監査法人の選定方針と理由
監査法人の独立性、専門性及び品質管理体制等を総合的に勘案し、高品質かつ効率的な監査業務が期待できると判断し、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。なお、監査等委員会は会計監査人の職務遂行状況を考慮して、選任に関する決議をしております。必要に応じて、株主総会への会計監査人の解任、不再任に関する議案の提出の要否の検討を行ってまいります。
(f) 監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員及び監査等委員会は、上記(e)の方針に基づき、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等を確認し、会計監査人の評価を行い、太陽有限責任監査法人は当社の会計監査人として適切であると判断しております。
④監査報酬の内容等
(a) 監査公認会計士等に対する報酬の内容
区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に 基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | |
提出会社 | 12,000 | － | 16,045 | － |
連結子会社 | － | － | － | － |
計 | 12,000 | － | 16,045 | － |
(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く）該当事項はありません。
(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容最近連結会計年度の前連結会計年度
該当事項はありません。
最近連結会計年度
該当事項はありません。
(d) 監査報酬の決定方針
当社グループの規模、特性及び監査日数等を勘案し、監査法人から提示された見積り案をもとに監査等委員会の同意を得たうえで決定しております。
(e) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社グループの事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬額は、2022年12月23日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は総額150,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬額は12,000千円以内と決議されておりま
す。
監査等委員ではない取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役会の協議を経て決定しております。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内におい て、常勤、非常勤の別、業務分担状況等を考慮して、監査等委員の協議により決定しております。
なお、当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、2023年９月期より、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。委員会の構成は代表取締役、代表取締役、社外取締役３名の計５名で構成し、個別報酬の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を充実させることを目的としております。委員会の概要は以下のとおりです。
・指名・報酬諮問委員会
(1) | 委員会の構成員 | （委員長）本橋信之（委員）稲次正樹、古澤暢央、伊藤修平、根本鮎子 |
(2) | 委員会の設置日 | 2023年４月１日 |
(3) | 開催実績 | 2023年12月4日 |
(4) | 活動内容 | |
・候補者選定手続 |
[1] 代表取締役が候補指名
[2] 指名・報酬諮問委員会で審議の上推薦
[3] 取締役会で承認（執行役員は選任）
[4] 株主総会で選任（取締役）
・報酬決定手続（取締役、執行役員）
[1] 代表取締役が個人別の報酬額等の原案を報酬・指名諮問委員会へ提案。
[2] 指名・報酬諮問委員会で審議、報酬総額の限度内で取締役会へ答申。
[3] 取締役会は指名・報酬諮問委員会の賛成の答申を基に個人別の報酬額等を承認。
※監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の限度内において、監査等委員である取締役の協議により決定。
(5) 指名・報酬諮問委員会より答申を受理 2023年12月14日要請事項
①指名・報酬全般
・指名・報酬の原案立案担当者の選任（社内、外部コンサル）
・諮問委員会運営体制の整備（年２～３回程度の開催）
・女性役員比率を考慮したガバナンス体制
②取締役及び執行役員の選任基準の明確化
・選任理由が理解できる候補者のスキルマトリックスの作成。
・指名・報酬諮問委員会による候補者の面談
③取締役及び執行役員の報酬基準の明確化
・社員も含めた報酬テーブルの作成（報酬の透明性の確保）
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） | ||
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
取締役（監査等委員を除く。） (社外取締役を除く。) | 129,047 | 129,047 | － | － | 6 |
社外取締役（監査等委員を除く。） | 1,800 | 1,800 | － | － | 1 |
社外取締役（監査等委員。） | 9,000 | 9,000 | － | － | 3 |
監査役 | 1,800 | 1,800 | － | － | 3 |
（注）１．当社は、2022年12月23日開催の定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しております。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式該当事項はありません。
１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
(3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下、
「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2021年10月１日から2022年９月 30日まで）及び当連結会計年度（2022年10月１日から2023年９月30日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度
（2021年10月１日から2022年９月30日まで）及び当事業年度（2022年10月１日から2023年９月30日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2024年１月１日から 2024年３月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2023年10月１日から2024年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することが出来る体制を整備するため、必要に応じて監査法人との協議を実施し、財務・会計の専門書の購読により専門的情報を積極的に収集することに努めております。
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
資産の部
流動資産
前連結会計年度
（2022年９月30日）
（単位：千円）当連結会計年度
（2023年９月30日）
現金及び預金 | 1,563,596 | 1,808,774 |
売掛金 | 155,793 | 167,826 |
商品 | 16,692 | 24,789 |
その他 | 29,492 | 39,704 |
貸倒引当金 | △1,931 | △276 |
流動資産合計 | 1,763,644 | 2,040,818 |
固定資産
有形固定資産
工具、器具及び備品（純額） | 3,198 | 3,516 |
有形固定資産合計 | ※ 3,198 | ※ 3,516 |
無形固定資産 | ||
ソフトウエア | 2,386 | 1,670 |
無形固定資産合計 | 2,386 | 1,670 |
投資その他の資産 | ||
繰延税金資産 | 7,201 | 6,734 |
その他 | 19,498 | 26,069 |
貸倒引当金 | △464 | △558 |
投資その他の資産合計 | 26,235 | 32,245 |
固定資産合計 | 31,820 | 37,432 |
資産合計 | 1,795,464 | 2,078,251 |
負債の部 流動負債 買掛金 | 49,437 | 65,683 |
未払金 | 70,481 | 89,701 |
未払法人税等 | 45,255 | 45,022 |
前受金 | 168,358 | 168,299 |
その他 | 81,793 | 115,119 |
流動負債合計 | 415,326 | 483,826 |
固定負債 | ||
繰延税金負債 | 165 | － |
固定負債合計 | 165 | － |
負債合計 | 415,491 | 483,826 |
純資産の部 | ||
株主資本 資本金 | 100,000 | 100,000 |
利益剰余金 | 1,391,088 | 1,605,316 |
自己株式 | △116,280 | △116,280 |
株主資本合計 | 1,374,808 | 1,589,036 |
その他の包括利益累計額 | ||
為替換算調整勘定 | 5,163 | 5,388 |
その他の包括利益累計額合計 | 5,163 | 5,388 |
純資産合計 | 1,379,972 | 1,594,424 |
負債純資産合計 | 1,795,464 | 2,078,251 |
【四半期連結貸借対照表】
資産の部
流動資産
（単位：千円）当第２四半期連結会計期間
（2024年３月31日）
現金及び預金 | 1,880,269 |
売掛金 | 202,796 |
その他 | 39,681 |
貸倒引当金 | △347 |
流動資産合計 | 2,122,400 |
固定資産 | |
有形固定資産 工具、器具及び備品（純額） | 3,755 |
有形固定資産合計 | 3,755 |
無形固定資産 | |
ソフトウエア | 1,312 |
無形固定資産合計 | 1,312 |
投資その他の資産 | |
繰延税金資産 | 6,734 |
その他 | 26,689 |
貸倒引当金 | △1,053 |
投資その他の資産合計 | 32,370 |
固定資産合計 | 37,438 |
資産合計 | 2,159,838 |
負債の部 | |
流動負債 買掛金 | 56,292 |
未払金 | 69,492 |
未払法人税等 | 43,599 |
前受金 | 157,268 |
賞与引当金 | 10,200 |
その他 | 106,482 |
流動負債合計 | 443,335 |
負債合計 | 443,335 |
純資産の部 | |
株主資本 資本金 | 100,000 |
利益剰余金 | 1,727,299 |
自己株式 | △116,280 |
株主資本合計 | 1,711,019 |
その他の包括利益累計額 | |
為替換算調整勘定 | 5,483 |
その他の包括利益累計額合計 | 5,483 |
純資産合計 | 1,716,503 |
負債純資産合計 | 2,159,838 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】 | （単位：千円） | |
前連結会計年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） | 当連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） | |
売上高 | 1,996,024 | 2,183,583 |
売上原価 | 597,864 | 707,502 |
売上総利益 | 1,398,159 | 1,476,080 |
販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 1,087,237 | ※１,※２ 1,167,309 |
営業利益 | 310,922 | 308,771 |
営業外収益 | ||
受取利息 | 48 | 44 |
その他 | 426 | 1,222 |
営業外収益合計 | 474 | 1,267 |
営業外費用 | ||
為替差損 | 344 | 176 |
その他 | 46 | 315 |
営業外費用合計 | 390 | 491 |
経常利益 | 311,006 | 309,546 |
税金等調整前当期純利益 | 311,006 | 309,546 |
法人税、住民税及び事業税 | 99,648 | 95,017 |
法人税等調整額 | 3,283 | 301 |
法人税等合計 | 102,932 | 95,319 |
当期純利益 | 208,074 | 214,227 |
非支配株主に帰属する当期純利益 | － | － |
親会社株主に帰属する当期純利益 | 208,074 | 214,227 |
【連結包括利益計算書】 | （単位：千円） | |
前連結会計年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） | 当連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） | |
当期純利益 | 208,074 | 214,227 |
その他の包括利益 | ||
為替換算調整勘定 | 5,024 | △225 |
その他の包括利益合計 | ※ 5,024 | ※ △225 |
包括利益 | 213,098 | 214,002 |
（内訳） | ||
親会社株主に係る包括利益 | 213,098 | 214,002 |
非支配株主に係る包括利益 | － | － |
【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
（単位：千円）
当第２四半期連結累計期間
（自 至 | 2023年10月１日 2024年３月31日） | |
売上高 | 1,154,911 | |
売上原価 | 361,289 | |
売上総利益 | 793,621 | |
販売費及び一般管理費 | 601,388 | |
営業利益 | 192,233 | |
営業外収益 | ||
受取利息 | 25 | |
その他 | 416 | |
営業外収益合計 | 441 | |
営業外費用 | ||
為替差損 | 72 | |
上場関連費用 | 3,000 | |
営業外費用合計 | 3,072 | |
経常利益 | 189,602 | |
特別損失 | ||
子会社清算損 | 14,927 | |
特別損失合計 | 14,927 | |
税金等調整前四半期純利益 | 174,674 | |
法人税、住民税及び事業税 | 52,690 | |
法人税等合計 | 52,690 | |
四半期純利益 | 121,983 | |
非支配株主に帰属する四半期純利益 | － | |
親会社株主に帰属する四半期純利益 | 121,983 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
（自 至 | 2023年10月１日 2024年３月31日） | |
四半期純利益 その他の包括利益 為替換算調整勘定 | 121,983 △94 | |
その他の包括利益合計 | △94 | |
四半期包括利益 | 121,889 | |
（内訳） | ||
親会社株主に係る四半期包括利益 非支配株主に係る四半期包括利益 | 121,889 － |
（単位：千円）当第２四半期連結累計期間
③【連結株主資本等変動計算書】
株主資本 | その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | |||||
資本金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||
当期首残高 | 100,000 | 1,183,014 | △116,280 | 1,166,734 | 139 | 139 | 1,166,873 |
当期変動額 | |||||||
親会社株主に帰属する当期純利益 | 208,074 | 208,074 | 208,074 | ||||
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 5,024 | 5,024 | 5,024 | ||||
当期変動額合計 | － | 208,074 | － | 208,074 | 5,024 | 5,024 | 213,098 |
当期末残高 | 100,000 | 1,391,088 | △116,280 | 1,374,808 | 5,163 | 5,163 | 1,379,972 |
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
（単位：千円）
（単位：千円）
株主資本 | その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | |||||
資本金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||
当期首残高 | 100,000 | 1,391,088 | △116,280 | 1,374,808 | 5,163 | 5,163 | 1,379,972 |
当期変動額 | |||||||
親会社株主に帰属する当期純利益 | 214,227 | 214,227 | 214,227 | ||||
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 225 | 225 | 225 | ||||
当期変動額合計 | － | 214,227 | － | 214,227 | 225 | 225 | 214,452 |
当期末残高 | 100,000 | 1,605,316 | △116,280 | 1,589,036 | 5,388 | 5,388 | 1,594,424 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】 | （単位：千円） | |
前連結会計年度 （自 2021年10月１日 至 2022年９月30日） | 当連結会計年度 （自 2022年10月１日 至 2023年９月30日） | |
営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
税金等調整前当期純利益 | 311,006 | 309,546 |
減価償却費 | 1,896 | 2,017 |
貸倒引当金の増減額（△は減少） | 249 | △1,560 |
受取利息及び受取配当金 | △48 | △44 |
売上債権の増減額（△は増加） | △11,567 | △12,120 |
棚卸資産の増減額（△は増加） | 802 | △8,097 |
仕入債務の増減額（△は減少） | 18,445 | 16,246 |
その他 | △8,371 | 42,444 |
小計 | 312,413 | 348,431 |
利息及び配当金の受取額 | 48 | 44 |
法人税等の支払額 | △128,224 | △95,250 |
営業活動によるキャッシュ・フロー | 184,237 | 253,225 |
投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
有形固定資産の取得による支出 | △1,685 | △1,610 |
敷金の返還による収入 | 66 | 2,183 |
敷金の差入による支出 | - | △8,914 |
投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,619 | △8,341 |
現金及び現金同等物に係る換算差額 | 3,513 | 293 |
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 186,131 | 245,177 |
現金及び現金同等物の期首残高 | 1,377,465 | 1,563,596 |
現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 1,563,596 | ※ 1,808,774 |
【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
（自 至 | 2023年10月１日 2024年３月31日） | |
営業活動によるキャッシュ・フロー 税金等調整前四半期純利益 | 174,674 | |
減価償却費 | 1,126 | |
貸倒引当金の増減額（△は減少） | 566 | |
賞与引当金の増減額（△は減少）受取利息及び受取配当金 上場関連費用 売上債権の増減額（△は増加）棚卸資産の増減額（△は増加）仕入債務の増減額（△は減少）その他 | 10,200 △25 3,000 △35,449 24,789 △9,391 △40,395 | |
小計 | 129,095 | |
利息及び配当金の受取額 法人税等の支払額 | 25 △54,113 | |
営業活動によるキャッシュ・フロー | 75,007 | |
投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
有形固定資産の取得による支出 敷金の返還による収入 | △749 172 | |
投資活動によるキャッシュ・フロー | △577 |
（単位：千円）当第２四半期連結累計期間
財務活動によるキャッシュ・フロー
上場関連費用の支出 △3,000
財務活動によるキャッシュ・フロー △3,000現金及び現金同等物に係る換算差額 64
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 71,494
現金及び現金同等物の期首残高 1,808,774
現金及び現金同等物の四半期末残高 1,880,269
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。連結子会社の数
２社
連結子会社の名称
イーショップハイブ株式会社 Faber Vietnam Co.,Ltd.
２．持分法の適用に関する事項 (1）持分法適用の関連会社の数及び名称
該当事項はありません。
(2）持分法を適用していない関連会社の名称等該当事項はありません。
(3）持分法適用の非連結子会社の数及び名称該当事項はありません。
(4）持分法を適用していない非連結子会社の数該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項 (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産商品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法イ 有形固定資産
定率法を採用しております。また、在外連結子会社は定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
工具、器具及び備品 ３～10年ロ 無形固定資産
自社利用目的のソフトウエア
社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。
(3）重要な引当金の計上基準貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(4）重要な収益及び費用の計上基準
当社グループの「ミエルカ事業」において、デジタルマーケティング自動化ツールの収益は、顧客との契約期間においてサービスを提供する履行義務を負っており、当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、当該契約期間に応じて契約に基づく取引価格を按分し、収益を認識しております。
また、デジタルマーケティングリソースの収益は、顧客との契約に基づき成果物の納品又は役務・サービスを提供する履行義務を負っており、顧客への成果物の納品又は役務・サービスの提供が完了した時点で履行義務を充足する取引であると判断していることから、その時点で収益を認識しております。
(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算 し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。連結子会社の数
２社
連結子会社の名称
イーショップハイブ株式会社 Faber Vietnam Co.,Ltd.
２．持分法の適用に関する事項 (1）持分法適用の関連会社の数及び名称
該当事項はありません。
(2）持分法を適用していない関連会社の名称等該当事項はありません。
(3）持分法適用の非連結子会社の数及び名称該当事項はありません。
(4）持分法を適用していない非連結子会社の数該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項 (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産商品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法イ 有形固定資産
定率法を採用しております。また、在外連結子会社は定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
工具、器具及び備品 ３～10年ロ 無形固定資産
自社利用目的のソフトウェア
社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。
(3）重要な引当金の計上基準貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(4）重要な収益及び費用の計上基準
当社グループの「ミエルカ事業」において、デジタルマーケティング自動化ツールの収益は、顧客との契約期間においてサービスを提供する履行義務を負っており、当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、当該契約期間に応じて契約に基づく取引価格を按分し、収益を認識しております。
また、デジタルマーケティングリソースの収益は、顧客との契約に基づき成果物の納品又は役務・サービスを提供する履行義務を負っており、顧客への成果物の納品又は役務・サービスの提供が完了した時点で履行義務を充足する取引であると判断していることから、その時点で収益を認識しております。
(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算 し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）該当事項はありません。
（会計方針の変更）
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84号ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金の当期首残高へ与える影響はありません。
また、収益認識会計基準等の適用による会計方針の変更が、当連結会計年度の経営成績、連結キャッシュ・フロー計算書における営業キャッシュ・フロー及び１株当たり情報に与える影響はありません。
なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基 準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44―２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、これによる連結財務諸表に与える影響はありません。
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準委員会第27号 2022年10月28日）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準委員会第25号 2022年10月28日）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会適用指針第28号 2022年10月28日）
(1）概要
その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。
(2）適用予定日 2025年９月期の期首より適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
（表示方法の変更）
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）該当事項はありません。
（会計上の見積りの変更）
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）該当事項はありません。
（連結貸借対照表関係）
※ 有形固定資産の減価償却累計額
前連結会計年度
（2022年９月30日）
当連結会計年度
（2023年９月30日）
有形固定資産の減価償却累計額 2,627千円 3,894千円
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前連結会計年度
（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
当連結会計年度
（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
役員報酬 146,817千円 150,047千円
給料及び手当 342,485 370,338
販売促進費 186,902 157,775
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
前連結会計年度
（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
当連結会計年度
（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
18,306千円 30,091千円
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
（自 2021年10月１日 | （自 2022年10月１日 | |
至 2022年９月30日） | 至 2023年９月30日） | |
為替換算調整勘定： 当期発生額 | 5,024千円 | △225千円 |
その他の包括利益合計 | 5,024 | △225 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度 期首株式数（株） | 当連結会計年度 増加株式数（株） | 当連結会計年度 減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
発行済株式 | ||||
普通株式 | 2,000 | － | － | 2,000 |
合計 | 2,000 | － | － | 2,000 |
自己株式 | ||||
普通株式 | 400 | － | － | 400 |
合計 | 400 | － | － | 400 |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度 期首株式数（株） | 当連結会計年度 増加株式数（株） | 当連結会計年度 減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
発行済株式 | ||||
普通株式 | 2,000 | － | － | 2,000 |
合計 | 2,000 | － | － | 2,000 |
自己株式 | ||||
普通株式 | 400 | － | － | 400 |
合計 | 400 | － | － | 400 |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
（自 2021年10月１日 | （自 2022年10月１日 | |
至 2022年９月30日） | 至 2023年９月30日） | |
現金及び預金勘定 | 1,563,596千円 | 1,808,774千円 |
現金及び現金同等物 | 1,563,596 | 1,808,774 |
（リース取引関係）
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
当連結会計年度 （2022年９月30日） | |
１年内 | 40,094 |
１年超 | － |
合計 | 40,094 |
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
当連結会計年度 （2023年９月30日） | |
１年内 | 42,082 |
１年超 | 177,239 |
合計 | 219,322 |
（金融商品関係）
前連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１．金融商品の状況に関する事項 (1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業活動を行うために必要な運転資金及び設備投資資金については、自己資金を充当しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、全て1年以内の支払期日であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の変動リスク）の管理
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社では、新規取引先等について与信調査を行い、定期的なモニタリングを行うとともに、取引相手ごとに期日管理及び残高管理を行うことでリスクの低減を図っております。
②資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、月次で資金繰状況を管理するとともに、手許流動性を一定水準以上維持することにより、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
「現金及び預金」は、現金であること、及び短期間で決済されるため、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
１年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円） | |
現金及び預金 | 1,563,596 | － | － | － |
売掛金 | 155,793 | － | － | － |
合計 | 1,719,389 | － | － | － |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年10月１日 至 2023年９月30日）
１．金融商品の状況に関する事項 (1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業活動を行うために必要な運転資金及び設備投資資金については、自己資金を充当しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、全て1年以内の支払期日であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の変動リスク）の管理
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社では、新規取引先等について与信調査を行い、定期的なモニタリングを行うとともに、取引相手ごとに期日管理及び残高管理を行うことでリスクの低減を図っております。
②資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、月次で資金繰状況を管理するとともに、手許流動性を一定水準以上維持することにより、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
「現金及び預金」は、現金であること、及び短期間で決済されるため、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」は、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
１年以内 （千円） | １年超 ５年以内 （千円） | ５年超 10年以内 （千円） | 10年超 （千円） | |
現金及び預金 | 1,808,774 | － | － | － |
売掛金 | 167,826 | － | － | － |
合計 | 1,976,600 | － | － | － |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項該当事項はありません。