统一社会信用代码：91320981MAC5J08X8J； 类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；法定代表人：晏永群；
证券代码：300135 证券简称：宝利国际 公告编号：2023-005
江苏宝利国际投资股份有限公司
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。。
关于控股股东、实际控制人及其一致行动人签署投资框架协议、股份转让协议、表决权放弃协议暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
特别提示：
1、本次权益变动涉及公司控股股东及实际控制人发生变化；
2、本次交易完成前，xxxxx及其一致行动人xxx女士为公司控股股东、实际控制人，xxxxx持有公司股份 282,440,928 股，占公司总股本的 30.65%；xxx女士持有公司股份 43,567,200 股，占公司总股本的 4.73%，xxxxx及其一致行动人xxx女士合计持有公司股份 326,008,128 股，占公司总股本的 35.38%，系公司控股股东、实际控制人。
本次交易，xxxxx将其持有的公司 70,610,232 股（占公司总股份本的 7.66%）以协议转让方式转让给江苏东祁工业自动化技术有限公司（以下简称“江苏东祁”），xxx女士将其持有的公司 43,567,200 股（占公司总股份本的 4.73%）以协议转让方式转让给xxxx；同时，xxx同意放弃其持有的剩余未转让的宝利国际 211,830,696 股（占宝利国际总股本的 22.99%，以下简称“弃权股份”）股份所对应的表决权利。弃权期限自《江苏东祁工业自动化技术有限公司与xxxxx和xxx女士关于江苏宝利国际投资股份有限公司之投资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”）约定的第一次转让的股份过户登记至甲方名下之日后至乙方将待售股份过户给甲方名下之日。如《投资框架协议》内规定的乙方
与甲方完成《投资框架协议》约定的待售股份的过户，则乙方 1 剩余未转让弃权股份的弃权期限自动延长为自《投资框架协议》约定的待售股份过户登记至甲方名下之日起 60 个月。
双方同意，如待售股份过户给甲方，则待售股份部分所对应的表决权自动恢复，甲方拥有该待售股份部分所对应的表决权。
本次交易完成后，江苏东祁合计拥有公司 12.39%的股份表决权，将成为公司的控股股东。xx将成为公司实际控制人。
3、本次交易事项，尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
4、 本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称“宝利国际”或“公司”）于近日收到公司控股股东xxx及其一致行动人xxx（以下简称“转让方”）、江苏东祁工业自动化技术有限公司（以下简称“受让方”）的通知，2023 年 2 月 1日，xxx及xxx与江苏东祁工业自动化技术有限公司签署了《江苏东祁工业自动化技术有限公司与xxx先生和xxx女士关于江苏宝利国际投资股份有限公司之投资框架协议》（以下简称“投资框架协议”）、《江苏东祁工业自动化技术有限公司与xxxxx和xxx女士关于江苏宝利国际投资股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），同日xxx与江苏东祁工业自动化技术有限公司签署了《江苏东祁工业自动化技术有限公司与xxx先生关于江苏宝利国际投资股份有限公司之表决权放弃协议》（以下简称“表决权放弃协议”）。现将具体事项公告如下：
一、本次权益变动的基本情况 1、江苏东祁基本情况
名称：江苏东祁工业自动化技术有限公司；
统一社会信用代码：91320981MAC5J08X8J； 类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；法定代表人：xxx；
注册资本：5000 万元；
成立时间：2023 年 1 月 11 日；
营业期限：2023 年 01 月 11 日至无固定期限；
经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;合同能源管理;物联网应用服务;大数据服务;互联网数据服务;工业设计服务;物联网设备销售;工业自动控制系统装置销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
江苏东祁的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 东台市鑫科新兴产业基金合伙企业 （有限合伙） | 3000 | 60% |
2 | 上海红瑞企业管理有限公司 | 2000 | 40% |
合计 | 5000 | 100% | |
2、交易概况
x次交易，xxxxx将其持有的公司 70,610,232 股（占公司总股份本的 7.66%）以协议转让方式转让给江苏东祁工业自动化技术有限公司（以下简称“江苏东祁”），xxx女士将其持有的公司 43,567,200 股（占公司总股份本的 4.73%）
以协议转让方式转让给xxxx；同时，xxx同意放弃其持有的剩余未转让的宝利国际 211,830,696 股（占宝利国际总股本的 22.99%，以下简称“弃权股份”）股份所对应的表决权利。弃权期限自《投资框架协议》约定的第一次转让的股份过户登记至甲方名下之日后至乙方将待售股份过户给甲方名下之日。如《投资框架协议》内规定的乙方与甲方完成《投资框架协议》约定的待售股份的过户，则乙方 1 剩余未转让弃权股份的弃权期限自动延长为自《投资框架协议》约定的待
售股份过户登记至甲方名下之日起 60 个月。
双方同意，如待售股份过户给甲方，则待售股份部分所对应的表决权自动恢复，甲方拥有该待售股份部分所对应的表决权。
本次交易完成后，江苏东祁拥有公司 12.39%的股份表决权，将成为公司的控股股东。xx将成为公司实际控制人。
本次交易完成前后，双方持股比例、拥有表决权比例情况如下：
股东 | x次权益变动前 | |||
持股数量（股） | 持股比例（%） | 拥有表决权数量（股） | 拥有表决权比例（%） | |
xxx | 282,440,928 | 30.65 | 282,440,928 | 30.65 |
xxx | 43,567,200 | 4.73 | 43,567,200 | 4.73 |
江苏东祁 | 0 | 0 | 0 | 0 |
股东 | x次权益变动后 | |||
持股数量（股） | 持股比例（%） | 拥有表决权数量（股） | 拥有表决权比例（%） | |
xxx | 211,830,696 | 22.99 | 0 | 0 |
xxx | 0 | 0 | 0 | 0 |
江苏东祁 | 114,177,432 | 12.39 | 114,177,432 | 12.39 |
本次股份转让完成、表决权放弃生效后，江苏东祁将成为公司单一拥有表决权比例最大的股东，江苏东祁将成为公司控股股东，xx将成为公司的实际控制人。
二、《投资框架协议》的主要内容
受让方：江苏东祁工业自动化技术有限公司转让方一：xxx
转让方二：xxx
（转让xx、转让方二为夫妻，在投资框架协议中合称“转让方”；受让方和转让方合称为“双方”，单独称为“一方”）
（一）交易整体安排
受让方拟通过股份协议转让、表决权放弃等方式取得上市公司的控制权。
（二）股份转让的具体安排
1、转让方拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司 114,177,432 股（占上市公司总股本的 12.39%，以下简称“第一次转让”）无限售条件人民币普通股转让给受让方。其中，转让方一转让 70,610,232 股（占上市公司总股本的 7.66%）、转让方二转让 43,567,200 股（占上市公司总股本的 4.73%）。
2、在第一次转让标的股份完成过户登记且转让方一持有的上市公司剩余股份达到可转让条件后（转让方一就任时确定的任期届满日后满六个月）的一年内，受让方有权利要求转让方一与其签署《第二次股份转让协议》，转让方一需全力配合受让方通过协议转让方式将其持有的上市公司 116,222,568 股（占上市公司总股本的 12.61%，以下简称“待售股份”）无限售条件普通股转让给受让方（以下简称“第二次转让”）。
（三）表决权放弃的具体安排
转让方一放弃其持有的剩余未转让的宝利国际 211,830,696 股（占宝利国际总股本的 22.99%，以下简称“弃权股份”）股份所对应的表决权利，弃权期限为投资框架协议约定的第一次转让的股份过户登记至受让方名下之日后至转让方一将待售股份过户给受让方名下之日。如转让方一与受让方完成待售股份的过户，则转让方一剩余未转让弃权股份的弃权期限自动延长为投资框架协议约定的第二次转让的股份过户登记至受让方名下之日起 60 个月。
双方同意，如待售股份过户给受让方，则待售股份部分所对应的表决权自动
恢复，受让方拥有该待售股份部分所对应的表决权。
（四）履约保证
1、转让方一应在第一次股份转让完成过户且受让方协助转让方一解除因对上市公司担保而质押的股份之日起 1 个工作日内将待售股份全部质押给受让方，作为投资框架协议项下第二次股份转让的履约保证。
若在第二次股份转让时间内双方未完成待售股份的过户，则转让方一质押给受让方的股份应立即解除质押。
2、受让方应自第一次股份转让提交过户申请前 5 个工作日内，将人民币
5,000 万元支付至以受让方名义开设的共管账户，作为第二次股份转让的定金。
第一次股份转让完成过户登记后 3 个工作日内，双方将共管账户内的上述定金支付至转让方指定的银行账户。
3、如双方未能在待售股份解禁后及时（即不晚于待售股份解禁后 1 个月）签署相应的《第二次股份转让协议》并完成过户时：
（1）受让方自待售股份解禁后 1 个月内，将 17,000 万元人民币[其中：2,000
万元为定金（与投资框架协议前述条款约定的 5,000 万元定金相加共计 7,000万元定金），15,000 万元为预付款]支付至转让方指定的银行账户。
（2）受让方自待售股份解禁后 6 个月内，将人民币 10,000 万元支付至转让方指定的银行账户，作为第二次股份转让的预付款。
（3）受让方自待售股份过户至其名下后 3 个工作日内，向转让方指定的银行账户支付第二次股份转让的剩余全部价款。
4、如受让方因自身原因最终未在约定第二次股份转让时间内签署《第二次股份转让协议》并完成股份过户，则转让方一有权没收受让方支付的定金（合计 7,000 万元），但需返还已收到的预付款（无利息）；
如转让方一因自身原因，最终未在约定第二次股份转让时间内签署《第二次股份转让协议》并完成股份过户，则转让方一应当在收到受让方书面通知后 10个工作日内双倍返还已收到的定金，并返还已收到的预付款及相应利息（如有，
利息按同期银行存款利率计算）；
如因相关主管部门或其他非归属于交易双方的原因导致未在约定第二次股份转让时间内签署《第二次股份转让协议》并完成股份过户，则转让方一应当在收到受让方书面通知后 10 个工作日内返还已收到的定金和预付款（无利息）。
（五）上市公司管理经营
第一次股份转让过户完成后 20 个工作日内，除非受让方书面豁免或受限于中国证监会、深交所相关意见的要求，转让方应根据有关法律法规以及上市公司章程，协助上市公司召开董事会、股东大会修改公司章程、改组现有董事会，在不违反中国证券监督管理委员会令和/或深圳证券交易所规定的前提下，双方应共同努力实现如下：上市公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。受让
方向上市公司提名 4 名非独立董事人选，推荐 3 名独立董事人选。转让方配合并支持在上市公司股东大会和/或董事会上审议与此相关议案的事宜，并在审议相关议案时投赞成票（如有权）。
受让方向上市公司提名的董事应符合《公司法》《上市公司独立董事规则》规定的任职资格，受让方应督促该等董事应当勤勉尽责地按照法律、法规和深交所的规定履行职责。
（六）不谋求控制权的承诺
转让方同意通过本次股份转让安排使得受让方或其指定主体取得上市公司控制权，并协助受让方维持对上市公司的控制权，在受让方控制上市公司期间，不单独、共同或协助第三方谋求对上市公司的控制权。
（七）禁止从事竞争业务
转让方承诺在签署投资框架协议之后 10 年内，除在上市公司任职之外，不得从事或不得通过其他任何第三方代为从事与上市公司现有业务存在竞争的业务，否则转让方从事竞争业务所得利益应归受让方所有，且不影响受让方继续要求转让方立即停止开展竞争业务，并要求转让方赔偿对上市公司造成的直接及间接损失。
（八）限售与优先购买权
在第一次股份转让完成过户后，转让方如通过协议转让、大宗交易方式向第三方处置其直接或间接持有的股份时，在同等条件下，受让方有权优先购买该部分处置股份或权益。
三、《股份转让协议》的主要内容
受让方：江苏东祁工业自动化技术有限公司转让方一：xxx
转让方二：xxx
（转让xx、转让xx为夫妻，在股份转让协议中合称“转让方”；受让方和转让方合称为“双方”，单独称为“一方”。）
（一）标的股份
指转让方一拟转让的 70,610,232 股股份、转让方二拟转让的 43,567,200
股股份，受让方拟合计受让的宝利国际 114,177,432 股股份（占上市公司中股本的 12.39%）。
（二）股份转让数量
1、根据股份转让协议约定的条件，转让方拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司 114,177,432 股（占上市公司总股本的 12.39%）无限售条件人民币普通股转让给受让方。其中，转让方一转让 70,610,232 股（占上市公司总股本的 7.66%）、转让方二转让 43,567,200 股（占上市公司总股本的 4.73%）。受让方同意按照股份转让协议约定受让本次转让标的股份。
2、双方确认股份转让协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括其所有权、利润分配权、投票权、提案权、收益权等上市公司章程和相关法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。
（三）股份转让价款
1、本次股份转让价格不低于股份转让协议签署日前一个交易日收盘价的
80%，参照上市公司股票近期二级市场交易价格、每股净资产值等因素，双方协商确定本次转让标的股份转让价格为人民币 2.99 元/股，股份转让款合计为
341,390,522.00 元（大写：人民币叁亿肆仟壹佰叁拾玖万零xx贰拾贰元整）。
其中，支付给转让方一的股份转让款为 211,124,594.00 元（大写：人民币贰亿壹仟壹佰壹拾贰万肆仟xx玖拾肆元整），支付给转让方二的股份转让款为 130,265,928.00 元（大写：人民币壹亿叁仟零贰拾xxx仟玖佰贰拾捌元整）。
2、若在股份转让协议签署日至本次转让标的股份转让过户完成日期间上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次转让标的股份的转让数量及每股价格将自动作出相应的调整，股份转让比例不变。
（四）股份转让价款的支付和用途
1、受让方应自股份转让协议签署之日起 3 个工作日内，向股份转让协议约
定的转让方银行账号支付 40,000,000 元（大写：人民币肆仟万元人民币整），作为受让方向转让方支付的定金。
2、受让方应自本次股份转让收到深交所出具的合规性确认意见之日起 3 个
工作日内，向股份转让协议约定的转让方银行账户支付 40,000,000 元（大写：人民币肆仟万元人民币整），作为受让方向转让方支付的定金。
3、上述定金应专款专用，专项用于解除偿还转让方二股份质押对应债务及利息（如有）以及支付转让方本次股份转让应缴个人所得税，如转让方将上述定金用于其他用途，则转让方应当在收到受让方书面通知后 5 个工作日内双倍返还已收到的定金。
4、受让方应及时办理以受让方名义开设的银行共管账户。银行共管账户设立后，受让方应自双方向登记结算公司提交关于标的股份的过户登记手续前，向银行共管账户支付本次股份转让的剩余全部价款 261,390,522.00 元（大写：人
民币贰亿陆仟壹佰叁拾玖万零xx贰拾贰元整）。标的股份完成过户登记后 3个工作日内，双方将共管账户内的剩余全部价款支付至股份转让协议的转让方银行账户。
（五）标的股份的过户
1、股份转让协议生效后，双方共同配合尽快就本次转让标的股份的协议转让手续，向深圳证券交易所办理相关审核确认工作。在前述工作办理完毕，本次转让标的股份的协议转让获得深圳证券交易所审核确认且受让方按照股份转让协议约定向共管账户支付本次股份转让的剩余全部价款之日（孰晚）起 3 个交易日内，双方共同配合向登记结算公司办理本次转让标的股份的过户手续。
2、股份转让协议签署后，双方应按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及深交所上市规则等法律、法规和规范性文件的要求，共同准备好相关文件/材料，促使上市公司履行信息披露义务。
3、若中国证监会、深交所等监管部门对股份协议转让的确认规则发生变动，或登记结算公司等机构对股份过户登记规则发生变动，双方应按照相关规则及时办理，若因此原因导致办理时间超过约定期间，双方应秉持谅解态度并给予积极配合。
（六）过渡期安排
1、转让方承诺，在过渡期内，不干预上市公司及其子公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所监管政策及上市公司章程、上市公司其他内部章程制度的相关规定。
2、转让方承诺，在过渡期内，未经受让方事先书面同意，不得支持上市公司及其子公司改变其主营业务，也不得支持上市公司及其子公司以其重要资产对第三人设置抵押、质押等任何他项权利，也不得同意上市公司及其子公司进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为，不得同意上市公司调整、修改公司章程。
3、转让方承诺，在过渡期内，保持上市公司现有董事会、监事会、核心管理团队和技术人员的稳定；且未经受让方事先书面同意，不得提议或支持上市公司实施股权激励或不合理地提高员工薪酬及福利待遇。
4、过渡期内，转让方承诺并保证：
（1）上市公司及其子公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务，其财务状况未发生重大不利变化；
（2）为维护上市公司及其子公司的利益，尽最大努力维护与上市公司及其子公司主营业务相关的所有资产保持良好状态，维护与供应商、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；
（3）不会从事可能导致上市公司及其子公司被诉讼、被追诉、被追索的任何违法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他行为；
（4）忠实勤勉地行使相关职责以促使上市公司及其子公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，维持上市公司及其子公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
5、转让方承诺，过渡期内，除上市公司已披露的利润分配方案外，未经受让方事先书面同意，上市公司不进行分红、派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项及定增、回购等导致上市公司股本变更的事项。
6、过渡期内，上市公司因转让方或转让方推荐的董事、监事、经营管理人员故意或重大过失产生的损失或违反上述承诺、保证事项导致的亏损由转让方承担；转让方应以现金方式足额补偿给上市公司。
7、在不影响上市公司及其子公司正常经营情况下，受让方有权在过渡期间委派代表，对目标公司的日常经营、重大事项（包括但不限于对外担保、借贷、发债、并购重组、资产处置以及可能影响受让方股东利益和控股地位的行为）进行监督，转让方应积极配合。
四、《表决权放弃协议》的主要内容
收购方：江苏东祁工业自动化技术有限公司表决权放弃方：xxx
收购方和表决权放弃方合称为“双方”，单独称为“一方”。
（一）表决权放弃的股份数量
双方确认，表决权放弃方同意放弃其持有的剩余未转让的宝利国际 211,830,696 股（占宝利国际总股本的 22.99%，以下简称“弃权股份”）股份所对应的表决权利。
（二）表决权放弃的期限
弃权期限自《江苏东祁工业自动化技术有限公司与xxxxx和xxx女士关于江苏宝利国际投资股份有限公司之投资框架协议》约定的第一次转让的股份过户登记至收购方名下之日后至表决权放弃方将待售股份过户给收购方名下之日。如投资框架协议内规定的转让方一与受让方完成投资框架协议约定的待售股份的过户，则表决权放弃方剩余未转让弃权股份的弃权期限自动延长为自投资框架协议约定的第二次转让的股份过户登记至收购方名下之日起 60 个月。
双方同意，如待售股份过户给收购方，则待售股份部分所对应的表决权自动恢复，收购方拥有该待售股份部分所对应的表决权。
（三）表决权放弃的范围
表决权放弃方不可撤销地、无条件地在表决权放弃协议约定的弃权期限内放弃弃权股份的以下权利：
（1）召集、召开和出席股东大会会议的权利。
（2）股东大会提案权、对董事、监事、高级管理人员的提名权。
（3）股东大会审议事项的表决权。
（4）法律法规、公司章程规定的其他股东表决权利。
（四）增减持限制
在表决权放弃期限内：
（1）如表决权放弃方通过任何方式增持股份的，表决权放弃方应放弃该增持部分股份所对应的表决权，表决权放弃的期限、放弃的范围等与本协议第一条弃权股份一致。
（2）如表决权放弃方通过协议转让或大宗交易的方式减持其持有的弃权股份且该等减持将影响标的公司控制权的稳定性，则收购方有权要求表决权放弃方确保通过协议转让或大宗交易方式取得股份的受让方接受与本协议内容相一致的表决权放弃安排。
五、风险提示
1、本次交易事项，尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
2、协议约定的表决权委托事项应在符合法律法规以及监管要求且不触发要约收购的前提下进行。
3、若交易双方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
六、其他相关说明
1、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，亦未违反其相关股份锁定的承诺。
2、截至本公告日，江苏东祁未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不属于海关失信企业。
3、本次权益变动信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》等法律、法规、规范性文件的规定另行披露本次权益变动所涉及的权益变动报告书，根据
相关进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。 4、公司将持续关注该事项的后续进展情况，并将根据相关规定及时履行信
息披露义务。
八、备查文件
1、《投资框架协议》
2、《股份转让协议》
3、《表决权放弃协议》
特此公告。
江苏宝利国际投资股份有限公司董事会
2023 年 2 月 1 日