a、现金补偿计算公式： b、股份补偿计算公式：

证券代码：300265 证券简称：通光线缆 编号：2017-044

江苏通光电子线缆股份有限公司

关于以现金收购德柔电缆部分股权并增资的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、交易概述

江苏通光电子线缆股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2017 年 6 月 2日与德柔电缆（上海）有限公司（以下简称“德柔电缆”）以及德柔电缆股东xxx、xx、xxx（以下简称“原股东”）签订了《支付现金购买股权并增资协议书》，公司拟以自有资金出资人民币 4,343.976 万元收购德柔电缆原股东部分股权并对德柔电缆增资, 其中以 1,910.376 万元价格受让德柔电缆原股东持有的德柔电缆注册资本合计 157 万元的出资额，同时以 2,433.6 万元现金认购德

x电缆新增加的注册资本 200 万元，德柔电缆原股东均同意对本次股权转让及增资放弃优先权。本次股权转让和本次增资完成后，公司将持有德柔电缆 51%的股权成为德柔电缆的控股股东，德柔电缆将成为公司的控股子公司。

本次交易已经公司于 2017 年 6 月 2 日召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事对此事项发表了同意的意见。根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，无须提交股东大会审议。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）德柔电缆（上海）有限公司，详见本公告“三、交易标的基本情况”。

（二）xxx，中国国籍，现任德柔电缆执行董事、总经理，持有德柔电缆 35%的股份，身份证号：15262219731024****。

（三）xx, 中国国籍，现任德柔电缆监事，持有德柔电缆 35%的股份，身

份证号：31022719790219****。

（四）xxx，中国国籍，现任德柔电缆技术研发部经理，持有德柔电缆 30%的股份，身份证号：32108119740409****。

本次交易的交易对方与公司及公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及其他持股 5%以上股东均不存在关联关系，亦不存在其他可能造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本信息

1、公司名称：德柔电缆（上海）有限公司

2、注册资本：500 万元人民币

3、设立日期：2011 年 1 月 14 日

4、住 所：xxxxxxxxx 000 x 00 x 000 x

5、公司类型：有限责任公司

6、公司法定代表人：xxx

0、统一社会信用代码号：913101125680609547

8、经营范围：电线电缆、拖令系统、卷盘系统的研发、生产、销售、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）经营情况

德柔电缆是一家致力于高端柔性电缆及其解决方案的xx技术企业，产品主要应用于高速机器人及其集成、港口机械和无人化码头、汽车自动化生产线、高精度数控设备以及铁路轨道车辆线缆等。经过多年的不断努力，公司市场占有率不断提升，逐步扭转了高端柔性电缆依赖于进口的局面。

（三）交易前股权结构

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	xxx	175	35
2	xx	175	35
3	xxx	150	30

合计 500 100%

德柔电缆各原股东均同意对本次股权转让及增资放弃优先受让权。

（四）最近一年及最近一期的主要财务数据

单位：人民币元

项目	2017 年 1-4 月（未经审计）	2016 年度（已经审计）
营业收入	20,277,561.12	50,576,082.55
营业利润	687,420.52	5,556,801.82
净利润	873,979.82	6,744,857.48
经营活动产生的现金流量净额	-8,009.34	235,364.05
项目	2017.4.30（未经审计）	2016.12.31（已经审计）
资产总额	21,800,424.96	23,819,881.42
负债总额	4,744,561.79	7,637,998.07
应收款项总额	3,492,354.77	6,643,344.83
净资产	17,055,863.17	16,181,883.35

（五）评估情况

北京天健兴业资产评估有限公司对德柔电缆股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，在分析各评估方法所得评估结果的合理性基础上，经交易各方协商一致，确定本次收购德柔电缆 100%股权的估值为 6,084 万元。

（六）其他情况

x次交易拟收购的目标公司股权不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，亦不存在诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。

四、交易协议的主要内容

甲方：江苏通光电子线缆股份有限公司乙方：德柔电缆（上海）有限公司股东乙方一：xxx

xxx：xx

xxx：xxx

（xxx、xxx、xxx合称“乙方”）丙方：德柔电缆（上海）有限公司

于 2017 年 6 月 2 日签订了《支付现金购买股权并增资协议书》，主要内容如下：

（一）本次交易内容

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的以 2016 年 12 月 31 日为基准日的《江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购股权涉及的德柔电缆（上海）有限公司部分股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2017）第 0452 号）为依据，经各方协商一致，确定德柔电缆 100%股权的市场估值为人民币 6,084 万元，以自有资金出资人民币 4,343.976 万元收购德柔电缆原股东部分股权并对德柔电缆增资, 其中以 1,910.376 万元价格受让德柔电缆原股东持有的德柔电缆注册资本合计 157 万元的出资额，同时以 2,433.6 万元现金认购德柔电缆新增加的注册

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	江苏通光电子线缆股份有限公司	357	51%
2	寇润恩	120.05	17.15%
3	x x	120.05	17.15%
4	陈安元	102.9	14.7%
合计		700	100%

资本 200 万元，德柔电缆原股东均同意对本次股权转让及增资放弃优先权。本次股权转让和本次增资完成后，公司将持有德柔电缆 51%的股权成为德柔电缆的控股股东，德柔电缆将成为公司的控股子公司。本次交易完成后，德柔电缆的股权结构变更为：

（二）支付安排的确定

甲方应按如下约定分两期，以现金方式支付标的股权转让价款及增资款：

（1）第一期支付时间为：签署本股权转让及增资协议后十个工作日内，甲方合计向乙方和标的公司支付标的股权转让价款和增资款的各50%，共计人民币 2,171.988万元。

（2）第二期支付时间为：标的股权工商变更登记完成后十个工作日内，甲

方合计向乙方和标的公司支付标的股权转让价款和增资款的各50%，共计人民币 2,171.988万元。

甲方未能按上述约定足额支付第一期股权转让价款和增资款的，乙方有权暂停履行股权转让协议项下的义务，且每逾期一日，甲方应按欠付金额的千分之三向乙方支付违约金。逾期超过三十日的，乙方有权解除本协议，甲方除应向乙方支付违约金外，甲方已支付的款项均不得要求乙方退还或承担。

甲方未能按上述约定足额支付第二期股权转让价款和增资款的，每逾期一日，甲方应按欠付金额的千分之三向乙方支付违约金。逾期超过三十日的，乙方有权 解除本协议，甲方应于乙方通知解除合同之日起10日内积极配合将标的股权全部 恢复登记至乙方名下，且甲方已支付的款项均不得要求乙方退还或承担。甲方未 能积极配合将标的股权全部恢复登记至乙方名下的，每逾期一日，甲方还应按每 日10万元向乙方支付赔偿金。

（三）本次交易的定价依据

x次交易定价是以具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对德柔电缆的评估结果为定价依据，并经双方最终协商确定的交易价格。

（四）过渡期损益安排

自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的 净资产的部分由甲方按本次交易完成后在标的公司的持股比例享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方按其各自拟转让所持标的公司的出资 额占乙方拟转让所持标的公司出资额总和的比例，以现金方式分别向甲方全额补 足。乙方应就上述期间损益补偿义务向甲方承担连带责任。

（五）业绩奖励及补偿确定

乙方承诺（以下简称“业绩承诺”）：标的公司 2017 年、2018 年、2019年净利润（经具有证券、期货相关业务资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 630.4 万元、790.92 万元、1,186.38 万元，三年合计不低于 2,607.7 万元。

业绩承诺期届满后 30 日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计。

（1）如果承诺期（2017 年-2019 年）业绩承诺总额超额完成，按下述奖励

规定对标的公司管理团队和核心技术人员进行奖励：

奖励金额=（三年经审计扣非后累计净利润 - 三年承诺的累计净利润）*40%标的公司在业绩承诺补偿结果出具日后二十个工作日内，根据上述计算公式

提取奖励基金，用于现金或股票期权形式的奖励，具体方法根据奖励基金管理办法、奖励基金运用方案来定。

（2）如果承诺期（2017 年-2019 年）业绩承诺总额未完成，乙方按下述补偿规定以现金+股份补偿的方式对甲方进行补偿：

a、现金补偿计算公式：

现金补偿金额=（三年承诺的累计净利润 - 三年经审计扣非后累计净利润）

÷三年承诺的累计净利润*1,910.376 万元

由乙方按其各自拟转让所持标的公司的出资额占乙方拟转让所持标的公司出资额总和的比例，以现金方式分别向甲方进行补偿。各乙方的现金补偿资金优先从标的公司的属于各乙方的未分配利润中支出，不足部分由各乙方以现金方式向甲方补足。

b、股份补偿计算公式：

股权转让数=（三年承诺的累计净利润 - 三年经审计扣非后累计净利润）÷三年经审计扣非后累计净利润*200 万股

由乙方按其各自拟转让所持标的公司的出资额占乙方拟转让所持标的公司出资额总和的比例，以无偿转让股权方式分别向甲方进行补偿。

乙方按先进行股份补偿，然后再进行现金补偿的先后顺序对甲方进行补偿。

（六）人员安排与竞业禁止、服务期

1、在完成工商变更登记手续后，标的公司将按照公司法和公司章程的要求运作。标的公司董事会由 5 人组成，其中甲方委派 3 人、乙方委派 2 人。标的公司董事长将由甲方所委派、选举产生的董事担任。标的公司的总经理、常务副总、监事将由原股东担任，财务总监由甲方委派或推荐的人选担任。标的公司管理采取总经理负责制，各方委派人员按照公司法、公司章程和公司综合管理规定履行职责，各司其职。

2、乙方与标的公司签署竞业禁止协议及不低于五年的劳动合同，原管理团队和技术人员中的相应骨干与标的公司签署竞业禁止协议及不低于三年的劳动

合同。

3、乙方向甲方移交管理权后，甲方不得无故辞退标的公司任何一名职员。福利待遇不得低于乙方任职期内的同等待遇，相关约定严格按中华人民共和国劳动法。

（七）争议解决条款

任何本协议项下的争端双方应友好协商解决，协商不成的，争端应提交南通仲裁委员会以其当时有效的仲裁规则解决。仲裁为一裁终局，对双方均有拘束力。

（八）其他

1、本协议书一式柒份，甲方持贰份，各乙方及丙方各持壹份，壹份交工商备案。

2、本协议书自各方签署之日起生效。

3、本协议书未尽事宜，各方可签订补充协议。补充协议的约定与本股权转让协议不一致的，以补充协议的约定为准。

五、涉及交易的其他安排

1、标的公司在乙方的承诺期内不进行利润分配。业绩承诺期届满后 30 日内，上市公司将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，根据审计结果进行利润分配。

2、合资完成后，德柔电缆（上海）有限公司在海门设立全资子公司，承担德柔电缆的扩产任务，为德柔电缆的生产基地。子公司选址在现甲方全资子公司江苏通光信息有限公司所在地，前期采用租赁的模式（租赁合同待德柔电缆（上海）有限公司在海门设立全资子公司完成后另行签订），后期进行评估按本次支付现金购买股权的价格作价增资入股。

本次交易暂不涉及人员xx、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生关联交易，也不存在与关联人产生同业竞争的情况。

六、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

德柔电缆是一家致力于高端柔性电缆及其解决方案的xx技术企业，产品主

要应用于高速机器人及其集成、港口机械和无人化码头、汽车自动化生产线、高精度数控设备以及铁路轨道车辆线缆等。经过多年的不断努力，公司市场占有率不断提升，逐步扭转了高端柔性电缆依赖于进口的局面。本次交易的实施可以完善公司在高端特种电缆领域的布局，提升公司行业地位。

（二）对公司的影响

x次交易由公司以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次交易有助于拓宽公司主营产品结构，巩固公司在行业中的领先地位，进一步提升公司的核心竞争能力和盈利能力，最终实现公司的持续稳定发展。

七、其他相关说明

x次交易由于企业文化差异、业务经营理念、团队特征等方面的差异可能导致本次股权收购完成后整合效果低于预期。因此，本次股权收购的效果能否达到预期，具有不确定性。公司将根据本交易实施的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、第三届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事对相关事项的独立意见；

3、第三届监事会第十五次会议决议；

4、《支付现金购买股权并增资协议书》；

5、《江苏通光电子线缆股份有限公司拟收购德柔电缆（上海）有限公司部分股权项目评估报告》【天兴评报字（2017）第 0452 号】。

特此公告。

江苏通光电子线缆股份有限公司董事会

2017 年 6 月 2 日