董事會欣然宣佈，於2019年12月3日，本公司與AGSCM Japan就提供該等服務訂立主服務協議。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

公告

有關主服務協議之關連交易及持續關連交易

董事會欣然宣佈，於2019年12月3日，本公司與AGSCM Japan就提供該等服務訂立主服務協議。

於本公告日期，由於AGSCM Japan為本公司控股股東AEON公司之非全資附屬公司，故此AGSCM Japan為本公司之關連人士。

根據香港財務報告準則第16號，就使用貨倉訂立的主服務協議將要求本集團確認貨倉為本集團之使用權資產。根據上市規則，收購使用權資產屬一次性交易。由於根據上市規則第14.07條所界定，有關該使用權資產的適用百分比率為0.1%或以上但少於5% ，就使用貨倉訂立的主服務協議構成本公司之一次性關連交易，並須遵守上市規則第14A章之公告規定，惟獲豁免遵守通函及股東批准規定。

就該等服務（除使用貨倉外）訂立主服務協議構成本公司之持續關連交易。由於根據上市規則第14.07條所界定，有關上限的適用百分比率為0.1%或以上但少於5% ，就該等服務訂立主服務協議（除使用貨倉外）須遵守上市規則第14A章之公告規定及年度審閱規定，惟獲豁免通函及股東批准規定。

1. 緒言

董事會欣然宣佈，於2019年12月3日，本公司與AGSCM Japan就提供該等服務訂立主服務協議。

2. 主服務協議之條款

日期

2019年12月3日

訂約方

(i) 本公司；及

(ii) AGSCM Japan。

年期

主服務協議之年期將由生效日期起至2022年11月30日（包括首尾兩日）止。主服務協議之訂約方可以書面協議重續主服務協議，惟須遵守上市規則。

服務範圍

AGSCM集團須向本集團提供以下服務：

物流服務

AGSCM集團將自供應商運送本集團指定商品至本集團指定地點並協助相關事項，包括但不限於分銷、儲存（按本集團營運所需暫時儲存於貨倉）、處理及包裝商品（按本集團指定的數量及類別）、分銷、加工及物流信息流程。

諮詢服務

首先，AGSCM集團將識別本集團成員公司現有物流系統的事宜及╱或問題。及後，

AGSCM集團將就處理及解決所識別的事宜及╱或問題提供建議及協助。

提供服務

x集團於挑選物流及╱或諮詢服務供應商時參考當前市場情況及根據公平合理原則進行之採購過程及根據一般商業考慮因素做出選擇。

本集團之相關成員公司可按其唯一及絕對的酌情權委聘服務供應商提供物流及╱或諮詢服務。如果AGSCM集團被邀請投標，本集團之相關成員公司將致力邀請至少兩名其他獨立第三方供應商就該等服務提供報價或投標。本集團之相關成員公司管理層將比較各投標人所提供的已得報價，並作出評估，考慮因素包括他們的背景和聲譽、與

該等投標人的現有業務關係、投標人所提供服務的價格、範圍及質素。本集團之相關成員公司將基於不同投標人各自的每月服務費考慮並比較他們提供的報價。就物流服務而言，亦會考慮人工成本（基於不同人員而有別的每月固定費率）及處理費（基於涉及商品種類及提供的服務不同而有別的固定費率）。綜合考慮上述因素後，本集團相關成員的公司管理層將繼而決定聘用投標人，並就提供該等服務與其簽訂服務合同。於委聘AGSCM集團提供服務前，本公司將要求AGSCM集團確認其向本集團提供的條款將不會較AGSCM集團向非本集團成員公司的其他客戶提供的條款為差。

倘AGSCM集團成員公司通過上述採購過程獲挑選提供服務，則本公司及╱或本集團之相關成員公司及AGSCM集團之相關成員公司可不時（及AGSCM Japan須促成AGSCM集團之該成員公司）訂立獨立合約，列出AGSCM集團之相關成員公司向本公司及╱或本集團之相關成員公司提供（或促使提供）該等服務之詳細條款。該等條款須為一般商業條款、按公平原則訂立及與本公司及╱或本集團之相關成員公司從獨立第三方獲得該等服務之條款相若。

終止

任何一方可通過發出不少於三個月之事先書面通知終止主服務協議。

終止現有主服務協議

自生效日期起，現有主服務協議將告終止及由主服務協議取代，AGSCM China集團及本集團根據現有主服務協議訂立的所有交易、協議及其他文件將受主服務協議的條款約束。

3. 除使用貨倉外的該等服務的上限金額

x集團與AGSCM集團就該等服務（包括使用貨倉）進行的交易的歷史交易金額，截至 2018年12月31日止兩個年度分別為約人民幣4.60百萬元及人民幣3.10百萬元，而截至2019年6月30日止六個月則為約人民幣1.90百萬元。

以下各期間之上限將為：

財政年度╱期間	年度上限 （人民幣）
2019年12月3日至2019年12月31日	1.64百萬元
2020年1月1日至2020年12月31日	19.65百萬元
2021年1月1日至2021年12月31日	19.65百萬元
2022年1月1日至2022年11月30日	18.01百萬元

於計算上限時，董事已考慮多項因素，包括本集團與AGSCM集團有關AGSCM集團於過往提供的實際服務的歷史交易金額、該等服務（包括使用貨倉）的服務範圍及地理範圍的潛在增長及本集團預期業務增長。

4. 使用貨倉

根據香港財務報告準則第16號，根據主服務協議於主服務協議年期內使用貨倉將要求本集團確認貨倉為總額約人民幣12.5百萬元的本集團使用權資產。

5. 進行交易之理由及裨益

AGSCM集團一直根據現有主服務協議為本集團提供基本的物流服務，並且已熟悉本集團的業務運營。董事認為，聘用AGSCM集團成員公司（專門從事提供物流相關服務及供應鏈管理）於較大範圍及日常及慣常業務過程中提供該等服務（惟AGSCM集團成員公司按本集團之採購過程挑選）將讓本集團進一步提升本集團物流系統之效率及加強本集團之成本控制。

主服務協議之條款乃本公司與AGSCM Japan按公平原則磋商釐定。董事（包括獨立非執行董事）認為(i)訂立主服務協議乃於本集團之日常及慣常業務過程中訂立；(ii)主服務協議之條款乃屬於一般商業條款；及(iii)主服務協議及上限之條款乃屬公平合理及符合本公司及其股東之整體利益。

於為考慮主服務協議而召開之董事會會議上，羽生有希女士、xxxx先生、xxxx先生、xxxx先生及xxxx先生被視為於主服務協議中擁有潛在重大利益，故已放棄就有關決議案投票。

6. 有關訂約方之資料

x集團主要在香港及中國從事經營百貨商店。

AGSCM集團主要在中國及日本從事國際貨物運輸服務業務，包括貨物的訂艙、托運、包裝；貨運分佈、轉運的監督；報檢；計費服務；國際多式聯運等其他國際貨運代理業務；作為國內貨物運輸代理；及提供諮詢服務。

7. 上市規則之涵義

於本公告日期，由於AGSCM Japan為本公司控股股東AEON公司之非全資附屬公司，故此AGSCM Japan為本公司之關連人士。

根據香港財務報告準則第16號，就使用貨倉訂立的主服務協議將要求本集團確認貨倉為本集團之使用權資產。根據上市規則，收購使用權資產屬一次性交易。由於根據上市規則第14.07條所界定，有關該使用權資產的適用百分比率為0.1%或以上但少於5% ，就使用貨倉訂立的主服務協議構成本公司之一次性關連交易，並須遵守上市規則第 14A章之公告規定，惟獲豁免遵守通函及股東批准規定。

就該等服務（除使用貨倉外）訂立主服務協議構成本公司之持續關連交易。由於根據上市規則第14.07條所界定，有關上限的適用百分比率為0.1%或以上但少於5% ，就該等服務訂立主服務協議（除使用貨倉外）須遵守上市規則第14A章之公告及年度審閱規定，惟獲豁免遵守通函及股東批准規定。

8. 釋義

於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有下文所載各自之涵義：

「AEON公司」	指	AEON Co., Ltd. ，於日本註冊成立之有限公司，其已發行股份於東京證券交易所上市
「AGSCM China」	指	永旺環球（北京）國際貨運代理有限公司，於中國註冊成立之公司，為AEON公司之間接非全資附屬公司
「AGSCM China集團」	指	AGSCM China及其附屬公司
「AGSCM集團」	指	AGSCM Japan及其附屬公司（包括AGSCM China集團成員公司）

「AGSCM Japan」	指	AEON GLOBAL SCM Co., Ltd. ，於日本註冊成立之公司，為AEON公司之非全資附屬公司
「董事會」	指	董事會
「上限」	指	根據主服務協議，本集團成員公司於本公告第3節所載各個期間就該等服務（使用貨倉除外）應支付予AGSCM集團之最高總額
「本公司」	指	x旺（xx）xxxxxx，xxx註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所上市
「關連人士」	指	具有上市規則賦予之涵義
「持續關連交易」	指	具有上市規則賦予之涵義
「控股股東」	指	具有上市規則賦予之涵義
「董事」	指	x公司董事
「生效日期」	指	2019年12月3日
「現有主服務協議」	指	x公司及AGSCM China於2017年6月16日訂立之主服務協議，內容有關AGSCM China集團向本集團提供物流及諮詢服務，有關詳情載於本公司日期為2017年6月16日之公告
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「香港財務報告準則」	指	香港會計師公會頒布的香港財務報告準則
「香港」	指	中國香港特別行政區
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「主服務協議」	指	x公司與AGSCM於2019年12月3日訂立之主服務協議
「中國」	指	中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣

「該等服務」	指	AGSCM集團將根據主服務協議提供的諮詢及物流服務以及本公司及AGSCM可能不時協定的其他服務
「股東」	指	股份不時之登記持有人
「股份」	指	x公司之股份
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「貨倉」	指	AGSCM集團成員公司位於中國及日本的貨倉

承董事會命

x旺（香港）百貨有限公司

主席

羽生有希

香港，2019年12月3日

於本公告日期，執行董事為xxxxxx、xxxxx、xxxxx及xxxx先生；非執行董事為羽生有希女士及山下昭典先生；及獨立非執行董事為xxxxx、羅妙嫦女士、xxx先生及xxx人先生。