国泰君安证券股份有限公司关于 Ninebot Limited
国泰君安证券股份有限公司关于 Ninebot Limited
公开发行存托凭证并在科创板上市之发行保荐书
上海证券交易所：
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受 Ninebot Limited（以下简称 “发行人”、“公司”）的委托，担任发行人公开发行存托凭证并在科创板上市的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号－发行保荐书和发行保荐工作报告》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《九号有限公司公开发行存托凭证并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
xx先生：国泰君安投资银行部执行董事、保荐代表人，硕士研究生。从事投资银行多年，曾主持或参与多个投资银行项目，包括xxx IPO、傲农生物 IPO、指南针 IPO、研奥电气 IPO、浪潮信息 2013 年和 2016 年非公开发行股票、浪潮信息 2017 年配股、合力泰 2013 年借壳上市、合力泰 2015 年重大资产重组
以及合力泰 2016 年非公开发行股票，中航机电 2010 年重大资产重组、双汇发展
2010 年管理层收购、中航光电 2013 年非公开发行股票、天健集团 2015 年非公开发行股票等项目，拥有丰富的投资银行业务经验。xx先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
xxxxx：国泰君安投资银行部执行董事，保荐代表人，硕士研究生。从事投资银行多年，曾主持或参与多个投资银行项目，包括xxxIPO、傲农生物 IPO、傲农生物 2019 年非公开、联合化工重大资产重组、上港集团非公开发行股票、合力泰重大资产重组、浪潮信息非公开发行股票、合力泰非公开发行股票、天音控股 2017 年重组、达华智能 2017 年公司债等项目，拥有丰富的投资银行业务经验。xxxxx在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
项目协办人：xx
xx先生，国泰君安投资银行部助理董事、准保荐代表人、注册会计师、律师，先后工作xxx会计师事务所和红塔证券投资银行部，曾负责或参与傲农生物非公开、大唐电信重大资产重组、潍坊城投非公开发行公司债、合力泰公开发行公司债等项目。xx先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。
其他项目组成员：xxx、xx、xxx、xxx等。
中文名称 | 九号有限公司 |
英文名称 | Ninebot Limited |
授权股本 | 500,000,000 股 |
已发行股本 | 63,368,250 股 |
公司董事 | xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、 xx、xxx、xxx |
xx日期 | 2014.12.10 |
注册地址 | Maricorp Services Ltd,PO Box 2075,Xxxxxx Town,Grand Cayman KY1-1105, Cayman Islands |
办公地址 | 北京市海淀区西小口路 00 xxxxxxxxxX0 xx |
xxxx | 000000 |
联系电话 | 000-00000000-000 |
传真 | 010-84828002 |
互联网网址 | |
电子邮箱 |
1、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
1、内部审核程序
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构，内核风控部 1作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类业务符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核风控部负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行审核，对提交、报送、出具或披露后需补充或修改的项目材料和文件进行审核，确保其符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。
内核委员会审议程序如下：
（1）内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交内核风控部，申请内核会议审议。
（2）内核会议申请的受理：内核风控部在确认项目完成内核会议审议前置程序后，安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核，就申报材料是否符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求出具预审意见。
（3）材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进行相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确认项目组答复后，方可提交内核委员审议。
（4）内核委员审议：内核风控部将修改完成的申报材料发送给内核委员进行书面审核。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（5）内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议
1 原风险管理二部，下同。
的形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内核委员召集。
内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。
项目组应根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况提交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。项目材料和文件需报保荐机构审批同意通过后方可对外提交、报送、出具或披露。
2、内核意见
国泰君安内核委员会对发行人公开发行存托凭证并在科创板上市进行了审核，投票表决结果：7 票同意，0 票不同意。国泰君安内核委员会审议认为：Ninebot Limited 公开发行存托凭证并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关公开发行存托凭证并在科创板上市的条件。同意推荐Ninebot Limited 本次证券发行上市。
保荐机构已按照法律法规和中国证监会的相关规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，Ninebot Limited 公开发行存托凭证并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关公开发行存托凭证并在科创板上市的条件。同意推荐Ninebot Limited 本次证券发行上市。
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关规定的决策程序，具体如下：
2019 年 4 月 2 日，发行人召开了董事会会议，审议通过《关于审查公司符
合公开发行存托凭证并在科创板上市条件的议案》、《关于公司公开发行存托凭证并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《关于公司公开发行存托凭证募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司公开发行存托凭证前的累计未弥补亏损处理方案的议案》、《关于制定赛格威的议案》、《关于公司公开发行存托凭证并上市后三年内股东分红回报规划的议案》、《关于公司公开发行存托凭证并上市后三年内稳定存托凭证价格预案的议案》、《关于《公司公开发行存托凭证摊薄即期回报的风险提示及填补措施》的议案》、《关于公司就公开发行存托凭证并上市事项出具有关承诺并采取相应约束措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司公开发行存托凭证并上市具体事宜的议案》、《关于公司董事和高级管理人员关于公司公开发行存托凭证摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》等议案。
2019 年 4 月 2 日，发行人召开股东大会，审议通过上述议案。
公司 2019 年 12 月 2 日召开董事会及股东大会审议通过了《关于超额配售选择权的议案》，同意公司与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行存托凭证的数量不超过本次发行上市公开发行存托凭证数量的 15%。公司与主承销商行使超额配售选择权应严格遵守《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（上证发 2019 年 21 号）》等相关法律法规的适用规定。如果相关监管法规进一步明晰或监管部门另有要求的，发行人将根据相关法规和要求进行相应调整。
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人已依据《公司法》、《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会，在董事会下设置了相关专业委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定；
2、根据德勤华永出具的《审计报告》（德师报(审)字(20)第 P00764 号）以及
保荐机构的审慎核查，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为-6,160.47 万元、54,389.08 万元及 10,563.24 万元，公司盈利状况良好且盈利能力持续增强，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定；
3、根据德勤华永出具的《审计报告》（德师报(审)字(20)第 P00764 号）、保荐机构的审慎核查以及相关政府部门出具的证明，发行人最近三年财务会计文件不存在虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定；
4、根据发行人的说明、保荐机构的审慎核查以及相关政府部门出具的证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的行为，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定；
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（四）本次证券发行符合《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、如前所述，经核查，本次发行满足《证券法》第十二条第（一）项至第
（四）项关于股票公开发行的基本条件。
2、经核查，发行人成立于 2014 年 12 月，已依法设立且持续经营三年以上，公司的主要资产不存在重大权属纠纷。保荐机构认为，发行人符合《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》第五条第（二）项规定。
3、经核查，发行人最近三年实际控制人未发生变更，且受实际控制人支配的股东持有的境外基础证券发行人股份不存在重大权属纠纷。保荐机构认为，发行人符合《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》第五条第（三）项规定。
4、经核查，发行人及其实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法行为。保荐机构认为，发行人符合《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》第五条第（四）项规定。
保荐机构对本次证券发行是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、经核查发行人设立至今的营业执照、公司章程、审计报告、登记文件等有关资料，发行人系于 2014 年 12 月依据开曼群岛公司法设立的有限公司。保荐机构认为，发行人是依据开曼群岛公司法设立的有限公司，符合《注册办法》第八十条的规定。
2、经核查发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、发行人相关会议文件、组织机构安排等文件或者资料，保荐机构认为，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
3、经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合德勤华永出具的《审计报告》（德师报(审)字(20)第 P00764 号），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
4、经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度，结合德勤华永出具的标准无保留意见的《内部控制审核报告》（德师报(核)字(20)第 E00080 号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报告，符合《注册办法》第十一条的规定。
5、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标以及控制架构等资料，实地核查有关情况，并结合发行人律师出具的法律意见、实际控制人调查表及对发行人董事和高级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发
行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
6、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐机构认为发行人最近 2 年内主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人登记文件及聘请董事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、核心技术人员的《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最近 2 年内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人登记文件、股东法律登记文件、承诺等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合
《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
7、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、德勤华永出具的《审计报告》（德师报(审)字(20)第 P00764 号）和发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
8、根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件、实际控制人提供的证明文件及发行人律师出具的法律意见，结合德勤华永出具的《审计报告》
（德师报(审)字(20)第P00764 号）等文件，保荐机构认为，最近 3 年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条的规定。
9、根据董事和高级管理人员提供的无犯罪证明等文件、调查表及中国证监会等网站公开检索等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人董事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条的规定。
1、保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况
经核查，保荐机构在本次发行中不存在聘请第三方中介机构的情形，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等xx从业风险防控的意见》的相关规定。
2、发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为
经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。发行人聘请了境外律师事务所为本次发行提供境外法律服务，聘请了咨询机构对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务，上述聘请行为合法合规。
1、与经营管理相关的风险
（1）政策禁止xx车、滑板车上路的风险
由于发行人主要产品电动xx车、滑板车不符合我国的机动车安全标准，也不在非机动车产品目录内，目前北京市、上海市、太原市、南京市、宁波市、广州市、昆明市、福建省、江苏省、常州市、深圳市、赣州市、九江市、xx市、南宁市、阳泉市等地区均有关于限制电动xx车、电动滑板车上路的规定，江苏省拟推出明确禁止xx车、滑板车上道路行驶的相关规定，已公布征求意见稿，但正式稿尚未公布；其他境内地区尚未出台明确禁止xx车、滑板车上道路行驶的相关地方性法规。
此外，公司目前的主要境外销售国家美国、欧洲亦存在部分国家或地区限制电动xx车、电动滑板车上路或仅允许符合要求的电动xx车、电动滑板车上路的规定，且发行人部分产品根据该等法律法规存在无法上路的情况。
报告期内，公司营业收入分别为 13.81 亿元、42.48 亿元、45.86 亿元，公司
主要产品智能电动xx车、智能电动滑板车合计销量分别为 82.41 万台、231.12万台、233.55 万台。若未来各国家或地区的相关政策进一步收紧，施行电动xx车、电动滑板车禁止上路规定的国家或地区范围进一步扩大，则可能会对公司未来的产品销售以及持续经营造成一定不利影响。
（2）公司与小米集团合作模式对公司未来经营可能带来不利影响的风险
①报告期内公司与小米集团存在大量关联交易的风险
作为公司的重要客户之一，报告期内，公司与小米集团发生的关联销售金额分别为 101,884.39 万元、243,418.10 万元和 239,971.04 万元，占当期营业收入比重分别为 73.76%、57.31%和 52.33%，关联销售金额和占比相对较高。如果小米未来向公司采购金额显著下降，公司的业务和经营业绩将受到重大不利影响。
②公司主要收入和利润依赖定制产品独家分销渠道的风险
小米集团为公司定制产品独家分销渠道的唯一客户，同时定制产品独家分销渠道为公司重要销售渠道之一，报告期内，公司通过定制产品独家分销渠道实现的销售收入分别为 101,884.39 万元、243,418.10 万元和 239,971.04 万元，占当期营业收入比重分别为 73.76%、57.31%和 52.12%。报告期内，公司通过定制产品独家分销渠道实现的毛利润分别为 20,750.00 万元、48,404.53 万元和 36,137.46万元，分别占公司当期毛利的 63.27%、39.49%和 28.74%。如果未来小米集团对公司采购金额显著下降，公司的收入和利润等经营业绩将受到重大不利影响。
③公司向小米集团销售产品毛利率较低的风险
报告期内，公司对小米集团销售产品的毛利率分别为 22.46%、20.79%和 15.11%，由于小米产品定位于性价比，且主要采用利润分成模式，因此小米产品的毛利率低于公司自有品牌产品的毛利率。报告期内，小米产品占当期营业收入比重持续显著下降。如果未来小米产品占公司营业收入比重显著上升，或未来小米产品的毛利率进一步下降，则公司整体毛利率水平将受到重大不利影响。
④分成模式下公司能否取得分成利润取决于小米集团的风险
对于分成模式的小米定制产品，其在小米集团的各种渠道实现对外最终销售
后，小米集团再将其产生的净利润按照双方约定比例分成。因此，公司分成利润取决于小米集团的最终销售情况，如果小米集团的最终销售存在显著下降，则公司的经营业绩将受到重大不利影响。
⑤小米集团相关方与公司的股权关系及通过股权关系实施影响的风险
小米集团通过其控制的People Better 持有发行人 10.91%的股权，对应于 5.08%的表决权，People Better 报告期内关联方Shunwei 持有发行人 10.91%的股权，对应于 5.08%的表决权，但Shunwei 与People Better 不构成一致行动关系。People Better、Shunwei 均不参与公司日常经营管理，发行人董事会现有成员 11 人，其中非独立董事 7 人，除 People Better 委派 1 名董事之外也不指派或推荐发行人管理层及财务人员。小米集团作为在香港上市的上市公司，若公司及其他股东的利益有时可能与小米集团及其公众股东或者其关联公司的利益相冲突，存在小米集团相关方可能通过董事会表决权对公司经营决策产生影响的风险。
综上，小米集团可能通过股权关系、供应链管理与成本管控措施、销售合作、利益分配等方面对公司实施不利影响，公司因此而承担一定风险。公司提醒投资者充分关注小米集团与公司合作发生变化可能带来的风险及其可能对公司未来经营造成的重大不利影响。
（3）行业监管尚不完善的风险
目前我国xx车行业进入的企业较多，发展的速度较快，导致我国xx车市场混乱，产品质量参差不齐，质量安全问题频频出现，拉低了消费者对xx车行业的整体印象。我国xx车行业尚处于发展的初期阶段，行业标准等规范尚不完善，急需得到政府与相关部门的监管。
目前我国针对xx车生产企业无具体资质要求，xx车生产企业尚未纳入工信部机动车生产准入许可范围。我国现有针对电动xx车的管控主要依赖 2017年质检总局、国家标准委出台的两项国家标准：《电动xx车安全要求及测试方法》（GB/T34668-2017）及《电动xx车通用技术条件》（GB/T 34667-2017），该两项国家标准的出台一定程度上从国家层面填补了我国对电动xx车安全统一要求的空白，为我国电动xx车的设计与制造提供依据和指导，但总体而言，目
前我国对xx车尚未形成统一的行业监管政策，未来若我国对xx车形成更为完善的监管体系，而公司未能适应新监管政策的要求，有可能对公司的竞争优势造成影响，对公司的经营业绩和财务状况造成一定的不利影响。
（4）对xx车、滑板车业务存在重大依赖的风险
xx车、滑板车业务的销售收入占公司营业收入的比重较高，报告期内，占主营业务收入的比例均超过 90%，公司大部分收益来自于xx车、滑板车业务。但是如果公司在产品多样化方面的探索达不到预期效果，且随着短程移动出行产品的个性化及人工智能的普及，而公司不能适应消费者的需求，为终端消费者提供更具个性化或智能化的新产品或改良产品，公司的业务及经营业绩可能受到不利影响。
（5）宏观经济波动风险
公司经营和业绩很大程度受到中国及全球宏观经济状况的影响。信贷政策、失业率、金融市场波动等宏观经济因素均可能会对公司产品和服务的需求产生重大不利影响，其他影响的因素还包括汇率波动、劳动力成本的增加、消费者消费能力等宏观因素。上述因素均可能对公司产品和服务的需求产生不利影响，若公司未能对由此带来的不利影响形成合理预期并相应调整公司的经营策略，则前述宏观因素可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。
（6）品牌和声誉受损的风险
截至 2019 年末，公司产品遍布全球多个国家和地区，公司的品牌和声誉对公司经营和产品销售具有重大影响，如果公司声誉和品牌受损，进而影响公司吸引新用户及保留现有用户的能力。若公司无法维护公司的声誉及提高公司品牌的认知度，则可能难以保持公司的用户群体，对公司的业务和发展前景产生重大不利影响。
（7）报告期内产品结构发生较大变化的风险
报告期内，公司主要销售收入来源为智能电动xx车、智能电动滑板车两类产品，其他产品销售收入快速增长，其具体情况如下：
单位：万元
产品类别 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
智能电动xx车系列 | 99,549.27 | 21.71% | 123,787.83 | 29.14% | 102,887.32 | 74.49% |
智能电动滑板车系列 | 323,114.59 | 70.46% | 282,290.95 | 66.46% | 34,234.47 | 24.78% |
智能服务机器人 | 412.16 | 0.09% | 1,296.86 | 0.31% | 140.63 | 0.10% |
其他产品 | 35,513.43 | 7.74% | 17,389.24 | 4.09% | 867.72 | 0.63% |
合计 | 458,589.46 | 100.00% | 424,764.87 | 100.00% | 138,130.14 | 100.00% |
报告期内，公司产品结构发生较大变化：公司早期推出的智能电动xx车系列产品销售收入占比呈下降趋势；而后期推出智能电动滑板车系列产品销售收入金额和占比呈增长趋势；智能服务机器人及其他产品（童车、卡丁车套件、配件及智能电动摩托车）合计销售收入及占比逐年上升。未来公司的产品结构可能发生进一步的变化，若后续公司无法保持持续创新，或者公司新推出的产品不受消费者喜爱，则可能因原有产品销售下降和新产品的大量投入对公司经营业绩造成不利影响。
（8）境外电动滑板车的业务开拓不力、客户不稳定的风险
报告期内，公司智能电动滑板车系列境外营业收入金额分别为 4,833.54 万元、
121,618.61 万元及 140,421.50 万元，收入占比分别为 3.50%、28.63%及 30.62%。其中共享电动滑板车业务产生的营业收入分别为 0 万元、97,715.25 万元及 83,600.61 万元。2019 年度共享电动滑板车业务营业收入较 2018 年度下降 14.44%。由于海外共享电动滑板车行业尚处于新兴阶段，未来是否可以保持快速发展趋势 尚未确定，行业内企业的未来发展情况的不确定性较强。如果未来共享电动滑板 车行业发展不及预期、公司境外业务开拓不力、主要客户的发展不及预期或公司 与主要客户关系恶化，将对公司经营业绩产生较大不利影响。
（9）公司无法保持现有高速增长的风险
报告期内，公司的营业收入分别达到 138,130.14 万元、424,764.87 万元及 458,589.46 万元，2017 年-2019 年年均复合增长率达到 82.21%，公司营业收入呈现高速增长的态势。目前公司在现有的产品基础上，不断研发新的产品，包括电
动摩托车、电动自行车、全地形车等，以保持现有的快速增长。但是，尽管公司过去保持了高速的增长，并不能代表未来仍然能够保持增长势头，相关因素均可能导致公司的收入增长速度放缓甚至出现收入下降的情形，例如宏观经济状况或行业政策出现变化、消费整体需求下降、公司相关新产品研发未达预期、竞争对手产品先发或出现替代产品等情况。
上述相关因素可能会对公司经营业绩的增长造成一定的不利影响，从而减缓公司的增长速度甚至出现负增长的情况。
（10）公司国际化业务风险
报告期内，公司营业收入中来自于中国境外的收入分别为 36,059.05 万元、
157,459.69 万元及 180,895.61 万元，占公司营业收入的比例分别为 26.11%、37.07%
及 39.45%，国际化业务占比较高。截至本发行保荐书出具日，公司在境外有 16家控股子公司，区域遍布香港、美国、荷兰、首尔、新加坡等国家或地区，公司根据境外子公司业务量大小而对相关境外子公司灵活采取总部统一协调下独立运营或者总部相关部门直接负责开展业务的管理方式。公司向境外客户销售时，货物运输方式主要采取海运，运费承担方式与客户协商确定，结算方式则主要为银行电汇。
公司未来将进一步加大上述地区的销售渠道建设，并根据当地的法律法规和市场情况建立符合当地的商业模式。公司的国际化扩张尽管一定程度上增加了公司的全球市场占有率，但同时也增加了公司的运营成本，并且可能使得公司面临多种风险，例如市场竞争风险、知识产权保护风险、产品相关标准合规风险（包括美国的xx车UL 标准、欧盟统一认证标志等）等，虽然公司已严格按照当地的法律法规或标准执行了相关的政策及程序，但是不排除未来各地的法律法规、政策或相关标准会产生一定的变化而公司未能及时作出相应调整，导致公司不再符合相应的法规政策或产品标准，从而对公司的整体业绩产生不利影响；或者不排除因国家间贸易摩擦，可能导致公司业务受到短期或长期冲击，从而对公司的整体业绩产生不利影响。
（11）产品代工生产的风险
目前公司的产品生产主要采用自主生产及代工生产模式，自主生产主要由公司境内全资子公司xxx（天津）、纳恩博（常州）进行生产，代工生产模式主要由欣旺达等代工厂进行。报告期内，公司由代工厂进行生产的数量分别为 5,983台、850,259 台及 1,260,546 台，占总产量的比例分别为 0.66%、32.14%、49.75%，未来公司将进一步加大代工生产的规模。尽管代工生产一定程度上可降低经营成本，但公司可能面临代工厂商不能满足公司日益扩大的产品规模需求、产品质量控制不足、不能适应公司产品更新替代发展、代工事项纠纷等，而公司未必能短期内寻找到新的替代合作伙伴，从而可能对公司的经营产生一定的不利影响。
（12）产品质量的风险
公司为专注于智能短交通和服务类机器人领域的创新企业，主营业务为各类智能短程移动设备的设计、研发、生产、销售及服务，而智能短程移动设备对产品的安全性与稳定性要求较高，产品质量将会直接影响用户对公司的产品评价，对公司具有重大的影响。公司在产品生产过程中涉及环节较多，除通过自有工厂生产之外，还通过外协工厂、OEM 工厂加工半成品和生产整车。如果公司在原材料采购、自有工厂生产、外协加工、OEM 生产等环节出现质量控制缺陷，导致出现产品质量问题，将会影响产品的销售，进而可能因维修、召回、赔偿等举措增加公司的支出，对公司的生产经营产生重大不利影响。
（13）贸易保护政策的风险
公司的海外业务在公司收入构成中的比例较高，公司需要将大量产品出口至海外国家或地区。如果公司主要海外市场的国家或地区对中国境内实施贸易制裁或发生激烈的贸易战，则公司的业务和经营将可能受到不利影响。
（14）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响
自 2020 年 1 月份疫情爆发以来，新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营影响主要覆盖以下几个方面：
①生产方面：受疫情影响，2 月份工厂复工受到一定影响，导致工厂生产能力下降。随着公司工厂已经全面复工并正常生产，并通过 3 月份努力，已经满足一季度 80%订单需求。
②采购方面：公司的供应商集中在长三角和珠三角区域，供应商自 2 月中旬以来陆续复工，整体复产产能的恢复呈现明显的爬坡节奏。受疫情影响，公司主要供应商在 2 月份供应偏紧，到 3 月中旬产能释放约七成，公司上下积极应对，抢占主要供应商的产能，目前整体物料交付满足率达成 95%；在 IC 等电子元器件方面，因担心海外制造产地关停断供影响，公司一方面提前增加部分电子元器件的备货，另一方面加快推进二供的导入，采取灵活措施应对可能带来的全球供应链断供风险。同时，我们加强市场信息内部及时分享，迅速对市场明确的波动做出判断，实时进行必要调整，控制整体风险，确保现金流的充沛。
③运输方面：我司物料供应地除部分 IC 等电子元器件外，主要从国内供应商采购。国内各地政府 2 月下旬快速优化物流运输管制措施，因此，各类原料及产品运输受到影响很小。在国际运输方面，公司以海运为主，目前国际海运方面未受明显影响。
④销售方面：一季度国内市场特别是出行市场直接受到疫情影响，受到线下零售关店、线上物流延后以及人员出行受限等客观因素的制约；3 月份开始欧美市场受疫情影响严重，同样面临主要发达经济体国家封城和封国，冻结人员流动，关闭商业活动，线上主要销售平台物流和仓储只进行基本生活物资进货和销售。
上述影响综合导致公司一季度公司营业收入为 65,172.42 万元，较上年同期减少 30.38%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-11,255.97 万元，较上年同期减少 280.68%。
公司严格落实了各子公司所在地政府关于疫情防控工作的通知和要求，目前已经全面复工复产。由于疫情期间人员出行和零售渠道受到一定的限制和影响，公司产品销售在疫情期间受到不利影响。
结合新冠肺炎疫情目前的控制情况及公司实际经营情况，公司预计 2020 年
上半年营业收入约为 192,565.13 至 235,357.38 万元，同比变动幅度为-13.22%至 6.06%，毛利约为 53,788.66 至 65,741.70 万元，同比下降幅度为 0.84%至 18.87%；上述 2020 年上半年业绩情况为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且
不构成盈利预测或业绩承诺。公司 2020 年上半年营业收入和毛利预计数大幅下滑的主要原因系新型冠状病毒肺炎疫情使得公司产品需求疲软，且由于公司生产
人员未能按期返工和供应商供货周期延长等，生产能力亦出现了下降所导致。此外，由于叠加公司执行股权激励方案计提股份支付费用的影响，公司归母净利润及扣非净利润等利润指标也出现了较大幅度的下降。
公司认为，一方面，随着国内疫情得到有效控制和海外逐步放松管控、复工复产，疫情对公司主营业务的不利影响正不断减弱，公司预计 2020 年上半年销售收入降幅会收窄。随着疫情逐步得到控制，下游客户对公司产品的需求有望逐步恢复，同时公司通过采取以上措施促进销售，预计 2020 年下半年业绩将呈向好趋势，2020 年全年业绩同比出现大幅波动或亏损的情形的可能性较小。
但另一方面，公司产品为消费类产品，下游渠道客户与公司签订的合同一般为框架合同，并通过短期订单形式确定采购数量和金额，因此公司在手订单难以准确反映下半年的销售收入情况。同时，如果海外疫情防控不力，或疫情在全球范围出现二次爆发，公司产品销售可能会再次受到冲击，将对公司在手订单的执行、财务状况以及经营业绩造成不利影响，因此公司全年业绩仍存在不确定性。
公司提请投资者关注疫情对公司经营业绩的负面影响，以及可能导致公司
2020 年业绩同比大幅波动或亏损的风险。
2、与财务相关的风险
（1）公司净资产、净利润为负的风险
报告期各期末，公司净资产分别为-126,581.26 万元、-323,600.33 万元和 211,962.12 万元；报告期内，公司净利润分别为-62,711.75 万元、-180,395.99 万元及-45,484.90 万元。报告期内，公司净资产、净利润为负主要系优先股、可转债等公允价值变动损益导致。未来公司可能存在导致净利润继续为负的情况，并将面临潜在风险：
①公司未来可能存在净利润继续为负从而影响利润分配的风险
未来，公司逐渐将业务链延伸至智能配送机器人、电动摩托车、电动自行车以及全地形车等领域。由于公司研发投入的不断增加、人员规模的扩张及分销网络持续布局，未来的成本和开支因业务扩张而不断增加，以及新产品和服务所带来的前期投入增加，如果公司未来不能维持或增加运营利润率，可能会对公司净
利润带来一定影响。根据开曼群岛公司法，开曼群岛公司可动用利润或股份发行 溢价帐户以宣派及支付股息。此外，无论公司是否盈利，公司可以从股份溢价中 宣派股息，然而存在累计未弥补亏损可能会减少公司可用于宣派股息的资金来源，从而可能对公司派发股息的整体能力产生一定的不利影响。
②公司在资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方面可能受到限制或存在负面影响
公司新产品的研发需要大量的前期资金投入，未来公司将在新的业务链诸如智能配送机器人、电动摩托车、电动自行车以及全地形车等领域继续投入大量的资金。自成立以来，公司的运营资金主要依赖于外部融资及扣非后净利润积累，如未来公司经营发展所需开支超过外部融资及扣非后净利润可获取的资金，将会对公司的资金状况造成压力。如公司无法在未来一定期间内取得盈利以取得或维持足够的营运资金，公司将被迫推迟、削减或取消公司的研发项目或未来的在研产品商业化进度，将对公司业务拓展造成重大不利影响，具体详见招股说明书“第六节 风险因素”之“一、与经营管理相关的风险”之“（九）公司无法保持现有高速增长的风险”。
公司资金状况面临压力将影响公司员工薪酬的发放和增长，从而影响公司未来人才引进和现有团队的稳定，可能会阻碍公司研发及商业化目标的实现，并损害公司成功实施业务战略的能力。
公司净资产、净利润持续为负对公司持续经营的影响请见招股说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）报告期内的经营情况概述”相关内容。
（2）限制性股票计划、创始人及员工认股期权对业绩摊薄的风险
发行人存在限制性股票计划、创始人期权计划及员工认股期权计划。
鉴于上述限制性股票计划、创始人期权计划及新增员工认股期权的行权价格较低，对应上述股权激励公司尚未确认的股份支付费用总额 55,402.51 万元，其
对公司未来各期的影响金额如下（假定公司 2020 年成功上市）：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 2024 年度 |
管理费用 | 13,538.70 | 5,642.31 | 5,396.08 | 2,984.85 | 526.01 |
销售费用 | 2,514.37 | 1,951.36 | 1,837.90 | 1,217.18 | 242.36 |
研发费用 | 9,717.92 | 3,703.56 | 3,504.99 | 2,200.71 | 424.21 |
合计 | 25,770.99 | 11,297.23 | 10,738.97 | 6,402.74 | 1,192.58 |
上述股权激励方案涉及的股份支付费用将对公司未来年度的经营业绩产生一定的不利影响。公司股权激励方案相关内容请见招股说明书“第七节 发行人基本情况”之“十、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况”相关内容。
（3）汇率波动可能导致汇兑损失的风险
报告期内，公司其他综合收益的税后净额中的外币报表折算差额分别为 8,022.52 万元、-17,489.98 万元和 2,114.86 万元；报告期内，影响净利润的汇兑 损益金额（正号为收益，负号为损失）分别为-128.43 万元、866.05 万元和 1,849.95 万元。主要是因为优先股核算和境外销售的货币美元换算为货币人民币时所导致。随着公司于 2019 年 4 月 2 日将优先股转为 A 类普通股，并于 2019 年 6 月 27 日 作为权益工具进行核算，优先股核算导致的外币报表折算差额将不再存在，但随 着外汇市场发展及利率自由化和人民币国际化的推进，我国政府未来可能宣布外 汇制度的其他变更，可能会导致人民币兑美元或其他货币大幅贬值或升值，从而 给公司境外经营业绩造成一定的不利影响。
（4）税收政策变化的风险
报告期内，公司税收优惠金额分别为 1,302.48 万元、9,098.70 万元及 5,665.75
万元，占扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的比例分别为
-21.19%、16.87%及 51.57%。
如果未来国家变更或取消公司所享受的税收优惠政策，或公司不再符合享受税收优惠的条件，导致公司或其子公司不能持续享受该税收优惠，将对公司未来的经营业绩产生一定不利影响。
（5）应收账款较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 13,016.31 万元、84,342.80 万元和 30,516.11 万元，占总资产的比例分别为 6.67%、22.82%和 9.22%，应收账款金额较大，占比较高，主要是公司营业收入快速增长和与小米之间交易额不断增长所致，应收账款净额占当期营业收入比分别为 9.42%、19.86%和 6.65%，与占总资产的比例趋势总体一致。
随着公司经营规模的不断扩大，应收账款的总量可能会进一步增加，如果客户集中遭遇财务状况恶化、经营危机或与小米合作关系发生恶化，公司应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，将对公司业绩和生产经营产生一定的不利影响。假设应收账款额外计提 5%、10%的坏账准备，以 2019 年末应收账款账面余额 33,434.50 万元计算，净利润减少额分别占 2019 年净利润的-3.68%、
-7.35%。
（6）存货跌价风险
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司存货账面价值分别为 33,339.33 万元、100,578.06 万元和 90,327.05 万元，占当期营业成本的比例分别为 31.65%、 33.28%和27.14%，同时存货跌价准备分别为534.17 万元、1,513.84 万元及3,951.84万元，存货账面价值整体呈现增长的态势。
如果公司对于产品预测销量不够准确，则可能出现产品备货较多的风险。如果产品存货时间较长导致新产品的推出挤占原有市场空间，可能通过打折、降价等促销也难以优化库存，则会出现较大存货跌价准备的风险，从而对公司的经营业绩造成一定的不利影响。假设存货额外计提 5%、10%的跌价准备，以 2019 年末存货账面余额 94,278.90 万元计算，净利润减少额分别占 2019 年度净利润的
-10.36%、-20.73%。
（7）公司可能被视为境内企业所得税法所定义的居民企业的纳税风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例（均自 2008 年 1 月 1日起施行），依照境外国家/地区法律成立、但“实际管理机构”在中国境内的企业，可能被视为中国居民企业，并可能需按 25%的税率就其全球所得在中国缴纳
企业所得税。“实际管理机构”指对企业的生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制的管理机构。国家税务总局于 2009 年 4 月 22 日发布了《关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（82 号文），该通知规定了认定境外注册中资控股企业的“实际管理机构”
是否位于境内的具体标准。继 82 号文后，于 2011 年 7 月 27 日，国家税务总局
发布《境外注册中资控股居民企业所得税管理办法（试行）》（45 号公告）为 82号文的实施提供更多的指导。45 号公告澄清了居民身份认定、认定后管理及主管税务机构程序方面的若干问题。
如果公司及下属境外公司将来被认定为中国居民企业，则可能需要按照中国税法的规定缴纳中国企业所得税，可能对公司造成一定不利影响。公司扣除优先股公允价值变动损益（公允价值变动损益不能税前抵扣）后于 2016 年度盈利 64万元，报告期内其他年度均为亏损。因此，如果公司按照中国居民企业纳税，于 2016 年度需要计提所得税 16 万元，对报告期内其他年度无影响。
（8）未来适用新收入准则对发行人定制产品独家分销分成模式下收入确认的影响的风险
公司定制产品独家分销渠道为小米集团定制的产品。根据合同条款约定以及原收入准则的相关规定，此类收入根据收入金额能否可靠确定的情况分两段进行确认：（1）于独家定制产品被小米集团接收后按照同产品成本相同的金额确认收入；（2）于小米集团向最终用户销售后确认自小米集团取得的分成款。
在现有收入准则框架下，上述两笔款项于产品销售给小米集团时（第一笔）以及分成款金额确认时（第二笔）分别确认收入。在新收入准则框架下，公司定制产品独家分销渠道业务包括一项履约义务即公司向小米集团交付货物，公司定制产品独家分销渠道的收入应于实际完成履约义务时（货物交付时）确认。由于分成条款的金额只有在小米集团将产品销售给最终用户后才能最终确定，因此于公司交付小米集团货物时并不能确定分成收入的具体金额。这部分金额属于可变对价，公司可以根据历史交易信息以及当前市场情况并在考虑上述关于“可变对价估计的限制”的规定后合理估计并确认分成收入金额，该估计值的后续变动将计入变动当期损益。同目前的收入确认方法相比，这将导致提前确认部分或全部
分成收入。
未来适用新收入准则对公司定制产品独家分销分成模式下收入确认的影响金额如下：
单位：万元
项目 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
销售收入影响金额 | -736.45 | 975.31 | 211.78 |
适用新收入准则会较目前收入准则提前确认分成款收入。上表所述影响金额按照销售给小米集团的商品控制权转移给小米集团时即确认包括分成收入在内的全部销售收入计算，以实际发生额列示；实施准则时会根据公司最佳估计并考虑可变对价估计的限制后确定。
3、与内控有关的风险
（1）管理能力不能满足业务扩张需求的风险
近年来公司业务大幅增长，报告期内公司营业收入分别达到 138,130.14 万元、 424,764.87 万元及 458,589.46 万元，2017 年-2019 年年均复合增长率达到 82.21%。此外，随着公司产品数量和服务范围的扩张，公司需要与更多的合作伙伴进行高 效合作；同时，公司还需要不断加强研发投入与科研实力，加强对公司运营、财 务和管理等方面的控制，加强公司对供应商和分销商的管理，完善并扩大公司的 报告系统，对持续增长的员工进行培训和管理。上述这些措施及手段均需要耗费 大量的管理、财务及人力资源。若未来公司的管理能力未能与公司的增长速度相 匹配，公司的扩张可能受到一定阻碍，从而可能使得公司的业务前景受到一定的 不利影响。
（2）特殊公司治理结构的风险
公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司，公司注册地法律法规对当 地股东和投资者提供的保护，可能与境内法律为境内投资者提供的保护存在差异。公司的治理制度需遵守《开曼群岛公司法》和《公司章程》（草案）的规定，与 目前适用于注册在中国境内的一般 A 股上市公司的公司治理模式在资产收益、 参与重大决策以及剩余财产分配等方面存在一定差异，公司提请投资者关注上述
治理模式差异可能对投资者权利产生的影响，并提请投资者参阅招股说明书“第九节 公司治理与独立性”之“三、上市章程与境内《公司法》等法律制度的主要差异及其对在境内发行、上市和投资者保护的影响”相关内容。
4、与技术有关的风险
（1）研发失败的风险
公司新产品的投入需要大量的前期准备工作，需要投入大量的人力及资金，且要求公司及时根据产品最新的研发状态及市场消费者偏好情况进行修订，如果未来公司开发的产品不能契合市场需求，或无法保证自身核心技术的领先度，不能及时对产品进行迭代，将会对公司产品销售和市场竞争力造成不利影响，前期的投入将难以收回，将面临较大的经营风险。
（2）技术产业化失败的风险
随着未来行业趋势的发展，公司不断推出新的产品，例如电动摩托车、电动自行车、全地形车、智能配送机器人等。但新产品推出的成功与否取决于多种因素，包括但不限于成功的产品开发、市场接受度、公司对新产品生产过程相关风险的控制能力、公司对新产品采购和库存的管理能力、新产品在早期阶段可能存在的质量问题或其他缺陷的风险、以及新产品的营销能力等；若公司推出的新产品某个环节存在困难，导致新产品推广失败，可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（3）核心技术泄密的风险
经过多年的积累，公司自主研发了一系列核心技术，这些核心技术是公司的核心竞争力和核心机密。公司尚有多项产品和技术正处于研发阶段，公司的生产模式也需向委托加工商提供相关技术，同时公司对其他制造商进行了专利许可，上述因素可能使公司存在核心技术泄密或被他人盗用的风险，一旦核心技术泄密或被盗用，发行人的竞争优势将受到一定的影响。
（4）知识产权纠纷的风险
公司的商标、版权、专利、专业知识、专有技术及类似知识产权对公司经营
有重要影响，同时，公司的知识产权容易引致第三方假冒或以其他方式获取和使用。如果公司在维护、保护知识产权方面失败，导致公司核心的知识产权被第三方侵犯，可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
截至本发行保荐书出具日，公司部分知识产权相关纠纷案件尚在审理过程中,包括东莞易步机器人有限公司、永康市富冠工贸有限公司等主体提起的专利权侵权诉讼，浙江春风动力股份有限公司提起的专利权权属纠纷、侵害商业秘密纠纷诉讼以及发行人相关子公司为维护其专利权向其他主体提起的知识产权诉讼，该等案件具体情况详见招股说明书“第十三节其他重要事项/四、重大诉讼仲裁事项/（一）本公司及子公司的重大诉讼或仲裁”。
此外，随着行业的发展和市场竞争的加剧，可能会出现其他相关竞争者恶意
/误认为公司侵犯其知识产权或寻求宣告公司知识产权无效的风险，并因此引致争议和纠纷；如果公司在相关争议和纠纷中最终被司法机关认定为过错方或相关主张未获得知识产权主管部门支持，公司可能面临承担经济赔偿、停止生产相关产品、知识产权被宣告无效等风险，从而对公司的业绩产生不利影响。
5、与法律相关的风险
（1）公司注册地及生产经营所涉及的司法辖区相关法律变化的风险
公司为一家根据开曼群岛法律设立的公司，须遵守包括但不限于《开曼群岛公司法》等开曼群岛相关法律的规定。公司通过境内子公司于中国境内开展经营活动，并与设立在其他国家或地区的企业存在采购、销售等往来，因此亦须遵守中国及生产经营活动所涉及的司法辖区的相关法律、法规、规范性文件的规定，包括但不限于《公司法》《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国合同法》等。同时，公司于美国、荷兰、新加坡、韩国、中国香港等国家或地区设立有控股子公司，该等子公司亦须遵守当地法律的相关规定。公司及控股子公司注册地及生产经营活动所涉及的司法辖区的立法机关、政府部门或其他监管机构可能不时发布、更新适用于公司或控股子公司的法律、法规或规范性文件，该等法律、法规或规范性文件可能对公司或控股子公司产生实质影响。例如，根据 2019 年
1 月 1 日生效的《开曼群岛经济实质法》，公司需符合《开曼群岛公司法》关于公司申报的规定及相关要求，否则可能面临相关处罚。如果公司或控股子公司未
能完全遵守相关司法辖区发布、更新的相关法律规定，则可能面临相应的处罚，并对公司的生产经营、财务状况造成不利影响。
（2）土地、租赁房屋权属存在瑕疵的风险
公司及子公司在中国境内租赁的若干房屋存在尚未取得权属证明的情况。公司及子公司所租赁的合计建筑面积为 17,886.41 平方米的用于主营业务的房屋无对应房屋所有权证，占发行人境内租赁物业总面积的 27.60%；公司及其子公司租赁的位于北京市海淀区西小口路66 号东升科技园的14 处房产所属土地为集体建设用地，具体参见招股说明书“第八节 业务与技术/六、公司主要经营性固定资产及无形资产”。
上述房屋权属瑕疵问题可能导致公司无法继续使用该等房屋，从而公司需要寻找其他替代房屋，可能对公司短期内的业务经营造成一定影响。
（3）法律诉讼或赔偿风险
在业务发展过程中，公司可能会受到各种法律、行政诉讼的影响，并且截至目前仍有部分尚未解决，未来公司依然存在新的索赔风险。尤其在公司产品涉及较多商标、专利的情况下，公司可能不断面对与公司产品所使用技术或知识产权相关的侵权索赔（包括专利、版权、商标及商业秘密纠纷），未来亦可能牵涉新的索赔。应对该类诉讼或索赔事项可能会耗费公司的大量人力、物力和财力，分散公司的运营和管理精力，并且仍可能存在败诉赔偿的风险，从而给公司带来较高的运营成本，对公司的经营业绩造成一定的不利影响。
（4）股权纠纷的风险
2018 年 10 月 31 日，xxx、xxx、发行人及Putech Limited 签署了《股份代持及回购协议》，确认 Putech Limited 代xxxx有剩余的 1,019,088 股B 类普通股。就剩余 1,019,088 股B 类普通股，发行人于 2019 年 3 月 31 日回购Putech Limited 代xxx持有的 1,019,088 股 B 类普通股并向xxx所在的持股平台 Hctech I 发行等量股份。
2019 年 12 月 11 日，xxxx中国国际经济贸易仲裁委员会提交《仲裁申
请书》，要求裁定确认 2019 年 3 月被申请人一（“Putech Limited”）向被申请人
二（Ninebot Limited）转让、被申请人二从被申请人一处回购xxx名下 1,019,088股B 类普通股的行为无效；裁决被申请人一和被申请人二向申请人返还Ninebot Limited 公司 1,109,088 股 B 类普通股，或连带承担赔偿责任，赔偿金额按照 Ninebot Limited 公司 2019 年 3 月 27 日最后一次增资时的增资价格 151.11 元等值 美元/股（定价依据：C 轮融资估值）计 153,994,388 元人民币或等值美元。鉴于 被申请人二正在申请在境内/外发行股票、存托凭证等有价证券及上市，申请人 的股权价值可能因前述发行/上市发生波动，申请人在此保留对前述索赔金额作 出调整的权利；裁决被申请人一和被申请人二共同及连带承担本案全部仲裁费用，以及申请人因本案发生的律师费用和其他合理支出。裁决被申请人三（“xxx”）对上述全部义务承担连带责任。
2020 年 2 月 24 日，中国国际经济贸易仲裁委员会分别向发行人、Putech Limited、xxx及xxx发出《S20200053 号股权代持及回购协议争议案仲裁通知》（（2020）中国贸xx字第 014075 号）、《S20200053 号股权代持及回购协议争议案仲裁通知》（（2020）中国贸xx字第 014061 号）。截至本发行保荐书出具日，前述仲裁案件尚未开庭审理，上述仲裁案件具体情况详见招股说明书“第七节 发行人基本情况”之“八、公司股本情况”之“（六）发行人内部职工股、信托持股、委托持股等情况”之“2、发行人清理股份代持过程中存在的纠纷情况”的相关内容。
（5）开曼《经济实质法》对公司可能产生的影响
按照开曼《经济实质法》的当前标准，发行人目前已经满足从事“控股业务”要求的简化经济实质测试标准。发行人已向开曼群岛公司注册处申报为“纯控股业务主体”并提供经济实质信息；截至本发行保荐书出具日，开曼群岛公司注册处未就发行人根据《经济实质法》申报为纯控股业务主体提出书面异议或处以任何行政处罚。
若开曼有关法律法规的规定及解释发生变化，或发行人从事的业务未来不能被开曼执法机构认定为“控股业务”，则发行人需要满足更加复杂的经济实质标准。如果发行人无法满足该等经济实质标准，发行人将受到开曼执法机构的处罚，具体包括：1、发行人未能通过经济实质测试的第一个财政年度，开曼税务机关
将罚款 10,000 美金；2、发行人未能通过经济实质测试的第二个财政年度，开曼
税务机关将罚款 100,000 美金；3、如果发行人连续两年未能通过经济实质测试， 开曼注册登记机关有权申请法院执行令，要求发行人采取措施满足经济实质测试，同时开曼注册登记机关有权申请法院执行令，停止发行人经营相关业务。
6、发行失败的风险
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司选择 2.1.3 及 2.1.4
第二套上市标准，即预计市值不低于人民币 50 亿元，且最近一年营业收入不低
于人民币 5 亿元。尽管根据发行人 2017 年 9 月最近一次融资估值来看，发行人
估值超过 100 亿人民币，且 2019 年发行人营业收入达到 45.86 亿元，满足上述上市条件，但若公司上市时投资者对发行人价值不认可，导致发行人市值低于 50 亿元，则本次发行应当中止，若公司中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限，则可能会导致本次发行失败。
7、特殊投票权结构的风险
公司采用特殊投票权结构，根据公司章程（草案）安排，对于提呈公司股东大会的决议案，A 类普通股持有人每股可投 1 票，而 B 类股份持有人每股可投 5票。目前，xxx、xx分别控制公司 13.25%、15.40%比例的股份，且均为公司全部已发行的 B 类普通股，合计占公司投票权的比例为 66.75%，xxx和xx对公司的经营管理以及需要股东大会批准的事项起到决定性作用。受特殊投票权结构影响，中小股东的决策能力将受到一定限制。若包括公众投资者在内的中小股东因对于发行人重大决策与实际控制人持有不同意见而在股东大会表决时反对，则可能因每股对应投票权数量的相对显著差异而无足够能力对股东大会的表决结果产生实质影响。
在特殊情况下，xxx和xx的利益可能和公司其他股东的利益不一致，可能因此损害公司或其他股东的利益。
8、与发行存托凭证相关的风险
（1）CDR 市场价格大幅波动的风险
根据《上市规则》的规定，允许符合科创板定位的公司发行股票或存托凭证
并在科创板上市，本次拟采取发行 CDR 的方式在科创板上市。目前 CDR 属于市场创新产品，中国境内资本市场尚无先例，其未来的交易活跃程度、价格决定机制、投资者关注度等均存在较大的不确定性；同时，由于 CDR 的交易框架中涉及发行人、存托机构、托管机构等多个法律主体，其交易结构及原理与股票相比更为复杂。与此同时，科创板优先支持符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业；属于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等xx技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业；互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的科技创新企业，上述符合科创板定位的企业均具有较强科技创新能力，属于市场较为热捧的对象，再加之科创板价格决定机制尚未成熟，因此可能存在公司发行 CDR 在科创板上市后，CDR的交易价格可能存在大幅波动的风险。
本次公开发行 CDR 以发行人新增基础股票为基础，未有股东公开发售基础股票的安排。倘若未来发行人股东将其持有的基础股票转换为 CDR 并在公开市场流通，发行人 CDR 的供给数量将变大，可能导致 CDR 交易价格发生大辐波动。
（2）存托凭证持有人与持有基础股票的股东在法律地位享有权利等方面存在差异可能引发的风险
存托凭证系由存托机构以公司境外发行的证券为基础，在中国境内发行的代表境外基础证券权益的证券。因此，存托凭证持有人与境外基础证券发行人股东之间在法律地位、享有权利等方面存在一定的差异。境外基础证券发行人股东为公司的直接股东，根据公司章程规定可以直接享有股东权利（包括但不限于投票权、分红等收益权、知情权等）；存托凭证持有人为间接拥有公司相关权益的证券持有人，其投票权、收益权等仅能根据《存托协议》的约定，通过存托机构间接行使。尽管公司已出具《关于确保存托凭证持有人实际享有与境外基础股票持有人相当权益的承诺》，但是若未来因各种原因导致公司或存托机构未能履行《存托协议》的约定，确保存托凭证持有人享有相关权益，存托凭证持有人的利益将受到一定的损害。
（3）存托凭证持有人在分红派息、行使表决权等方面的特殊安排可能引发
的风险
由于存托凭证持有人并非公司的直接持股股东，不直接享有获取公司分红派息以及行使表决权的权利。公司向存托机构分红派息后，存托机构应按照《存托协议》的约定向存托凭证持有人进行分红，分红的具体金额由存托机构确定；此外，存托凭证持有人不直接享有表决权，存托机构作为名义股东，将代表存托凭证持有人行使表决权。若存托机构未来违反《存托协议》的相关约定不对存托凭证持有人进行分红派息或者分红派息金额少于应得金额，或者存托机构行使股东表决权时未充分代表存托凭证持有人的共同意见，则存托凭证持有人的利益将受到损害，存托凭证持有人可能会面临一定的投资损失。
（4）存托凭证持有人持有存托凭证即成为《存托协议》当事人，视为同意并遵守《存托协议》的约定
《存托协议》对基础股票存托、存托凭证发行、存托凭证持有人权利行使等方面的权利和义务进行了明确约定，将自协议明确约定的生效条件满足之日起生效。认购存托凭证的行为将意味着认购人同意《存托协议》的条款。存托凭证持有人无需单独签署《存托协议》，自动成为《存托协议》的一方，受《存托协议》的约束，存托凭证持有人不具有单独修改《存托协议》的权利。若《存托协议》中的相关条款无法充分保护存托凭证持有人的利益，存托凭证持有人的利益可能会因此受到损害。
（5）增发基础证券可能导致的存托凭证持有人权益被摊薄的风险
公司本次在科创板发行 CDR，每份存托凭证对应的净资产已经固定（每份存托凭证对应的净资产=归属于母公司所有者权益/（公司期末普通股股本总额*每股转换 CDR 比例），但未来若公司增发基础证券，如开曼层面公司增发将会导致存托凭证持有人权益存在被摊薄的风险。
（6）存托凭证退市的风险及后续相关安排
公司本次发行存托凭证并在科创板上市后，如果公司不再符合科创板上市的条件或者发生其他重大违法行为，可能导致公司面临退市的风险。此外，公司也可能因不再符合有关存托凭证上市的相关法律法规或上市规则的规定而导致存
托凭证不再上市交易。但如果届时存托凭证所依据的基础证券未能按照《存托协议》中的安排转让给第三方并由存托凭证持有人相应获得转让收益，则存托凭证持有人可能面临存托凭证的流通性下降或丧失并因此遭受投资损失的风险。
（7）涉及存托凭证的中国境内法院判决可能无法在境外得到强制执行的风
险
x次存托凭证的发行以及《存托协议》均受中国法律的管辖，而公司系依据开曼群岛法律在开曼群岛设立的有限公司，公司的部分业务和资产也位于中国境外。如公司因违反中国法律的规定或《存托协议》的约定，被有管辖权的中国境内法院判决向存托凭证持有人承担相应的责任，但该等判决须在开曼群岛或中国境外的其他国家或地区执行，则除非该等判决根据有关司法判决承认和执行的国际条约或适用的境外法律相关规定履行必备的法律程序，否则可能无法在开曼群岛或中国境外的其他国家或地区得到强制执行，并因此导致存托凭证持有人面临利益受损的风险。
9、与协议控制相关的风险
（1）境内外有关协议控制架构的法律法规、政策环境发生变化可能引发的发行人受到处罚、需调整相关架构、协议控制无法实现或成本大幅上升的风险
发行人为一家开曼群岛公司，因此发行人的全资子公司纳恩博（北京）为外商投资企业，由于中国法律法规限制外商投资增值电信业务，因此发行人通过协议控制架构以 VIE 公司鼎力联合从事增值电信业务，通过一系列合约安排取得其实际控制权并取得运营所得的经济利益。
截至目前，中国境内各级法院均未公布明确否认 VIE 协议等相关合约安排的合法有效性的司法判例，亦未有法律法规或发行人所在行业监管部门明确认定有关合约安排的各份 VIE 协议属于《合同法》第 52 条所规定的合同无效的法定情形。
然而，由于我国法律法规赋予法庭及仲裁庭一定的自由裁量权以解释适用法律法规，若发行人通过协议控制架构在中国境内开展相关业务被中国法院、仲裁机构认定为不符合中国法律、法规的强制性规定，或构成《合同法》第 52 条所
规定的“以合法形式掩盖非法目的”的情形，则发行人的上述合约安排存在被审判机构认定为无效的风险。此外，若中国境内有关法律法规及行业监管政策的规定及解释发生变化，明确不允许发行人目前或未来开展的任何外商投资限制或禁止类行业采用 VIE 架构，则可能导致发行人无法继续通过 VIE 架构控制境内实体从事相关业务，发行人亦可能因此遭受撤销 VIE 公司相关业务经营资质、终止或限制业务运营、征收罚金等行政处罚，或者需要满足额外的监管要求或者需要调整业务架构并解除相关协议控制架构，进而可能对发行人的生产经营和财务状况产生不利影响。
（2）发行人依赖协议控制架构而非通过股权直接控制经营实体，VIE 公司及其工商登记股东可能怠于行使其在 VIE 协议项下的义务
目前发行人采用协议控制架构控制境内 VIE 公司，发行人的业务收入以及现金流量部分来自该 VIE 公司。在控制发行人中国经营实体方面，虽然发行人已通过签署一系列 VIE 控制协议的方式实现对 VIE 公司的控制，但该等协议控制架构所产生的控制力可能不及直接持股。例如，直接持股令发行人及其全资子公司直接或间接行使作为股东的权利以改选 VIE 公司的董事会，从而可使管理层作出变动；然而，协议控制架构项下，发行人依赖 VIE 公司及其工商登记股东善意履行 VIE 协议来实现对 VIE 公司的有效控制，如若 VIE 公司或其工商登记股东无法依照合约安排履行其各自责任，则我们不能如直接持股般行使股东权利以指挥 VIE 公司的行为。
倘若 VIE 公司的工商登记股东怠于行使 VIE 协议项下的义务，导致 VIE 协议在执行过程中遭到重大延误或遭遇其他困难，可能对发行人对 VIE 公司控制的有效性造成影响，对发行人的生产经营和财务状况产生不利影响。
（3）协议控制架构下相关主体存在一定违约风险，合约安排的若干条款未必可根据中国法律强制执行
如果 VIE 公司或其工商登记的股东未能履行其各自于 VIE 协议下的义务与责任，则发行人可能需要花费一定费用及资源以执行该等 VIE 协议，或通过诉诸诉讼、仲裁或其他法律救济途径来执行该等 VIE 协议；而该等法律程序所需时间及结果均存在不确定性，从而可能会影响公司的正常业务运营。
例如，如发行人或x恩博（北京）根据合约安排要求行使独家的股权购买期权或资产购买期权，但 VIE 公司的工商登记股东拒绝转让其于 VIE 公司的股权或资产给发行人或发行人指定人士，则发行人可能需要采取法律程序迫使 VIE公司及其股东履行各自的合约责任；且即使通过仲裁等法律程序，发行人亦未必能当然取得 VIE 公司的股权或资产（仲裁庭可能判决采取其他替代性违约赔偿措施）。即，合约安排的若干条款未必可根据中国法律强制执行，发行人存在对 VIE 公司股权或资产失去控制的风险。
（4）如果 VIE 公司或其附属公司面临解散或宣布破产，则发行人可能无法继续运营 VIE 公司的部分或全部业务及资产
公司协议控制下的 VIE 公司及其下属公司持有经营相关的部分生产相关资产，尽管 VIE 公司的工商登记股东在 VIE 协议中明确承诺其将按照良好的财务和商业标准及惯例保持 VIE 公司的存续，且未经纳恩博（北京）事先同意，其将不会处置 VIE 公司的重大资产、业务或收入的合法或受益权益；但是如果 VIE公司或其附属公司面临解散或宣布破产，其全部或部分资产可能受制于留置权或第三方债权人的权利，导致发行人可能无法继续运营部分或全部业务，或者无法通过其他方式从 VIE 公司所持资产中获益，从而可能对发行人的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（5）协议控制架构及相关安排可能引发的税务风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及《特别纳税调整实施办法（试行）》等相关规定，企业之间的业务往来，不符合独立交易原则或不具有合理商业目的而减少企业应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。因此，如果发行人的附属公司或 VIE公司之间的业务往来被税务机关认定并非基于独立交易原则且造成应纳所得税额不合理减少，则发行人的附属公司或 VIE 公司将面临需要就既往或未来的收入或收益进行纳税调整并承担额外税务负担的风险。
（6）《外商投资法》未来修订及解释以及其可能如何影响发行人公司架构、企业管治及业务营运的可行性方面存在不确定性
《外商投资法》自 2020 年 1 月 1 日起生效，取代《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》及《中华人民共和国外资企业法》，成为在中国境内进行外商投资的法律基础。
发行人运营的增值电信业务目前属于外商投资准入负面清单范围内的业务，许多中国公司（包括发行人在内）通过协议控制架构以运营增值电信业务。《外商投资法》第四章明确规定，该法下的“外商投资”须符合相关外商投资准入负面清单的规定，但截至本发行保荐书出具日，现行《外商投资法》及配套法律法规及国务院规定未明确“外商投资”形式包括协议控制架构项下的合约安排，即
《外商投资法》及配套法律法规目前并未明确将协议控制架构纳入外商投资的监管范围。
然而，《外商投资法》规定“外商投资”包括“法律、行政法规或者国务院规定的其他方式的投资”，发行人无法保证未来的法律、行政法规或国务院规定不会将合约安排确定为一种“外商投资”形式。如若发行人协议控制架构项下的合约安排被视为“外商投资”形式之一种，发行人可能无法继续通过合约安排继续经营 VIE 公司，且发行人可能会失去收取 VIE 公司经济利益的权利。
因此，发行人无法保证协议控制架构项下的合约安排及 VIE 公司的业务于未来将不会受到重大不利影响。在最极端的情况下，发行人可能须终止合约安排及/或出售 VIE 公司，而此举可能对发行人的业务、财务状况及经营业绩以及投资者于发行人投资的价值造成不利影响。
（7）若发行人丧失对 VIE 公司及其下属公司的有效控制，将对发行人的生产经营产生较大不利影响
目前发行人采用协议控制架构控制境内 VIE 公司，公司协议控制架构下的 VIE 公司及其下属公司持有一定数量的与经营相关的专利技术、资产，且部分研发人员与 VIE 公司及其下属公司签署劳动合同。具体而言，截至 2020 年 3 月 1日，发行人通过协议控制架构控制的主体拥有的专利数量占发行人全部专利数量的 18.37%；截至 2019 年 12 月 31 日，发行人通过协议控制架构控制的主体持有的总资产金额占发行人总资产金额的 61.74%，通过协议控制架构控制的主体持有的净资产金额占发行人净资产总额的 10.75%；发行人通过协议控制架构控制
的主体的研发人员数量占发行人研发人员总数的 32.07%。
倘若发行人丧失对 VIE 公司及其下属公司的有效控制，可能导致发行人无法继续使用 VIE 公司控制下的部分技术、资产以运营部分或全部业务，发行人相关研发工作亦可能受到影响，发行人恢复其业务运营需要花费一定时间、资金及人力成本，从而可能对发行人的业务、财务状况及经营业绩造成较大不利影响。
10、其他风险
（1）实际控制人不当控制的风险
xxx先生、xx先生为公司的实际控制人，xxx先生控制公司 B 类普通股 8,398,388 股，占公司总股本的 13.25%，占公司全体股东享有投票权的 30.88%；xx先生控制公司 B 类普通股 9,756,269 股，占公司总股本的 15.40%，占公司全体股东享有投票权的 35.87%；根据 2019 年 3 月xxx与xx签署的《一致行动人协议》，双方合计控制发行人 66.75%的投票权，双方共同为公司的实际控制人。实际控制人可能通过其在公司中的控制地位在公司重大决策过程中起到决定性作用，并作出不利于中小投资者的决策，公司存在实际控制人不当控制的风险。
（2）募投项目实施风险
公司本次发行募集资金主要用于投资建设 4 个项目及补充流动资金，其中包
括智能电动车辆项目、年产 8 万台非公路休闲车项目、智能配送机器人研发及产业化开发项目及研发中心建设项目，本次募集资金投资项目全部建成后，发行人将新增大量固定资产，项目投入运营后，将相应增加较多折旧及摊销费用，平均每年预计新增折旧和摊销 6,484.22 万元，占 2019 年度公司扣非后归属于母公司净利润的 59.02%，占比较高。但由于募集资金投资项目从开始建设到产生效益需要一段时间，但是如果短期内公司不能大幅增加营业收入或提高毛利水平或者达产后募投项目效益未达预期，新增折旧和摊销费用可能影响公司利润，从而使公司因折旧摊销费用大幅增加而导致未来经营业绩下降的风险。
（3）前瞻性xx可能不准确的风险
招股说明书列载有若干前瞻性xx，涉及行业未来发展趋势、公司未来发展
规划、业务发展目标、盈利能力等方面的预期或相关讨论。尽管公司和公司管理层相信，该等预期或讨论所依据的假设是审慎、合理的，但亦提醒投资者注意，该等预期或讨论存在风险及不确定因素。鉴于该等风险及不确定因素的存在，招股说明书所列载的前瞻性xx，不应视为本公司的承诺或声明。
（4）履行承诺相关的风险
发行人实际控制人控制的主体以及主要股东系注册于境外的公司，履行相关承诺时可能涉及资金跨境流动，因此须遵守中国外汇管理的相关规定。任何现有和未来的外汇管制均可能影响该等境外主体履行承诺的能力。另外，鉴于该等主体注册于境外，除持有的中国存托凭证外，资产存在于境外，因此在因违反相关承诺被有管辖权的中国司法机关判决向发行人及其投资者承担责任时，该等判决须在中国境外的其他国家或地区执行，所以除非根据有关司法判决承认和执行的国际条约或适用的境外法律相关规定履行必备的法律程序，该等判决可能无法在中国境外的其他国家或地区得到强制执行。
1、发行人的市场地位
公司自成立之时，就专注于智能短交通和服务类机器人研发、生产、销售。目前公司已积累了多项核心专有技术；公司总裁作为工作组成员专家参与起草和制定了ISO 国际标准：ISO13482Persronal Care Robot Safety（个人服务机器人安全性）；公司以起草组副组长单位及第一起草单位身份牵头制定了电动xx车国家标准《GB/T34667-2017 电动xx车通用技术条件》和《GB/T34668-2017 电动xx车安全要求及测试方法》。参与起草中国行业标准 SJ/T11685-2017《xx车用锂离子电池和电池组规范》。公司拥有的专利数量也在世界范围本行业内遥遥领先。这将为公司产品的技术领先优势奠定基础。公司产品技术优势主要体现在以下方面：
（1）智能便携控制，提升出行体验
公司相关产品可实现用户对产品的远程控制、远程监测和远程人机交互等功能，使用户控制及检测更加便捷。同时，产品一方面实现远程人机交互，可大幅
度提升用户使用体验，增强用户粘度；另一方面产品能够实现车网互联，基于 GPS/北斗精准实时定位、远程实时监测等功能实现实时管理和实时调度，方便用户及时查找车辆相关信息，提升用户体验和用户出行的安全性。
（2）物联网赋能，互联互通、在线管理
互联网接入将可实现与智能手机、手环等智能终端互联，实时进行数据收集、数据筛选和数据分析。Ninebot APP 目前已有接近 341 万注册用户（不含共享滑板车业务），平均月活跃度约为 42 万；公司产品（不含共享滑板车）在全球范围内使用行驶里程累计达 13.1 亿公里；Ninebot APP 与智能短交通产品全球互联累计高达 1.2 亿次，日均互联约 18 万次。依据现有数据积累，公司将逐步建成大数据及云计算中心，持续提升数据运营能力，进一步提升产品用户体验。
（3）实时在线大数据运营，优化体验，提升效率
基于在线大数据运营，用户既可实时监控产品里程、剩余电量等参数，亦可管理日常驾驶日志、实现在线分享。此外，用户还可结合自身产品的使用对舒适程度及安全性提出相关需求，将需求信息通过大数据平台反馈给企业来进行管理分析，以优化产品设计，迭代更优质体验更好的满足用户需求的产品。
（4）安全可靠的电池管理系统（BMS）及新能源技术
电池管理系统（BMS）是关系电池包安全、可靠使用的关键部件。但目前在短交通两轮电动车行业中，通用的 BMS 存在智能化水平低、保护功能不全、电量显示精度差等问题，亟需进化升级成为智能电池管理系统，以实现更智能、更可靠、更安全的电源管理策略。
公司已建设了安全可靠的电池管理系统（BMS）及新能源技术，公司技术优势为市场奠定领先地位，并获得客户的广泛认可和信赖：公司产品在京东、天猫、米家三大购物平台智能出行品类连续三年位列销售榜第一名；2017 年至 2019年连续三年入选全球最大的传播服务集团 WPP 和全球领先的咨询机构凯度华通明略联合 Google 发布的“BrandZ™中国出海品牌 50 强”名录（2017 年为 30 强名单），共同入选的还有联想、华为、xx巴巴、小米、中国国际航空公司等国际知名企业。
2、发行人的竞争优势
（1）技术与研发优势
1）丰富的专业技术积累
公司非常注重知识产权保护和创新，在智能短程移动领域拥有全球领先的知识产权储备。截至 2020 年 3 月 1 日，公司国内已授权专利 467 项，海外已授权专利 268 项，并获得 DEKA 公司排他性独占授权专利近 300 项。
此外，公司作为国际领先的智能短程移动方案提供商，十分关注行业标准化工作，积极参与了多项行业、国家和国际相关标准的制定工作，提升了行业的规范化经营水平，促进了行业的持续健康发展。公司参与制定标准的相关情况如下：
序号 | 标准名称 | 适用范围 | 公司担任的角色 |
1 | 《GB/T 34667-2017 电动xx车通用技术条件》 | 中国 | 起草组副组长、 第一起草单位 |
2 | 《GB/T 34668-2017 电动xx车安全要求及测试方法》 | 中国 | 起草组副组长、 第一起草单位 |
3 | 《SJ/T 11685-2017 xx车用锂离子电池和电池组规范》 | 中国 | 主要编制单位 |
4 | 《CQC1125-2016 电动xx车安全认证技术规范》 | 中国 | 主要编制单位 |
5 | ISO 13482：2014（Robots and robotic devices — Safety requirements for personal care robots）； | 国际 | 主要编制单位 |
6 | ISO/CD TR 23482-1（Robotics -- Application of ISO 13482 -- Part 1: Safety-related test methods） | 国际 | 主要编制单位 |
7 | ISO/CD TR 23482-2（Robotics -- Application of ISO 13482 -- Part 2: Application guide） | 国际 | 主要编制单位 |
8 | ANSI/CAN/UL 2272（Outline of Investigation for Electrical Systems for Self-Balancing Scooters） | 美国/加 拿大 | 主要编制单位 |
9 | prEN17128：Personal Light Electric and Self-balancing Vehicles | 欧盟 | 主要编制单位 |
10 | IEC 63281 Personal e-Transporters - Safety requirements and test methods | 国际 | 主导编制单位 |
注：第 9 项标准《prEN17128：Personal Light Electric and Self-balancing Vehicles》为草案，目前已通过第二轮正式投票阶段，即将发布；第 10 项标准处于起草阶段。
2）持续创新能力
为满足市场需求，优化现有产品的客户体验，公司进行较为深入的技术积累，在产品形态层面、技术层面进行了大量摸索与试验，尤其在产品信息化、智能化
等方面不断创新和提升。
①以智能控制为技术依托，以智能产品为创新载体
公司经过多年持续的技术开发研究，现已掌握的核心技术有：自xx技术、轮式移动技术、视觉识别技术、机器人姿态控制技术、自主避障技术、自主跟随技术、语音识别技术等。
公司自主研发了世界首款应用于xx车的基于超宽带（UWB）的自主运动跟随定位系统，该系统成功应用并推广到除公司自主产品外的其他智能产品，如米家 90 分智能跟随行李箱。公司还与 Intel 合作开发了新一代智能深度视觉识别传感器，并已运用在纳恩博服务机器人产品xx上，该产品已于 2017 年 5 月 18日于纳恩博（常州）科技有限公司投产，实现产业化。
基于以上的核心技术，公司自成立以来先后发布了 30 余个产品系列，共 70余款产品，其中多款产品获得国内和国际奖项。2017 年 3 月，公司生产的米家电动滑板车荣获红点最佳设计奖（Best of the Best），同年 10 月获得Good Design Best 100 奖项；公司 2017 至 2019 年连续三年进入Google 与 WPP 联合发布“中国出海品牌 50 强”名单（2017 年为 30 强名单），均为智能短交通领域唯一入选的品牌； 2018 年 1 月，公司产品 Ninebot KickScooter 和Ninebot Kids Bike（男款）荣获“2018 年德国 iF 设计奖”；2018 年 8 月“九号xx车xx改装套件”再次荣获红点最佳设计奖（Best of the Best)；2020 年，九号电动E、米家九号xx轮获得“2020 德国iF 设计奖”。
与此同时，公司在工艺技术与产品创意方面不断进取，其中在材料方面首次大规模应用轻量化镁合金于产品架构中；在工艺方面发掘了多种新的工艺方法并使之由小规模转为大规模应用；在产品创意方面公司成立了探索性的开发模式，在产品形态、产品功能模块、新技术、新材料、新工艺等方面进行探索性的发展。
②以“互联网+”的信息技术为基础，采用大数据运算分析提升客户体验
公司研发生产的智能短程移动设备具备“互联网+”属性，可实现物联网运维，目前已接入小米 IoT 平台，可实现智能终端互联互通。公司开发的自主远程控制 APP，不仅可以远程操控智能产品，而且可实现在线故障检测、硬件数据统
计、安全策略更新、社区用户交互等功能。
Ninebot APP 目前已有接近 341 万注册用户（不含共享滑板车业务），平均月活跃度约为 42 万；公司产品（不含共享滑板车）在全球范围内使用行驶里程累计达13.1 亿公里；Ninebot APP 与智能短交通产品全球互联累计高达1.2 亿次，日均互联约 18 万次。终端用户数据的积累，可以帮助公司更好的理解客户需求，从而为客户提供更加理想化的产品，提升客户的使用体验，增强客户粘性。
序号 | 项目类型 | 项目内容 |
1 | 江苏省科技成果转化专项资金项目 | 物联网智能移动自xx车机器人 研发及产业化 |
2 | 常州市科技支撑项目 | 智能两轮代步机器人研发 |
3 | 北京市重大科技专项课题 | 基于深度视觉导航的开放式xx车 系统研发 |
4 | 天津市科技小巨人领军企业培育重大项目 | 自xx智能服务机器人 |
5 | 天津市科技型中小企业与产业发展计划项 目 863 成果转化项目 | 自xx代步机器人技术的研究与应用 |
6 | 天津市科技计划项目 | 智能两轮车移动机器人 |
7 | 2014 年度武清区科技型中小企业创新资金 小巨人重大专项项目 | 智能两轮代步车 |
③开展产学研合作，注重先进技术的转化与应用公司自成立以来，承担的重大课题项目如下：
承担相关技术专项课题，一方面提升了公司在行业内的品牌知名度，有利于促进公司业务的推广和产品销售；另一方面也进一步丰富了公司的技术储备，强化了公司的核心竞争力。
3）科学高效的研发管理体系
公司自成立以来一直将技术研发作为公司发展的核心战略，经过多年的时间探索，结合国际相关先进企业的研发体系，逐渐建立了基于自身业务模式的科学高效的研发体系。公司通过集成产品开发模式（Integrated Product Development，简称IPD），整合研发-生产制造-销售-售后整个流程中与研发相关的流程、过程控制。IPD 立足于解决研发效能与质量，核心在于科学统筹规划、全面流程建设、精细工程设计、抓关键、保质量，从而达到同等级产品当中安全性高、质量可靠、成本最优、性能先进的目标。
4）完善的人才培养体系
公司参照并学习世界先进智能科技创新公司的经验，如Google、Apple、华为、小米、丰田和本田等，定义阶梯化的能力职级，明确能力提升的方向，提供对应指导。当员工的能力达成下一职级的能力要求时，晋升为更高职级。
公司定期对员工，特别是工程技术人员进行系统的、统一的培训，逐步提升其技术、研发、生产能力。同时公司不定期的根据实际业务需求，外聘专家到公司进行集中培训，并收到了良好的效果与反响。这些培训不局限于技术能力、管理方法、工具使用等方面。公司还根据业务要求，定期组织人员参与外部的组织化培训，如PMI 项目管理职业资格认证（PMP）等。
公司鼓励员工根据自己的兴趣爱好或其他需求参与外部培训，并给予一定程度的支持，如资金方面的支持，或某一领域的需求量较多时，组织外聘专家集中培训等。
（2）品牌优势
公司作为专注于智能短交通和服务类机器人领域的xx技术企业，在全球市场享有很高的声誉。公司积极参与制定行业标准、国家标准和国际标准，促进自主创新与技术标准的融合，抢占产业制高点。公司以起草组副组长单位及第一起草单位身份牵头制定了电动xx车国家标准《GB/T34667-2017 电动xx车通用技术条件》和《GB/T34668-2017 电动xx车安全要求及测试方法》。参与起草中国行业标准SJ/T11685-2017《xx车用锂离子电池和电池组规范》。
公司自成立以来，通过在技术研发和品牌建设等方面持续不断的投入，凭借高性价比的产品和完善的营销网络，树立起了良好的品牌形象和较高的品牌认知度，获得了市场的广泛认可。目前，Segway-Ninebot 公司旗下拥有四大核心自主品牌：产品品牌 Segway 和 Ninebot，机器人品牌 Segway Robotics，服务品牌 Segway Discovery，以及技术赋能品牌 Segway Inside 和定制化品牌Powered by Segway。公司旗下 Segway 品牌智能电动xx车获得 2006 年意大利都灵冬奥会官方承认许可商、2008 年为北京奥运会安保人员配备高科技智能环保代步车、 2010 年亮相上海世博会。美国《大众科学》杂志授予Segway HT 2002 年度最佳
新科学领域发明奖。公司 2017 至 2019 年连续三年进入Google 与 WPP 联合发布 “中国出海品牌 50 强”名单（2017 年为 30 强名单），均为智能短交通领域唯一入选的品牌。动点科技TechNode 主办的ChinaBang Awards 2018 颁奖，公司旗下 Segway-Ninebot 旗下产品九号xx车 Plus 和 Loomo（机器人）凭借卓越的科技创新分别荣获“年度硬件奖”和“最佳人气奖”。公司旗下产品获得了包括德国红点最佳设计奖（Red dot:Best of the Best）和iF 金奖在内的多项国际顶级设计大奖。
公司通过持续的技术研发、严格产品质量控制、全方位的品牌营销运营使 Segway-Ninebot 品牌形象深入人心，公司的销售额呈现快速增长，在京东、天猫、米家数码智能出行品类蝉联三年冠军。2018 年“双十一” 活动当日， Segway-Ninebot 全渠道销售金额规模突破 1 亿元。
（3）产品质量优势
智能电动xx车作为载人设备，其产品的安全性对公司的持续发展至关重要，公司一直将产品质量管理作为企业的立足之本，始终坚持以国际先进的生产管理 标准要求自己。目前公司已通过 ISO 9001:2008 质量管理体系认证，出口的产品 也均通过了美国 ANSI/CAN/UL2272 xx车电路系统认证标准和欧盟 CE 认证。
公司建立了健全的质量管理体系，在供应商资质管理、原材料采购、产品设计、产品试制、生产加工、售后服务等环节制订了严格的质量管理规范，由各部门遵照执行。同时，品质中心会定期对质量管理体系的执行情况进行跟踪和监督，分别从客户满意度、进料检验合格率、来料不良率、成品检验合格率、产品过程合格率、企业标准匹配性等方面进行考核和评审，确保质量管理体系的有效、持续运转。对标准的严格执行和对流程的不断优化保证了公司产品质量的稳定性和可靠性，自公司成立以来未发生过重大产品质量问题。
对于产品质量的坚持使得公司在激烈的行业竞争中实现快速发展，同时在行业标准趋严时获得巨大的市场优势。凭借可靠的产品质量、领先的技术优势，公司核心产品智能电动xx车、智能电动滑板车在全球范围受到广泛关注，并获得了用户的一致认可好评，奠定了公司全球智能短程移动领先企业的品牌基础。
（4）销售渠道优势
公司已在全球市场进行多渠道布局，构建强大的营销团队，形成线上与线下相结合的立体式营销渠道，实现了对各市场的全面覆盖，提高了产品销售的渗透力。同时建立与销售渠道相匹配的售后服务体系。
线上渠道方面，公司全系列产品入驻小米商城、天猫、京东、xx易购、亚马逊等主流电商销售平台，并发展了依托 B2C 平台从事独家代理销售的线上分销商；线下渠道方面，公司多款产品通过小米之家平台推出后取得了巨大的市场成就，公司与小米的联合使得公司在市场渠道方面具备其他同类企业不可比拟的竞争优势。另外，公司构建了全国性的线下销售网络，包括品牌专卖店、购物中心、百货商场或运动品连锁店等零售业态中的专柜、专厅及门店等。公司在强化渠道管理的同时，对分销商的选择有严格的准入认证程序和遵守条例，分销商必须严格遵守公司的营销政策，包括价格政策、渠道政策、推广政策、产品型号政策等，以避免出现窜货、价格体系混乱等不利局面，这些举措进一步巩固了公司的品牌形象，促进了公司业务的健康规范发展。
售后服务方面，公司通过提供超越平台、客户期望的服务来提升客户满意度。公司拥有线上售前客服、售后客服团队，可通过在线服务、电话回访第一时间了解并解决用户遇到的问题，并结合线下客服采取上门服务的方式面对面为用户解决问题，提高客户满意度。
（5）规模与成本控制优势
智能消费设备制造行业是技术密集型、资金密集型行业，技术和资金门槛较高。正因如此，投资一个专业的智能消费设备制造企业需要很大的投入，企业如果不能使其产销量达到一定的规模，将很难在成本方面具备竞争优势。公司作为国内最早一批从事智能短程移动设备研发、生产的企业，经过多年的行业深耕，目前生产、销售规模和产品好评度、库存xx率等关键指标均处于行业内领先地位，并且公司采用高压强做爆品的研发投入强度，以塑造单个产品的 DFC（Design For Cost）研发细致程度和单品规模优势，使得公司在采购方面具有较强的议价能力和抵御风险的能力。
领先的成本控制能力是公司得以保持产品性价比优势的基础。公司除了致力于产品的品牌运营与设计研发之外，还对生产环节进行专业划分。对于核心产品的组装，公司自行组织生产，这一模式有利于推动价值链、供应链优化、缩短交货周期、提高生产柔性、提高生产线员工积极性，进而提升其工作效率，从而有效控制产品单位生产成本。对于零配件的生产加工环节，公司主要通过选取外部专业的零部件生产企业进行直接采购，以充分利用此类厂商所在地的产业集群效应和生产成本优势，降低公司的整体运营成本。
3、发行人的本次募集资金投资项目
x次募投项目的实施是基于公司未来发展规划的基础上制定的，是对公司现有业务的完善和延伸，进一步推进产品迭代和技术创新，扩张公司主营业务规模，进而全面提升公司的核心竞争力和市场占有率。本次募投项目不仅丰富公司现有的产品体系，更进一步提升了公司的智能化研发能力，有利于提升公司未来在智能化领域的行业领先地位。公司自成立以来，已经积累了丰富的研发成果，拥有将研发转化为产品的转换能力，同时为募投项目产品的销售打下了坚实的基础，具备本次募投项目所需的研发、生产、人员、市场经验。
公司本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求而对现有产品进行的升级换代或技术延伸。报告期内，公司经营规模不断扩大，营业收入从 2017 年度的 138,130.14 万元增长至 2019 年度的 458,589.46万元，年均复合增长率达到 82.21%，保持高速增长态势，公司处于快速发展的阶段。本次募投项目紧紧围绕公司的主营业务，充分结合公司现有的研发实力、经营规模、管理水平、市场情况等，是公司依据未来发展规划做出的战略性安排，募集资金到位后将有助于公司提升生产经营规模，为公司在国内和国际市场进一步确定更加稳定的竞争地位奠定基础。
此外，本次募集资金将开拓新兴价值领域，创造出新的产品，随着未来智能出行及智能配送领域的高速发展，募投项目新产品将为公司提供新的产品种类，拓展新的利润增长点，降低公司经营风险，增强公司的可持续发展能力。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于 Ninebot Limited 公开发行存托凭证并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
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国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
国泰君安证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
本公司已与 Ninebot Limited（以下简称“发行人”）签订《Ninebot Limited与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行存托凭证之保荐协议书》（以下简称 “《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次公开发行存托凭证（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人xx（身份证号 43062419831205261X）、xxx（身份证号：130634198606163157）具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。
保荐代表人（签字）： | |||
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法定代表人（签字）： | |||
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授权机构（盖章）： | 国泰君安证券股份有限公司 | ||
年 月 日 | |||
国泰君安证券股份有限公司
关于 Ninebot Limited 本次公开发行存托凭证并在科创板上市
对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及中国证监会要求的结论性意见
x次发行完成后，存托人作为公司的登记股东，享有公司章程（草案）以及适用的法律中规定的A类普通股股东权利。存托凭证持有人根据《存托协议》的约定，通过存托人间接享有公司A类普通股股东权益。
根据《存托凭证管理办法》及《存托协议》的规定，存托凭证是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。境外基础证券发行人、存托人和存托凭证持有人通过《存托协议》明确存托凭证所代表权益和各方权利义务；投资者持有存托凭证即成为存托协议当事人，视为其同意并遵守《存托协议》约定。
根据《存托协议》的约定，存托人作为境外基础证券的存托机构，基于发行人向其发行的A类普通股，直接向存托凭证持有人发行存托凭证，并通过《存托协议》约定发行人、存托人以及存托凭证持有人之间的权利和义务，包括但不限于存托凭证持有人权利行使和保护的相关事宜。
一、公司关于确保存托凭证持有人实际享有的资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益与境外基础证券持有人权益相当的措施
x次发行后，存托人作为公司的登记股东，享有公司章程以及适用的法律中规定的A类普通股股东权利，公司对此已出具承诺如下：
“根据发行人本次发行上市后生效的公司章程（“《上市章程》”）及相关治理文件的规定，《上市章程》及相关治理文件和中国境内法律、法规及中国证监会相关要求中涉及的股东权利保护，在股利分配、股份转让、剩余财产分配、股东知情权、召集和参加股东大会并行使表决权等方面，《上市章程》及相关治理文件对发行人A类普通股股东的权利保护总体上不低于境内法律、行政法规及
中国证监会对在中国境内公开发行人民币普通股股票并上市的公司（“A股上市公司”）的股东相关权利的保护。存托凭证持有人可以依据存托协议的约定间接享有作为发行人A类普通股股东的存托人享有的股东权益。
同时，相关法律、行政法规、中国证监会规定以及上海证券交易所业务规则对发行人对境内投资者权益的保护有进一步相关规定的，发行人将对《上市章程》及相关治理文件进行修订，以维持发行人A类普通股股东的权利保护总体上不低于境内法律、行政法规及中国证监会要求。”
为保障存托凭证持有人能够实际享有上述存托人作为公司的直接股东享有的相关股东权利，公司就本次发行涉及的存托协议中将约定，存托凭证持有人将通过存托人行使上述公司基础证券的相关股东权利，包括但不限于：获取现金分红、股份分红及其他财产分配，行使配股权，行使表决权。
同时，存托凭证持有人可以根据存托人出具的授权委托书，行使查阅公司章程、股东名册等获取公司相关信息的权利、行使召集和主持股东大会的权利等。”
二、公司采取安全、经济、便捷的网络或者其他方式为存托凭证持有人行使权利提供便利的安排
公司、存托人应当按照《存托协议》的约定，采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为存托凭证持有人行使权利提供便利，包括但不限于：（1）使用中登公司或证券交易所网络投票系统统计凭证持有人对股东大会拟审议事项的投票意向；（2）在公司实施现金、送股、配股红利分配时，通过上交所的交易系统以及中登公司实现对存托凭证持有人的收益分配。此外，公司还将按照《证券法》《若干意见》、中国证监会规定以及证券交易所业务规则，按时披露定期报告，并及时就可能对基础证券、存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件披露临时报告，保障存托凭证持有人的知情权。
三、公司关于确保存托凭证持有人在合法权益受到损害时，能够获得与境外投资者相当赔偿的保障性措施
为保障存托凭证持有人的合法权益受到损害时获得公平的赔偿，公司已承诺：
“如因发行人的违法违规行为同时使得境外 A 类普通股股东和存托凭证持有人的合法权益遭受损害，发行人依法给予存托凭证持有人的赔偿将相当于给予境外A 类普通股股东的赔偿。
若发行人违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
四、公司实际控制人关于存托凭证流通限制的承诺
公司实际控制人xxx、xx承诺如下：
“1、本人/本单位在发行人本次发行上市后三年内不主动放弃实际控制人地位。
2、自发行人本次发行上市之日起36个月内，本人/本单位不转让或者委托他 人管理其直接和间接持有的存托凭证，也不得提议由发行人回购该部分存托凭证。
3、发行人上市时未盈利的，在发行人实现盈利前，自发行人本次发行上市之日起3个完整会计年度内，本人/本单位不减持存托凭证；自发行人本次发行上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，本人/本单位每年减持的存托凭证不得超过发行人存托凭证总数的2%。
4、发行人本次发行上市后，存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人存托凭证终止上市前，本人/本单位不减持发行人存托凭证。
5、在限售承诺期满后减持存托凭证的，本人/本单位将明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。
6、关于减持意向，本人/本单位承诺如下：
（1）减持方式：本人/本单位所持存托凭证限售期届满后，本人/本单位减持存托凭证应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等；
（2）减持价格：本人/本单位在持有存托凭证锁定期届满后两年内拟减持存
托凭证的，减持价格将不低于存托凭证的发行价；若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；在存托凭证限售期届满后两年内，为保持对发行人的控制权及日常经营的相对稳定性，在限售承诺期满且不违背其他限制的条件下，合计每年减持比例不超过 25%；
（3）本次发行上市后6个月内，如存托凭证连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末的收盘价低于发行价，本人/本单位持有存托凭证的锁定期限将自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格；
（4）本人/本单位将认真遵守中国证监会、上海证券交易所的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，并由发行人按照届时的监管要求予以公告。
法律、行政法规、中国证监会规定以及上海证券交易所业务规则对发行人股东持有的存托凭证的流通限制和/或减持有其他相关规定的，本人/本单位将严格遵守该等规定。
上述承诺适用于本人/本单位持有的存托凭证所对应的基础股票。
若本人/本单位违反上述承诺，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
五、因增发基础股票导致存托凭证持有人的权益可能被摊薄时，相关事项的表决机制、信息披露方式等方面的具体安排
当公司上市后因增发基础股票导致存托凭证持有人的权益可能被摊薄时，需要根据届时有效的《公司章程》的规定召开股东大会，存托人作为发行人的登记股东可以参加股东大会并根据其征集的存托凭证持有人的表决意向行使表决权。同时，公司将依照相关法律、法规以及存托凭证上市交易所的相关规则履行相应的信息披露义务。
根据《公司章程》（草案）的规定，公司上市后，除同比例配股、转增股本
情形外，不在中国境内外发行 B 类普通股股份，不提高特别表决权比例；公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，将同时采取将相应数量 B类普通股股份转换为 A 类普通股股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水平。公司应保证普通表决权比例不低于 10%。
六、存托凭证持有人能否依据境内法律或境外基础证券发行人注册地法律向境外基础证券发行人及相关主体提起民事诉讼程序，以及相关民事判决、裁定的可执行性
x次存托凭证的发行以及《存托协议》均受中国法律的管辖。视具体的事由不同，存托凭证持有人在其合法权利受到损害时，可以依据中国法律在中国境内有管辖权的中国境内法院对公司及存托人提起诉讼；或依据《存托协议》和适用的境外法律通过存托人在有管辖权的境外司法机关向公司提起诉讼。
存托凭证持有人在有管辖权的中国境内法院向公司及存托人提起诉讼并取得生效的司法判决、裁定的，存托凭证持有人可根据生效的裁判文书，通过法定程序向中国境内有管辖权的法院申请强制执行，但如果涉及中国司法判决、裁定在中国境外执行，则需要依据适用的境外法律得到有权机构的认可或承认后方可得到强制执行。
此外，存托人作为公司登记股东可在有管辖权的境外司法机关向公司提起诉讼，并依据适用的境外法律申请执行生效的司法判决。
为进一步保障存托凭证持有人的合法权益，发行人通过股权控制或通过协议控制架构控制的全部中国境内子公司共同出具承诺如下：
“若因本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，或因发行人未履行招股说明书承诺或《存托协议》的约定致使存托凭证持有人遭受损失的，本企业承诺将与发行人向境内存托凭证持有人依法承担连带赔偿责任。前述赔偿责任及赔偿金额由中国境内有管辖权的法院作出的生效判决予以确定，本企业承诺将配合并确保该等生效判决在境内得以有效执行。”
七、境外基础证券发行人聘请的信息披露境内证券事务机构和信息披露境内代表
公司已在中国境内设立证券部，并已聘任熟悉境内信息披露规定和要求的信息披露境内代表，负责公司存托凭证上市期间的信息披露与监管联络事宜。
公司设置的证券部联系方式如下：联系人：xxx
电话：000-00000000-000
地址：北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园 A4 号楼邮政编码：100192
八、公司有关对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规及中国证监会要求的说明以及保荐人和律师的结论性意见
根据本节上述七条针对存托凭证持有人权益保护的安排及《存托协议》的相关约定，保荐机构及发行人律师认为，发行人关于投资者权益保护的安排总体上不低于境内法律、法规及中国证监会的要求，符合《若干意见》第五条第二款的规定。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于 Ninebot Limited 本次公开发行存托凭证并在科创板上市对境内投资者权益的保护总体上不低于境内法律、行政法规以及中国证监会要求的结论性意见》之签字盖章页）
保荐代表人： | ||
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国泰君安证券股份有限公司
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