该等条款适用于向Allnex（在定货单中进一步指定的特定法人实体，以下简称买方）销售货物以及提供服务事宜。
标准购买条款
该等条款适用于向Allnex（在定货单中进一步指定的特定法人实体，以下简称买方）销售货物以及提供服务事宜。
1. 总则
1.1 本文件连同其相关的订货单（“订货单”）包含了双方就指定货物（“货物”）或指定服务（“服务”）达成的协议中的所有条款和条件（“本协议”）
1.2 我们在此明确拒绝卖方（“卖方”）回复的不同或者附加条款或条件，并且买方的任何后续行为都不应被视为对该等不同或者附加条款或条件的接受。
1.3 除非得到买方授权代表签署的书面文件，否则不得添加、修改或替代本协议。
1.4 如果订货单或任何正式独立的书面合同中的条款和本协议发生任何冲突，那么应以订货单或该等正式独立的书面合同中的条款为准。
2. 签署协议
2.1 以下卖方行为：（a）返回本订货单的确认副本，（b）交付货物或材料，或（c）履行服务，应视为卖方无条件接受本协议的约束。
3. 规格和保证
3.1 货物和/或服务的质量、数量和描述必须严格符合订货单和/或买方提供给卖方的或买方书面同意的任何适用的规格。
3.2 卖方保证：所有交付的货物和服务：
3.2.1 具有一流的设计、结构、技术、材质、成分和质量；
3.2.2 应符合图纸以及可能适用的买方指定的其他数据和标准；
3.2.3 应具有可销售的质量并且符合其预期用途；
3.2.4 应无任何留置权和任何其他权利负担；
3.2.5 应符合适用的国家法律和法规；
3.2.6 应无任何第三方的专利、许可和其他知识产权。
所有保证应持续有效并在买方接受货物或服务后继续有效。
4. 价格
4.1 应在订货单中规定货物和/或服务的价格，除非另有规定，否则该价格应：
4.1.1 不包括任何适用的增值税和货物以及服务税；
4.1.2 包括所有其他进口货物和税款、关税、运输和差旅费用，以及保险、适当的包装、卸货、检查、测试、认证以及同类事宜的费用。
4.2 未经买方事先书面同意，任何价格变更都将不予以认可。
5. 付款
5.1 在交付货物或履行服务后，卖方应及时向买方开具相应发票。
5.2 除非另有约定，否则，应在收到货物和/或服务准确发票之后，并且在当月结束后的一百二十（120）日内进行付款。
5.3 买方有权将买方(或任何其关联公司)与卖方(或任何其关联公司)之间任何协议或交易所产生的卖方(或任何其关联公司)应付给买方(或任何其关联公司)的债务抵销发票金额。如果该抵销涉及卖方的关联公司，卖方特此同意对任何该关联公司所欠债务在买方应付金额限额内承担连带责任。
5.4 未经买方书面同意，卖方不得转让任何到期款项或按照本协议规定将要到期的款项。
6. 交付
6.1 交付的发生应根据INCOTERMS （国际贸易术语解释通则） (ICC INCOTERMS 2000) 的规定。如果没有适用的INCOTERMS 条款，那么交付应被理解为在买方指定的地点完成卸货时发生。
6.2 货物的交付时间和服务的履行时间必须得到保证，该时间自卖方接受订货单之日，或卖方获得该等信息及图纸，以使其能够为提供货物或服务而开展工作（以较晚者为准）之日起开始算起。
6.3 只有在买方同意的前提下才能分批交付货物；该等许可，如果给出，则不能赋予卖方声明在分批交付前要求支付的权利，除非得到买方的书面同意。
6.4 如果买方不能在到期时接收货物或安装货物，卖方应负责在适合的场所对货物适当地进行存储，并提前通知买方该等建议存储的具体细节，同时确保货物及其存储的场所正确投保了一般险，通知买方该等保险范围。
6.5 如果在订货单中指定的交付日期前或交付日期后进行交付，那么买方有权将货物退回给卖方，其中发生的费用和风险由卖方承担。
6.6 如果卖方延期交付任何货物或服务，买方有权从其他途径购买相等的货物或服务，并且卖方有义务向买方承担由此发生的额外花费或遭受的损失。
6.7 交付应遵循如下规定：
6.7.1 每次交付必须附有货物和/或履行的服务的准确数量和描述的详细信息。
6.7.2 必须使用一级邮件在进行货运的当天向出具订货单的买方工厂或办公室发送货运单据和标明每次货运的相关订货单编号的独立发票，并注明会计部门收。
6.7.3 如果货物的发票由卖方出具，但却是由第三方承运的，那么该等发票应具有托运人的名称和发货起始地点。如果并不发往买方场地，那么提单正本必须附有该等发票。
6.7.4 买方清点的数量将被视为最终结算数量。
6.8 仅当在规定的货物或服务按照本协议规定全部交付至买方指定的地点时，才算完成交付。
6.9 卖方应每年或者在材料安全数据表和分析证明修改前，尽快就按照本协议规定供应给买方的每批货物向买方提供一份现行有效的材料安全数据表和分析证明。材料安全数据表，分析证明和标签应由英语及适用的当地语言书写。
6.10 如果卖方处于仅能保证部分客户而非全部客户的供应时，那么相对于卖方的所有其他客户而言，卖方应优先供应买方。
7.变更/附加作业
7.1 未经买方的书面同意或应买方书面要求，卖方不得对货物或服务的设计或规格进行任何变更。
7.2 未事先经买方书面同意或经买方书面要求，卖方不得自行变更或修改货物、生产流程或方法、生产地、成分的质量和/或数量、反应物以及在生产过程中使用的配料和/或溶剂。 如果卖方想要进行上述任何一项的变更或修改，卖方应至少提前 3 个月通知买方。
7. 3 卖方应随时按照买方的意愿对规定的货物或服务进行技术上可行的变更或增加。
7..4 该等变更和增加不得导致协议价格的增加或协议交付期限的展期，除非在合理范围内，一方面买方发出进行该等变更或增加的要求后的 5 日内，在该等变更或增加执行前，卖方已经就该等价格增加或展期向买方发出了一份书面建议，另一方面，在该等变更或增加被执行前，买方已经书面同意了该等变更和增加以及卖方建议的价格。
7.5. 如果买方期望的该等变更或增加不符合可接受的状况，那么买方有权撤销或终止本协议的全部条款或其中的部分条款。在该等情形下，卖方可按照 16.3 条款的规定（如果适用）对此要求买方进行赔偿。
8. 买方的材料、设备和知识产权
8.1 所有的规格（说明书）、图纸、图案、原图、设计工具、压模、模型和买方提供给卖方的其它项目或根据订货单收取的成本费用（a）为机密信息，未得到买方的书面同意，卖方不得将其透露给任何其他人员，（b）不得被复制或用于除执行本订货单之外的任何其他目的，（c）应为买方的财产，（d）应买方要求或订货单结束时，应立即有序完好地返还给买方，其中的费用和风险由卖方承担，（e）在卖方占有期间，卖方应承担所有风险。
8.2 如果任何买方提供给卖方的、或根据订货单卖方已收取的成本费的物品遭到损坏或毁坏，不管该等损坏或毁坏是由于卖方的工艺缺陷造成的还是由于任何其他原因，卖方应负责进行替换或赔付。
8.3 对于由卖方或第三方为卖方根据订货单设计、发明或以其它形式开发出的货物，其包含的或与其相关的所有知识产权（包括但不限于专利、版权、设计权、注册设计、商标、服务标识和专有技术以及适用于前述的权利）（“知识产权”）在全球范围内应绝对属于买方。卖方特此转让该等知识产权给买方，以及每当进行其中的制造或发明时，该等知识产权自动被授予给买方，并且应买方要求，卖方应（即使本协议终止）签署并获得所有该等文件的签名和安排签署执行，执行买方合理要求将该等知识产权授予给买方的一切措施。
8.4 卖方保证交付的货物和/或服务以及其用途不会侵犯任何知识或工业产权。
9.外包禁止
9.1 未得到买方的书面同意，卖方不得全部或部分转让或分包本协议项下执行的义务。
10.检查、测试以及不免除
10.1 买方随时有权检查、审查和/或测试货物或服务或使货物或服务接受检查、审查和/或测试，无论货物或履行服务的地点在何处。
10.2 买方或代表买方进行的检查、审查、测试、购买和/或付款不应免除卖方在本协议项下的任何义务或责任。
10.3 买方应在收到货物或服务后的三十（30）个工作日内通知卖方其中显性的瑕疵，如有任何内在隐性的瑕疵，那么应在发现该等瑕疵后的三十（30）个工作日内发出该等通知。
11. 风险和产权让渡
11.1 要交付的货物和/或与货物相关的要履行的服务在根据 6.7 条款规定的交付完成前，其费用和风险由卖方承担。
11.2 如果在交付前，买方支付任何款项，那么相对于该等款项的货物的产权在付款时相应地转到买方。卖方有义务识别并使得仍然在卖方处的属于买方的该等货物是可识别的。对于该等货物而言，卖方应代买方进行保管。
12. 买方标识
12.1 卖方同意买方使用的任何标识，例如商标、商号标识或任何装饰性的标记只能用于供应给买方的商品上。
13. 公共秩序、安全和环境
13.1 卖方及其员工或根据本协议在所有相关地点适用的任何第三方必须严格遵守工作执行地存在的与公共秩序、安全和环境相关的所有现行有效的规定、规章、法令和指令。
13.2 卖方保证其遵守所有适用的法规要求。如果欧洲议会和欧洲理事会的第 1907/2006 号法规（“REACH 法案”）适用于货物的生产或采购，上述的保证将适用直至REACH 法案第 3 条第 1 和第 2 段所定义的货物 、其化学成分和/或化合物达到其供应链的终端。卖方进一步承诺尽最大努力并防护货物的可销售性，包括但不限于预注册、注册、申请授权和/或抗辩限制（如适用）。卖方应经常查看与货物相关的法规状况、其化学成分和/或化合物，如有任何事项，应立即通知买方。
14. 责任和产品拒收
14.1 卖方特此同意补偿并使买方及其子公司、官员、主管和员工免受一切实际或所谓的索赔、请求、损失、损害、责任、清算款项、任何性质的源于如下行为的成本或费用（包括诉讼费和合理的律师费用和成本）：(a) 卖方违反本协议，其中该等违约包括但不限于： (i) 货物生产、加工、包装或贴标中发生的瑕疵，以及(ii)违反卖方所作出的任何保证；(b) 对财产或人员的伤害，该等伤害源于卖方及其员工、雇工、代理人、分包商或与本协议履行相关的其他人的作为或不作为或疏忽，其中属于买方或其员工、雇工、代理人或分包商单独造成的伤害除外。
14.2 买方保留拒收买方认为不符合本协议或订货单的全部或部分货物和/或服务的权利，并且保留将该等拒收货物返还给卖方（风险和费用由卖方承担）的权利，在不损害任何其他买方依法享有的补救的前提下，买方可以按照自己的意愿使得卖方替换或重新履行拒收的货物和/或服务或其中的部分，费用由卖方承担。
15. 保险
15.1 卖方应时刻保有下列保险范围：
15.1.1 法定范围的工人赔付，如果适用；
15.1.2 雇主责任；
15.1.3 公众责任；
15.1.4 车辆责任；
15.1.5 产品责任。
15.1.6 源于本协议对买方造成的或由卖方造成的所有其他损失、损害、伤害或其他索赔。
15.2 在开始任何根据本协议规定的作业前，卖方应将该等保险的证据提交给买方进行批准。
16. 中止/撤销/终止
16.1 如果卖方未能及时或未能向买方充分履行任何义务以及如果卖方面临延期偿付或破产、卖方公司财产或预期用于履行本协议的货物或其中部分遭到查封，以及卖方业务面临倒闭或清算，那么买方有权根据本协议规定通过书面声明的方式（且无需先前不履行的通知）中止其义务或全部或部分地撤销或终止（以下简称为撤销）本协议。在该等情形下，买方仅有义务按照比例价格就已经交付的货物或服务偿付卖方，但是，仅当在交付的服务在事实上可用于买方，和/或买方希望保留该等货物，所有这些不得有损于买方拥有的损害赔偿的权利，并且不得有损于 6.6 条。
16.2 如果买方接收或规定的生产或执行计划出现任何延误，或在该等情形下，及对本协议项下任何（或部分）义务的执行会发生延误的推定被合理地证明，也会发生第 16.1 条款所指的未及时履行之情形。
16.3 如果买方与购买者或顾客就有益于买方同卖方达成的本协议而单独达成的协议由于任何原因被全部或部分地撤销、终止或中止，那么买方有权通过书面声明的形式全部或部分地撤销本协议。在该等情形下，以及如果出现第 7.5 条款规定情形，买方仅有义务按照比例价格就已经交付的货物或服务偿付卖方。
16.4 如果买方或卖方由于不可抗力不能履行本协议超过三十（30）天，那么双方有权通过书面撤销声明的方式撤销本协议，但应按照比例价格就已经交付的货物或服务进行偿付。
16.5 除了上述规定的情形之外，买方有权通过书面声明的方式撤销本协议，但应按照比例价格就已经交付的货物或服务进行偿付，如果卖方证实卖方由此遭受损坏或损失，则最多增加剩余协议价格的百分之十（10%）金额作为该等损坏或损失的赔付（其中包括损失的利润）。卖方进一步的补充或替代损害赔偿的要求都将被拒绝。
17. 争议和适用法律
17.1 双方之间的所有争议应由位于发出该等订货单的买方实体的注册地的管辖法院专属管辖，除非Allnex 选择另一家管辖法院；
17.2 买卖双方之间达成的本协议应受限于发出该等订货单的具有注册地的买方实体所在的国家的法律。《联合国国际货物销售合同公约》被排除适用。
18. 通用条款
18.1 未履行或延误履行本协议规定的任何权利或权力不应被视为弃权，并且任何权利、权力或特权的任何单一或部分履行不应排除其中的任何其他或进一步的履行或任何其他权力、权利或特权的履行。
18.2 买方是公司集团（其最终控股公司为 Allnex S.à.r.l. (Luxembourg)）的一员，因此，买方有权亲自或通过其集团的任何其他某个成员执行本协议项下的任何义务或履行本协议项下的任何权利，但前提是任何该等成员的作为或不作为应被视为买方的作为或不作为；
18.3 尽管本协议有一些其他规定，或者买卖双方做过一些预计或估算，或者买卖双方有一些交易方针，但买方不应在其并没有任何实际需要时被要求订购，或接受或支付给卖方任何货物的最小数量。
18.4 如果本协议的任何部分不能执行或与任何管辖的适用法律或法规有冲突，那么应使用有效的以及可执行的在最大程度上表示该等无效或不能执行的部分或条款的原始商业目的的条款替换该等无效或不能执行的部分或条款，且本协议的其他条款仍对双方具有约束力。
18．5 如果卖方被发现向买方的员工提供或馈赠任何私自的佣金或其他利益，用以作为与卖方签订本协议的诱导，在不损于任何其他法定权利的情况下，买方有权终止本协议。
18．6 卖方应符合与履行本协议相关的所有适用的法律规定和法规。
May 2013 1