能利用受限，而华润置地定价相对较低，故发行人放弃了其 2018-2019 年的战略采购合同。2020 年 3 月，发行人与华润置地再次达成合作，签订了《2020-2021年度矿物绝缘电缆（BTTZ）战略采购合作协议》，故 2020 年销售收入开始回升。
关于久盛电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（深圳市xxxxxxxxxxx 000 x）
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
贵所转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕010672 号）
（以下简称“落实函”）已收悉。
久盛电气股份有限公司（以下简称“久盛电气”、“发行人”或“公司”）与保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“招商证券”），会同发行人律师国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对落实函相关问题逐项进行了落实，现对落实函回复如下，请审阅。
如无特别说明，本回复所用简称与《久盛电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复所用的字体：
字体 | 含义 |
黑体加粗 | 落实函所列问题 |
宋体 | 对落实函所列问题的回复 |
楷体加粗 | 对落实函所列问题的回复涉及招股说明书等申请文件本次补充披露或修订的内容 |
目录
一、关于商业承兑汇票列报 3
二、关于客户集中度 7
三、关于销售服务费和销售服务人员 18
四、关于经销模式 53
一、关于商业承兑汇票列报
根据招股说明书，发行人 2019 年 1 月 1 日首次执行新金融工具准则，将应收商业承兑汇票和部分应收账款在应收账款融资列报，其中应收商业承兑汇票净额为 2,364.77 万元、2,862.24 万元。
请发行人：结合应收商业承兑汇票的管理制度、贴现频繁程度、出票方的信用等级、延期付款风险等说明将应收商业承兑汇票列报于应收款项融资是否符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量(2017 年修订)》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移(2017 年修订)》有关规定。
请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合应收商业承兑汇票的管理制度、贴现频繁程度、出票方的信用等级、延期付款风险等说明将应收商业承兑汇票列报于应收款项融资是否符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量(2017年修订)》《企业会计准则第
23 号——金融资产转移(2017年修订)》有关规定。
1、关于应收商业承兑汇票列报调整的说明
发行人已在招股说明书“第八节”之“十二、资产状况分析”之“（一）主要流动资产分析”之“4、应收款项融资”中补充披露如下：
（1）2019 年 1 月 1 日起，发行人原先将商业承兑汇票及开展保理业务的应收账款重分类至应收款项融资的考虑
发行人自 2019 年 1 月 1 日开始按照新修订的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017 年修订）》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（2017 年修订）》（以下合称“新金融工具准则”）进行会计处理，根据新金融工具准则要求，对相关金融工具的列报进行调整。
为防范商业汇票管理过程中的潜在风险，保证资金安全和提高资金的使用效率，发行人建立了《商业汇票管理制度》，公司原则上仅收取银行承兑汇票，不得收取商业承兑汇票，特殊情况下若需要收取商业承兑汇票，在收取客户的商
业承兑汇票前，经办人员必须对该企业的商业信誉进行调查，因发行人客户主要为大型央企、国企，持有的商业承兑汇票其承兑人/前手的信用等级良好，故该等商业承兑汇票基本能被其他企业接受和认可。发行人为减轻资金压力，灵活配置资金结构，促进资金流转的管理需要，日常经营中根据资金安排，在与供应商进行货款结算时，优先选择使用商业汇票（包括银行承兑汇票和商业承兑汇票）进行结算，报告期内，发行人将票据背书或贴现、应收账款保理业务发生较为频繁，金额相对较高，故发行人原认为商业汇票和应收账款保理的业务模式为“既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标”。因此，根据新金融工具准则的相关规定，公司于 2019 年 1 月 1 日之后将该等应收票据和开展保理业务的应收账款重分类为应收款项融资。
同时，考虑到商业承兑汇票的出票方以及开展保理业务的应收账款的债务方虽然信用情况良好，但依然存在延期付款的风险，故根据新金融工具准则的相关规定，公司在商业承兑汇票背书或贴现时、附追索权的应收账款保理时，均做不予终止确认处理，在到期实际承兑或支付后再予以终止确认。
（2）关于将商业承兑汇票及开展保理业务的应收账款重分类至应收票据或应收账款的情况说明
考虑到商业承兑汇票背书或贴现时、附追索权的应收账款保理时，发行人仍 需承担承兑人、债务方延期或无法兑付的风险，发行人未将全部风险和报酬转移，不满足新金融工具准则规定的终止确认条件，故发行人认为将该些金融资产不 认定为已完成出售更加谨慎、准确。
因此，发行人重新将商业承兑汇票及开展保理业务的应收账款等资产的业务模式认定为“以收取合同现金流量为目标”，根据新金融工具准则的相关规定，调整至应收票据或应收账款中列报。
（3）将商业承兑汇票及开展保理业务的应收账款重分类至应收票据或应收账款的影响
应收商业承兑汇票及开展保理业务的应收账款从应收款项融资重分类至应收票据或应收账款列报，将调增 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的应收
票据、应收账款，调减 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的应收款项融资。具体情况如下表：
单位：万元
科目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | ||||
调整前 | 调整后 | 差异 | 调整前 | 调整后 | 差异 | |
应收票据 | - | 2,757.42 | 2,757.42 | - | 2,316.46 | 2,316.46 |
应收账款 | 75,633.76 | 75,759.86 | 126.10 | 76,805.62 | 78,556.47 | 1,750.85 |
应收款项融资 | 2,886.52 | 3.00 | -2,883.52 | 4,115.62 | 48.31 | -4,067.31 |
除上述影响外，其他科目的金额及列报均不受影响。
2、关于应收商业承兑汇票、部分应收账款调整的会计差错更正说明
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“七、报告期内采用的重要会计和会计估计”之“（四）会计差错更正”补充披露如下：
发行人基于加快资金流转的管理需要，在日常经营中对于持有的商业汇票
（包括银行承兑汇票和商业承兑汇票）和部分应收账款进行背书、贴现或保理，发行人相关业务发生较为频繁，金额相对较高，故发行人原认为商业汇票和部分应收账款的业务模式为“既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标”。因此，根据新金融工具准则的相关规定，公司于 2019 年 1 月 1 日之后将该等应收票据和开展保理业务的应收账款重分类为应收款项融资。
考虑到商业承兑汇票背书或贴现时、附追索权的应收账款保理时，发行人未将全部风险和报酬转移，故发行人认为不认定该些金融资产已完成出售更加谨慎、准确。因此，发行人重新将商业承兑汇票及开展保理业务的应收账款等资产的业务模式认定为“以收取合同现金流量为目标”。根据新金融工具准则的相关规定，发行人于 2021 年 6 月对该类资产的列报进行会计差错更正，将前述资产重分类至应收票据或应收账款中列报。本次会计差错更正已经发行人第四届董事会第九次会议审议通过。
发行人本次会计差错更正对 2018 年财务报表不构成影响，2019 年末、2020年末受影响的财务报表科目更正后具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2020.12.31/ 2020 年度 | 2019.12.31/ 2019 年度 | 2018.12.31/ 2018 年度 |
应收票据 | 2,757.42 | 2,316.46 | / |
应收账款 | 75,759.86 | 78,556.47 | / |
应收款项融资 | 3.00 | 48.31 | / |
除上表列示的会计科目外，本次会计差错更正对发行人其他会计科目、财务数据均不构成影响。
（二）请保荐机构、会计师核查并发表明确意见。
1、核查程序
保荐机构、申报会计师核查程序具体如下：
（1）查阅票据管理相关的内部控制制度，了解管理层对应收票据、应收账款保理业务的管理模式；
（2）查阅《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017 年修订）》
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（2017 年修订）》对金融资产分类及终止确认的有关规定，核查发行人应收票据、应收账款、应收款项融资的报表列示是否符合要求；
（3）通过公开渠道查询其他公司相同或类似模式下应收票据的计量与列报方式；
（4）复核发行人应收款项融资重分类调整是否正确；
（5）查阅《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关规定，核查发行人会计差错调整事项是否符合审核监管要求。
2、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
在新金融工具准则下，发行人将应收商业承兑汇票及部分应收账款，由应收款项融资分别调整至应收票据、应收账款列报，能够更加准确地反映对该类资产
的管理方式与业务模式，调整后该类资产的列报符合《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（2017 年修订）》的相关规定。
本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错变更》的相关规定，公司已履行了相应的审议程序。本次会计差错更正前后，公司财务指标均符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。本次会计差错更正仅为应收款项融资列报单一事项的会计处理，公司不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。公司内控制度设计完善、执行有效，财务规范性良好，本次会计差错更正不会影响公司内控制度的有效性，公司在招股说明书中已补充披露本次会计差错更正的主要情况，本次会计差错更正不会对本次发行上市构成不利影响。
二、关于客户集中度
根据招股说明书及问询回复：（1）发行人客户集中度显著高于同行业可比公司。（2）保荐机构经核查后认为，发行人客户集中度较高主要系下游客户的行业分布集中所致，符合行业特性；发行人具备独立面向市场获取业务的能力，与国家电网、中国建筑等主要客户的合作关系具有历史基础，业务具有持续性；客户集中度较高不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
请发行人说明报告期内客户集中度较高且逐年上升的原因及合理性，与前五大客户合作的稳定性及业务可持续性，是否对前五大客户存在重大依赖。请保荐机构充分说明对问题（2）的核查方式、依据及结论合理性。
回复：
（一）请发行人说明报告期内客户集中度较高且逐年上升的原因及合理性，与前五大客户合作的稳定性及业务可持续性，是否对前五大客户存在重大依赖
1、报告期内客户集中度较高且逐年上升的原因及合理性分析
（1）报告期内，发行人前五大客户销售情况及集中度较高的原因
①报告期内，发行人前五大客户销售情况
报告期内各期，发行人前五大客户销售情况具体如下：
客户名称 | 主要销售产品 | 金额（万元） | 占主营业务收入比例 | 客户性质 |
2020 年度 | ||||
中国建筑股份有限公司 | 矿物绝缘电缆、塑料绝缘电缆、无机矿物绝缘金属护套电缆 | 28,830.21 | 24.82% | 直销 |
国家电网有限公司 | 电力电缆 | 18,366.19 | 15.81% | 直销 |
中国中铁股份有限公司 | 矿物绝缘电缆、塑料绝缘电缆、无机矿物绝缘金属护套电缆 | 13,567.13 | 11.68% | 直销 |
中国铁建股份有限公司 | 矿物绝缘电缆、塑料绝缘电缆、无机矿物绝缘金属护套电缆 | 9,021.25 | 7.77% | 直销 |
龙光集团有限公司 | 矿物绝缘电缆、无机矿物绝缘金属护套电缆 | 4,384.84 | 3.78% | 直销 |
合计 | 74,169.63 | 63.86% | - | |
2019 年度 | ||||
国家电网有限公司 | 电力电缆 | 37,654.47 | 30.58% | 直销 |
中国建筑股份有限公司 | 矿物绝缘电缆、塑料绝缘电缆、无机矿物绝缘金属护套电缆 | 30,581.28 | 24.84% | 直销 |
中国中铁股份有限公司 | 矿物绝缘电缆、塑料绝缘电缆、无机矿物绝缘金属护套电缆 | 5,502.03 | 4.47% | 直销 |
中国铁建股份有限公司 | 矿物绝缘电缆、塑料绝缘电缆、无机矿物绝缘金属护套电缆 | 3,914.83 | 3.18% | 直销 |
龙光集团有限公司 | 矿物绝缘电缆、无机矿物绝缘金属护套电缆 | 3,234.24 | 2.63% | 直销 |
合计 | 80,886.85 | 65.70% | - | |
2018 年度 | ||||
国家电网有限公司 | 电力电缆 | 32,561.73 | 27.09% | 直销 |
中国建筑股份有限公司 | 矿物绝缘电缆、塑料绝缘电缆、无机矿物绝缘金属护套电缆 | 26,162.11 | 21.77% | 直销 |
客户名称 | 主要销售产品 | 金额（万元） | 占主营业务收入比例 | 客户性质 |
中国中铁股份有限公司 | 矿物绝缘电缆、塑料绝缘电缆、无机矿物绝缘金属护套电缆 | 6,944.49 | 5.78% | 直销 |
华润置地有限公司 | 矿物绝缘电缆、塑料绝缘电缆 | 6,879.19 | 5.72% | 直销 |
宁波江东凯丰百利贸易有限公司 | 矿物绝缘电缆、塑料绝缘电缆 | 4,630.43 | 3.85% | 经销 |
合计 | 77,177.95 | 64.21% | - | |
注：上表中已将同一实际控制人控制下的客户予以合并。
如上表所示，报告期内，发行人前五大客户销售收入占主营业务收入比例分别为 64.21%、65.70%和 63.86%。2019 年前五大客户销售收入占主营业务收入比例有所上升，主要系当年发行人电力电缆销售收入增长，导致国家电网销售收入占比上升所致；2020 年前五大客户销售收入占主营业务收入比例小幅下降，主要系一方面电力电缆销售收入下滑较多，国家电网销售收入占比下降，另一方面轨道交通领域收入快速上升，中国中铁及中国铁建的销售收入占比提升所致。
②报告期内，发行人前五大客户销售集中度较高原因分析
发行人主要产品为防火类特种电缆、电力电缆以及塑料绝缘电缆，下游应用领域主要系超高层建筑、重点市政工程、轨道交通以及电力等。国家电网、中国建筑、中国中铁、中国铁建等大型集团在发行人下游行业中具有较高的市场占有率，导致了发行人对该些客户的销售收入占比相对较高。
国家电网核心业务为投资建设运营电网，是关系国家能源安全和国民经济命脉的特大型国有重点骨干企业。国家电网经营区域覆盖我国 26 个省（自治区、直辖市），供电范围占国土面积的 88%。发行人电力电缆的销售范围主要在国家电网的覆盖范围，导致发行人电力电缆产品基本均销售给国家电网。
中国建筑是世界最大的工程承包商，根据其 2020 年年度报告，全国绝大多
数的 300 米以上超高层，众多技术含量高、结构形式复杂的建筑均由中国建筑承建。中国建筑在超高层、重点市政工程等建筑工程领域较高的市场占有率，导致了其一直是发行人防火类特种电缆的最主要客户。
中国中铁、中国铁建是我国轨道交通基础建设行业的领导者。根据中国中铁 2020 年年度报告，在国内市场，中国中铁在铁路大中型基建市场的份额一直保持在 45%以上，在城市轨道交通基建市场的份额保持在 40%以上；根据中国铁建 2020 年年度报告，中国铁建在高原铁路、高速铁路、高速公路、桥梁、隧道和城市轨道交通工程设计及建设领域处于行业领导地位。报告期内，发行人轨道交通领域收入分别为 10,235.10 万元、12,223.71 万元和 31,139.58 万元，逐期上升，而中国中铁、中国铁建在该领域较高的市场占有率，导致发行人对其销售收入及销售占比均逐年上升。
综上所述，发行人客户集中度较高，主要系由于下游行业中，国家电网、中国建筑等大型集团市场占有率较高；此外，近年来发行人产能较为紧张，故发行人亦更倾向与规模较大、资质较好的大型集团合作，从而导致客户集中度较高，具有合理性。
（2）报告期内，发行人前五大客户集中度高于同行业可比公司的原因分析
报告期内，同行业可比公司前五大客户销售收入占主营业务收入比例情况如下：
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
宝胜股份 | 11.57% | 10.44% | 11.52% |
万马股份 | 8.51% | 6.76% | 8.02% |
杭电股份 | 18.20% | 14.73% | 17.00% |
金龙羽 | 30.97% | 23.12% | 27.59% |
尚纬股份 | 29.55% | 29.92% | 28.93% |
通光线缆 | 22.39% | 31.77% | 21.48% |
平均 | 20.20% | 19.46% | 19.09% |
久盛电气（同一实际控制合并口径） | 63.86% | 65.70% | 64.21% |
久盛电气（客户法人主体口径） | 17.26% | 23.67% | 32.14% |
如上表所示，发行人客户集中度显著高于同行业可比公司，具体原因分析如下：
①发行人与同行业可比公司统计前五大客户收入的口径存在差异
发行人前五大客户集中度显著高于同行业可比公司，一定程度上系由于同行业可比公司未对客户销售金额按同一实际控制口径合并。
发行人与国家电网的合作主体包括国家电网各省公司及其物资公司，如国网浙江、国网福建、国网江西等；与中国建筑的合作主体包括其下属各级子公司，如中建三局、中建五局、中建八局、中建安装等；中国中铁、中国铁建亦类似。该些下属子公司之间相对独立，其合格供应商名录、采购计划、采购招标、合同签订、货款支付等活动均独立开展。发行人按照同一实际控制口径将下属子公司的销售金额进行了合并统计，从而造成了前五大客户集中度较高。
根据通光线缆出具的确认函，其 2018 年及 2020 年前五大客户均系国家电网各省公司，2019 年前五大客户中四家属于国家电网各省公司，另一家属于南方电网。
根据杭电股份 2018 年 3 月 2 日公告的《公开发行可转换公司债券募集说明
书》，其 2015 年至 2017 年的前五大客户亦主要属于国家电网各省公司，其中 2016
年前五大客户均系国家电网各省公司。
根据宝胜股份 2014 年年报、万马股份 2009 年招股说明书，宝胜股份、万马股份前五大客户销售金额亦未按同一实际控制口径合并。
如上，部分同行业可比公司未对客户销售金额按同一实际控制口径合并，导致前五大客户集中度偏低。如以法人主体口径统计，发行人报告期各期前五名客户集中度分别为 32.14%、23.67%和 17.26%，逐年下降，与同行业可比公司平均水平不存在重大差异。
此外，近期上市或拟上市的同行业上市公司中，中辰电缆 2017 年-2020 年 6月各期前五大客户集中度分别为 65.49%、63.73%、57.84%、52.88%，与发行人不存在显著差异。
②发行人与同行业可比公司产品结构存在差异
发行人主要产品为防火类特种电缆、电力电缆及塑料绝缘电缆等电线电缆产
品。报告期内，发行人电线电缆产品销售收入占主营业务收入比例分别为 98.88%、 98.34%和 98.47%。
根据宝胜股份 2020 年年度报告，其裸导体及其制品营业收入占比为 59.83%。裸导体及其制品是电线电缆产品制造的主要原材料，其客户主要系电缆厂、漆包线厂等。
根据万马股份 2020 年年度报告，其高分子材料营业收入占比为 31.02%。高分子材料属于电线电缆产品制造的原材料，其客户主要系电缆厂。
根据尚纬股份 2020 年年度报告，其特种电缆营业收入占比为 87.55%，电力电缆销售收入占比较小，国家电网未进入其前五大客户。而其特种电缆品类较多、应用领域较广，市场集中度低于电力及建筑工程领域，从而造成其前五大客户集中度相对较低。尚纬股份 2020 年轨道交通领域收入为 4.01 亿元，其第一大客户
为中国中铁，销售金额为 2.39 亿元，该领域的客户集中度与发行人类似。
如上，部分同行业可比公司与发行人的产品结构，亦使得其前五大客户集中度低于发行人。
2、与前五大客户合作的稳定性及业务可持续性
（1）报告期内，发行人与前五大客户合作情况
报告期内，发行人与前五大客户的销售金额及合作时间如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 合作时间 |
中国建筑股份有限公司 | 28,830.21 | 30,581.28 | 26,162.11 | 2006 年起 |
国家电网有限公司 | 18,366.19 | 37,654.47 | 32,561.73 | 2007 年起 |
中国中铁股份有限公司 | 13,567.13 | 5,502.03 | 6,944.49 | 2009 年起 |
中国铁建股份有限公司 | 9,021.25 | 3,914.83 | 2,196.48 | 2006 年起 |
龙光集团有限公司 | 4,384.84 | 3,234.24 | 1,787.95 | 2016 年起 |
华润置地有限公司 | 2,507.63 | 482.81 | 6,879.19 | 2007 年起 |
宁波江东凯丰百利贸易有限公司 | 369.87 | 1,494.62 | 4,630.43 | 2009 年起 |
如上表所示，发行人与报告期内的主要前五大客户合作时间均较长，合作关系良好稳定。
2020 年国家电网销售金额下降较多，主要系受疫情影响国家电网招投标有
所减少，特别是 35 千伏及以下电网投资较 2019 年度下降 20.02%所致，随着“十三五”规划的收官，“十四五”规划各项政策逐步推出，国家电网下属各公司招投标已陆续开始恢复正常，截至 2021 年 5 月末，久盛交联已中标国家电网下属
各公司合同合计金额为 25,121.81 万元，已显著高于去年同期水平。
2019 年华润置地销售金额下降较多，主要系 2018 年发行人矿物绝缘电缆产
能利用受限，而华润置地定价相对较低，故发行人放弃了其 2018-2019 年的战略采购合同。2020 年 3 月，发行人与华润置地再次达成合作，签订了《2020-2021年度矿物绝缘电缆（BTTZ）战略采购合作协议》，故 2020 年销售收入开始回升。
报告期内，宁波凯丰销售收入持续下降，主要系终端客户对供应商资质要求提高，更倾向于直接与厂商合作所致，故未来发行人与xxxx合作的稳定性及业务可持续性存在不确定性。2020 年宁波凯丰销售收入仅为 369.87 万元，该情况不会对发行人造成重大不利影响。
（2）发行人与前五大客户签署的主要合同情况
截至本回复签署日，发行人与前五大客户签署的主要合同情况如下：
客户名称 | 合同签订主体 | 合同名称 | 合同金额 （含税） | 合同有效期/供货期限 |
中国建筑 | 中建三局集团有限公司 | 中建三局安装物资（其他护套矿物电缆）联合集中采购框架协议 | 框架协议 | 至下次采购招标为止 |
中建安装集团有限公司 | 2021 年度矿物绝缘电缆年度集中采购协议 | 框架协议 | 至 2022.5.30 | |
2021 年度普通电线电缆年度集中采购协议 | 框架协议 | 至 2022.5.30 | ||
中建八局第二建设有限公司 | 物资采购与供应合同 | 1,194.78 | 至供货完毕 | |
物资采购与供应合同 | 756.01 | 至供货完毕 | ||
物资采购与供应合同 | 766.82 | 至供货完毕 |
客户名称 | 合同签订主体 | 合同名称 | 合同金额 （含税） | 合同有效期/供货期限 |
中国建筑第八工程局有限公司 | 物资采购合同 | 500.00 | 至指定的工程项目竣工为止 | |
电线电缆采购与供应合同 | 1,190.72 | 至供货完毕 | ||
中建四局安装工程有限公司 | 物资采购合同 | 719.29 | 至供货完毕 | |
中建五局安装工程有限公司 | 矿物绝缘电缆采购合同 | 4,448.88 | 至供货完毕 | |
电线电缆及矿物绝缘防火电缆采购合同 | 框架协议 | 至 2022.11.30 | ||
国家电网 | 国网浙江省电力有限公司物资分公司 | 电力电缆，AC10Kv，YJV，400， 3,22，ZC，无阻水采购合同 | 8,838.93 | 至 2022.6.10 |
电力电缆，AC10Kv，YJV，240， 3,22，ZC，无阻水采购合同 | 7,485.85 | 至 2022.1.18 | ||
架 空 绝 缘 导 线， AC10kV ， JKLYJ，150 采购合同 | 3,466.05 | 至 2022.6.10 | ||
国网电商科技有限公司 | 国网福建电力省管产业单位协议库存物资采购框架合作协议 | 3,649.05 | 至 2021.12.31 | |
协议库存货物采购合同 | 3,545.76 | 至供货完毕 | ||
国网安徽省电力有限公司合肥供电公司 | 协议库存货物采购合同 | 2,697.37 | 2021.12.20 | |
国网江西省电力有限公司 | 架 空 绝 缘 导 线， AC10kV ， JKLYJ，70 采购合同 | 1,947.60 | 至供货完毕 | |
中国中铁 | 中铁一局集团建筑安装工程有限公司 | 买卖合同—动力电缆 | 1,043.36 | 至 2021.12.31 |
中铁二局集团电务工程有限公司 | 郑州至许昌铁路项目电线电缆竞争性谈判采购 | 594.00 | 至 2022.12.30 | |
福州地铁 5 号线总承包第 1 标 段机电 1 工区项目部（矿物电缆）买卖合同 | 1,266.10 | 至 2022.6.30 | ||
中铁四局集团建筑工程有限公司 | 买卖合同 | 567.02 | 至 2022.12.21 | |
中铁隧道集团机电工程有限公司 | 矿物电缆买卖合同 | 3,583.45 | 至供货完毕 | |
中铁电气化局集团第一工程有限公司 | 杭州地铁 10 号线一期工程施工总承包标段机电工程（标段二） | 928.98 | 至供货完毕 |
客户名称 | 合同签订主体 | 合同名称 | 合同金额 （含税） | 合同有效期/供货期限 |
中铁建工集团有限公司 | 郑州南站 ZNZFS-1 普通电缆买卖合同 | 2,748.90 | 至 2024.4.30 | |
江宁开发区无线谷科技园一期南区地下车库及 C#楼工程电缆买卖合同 | 1,548.32 | 至 2022.2.5 | ||
杭州市富阳区银湖 36 号-A 地块项目机电安装工程 | 1,279.69 | 至 2021.9.30 | ||
中铁建工集团建筑安装有限公司 | 南通市城市轨道交通 1 号线一 期工程机电安装项目 06 标工程 | 1,794.17 | 至 2022.3.30 | |
中国铁建 | 中铁十一局集团有限公司 | 框架物资采购合同 | 框架协议 | 至 2022.6.30 |
中铁十一局集团电务工程有限公司 | 物资采购合同 | 946.08 | 至供货完毕 | |
中铁十四局集团电气化工程有限公司 | 南昌轨道交通 4 号线一期工程 机电系统总承包项目 02 标矿物绝缘电缆采购合同 | 774.94 | 至供货完毕 | |
中铁十九局集团有限公司 | 矿物电缆采购合同 | 1,048.73 | 至供货完毕 | |
龙光集团 | 深圳市龙光控股有限公司 | 2019-2021 年龙光矿物质电线电缆采购战略合作框架协议 | 框架协议 | 至 2021.8.31 |
华润置地 | 华润置地 | 2020-2021 年度矿物绝缘电缆 （BTTZ）战略采购合作协议 | 框架协议 | 至 2021.12.31 |
宁波凯丰 | 宁波凯丰 | 年度经销授权协议-2021 年 | 经销协议 | 至 2021.12.31 |
合计 | 59,330.85 | - | ||
注 1：上表中仅列示了金额较大（国家电网合同未执行金额超过 1,000 万元，中国建筑、中国中铁及中国铁建是合同未执行金额或预计未来执行金额超过 500 万元）的主要合同或战略采购框架合同。
注 2：上表中合同金额为合同有效期内预计执行的总交易金额，不代表目前发行人已取得的订单金额，合计金额中并未考虑框架协议。
如上表所示，发行人与前五大客户一直持续合作，并签署了相关合同。
截至 2021 年 6 月末，发行人全部在手订单金额（不含税）为 41,611.79 万
元，较 2020 年末增长 156.61%，较 2020 年 6 月末增长 32.12%，经营情况良好。综上所述，发行人与xxxx合作的稳定性及业务可持续性存在不确定性，
但该情况不会对发行人造成重大不利影响。除此之外，结合目前签署的合同情况、业务开展情况、发行人在行业中的竞争地位以及与客户长久以来良好的合作关系，预计在可预见的未来，发行人与前五大客户合作具有可持续性，不会发生重大不 利变化。
3、是否对前五大客户存在重大依赖
报告期内，发行人前五大客户集中度较高，主要是由于一方面下游行业集中度相对较高，另一方面前五大客户销售金额系按照同一实际控制口径合并统计所致。并且发行人主要是通过公开招投标的方式取得客户订单，市场竞争充分。
2020 年，发行人与国家电网合作的下属单位有 16 家，与中国建筑合作的下
属单位有 33 家，与中国中铁合作的下属单位有 18 家，与中国铁建合作的下属单
位有 14 家。该些下属企业虽受同一主体控制，但其业务决策均各自独立，并分别与公司签订业务合同。若以法人主体口径统计，发行人报告期各期前五名客户集中度分别为 32.14%、23.67%和 17.26%。
发行人与上述大型集团的良好合作，是发行人核心竞争力的体现，为发行人在行业内树立了良好的口碑，亦是发行人未来业务的持续发展重要保障。
综上，发行人对前五大客户不存在重大依赖。
4、业务是否存在被竞争对手替代的风险
电线电缆产品属于机电安装工程中的重要材料，而防火类特种电缆更是直接关系到人民人身财产安全，客户在选择防火类特种电缆供应商时，对于供应商的品牌口碑、经营规模、产品质量、参与重大项目情况等方面均有较高要求，并且一旦确定供应商后，不会轻易作出更换。
发行人自成立以来一直专注于防火类特种电缆领域，经过多年努力，已经成为防火类特种电缆行业领军企业之一，具有较强的竞争优势。根据 QYResearch出具的《2020-2026 中国矿物绝缘电缆市场现状及未来发展趋势》，2019 年我国矿物绝缘电缆市场规模达到了 43.57 亿元，发行人以 13.79%的市场占有率排名第一。根据浙江省电线电缆行业协会于 2020 年 4 月出具的《证明》，发行人矿物绝缘电缆生产规模、主营业务收入名列全省第一。
发行人与主要客户如国家电网、中国建筑、中国中铁、中国铁建、华润置地以及龙光集团等重点客户一直保持着良好、稳定的合作关系。同时，发行人与中建三局、中建五局、中建安装、中铁十一局集团有限公司、华润置地、龙光集团等重点单位签署了战略合作协议，对于该些客户，其下属各单位或具体项目在确定最终供应商时，必须在签署了战略合作协议的供应商范围内选择，彼此业务合作黏性更强，通过近年来的长期稳定合作，该些客户对发行人的认可度相对较高。
同时结合发行人目前与重要客户签署的协议情况、在手订单情况，发行人业务被竞争对手替代的风险较低。
（二）请保荐机构充分说明对问题（2）的核查方式、依据及结论合理性
1、核查程序
保荐机构核查程序具体如下：
（1）查询了同行业可比公司年报、招股说明书、募集说明书等公开披露资料，取得了上市公司前五大客户收入占比情况、产品结构情况等，发行人客户集中度高于同行业可比公司的原因；
（2）查询了下游客户年报、社会责任报告等公开披露资料，以及相关行业研究报告，了解主要客户在发行人下游行业的市场份额及行业地位，并分析发行人前五大客户集中度较高的原因；
（3）对主要客户进行了走访，了解发行人与该些客户的合作情况、未来的合作意向，以及集团内各下属子公司的业务开展模式等；
（4）获取了发行人报告期内收入明细表，核查与前五大客户下属公司的交易情况，并分析销售收入变动原因；
（5）取得了发行人与前五大客户的主要合同，判断业务是否具有持续性；
（6）对发行人管理层进行了访谈，了解发行人前五大客户集中度较高的原因，以及与前五大客户的合作历史、合作稳定性及可持续性；
（7）查看了发行人与主要客户的招投标材料、中标通知书以及合同等文件，分析发行人业务合规性。
2、核查结论
保荐机构经过上述核查后认为：
（1）国家电网、中国建筑、中国中铁及中国铁建等大型集团在其行业内具有较高的市场占有率，从而造成了发行人客户集中度较高，符合行业特性。发行人客户集中度显著高于同行业可比公司，是因为一方面部分同行业可比公司前五大客户销售金额未按照同一实际控制口径合并统计，另一方面产品结构与发行人存在差异所致，若以法人主体口径统计，发行人前五大法人主体销售收入占比与同行业可比公司平均水平不存在重大差异。
（2）发行人具备独立面向市场获取业务的能力，与国家电网、中国建筑等主要客户长期以来一直保持着良好的合作关系，并结合报告期内以及目前中标的合同情况，发行人与主要客户的业务具有可持续性。
（3）发行人主要客户为国家电网、中国建筑等大型集团，发行人主要通过公开招投标的方式取得订单，并与该些大型集团多家下属公司之间均有合作，且发行人与该些大型集团长期良好的合作关系亦体现了发行人较强的竞争力，故客户集中度较高不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
综上，保荐机构认为问题（2）的结论合理。
三、关于销售服务费和销售服务人员
申报材料显示，发行人不存在单独的销售商模式，发行人直销业务中，存在通过销售服务人员提供销售服务的情况，报告期各期销售服务费分别为 1,996.76 万元、3,183.84 万元、1,729.89 万元，占同期销售费用比例分别为
38.91%、48.58%、36.64%。销售服务人员中，xxx、xxx为发行人关联方；xxx、xx、xxx、xxx系发行人股东，分别持有发行人 1.49%、0.14%、 0.14%、2.01%的股权。
销售服务人员提供服务对应的营业收入为 48.01%、47.92%、50.65%，发行 人将销售服务人员提供销售服务对应的营业收入划分为：招投标、战略合作协议、甲方指定品牌，商业谈判，销售服务人员提供客户信息并协助发行人获客，其中
销售服务人员提供客户信息并协助发行人获客的销售收入占比为 1.25%、0.35%、 0.76%，占比相对较低。
请发行人：
（1）规范销售模式和相关销售费用的名称表述，结合行业模式详细说明销售服务人员及销售服务费情况，特别是销售服务费的确定标准，计算方式、支付对象和支付方式以及期间前后变化情况，并与同行业公司进行综合比较，分析原因及合理性。
（2）结合企业内部管理制度及执行情况，说明将销售服务人员提供销售服务对应的营业收入划分为三种方式的具体情况，是否影响不同模式下销售服务费确认金额，说明该费用确认的完整性。
（3）请保荐机构和会计师提供关于发行人销售服务费使用合规性所采取的核查方法及取得的相应资料，说明支持核查结论的充分性。
请保荐人、律师、会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）规范销售模式和相关销售费用的名称表述，结合行业模式详细说明销售服务人员及销售服务费情况，特别是销售服务费的确定标准，计算方式、支付对象和支付方式以及期间前后变化情况，并与同行业公司进行综合比较，分析原因及合理性
1、规范销售模式和相关销售费用的名称表述
发行人已对招股说明书及申报文件中，销售模式和相关销售费用的名称进行规范，主要修改如下：
（1）考虑到招投标费用主要系部分客户在招投标时，客户指定的招投标服务公司向发行人收取的费用，其费用性质与业务提成存在一定差异，故发行人将销售服务费中招投标费用单列为销售费用下二级科目，不再划入销售服务费；
（2）考虑到销售服务费具有“业务提成”性质，为了不影响投资者阅读、理解，发行人将“销售服务费”统一修改为“业务提成”；
（3）修改后，对于业务提成下设的三级科目，销售佣金与市场开发费均为支付给销售服务人员的业务提成，两者差别主要在于是否根据佣金政策进行计提确认，故发行人为了方便日常管理，将根据佣金政策进行计提的业务提成划分为销售佣金（如根据佣金政策按照销售收入的一定比例确认业务提成），将不根据佣金政策计提的业务提成划分为市场开发费（如根据销售服务协议约定，在标的合同签订时确认的业务提成；经总经理审批，在费用发生时确认的提前支付或佣金政策规定以外的业务提成等）。
为了不影响投资者阅读、理解，发行人将业务提成下三级科目中的“销售佣金”改为“根据佣金政策确认的业务提成”，将“市场开发费”改为“佣金政策以外的业务提成”。
前述修改主要为便于投资者阅读和理解，对销售费用下设二级科目进行重分类调整、对二级科目、三级科目命名方式进行更改，对发行人报告期内资产状况及盈利情况均不构成影响，修改后的相关内容请详见招股说明书。
2、销售服务人员及业务提成基本情况
发行人销售以直销模式为主，通过招投标方式或商务谈判等方式与客户确定合作关系。
发行人的主要产品防火类电缆具有一定的专业性，且下游客户较为分散，使得发行人需要配备一定的销售服务团队；在发行人自身销售力量尚未完全覆盖的区域，发行人与当地具有经验的服务人员合作，由其代公司服务客户。对于该些人员维护客户所产生的费用，计入业务提成。
该些销售服务人员所提供的服务内容主要包括项目机会传达、前期产品推广、协助客户下单、卸货验收跟踪、客户信息反馈、协助办理货款结算手续等工作。
3、业务提成的确定标准，计算方式、支付对象和支付方式以及期间前后变化情况
（1）业务提成的确定标准、计算方式
发行人与销售服务人员基于业务实际开展情况而向销售服务人员支付业务
提成，销售服务人员在所负责区域为发行人提供销售服务。
①根据佣金政策确认的业务提成
发行人确认相应的产品销售收入时，根据发行人销售佣金政策及权责发生制原则，为确保收入和成本费用的匹配性，基于当期销售出库情况计提销售服务人员的业务提成，并根据实际回款进度，与销售服务人员进行结算。
发行人根据佣金政策确认的业务提成的具体计算方式如下：
A．母公司佣金政策 a．佣金政策基本情况
发行人母公司佣金政策主要针对矿物绝缘电缆、无机矿物绝缘金属护套电缆及塑料绝缘电缆。
发行人根据当期铜价情况制定产品最低销售限价，根据具体产品的销售价格确定相应的佣金比例，具体情况如下表：
产品类型 | 售价不低于最低销售限价 | 售价低于最低销售限价不超过 5%或 2% | 售价低于最低销售限价超过 5%或 2% | 签署集采协议的客户 | |
高于最低销售限价部分 | 最低销售限价部分 | ||||
矿物绝缘电缆 | 扣除增值税后的 50% | 5% | 4% | 3% | 前述基础上减半 |
无机矿物绝缘金属护套电缆 | 3.5% | 3% | 2% | ||
塑料绝缘电缆 | 2% | 1.6% | 1% | ||
注：以上比例均以产品的含税销售金额进行计算；矿物绝缘电缆、无机矿物绝缘金属护套电缆售价当低于最低销售限价的 5%时，佣金比例发生调整；塑料绝缘电缆则在售价低于最低销售限价 2%时，佣金比例发生调整。
b．根据佣金政策确认的业务提成计提及结算情况
报告期各期，发行人根据佣金政策确认的业务提成计提及结算情况如下表：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
计提业务提成 | 1,557.82 | 2,365.68 | 1,488.27 |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
计提业务提成与实际结算金额的差异调整 | -357.58 | -339.19 | -759.13 |
其中：提前支付销售服务人员费用的结算差异调整 | -129.57 | -219.77 | -269.97 |
前期计提业务提成与实际结算金额的差异调整 | -228.01 | -119.42 | -489.16 |
根据佣金政策确认的业务提成 | 1,200.24 | 2,026.49 | 729.14 |
根据公司销售佣金政策，发行人会基于销售服务的实施情况及实际项目回款进度对销售服务人员进行考核，回款达到 90%时可以结算业务提成，而对于四年以上回款未达到结算条件的项目进行最终清算，后续不再结算业务提成，报告期内前期计提业务提成与实际结算存在差异的原因是项目回款进度较慢，发行人依据销售佣金政策对应支付给销售服务人员的业务提成进行扣减，发行人将结算差异计入当期销售费用所致，具有合理性，调整金额准确。对于未达到结算条件，而提前支付给销售服务人员的费用，公司在提前向销售服务人员支付费用时，计入“佣金政策以外的业务提成”核算，由于相关费用已于销售服务人员前期的项目中进行了计提，故发行人在资产负债表日对该等销售服务人员“根据佣金政策确认的业务提成”计提金额进行了冲减，具有合理性，调整金额准确。
由于前述原因，发行人实际结算金额与计提金额存在一定差异，发行人在结算当期的资产负债表日对该差异进行调整。
如前文所述，报告期内，前期计提业务提成与实际结算金额的差异调整主要包括两方面，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
4 年以上最终清算项目计提的业务提成与实际结算金额的差异调整 | -109.40 | -84.79 | -326.55 |
未满 4 年但达到结算条件项目的结算差异调整金额 | -118.61 | -34.63 | -162.61 |
前期计提业务提成与实际结算金额的差 | -228.01 | -119.42 | -489.16 |
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
异调整 |
2018 年前期计提业务提成与实际结算金额的差异调整占当年利润总额的
6.67%，超过了当年重要性水平标准，主要原因是项目回款进度较慢，发行人依据销售佣金政策对应支付给销售服务人员的业务提成进行扣减，发行人将结算差异计入当期销售费用所致，其中 4 年以上最终清算项目计提的业务提成与实际结算金额的差异相对较大。
报告期内，4 年以上最终清算项目计提的业务提成与实际结算金额的差异较大的项目情况如下：
单位：万元
项目名称 | 销售收入 | 业务提成计提金额 | 结算金额 | 结算差异 | 原因 |
2020 年 | |||||
上海一建安装工程有限公司（长沙国际金融中心） | 954.07 | 57.79 | 11.16 | 46.63 | 回款较慢，罚息超过计提金额，最终按矿物绝缘电缆含税销售收入的 1%结算 |
绿地集团旗下各项目（绿地·世纪城项目三期、成都绿地东村 4#地块、成都航校项目 9#地块） | 615.44 | 22.78 | 6.23 | 16.55 | 回款较慢，罚息超过计提金额，最终按矿物绝缘电缆含税销售收入的 1%结算以及塑料绝缘电缆含税销售收入的 0.5%结算 |
中建安装工程有限公司（天津天河城） | 374.67 | 17.74 | 5.95 | 11.79 | 回款较慢，扣除罚息 10.97 万元 及承兑贴息 0.74 万元 |
中建三局集团有限公司（工程总承包公司-九寨鲁能中查沟一期） | 599.92 | 15.03 | 3.51 | 11.52 | 回款较慢，罚息超过计提金额，最终按塑料绝缘电缆含税销售收入的 0.5%结算 |
中建三局集团有限公司（工程总承包公司安装分公司-桃源里限价商品房项目） | 296.37 | 9.04 | 2.35 | 6.69 | 回款较慢，罚息超过计提金额，最终按矿物绝缘电缆含税销售收入的 1%结算以及塑料绝缘电缆含税销售收入的 0.5%结算 |
上海市安装工程集团有限公司（中国建材大厦） | 51.43 | 4.21 | 0.48 | 3.73 | 回款较慢，罚息超过计提金额，最终按无机矿物绝缘金属护套电缆含税销售收入 0.8%结算 |
项目名称 | 销售收入 | 业务提成计提金额 | 结算金额 | 结算差异 | 原因 |
中铁四局集团建筑装饰安装工程有限公司（西安地铁 3 号线 6 标段项目部胡家庙站） | 123.15 | 4.38 | 1.43 | 2.95 | 回款较慢，罚息超过计提金额，最终按矿物绝缘电缆含税销售收入的 1%结算 |
山东中翔实业有限公司（烟台金融国际大厦） | 194.45 | 3.31 | 1.14 | 2.17 | 回款较慢，罚息超过计提金额，最终按塑料绝缘电缆含税销售收入的 0.5%结算 |
中建二局第三建筑工程有限公司（远成齐鲁综合物流港） | 32.60 | 2.19 | 0.21 | 1.98 | 回款较慢，罚息超过计提金额，最终按矿物绝缘电缆含税销售收入的 1%结算以及塑料绝缘电缆含税销售收入的 0.5%结算 |
五洋建设集团股份有限公司（中策橡胶金坛项目半钢子午胎车间） | 80.34 | 2.82 | 0.94 | 1.88 | 回款较慢，罚息超过计提金额，最终按矿物绝缘电缆含税销售收入的 1%结算 |
天津xxx科技发展有限公司（天津旺海国际项目） | 42.51 | 1.28 | - | 1.28 | 回款较慢，罚息超过计提金额，且原销售服务人员xx投资的公司欠发行人货款，故不再结算 |
中铁建设集团有限公司（中铁建水岸公馆项目） | 44.44 | 1.56 | 0.42 | 1.14 | 回款较慢，罚息超过计提金额，最终按无机矿物绝缘金属护套电缆含税销售收入 0.8%结算 |
合计 | 3,409.38 | 142.12 | 33.81 | 108.31 | - |
2019 年 | |||||
太原万达广场有限公司（太原万达） | 910.65 | 47.04 | 11.04 | 36.00 | 回款较慢，罚息超过计提金额，最终按矿物绝缘电缆含税销售收入的 1%结算 |
中国建筑一局（集团）有限公司（绿地顺义二十街区） | 1,119.12 | 30.09 | 6.55 | 23.54 | 回款较慢，罚息超过计提金额，最终按塑料绝缘电缆含税销售收入的 0.5%结算 |
北京弘杨消防工程有限公司（绿地中央广场） | 781.57 | 16.41 | 4.57 | 11.84 | 回款较慢，罚息超过计提金额，最终按塑料绝缘电缆含税销售收入的 0.5%结算 |
上海绿地集团香河投资开发有限公司 （绿地香河国际城（博雅苑）） | 359.01 | 11.97 | 2.10 | 9.87 | 回款较慢，罚息超过计提金额，最终按塑料绝缘电缆含税销售收入的 0.5%结算 |
项目名称 | 销售收入 | 业务提成计提金额 | 结算金额 | 结算差异 | 原因 |
重庆润山置业有限公司 | 92.84 | 3.36 | - | 3.36 | 客户破产，未支付款项较大，不再结算 |
合计 | 3,263.18 | 108.87 | 24.26 | 84.61 | - |
2018 年 | |||||
上海市安装工程集团有限公司（国展中心、上海中心大厦、浦东国际机场 T1 航站楼流程改造等项目） | 1,810.06 | 103.09 | 26.98 | 76.11 | 回款较慢，上海中心项目罚息 22.83 万元后结算，其他项目罚息超过计提金额，最终按矿物绝缘电缆含税销售收入的 1%结算 |
博侃电气（上海）有限公司 | 1,467.40 | 51.51 | - | 51.51 | 通过诉讼方式回款，不再结算 |
万达地产旗下各项目（武汉万达、兰州万达、泉州万达、泰安万达、长沙万达） | 1,633.69 | 67.41 | 20.32 | 47.09 | 回款较慢，罚息超过计提金额，最终按矿物绝缘电缆含税销售收入的 1%结算 |
无锡茂业、淄博茂业项目 | 350.67 | 27.75 | 3.56 | 24.20 | 回款较慢，罚息超过计提金额，最终按矿物绝缘电缆含税销售收入的 1%结算以及无机矿物绝缘金属护套电缆含税销售收入的 0.8%结算 |
中建四局（茅台学院、深圳百度国际大厦、干部学院、遵义宾馆等项目） | 715.57 | 28.07 | 4.36 | 23.71 | 回款较慢，罚息超过计提金额，最终按无机矿物绝缘金属护套电缆含税销售收入的 0.8%结算以及塑料绝缘电缆含税销售收入的 0.5%结算 |
空军第一建筑安装工程总队（超大型航天器总装测试试验中心科研楼工程） | 183.25 | 19.16 | 1.07 | 18.09 | 回款较慢，罚息超过计提金额，最终按塑料绝缘电缆含税销售收入的 0.5%结算 |
中建三局第一建设工程有限责任公司 （安装分公司-重庆力帆中心、郑州二七xxx项目） | 324.23 | 25.50 | 9.79 | 15.71 | 回款较慢，罚息超过计提金额，最终按矿物绝缘电缆含税销售收入的 1%+6 万元结算 |
上海翔龙水电设备安装工程处（新世界名品城） | 167.91 | 18.79 | 6.29 | 12.50 | 回款较慢，2018 年 3 月完成回款，共罚息 12.50 万元 |
石家庄四药有限公司 | 110.77 | 10.86 | 0.65 | 10.21 | 回款较慢，罚息超过计提金额，最终按塑料绝缘电缆含税销售收入的 0.5%结算 |
项目名称 | 销售收入 | 业务提成计提金额 | 结算金额 | 结算差异 | 原因 |
天津市建工工程总承包有限公司（中医临床研究基地迁建（一期）） | 190.10 | 11.33 | 2.18 | 9.15 | 回款较慢，罚息超过计提金额，最终按矿物绝缘电缆含税销售收入的 1%结算 |
中建五局第三建设有限公司（安装分公司-天津空港国际医院） | 267.60 | 9.55 | 3.09 | 6.46 | 回款较慢，罚息超过计提金额，最终按矿物绝缘电缆含税销售收入的 1%结算 |
深圳市讯美科技有限公司（深圳中洲讯美大厦） | 159.79 | 7.49 | 1.87 | 5.62 | 回款较慢，罚息超过计提金额，最终按矿物绝缘电缆含税销售收入的 1%结算 |
江西临川建筑安装工程公司（景德镇市地王大厦项目） | 42.45 | 4.76 | 0.50 | 4.26 | 回款较慢，罚息超过计提金额，最终按矿物绝缘电缆含税销售收入的 1%结算 |
中建二局安装工程有限公司（天津国际贸易中心项目） | 238.55 | 10.54 | 6.64 | 3.90 | 回款较慢，罚息超过计提金额，最终按矿物绝缘电缆含税销售收入的 1%+2.78 万元结算 |
重庆润山置业有限公司 | 104.78 | 3.69 | - | 3.69 | 客户破产，未支付款项较大，不再结算 |
重庆科迪实业（集团）有限公司（重庆江北嘴财信大厦） | 72.30 | 2.54 | - | 2.54 | 未回款金额占比较高，2018 年末应收账款金额为 51.36 万元，不再结算 |
安徽超越电缆科技有限公司（贵阳机场） | 96.18 | 3.38 | 0.56 | 2.82 | 回款较慢，罚息超过计提金额，最终按塑料绝缘电缆含税销售收入的 0.5%结算 |
中铁建设集团有限公司（沈阳宝能环球金融中心） | 24.28 | 2.10 | 0.28 | 1.82 | 回款较慢，罚息超过计提金额，最终按矿物绝缘电缆含税销售收入的 1%结算 |
福州胜捷机电设备有限公司（福州海西金融中心） | 150.05 | 6.97 | 5.58 | 1.38 | 回款较慢，2018 年 2 月完成回款，共罚息 1.38 万元 |
浙江诸安建设集团有限公司（直属十分公司-海航国际广场） | 49.39 | 1.78 | 0.58 | 1.20 | 回款较慢，罚息超过计提金额，最终按矿物绝缘电缆含税销售收入的 1%结算 |
合计 | 8,159.02 | 416.26 | 94.87 | 321.97 | - |
报告期内，4 年以上未达到结算条件的项目结算差异是因为项目回款较慢或通过诉讼、破产清算等方式回款所致；未满 4 年但达到结算条件项目的结算差异
调整原因主要是回款进度相对较慢所致，发行人根据销售佣金政策对应支付给销售服务人员的业务提成进行扣减，发行人将结算差异计入当期销售费用，发行人销售佣金政策和业务提成会计处理方式在报告期内保持一致，具有合理性。
综上，报告期内，发行人结算差异调整涉及的项目销售收入、业务提成计提金额、回款情况以及最终结算金额真实、准确，结算差异计算准确，发行人不存在通过结算差异调节利润的情形。
此外，报告期内，发行人考虑结算差异后，根据佣金政策确认的业务提成金额分别为 729.14 万元、2,026.49 万元以及 1,200.24 万元，而各期结算的根据佣金
政策确认的业务提成金额分别为 1,004.25 万元、1,980.35 万元以及 1,197.47 万元，两者差异金额分别为-275.11 万元、46.14 万元及 2.77 万元，对当期利润总额的影响分别为-3.75%、0.50%和 0.03%，整体差异较小。
c．根据佣金政策确认的业务提成会计处理情况
ⅰ．业务提成计提时的会计处理方法
销售服务人员为发行人提供销售服务，当发行人销售收入实现时，销售服务人员为发行人提供的销售服务工作已实际发生，发行人应支付给销售服务人员业务提成的义务已经存在，有关经济利益很可能流出企业。
发行人对未来流出的经济利益的金额进行了估计，考虑因素主要有：第一，发行人销售佣金政策明确约定了各类产品的业务提成比例；第二，鉴于发行人主要客户均为资质较好的大型企业，且报告期内发行人销售商品、提供劳务收到的现金占同期营业收入的比例分别为 89.79%、92.08%和 92.11%，回款情况相对较好；第三，基于谨慎性原则。故发行人估计未来流出的经济利益的金额应为客户如期回款的情况下，根据销售佣金政策应支付给销售服务人员的业务提成，该金额能够可靠计量。
综上，发行人在销售收入实现时，根据《企业会计准则—基本准则》相关规定，对应支付给销售服务人员的业务提成进行了合理估计，并确认为销售费用，同时确认为一项负债，计入其他应付款项核算。
具体会计处理如下：
借：销售费用 - 业务提成
贷：其他应付款 - 应付业务提成
ⅱ．业务提成结算时的会计处理方法
报告期内，发行人销售佣金计提政策保持稳定未发生重大调整，根据销售佣金政策的规定，项目回款达到 90%时方可以与销售服务人员结算业务提成，对于四年以上回款未达到结算条件的项目进行最终清算，后续不再与销售服务人员结算业务提成。
因此，受实际回款周期的滞后等因素影响，使得最终结算金额与原计提金额存在差异，但该差异的产生系实际回款滞后等非发行人能够控制的因素导致的。报告期各期，前述差异金额分别为 489.16 万元、119.42 万元和 228.01 万元，占当期利润总额的比例分别为 6.67%、1.29%、2.41%。
如前文所述，发行人在销售收入实现时，对应计提的业务提成金额进行了估计，综合考虑了销售佣金政策的约定情况、主要客户资质情况以及整体回款情况等可靠信息，且发行人报告期内的销售政策保持稳定，业务提成的估计方法保持一贯，故根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，发行人将会计估计与实际结果的差异计入在当期销售费用，并调整其他应付款金额。具体对差异金额的会计处理如下：
借：销售费用 - 业务提成（红字为冲销，蓝字为补提）
贷： 其他应付款 - 应付业务提成（红字为冲销，蓝字为补提）
ⅲ．业务提成支付时的会计处理方法
发行人在支付业务提成时，款项均通过银行转账方式，直接支付给相应业务员，冲减相应其他应付款，具体会计处理如下：
借：其他应付款 - 应付业务提成贷：银行存款
综上所述，报告期内，发行人根据销售佣金政策确认的业务提成的相关会计
处理主要基于权责发生制原则、及时性原则、谨慎性原则以及公司实际情况等，符合《企业会计准则》的相关规定，能够真实、准确地反映发行人经营业绩及业务提成情况，相关会计估计合理、谨慎。
B．子公司佣金政策
发行人子公司未设置专项的佣金政策，主要根据实际签署的销售服务协议确定。子公司根据销售服务协议具体约定，与销售收入不直接相关的，直接确认为业务提成，计为“佣金政策以外的业务提成”；与销售收入直接相关的，发行人在确认收入时计提相应的业务提成，计为“根据佣金政策确认的业务提成”。
报告期内，久盛交联根据佣金政策确认的业务提成对应的主要销售服务协议约定情况如下：
序号 | 客户名称 | 协议约定的佣金比例 |
1 | 国网福建 | 超过最低限价销售，超出部分扣税后支付给销售服务商 |
2 | 国网江西 | 超过最低限价销售，超出部分扣税后支付给销售服务商 |
②佣金政策以外的业务提成
发行人佣金政策以外的业务提成主要包括如下情形：
情形 1：久盛交联部分销售服务协议，其约定的业务提成的确认仅与合同金额相关，而与销售收入不直接相关的，发行人在客户中标签约的时点直接确认为业务提成，不在收入确认时点进行计提。
报告期内，久盛交联直接确认为佣金政策以外的业务提成的主要销售服务协议约定情况如下：
序号 | 客户名称 | 协议约定的佣金比例 |
1 | 国网安徽 | 签订合同后支付合同金额的 1%、2.5% |
2 | 浙江大有实业有限公司、绍兴建元电力集团有限公司等 | 签订合同后支付合同金额的 2%、3% |
情形 2：未达到结算条件，而提前支付给销售服务人员的费用。根据公司的销售佣金政策，在达到回款条件后再与销售服务人员结算业务提成，由于客户回
款存在一定周期，而销售服务人员业务开展需要资金，存在销售服务人员向公司申请提前支付业务提成的情形。为区分常规的业务提成结算，公司在提前向销售服务人员支付费用时，计入“佣金政策以外的业务提成”核算，并在资产负债表日调减该销售服务人员“根据佣金政策确认的业务提成”，确保业务提成总金额的准确性。
情形 3：对于部分重点项目或超出预期工作量的项目，销售服务人员申请并经公司批准后，在销售佣金政策外支付的业务提成。
报告期各期，发行人佣金政策以外的业务提成，占营业收入比例分别为 0.65%、0.64%和 0.35%，2018 年、2019 年占比较为稳定，2020 年占比有所下滑，主要系发行人加强销售政策的执行，减少了未达到结算条件而提前支付给销售服务人员的费用。
发行人佣金政策以外的业务提成，占全部业务提成的比例分别为 52.46%、 28.37%、25.83%。2018 年占比较高，主要系一方面当期与销售收入不直接相关的业务提成金额 370 万元，相对较高，另一方面受结算差异冲减影响，2018 年根据佣金政策确认的业务提成相对较低。
（2）业务提成的支付对象、支付方式
发行人与销售服务人员签署销售服务协议，并通过银行转账的方式向销售服务人员支付费用。
报告期各期，发行人业务提成的支付对象剔除重复人员共 34 人，具体情况如下表：
序号 | 销售服务人员名称 | 主要负责区域 | 合作开始时间 | 是否存在特殊关系 |
1 | xx | 湖北 | 2005 | 发行人股东 |
2 | xxx | xx | 2008 | 无 |
3 | xxx | xx | 2005 | 无 |
4 | xxx | 福建 | 2004 | 无 |
5 | xxx | 广东 | 2016 | 无 |
序号 | 销售服务人员名称 | 主要负责区域 | 合作开始时间 | 是否存在特殊关系 |
6 | xxx | xx | 2012 | 无 |
7 | xxx | xx | 2004 | 无 |
8 | xxx | 浙江 | 2006 | 无 |
9 | 华叶来 | 安徽 | 2020 | 无 |
10 | xxx | 福建 | 2008 | 无 |
11 | xxx | 上海 | 2013 | 无 |
12 | xxx | 辽宁 | 2017 | 无 |
13 | xxx | 上海 | 2004 | 无 |
14 | xx | 江苏 | 2008 | 无 |
15 | xxx | 广东 | 2004 | 发行人董事、股东 |
16 | xxx | 山东 | 2006 | 无 |
17 | xxx | 广东 | 2016 | 无 |
18 | xxx | 新疆 | 2007 | 无 |
19 | xxx | 辽宁 | 2009 | 无 |
20 | xxx | 浙江 | 2018 | 无 |
21 | xxx | 广东 | 2010 | 无 |
22 | xxx | 四川 | 2005 | 发行人股东 |
23 | xxx | xx | 2006 | 发行人股东 |
24 | xx | 安徽 | 2018 | 无 |
25 | xxx | 浙江 | 2008 | 无 |
26 | xx | 福建 | 2018 | 无 |
27 | xxx | 辽宁 | 2004 | 无 |
28 | xxx | 贵州 | 2008 | 无 |
29 | xxx | 江西 | 2006 | 实际控制人姐夫 |
30 | xxx | xx | 2012 | 无 |
31 | xx | 江苏 | 2014 | 无 |
32 | 周月亮 | 北京 | 2004 | 发行人董事、股东，2013 年起成 |
序号 | 销售服务人员名称 | 主要负责区域 | 合作开始时间 | 是否存在特殊关系 |
为发行人员工 | ||||
33 | xxx | 上海 | 2005 | 无 |
34 | xxx | 浙江 | 2013 | 无 |
（3）期间前后变化情况
报告期内，发行人业务提成的确定标准、计算方式、支付方式等均未发生重大变化。
报告期内，业务提成的支付对象具体情况如下表：
年度 | 支付对象 | 人数 |
2020 年度 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、华叶来 | 26 |
2019 年度 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx | 25 |
2018 年度 | xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx | 00 |
注：2020 年支付给xxx的业务提成为报告期外形成，周月亮原系发行人销售服务人员，后加入成为发行人员工。
如上表，报告期各期发行人业务提成的支付对象分别为 27、25、26 人，剔除重复人员报告期内共 34 人，支付对象均为销售服务人员且变化相对较小，销售服务人员较为稳定。
4、同行业公司对比
（1）同行业公司存在业务提成的情形对比
同行业上市公司中，万马股份、尚纬股份、通光线缆，以及新上市的华菱线缆（000000.XX）、港股上市公司江南集团（0000.XX）存在与发行人业务提成类
似的情形。
其中，万马股份、尚纬股份、通光线缆、江南集团，未披露业务提成的确定标准、计算方式、支付对象、支付方式等具体信息。华菱线缆对其通过销售推广顾问从事推广服务的情况进行了披露。具体情况如下：
公司名称 | 披露情况 |
华 菱 线 缆 （000000.XX） | 根据华菱线缆招股说明书，销售推广顾问模式下，销售推广顾问协助华菱线缆进行市场开拓，华菱线缆与客户直接签订销售合同，根据合同签署情况计提相关服务费用，并根据销售回款情况向销售推广顾问支付相应的服务费用。 销售推广顾问从事推广服务的内容包括：向公司反馈潜在客户招标信息等市场需求信息，协助公司完成标书制作及协助投标，协助公司参与比价，协助公司完成与客户的合同签署，沟通反馈客户生产及货物需求计划，协助公司跟踪货物物流，协助公司进行货款催收，协助公司履行客户售后服务等。 根据华菱线缆销售政策，销售推广顾问提成主要分为销售提成与价差提成，其中销售提成的计提依据：按照公司对应产品销售底价计算的销售金额乘以销售提成比例，具体的销售提成比例因产品类型等不同而有所差异，在合同签订时予以明确，报告期内一般在 2%至 6%；价差提成的计提依据：根据相应合同签署情况，按照合同价格高于销售底价的部分乘以价差提成比例。价差提成比例在合同签订时予以明确，因产品类型等不同而有所差异，报告期内一般在 60%至 80%之间。 华菱线缆在相关业务的货款收回后向销售推广顾问支付相关费用，采取银行转账的支付方式。 |
万 马 股 份 （000000.XX） | 根据万马股份招股说明书（2009 年），其 2008 年销售费用中主要包括业务费、运费、销售管理与服务费，未单独列示销售人员职工薪酬。 结合万马股份 2009 年招股说明书披露的业务费性质、报告期内定期报告对业务费及销售人员职工薪酬进行了区分，报告期内万马股份业务费主要系支付给外部销售服务人员的费用。 此外，万马股份销售费用中还包含代理服务费，系支付给代理商的销售服务费用。 |
尚 纬 股 份 （000000.XX） | 根据尚纬股份定期报告，2014 年开始销售费用中列示了佣金及业务包干费，2018-2019 年金额分别为 2,010.41 万元、3,220.92 万元，2020 年该费用更名为市场开拓费，金额为 5,032.56 万元。 据此，尚纬股份存在通过外部销售服务人员或销售服务商提供销售服务并支付佣金的情形 |
通 光 线 缆 （000000.XX） | 根据通光线缆定期报告，其销售费用中的存在市场推广费。 根据发行人向通光线缆的咨询，通光线缆存在通过外部销售服务人 |
公司名称 | 披露情况 |
员或销售服务商提供销售服务并支付佣金的情形，主要为其输电线缆产品，其相关费用支出于销售费用中的市场推广费列示。 | |
江 南 集 团 （0000.XX） | 根据江南集团定期报告，其销售及经销费用主要指从事销售及经销活动的雇员的薪金及福利开支、提供技术支援和售后服务的服务费用、交付产品予客户的运输成本以及其他销售开支。 根据发行人销售服务人员xx的介绍以及其提供的银行流水，江南集团存在通过外部销售服务人员提供销售服务的情形。 |
（2）同行业公司业务提成金额对比
前述 5 家上市公司，江南集团未披露业务提成具体金额，其余 4 家同行业公司的业务提成及占营业收入比例情况如下表：
单位：%
公司名称 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
x马股份 | 3.40 | 1.95 | 1.08 |
尚纬股份 | 2.48 | 1.58 | 1.28 |
通光线缆 | 1.70 | 0.81 | 0.58 |
华菱线缆 | 2.46 | 1.35 | 0.99 |
平均 | 2.51 | 1.42 | 0.98 |
久盛电气 | 1.36 | 2.25 | 1.25 |
注：万马股份选取其代理服务费及业务费，尚纬股份选取其佣金及业务包干费（市场开拓费），通光线缆选取其市场推广费，华菱线缆选取其销售服务费。
由上表，发行人业务提成占营业收入的比例处于同行业可比公司区间内，不存在显著差异。
（3）同行业公司业务提成确定标准，计算方式、支付对象、支付方式的情况对比
由前文，除华菱线缆外，同行业公司未披露其业务提成具体的确定标准，计算方式、支付对象、支付方式等信息，故此处主要与华菱线缆进行对比。
项目 | 华菱线缆 | 久盛电气 |
确定标准 | 根据合同签署情况计提相关服务费用，并根据销售回款情况向销售推广顾问支付相应的服务费用。 | 发行人确认相应的产品销售收入时，根据发行人销售政策及权责发生制原则，为确保收入和成本费用的匹配性，基于当期销售出库情况计提销售服务人员的业务提成，并根据实际回款进度，与销售服务人员进行结算。 对于少数销售服务协议，其约定的业务提成的确认仅与合同金额相关，而与销售收入不直接相关的，发行人则直接确认为业务提成，不再根据佣金政策基于销售情况进行计提。 |
服务内容 | 向公司反馈潜在客户招标信息等市场需求信息，协助公司完成标书制作及协助投标，协助公司参与比价，协助公司完成与客户的合同签署，沟通反馈客户生产及货物需求计划，协助公司跟踪货物物流，协助公司进行货款催收，协助公司履行客户售后服务等。 | 项目机会传达、前期产品推广、协助客户下单、卸货验收跟踪、客户信息反馈、协助货款结算办理等。 |
计算方式 | 销售提成一般在 2%~6%之间； 价差提成一般在 60%~80%之间。 | 不超过最低限价部分比例在 1%~5% 之间（含增值税）； 超过最低限价部分比例为扣除增值税税额后的 50%；另有两笔合同约定为 100%。 |
支付对象 | 销售推广顾问 | 销售服务人员 |
支付方式 | 银行转账 | 银行转账 |
由上表，发行人与华菱线缆业务提成的确定标准，计算方式、支付对象及支付方式等不存在显著差异。
（二）结合企业内部管理制度及执行情况，说明将销售服务人员提供销售服务对应的营业收入划分为三种方式的具体情况，是否影响不同模式下销售服务费确认金额，说明该费用确认的完整性
1、将销售服务人员提供销售服务对应的营业收入划分为三种方式的具体情
况
发行人将销售服务人员提供服务对应的营业收入划分为三种方式，主要是基于获客方式进行的区分，在客户关系建立后，销售服务人员仍需执行后续的跟踪服务工作，发行人对后续环节的管理和实际执行不存在显著差异。
该三种方式在发行人的获客环节存在一定差异，具体如下：
（1）对于签署战略合作协议的客户，发行人前期已通过招投标方式与客户单位建立合作关系，因此客户会直接与发行人签订具体项目合同。合同签订后，发行人会根据项目所在区域，交由销售服务人员负责后续项目跟踪服务；同时，对于客户信息反馈、货款结算等工作，发行人后续可以直接与客户单位进行对接。
对于甲方指定品牌方式下的客户，发行人前期已通过招投标或商业谈判方式与甲方（业主方）单位建立合作关系，因此会由总承包方直接与发行人签订具体项目合同。合同签订后，发行人会根据项目所在区域，交由销售服务人员负责后续项目跟踪服务。
对于通过招投标方式获取的客户，在销售服务人员或公司销售人员获得招投标信息后，由销售管理部根据市场竞争情况、公司订单情况以及排产情况等制定具体的投标报价策略，并经销售副总审批后，参与客户招投标过程。中标后，发行人会根据项目所在区域，交由销售服务人员负责后续项目跟踪服务。
（2）对于商业谈判方式确定的客户，在销售服务人员或公司销售部门获知前述客户的采购需求时，由于销售服务人员对于该些客户以及市场竞争情况等了解程度更高，故一般会由公司销售部门与销售服务人员一同参与商业谈判、确定报价策略。
（3）对于由销售服务人员提供信息并协助获取的客户，在销售服务人员已自行与客户达成合作意向后，销售服务人员将订单信息（包括产品种类、价格、数量、交货时间、支付方式等）报送至公司销售管理部，销售管理部进行登记审核后并报送销售副总经理审批。
综上，发行人前述三种方式在获客环节存在一定差异，由销售服务人员提供信息并协助获取客户的方式下，销售服务人员会承担相对较多的前期沟通工作。
在后续环节的内部管理及实际执行中，除签署战略合作协议的客户，客户信
息反馈、货款结算等工作发行人可以直接与客户单位对接，其他方面销售服务人员所需承担的工作不存在显著差异。
2、不同模式下业务提成确认金额的影响
（1）不同模式下计提业务提成的情况
发行人制定了明确的销售政策，产品种类、销售价格以及回款情况等方面是业务提成的重要影响因素，而不同获客模式对于业务提成的影响较小，主要是对于签署了集中采购协议的客户，根据销售佣金政策，发行人会减半结算业务提成，除此之外，其他获客模式均不影响业务提成的确认金额。
鉴于不同项目实际回款进度存在差异会影响最终业务提成的金额，因此下面主要从业务提成的计提金额占对应收入的比例进行分析。
报告期内不同模式下对应的收入及计提的业务提成如下表：
单位：万元
类别 | 项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
招投标、战略合作协议、甲方指定品牌 | 对应的收入 | 50,617.16 | 54,215.88 | 46,498.82 |
计提的业务提成 | 1,529.21 | 2,221.38 | 1,297.29 | |
业务提成占比 | 3.02% | 4.10% | 2.79% | |
剔除国网客户后占比 | 2.81% | 2.28% | 2.36% | |
剔除国网和集采客户后占比 | 3.39% | 3.35% | 3.12% | |
商业谈判 | 对应的收入 | 8,917.39 | 5,529.37 | 11,045.58 |
计提的业务提成 | 241.69 | 299.37 | 517.61 | |
业务提成占比 | 2.71% | 5.41% | 4.69% | |
剔除罗定市、中迪禾邦客户后占比 | 2.71% | 2.96% | 3.85% | |
销售服务人员提供客户信息并协助获客 | 对应的收入 | 903.64 | 439.58 | 1,534.58 |
计提的业务提成 | 24.51 | 12.94 | 43.37 | |
业务提成占比 | 2.71% | 2.94% | 2.83% |
上表中，招投标等方式下，业务提成计提比例有所波动，主要原因是：①控
股子公司久盛交联部分业务提成是在签订合同时确认，与确认收入的时点无关；
②控股子公司久盛交联部分客户如国网福建、国网江西，销售服务协议约定超价部分均作为业务提成，故计提比例相对更高，其中 2019 年国网福建业务提成为
1,214.84 万元；③针对集采客户会减半计提业务提成，从而导致计提比例更低。控股子公司久盛交联计提的与收入确认时点无关的业务提成情况如下：
单位：万元
序号 | 客户名称 | 合同金额 | 协议约定的佣金比例 | 合同金额 （含税） | 业务提成 | 销售收入 | 获客方式 |
1 | 国网安徽 | 2020 年 | 签订合同后支付合同金额的 2.5% | 2,697.37 | 67.43 | 50.96 | 招投标 |
2019 年 | - | - | - | 1,597.39 | |||
2018 年 | 签订合同后支付合同金额的 1% | 2,602.82 | 25.00 | - | |||
2 | 浙江大有 | 2020 年 | 签订合同后支付合同金额的 2% | 3,900.00 | 78.00 | 3,229.77 | 招投标 |
2019 年 | 签订合同后支付合同金额的 2%、3% | 7,500.00 | 168.00 | 6,553.58 | |||
2018 年 | 签订合同后支付合同金额的 3% | 11,500.00 | 345.00 | 6,155.20 | |||
3 | 绍兴建元电力集团有限公司 | 2020 年 | 签订合同后支付合同金额的 2%、3% | 4,400.00 | 92.16 | 1,727.03 | 招投标 |
报告期内，剔除国网电力客户及集采客户的影响后，招投标等方式下，业务提成计提比例分别为 3.12%、3.35%、3.39%，基本保持稳定。
2018 年、2019 年，商业谈判获客方式下业务提成计提比例较高，主要系罗定市部分房地产项目及中迪禾邦房地产项目定价相对较高所致，剔除该等影响， 2018 年、2019 年该方式下业务提成占比分别为 3.85%、2.96%，与其他两种获客方式下的业务提成计提比例不存在显著差异。
（2）不同模式下销售佣金政策一致的合理性说明
在不同模式下，销售服务人员在前期获客环节承担的工作存在一定差异，但是除战略合作协议客户外，其余模式下销售佣金政策保持一致的原因主要是：①
发行人更加倾向于发展优质、大型客户，而该些客户往往系发行人通过招投标方式取得，若发行人提高销售服务人员自行获客的销售佣金比例，则会使得销售服务人员倾向于自行开发中小型客户，而忽视对发行人重点客户的服务，对发行人的品牌形象造成不利影响；②目前的销售佣金政策，发行人是综合考虑了销售服务人员提供的服务情况以及市场竞争情况等因素制定，可以给予销售服务人员较为合理的报酬水平，同时调动销售服务人员的工作积极性；③对于销售服务人员自行开发的客户，发行人更加重视的是销售价格以及回款速度等因素，对于该些因素发行人均制定了相应的奖罚制度，能有效推动销售服务人员去开发销售价格以及回款更好的新客户；④长期以来发行人销售佣金政策均保持稳定，并且取得了良好的效果，发行人目前亦无意调整销售佣金政策。
3、业务提成确认的完整性
（1）通过内部控制确保销售费用的完整性
发行人对业务提成的完整性的管控主要通过项目管理的内部控制行为来执行，具体包括：
①基于项目口径对客户进行设置，每一个项目均备注了具体的销售人员或销售服务人员，区分是否由销售服务人员提供服务；
②根据销售政策约定，在 ERP 系统设置了各产品业务提成计算比例的，销售出库后系统自动实现业务提成的计提；
③公司设置专人开展业务提成的核算，设立了业务提成核算台账，每月结合销售政策的规定，按照具体销售服务人员和具体服务项目对业务提成的计提、结算进行统计，并由财务总监进行复核；
④定期与销售服务人员进行对账，确认双方的应付（收）金额是否一致；
⑤对于佣金政策以外的业务提成（如合同签署即确认费用的业务提成、未达到结算条件而提前支付的业务提成、对于部分重点项目或超出预期工作量的项目额外支付的业务提成），设置专门的三级科目进行归集统计，保证费用的完整性。
综上，发行人有较为完善的业务提成管理制度，基于具体项目对业务提成进
行管理，定期与销售服务人员对账。相关内控制度运行有效，能够保证业务提成计量的完整性。
（2）报告期分项目分产品的业务提成计提情况
报告期各期，发行人全部销售服务人员业务提成的计提比例均符合销售佣金政策约定，发行人不存在计提比例低于销售佣金政策约定比例。
发行人销售服务人员提供服务对应的项目中，各类产品的平均销售价格超过最低销售限价的项目收入占比分别为 14.86%、29.26%和 10.65%，根据销售佣金政策，超价部分扣除增值税后给予销售服务人员 50%或 100%的奖励，从而导致该些项目业务提成计提比例偏高。前述项目业务提成计提金额占当期全部业务提成计提总金额的比例分别为 30.00%、66.25%和 19.99%，2019 年占比较高，主要系国网福建客户定价水平较高，计提业务提成 1,214.84 万元所致。
报告期内，业务提成计提比例偏高的项目中，当年销售收入超过 200 万元的项目业务提成计提金额占比分别为 57.09%、76.70%、89.10%，具体情况如下：
销售服务人员 | 项目名称 | 产品类型 | 销售金额 | 业务提成计提金额 | 计提比例 | 超价情况 |
2020 年度 | ||||||
xxx | 武汉仁恒竹叶山置业有限公司 （仁恒公园世纪） | 无机矿物绝缘金属护套电缆 | 218.22 | 11.70 | 5.36% | 平均销售价格超过最低销售限价 3.66% |
闵国强 | 中国医科大学附属第一医院 （浑南国际医院） | 矿物绝缘电缆、塑料绝缘电缆 | 23.74 | 3.81 | 16.05% | 平均销售价格超过最低销售限价 32.60% |
南 昌 永 安 线 路 器 材 有 限公司 | 国网江西 | 电力电缆、塑料绝缘电缆 | 2,135.60 | 71.47 | 3.35% | 平均销售价格超过最低销售限价 3.46% |
xxx | xxx益房地产开发有限公司 （汇景城二期入户线之三） | 塑料绝缘电缆 | 235.82 | 23.78 | 10.09% | 平均销售价格超过最低销售限价 21.26% |
xxx | 中建三局集团有限公司（九寨鲁能中查沟文化小镇） | 塑料绝缘电缆 | 1,137.51 | 32.18 | 2.83% | 集采客户，平均销售价格超过最低销售限价 8.15% |
销售服务人员 | 项目名称 | 产品类型 | 销售金额 | 业务提成计提金额 | 计提比例 | 超价情况 |
中建三局第二建设工程有限责任公司（中建天府公馆） | 无机矿物绝缘金属护套电缆 | 398.70 | 8.43 | 2.11% | 集采客户，平均销售价格低于最低销售限价 1.59% | |
中建三局集团有限公司（国家成都新药项目） | 无机矿物绝缘金属护套电缆 | 39.33 | 1.02 | 2.60% | 集采客户，平均销售价格超过最低销售限价 0.76% | |
xxx | 中铁十二局集团有限公司（杭州地铁 9 号线设备安装及装修Ⅰ标项） | 无机矿物绝缘金属护套电缆 | 784.69 | 46.76 | 5.96% | 平均销售价格超过最低销售限价 4.90% |
中铁电气化局集团有限公司 （杭州至富阳城际铁路工程车站设备安装及装修工程 2 标项目） | 无机矿物绝缘金属护套电缆 | 714.02 | 39.12 | 5.48% | 平均销售价格超过最低销售限价 3.68% | |
中铁十二局集团有限公司（xxx际铁路工程 3 标） | 无机矿物绝缘金属护套电缆 | 511.30 | 28.97 | 5.67% | 平均销售价格超过最低销售限价 4.35% | |
xxx | 中建安装集团有限公司（贵阳老百货大楼及xx地块棚户区改造项目） | 无机矿物绝缘金属护套电缆 | 163.40 | 3.97 | 2.43% | 集采客户，平均销售价格超过最低销售限价 0.34% |
xxx | 中建三局第一建设工程有限责任公司（新江湾城 F 区F1-C 地块商办项目总包项目） | 无机矿物绝缘金属护套电缆 | 266.19 | 6.19 | 2.33% | 集采客户，平均销售价格低于最低销售限价 0.86% |
2019 年度 | ||||||
xx | x建三局集团有限公司（汉口新世界项目普通电线电缆） | 塑料绝缘电缆 | 689.48 | 8.88 | 1.29% | 集采客户，平均销售价格高于最低销售限价 0.63% |
中建三局集团有限公司（天津天保金海岸 E03 项目） | 矿物绝缘电缆 | 47.12 | 3.11 | 6.60% | 集采客户，平均销售价格高于最低销售限价 22.33% | |
xxx | 中建三局集团有限公司（杭州大清谷） | 矿物绝缘电缆 | 65.66 | 2.11 | 3.21% | 集采客户，平均销售价格高于最低销售限价 1.79% |
xx | x网福建 | 电力电缆、塑料绝缘电缆 | 9,336.86 | 1,214.84 | 13.01% | 平均销售价格高于最低限价 14.96% |
销售服务人员 | 项目名称 | 产品类型 | 销售金额 | 业务提成计提金额 | 计提比例 | 超价情况 |
xx | 中铁十九局集团电务工程有限公司（无锡地铁三号线 03、04工区） | 矿物绝缘电缆 | 838.59 | 26.53 | 3.16% | 集采客户，平均销售价格高于最低销售限价 1.63% |
中铁建电气化局集团第一工程有限公司（无锡地铁 3 号线机 电安装 02 工区） | 矿物绝缘电缆 | 494.09 | 16.45 | 3.33% | 集采客户，平均销售价格高于最低销售限价 1.52% | |
中铁电气化局集团第一工程有限公司（无锡地铁 3 号线 1 标） | 矿物绝缘电缆 | 438.67 | 15.39 | 3.51% | 集采客户，平均销售价格高于最低销售限价 3.57% | |
2018 年度 | ||||||
xx | 武汉佳颂房地产有限公司（红霞村 K1 地块（一期）项目电线电缆） | 塑料绝缘电缆 | 276.87 | 15.43 | 5.57% | 平均销售价格超过最低销售限价 7.44% |
xxx | xx骏源电力实业有限公司 （西安大唐不夜城电力改造项目） | 塑料绝缘电缆 | 2,469.61 | 118.01 | 4.78% | 平均销售价格超过最低销售限价 5.67% |
xxx | 天津市金赢源商贸有限公司 （北辰区工农新村） | 矿物绝缘电缆 | 268.97 | 16.18 | 6.01% | 平均销售价格超过最低销售限价 0.19% |
xxx | 济南xxxxx路街道北胡社区居民委员会（汉峪金融商务中心 A8 地块） | 矿物绝缘电缆 | 236.02 | 17.99 | 7.62% | 平均销售价格超过最低销售限价 3.77% |
中建二局第三建筑工程有限公司（远成齐鲁综合物流港） | 矿物绝缘电缆 | 19.94 | 1.94 | 9.72% | 平均销售价格超过最低销售限价 9.96% | |
塑料绝缘电缆 | 188.04 | 11.76 | 6.26% | 平均销售价格超过最低销售限价 9.85% | ||
xxx | x定市宝晟房地产开发有限公司（一期电缆综合部分） | 塑料绝缘电缆 | 573.25 | 61.24 | 10.68% | 平均销售价格超过最低销售限价 22.03% |
xxx | 重庆中迪禾邦实业有限公司 （重庆中迪广场） | 矿物绝缘电缆 | 378.29 | 40.84 | 10.80% | 平均销售价格超过最低销售限价 15.25% |
中天建设集团有限公司（成都金牛之星.荷花池广场） | 矿物绝缘电缆 | 11.63 | 0.71 | 6.07% | 平均销售价格超过最低销售限价 1.19% | |
xx | 中铁电气化局集团第一工程有限公司（无锡地铁 2 号线机电 | 矿物绝缘电缆 | 341.59 | 21.17 | 6.20% | 平均销售价格超过最低销售限价 0.88% |
销售服务人员 | 项目名称 | 产品类型 | 销售金额 | 业务提成计提金额 | 计提比例 | 超价情况 |
安装 1 标段） | ||||||
xxx | 中国建筑第八工程局有限公司 （上证所金桥技术中心项目） | 矿物绝缘电缆 | 222.69 | 12.97 | 5.82% | 平均销售价格超过最低销售限价 0.19% |
如上表，报告期内业务提成计提比例偏高的主要原因系平均销售价格超过最低销售限价所致。2020 年中建三局第二建设工程有限责任公司（中建天府公馆）及中建三局第一建设工程有限责任公司（新江湾城 F 区 F1-C 地块商办项目总包项目）业务提成计提比例略高，但平均销售价格略低于最低销售限价，主要系由于细分产品及部分订单价格略高所致。
（三）请保荐机构和会计师提供关于发行人销售服务费使用合规性所采取的核查方法及取得的相应资料，说明支持核查结论的充分性
1、核查程序
保荐机构和申报会计师对于发行人业务提成使用合规性所采取的核查方法及取得的相应资料主要有如下方面：
（1）对发行人销售活动相关内部控制进行核查
获取报告期内发行人制定的《销售控制制度》《备用金管理制度》《市场推广费管理制度》《公司业务人员销售政策暂行办法》以及销售服务人员签署确认的
《久盛电气股份有限公司关于进一步加强合规展业的业务告知书》，了解发行人对合规展业的内部控制制度，并开展内部控制测试，核实发行人相关内部控制的执行情况。
（2）对发行人销售服务发生情况及销售订单获取的合规性进行核查
①访谈发行人实际控制人、销售副总经理，了解发行人通过销售服务人员提供销售服务的历史背景，销售服务人员的主要工作内容情况，是否存在违规情形；了解公司业务开展情况及主要销售模式、客户获取方式、招投标情况等；
②获取报告期内前 10 大销售服务人员的销售服务合同，了解权利义务约定
情况；
③获取发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的关于不存在商业贿赂等违法违规相关事项承诺；
④发行人销售订单主要通过招投标的方式获取，对于报告期内单期收入 200
万元或报告期累计收入 500 万元以上的项目客户，抽查报告期内主要客户及项目的招投标情况，获取相关招投标文件、中标通知书等，抽查金额及比例情况具体如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
单期收入 200 万元或报告期累计收入 500 万元以上的项目收入=A | 90,499.86 | 93,687.47 | 87,475.26 |
A 占主营业务收入比重 | 77.92% | 76.09% | 72.78% |
抽查上述项目收入=B | 74,160.63 | 86,296.71 | 83,443.35 |
B/A | 81.95% | 92.11% | 95.39% |
抽查项目中履行招投标程序的收入金额=C | 69,769.86 | 74,920.70 | 69,164.65 |
C/B | 94.08% | 86.82% | 82.89% |
（3）对发行人销售服务人员进行核查
①访谈报告期内前 10 大销售服务人员，了解发行人通过销售服务人员提供销售服务的历史背景，销售服务人员的主要工作内容情况，是否存在违规情形；
②访谈相关销售服务人员，了解其与发行人及其实际控制人、控股股东、主要股东、董监高、关键岗位人员、员工、前员工及上述人员的近亲属之间，以及与发行人主要客户、供应商及其实际控制人及近亲属之间发生的资金、业务往来的背景；
③获取了 24 名销售服务人员出具的与发行人及其实际控制人、控股股东、主要股东、董监高、关键岗位人员、员工、前员工及上述人员的近亲属之间，以及与发行人主要客户、供应商及其实际控制人及近亲属之间不存在关联关系或利益安排、资金、业务往来的确认函。
（4）通过第三方渠道进行核查
①实地走访发行人主要客户和供应商，获取其出具的《不存在持有久盛电气股份有限公司股份及商业贿赂的确认函》，确认报告期内发行人在与其业务往来过程中不存在商业贿赂行为；
②对于国家电网、中国建筑等具有专门招投标网站的客户，登录国家电网有限公司电子商务平台、云筑网等查询发行人相关招投标信息；
③获取发行人所在地商业贿赂等不正当竞争行为的主管行政机关湖州市市场监督管理局 2020 年 1 月 16 日和 2021 年 3 月 2 日分别出具的证明文件，确认
久盛电气 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 2 日，未因违反市场监管相关法律法规而受到湖州市市场监督管理机关行政处罚；获取发行人子公司所在地商业贿赂等不正当竞争行为的主管行政机关兰溪市市场监督管理局 2020 年 3 月 9 日和
2021 年 2 月 26 日分别出具的证明文件，确认久盛交联 2017 年 1 月 1 日至 2021
年 2 月 25 日，除存在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“五、违法违规行为情况”披露的因使用超期未检的电梯而受到的非重大行政处罚外，无其他行政处罚记录或违法记录、不良失信记录；获取湖州市公安局湖州南太湖新区分局 2021 年 3 月 11 日出具的《有无违法犯罪记录证明》，确认久盛电气及其董事、
监事、高级管理人员、其他核心人员截至 2021 年 3 月 11 日，未被发现有违法犯
罪记录；获取兰溪市公安局 2020 年 1 月 14 日和 2021 年 3 月 3 日出具的证明文
件，确认久盛交联 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 3 日，不存在涉嫌犯罪被其立
案侦查的情形，亦不存在刑事处罚记录；获取湖州南太湖新区人民法院 2020 年
9 月 15 日和出具的证明文件，确认久盛电气、久盛交联及其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在因商业贿赂等不正当竞争行为而作为一方当事人的诉讼案件；获取浙江省湖州市中级人民法院 2020 年 3 月 3 日和 2021 年 3 月 3 日出具的证明文件，确认发行人不存在因商业贿赂等不正当竞争行为而作为一方当事人的诉讼案件；获取金华市中级人民法院 2020 年 3 月 5 日和 2021 年 3 月 2 日
出具的证明文件，确认久盛交联、xxx 2017 年月 1 日至 2021 年 3 月 3 日在金华地区范围内不存在作为被告的诉讼案件；
④通过国家电网有限公司电子商务平台、国家企业信用信息公示系统、中国
裁判文书网、信用中国网站、中国执行信息公开网等网站进行网络检索，确认发行人及其子公司，发行人股东、董事、监事、高级管理人员，报告期内不存在关于商业贿赂事项的诉讼记录、行政处罚记录及违法违规记录；
⑤通过中国裁判文书网进行网络检索，确认报告期内发行人的销售服务人员不存在关于商业贿赂事项的诉讼记录、违法违规记录；
⑥查询同行业可比公司公开信息，了解发行人通过销售服务人员提供销售服务的模式是否符合行业惯例。
（5）对业务提成进行凭证测试并执行分析性程序
①对发行人业务提成核算、结算、支付相关的内部控制执行控制测试。经测试，发行人与业务提成相关的内部控制建立完善并执行有效。
②获取发行人销售政策和业务提成的核算台账，复核计提、结算金额与销售政策匹配性，分析计提金额与结算金额的匹配性，结算差异的合理性和准确性。
保荐机构、申报会计师对报告期各期业务提成计提情况的核查金额占全部计提金额的比例分别为 77.34%、100.00%、74.39%。具体核查程序为：A．首先获取销售服务人员提供服务对应的具体客户/项目明细，筛选出业务提成计提金额超过 5 万元的客户/项目，考虑到 2019 年业务提成整体金额相对较高，全部筛选； B．根据该客户/项目的产品类型、销售收入、实际销售收入较最低销售限价对应收入的浮动比例，结合公司制定的销售政策，测算该客户/项目应计提的业务提成金额；C．将测算得到的业务提成金额，与发行人实际计提金额进行比对。经比对，实际计提金额与测算金额差异比例分别为 0.16%、1.31%、1.64%，差异比例较小；D．经核查，具体差异主要系发行人实际计提系按照具体订单销售确定，较中介机构根据项目平均单价进行整体计算的精度更高所致。同时，差异均为发行人实际计提金额高于中介机构测算金额。发行人计提金额准确，不存在少计提业务提成情形，与发行人销售政策匹配。
保荐机构、申报会计师核查各期业务提成结算金额占业务提成的比例分别为 76.13%、93.22%、90.68%。经核查，发行人结算金额准确，与发行人销售政策匹配。
2018 年前期计提业务提成与实际结算金额的差异调整占当年利润总额的
6.67%，超过了当年重要性水平标准。对此，保荐机构、申报会计师核查了报告期内结算差异调整涉及的主要项目，该些项目的结算差异金额占全部前期计提业务提成与实际结算金额差异调整涉及项目的比例分别为 98.28%、70.85%和 81.01%。保荐机构、申报会计师获取了相关项目对应的销售出库明细、回款明细以及根据佣金政策确认的业务提成结算凭证，并复核其结算差异的计算过程。经核查，报告期内，发行人结算差异调整涉及的项目销售收入、业务提成计提金额、回款情况以及最终结算金额真实、准确，结算差异计算准确，发行人不存在通过结算差异调节利润的情形。
对于未达到结算条件，发行人提前支付给销售服务人员的费用，保荐机构、申报会计师核查全部相关费用的支付明细及审批单据，并核查了发行人对应项目的业务提成计提及后续结算差异调整情况。经核查，发行人提前支付给销售服务人员的费用，均为真实支付并计入佣金政策以外的业务提成进行核算，由于相关费用已于销售服务人员前期的项目中进行了计提，故发行人在资产负债表日对该等销售服务人员业务提成的计提金额进行了冲减，具有合理性，调整金额准确。
③获取由销售服务人员提供服务对应的全部收入明细，分析金额及变动的合理性。
④与同行业可比公司业务提成进行对比，分析其合理性。
⑤获取发行人业务提成支付明细，核查业务提成支付对象是否为销售服务人员。
（6）对发行人及其关联方进行核查
①获取发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的关于不存在商业贿赂等违法违规相关事项承诺；
②核查发行人及其子公司、控股股东、实际控制人，发行人董事、监事、高级管理人员报告期内的银行流水，确认其不存在异常资金往来。
（7）对销售服务人员资金流水核查
保荐机构、会计师原则上要求销售服务人员提供全部与发行人发生往来的银行账户流水，并对于单年收到发行人业务提成金额 20 万元以上或单笔金额 10 万元以上的销售服务人员，要求必须提供其与发行人发生往来的银行账户流水，最终共获取 32 名销售服务人员共计 42 户的主要银行流水，已获取银行流水的销售服务人员报告期各期的业务提成占比分别达到 97.27%、99.94%、87.01%，覆盖比例相对较高。
核查所有单笔 10 万元以上，以及虽低于 10 万元但存在异常小额高频或交易对手异常的资金收支，核查是否存在大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形。具体如下：
①根据上述核查范围及重要性标准，共形成达到重要性标准的电子核对记录 1,435 条，获取业务提成支付明细，将付款金额与银行流水对账单进行核对，核查入账的完整性、印证银行流水的真实性；
②对于前述达到重要性标准的资金流水，获取销售服务人员对交易背景信息的确认；
③对于达到重要性标准的资金收支对方，进一步与发行人关联方名单、员工花名册、主要客户、供应商人员名单进行比对，核查是否与发行人及其关联方、员工、主要客户、供应商发生资金往来情况；
④对于销售服务人员与发行人及其实际控制人、控股股东、主要股东、董监高、关键岗位人员、员工、前员工及上述人员的近亲属之间，以及与发行人主要客户、供应商及其实际控制人及近亲属之间发生的资金的情形，进一步访谈销售服务人员，了解事件背景并获取相应证据核查其真实性；
⑤对于未提供流水的销售服务人员，保荐机构、申报会计师、发行人律师结合对发行人及其子公司报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账等的核查，以及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、关键岗位人员报告期内的个人银行资金流水的核查，关注该些销售服务商是否与前述人员存在资金往来。
2、核查结论
经过前述核查，保荐机构和申报会计师认为：
（1）发行人通过外部销售服务人员提供销售服务，具有商业合理性，符合行业惯例。
（2）发行人向销售服务人员支付业务提成具有真实的业务背景，相应的客户/项目订单获取过程合规，相关业务提成的支付不涉及商业贿赂等不正当竞争情况。
（3）报告期内，发行人建立了较为完善的业务提成管理制度，相关内控制度运行有效，业务提成及结算差异的确认和计量准确，符合销售政策的约定，发行人销售佣金政策和业务提成会计处理方式保持一致，发行人不存在通过业务提成或结算差异调节利润的情形；业务提成的支付对象为销售服务人员，支付方式为银行转账，支付情况符合公司相关销售政策的约定；发行人提前支付给销售服务人员的业务提成，均具有真实的业务背景，相关费用已计入佣金政策以外的业务提成进行核算，由于相关费用已于销售服务人员前期的项目中进行了计提，故发行人在资产负债表日对该等销售服务人员业务提成的计提金额进行了冲减，具有合理性，调整金额准确。报告期内，发行人业务提成的确定标准、计算方式、支付方式未发生变化，支付对象基本保持稳定。
（4）销售服务人员中与发行人及其实际控制人、控股股东、主要股东、董监高及上述人员的近亲属，以及与发行人主要客户、供应商及其实际控制人及近亲属之间存在的关联关系或其他利益安排、资金、业务往来情况，发行人已于招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“3、销售模式”之“（2）销售业务流程”之“①直销模式”之“J．销售服务人员与发行人及其实际控制人、控股股东、主要股东、董监高、关键岗位人员、员工、前员工及上述人员的近亲属之间，以及与发行人主要客户、供应商及其实际控制人及近亲属之间是否存在关联关系或利益安排、资金、业务往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形”中进行披露。前述披露的相关事项均具有合理背景。
除前述披露内容外，销售服务人员与发行人及其实际控制人、控股股东、主要股东、董监高及上述人员的近亲属之间不存在关联关系或其他利益安排、资金、
业务往来。
（5）根据对发行人及销售服务人员银行流水的核查，发行人业务提成款项不存在作为销售回款回流，不存在体外资金循环、体外成本费用、商业贿赂等可疑事项。
综上，发行人业务提成的使用合规，保荐机构、申报会计师获取的资料能够支持核查结论。
（四）请保荐人、律师、会计师核查并发表明确意见
1、核查程序
保荐机构、申报会计师和发行人律师核查程序具体如下：
（1）向发行人销售负责人、主要的销售服务人员进行访谈，了解发行人销售政策；查阅发行人与销售服务商签署的销售服务合同，了解权利义务约定情况；向公司财务负责人进行访谈，了解业务提成的结算和支付情况；
（2）查询同行业可比公司公开信息，了解该种模式是否符合行业惯例，并对业务提成的确定标准，计算方式、支付对象及支付方式，占营业收入的比例进行对比分析；
（3）对业务提成核算的准确性、业务提成差异调整及提前支付业务提成的合理性、真实性及准确性进行凭证测试并执行分析性程序，具体核查情况请参见本问题回复“（三）请保荐机构和会计师提供关于发行人销售服务费使用合规性所采取的核查方法及取得的相应资料，说明支持核查结论的充分性”之“1、核查程序”之“（5）对业务提成进行凭证测试并执行分析性程序”；
（4）核查发行人业务提成的相关会计处理方式是否符合《企业会计准则》等相关规定，分析相关会计估计是否合理、谨慎；
（5）获取由销售服务人员提供服务对应的收入明细，了解不同获客方式划分的依据分析金额及变动的合理性，对比不同获客方式下业务提成金额的差异；
（6）根据销售服务人员提供销售服务对应的营业收入获客方式的差异，对于招投标获客的项目，核查招投标相关文件；对于通过商业谈判获客的项目，核
查了每期前 5 大项目的商业谈判沟通交流记录；对于销售服务人员提供客户信息并协助发行人获客的项目，核查发行人项目信息登记情况；
（7）对于主要销售服务商，获取其收到发行人结算款项的银行账户流水，核查是否存在与发行人及其关联方、其他单位存在异常单位往来，是否存在款项作为销售回款回流，是否存在体外资金循环、体外成本费用、商业贿赂等可疑事项，具体核查情况请参见本问题回复“（三）请保荐机构和会计师提供关于发行人销售服务费使用合规性所采取的核查方法及取得的相应资料，说明支持核查结论的充分性”之“1、核查程序”之“（7）对销售服务人员的资金流水核查”；
（8）对于发行人原先销售服务费及下设的三级科目销售佣金、市场开发费、招投标费用，结合费用性质，建议发行人对相关名称表述进行规范、对费用进行重分类调整，并核查该调整对发行人报告期内资产状况、盈利情况的影响。
2、核查意见
保荐机构、申报会计师和发行人律师经核查后认为：
（1）发行人已在招股说明书及申请文件中对销售模式和相关销售费用的名 称表述进行规范，修改主要为便于投资者阅读和理解，对销售费用下设二级科目、三级科目进行重分类调整，对发行人报告期内资产状况及盈利情况均不构成影响。
（2）发行人通过外部销售服务人员提供销售服务，具有商业合理性，符合行业惯例。
（3）报告期内，发行人建立了较为完善的业务提成管理制度，相关内控制度运行有效，业务提成及结算差异的确认和计量准确，符合销售政策的约定，发行人销售佣金政策和业务提成会计处理方式保持一致，发行人不存在通过业务提成或结算差异调节利润的情形；业务提成的支付对象为销售服务人员，支付方式为银行转账，支付情况符合公司相关销售政策的约定；发行人提前支付给销售服务人员的业务提成，均具有真实的业务背景，相关费用已计入佣金政策以外的业务提成进行核算，由于相关费用已于销售服务人员前期的项目中进行了计提，故发行人在资产负债表日对该等销售服务人员业务提成的计提金额进行了冲减，具有合理性，调整金额准确。报告期内，发行人业务提成的确定标准、计算方式、
支付方式未发生变化，支付对象基本保持稳定。
（4）发行人业务提成的相关会计处理主要基于权责发生制原则、及时性原则、谨慎性原则以及公司实际情况等，符合《企业会计准则》的相关规定，能够真实、准确地反映发行人经营业绩及业务提成情况，相关会计估计合理、谨慎。
（5）发行人将销售服务人员提供销售服务对应的营业收入分为三类，主要是基于获客方式的差异。在获客环节，三种方式存在一定差异；在后续环节的内部管理与实际执行中，三种方式不存在显著差异。此外，除签署集中采购协议的客户减半结算业务提成外，其他模式下业务提成的结算政策及确认金额均保持一致。
（6）发行人向销售服务人员支付业务提成具有真实的业务背景，相应的客户/项目订单获取过程合规，相关业务提成的支付不涉及商业贿赂等不正当竞争情况。
（7）销售服务人员中与发行人及其实际控制人、控股股东、主要股东、董监高及上述人员的近亲属，以及与发行人主要客户、供应商及其实际控制人及近亲属之间存在的关联关系或其他利益安排、资金、业务往来情况，发行人已于招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”之“3、销售模式”之“（2）销售业务流程”之“①直销模式”之“J．销售服务人员与发行人及其实际控制人、控股股东、主要股东、董监高、关键岗位人员、员工、前员工及上述人员的近亲属之间，以及与发行人主要客户、供应商及其实际控制人及近亲属之间是否存在关联关系或利益安排、资金、业务往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形”中进行披露。前述披露的相关事项均具有合理背景。
除前述披露内容外，销售服务人员与发行人及其实际控制人、控股股东、主要股东、董监高及上述人员的近亲属之间不存在关联关系或其他利益安排、资金、业务往来。
（8）发行人业务提成款项不存在作为销售回款回流，不存在体外资金循环、体外成本费用、商业贿赂等可疑事项。
四、关于经销模式
销售服务人员中，xxx、xx、xxx、xxx系发行人股东，分别持有发行人 1.49%、0.14%、0.14%、2.01%的股权。销售服务人员存在通过持股的公司向发行人采购电缆进行销售的情形，对于该类业务，发行人已全部归入经销模式作为经销客户进行统计。报告期各期发行人向销售服务人员持股公司销售的主营业务收入占比分别为 1.32%、0.66%、1.30%。
请发行人补充说明报告期内股东或关联方直接或间接持有经销商股权的相关情况，相关销售情况及销售价格的公允性。
同时请保荐人、律师、会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请发行人补充说明报告期内股东或关联方直接或间接持有经销商股权的相关情况，相关销售情况及销售价格的公允性
1、报告期内，股东或关联方直接或间接持有经销商股权的情况
报告期内，发行人股东xxx、xx直接或间接持有经销商股权。xxxx有发行人 0.54%的股份，并通过迪科投资持有发行人 0.95%的股份；xx持有发行人 0.05%的股份，并通过迪科投资持有发行人 0.09%的股份。
报告期内，xxx、xx直接或间接持有经销商的股权情况以及该些经销商与发行人的交易情况如下：
单位：万元
经销商名称 | 实际控制人及持股情况 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
武汉泰久商贸有限公司 | xx（持股 99%） | 140.39 | 675.57 | 572.69 |
浙江杭盛电气有限公司 | xxx（持股 90%） | 384.32 | 89.33 | 834.53 |
合计 | 524.71 | 764.90 | 1,407.21 | |
除上述情况外，发行人其他股东或关联方不存在直接或间接持有经销商股权的情形。
2、报告期内，销售服务人员直接或间接持有经销商股权的情况
发行人股东xxx、xx同时系发行人销售服务人员，其持有经销商股权情况以及与发行人交易情况详见上文。
除xxx、xx外，报告期内销售服务人员直接或间接持有经销商股权的情况如下：
单位：万元；%
经销客户名称 | 销售服务人员名称及持股情况 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | ||
无锡市汉科电气有限公司 | xx（持股 60%） | 133.96 | 0.12 | 39.95 | 0.03 | 1.22 | 0.00 |
天津永亨电气设备销售有限公司 | xx（持股 18%） | - | - | - | - | 0.91 | 0.00 |
南京烨磊电气设备有限公司 | xx（持股 50%） | 0.09 | 0.00 | 0.17 | 0.00 | 69.42 | 0.06 |
大连久盛电气设备材料有限公司 | xxx（其胞妹xxxx股 70%） | - | - | - | - | 79.32 | 0.07 |
厦门新兴南电线电缆供应有限公司 | xxx（持股 90%） | - | - | 0.52 | 0.00 | 23.53 | 0.02 |
台州市久新工贸有限公司 | xx（持股 80%） | - | - | - | - | 0.10 | 0.00 |
xxxxxxxxxxx | xxx（xx000%） | 849.21 | 0.73 | 0.99 | 0.00 | 5.43 | 0.00 |
合计 | 983.26 | 0.85 | 41.63 | 0.03 | 179.93 | 0.15 | |
3、报告期内，发行人股东及关联方、销售服务人员直接或间接持股的经销商与发行人交易公允性分析
（1）武汉泰久商贸有限公司
报告期内，发行人向武汉泰久商贸有限公司各类产品的销售金额、毛利率及与整体毛利率对比情况如下：
单位：万元；%
产品类别 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||||
收入 | 毛利率 | 整体毛利率 | 收入 | 毛利率 | 整体毛利率 | 收入 | 毛利率 | 整体毛利率 | |
矿物绝缘电缆 | 76.15 | 26.57 | 19.57 | 549.07 | 24.13 | 22.09 | 448.22 | 25.51 | 20.18 |
产品类别 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||||
收入 | 毛利率 | 整体毛利率 | 收入 | 毛利率 | 整体毛利率 | 收入 | 毛利率 | 整体毛利率 | |
无机矿物绝缘金属护套电缆 | 26.20 | 25.24 | 21.25 | / | / | / | 11.87 | 20.19 | 25.98 |
塑料绝缘电缆 | 37.99 | 15.30 | 10.38 | 126.38 | 4.48 | 15.81 | 112.59 | 11.24 | 10.37 |
2018 年，武汉泰久商贸有限公司矿物绝缘电缆毛利率高于该产品整体毛利
率，主要是因为该笔订单主要是于 2018 年 6 月签订，锁定铜价为 44,046 元/吨，
并于当年 7-9 月陆续完成供货，供货期的平均铜价为 42,346 元/吨，从而导致了 该笔订单毛利率偏高；无机矿物绝缘金属护套电缆毛利率低于该产品整体毛利率，主要是交易金额较小，仅为 11.87 万元，且主要是大规格产品居多所致；塑料绝 缘电缆毛利率与该产品整体毛利率基本一致。
2019 年，武汉泰久商贸有限公司矿物绝缘电缆毛利率与该产品整体毛利率基本一致；塑料绝缘电缆毛利率低于该产品整体毛利率，主要是因为当年发行人向武汉泰久商贸有限公司销售的塑料绝缘电缆主要是 ZR-YJV22 8.7/15KV 3×70
（116.46 万元），该产品发行人并不生产，均是外购而来，导致该产品毛利率仅为 3.16%所致。
2020 年，武汉泰久商贸有限公司各类产品毛利率均高于该些产品的整体毛利率，主要是因为当年销售金额相对较小，集中于耗铜量较少的小规格产品、附加值相对较高的阻燃耐火类塑料绝缘电缆产品以及毛利率相对更高的铝芯无机矿物绝缘金属护套电缆产品所致。
（2）浙江杭盛电气有限公司
报告期内，发行人向浙江杭盛电气有限公司各类产品的销售金额、毛利率及与整体毛利率对比情况如下：
单位：万元；%
产品类别 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | ||||||
收入 | 毛利率 | 整体毛利率 | 收入 | 毛利率 | 整体毛利率 | 收入 | 毛利率 | 整体毛利率 | |
矿物绝缘电缆 | 384.32 | 10.08 | 19.57 | 89.33 | 23.90 | 22.09 | 501.16 | 19.42 | 20.18 |
无机矿物绝缘金属护套电缆 | / | / | / | / | / | / | 330.05 | 22.46 | 25.98 |
塑料绝缘电缆 | / | / | / | / | / | / | 3.32 | 0.51 | 10.37 |
2018 年，浙江杭盛电气有限公司矿物绝缘电缆毛利率与该产品整体毛利率基本一致；无机矿物绝缘金属护套电缆毛利率略低于该产品整体毛利率，主要是因为，当年向浙江杭盛电气有限公司销售的无机矿物绝缘金属护套电缆以耗铜量较高的大规格产品为主，耗铜量在 1 吨/KM 以上的销售金额为 261.81 万元所致。
2019 年，浙江杭盛电气有限公司矿物绝缘电缆毛利率与该产品整体毛利率基本一致。
2020 年，浙江杭盛电气有限公司矿物绝缘电缆毛利率低于该产品整体毛利
率，主要是因为该笔订单主要是于 2020 年 10 月初确定（锁定铜价为 45,132.74
元/吨），而 2020 年 11 月及 12 月平均铜价分别为 46,784.07 元/吨和 51,114.38 元
/吨，铜价的快速上涨导致毛利率偏低。
（3）无锡市汉科电气有限公司
报告期内，发行人与无锡市汉科电气有限公司的交易主要集中于 2019 年与
2020 年，2018 年交易金额仅为 1.22 万元。2019 年及 2020 年，发行人向无锡市汉科电气有限公司各类产品的销售金额、毛利率及与整体毛利率对比情况如下：
单位：万元；%
产品类别 | 2020 年 | 2019 年 | ||||
收入 | 毛利率 | 整体毛利率 | 收入 | 毛利率 | 整体毛利率 | |
矿物绝缘电缆 | 133.96 | 20.17 | 19.57 | 39.95 | 15.93 | 22.09 |
2019 年，无锡市汉科电气有限公司矿物绝缘电缆毛利率低于该产品整体毛利率，主要是因为发行人为支持其业务发展，给予了一定价格折让所致。
2020 年，无锡市汉科电气有限公司矿物绝缘电缆毛利率与该产品整体毛利率基本一致。
（4）南京烨磊电气设备有限公司
报告期内，发行人与南京烨磊电气设备有限公司的交易主要集中于 2018 年，
2019 年及 2020 年合计交易金额仅为 0.26 万元。2018 年发行人向南京烨磊电气设备有限公司各类产品的销售金额、毛利率及与整体毛利率对比情况如下：
单位：万元；%
产品类别 | 2018 年 | ||
收入 | 毛利率 | 整体毛利率 | |
无机矿物绝缘金属护套电缆 | 69.25 | 20.71 | 25.98 |
塑料绝缘电缆 | 0.16 | 5.47 | 10.37 |
2018 年，南京烨磊电气设备有限公司无机矿物绝缘金属护套电缆毛利率低于该产品整体毛利率，主要是因为发行人为支持其业务发展，给予了一定价格折让所致。
（5）大连久盛电气设备材料有限公司
报告期内，发行人与大连久盛电气设备材料有限公司的交易均发生于 2018年。2018 年发行人向大连久盛电气设备材料有限公司各类产品的销售金额、毛利率及与整体毛利率对比情况如下：
单位：万元；%
产品类别 | 2018 年 | ||
收入 | 毛利率 | 整体毛利率 | |
矿物绝缘电缆 | 26.65 | 17.50 | 20.18 |
塑料绝缘电缆 | 52.67 | 12.06 | 10.37 |
2018 年，大连久盛电气设备材料有限公司矿物绝缘电缆毛利率略低于该产
品整体毛利率，主要是因为该笔订单主要是于 2018 年一季度发货，发货期间平均铜价处于相对高点，比订单铜价略高，小幅降低了毛利率所致。塑料绝缘电缆毛利率与该产品整体毛利率基本一致。
（6）厦门新兴南电线电缆供应有限公司
报告期内，发行人与厦门新兴南电线电缆供应有限公司的交易主要集中于 2018 年，2019 年及 2020 年合计交易金额仅为 0.52 万元。2018 年发行人向厦门新兴南电线电缆供应有限公司各类产品的销售金额、毛利率及与整体毛利率对比情况如下：
单位：万元；%
产品类别 | 2018 年 | ||
收入 | 毛利率 | 整体毛利率 | |
无机矿物绝缘金属护套电缆 | 13.35 | 22.53 | 25.98 |
塑料绝缘电缆 | 10.18 | 9.09 | 10.37 |
2018 年，厦门新兴南电线电缆供应有限公司无机矿物绝缘金属护套电缆毛利率低于该产品整体毛利率，主要是因为发行人向厦门新兴南电线电缆供应有限公司销售的无机矿物绝缘金属护套电缆主要是耗铜量较高的大规格产品，耗铜量在 3 吨/KM 以上的销售金额为 11.65 万元所致；塑料绝缘电缆毛利率与该产品整体毛利率基本一致。
（7）广州市铸坤贸易有限公司
报告期内，发行人与广州市铸坤贸易有限公司的交易主要集中于 2020 年，
2018 年及 2019 年合计交易金额仅为 6.42 万元。2020 年发行人向广州市铸坤贸易有限公司各类产品的销售金额、毛利率及与整体毛利率对比情况如下：
单位：万元；%
产品类别 | 2020 年 | ||
收入 | 毛利率 | 整体毛利率 | |
无机矿物绝缘金属护套电缆 | 15.16 | 25.80 | 21.25 |
塑料绝缘电缆 | 834.05 | 11.53 | 10.38 |
2020 年，发行人向广州市铸坤贸易有限公司主要是销售塑料绝缘电缆，销售毛利率与该产品整体毛利率基本一致。
2020 年，发行人向广州市铸坤贸易有限公司销售的无机矿物绝缘金属护套
电缆毛利率高于整体毛利率，主要原因系产品规格偏小，均为耗铜量在 1 吨/KM以下的产品所致。2020 年 12 月，发行人销售的耗铜量在 1 吨/KM 以下的无机矿物绝缘金属护套电缆合计金额为 996.27 万元，销售毛利率为 24.66%，与广州市铸坤贸易有限公司无机矿物绝缘金属护套电缆毛利率基本一致。
（8）天津永亨电气设备销售有限公司与台州市久新工贸有限公司
报告期内，发行人与天津永亨电气设备销售有限公司、台州市久新工贸有限公司仅 2018 年存在交易，且金额极小，分别为 0.91 万元和 0.10 万元，主要系零星电缆配件，均系按照指导价格销售，交易价格公允。
由上，报告期内，发行人与股东、销售服务人员直接或间接持股的经销商的交易规模较小，占主营业务收入的比例仅为 1.32%、0.66%、1.30%，各类产品销售毛利率与发行人该些产品的整体毛利率差异不大，产生差异的主要原因是铜价波动、产品结构以及发行人给予部分折扣等因素，具有合理性。
综上所述，报告期内发行人与股东、销售服务人员直接或间接持股的经销商的交易公允。
（二）请保荐人、律师、会计师核查并发表明确意见
1、核查程序
保荐机构、发行人律师、申报会计师主要核查程序如下：
（1）获取发行人经销商管理制度和经销协议，访谈了解经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、信息系统等方面的内控制度和措施及其执行情况；
（2）查询主要经销商的工商信息并与发行人股东名册、员工花名册、关联方清单比对，梳理发行人股东、员工、董监高、重要关联方、外部销售服务人员同时担任经销商股东或关键人员的情形，核查此种情况的形成原因及合理性；
（3）获取报告期内发行人销售收入明细表，对比发行人股东及关联方、销售服务人员直接或间接持股的经销商各类产品的毛利率与发行人该类产品整体毛利率之间是否存在差异，并分析差异的合理性；
（4）查验发行人、控股股东、实际控制人、董监高银行流水，主要销售服务人员以及其直接或间接持股的经销商的银行流水，核查销售服务人员及其持股的经销商与发行人及其关联方之间存在异常资金往来和利益输送情形；
（5）实地走访前述经销商中各期收入 200 万元以上的经销商及其终端客户，了解发行人与该些经销商合作的具体模式以及该些经销商与其终端客户合作情况，实地查看终端工程项目情况，并获取该些经销商与其终端客户的销售合同、供货清单、送货签收单和销售发票等原始凭证，核查交易真实性。
2、核查结论
保荐机构、发行人律师、申报会计师经上述核查后认为：
（1）报告期内，部分发行人股东、销售服务人员持股的经销商与发行人存在交易，持股情况以及交易情况均已在招股说明书中披露，除此之外，报告期内，不存在其他发行人股东、关联方以及销售服务人员持股的经销商与发行人发生交易；
（2）发行人与股东、销售服务人员持股的经销商的交易金额较小、交易价格公允。
（本页无正文，为久盛电气股份有限公司《关于久盛电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核中心意见落实函的回复》之签章页）
久盛电气股份有限公司
2021 年 月 日
发行人董事长的声明
本人已认真阅读久盛电气股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，确认意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
xxx
xx电气股份有限公司
2021 年 月 日
（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于久盛电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
x x x x
xx机构总经理：
xxx
招商证券股份有限公司
2021 年 月 日
发行注册环节反馈意见落实函回复报告的声明
本人已认真阅读久盛电气股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
xxx
招商证券股份有限公司
2021 年 月 日