交易对方 住所/通讯地址 高俊芳 长春市绿园区兴阳街 5-5 号 张洺豪 长春市南关区明珠街道光明仪器厂委 15 组 芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙） 安徽省江北产业集中区管委会 B 楼 424-B 室 北京华筹投资管理中心（有限合伙） 北京市海淀区昆明湖南路 9 号南区 7 号楼 5 层501-41 号 长春市祥升投资管理有限公司 长春市南关区自由大路以南，亚泰大街以西五环国际大厦第 A 座 1 单元 1411 室 殷礼 长春市朝阳区集安路 17-2 号 杨红 广州市天河区龙口中路 11 号...
证券代码：002680 证券简称：黄海机械 上市地点：深圳证券交易所
连云港黄海机械股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 | 住所/通讯地址 |
xx芳 | 长春市绿园区兴阳街 5-5 号 |
xxx | 长春市南关区明珠街道光明仪器厂委 15 组 |
芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙） | 安徽省江北产业集中区管委会 B 楼 424-B 室 |
北京华筹投资管理中心（有限合伙） | xxxxxxxxxxx 0 xxx 0 xx 0 x 501-41 号 |
长春市祥升投资管理有限公司 | 长春xxxxxxxxxx，xxxxxxxx xxxxx X x 0 xx 0000 x |
殷礼 | xxxxxxxxx 00-0 x |
xx | 广州市天河区龙口中路 11 号 702 房 |
xx | 长春市南关区西四马路 90 号 2 门 521 室 |
xxx | xxxxxxxxx 00 x 00 x 000 x |
上海沃源投资合伙企业（有限合伙） | xxxxxxxxx 00 x 00 x 0000 x |
xxx | 长春市南关区西四马路 90 号 2 门 521 室 |
简兴投资管理咨询（上海）有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x X x 0000 x |
礼兴投资管理咨询（上海）有限公司 | xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x X x 0000 x |
xxx | xxxxxxxxx 0-0 x |
xxx | 长春市南关区岳阳街 26-4 号 |
xxx | 长春市绿园区普阳街道阳光胡同北委 31 组 |
xxx | xxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 000 x |
xx | 长春市绿园区西安大路 139 号 |
xxx | xxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 000 x |
xx | 长春市绿园区西安大路 137 号 29 栋 2 门 103 号 |
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年六月
公司声明
编制本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的简要情况，并不包括《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于深圳证券交易所网站（xxxx://xxx.xxxx.xx）。
本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要内容中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方均已承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证并承诺其将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让及发行股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前三项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让行为的实施。本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
黄海机械以截至评估基准日除 24,970 万元货币资金及 12,030 万元保本理财
产品以外的全部资产及负债与xxx、xxx、xxx等 20 名交易对方持有的长春长生 100%股权中的等值部分进行置换。在不实质性影响置出资产价值的情况下，置出资产移交的具体操作方式将采取黄海机械设立全资子公司（承接主体）承接置出资产并交付承接主体股权的方式。
（二）发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，由上市公司依据长春长生全体 20 名股东各自持有长春长生的股权比例向交易对方非公开发行股份购买。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日，即 2015
年 7 月 1 日。公司综合考虑了交易各方的利益，基于公司自身的盈利状况，确定
x次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格。
经测算，黄海机械定价基准日前 120 个交易日股票交易均价为 31.97 元/股，
交易均价的 90%为 28.78 元/股，2015 年 6 月 17 日，黄海机械实施 2014 年年度
权益分派方案，每 10 股派发现金红利 0.6 元，同时以资本公积金向全体股东每
10 股转增 7 股，因此，黄海机械定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%
相应调整为 16.89 元/股。经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 16.91 元
/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（三）股份转让
xxx、xxx将其持有的截至 2015 年 3 月 31 日黄海机械股本总额 10%
的股份以协议方式按 35.70 元/股的价格转让给xxx，其中xxx、xxx各转让 5%的股份。2015 年 6 月 17 日黄海机械实施权益分派后，标的股份对应调整为 1,360 万股，标的股份转让价格对应调整为 20.9647 元/股，xxx应向xxx
支付转让价款 14,256 万元，向xxx支付转让价款 14,256 万元。
上述股份转让价格为交易双方参考市价协商确定，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规的要求。
（四）发行股份募集配套资金
x次交易中，公司拟向不超过 10 名其他特定对象非公开发行股票募集配套
资金，募集资金总额不超过 165,976.08 万元，用于长春长生主营业务的发展及支付本次交易的中介费用。按募集配套资金上限计算，募集配套资金的总额不超过本次交易价格的 100%，募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的 30%。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次向不超过 10 名其他特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
经测算，黄海机械定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 34.28 元/股，
发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 90%，即 30.86 元/股，2015 年 6 月 17 日，黄海机械实施 2014 年年度权益
分派方案，每 10 股派发现金红利 0.6 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 7 股，因此，黄海机械定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%相应
调整为 18.12 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
前述交易方案中资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件，募集配套资金在前三项交易完成的基础上实施。
本次交易的置出资产为截至评估基准日黄海机械除 24,970 万元货币资金及
12,030 万元保本理财产品以外的全部资产及负债。根据中企华出具的中企华评报
字（2015）第 1152 号《置出资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，
黄海机械净资产按资产基础法评估价值为 77,103.48 万元，较其合并报表净资产
账面值 71,143.65 万元增值 5,959.84 万元，增值率 8.38%。扣除截至评估基准日黄海机械拥有的 24,970 万元货币资金、12,030 万元保本理财产品及评估基准日后计提并发放的 480 万元现金股利，经双方协商一致，置出资产作价 39,623.48万元。
本次交易的置入资产为长春长生 100%股权。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 1151 号《置入资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，置入资产按收益法评估价值为 550,094.83 万元，较其合并报表净资产账面值
106,299.56 万元增值 443,795.28 万元，增值率 417.49%。经交易双方协商确定，
置入资产的交易作价为 550,094.83 万元。
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分为 510,471.35 万元。
（一）发行股份购买资产
根据《重大资产重组协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次
交易中交易对方股份锁定期安排如下所示：
xxx、xxx、xxxx本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日起 36 个月内，不得转让或委托他人管理。此外，xxxxx协议受让xxx、xxxx有占本次交易前上市公司股本总额的 10%的股份，自股份过户至其名下之日起 12 个月内，不得转让或委托他人管理。
xxxx、北京华筹、xxxx、xx、xx、xx、xxx、xxxx、xxx、简兴投资、礼兴投资、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx因本次交易而取得的黄海机械股份自发行结束之日起 12 个月内，不得转让或委托他人管理；若上述交易对方取得黄海机械股份时，持续拥有长春长生股份时间不足 12 个月，则自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让或委托他人管理。若
上述交易对方取得黄海机械股份时，持续拥有长春长生股份时间达到或超过 12
个月，则其所持黄海机械股份分三次进行解锁，自发行结束之日起满 12 个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的 25%；自发行结束之日起满 24 个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的 30%；自发行结束之日起满 36 个月解锁因本次交易而取得的黄海机械股份的 45%。
本次交易完成后 6 个月内如黄海机械股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有黄海机械
股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
交易对方基于本次交易所取得黄海机械非公开发行的股份因黄海机械分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。根据《盈利预测补偿协议》的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方承诺根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。锁定期届满后，股份转让按中国证监会及深交所有关规定执行。
（二）发行股份募集配套资金
其他不超过 10 名特定投资者认购本次发行的股份自其认购的股票完成股权
登记并上市之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，交易双方就利润承诺及补偿安排等相关事宜进行了约定。
（一）利润补偿期间
x本次交易在 2015 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为
2015 年度、2016 年度、2017 年度。若本次交易在 2015 年 12 月 31 日之后且在
2016 年 12 月 31 日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为 2016 年度、2017 年度、2018 年度，2018 年度承诺净利润数由各方另行约定。
（二）利润承诺数
各方同意，交易对方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润作出承诺（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，下同）。经各方协商，交易对方承诺标的资产在 2015 年至 2017 年期间的利润数不低于 30,000 万元、40,000 万元、
50,000 万元。
（三）净利润差额的确定
在业绩补偿期内，黄海机械进行年度审计时应对标的资产当年实际净利润数与约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责黄海机械年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于黄海机械年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见，交易对方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务。
（四）利润补偿的实施
1、利润补偿义务人及利润补偿方式
x次承担补偿义务的主体为长春长生全体股东。
在利润补偿期间内，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要交易对方进行补偿的情形，黄海机械应在需补偿当年年报公告后 30 个工作日内召开董事会，按照协议规定的公式计算并确定交易对方当年应补偿的股份数量（以下简称 “应补偿股份”），并向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
2、利润补偿安排
（1）业绩补偿期内每个会计年度内交易对方应补偿金额的计算公式如下：
每年交易对方应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×（标的资产总对价/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）-已补偿金额。
交易对方应首先以其在本次交易中取得的股份进行补偿。如交易对方持有的股份数量不足，则不足部分应当由交易对方以现金进行补偿。
交易对方每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
交易对方用以业绩补偿的股份数量以其在本次重组中获得的股份总数为限。交易对方向黄海机械支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产总
对价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
交易对方应当按照其在长春长生的相对持股比例确定应承担的补偿义务。
（2）整体减值测试补偿
补偿期限届满后，黄海机械应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金，则交易对方应当参照利润补偿约定的补偿程序另行进行补偿。
补偿义务发生时，交易对方应首先以其在本次交易中取得的股份进行补偿；如交易对方持有的股份数量不足，则不足部分由交易对方另行以现金进行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：
应补偿的金额=期末减值额-在承诺期xx实际利润未达承诺利润交易对方已支付的补偿额。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
（3）补偿股份的调整
各方同意，若黄海机械在补偿期限内有现金分红的，其按协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给黄海机械；若黄海机械在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按协议计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
根据《重大资产重组协议》的约定，待下列条件全部成就后，交易合同方可生效：
1、本次交易获得黄海机械董事会、股东大会的有效批准；
2、黄海机械董事会、股东大会同意豁免xxx、xxx、xxxxx收购黄海机械股票的义务。
3、本次交易获得中国证监会的核准。
本次交易中上市公司拟购买长春长生 100%股权。根据黄海机械、长春长生经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日/2014 年度 | 长春长生 | 黄海机械 | 交易作价 | 财务指标占比 |
资产总额 | 155,877.45 | 78,369.43 | 550,094.83 | 701.93% |
资产净额 | 100,591.89 | 71,069.77 | 550,094.83 | 774.02% |
营业收入 | 62,261.65 | 10,694.34 | - | 582.19% |
注：长春长生、黄海机械财务数据取自致同审字（2015）第 000XX0000 号、致同专字
（2015）第 110ZA2883 号审计报告；在进行财务指标计算时，根据《重组管理办法》规定，长春长生的资产总额、资产净额按照经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高取值。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。
本次交易中置入资产为长春长生 100%股权，长春长生 2015 年 3 月 31 日经
审计资产总额（合并口径）为 550,094.83 万元（资产总额以长春长生资产总额与本次交易成交金额二者中的较高者为准），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的期末资产总额（合并口径）的比例超过 100%，且本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为xxx、xxx、xxx，因此，本次交易构成借壳上市。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
本次重组完成后，交易对方xxx、xxx、xxxxx持有公司 33.70%股权，将成为公司的实际控制人；交易对方芜湖卓瑞持有公司 6.22%股权，北京华筹持有公司 4.64%股权，将成为持股公司 5%以上股份的股东（若不考虑募集配套资金，北京华筹将持有公司 5.61%股权）；上述主体均为《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联法人、关联自然人，本次重组构成关联交易。
（一）本次重组对上市公司股权的影响
x次交易前后，公司股本结构变化情况如下：
单位：股
交易前 | 交易后 | |||
股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 |
xx芳 | - | - | 88,117,440 | 16.64% |
xxx | - | - | 87,031,200 | 16.44% |
xxx | 46,920,000 | 34.50% | 40,120,000 | 7.58% |
xxx | 45,900,000 | 33.75% | 39,100,000 | 7.38% |
芜湖卓瑞 | - | - | 32,955,922 | 6.22% |
北京华筹 | - | - | 24,567,142 | 4.64% |
xxxx | - | - | 14,686,240 | 2.77% |
xx | - | - | 14,686,240 | 2.77% |
xx | - | - | 12,336,441 | 2.33% |
xx | - | - | 6,021,358 | 1.14% |
其他交易对方 | - | - | 35,073,438 | 6.62% |
募集配套资金 交易对方 | 91,598,279 | 17.30% | ||
重组前黄海机械 其他股东 | 43,180,000 | 31.75% | 43,180,000 | 8.16% |
合计 | 136,000,000 | 100.00% | 529,473,700 | 100.00% |
注：本次交易前股本结构为截至 2015 年 3 月 31 日的股东持股情况，并根据公司 2014年年度权益分派方案进行相应调整，交易后股本结构为成功募集配套资金后的股东持股情况，假定募集配套资金以底价发行。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
项目 | 2014.12.31 | |
交易前 | 交易后 | |
资产总额（万元） | 78,369.43 | 192,877.45 |
净资产（万元） | 71,069.77 | 137,591.89 |
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 71,069.77 | 137,714.84 |
合并报表资产负债率 | 9.31% | 28.60% |
流动比率 | 10.17 | 2.68 |
速动比率 | 6.85 | 2.27 |
每股净资产（元） | 8.88 | 3.14 |
项目 | 2014年度 | |
交易前 | 交易后 | |
营业收入（万元） | 10,694.34 | 62,261.65 |
销售毛利率 | 34.18% | 75.61% |
利润总额（万元） | 1,717.56 | 24,306.72 |
归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,418.29 | 20,775.00 |
扣除非经常损益后的归属于 母公司所有者的净利润（万元） | 866.40 | 20,012.74 |
基本每股收益（元） | 0.18 | 0.47 |
扣除非经常损益后的基本每股收益（元） | 0.11 | 0.46 |
加权平均净资产收益率 | 2.00% | 15.91% |
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 | 1.22% | 15.32% |
根据致同出具的致同专字（2015）第 110ZA2883 号《上市公司审计报告》及致同审字（2015）第 110ZA4513 号《备考审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变化如下：
2015 年 6 月 29 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了本次重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需经过公司股东大会及中国证监会的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
黄海机械全体董 事、监事、高级管理 人员 | 关于申请文件真实、准确、完整的承诺 | x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证相关内容已经审阅，确认《申请文件》不致因上述文件或内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
黄海机械全体董 事、监事、高级管理 人员 | 关于最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况以及诚信情况的声明 | x公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员，最近五年内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见 等情况。 |
xxx、xxx、xxx等 20 名交易 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 本人/本企业/本公司将及时向上市公司提供本次交易 相关信息，并保证就本次交易所提供信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及 |
对方 | 连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 | |
xxx、xxx、xxx等 20 名交易对方 | 关于交易资产权属状况的承诺 | 1、本人/本企业/本公司拥有实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格； 2、本人/本企业/本公司合法拥有标的资产的所有权， 有权将标的资产转让给黄海机械。标的资产不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，也不存在被质押、查封或其他权利受限的情形。本人/本企业/本公司亦不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚； 3、标的公司及附属公司资产完整，已取得生产经营所需要的土地、房产、专利权、商标权等资产，以及相应资质和行业准入； 4、本人/本企业/本公司应以合理的商业方式运营标的 公司，并尽最大努力保持标的公司产权结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供货商、债权人、商业伙伴和其他与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏； 5、本人/本企业/本公司决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权终止或修改与本人/本企业/本公司或标的公司签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与本人/本企业/本公司、标的公司有关的任何命令、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令； 6、不存在因本人/本企业/本公司的原因导致任何人有 权（无论是现在或将来，是或有或其他）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、 分配、出售或转让任何股份或借贷资本，从而获取标的 |
资产或标的资产对应的利润分配权； 7、本人/本企业/本公司没有向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本人/本企业/本公司终止或者丧失经营能力的情况，也没有人采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序或提出有关威胁； 8、本人/本企业/本公司已经依法对标的公司履行出资 义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 | ||
xxx、xxx、xxxx 20 名交易 对方 | 关于股份锁定期的承诺 | 具体内容参见本报告书摘要“第八章 发行股份情况”之“二、（六）本次发行股份锁定期” |
xxx、xxx、xxx等 20 名交易 对方 | 关于利润补偿的承诺 | 具体内容参见本报告书摘要“第九章 x次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议” |
xxx、xxx、xxxx 20 名交易对方 | 关于最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明 | 1、本人/本企业/本公司最近五年内不存在受到与证券市场有关的行政处罚的情况。 2、本人/本企业/本公司最近五年内不存在受到刑事处罚的情况。 3、本人/本企业/本公司最近五年不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本人/本企业/本公司及本人/本企业/本公司的关联方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。 如本人/本企业/本公司及上述相关各方自本函签署之 日至本次交易完成之日的期间，发生上述任一情况，将立即通知黄海机械。 |
xxx | 关于最近五年内诚信情况的说明 | 2002-2004 年，长春xx存在控股股东非经营性资金占用情形而未予披露，本人为长春xx时任董事。2013年 9 月 24 日，深圳证券交易所给予长春xx及包括本人在内的相关人员通报批评处分。除上述情形外，本人在最近五年之内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 如本人自本函签署之日至本次交易完成之日的期间，发 生上述任一情况，将立即通知黄海机械。 |
xxx、xxx等 19 名交易 对方 | 关于最近五年内诚信情况的说明 | 本人/本企业/本公司在最近五年之内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 如本人/本企业/本公司及上述相关各方自本函签署之 |
日至本次交易完成之日的期间，发生上述任一情况，将 立即通知黄海机械。 | ||
本次交易完成后本人承诺将按照《公司法》、《证券法》 | ||
和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实 | ||
施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的 | ||
义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、 | ||
财务、机构和业务方面的独立，具体承诺如下：“ | ||
1、人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在控股股东、 | ||
实际控制人控制的企业及其关联方担任除董事、监事以 | ||
外的其它职务及领薪；上市公司的财务人员不在控股股 | ||
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职； | ||
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪 酬管理体系，且该等体系完全独立于控股股东、实际控 | ||
制人及其关联方； | ||
（3）保证控股股东、实际控制人及其关联方提名出任 上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法 | ||
的程序进行，控股股东、实际控制人及其关联方不干预 | ||
上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 | ||
xxx、xxx、xxx | xx上市公司独立性的承诺 | 2、资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （2）确保上市公司与控股股东、实际控制人及其关联 方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的 |
所有权，确保上市公司资产的独立完整； | ||
（3）控股股东、实际控制人及其关联方本次交易前没 有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资 | ||
金、资产。 | ||
3、财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度； | ||
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、 实际控制人及其关联方共用一个银行账户； | ||
（3）保证上市公司依法独立纳税； （4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用； | ||
（5）保证上市公司的财务人员独立，不在控股股东、 实际控制人及其关联方处兼职和领取报酬。 | ||
4、机构独立 （1）保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构； | ||
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、 |
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权； （3）保证上市公司建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。 5、业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质、业务体系以及具有独立面向市场自主经营的能力； （2）尽量减少控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人控制的其他企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序； （3）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间 接损失。 | ||
xxx、xxx、xxx | xx避免同业竞争的承诺 | 1、本人目前未直接从事疫苗研发、生产、销售方面的业务；除拟置入上市公司的长春长生及其下属公司从事疫苗研发、生产、销售方面的业务外，本人控制的其他企业不存在从事疫苗研发、生产、销售方面的业务的情形； 2、本人将不以直接或间接的方式从事与上市公司（包括上市公司的附属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何活动的业务； 3、如本人和本人控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，如在通知中所指定的合理期间内上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给上市公司； 4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 5、上述承诺在本人持有上市公司股份期间内持续有效 且不可变更或撤销。 |
xxx、xxx、 xxx、 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本人/本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策； 2、本人/本企业保证本人/本企业以及本人/本企业控股 |
芜湖卓 x、北京华筹 | 或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本人/本企业的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易； 3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人/本企业或本人/本企业的关联企业发生不可避免的关联交 易，本人/本企业将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本企业及本人/本企业的关联企业将不会要求或 接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 4、本人/本企业及本人/本企业的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联协议；本人/本企业及本人/本企业的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益； 5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本企业将向上市公司作出赔偿； 6、本人有关关联交易的承诺将同样适用于与本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等重要关联方（根据实质重于形式的原则认定），本人将在合法权限内促成上述 人员/单位履行关联交易承诺。 |
（一）严格履行上市公司的信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露的义务。为保护投资者的合法权益，防止本次交易对股价造成的波动，公司对本次重组方案采取了严格的保密措施、及时向深交所申请停牌并披露可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会的网络投票安排
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司已根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
（三）本次交易标的资产的定价公允性
x次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》中确认的评估值并由交易双方协商确定，确保本次标的资产定价公允、公平，不损害公司股东利益。
本次交易的置出资产为截至评估基准日黄海机械除 24,970 万元货币资金及
12,030 万元保本理财产品以外的全部资产及负债。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 1152 号《置出资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，黄海机械净资产按资产基础法评估价值为 77,103.48 万元，较其合并报表净资产
账面值 71,143.65 万元增值 5,959.84 万元，增值率 8.38%。
本次交易的置入资产为长春长生 100%股权。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 1151 号《置入资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，置入资产按收益法评估价值为 550,094.83 万元，较其合并报表净资产账面值
106,299.56 万元增值 443,795.28 万元，增值率 417.49%。
评估具体情况参见本报告书摘要“第七章 交易标的的评估情况”之“三、董事会对本次交易定价的依据以及公平合理性的分析”。
综上所述，本次重组的标的资产的交易价格以评估机构的评估结果为依据，由交易各方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合公司和股东的合法利益。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据黄海机械与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方承诺长春长生 2015 年、2016 年、2017 年（即利润补偿期间）经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 30,000 万元、40,000 万元、50,000万元。若本次交易在 2015 年 12 月 31 日之后且在 2016 年 12 月 31 日之前（含当
日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为 2016 年度、2017 年度、2018 年度，2018年度承诺净利润数由各方另行约定。
上市公司本次重组前 2014 年的每股收益为 0.18 元/股，2015 年 1-3 月的每
股收益为 0.01 元/股，在未考虑非公开发行股份募集配套资金的影响的前提下，
上市公司 2014 年的备考每股收益将提升至 0.47 元/股，2015 年 1-3 月的备考每
股收益将提升至 0.13 元/股；根据上述利润承诺及本次重组后的总股本，预计本次重组完成后上市公司 2015 年、2016 年、2017 年每股收益均将进一步提高，不会摊薄每股收益，因此本次重组切实保护了全体股东利益。若长春长生未实现利润承诺数，根据《利润补偿协议》的安排，并购重组摊薄当期每股收益还将得到保持。
此外，为进一步提升交易完成后上市公司每股收益，公司拟采取以下措施：
1、加强注入资产的资源整合，提高整体盈利能力；
2、加强募集资金管理，严格控制募集资金使用的各环节，并接受独立财务顾问、开户银行、证券交易所和其他相关部门的监督；
3、加快募投项目实施进度，一旦募集资金到位即刻实施，争取尽早产生收益；
4、严格遵守公司利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
上市公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
特别风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本报告书摘要提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）审批风险
x次交易需满足多项审批要求方能达成。截至本报告书摘要签署日，已经获得上市公司第二届董事会第十次会议审议通过，但仍需获得一系列审批程序的通过，包括但不限于以下：
1、公司股东大会批准；
2、中国证监会核准。
本次交易涉及发行股份购买资产并构成借壳上市，需经中国证监会核准。由于本次重大资产重组构成借壳上市，根据中国证监会《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，本次交易除必须符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定之外，还必须符合《首次公开发行股票并上市管理办法》所规定的发行条件。
本次交易能否获得上述相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者应注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
为保护投资者合法权益，公司已经按照相关规定制定了保密措施，尽可能缩小内幕知情人范围，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
此外，在本次交易推进过程中，标的公司所面临的市场情况及监管机构的审核要求均可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据各自的诉求及监管机构的要求对交易方案进行调整和完善，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施在短期内达成一致，公司和交易对方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易被取消的风险。
（三）标的资产估值风险
x次交易标的资产为长春长生 100%股份，中企华采用收益法和市场法对长春长生全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，长春长生 100%股权按收益法评估价值为 550,094.83 万元，
较其合并报表净资产账面值 106,299.56 万元增值 443,795.28 万元，增值率
417.49%。
本次交易标的资产的评估增值率较高，主要是由于国内疫苗行业发展迅速，潜力巨大，并且长春长生疫苗品种齐全、自主研发能力突出。评估机构对于标的资产的评估严格遵守相关规定，充分考虑了影响标的资产价值的各方面因素，科学地对标的资产价值进行评估。尽管如此，未来市场的变化，特别是宏观经济波动、行业监管政策、市场供给和需求等因素无法准确预测，标的资产未来盈利能力可能受到各种不可控因素的影响，从而导致盈利水平不能达到预期。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风 险。
（四）拟置出资产债务转移风险
x次重组交易涉及拟置出资产的债务转移，债务转移须取得债权人的同意。本次交易需及时通知债权人，并需取得主要债权人的债务转移同意函。截至本报告书摘要签署日，本公司已经偿还的债务以及已取得相关债权人出具债务转移同意函的债务，占截至审计、评估基准日 2015 年 3 月 31 日债务总额的 80.81%。
对于截至交割日仍未取得债权人债务转移同意函的债务，根据《重大资产重组协议》的约定，交割日后，如果置出资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新产生的负债），未取得债权人对债务转移的同意，该等债权人向黄海机械主张权利的，由承接主体或置出资产承接方承担与此相关的一切义务、责任及费用；如果黄海机械或交易对方因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的，由承接主体或置出资产承接方向黄海机械或交易对方作出全额补偿。尽管对此类未取得债权人债务转移同意函的债务已做了相对妥当的安排，但该部分债务仍然存在一定的风险。
（五）利润补偿不能实现的风险
根据本次交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，长春长生全体股东承诺标的公司 2015 年、2016 年、2017 年实现净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润）分别不低于 30,000 万元、40,000 万元、50,000 万元。若约定补偿年度内长春长生实际净利润低于承诺净利润，则所有交易对方需按照各自持股比例支付补偿，上述补偿金额首先以本次交易支付的股份补偿，不足部分由现金补偿。
假定长春长生在约定补偿年度净利润均为零，全体交易对方应承担的补偿金额总计 550,094.83 万元，高于其在本次交易中获得的股份对价 510,471.35 万元，剩余部分则需由交易对方以现金补偿。因此，若约定补偿年度内，长春长生实际净利润远远低于承诺净利润水平，可能存在交易对方所持现金数量不足以支付盈利补偿的风险。
本次交易完成后，黄海机械主营业务发生变化，由岩土钻孔装备的研发、制造和销售转变为疫苗的研发、生产与销售，将面临注入资产疫苗行业业务和经营相关的风险。
（一）市场竞争加剧风险
近年来，随着我国社会经济迅速发展，国内居民可支配收入大幅提高。与此同时，公众利用预防措施解决健康问题的意识日益提高，农村和城镇居民的医疗保健支出更是大幅增长。加之国家新医改方案的实施，使得基层卫生机构回归公益性，预防为主、防治结合将是发展的主题。在此背景下，疫苗行业近年来发展迅速，2014 年已达 64,590.50 万剂，随着新品种的不断上市以及现有品种的扩大使用范围，未来我国疫苗市场仍有广阔发展空间。
国内疫苗市场的巨大发展潜力不仅鼓舞了国内疫苗企业的蓬勃发展，同时也吸引了实力强大的国外疫苗生产巨头的积极涌入，导致目前国内疫苗市场竞争日益加剧。长春长生是一家产品组合丰富、研发实力雄厚、经营历史悠久、业务规模较大的民营疫苗企业，是中国首批自主研发销售流感疫苗及人用狂犬病疫苗
（Vero 细胞）的疫苗企业，是国内少数能够同时生产病毒疫苗和细菌疫苗的企业之一，是中国最早获得许可采用细胞工厂技术生产甲肝减毒活疫苗的疫苗企
业，拥有较强的市场竞争力。但在新竞争对手不断加入，市场上同质产品不断推出的背景下，长春长生仍面临着市场竞争加剧的风险。
（二）疫苗产品质量风险
疫苗作为预防、控制疾病发生的生物制品，其质量直接关乎人类的身体健康与生命安全。而疫苗生产过程对环境卫生要求非常高，工艺极为复杂并涉及众多变量，生产过程可能受到各类因素的不利影响，包括原材料供应、生产设备或存货污染、设备故障或其他意外事故。整个生产过程非常精细，不确定的因素均可能影响细菌及病毒的生长，干扰大规模疫苗的生产、交付和销售。鉴于疫苗质量问题的的重要性与复杂性，国家制定了一系列相关法律法规，对疫苗的研发、生产许可、制造、销售、储运及接种等各个环节进行严格监管。
长春长生严格按照国家法律法规制定了相应的疫苗生产管理规范和质量控 制体系，并且严格按照国家食品药品监督管理局的规定科学组织疫苗产品的生产和质量控制，在储藏、运输环节对产品质量实施严格管控，以确保每一批疫苗产品都符合国家质量标准和相关要求。但由于疫苗产品生产、检验工艺复杂，对储藏、运输条件要求较高，接种专业性强，各个环节环环相扣，任一环节出现疏忽，都可能导致最终接种效果出现问题，所以长春长生仍将面临一定的产品质量风 险。
（三）疫苗行业安全事故风险
疫苗作为一种特殊药品，受到相关部门的严格监管，其整体安全性高于治疗性药品。但公众对疫苗风险的认知不足和情绪效应，倾向于放大疫苗实际风险，涉及疫苗产品任何确诊或者疑似事故都可能引发行业监管部门叫停销售或者接 种者的排斥，从而给产品需求带来不确定性。媒体对疫苗产品的任何不利报导，常常能够引发“疫苗恐慌”，即使安全事件与公司产品无关，也可能降低对公司疫苗的需求。例如，2013 年我国南方地区部分婴儿疑似因接种乙肝疫苗而死亡，公众猜疑、恐慌随之而起，国内大部分地区乙肝疫苗接种率出现明显下降。虽然后监管部门发布调查结果明确与接种疫苗无关，但仍给乙肝疫苗行业造成不可挽回的损失。
虽然长春长生高度重视产品质量，并建立了高效的《药品不良反应报告及监管制度》、《疑似预防接种异常反应（AEFI）分类诊断流程》等异常反应应对机
制，且在长达 20 多年的经营历史上没有出现重大安全事故，但是其疫苗的生产销售仍不可避免地受到行业安全事件的影响。
（四）技术滞后风险
对于同质化程度较高的疫苗产业而言，仿制疫苗的情况在行业内屡见不鲜，传统疫苗的高成长难度越来越大，市场空间越发被压缩。在此背景，疫苗企业的自主创新能力显得尤为重要，新疫苗的研发才是疫苗行业的突破口，科技和创新将成为疫苗产业的第一生产力。因此，一旦某种新型的、效果更好的疫苗被投入市场，原有的传统的、落后的疫苗就会逐渐地被新型疫苗所替代。若长春长生不能及时跟上市场创新的步伐，其占有的市场份额便会面临逐渐缩水的风险。
凭借着优秀的研发团队和坚持创新的指导思想，长春长生一直走在行业创新的前沿，长春长生在售 6 类上市产品均系自主研发，并且拥有专业核心技术。纵然如此，市场瞬息万变，技术革新一直在进行，长春长生仍然面临着技术滞后的风险。
（五）产品研发及推广失败风险
对于疫苗生产企业而言，创新乃重中之重，但由于疫苗研发生产过程具有的多学科互相渗透、知识密集、技术含量高的特点，疫苗新产品从开始研发到最终走向市场面临着诸多困难。疫苗新产品的研发周期一般需经历十年甚至更久时间，在此期间企业需投入大量资金及人力，并且面临的很高的研发失败风险。
在疫苗新产品研发成功之后，还面临着市场推广失败的风险。疫苗产品研发及获得国家相关部门批准的过程耗时较长，在新产品推出之时，市场需求可能已经发生变化，存在新产品无法成功打入市场的可能性。如此一来，企业前期投入的巨大研发成本将无法回收，可能给企业的经营业绩造成较大的负面影响。
长春长生在多年的生产经营中具备了较为深厚的技术积累，拥有业内领先的研发能力及成果转化能力，其现阶段上市的主要疫苗产品水痘疫苗、狂犬疫苗、百白破疫苗、流感疫苗、甲肝疫苗及脑膜炎疫苗等均属于其自主研发，并且在同类产品中具有较强的竞争力。即便如此，疫苗新产品研发及推广高投入、高难度、长周期的特点仍然给疫苗企业的经营带来了较大的风险。
（六）快速发展带来的管理风险
近年来，随着我国经济快速持续增长以及人民群众健康意识的不断增强，我国疫苗行业也进入高速增长期。作为疫苗行业内的领先企业，长春长生的业务规模、资产规模都得到了快速增长，行业地位不断提升。在业务快速发展、规模持续扩张的背景下，长春长生在公司管理方面所面临的压力也逐步加大，给公司管理层带来了更大的挑战。
为了保证公司的健康稳定发展，长春长生近年来致力于不断提高自身管理水平，通过建立先进的法人治理结构，完善公司治理相关的规章制度，以适应公司日益发展的管理需求。若本次交易取得成功，特别是随着募集资金投资项目的成功建设，长春长生业务规模将进入一个高速扩张期，其现有管理体系将面临更大的挑战。若长春长生的管理模式、管理水平不能跟上公司日益发展的需求，势必会对其未来实现高速可持续发展构成制约。
（七）销售的季节性风险
众所周知，人体多种疾病的发生率与季节有着很大的相关性，与此相对应，疫苗的接种时机在全年也并非平均分布，人们对于疫苗的需求也随季节而变动，例如，流感的高发期通常为每年的十一月份至次年三月份，因此流感疫苗最好的接种时机为每年的九月份至十一月份，在此期间，疫苗企业生产的流感疫苗销售量处于全年度的高峰期，实现该疫苗在全年的大部分收益。长春长生产品组合较为丰富，有效降低了经营业绩的季节性波动，但是由于流感疫苗等产品在年度内销售并不均衡，公司经营业绩存在一定的季节性波动风险。
（八）国际市场产品销售的风险
除在国内市场销售疫苗产品外，长春长生现有部分疫苗产品还向印度、俄罗斯、巴基斯坦等国家出口。长春长生与以上国家的客户建立了良好的合作关系，在国内大宗生物制品出口领域具有较强的竞争力。长春长生在积极开拓海外市场的同时，也面临着诸多由此所带来的风险。首先，国外关于进口疫苗的政策可能出现变化，从而给长春长生的产品销售带来不可预知的影响。其次，长春长生通过境外经销商进行的出口主要以外币结算，人民币与外币的汇率变化会给其实际销售利润带来影响。若长春长生不能有效控制由产品海外出口所带来的一系列风险，将会给其销售业绩、财务状况、经营成果及市场前景带来不利影响。
（九）税收优惠政策变化风险
长春长生及其子公司目前享有多项国家税收优惠政策，具体如下：
公司 | 税种 | 优惠政策 |
长春长生 | 增值税 | 2014 年 7 月及以前年度根据财政部、国家税务总局《关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通 知》（财税〔2009〕9 号）的规定，销售自产的生物制品，按照简易办法依照 6%税率计算缴纳增值税（不得抵扣进项税额）。自 2014 年 7 月开始按财税[2014]57 号《财政部 国家税务总局关于简并增值税征收率政策的通知》的规定，按生物 制品销售额的 3%缴纳增值税（不得抵扣进项税额）。 |
企业所得税 | 2014 年 9 月 17 日，吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉 林省国家税务局、吉林省地方税务局下发xx技术企业证书，编号 GR201422000012，长春长生被审核认定为xx技术企 业，按照 15%的税率缴纳企业所得税。 | |
常青藤 | 增值税 | 自 2014 年 10 月份开始，长春长生子公司常青藤被确立为增 值税一般纳税人，依据国税 2012 年第 20 号文件按照 3%的征收率缴纳增值税。 |
农安牧业 | 增值税 | 农安牧业主营畜禽养殖，销售自产的农业初级产品，根据《中 华人民共和国增值税暂行条例》规定，免征增值税。 |
企业所得税 | 长春长生子公司农安县长生牧业有限责任公司主营畜禽养 殖，销售自产的农业初级产品，根据国家相关税收规定，免 征企业所得税。 | |
长春长生研究所 | 企业所得税 | 2014 年，根据财税[2014]34 号规定，长春长生研究所按照小微企业缴纳企业所得税，即其所得减按 50%计入应纳税所得 额，按照 20%的税率缴纳企业所得税。 |
长春长生目前所享有的税收优惠需接受政府相关部门审查，若审查不通过，税收优惠可能会被调整或撤销，长春长生需缴纳的实际税率将上升，进而降低长春长生净利润，将给长春长生财务状况及经营业绩带来较大影响。所以长春长生面临着税收优惠发生变化的风险。
（十）人才流失风险
长春长生主营的疫苗研发、生产与销售是一种多学科综合、知识密集、专业性强、工艺复杂、技术含量较高的活动，对专业知识和实践经验要求极高，经过多年的经营，长春长生培养了一批经验丰富的管理人才以及专业技术过硬的技术人才。上述人员具备扎实的专业知识，对疫苗行业现状有着深刻的把握，拥有丰富的经营及业务经验，为长春长生的快速稳定发展奠定了坚实的基础，是长春长生未来发展的重要保障。长春长生一贯重视并不断完善对关键管理、技术人才的
激励约束机制，但随着疫苗行业竞争的加剧，行业内企业对高素质人才的需求上升，如果长春长生不能持续改进、完善激励机制，可能面临关键人才流失的风险。
（十一）资产权属风险
长春长生职工食堂、包材库、污水处理站房、二次消防新水泵间建造在长春长生已依法取得的长国用（2012）第 091000151 号土地上，并已经履行了相应的规划、建设审批手续。截至本报告书摘要签署日，该处房产的《房屋所有权证》正在办理过程中。如果未来长春长生无法取得当地有关部门出具的权属证明文件，则长春长生可能会面临受到行政处罚、被勒令拆除上述建筑等情况，从而对标的公司的正常经营产生不利影响。提请投资者注意标的公司相关资产权属瑕疵的风险。
股票市场可能会带来投资收益，同时也存在投资风险，主要表现为股价的大幅度波动。投资者应注意股价受公司盈利水平、国家的宏观经济政策、股票市场的供给水平、投资者的心理预期等多方面因素的影响。另外，本次交易需要经过有关部门的审批和审核，需要一定的时间才能完成。在此期间，股票的价格波动属于正常情形，提请投资者注意投资风险，以做出正确的投资判断。
为了让投资者获得充分的信息，公司将坚持股东利益最大化的原则，不断改进经营管理水平、提高资产利用效率、提升盈利水平。除此之外，公司将严格遵守有关部门的各项规定，严格按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》等法律法规规范运作。同时，公司也将按照《深圳证券交易所股票上市规则》中的各项内容履行合法程序、及时披露信息，以利于投资者做出恰当的投资判断。
目 录
四、交易对方与上市公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 87
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 87
三、关于内部职工股事项的说明 117
四、长春长生 VIE 架构的搭建及终止 123
五、长春长生产权控制关系及组织结构 130
六、长春长生下属公司情况 132
七、长春长生主要财务数据 137
x、长春长生的主要资产、负债情况、抵押情况、对外担保情况 138
九、长春长生及其下属公司取得的业务资质 143
十、长春长生出资及合法存续情况 145
十一、长春长生涉及的诉讼、仲裁情况 145
十二、长春长生最近三年违法违规情况 147
十三、长春长生最近三年增资、股权转让及资产评估情况 147
十四、长春长生员工及其社会保障情况 149
十五、长春长生现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 151
十六、本次交易是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 157
第六章 置入资产业务与技术 158
一、置入资产行业简介 158
二、置入资产行业监管体系 163
三、置入资产主营业务及经营情况 169
四、置入资产主要产品的生产工艺流程 173
五、置入资产主要业务模式 177
六、置入资产主要产品的销售情况 189
七、主要原材料及能源供应情况 195
八、置入资产质量控制、安全生产及环境保护情况 198
第七章 交易标的的评估情况 200
一、置出资产的评估情况 200
二、置入资产的评估情况 204
三、董事会对本次交易定价的依据以及公平合理性的分析 228
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 232
第八章 发行股份情况 234
一、本次交易方案 234
二、本次发行股份具体情况 235
三、本次募集配套资金的用途、必要性和合理性分析 239
四、本次发行对上市公司影响 254
第九章 x次交易合同的主要内容 257
一、重大资产重组协议 257
二、盈利预测补偿协议 260
三、股份转让协议 263
第十章 财务会计信息 265
一、上市公司最近三年一期财务报表 265
二、置入资产最近三年一期财务报表 269
三、上市公司备考财务报表 309
四、置入资产盈利预测 314
五、上市公司备考盈利预测 316
第十一章 独立董事及中介机构对本次交易的意见 319
一、独立董事意见 319
二、独立财务顾问意见 320
三、法律顾问意见 321
第十二章 备查文件 322
一、备查文件目录 322
二、备查地点 322
释 义
x报告书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本报告书摘要 | 指 | 《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》摘要 |
报告书、本报告书 | 指 | 《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
本次重组、本次发行或本次交易 | 指 | 连云港黄海机械股份有限公司拟通过重大资产置换及发行股份购买xxx、xxx、xxx等 20 名交易对方所持有的长春长生 100%的股份，xxx、xxx将其持有的截至 2015 年 3 月 31 日上市公司 10%股份转让给xxx，同时拟 向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金的行为 |
黄海机械、公司、上市公司 | 指 | 连云港黄海机械股份有限公司 |
交易对方 | 指 | xxx、xxx、xxx等长春长生生物科技股份有限公司 全体 20 名股东 |
置出资产 | 指 | 黄海机械截至评估基准日除 24,970 万元货币资金及 12,030 万元保本理财产品以外的全部资产及负债 |
置入资产 | 指 | 黄海机械拟收购的交易对方所持长春长生 100%股权 |
标的资产 | 指 | x次交易的置出资产、置入资产 |
承接主体 | 指 | 为便于本次重组置出资产的交割，黄海机械拟新设的、用于承接黄海机械全部置出资产的全资子公司，黄海机械最终将 通过转让承接主体股权的方式完成对置出资产的交割 |
置出资产承接方 | 指 | 通过持有承接主体股权进而承接置出资产的，经交易对方共 同指定的第三方 |
定价基准日 | 指 | 黄海机械第二届董事会第十次会议决议公告日，即 2015 年 7 月 1 日 |
评估基准日、审计基准日 | 指 | x次交易评估、审计的基准日，2015 年 3 月 31 日 |
黄海机械厂 | 指 | 连云港黄海机械厂 |
黄海机械公司 | 指 | 连云港黄海机械厂有限公司，黄海机械前身 |
黄海地装 | 指 | 连云港黄海地质装备有限公司 |
黄海投资 | 指 | 江苏省黄海投资有限公司 |
中装总公司 | 指 | 中国地质装备总公司 |
长春长生 | 指 | 长春长生生物科技股份有限公司 |
长生实业 | 指 | 长春长生实业股份有限公司，长春长生前身 |
芜湖卓瑞 | 指 | 芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙） |
北京华筹 | 指 | 北京华筹投资管理中心（有限合伙） |
长春祥升 | 指 | 长春市祥升投资管理有限公司 |
上海沃源 | 指 | 上海沃源投资合伙企业（有限合伙） |
简兴投资 | 指 | x兴投资管理咨询（上海）有限公司 |
礼兴投资 | 指 | 礼兴投资管理咨询（上海）有限公司 |
长生所 | 指 | 长春生物制品研究所 |
长生所经销部 | 指 | 长春生物制品研究所生物技术服务中心经销部 |
长生所生物技术发展公司 | 指 | 长春生物制品研究所生物技术发展公司 |
长春高研所 | 指 | 长春生物高技术应用研究所 |
长春xx | 指 | 长春xx技术产业（集团）股份有限公司 |
深圳通海 | 指 | 深圳通海生物工程投资有限公司 |
名鹤药业 | 指 | 长春名鹤药业有限责任公司 |
长春风投 | 指 | 长春科技风险投资有限公司 |
广州盟源 | 指 | 广州市盟源生物工程发展有限公司 |
陕西兰生 | 指 | 陕西兰生医药生物技术有限责任公司 |
深圳豪言 | 指 | 深圳市豪言生物技术有限公司 |
亚泰集团 | 指 | 吉林亚泰（集团）股份有限公司 |
长春鼎升 | 指 | 长春市鼎升小额贷款有限公司 |
迅岭公司 | 指 | Fast Advance Limited，2010 年 6 月 8 日于开曼群岛注册成立， 2010 年8 月30 日更名为Longcine Biopharmaceuticals Limited （隆世生物制药有限公司） |
隆世生物（开曼） | 指 | Longcine Biopharmaceuticals Limited（隆世生物制药有限公 司），一家于开曼群岛注册成立的公司 |
隆世生物（xx） | x | Xxxxxxxx（XxxxXxxx）Xxxxxxx（xx（xx）有限公司），一家于 2010 年 10 月 4 日在香港注册成立的公司，隆世生物 （开曼）全资子公司 |
隆世生物（长春） | 指 | xx（长春）生物科技有限公司，一家于中国长春注册成立 的外商独资企业，隆世生物（香港）全资子公司 |
BVI | 指 | British Virgin Islands，英属维京群岛 |
佳奇公司 | 指 | MARVEL EXCEL LIMITED（佳奇有限公司），一家于 2010 年 7 月 8 日注册成立的 BVI 公司 |
富远公司 | 指 | PROLIFIC FUTURE LIMITED（富远有限公司），一家于 2010 年 7 月 8 日注册成立的 BVI 公司 |
水旺公司 | 指 | WATER WANG LIMITED（水旺有限公司），一家于 2010 年 9 月 22 日注册成立的 BVI 公司 |
安国公司 | 指 | AN GUO LIMITED（安国有限公司），一家于 2010 年 9 月 1 日注册成立的 BVI 公司 |
擎天公司 | 指 | SKY PILLAR LIMITED（擎天有限公司），一家于 2010 年 9 月 1 日注册成立的 BVI 公司 |
鑫旺公司 | 指 | GOLDEN WANG LIMITED（鑫旺有限公司），一家于 2010 年 9 月 22 日注册成立的 BVI 公司 |
火耀公司 | 指 | FLAME SHINE LIMITED（火耀有限公司），一家于 2010 年 9 月 1 日注册成立的 BVI 公司 |
精奥公司 | 指 | JING AO LIMITED（精奥有限公司），一家于 2010 年 9 月 1 日注册成立的 BVI 公司 |
火旺公司 | 指 | FLAME UP LIMITED（火旺有限公司），一家于 2010 年 9 月 1 日注册成立的 BVI 公司 |
Vivo Ventures | 指 | Vivo Ventures Fund V,LP、Vivo Ventures V Affiliates Fund,LP、 Vivo Ventures Fund VI,LP 及 Vivo Ventures VI Affiliates Fund,LP 四家美国投资基金的统称 |
GrowTrade | 指 | GrowTrade Group Corporation，一家 BVI 投资基金 |
Section Six | 指 | Section Six Partners,LP，一家美国投资基金 |
报告期/最近三年一期 | 指 | 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-3 月 |
《重大资产重组协议》 | 指 | 《连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《连云港黄海机械股份有限公司与长春长生全体股东关于 长春长生生物科技股份有限公司之盈利预测补偿协议》 |
《股份转让协议》 | 指 | 《xxx、xxx与xxxxx连云港黄海机械股份有限公 司的股份转让协议》 |
《置出资产评估报告》 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 （2015）第 1152 号《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金涉及的置出资产及负债项目评估报告》 |
《置入资产评估报告》 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字 （2015）第 1151 号《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目涉及的长 春长生生物科技股份有限公司股东全部权益价值评估报告》 |
《上市公司审计报告》 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2015）第 110ZA2883 号《连云港黄海机械股份有限公司 2014 年度 及 2015 年 1-3 月净资产审计报告》 |
《置入资产审计报告》 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2015）第 000XX0000 号《长春长生生物科技股份有限公司 2012 年 度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月审计报告》 |
《备考审计报告》 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2015） 第 110ZA4513 号《连云港黄海机械股份有限公司备考合并财务报表审计报告》 |
《盈利预测审核报告》 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2015）第 110ZA2882 号《长春长生生物科技股份有限公司 2015 和 2016 年度盈利预测审核报告》 |
《备考盈利预测审核报告》 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2015）第110ZA2881 号《连云港黄海机械股份有限公司2015 和2016 年度盈利预测审核报告》 |
《内部控制鉴证报告》 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2015） 第 110ZA2878 号《长春长生生物科技股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
并购重组审核委员会 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
独立财务顾问、兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
上市公司法律顾问、万xxx | 指 | 北京市万xxx律师事务所 |
审计机构、致同 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《信息披露通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
批签发 | 指 | 国家食品药品监督管理局对每批疫苗制品出厂上市或者进口 时进行强制性检验、审核的制度 |
批签发量 | 指 | 通过国家食品药品监督管理局强制性检验、审核后的每批疫 苗产品的数量 |
小牛血清 | 指 | 出生 10-30 天的小牛血浆去除纤维蛋白而形成的一种复杂的混合物，含有丰富的细胞生长必须的营养成份，是细胞培养 用量最大的天然培养基 |
卡介苗 | 指 | 用于预防结核病的疫苗 |
细胞工厂 | 指 | 大型生物材料细胞培育的生产技术，可实现在有限的空间内 提供较大生长面积 |
临床试验 | 指 | 任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究， 一般分为 I、II、III 期临床试验和扩展临床试验 |
临床批件 | 指 | 国家食品药品监督管理局允许疫苗企业对特定疫苗产品进行 临床研究的批准文件 |
无细胞百白破联合疫苗 | 指 | 由无细胞百日咳疫苗原液、白喉类毒素原液及破伤风类毒素原液加氢氧化铝佐剂制成，用于百日咳、白喉和破伤风预防 的疫苗 |
Hib 疫苗 | 指 | b 型流感嗜血杆菌疫苗 |
GMP | 指 | 药品生产质量管理规范（Good Manufacturing Practices），是 要求制药、食品等企业从原料、人员、设施设备、生产过程、 |
包装运输、质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要 求的强制性标准 | ||
GSP | 指 | 药品经营质量管理规范（Good Supply Practice），是药品流通过程中，针对采购、验收、储存、销售及售后服务等环节 而制定的保证药品符合质量标准的管理制度 |
人血白蛋白 | 指 | 由健康人体血浆经低温乙醇蛋白分离法提取，并经病毒灭活处理制成的一种多功能蛋白，具有无酶活性且无免疫原性等 特点，可作为赋形剂和稳定剂及无血清细胞培养基的成分 |
第一类疫苗 | 指 | 政府免费向公民提供，公民应当按照政府的规定受种的疫苗 |
第二类疫苗 | 指 | 由公民自费并且自愿受种的国家免疫计划外的其他疫苗 |
药品生产许可证 | 指 | 国家食品药品监督管理局或其分支机构向医药生产商授予的 许可证，作为该生产商从事药物或疫苗生产业务的一般批文 |
生产批件 | 指 | 国家食品药品监督管理局向生产特定疫苗产品的疫苗生产商 授出的批准文件 |
Vero 细胞 | 指 | 非洲绿猴肾细胞 |
明胶 | 指 | 由动物皮肤、骨、肌膜、肌魅等结缔组织中的胶原部分降解而成的白色或淡黄色、半透明、微带光泽的薄片或粉粒，是 一种无色无味、无挥发性、透明坚硬的非晶体物质。 |
基因工程 | 指 | 在分子水平上对基因进行操作的复杂技术，是将外源基因通过体外重组后导入受体细胞内，使该基因能在受体细胞内复 制、转录、翻译表达的操作 |
SOP | 指 | 标准作业程序（Standard Operation Procedure），是将事件的标准操作步骤和要求以统一的格式描述出来，用来指导和规 范日常工作的程序 |
CDC | 指 | 疾病预防控制中心 |
第一章 x次交易概述
（一）本次交易的背景
1、上市公司原有资产盈利能力不足，经营陷入困境
黄海机械属于制造业中的专用设备制造业，主营业务一直为岩土钻孔装备的研发、制造和销售，受下游地质勘探行业景气程度影响较大。目前，地质勘探行业正处于相对低谷，一方面，近年来我国宏观经济发展速度有所放缓，对矿产资源的需求也相应减少，导致地质勘探行业进入由快到缓的转型期；另一方面，由于前几年社会资本的大量涌入，我国的煤炭、铁矿、铝土矿等矿种的勘探已处于过度饱和状态，需要一定时期的消化。我国地质勘探行业较为低迷的状况使得公司承受着巨大的经营压力。
受下游行业需求不振的影响，近年来公司销售收入出现明显下滑，盈利能力也不甚理想。2014 年，公司实现营业收入 10,694.34 万元，同比下降 9,338.97 万
元，跌幅 46.62%，实现归属于母公司净利润 1,418.29 万元，同比下降 2,155.32万元，跌幅 60.31%；2015 年 1-3 月，公司实现营业收入 1,008.92 万元，同比下降 1,758.73 万元，跌幅 63.55%，实现归属于母公司净利润 59.02 万元，同比下降
485.24 万元，跌幅 89.16%。由此可见，公司原有资产盈利能力正逐年下降，经营陷入困境。
2、疫苗行业发展迅速，市场前景广阔
疫苗的主要作用为防治疾病，保证人体不受某些疾病的侵袭。近十年来， SARS、高致病性禽流感、埃博拉等传染病肆虐全球，给全世界人民带来恐慌的同时，也让人们更加深刻地认识到疾病预防的重要性。随着我国经济发展水平的持续快速提高、居民健康意识不断加强，以及人口老龄化趋势的的不断加重，我国的疫苗产业正面临着良好的发展机遇。
此外，国家对疫苗产业也高度重视，近年来逐步加大对疫苗产业的政策扶持力度，先后制定出台了多项有利于疫苗产业发展的政策：
2009 年 6 月，国务院发布《促进生物产业加快发展的若干政策》，将生物医药领域确定为现代生物产业发展重点领域，提出“重点发展预防和诊断严重威胁
我国人民群众生命健康的重大传染病的新型疫苗和诊断试剂。”
2010 年 10 月，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合发布《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，提出“在生物技术药物领域，紧跟世界生物技术飞速发展的步伐，研发防治恶性肿瘤、心脑血管疾病、神经系统疾病、消化系统疾病、艾滋病以及免疫缺陷等疾病的基因工程药物和抗体药物，加大传染病新型疫苗研发力度，争取有 15 个以上新的生物技术药物投放市场。”
2010 年 10 月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出“大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种，提升生物医药产业水平。”
2012 年 12 月，国务院发布《生物产业“十二五”规划》，明确我国生物产
业的发展目标为“到 2015 年，我国生物产业形成特色鲜明的产业发展能力，对经济社会发展的贡献作用显著增强，在全球产业竞争格局中占据有利位置。到 2020 年，生物产业发展成为国民经济的支柱产业。”并提出“大力开展生物技术药物创制和产业化”。促进疫苗升级换代，重点推动新型疫苗（包括治疗性疫苗）研发和产业化。”
2015 年 3 月，国家卫生计生委科技教育司发布《科技教育司 2015 年工作重点》，指出“以新型疫苗和抗体、新发突发传染病防控等为重点，探索国际科技合作新模式”。并提出“以专项重点品种为重点，配合有关部门协同推进生物医药战略性新兴产业，加快创新成果的产业化进程。”
在上述国家政策的大力扶持和推动下，近年来我国人用疫苗产业取得了稳步发展。2007 年来，我国人用疫苗销量年均增长 3.28%，其中二类疫苗销量年均增速 7.14%，至 2014 年全国疫苗批签发总量已超过 6 亿剂左右。
3、长春长生竞争优势突出，盈利能力较强
长春长生主营业务为人用疫苗产品研发、生产和销售，是一家产品组合广泛、研发实力雄厚、经营历史悠久、业务规模较大的民营疫苗企业。长春长生是国内少数能够同时生产病毒疫苗和细菌疫苗的企业之一，是中国最早获得许可采用细胞工厂技术生产甲肝减毒活疫苗的疫苗企业。其疫苗产品品质位居行业前列，所拥有的品类和销售额均稳居国内民营疫苗企业中的第一梯队。
经过长期的经营发展，长春长生在疫苗行业内已经形成了较强的市场竞争力，盈利能力突出。报告期内，长春长生分别实现营业收入 43,264.24 万元、
44,418.38 万元、62,261.65 万元和 15,695.55 万元，实现归属于母公司净利润
12,737.39 万元、12,979.69 万元、20,775.00 万元和 5,707.67 万元。综上所述，标
的公司业务已初具规模，盈利能力较强，成长性较好。通过注入长春长生 100%股权，进入前景广阔的生物医药行业，符合公司长期发展战略规划，同时为公司带来跨越式的发展机遇。
（二）本次交易的目的
x次交易完成后，上市公司除 24,970 万元货币资金及 12,030 万元保本理财产品以外的资产、负债、业务、人员将被剥离，长春长生将整体注入上市公司，实现上市公司向前景广阔的生物医药产业的转型，使公司转变成为一家国内领先的民营疫苗生产企业，从根本上改善公司的经营状况，显著提升公司的持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益的最大化。
此外，本次交易完成后，长春长生将实现与资本市场的对接，借助上市公司的平台优势，长春长生可以突破原有的资本限制，获得更加广阔的发展空间，进一步推动自身业务规模的成长，不断提升在行业内的竞争力。
（一）本次交易方案概述
x次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让及发行股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一部分内容因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前三项交易的基础上实施，其最终成功与否不影响本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让行为的实施。本次交易的主要内容如下：
1、重大资产置换
黄海机械以截至评估基准日除 24,970 万元货币资金及 12,030 万元保本理财
产品以外的全部资产及负债与xxx、xxx、xxx等 20 名交易对方持有的长春长生 100%股权中的等值部分进行置换。在不实质性影响置出资产价值的情
况下，置出资产移交的具体操作方式将采取黄海机械设立全资子公司（承接主体）承接置出资产并交付承接主体股权的方式。
2、发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分，由上市公司依据长春长生全体 20 名股东各自持有长春长生的股权比例向交易对方非公开发行股份购买。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十次会议决议公告日，即 2015
年 7 月 1 日。公司综合考虑了交易各方的利益，基于公司自身的盈利状况，确定
x次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格。
经测算，黄海机械定价基准日前 120 个交易日股票交易均价为 31.97 元/股，
交易均价的 90%为 28.78 元/股，2015 年 6 月 17 日，黄海机械实施 2014 年年度
权益分派方案，每 10 股派发现金红利 0.6 元，同时以资本公积金向全体股东每
10 股转增 7 股，因此，黄海机械定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%
相应调整为 16.89 元/股。经协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 16.91 元
/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
3、股份转让
xxx、xxx将其持有的截至 2015 年 3 月 31 日黄海机械股本总额 10%
的股份以协议方式按 35.70 元/股的价格转让给xxx，其中xxx、xxx各转让 5%的股份。2015 年 6 月 17 日黄海机械实施权益分派后，标的股份对应调整为 1,360 万股，标的股份转让价格对应调整为 20.9647 元/股，xxx应向xxx
支付转让价款 14,256 万元，向xxx支付转让价款 14,256 万元。
上述股份转让价格为交易双方参考市价协商确定，不存在损害中小股东利益
的情形，符合有关法律法规的要求。上述股份转让价格为交易双方参考市价协商确定，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规的要求。
4、发行股份募集配套资金
x次交易中，公司拟向不超过 10 名其他特定对象非公开发行股票募集配套
资金，募集资金总额不超过 165,976.08 万元，用于长春长生主营业务的发展及支付本次交易的中介费用。按募集配套资金上限计算，募集配套资金的总额不超过本次交易价格的 100%，募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的 30%。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次向不超过 10 名其他特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
经测算，黄海机械定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 34.28 元/股，
发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 90%，即 30.86 元/股，2015 年 6 月 17 日，黄海机械实施 2014 年年度权益
分派方案，每 10 股派发现金红利 0.6 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 7 股，因此，黄海机械定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%相应
调整为 18.12 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
前述交易方案中资产置换、发行股份购买资产及股份转让互为条件，募集配套资金在前三项交易完成的基础上实施。
（二）本次交易作价及溢价情况
x次交易的置出资产为黄海机械除 24,970 万元货币资金及 12,030 万元保本理财产品以外的全部资产及负债。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 1152 号《置出资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，黄海机械净
资产按资产基础法评估价值为 77,103.48 万元，较其合并报表净资产账面值
71,143.65 万元增值 5,959.84 万元，增值率 8.38%。扣除截至评估基准日黄海机械拥有的 24,970 万元货币资金、12,030 万元保本理财产品及评估基准日后计提并发放的 480 万元现金股利，经双方协商一致，置出资产作价 39,623.48 万元。
本次交易的置入资产为长春长生 100%股权。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 1151 号《置入资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 3 月 31 日，置入资产按收益法评估价值为 550,094.83 万元，较其合并报表净资产账面值
106,299.56 万元增值 443,795.28 万元，增值率 417.49%。经交易双方协商确定，
置入资产的交易作价为 550,094.83 万元。
上述重大资产置换双方交易标的作价的差额部分为 510,471.35 万元。
（三）本次交易构成重大资产重组
x次交易中上市公司拟购买长春长生 100%股权。根据黄海机械、长春长生经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 | 长春长生 | 黄海机械 | 交易作价 | 财务指标占比 |
资产总额 | 155,877.45 | 78,369.43 | 550,094.83 | 701.93% |
资产净额 | 100,591.89 | 71,069.77 | 550,094.83 | 774.02% |
营业收入 | 62,261.65 | 10,694.34 | - | 582.19% |
注：长春长生、黄海机械财务数据取自致同审字（2015）第 000XX0000 号、致同专字
（2015）第 110ZA2883 号审计报告；在进行财务指标计算时，根据《重组管理办法》规定，长春长生的资产总额、资产净额按照经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高取值。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。
（四）本次交易构成借壳上市
x次交易中置入资产为长春长生 100%股权，长春长生 2015 年 3 月 31 日经
审计资产总额（合并口径）为 550,094.83 万元（资产总额以长春长生资产总额与本次交易成交金额二者中的较高者为准），占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的期末资产总额（合并口径）的比例超过 100%，且本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为xxx、xxx、xxx，因此，本次交易构
成借壳上市。
（五）本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
本次重组完成后，交易对方xxx、xxx、xxxxx持有公司 33.70%股权，将成为公司的实际控制人；交易对方芜湖卓瑞持有公司 6.22%股权，北京华筹持有公司 4.64%股权，将成为持股公司 5%以上股份的股东（若不考虑募集配套资金，北京华筹将持有公司 5.61%股权）；上述主体均为《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联法人、关联自然人，本次重组构成关联交易。
（六）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
以发行股份 393,473,700 股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），
本次交易完成后，公司股本将由 136,000,000 股增加至 529,473,700 股，其中，社会公众股为 235,775,311 股，不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%；以发行股份 301,875,421 股计算（不包括募集配套资金），公司股本将由 136,000,000
股增加至 437,875,421 股，其中，社会公众股为 119,609,890 股，不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍符合《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（一）本次交易已经获得的授权和批准
2015 年 6 月 29 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需经过公司股东大会及中国证监会的批准或核准。
（一）本次重组对上市公司股权的影响
x次交易前后，公司股本结构变化情况如下：
单位：股
交易前 | 交易后 | |||
股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 |
xx芳 | - | - | 88,117,440 | 16.64% |
xxx | - | - | 87,031,200 | 16.44% |
xxx | 46,920,000 | 34.50% | 40,120,000 | 7.58% |
xxx | 45,900,000 | 33.75% | 39,100,000 | 7.38% |
芜湖卓瑞 | - | - | 32,955,922 | 6.22% |
北京华筹 | - | - | 24,567,142 | 4.64% |
xxxx | - | - | 14,686,240 | 2.77% |
xx | - | - | 14,686,240 | 2.77% |
xx | - | - | 12,336,441 | 2.33% |
xx | - | - | 6,021,358 | 1.14% |
其他交易对方 | - | - | 35,073,438 | 6.62% |
募集配套资金 交易对方 | 91,598,279 | 17.30% | ||
重组前黄海机械 其他股东 | 43,180,000 | 31.75% | 43,180,000 | 8.16% |
合计 | 136,000,000 | 100.00% | 529,473,700 | 100.00% |
注：本次交易前股本结构为截至 2015 年 3 月 31 日的股东持股情况，并根据公司 2014年年度权益分派方案进行相应调整，交易后股本结构为成功募集配套资金后的股东持股情况，假定募集配套资金以底价发行。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
项目 | 2014.12.31 | |
交易前 | 交易后 | |
资产总额（万元） | 78,369.43 | 192,877.45 |
净资产（万元） | 71,069.77 | 137,591,89 |
根据致同出具的致同专字（2015）第 110ZA2883 号《上市公司审计报告》及致同审字（2015）第 110ZA4513 号《备考审计报告》，本次交易前后上市公司主要财务指标变化如下：
归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 71,069.77 | 137,714.84 |
合并报表资产负债率 | 9.31% | 28.60% |
流动比率 | 10.17 | 2.68 |
速动比率 | 8.57 | 2.27 |
每股净资产（元） | 8.88 | 3.14 |
项目 | 2014年度 | |
交易前 | 交易后 | |
营业收入（万元） | 10,694.34 | 62,261.65 |
销售毛利率 | 34.18% | 75.61% |
利润总额（万元） | 1,717.56 | 24,306.72 |
归属于母公司所有者的净利润（万元） | 1,418.29 | 20,775.00 |
扣除非经常损益后的归属于 母公司所有者的净利润（万元） | 866.40 | 20,012.74 |
基本每股收益（元） | 0.18 | 0.47 |
扣除非经常损益后的基本每股收益（元） | 0.11 | 0.46 |
加权平均净资产收益率 | 2.00% | 15.91% |
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 | 1.22% | 15.32% |
第二章 上市公司基本情况
中文名称 | 连云港黄海机械股份有限公司 |
英文名称 | Lianyungang Huanghai Machinery Co., Ltd. |
成立日期 | 2006 年 8 月 11 日 |
注册资本 | 8,000.00 万元 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxxx 0 x |
办公地址 | xxxxxxxxxxxxx 0 x |
股票简称 | 黄海机械 |
股票代码 | 002680 |
上市地点 | 深圳证券交易所 |
营业执照注册号 | 320700000055905 |
税务登记号 | 320705138991134 |
经营范围 | 建筑工程机械、钻探机械、钻机车、地质钻探工具、地质钻探仪器的生产；钻机液压橡胶软管组合件组装；产品包装装璜；普通机械租赁；金属材料、五金、交电、化工产品（不含危化品）销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 技术除外。 |
（一）公司成立
1、2006 年黄海地装收购黄海机械厂
黄海机械公司的前身连云港黄海机械厂系经xxxxxxxxxxx（00）
0 x文、连云港市计划经济委员会连计基（1988）第 785 号文以及地质矿产部地
发[1991]113 号文批准，于 1995 年 10 月 13 日注册的，注册资金为 1,500 万元人民币，为原地质矿产部下属的国有独资企业，由原位于甘肃武山的地质矿产部西北探矿机械厂迁建而来，主要研制生产中深孔地质探矿机械钻机、工程施工钻机，非开挖系列导向钻机以及旋挖钻机。1998 年，因国有企业管理体制改革，成为国机集团下属的国有独资企业。
黄海机械厂成立后，由于产品结构单一，生产资金极度匮乏，人员冗余严重，
致使企业连年亏损；并因机制、资金及生产能力等诸多因素制约，企业难以持续发展。2004 年，黄海机械厂开始启动国有企业改制工作。
（1）黄海机械厂改制的内部审批程序
2006 年 1 月 2 日，黄海机械厂制定了《连云港黄海机械厂改制实施方案》
和《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案》。2006 年 1 月 12 日，黄海机械厂厂长办公会议通过决议，同意将《连云港黄海机械厂改制实施方案》、《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案》提交厂第三届二次职工代表大会审议。
2006 年 1 月 13 日，黄海机械厂召开第三届二次职工代表大会，会议审议了
《连云港黄海机械厂改制实施方案》和《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案》,并表决通过了《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案》，同意将《连云港黄海机械厂改制实施方案》和《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案》报请上级机关批准实施。
（2）资产评估及评估结果备案
2006 年 1 月 5 日，中瑞华恒信出具中瑞华恒信评报字（2006）第 004 号《连
云港黄海机械厂资产评估报告》，中瑞华恒信于 2006 年 1 月期间对黄海机械厂审计后的全部资产与负债，以整体改制为目的,进行了评估。经评估，截止评估基准日 2005 年 11 月 30 日，在持续经营前提下，黄海机械厂经评估的总资产为
10,106.60 万元（其中：无形资产为 3,243.50 万元,其中土地使用权 3,081.18 万元，其他资产 1.55 万元），总负债为 14,690.54 万元，净资产为-4,583.94 万元。
2006 年 1 月 20 日，中国机械工业集团公司作为国有资产管理部门对《国有
资产评估项目备案表》（备案编号为 2006003 号）予以备案。
中瑞华恒信出具的中瑞华恒信评报字（2006）第 004 号《连云港黄海机械厂资产评估报告》，对于黄海机械厂涉及的中装总公司债务豁免事项，以及信达资产管理公司南京办事处的债务重组事项，做了特别说明：①“中国地质装备总公司与江苏省黄海投资有限公司1于二 00 四年三月三十日签署的《协议书》第八条约定，‘连云港黄海机械厂所欠中国地质装备总公司债务的免除，按资产评估后的结果，为负资产时全额免除。’截止于本次评估基准日连云港黄海机械厂欠中国地质装备总公司 18,827,973.44 元，本次评估的负债没有将上述负债免除。”②
1 黄海投资于 2006 年 6 月 29 日注销，并被黄海地装吸收合并。
“黄海机械厂与信达资产管理公司南京办事处就所欠银行债务问题达成债务重组协议。该协议规定如果黄海机械厂能按期偿还 1,500 万元的债务，则信达公司
可以免除企业其余 4,879.85 万元的债务，截止评估基准日，黄海机械厂并没有按期偿还约定数量的债务，因此上述约定的可豁免债务是否仍可以豁免，厂方仍在与信达公司协商，目前不能最终确定。”“由于黄海机械厂未能如期履行协议约定的法定义务，故将债务重组中减免的债务还原挂账 评估值暂按账面值列示。”，
列示金额为 54,665,551.97 元。
（3）黄海机械厂改制的外部审批程序
2006 年 1 月 20 日，中国机械工业集团公司2向中装总公司下发国机资
[2006]34 号《关于同意连云港黄海机械厂改制整体转让实施方案的批复》，同意中装总公司通过产权交易市场公开交易，整体转让黄海机械厂（含所有债权债务），同意整体转让价格按照黄海机械厂第三届第二次职代会通过的《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案》妥善安置职工所需全部费用为下限。
（4）产权交易
2006 年 1 月 22 日，中装总公司作为转让方，与受让方黄海地装在天津产权交易市场签订（2006））年（026）号《产权交易合同》，中装总公司将拥有的黄海机械厂全部资产及债权债务（即出资者权益及义务）有偿转让给黄海地装，该产权评估值为人民币-4,583.94 万元，双方商定，中装总公司将拥有的黄海机械厂产权以人民币 4,650 万元转让给黄海地装，双方对结算款项支付方式约定为不进场结算，上述产权转让价格最终以《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案》所规定的标准具体实际发生数额为准。黄海地装承担转让标的企业涉及的全部债权债务。
2006 年 1 月 27 日，天津产权交易市场出具津产权鉴字[2006]第 049 号《产权交易鉴证书》，天津产权交易市场对中装总公司持有黄海机械厂的全部资产及债权债务以协议的方式转让给黄海地装的交易事项予以鉴证。此项交易实际成交额以《连云港黄海机械厂企业改制职工安置方案》及《连云港黄海机械厂改制实施方案》中所列出各项费用的实际发生额为准。
黄海地装在黄海机械厂改制时已将黄海机械厂职工身份置换经济补偿金一
2 原国机集团更名为中国机械工业集团公司，中装总公司为中国机械工业集团公司的下属企业。
次性支付完毕。黄海地装还需支付内退人员相关费用和离休干部医疗费等费用。黄海机械厂自改制以来，黄海地装持续支付该部分费用，2010 年 5 月到 6 月，
黄海地装将经测算后尚未支付的剩余职工安置费用 11,220,555.05 元转账至黄海机械，委托黄海机械代为支付，黄海地装股东、实际控制人xxx、xxx已在与黄海地装、黄海机械签订的《委托代为支付协议》中承诺如上述 11,220,555.05元不足以支付全部职工安置费用，则不足的部分由xxx、xxx自愿全额承担。截至 2015 年 3 月 31 日，该部分职工安置费用尚存余额为 7,972,776.49 元。
2006 年 2 月 22 日，中装总公司与黄海地装签署《产权交割单》，中装总公司将其持有的黄海机械厂全部资产、权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、人事档案、技术资产文件资料等文件移交给黄海地装。
2、2006 年黄海机械公司成立
黄海地装取得黄海机械厂全部资产及债权债务之后，以黄海机械厂 2006 年
5 月 31 日的净资产为基础出资设立黄海机械公司。
2006 年 6 月 5 日，连云港永安会计师事务所出具连永会验（2006）010 号《验资报告》，对黄海机械公司（筹）注册资本的实收情况进行了审验。经其审验，截至 2006 年 5 月 31 日止，黄海机械公司（筹）已收到黄海地装投入的注册资本
1,500 万元，出资方式为净资产出资。验资报告主要内容如下：
根据有关协议、章程的规定，黄海机械公司申请登记的注册资本为人民币 1,500 万元，与注册资本投入相关的资产 10,106.60 万元、负债 7,341.18 万元，其中：
黄海机械厂改制评估后的净资产其构成为：资产总额 10,106.60 万元，负债总额 14,690.54 万元，净资产-4,583.94 万元。根据《企业国有产权转让管理暂行办法》，通过法定程序，以 4,650 万元价格转让给黄海地装，并通过天津产权交易市场进行交易，并出具津产权鉴字（2006））第 049 号交易鉴定书，由黄海地装作为此次产权转让唯一受让方，转让价格 4,650 万元。
根据中国信达资产管理公司南京办事处与黄海机械厂于 2002 年 6 月 14 日签
订的《债务重组协议》，黄海机械厂已支付 1,500 万元，豁免债务 5,466.56 万元。
根据中装总公司与黄海投资于 2004 年 3 月 30 日签署的《协议书》第八条规定：连云港黄海机械厂所欠中国地质装备总公司债务的免除，按资产评估价的结果，
为负资产时全额免除债务 1,882.80 万元。经过上述债务豁免后，黄海机械厂的净
资产为 2,765.42 万元。
黄海机械公司申请注册资本人民币 1,500 万元，由黄海地装以黄海机械厂的
净资产出资 2,765.42 万元，其中：注册资本为 1,500 万元，剩余 1,265.42 万元作
为资本公积。经审验，截至 2006 年 5 月 31 日止，黄海机械公司已收到黄海地装
投入的注册资本人民币 1,500 万元。
2006 年 8 月 11 日，黄海机械公司取得了江苏省连云港工商行政管理局核发
的注册号为 3207002107159 的《企业法人营业执照》，住所为xxxxxxxx
xx 00 x，注册资本和实收资本均为人民币 1,500 万元，法定代表人为xxx，公司类型为有限公司（法人独资），经营范围为建筑工程机械、钻探机械、金属门窗的制造、销售；产品包装装潢；普通机械租赁；建筑材料、装饰材料、金属材料、五金、交电、百货、化工产品（危险化学品除外）销售；以下范围限分支机构凭相关许可经营：住宿、餐饮服务。（经营范围中涉及国家专项审批的须办理审批后方可经营）。
黄海机械公司成立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 黄海地装 | 1,500.00 | 100.00% |
合计 | - | 1,500.00 | 100.00% |
（二）第一次增资扩股
2007 年 11 月 30 日，黄海机械公司股东黄海地装作出如下决定：将黄海机
械公司注册资本由 1,500 万元增加到 5,000 万元。其中，以资本公积转增注册资
本 1,100 万元，以黄海地装持有的对黄海机械公司的债权转增注册资本 2,400 万元。
2007 年 11 月 30 日，黄海地装与黄海机械公司签署《债转股协议》，协议约
定，黄海地装决定将对黄海机械公司的债权中的 2,400 万元转增为黄海地装对黄海机械公司的出资，以增加黄海机械公司的注册资本。黄海机械公司同意此转增事宜。
2007 年 12 月 14 日，连云港大为联合会计师事务所出具连大会验（2007）
114 号《验资报告书》，经审验，截至 2007 年 11 月 30 日，黄海机械公司已收到
股东缴纳的实收资本合计人民币 3,500 万元。其中，资本公积转增资本 1,100 万元,债权转增资本 2,400 万元，新增实收资本占新增注册资本的 100%。经转增后
黄海机械公司股东黄海地装的出资额为 5,000 万元，占注册资本总额的 100%。截至 2007 年 11 月 30 日，黄海机械公司账面资本公积金额为 12,655,104.91
元，系黄海地装于 2006 年 5 月 31 日出资设立黄海机械公司时，用于出资的净资
产超过注册资本 1,500 万元部分形成。
截至 2007 年 11 月 30 日黄海地装对黄海机械公司增资的债权情况如下表：
单位：元
款项性质 （2005 年 12 月-2007 年 11 月） | 金额 （增加债权为正数，减少债权为负数） |
黄海地装拨付资金给黄海机械厂/黄海机械 | 59,587,251.12 |
归属于黄海地装的期间收益 | 1,568,742.74 |
黄海地装豁免黄海机械厂债务 | -12,050,000.00 |
黄海地装向黄海机械厂购买零星资产 | -1,294,900.00 |
黄海机械代黄海地装收往来款 | 720,390.11 |
黄海地装代黄海机械支付其他款项 | 91,295.10 |
黄海机械代黄海地装支付退休改制员工 工资、公积金等 | -8,325,846.49 |
黄海机械划款给黄海地装 | -2,039,716.11 |
合计 | 38,257,216.47 |
由上表可知，截至 2007 年 11 月 30 日，黄海地装应收黄海机械公司款为
3,825.72 万元，黄海地装以其中 2,400 万元对黄海机械公司进行增资。
2007 年 12 月 21 日，黄海机械公司取得江苏省连云港工商行政管理局换发
的注册号为 3207002107159 的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为
人民币 5,000 万元。
本次增资后，黄海机械公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 黄海地装 | 5,000.00 | 100.00% |
合计 | - | 5,000.00 | 100.00% |
（三）黄海地装股权转让
2010 年 1 月 15 日，黄海机械公司股东黄海地装决定：黄海地装将其所持有的黄海机械公司 46%和 45%的股权，按出资额分别转让给xxx先生和xxx先生，转让价款分别为 2,300 万元和 2,250 万元；将其所持有的黄海机械公司 5%
和 4%的股权，按黄海机械公司 2009 年 12 月 31 日的净资产为基础分别转让给x
xx和xxx，转让价款分别为 615 万元和 492 万元。
由于xxx和xxx是黄海地装的股东和实际控制人，所以xxx和xxx以出资额为定价依据受让黄海地装持有的黄海机械公司的股权。
2010 年 1 月 15 日，黄海地装根据上述决定，分别与xxx、xxx、xxx和xxx签署《股权转让协议》。
2010 年 1 月 28 日， 江苏省连云港工商行政管理局换发了注册号为
320700000055905 的《企业法人营业执照》，公司类型为有限公司（自然人控股）。本次股权转让完成后，黄海机械公司的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | xxx | 2,300.00 | 46.00% |
2 | xxx | 2,250.00 | 45.00% |
3 | 林长洲 | 250.00 | 5.00% |
4 | 黄文煌 | 200.00 | 4.00% |
合计 | - | 5,000.00 | 100.00% |
（四）整体变更设立股份公司
2010 年 7 月 29 日，立信会计师事务所出具信会师报字（2010）第 25508 号
《审计报告》，对黄海机械公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010
年 5 月 31 日的财务状况以及 2008 年度、2009 年度、2010 年 1-5 月的经营成果
和现金流量进行了审计，根据审计结果，截至 2010 年 5 月 31 日，黄海机械经审
计的净资产值为 121,407,296.83 元。
2010 年 11 月 5 日，黄海机械公司召开股东会并作出决议，同意黄海机械公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司；同意立信会计师事务所出具的会师报字（2010）第 25508 号《审计报告》对公司截至 2010 年 5 月 31 日财务报表的
审计结果；同意黄海机械公司按截至 2010 年 5 月 31 日经审计的原账面净资产值
121,407,296.83 元中的 6,000 万元折股 6,000 万股（每股面值 1 元），余额
61,407,296.83 元计入资本公积，各股东以其所持有的公司股权所对应的净资产认购股份公司的股份。
2010 年 11 月 5 日，黄海机械公司 4 名股东签署了《连云港黄海机械股份有限公司发起人协议》，同意黄海机械公司按上述方案整体变更设立为股份有限公司。
2010 年 11 月 22 日，连云港黄海机械股份有限公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了设立股份有限公司的议案，并选举产生了第一届董事会和第一届监事会。同日，公司召开了第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议。
2010 年 11 月 23 日，立信会计师事务所出具信会师报字（2010）第 25533号《验资报告》，对黄海机械公司整体变更设立股份有限公司的出资情况进行验证，确认截至 2010 年 11 月 21 日，黄海机械（筹）已根据《公司法》有关规定
及公司折股方案，将黄海机械公司截至 2010 年 5 月 31 日止经审计的所有者权益
（净资产）人民币 121,407,296.83 元，按 1：0.4942 的比例折合股份总额 60,000,000
股，每股 1 元，共计 60,000,000.00 元，大于股本部分人民币 61,407,296.83 元计入资本公积。
2010 年 11 月 25 日，黄海机械取得了连云港市工商行政管理局核发的注册
号为 320700000055905 的《企业法人营业执照》。法定代表人为xxx；公司注
册资本为 6,000 万元，实收资本为 6,000 万元；公司住所为连云港市海州开发区
xxxx 0 x；经营范围为：以下范围限分支机构经营：住宿、餐饮服务。一般经营项目：建筑工程机械、钻探机械、钻机车、金属门窗的制造、销售；产品包装装潢；普通机械租赁；建筑材料、装饰材料、金属材料、五金、交电、百货、化工产品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；经营期限为永久存续。
股份公司设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | xxx | 2,760.00 | 46.00% |
2 | xxx | 2,700.00 | 45.00% |
3 | 林长洲 | 300.00 | 5.00% |
4 | 黄文煌 | 240.00 | 4.00% |
合计 | - | 6,000.00 | 100.00% |
（五）2012 年首次公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]474 号文核准，公司采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价人民币 21.59 元。经深圳证券交易所深证上[2012]151
号号文批准，发行人公开发行的 2,000 万股人民币普通股于 2012 年 6 月 5 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“黄海机械”，股票代码“002680”。本次发行后，发行人注册资本增加为 8,000 万元。
公司首次公开发行后股本结构如下：
项目 | 持股数量（股） | 持股比例 |
一、有限售条件股份 | 60,000,000 | 75.00% |
境内自然人持股 | 60,000,000 | 75.00% |
二、无限售条件股份 | 20,000,000 | 25.00% |
合计 | 80,000,000 | 100.00% |
（六）2014 年年度利润分配
公司 2014 年年度股东大会审议通过了《关于 2014 年度利润分配预案的议
案》，决定以公司 2014 年度末总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派
0.60 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。2015 年 6
月 17 日，公司实施完成该方案，公司股本由 8,000 万股增至 13,600 万股。
公司实际控制人为xxx、xxx。公司近三年控股权未发生变化。
1、股权控制关系
公司实际控制人为xxx、xxx。截至 2015 年 3 月 31 日，xxx持有公司 33.75%的股权，xxxx有公司 34.50%的股权，二者为一致行动人。
公司与实际控制人之间的控制关系如下图所示：
33.75%
34.50%
连云港黄海机械股份有限公司
xxx
xxx
2、实际控制人基本情况
黄海机械实际控制人为xxx、xxx，其基本情况如下：
xxx，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1953 年，中专学历，工程师。曾任浙江省交通系统职员，浙江国力经济开发有限公司董事长、执行董事、总经理，厦门旭程房地产开发有限公司董事，黄海地装董事长、执行董事，陕西秦皇房地产开发有限公司董事，黄海机械执行董事。现任公司董事长。
xxx，男，中国国籍，无境外永久居留权，生于 1955 年，中专学历，工程师。曾任浙江省文成县城建局职员，浙江省第一建筑工程公司温州分公司职员，浙江国力经济开发有限公司副董事长，厦门旭程房地产开发有限公司董事长，黄海地装副董事长，陕西秦皇房地产开发有限公司董事。现任公司董事，和欣国际船务有限公司董事长，山东华廷实业有限公司董事，厦门旭程实业有限公司执行董事，HE XIN INTERNATIONAL SHIPPING XXX.XXX 董事。
截至 2015 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 | 股东名称 | 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xx潘 | 人民币普通股 | 46,920,000 | 34.50% |
2 | xxx | 人民币普通股 | 45,900,000 | 33.75% |
3 | BILL & XXXXXXX XXXXX FOUNDATION TRUST | 人民币普通股 | 5,100,160 | 3.75% |
4 | 中国银行-嘉实主题精选 混合型证券投资基金 | 人民币普通股 | 3,539,443 | 2.60% |
5 | xxx | 人民币普通股 | 2,454,783 | 1.80% |
6 | 全国社保基金四一八组合 | 人民币普通股 | 1,662,789 | 1.22% |
7 | 中国工商银行股份有限公 司-嘉实主题新动力股票型证券投资基金 | 人民币普通股 | 1,053,944 | 0.77% |
8 | xxx | 人民币普通股 | 885,020 | 0.65% |
9 | xxx | 人民币普通股 | 816,041 | 0.60% |
10 | 中国中信集团公司企业年 金计划-中信银行 | 人民币普通股 | 607,504 | 0.45% |
注：上表中前十大股东持股数量已根据公司 2014 年度权益分派方案进行相应调整。
公司属于制造业中的专用设备制造业，主营业务一直为岩土钻孔装备的研发、制造和销售。公司主要产品为机械立轴式岩心钻机、全液压岩心钻机、水平定向钻机、多功能煤层气钻机、多功能工程钻机，以及钻机配套使用的钻杆产品。此外，根据客户需求生产并销售钻塔、泥浆泵等辅助钻机作业的配套件。公司产品广泛用于地质勘查、固体矿产勘探、能源勘探开采、土木工程建筑等行业的岩土钻孔作业中。自公司成立以来，公司始终围绕着岩土钻孔装备不断完善产品线，增强公司市场竞争能力。
（一）资产负债简表
单位：万元
项目 | 2015.03.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
流动资产 | 65,700.96 | 63,957.13 | 63,063.85 | 66,886.45 |
非流动资产 | 14,106.40 | 14,412.30 | 14,502.58 | 11,712.83 |
总资产 | 79,807.36 | 78,369.43 | 77,566.43 | 78,599.29 |
负债合计 | 8,663.71 | 7,299.66 | 6,944.13 | 10,179.52 |
股东权益合计 | 71,143.65 | 71,069.77 | 70.622.30 | 68,419.76 |
归属于母公司股东权益合计 | 71,143.65 | 71,069.77 | 70,622.30 | 68,419.76 |
（二）利润简表
单位：万元
项目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
营业收入 | 1,008.92 | 10,694.34 | 20,033.31 | 36,369.75 |
营业利润 | -241.59 | 1,528.36 | 3,229.47 | 7,933.75 |
利润总额 | 65.50 | 1,717.56 | 4,065.99 | 8,022.61 |
净利润 | 59.02 | 1,418.29 | 3,573.62 | 6,880.40 |
归属于母公司股东的净利润 | 59.02 | 1,418.29 | 3,573.62 | 6,880.40 |
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 | -262.08 | 866.40 | 2,794.61 | 6,806.37 |
（三）现金流量简表
单位：万元
项目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
经营活动产生的现金流量 净额 | -762.89 | 1,750.49 | 1,931.61 | 7,454.14 |
投资活动产生的现金流量 净额 | 1,716.17 | -14,029.36 | -3,682.34 | -454.52 |
筹资活动产生的现金流量 净额 | 1,995.24 | -1,040.00 | -1,440.00 | 27,112.68 |
现金及现金等价物净增加额 | 2,948.69 | -13,308.98 | -3,234.56 | 34,113.75 |
（四）主要财务指标
项目 | 2015 年 1-3 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.18 | 0.45 | 0.96 |
稀释每股收益（元/股本） | 0.01 | 0.18 | 0.45 | 0.96 |
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） | -0.03 | 0.11 | 0.35 | 0.95 |
全面摊薄净资产收益率 | 0.08% | 2.00% | 5.06% | 10.06% |
加权平均净资产收益率 | 0.08% | 2.00% | 5.14% | 14.21% |
扣除非经常性损益后全面摊 薄净资产收益率 | -0.37% | 1.22% | 3.96% | 9.95% |
扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率 | -0.37% | 1.22% | 4.02% | 14.06% |
每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） | -0.10 | 0.22 | 0.24 | 0.93 |
项目 | 2015.03.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） | 8.89 | 8.88 | 8.83 | 8.55 |
资产负债率 | 10.86% | 9.31% | 8.95% | 12.95% |
最近三年，上市公司未实施重大资产重组事项。
最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
第三章 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产交易对方为长春长生的全体股东，分别为xxx、xxx、芜湖卓瑞、北京华筹、xxxx、xx、xx、xx、xxx、xxxx、xxx、简兴投资、礼兴投资、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx。
截至本报告书摘要签署日，长春长生的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
1 | xxx | 1,500.00 | 29.19% |
2 | xxx | 1,250.00 | 24.33% |
3 | 芜湖卓瑞 | 561.00 | 10.92% |
4 | 北京华筹 | 418.20 | 8.14% |
5 | 长春祥升 | 250.00 | 4.87% |
6 | 殷礼 | 250.00 | 4.87% |
7 | xx | 210.00 | 4.09% |
8 | xx | 102.50 | 1.99% |
9 | 周楠昕 | 100.00 | 1.95% |
10 | 上海沃源 | 85.00 | 1.65% |
11 | 杨曼丽 | 80.00 | 1.56% |
12 | 简兴投资 | 69.37 | 1.35% |
13 | 礼兴投资 | 69.37 | 1.35% |
14 | xxx | 56.00 | 1.09% |
15 | 王力宁 | 39.80 | 0.77% |
16 | 李凤芝 | 37.50 | 0.73% |
17 | 施国琴 | 30.00 | 0.58% |
18 | xx | 15.00 | 0.29% |
19 | 韩晓霏 | 10.00 | 0.19% |
20 | xx | 5.00 | 0.10% |
合计 | 5,138.75 | 100.00% | |
本次发行股份募集配套资金交易对方为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名其他特定投资者。
（一）自然人交易对方详细情况
1、xxx
（1）xxx基本情况
姓名 | xxx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 22010319541002**** |
住所 | xxxxxxxxx 0-0 x |
通讯地址 | xxxxxxxxx 0-0 x |
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
xxx最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
序号 | 任职单位 | 职务 | 起止时间 | 产权关系 |
1 | 长春长生生物科技股份有限公司 | 董事长、 总经理 | 2012.05 至今 | 持股 29.19% |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，除长春长生外，xxx无控制的核心企业和关联企业（持股 5%及以上）。
2、xxx
（1）xxxxx情况
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 22010419810718**** |
住所 | 长春市南关区明珠街道光明仪器厂委 15 组 |
通讯地址 | 长春市南关区明珠街道光明仪器厂委 15 组 |
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
xxx最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
序号 | 任职单位 | 职务 | 起止时间 | 产权关系 |
1 | 长春长生生物科技股份有限公司 | 总经理助理 | 2012.05-2013.04 | 持股 24.33% |
2 | 长春市鼎升小额贷款有限公司 | 董事长 | 2013.04 至今 | 持股 20.00% |
3 | 长春市鼎升经贸有限公司 | 执行董事、 总经理 | 2013.06 至今 | 持股 55.00% |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，除长春长生外，xxx控制的核心企业和关联企业（持股 5%及以上）基本情况如下表所示：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 经营范围 | 股权结构 |
1 | 长春市鼎升经贸有限公司 | 10.00 | 电子设备、机电产品（不含小型乘用车）电气产品、通讯设备（地面接收设备除 外）、办公设备、办公用品、计算机配件及辅助设备、工艺品、日用百货（超薄塑料购物袋除外）、建筑材料（易 燃易爆除外）销售 | 持股 55.00% |
2 | 长春市鼎升小额贷款有限公司 | 5,000.00 | 办理各项小额贷款业务；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务（依省金融办批 准文件开展业务） | 持股 20.00% |
3 | 长春市圆融小额贷款有限公司 | 5,000.00 | 长春市市区内办理各项小额 贷款业务；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；其 他经批准业务（以上经营项 目，法律、法规和国务院决 定禁止的，不得经营；许可 经营项目凭有效许可证或批 准文件经营；一般经营项目 可自主选择经营）** | 持股 20.00% |
4 | 吉林省赛金股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 14,100.00 | 以私募基金方式从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可 | 持股 7.09% |
开展经营活动。） | ||||
5 | 长春市瀚华小额贷款有限公司 | 15,000.00 | 办理各项小额贷款业务，办理小企业发展、管理、财务等咨询业务，其他经批准业务（经营区域为吉林省，不 得跨区域经营） | 持股 6.00% |
6 | 南关区拉玛四十二度热瑜珈美容会所 | - | 瑜珈、生活美容服务 | xxx作为 经营者的个体工商户 |
7 | 南关区禧禧时尚宾馆 | - | 住宿、餐饮服务（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营，一般经营项目可自主选择经 营。） | xxx作为经营者的个体工商户 |
3、xx
（1）xxxx情况
姓名 | xx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 22010419551206**** |
住所 | xxxxxxxxx 00-0 x |
通讯地址 | 长春市朝阳区集安路 17-2 号 |
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系殷礼最近三年无任职单位。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，殷礼无控制的核心企业和关联企业（持股 5%及以上）。
4、xx
（1）xx基本情况
姓名 | xx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 41020319720926**** |
住所 | xxxxxxxxxx 00 x 702 房 |
通讯地址 | 广州市天河区龙口中路 11 号 702 房 |
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 是（香港） |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系xx最近三年无任职单位。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，xx无控制的核心企业和关联企业（持股 5%及以上）。
5、xx
（1）xxxx情况
姓名 | xx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 22010219571230**** |
住所 | 长春市南关区西四马路 90 号 2 门 521 室 |
通讯地址 | 长春市南关区西四马路 90 号 2 门 521 室 |
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
xx最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
序号 | 任职单位 | 职务 | 起止时间 | 产权关系 |
1 | 长春生物制品研究所 | 销售经理 | 2012.01-2012.12 | - |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，xx无控制的核心企业和关联企业（持股 5%及以上）。
6、xxx
（1）xxxxx情况
姓名 | xxx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 11010819730426**** |
住所 | xxxxxxxxx 00 x 00 x 000 x |
通讯地址 | xxxxxxxxx 00 x 00 x 000 x |
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系xxx最近三年无任职的单位。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，xxx控制的核心企业和关联企业（持股 5%及以上）基本情况如下表所示：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 经营范围 | 股权结构 |
1 | 上海北坤投资管理中心（有限合伙） | 5,000.00 | 投资管理；投资咨询；资产管理；实业投资。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证 件经营】 | 持股 13.00% |
7、xxx
（1）xxxxx情况
姓名 | xxx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 22010219810616**** |
住所 | 长春市南关区西四马路 90 号 2 门 521 室 |
通讯地址 | 长春市南关区西四马路 90 号 2 门 521 室 |
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
xxx最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
序号 | 任职单位 | 职务 | 起止时间 | 产权关系 |
1 | 长春长生生物科技股份有限公司 | 市场营销部 经理 | 2012.01 年至今 | 持股 1.56% |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，xxx无控制的核心企业和关联企业（持股 5%
及以上）。
8、xxx
（1）xxxxx情况
姓名 | xxx |
xx | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 22010319531025**** |
住所 | xxxxxxxxx 0-0 x |
通讯地址 | xxxxxxxxx 0-0 x |
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
xxx最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
序号 | 任职单位 | 职务 | 起止时间 | 产权关系 |
1 | 长春长生生物科技股份有限公司 | 副总经理 | 2012.01 至今 | 持股 1.09% |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，除长春长生外，xxxx控制的核心企业和关联企业（持股 5%及以上）。
9、xxx
（1）xxx基本情况
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 22010419690420**** |
住所 | 长春市南关区岳阳街 26-4 号 |
通讯地址 | 长春市南关区岳阳街 26-4 号 |
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
xxx最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
序号 | 任职单位 | 职务 | 起止时间 | 产权关系 |
1 | 长春市蕴城房地产开发有限责任 公司 | 副总经理 | 2012.01 至今 | - |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，xxx无控制的核心企业和关联企业（持股 5%
及以上）。
10、xxx
（1）xxxxx情况
姓名 | xxx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 22010419560729**** |
住所 | 长春市绿园区普阳街道阳光胡同北委 31 组 |
通讯地址 | 长春市绿园区普阳街道阳光胡同北委 31 组 |
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
xxx最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
序号 | 任职单位 | 职务 | 起止时间 | 产权关系 |
1 | 长春长生生物科技股份有限公司 | 监事 | 2012.01 至今 | 持股 0.73% |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，xxx控制的核心企业和关联企业（持股 5%及以上）基本情况如下表所示：
单位：万元
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 经营范围 | 股权结构 |
1 | 长春市鼎升小额贷款有限公司 | 5,000.00 | 办理各项小额贷款业务；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务（依省金融办批 准文件开展业务） | 持股 10.00% |
11、xxx
（1）xxx基本情况
姓名 | xxx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 220104194906172221 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 000 x |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 000 x |
是否取得其他国家 | 否 |
或者地区的居留权 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
xxx最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
序 号 | 任职单位 | 职务 | 起止时间 | 产权关系 |
1 | xxxx（集团）股份有限公司 | 董事 | 2012.01-2014.05 | 持股 0.01% |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，xxx无控制的核心企业和关联企业（持股 5%
及以上）。
12、xx
（1）xx基本情况
姓名 | xx |
性别 | 女 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 22010419650823**** |
住所 | xxxxxxxxxx 000 x |
通讯地址 | 长春市绿园区西安大路 139 号 |
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
xx最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
序号 | 任职单位 | 职务 | 起止时间 | 产权关系 |
1 | 长春长生生物科技股份有限公司 | 副总经理 | 2012.01 至今 | 持股 0.29% |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，xx无控制的核心企业和关联企业（持股 5%及以上）。
13、xxx
（1）xxxxx情况
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 22010219800505**** |
住所 | xxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 000 x |
通讯地址 | xxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 000 x |
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 是（美国） |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
xxx最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
序号 | 任职单位 | 职务 | 起止时间 | 产权关系 |
1 | TVVIEW Capital Fund, L.P. | 项目分析师 | 2012.01 至今 | - |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，xxx无控制的核心企业和关联企业（持股 5%
及以上）。
14、xx
（1）xxxx情况
姓名 | xx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 22010419660122**** |
住所 | 长春市绿园区西安大路 137 号 29 栋 2 门 103 号 |
通讯地址 | 长春市绿园区西安大路 137 号 29 栋 2 门 103 号 |
是否取得其他国家 或者地区的居留权 | 否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
xx最近三年的职业和职务及任职单位产权关系具体情况如下：
序号 | 任职单位 | 职务 | 起止时间 | 产权关系 |
1 | 长春长生生物科技股份有限公司 | 副总经理 | 2012.01-2012.05 | 持股 0.10% |
2 | 长春长生生物科技股份有限公司 | 监事 | 2012.05-2014.04 | 持股 0.10% |
3 | 长春长生生物科技股份有限公司 | 董事 | 2014.04-2015.06 | 持股 0.10% |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，xx无控制的核心企业和关联企业（持股 5%及以上）。
（二）法人交易对方详细情况
1、芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
名称 | 芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙） |
成立日期 | 2012 年 7 月 5 日 |
出资额 | 281,060,000 元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
注册地址 | 安徽省江北产业集中区管委会 B 楼 424-B 室 |
执行事务合伙人 | 芜湖xxx景投资管理中心（有限合伙） |
营业执照注册号 | 110117015076423 |
税务登记证号 | 000000000000000 |
组织机构代码 | 59964708-8 |
经营范围 | 项目投资，投资管理。 |
（2）历史沿革
①2012 年 7 月企业设立
芜湖卓瑞前身为xxxx创新投资管理中心（有限合伙），于 2012 年 7 月由北京xx成长股权投资管理有限公司、xx、xxx共同出资成立，执行事务合伙人为北京xx成长股权投资管理有限公司，委派代表xxx。
2012 年 7 月 5 日，北京市工商行政管理局平谷分局向北京xx创新投资管理中心（有限合伙）核发了《合伙企业营业执照》。
成立时，北京xx创新投资管理中心（有限合伙）的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 认缴比例 | 合伙人类型 |
1 | 北京xx成长股权投 资管理有限公司 | 10.00 | 10.00 | 1.00% | |
2 | xx | 500.00 | 500.00 | 50.00% | 有限合伙人 |
3 | 杨旭元 | 490.00 | 490.00 | 49.00% | 有限合伙人 |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% | - | |
②2012 年 10 月合伙人变更
2012 年 10 月，根据入伙协议，北京xx成长股权投资管理有限公司退伙，北京xx投资管理中心（有限合伙）入伙。
本次变更之后，xxxx创新投资管理中心（有限合伙）的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 认缴比例 | 合伙人类型 |
1 | 北京xx投资管理中 心（有限合伙） | 10.00 | 10.00 | 1.00% | |
2 | xx | 500.00 | 500.00 | 50.00% | 有限合伙人 |
3 | 杨旭元 | 490.00 | 490.00 | 49.00% | 有限合伙人 |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% | - | |
③2013 年 5 月迁址
2013 年 5 月 14 日，xxxx创新投资管理中心（有限合伙）全体合伙人通过《变更决定书》，同意主要经营场所变更为安徽省江北产业集中区管委会 B楼 424-B 室，名称变更为芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）。
2013 年 5 月，xxxx创新投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人北京xx投资管理中心（有限合伙）迁址至芜湖，名称变更为芜湖卓瑞投资管理中心（有限合伙）。
2013 年 5 月 14 日，芜湖市工商行政管理局向芜湖卓瑞核发了本次变更后的
《合伙企业营业执照》。
本次变更之后，芜湖卓瑞的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 认缴比例 | 合伙人类型 |
1 | 芜湖卓瑞投资管理中 心（有限合伙） | 10.00 | 10.00 | 1.00% | |
2 | xx | 500.00 | 500.00 | 50.00% | 有限合伙人 |
3 | 杨旭元 | 490.00 | 490.00 | 49.00% | 有限合伙人 |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% | - | |
④2013 年 8 月合伙人变更
2013 年 7 月 30 日，xx与xxxxx《合伙企业出资转让协议》，约定将
xx在芜湖卓瑞的 500.00 万元出资额转让给xxx。
2013 年 8 月 7 日，芜湖市工商行政管理局向芜湖卓瑞核发了本次变更后的
《营业执照》。
本次变更之后，芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 认缴比例 | 合伙人类型 |
1 | 芜湖卓瑞投资管理中 心（有限合伙） | 10.00 | 10.00 | 1.00% |
2 | 陈佳涛 | 500.00 | 500.00 | 50.00% | 有限合伙人 |
3 | 杨旭元 | 490.00 | 490.00 | 49.00% | 有限合伙人 |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% | - | |
⑤2014 年 5 月出资转让
2014 年 4 月 14 日，芜湖卓瑞投资管理中心（有限合伙）与芜湖xx投资管理中心（有限合伙）签订《合伙企业出资转让协议》，约定将其在芜湖卓瑞创新的 10.00 万元出资额转让给芜湖xx投资管理中心（有限合伙）。
2014 年 4 月 14 日，xxx与芜湖卓越投资管理中心（有限合伙）签订《合
伙企业出资转让协议》，约定将其在芜湖卓瑞创新的 500.00 万元出资额转让给芜湖卓越投资管理中心（有限合伙）。
2014 年 4 月 14 日，xxx与芜湖卓越投资管理中心（有限合伙）签订《合
伙企业出资转让协议》，约定将其在芜湖卓瑞创新的 490.00 万元出资额转让给芜湖卓越投资管理中心（有限合伙）。
2014 年 5 月 13 日，芜湖市工商行政管理局向芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）核发了本次变更后的《营业执照》。
本次股权转让之后，芜湖卓瑞创新的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 认缴比例 | 合伙人类型 |
1 | 芜湖xx投资管理中 心（有限合伙） | 10.00 | 10.00 | 1.00% | |
2 | 芜湖卓越投资管理中 心（有限合伙） | 990.00 | 990.00 | 99.00% | 有限合伙人 |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% | - | |
⑥2014 年 9 月出资转让
2014 年 9 月 19 日，芜湖xx投资管理中心（有限合伙）与芜湖xxx景投资管理中心（有限合伙）签订《合伙企业出资转让协议》，约定将其在芜湖卓瑞创新的 10 万元出资额转让给芜湖xxx景投资管理中心（有限合伙）。
2014 年 9 月 19 日，芜湖卓越投资管理中心（有限合伙）与卓冠股权投资有
限公司签订《合伙企业出资转让协议》，约定将其在芜湖卓瑞创新的 990.00 万元出资额转让给卓冠股权投资有限公司。
2014 年 9 月 20 日，芜湖市工商行政管理局向芜湖卓瑞核发了本次变更后的
《营业执照》。
本次股权转让之后，芜湖卓瑞创新的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 认缴比例 | 合伙人类型 |
1 | 芜湖xxx景投资管 理中心（有限合伙） | 10.00 | 10.00 | 1.00% | |
2 | 卓冠股权投资有限 公司 | 990.00 | 990.00 | 99.00% | 有限合伙人 |
合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00% | - | |
⑦2014 年 12 月增资
2014 年 12 月 5 日，芜湖卓瑞全体合伙人通过《变更决定书》，同意芜湖卓
x出资额由 1,000.00 万元增加至 28,106.00 万元，其中：芜湖xxx景投资管理
中心（有限合伙）出资额由 10 万元减至 1 万元；卓冠股权投资有限公司出资额
由 990.00 万元增加至 5,000.00 万元。新增合伙人xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、胡燕祝、xxx、xx、xxx、xxx、xx、上海钜能股权投资管理有限公司、xxx共同出资 23,105.00 万元。
2014 年 12 月 16 日，芜湖市工商行政管理局向芜湖卓瑞核发了本次变更后的《营业执照》。
本次增资之后，芜湖卓瑞的股权结构如下：
单位：万元
序 号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 认缴比例 | 合伙人类型 |
1 | 芜湖xxx景投资管 理中心（有限合伙） | 1.00 | 1.00 | 0.004% | |
2 | xxx | 9,000.00 | 9,000.00 | 32.02% | 有限合伙人 |
3 | 卓冠股权投资有限公 司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 17.79% | 有限合伙人 |
4 | xxx | 3,400.00 | 3,400.00 | 12.10% | 有限合伙人 |
5 | xx | 2,500.00 | 2,500.00 | 8.89% | 有限合伙人 |
6 | xxx | 1,500.00 | 1,500.00 | 5.34% | 有限合伙人 |
7 | xxx | 1,500.00 | 1,500.00 | 5.34% | 有限合伙人 |
8 | xx | 1,355.00 | 1,355.00 | 4.82% | 有限合伙人 |
9 | xxx | 1,300.00 | 1,300.00 | 4.63% | 有限合伙人 |
10 | xxx | 700.00 | 700.00 | 2.49% | 有限合伙人 |
11 | xx | 500.00 | 500.00 | 1.78% | 有限合伙人 |
12 | 田晓安 | 350.00 | 350.00 | 1.25% | 有限合伙人 |
13 | 胡燕祝 | 300.00 | 300.00 | 1.07% | 有限合伙人 |
14 | 上海钜能股权投资管 理有限公司 | 300.00 | 300.00 | 1.07% | 有限合伙人 |
15 | xx | 200.00 | 200.00 | 0.71% | 有限合伙人 |
16 | 夏坚强 | 200.00 | 200.00 | 0.71% | 有限合伙人 |
合计 | 28,106.00 | 28,106.00 | 100.00% | - | |
（3）下属企业基本情况
截至本报告书摘要签署日，除持有长春长生 10.92%股权外，芜湖卓瑞未持有其他公司股权或控制其他公司。
（4）股权控制关系
100%
资北 公管中
产京 司理国
公管海 资（ 股信
司理问 ） 国份达
有集 有有资
限合 独限产
xxx
xxx
100%
（ 港丰
伙执） 收
人行有资
） 事限本
务公（合xx
xxx
xx
39% 30% 30%
1%
96.15%
3.85%
100%
1.07%
17.79%
0.0036%
4.82%
76.32%
东自然
股名
其人他
xx
） 心x
xx中盛
） 事合理辉
人行限xx
x执有资湖
合（ （ 投芜
xxx限股公权司投资
投上资海 公管钜司理能有股 限权
xxx
行限管芜事合理湖务伙中x合） 心辉伙（ （ 投人执有资
）
xx
管上理海有钜限丰公资司产
（ 上有管海限理丰合企实伙业投
） 资
事限世
） 行有创
人执理辉
伙（ 管卓
合司资湖
务公投芜
xx
xxx
xxx
xx
xxx
xxx
资北产京 公管正司理业有动 限力
管上理海有钜限丰公资司产
xxx
xx
（ 投芜有资湖限管卓合理瑞伙中创
） 心新
东有方限顶公峰司投资
xxx
xxx
x责信任投公资司有限
60% 40%
投北资京有赛限昂公传司媒
100%
100%
xxx
xxx
xxx
嘉 铭 公投司资有 限
100%
xx
xxx
12
资北 | 通 | 投北 | 北 | |||
产京 | 元 | 资京 | 责京 | |||
公管海 | 公控 | 有融 | 任德 | |||
司理问 | 司股 | 限合 | 公恒 | |||
有集 | 有 | 公恒 | 司有 | |||
限合 | 限 | 司信 | 限 |
（5）主营业务情况
芜湖卓瑞自成立以来的主营业务为股权投资。
（6）最近两年简要财务数据
①资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
资产总额 | 28,082.88 | 0.71 |
负债总额 | 0.72 | 1.00 |
所有者权益 | 28,082.15 | -0.29 |
注：以上数据未经审计。
②利润表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2014 年 | 2013 年 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | -23.56 | - |
净利润 | -23.56 | - |
注：以上数据未经审计。
2、北京华筹投资管理中心（有限合伙）
（1）基本情况
名称 | 北京华筹投资管理中心（有限合伙） |
成立日期 | 2014 年 1 月 9 日 |
出资额 | 100 万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
注册地址 | 北京市海淀区昆明湖南路 9 号南区 7 号楼 5 层 501-41 号 |
执行事务合伙人 | xx |
营业执照注册号 | 110108016659489 |
税务登记证号 | 110108089623692 |
组织机构代码 | 08962369-2 |
经营范围 | 投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）历史沿革
①2014 年 1 月合伙企业成立
北京华筹投资管理中心（有限合伙）于 2014 年 1 月由xxx、xxx、xx共同出资成立，执行事务合伙人为xxx。
2014 年 1 月 9 日，北京市工商行政管理局海淀分局向北京华筹核发了《合伙企业营业执照》。
设立时，北京华筹全体合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 认缴比例 | 合伙人类型 |
1 | 黄素萍 | 10.00 | 10.00 | 10.00% | |
2 | xxx | 45.00 | 45.00 | 45.00% | 有限合伙人 |
3 | xx | 45.00 | 45.00 | 45.00% | 有限合伙人 |
合计 | 100.00 | 1,00.00 | 100.00% | - | |
②2014 年 12 月合伙人变更
2014 年 12 月，北京华筹全体合伙人通过《变更决定书》，同意xxx退伙，同意xx入伙，同意变更执行事务合伙人为xx。
本次变更后，北京华筹全体合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 认缴比例 | 合伙人类型 |
1 | xx | 10.00 | 10.00 | 10.00% | |
2 | xxx | 45.00 | 45.00 | 45.00% | 有限合伙人 |
3 | xx | 45.00 | 45.00 | 45.00% | 有限合伙人 |
合计 | 100.00 | 1,00.00 | 100.00% | - | |
（3）下属企业基本情况
截至本报告书摘要签署日，除持有长春长生 8.14%股权外，北京华筹未持有其他公司股权或控制其他公司。
（4）股权控制关系
10%
45%
45%
xx
xxx
xx
（执行事务合伙人）
北京华筹投资管理中心（有限合伙）
（5）主营业务情况
北京华筹自成立以来的主营业务为股权投资。
（6）最近两年简要财务数据
①资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
资产总额 | 21,000.15 | - |
负债总额 | 0.07 | - |
所有者权益 | 21,000.08 | - |
注：以上数据未经审计；因北京华筹 2014 年 1 月成立，因此无 2013 年财务数据。
②利润表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2014 年 | 2013 年 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | 0.15 | - |
净利润 | 0.15 | - |
注：以上数据未经审计；因北京华筹 2014 年 1 月成立，因此无 2013 年财务数据。
3、长春市祥升投资管理有限公司
（1）基本情况
名称 | 长春市祥升投资管理有限公司 |
成立日期 | 2014 年 8 月 18 日 |
注册资本 | 10 万元 |
实收资本 | 10 万元 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册地址 | 长春市南关区自由大路以南，亚泰大街以西五环国际大厦第 A 座 1 单元 |
1411 室 | |
法定代表人 | xx |
营业执照注册号 | 220102000099811 |
税务登记证号 | 220102310057264 |
组织机构代码 | 31005726-4 |
经营范围 | 投资与资产管理，投资咨询，贷款信息咨询，融资咨询，商务信息咨询，理财信息咨询，房地产信息咨询，企业营销策划，市场调查（不含民事、婚姻、行踪调查，调查取证，债务追讨，寻人服务等涉及危害公共利益和个人隐私的带有侦探性质的调查活动）（以上经营项目，法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营； 一般经营项目可自主选择经营） |
（2）历史沿革
①2014 年 8 月公司设立
长春市祥升投资管理有限公司于 2014 年 8 月由于x、xx出资设立，注册
资本 10 万元。
2014 年 8 月 18 日，长春市工商行政管理局南关分局向长春祥升核发了《营业执照》。
成立时，长春祥升的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | xx | 5.00 | 50.00% |
2 | xx | 5.00 | 50.00% |
合计 | 10.00 | 100.00% | |
②2015 年 5 月第一次股权转让
2015 年 5 月 8 日，xxx升通过股东会决议，同意xx将其持有的xxx升 50%股权转让给xx。
2015 年 5 月 8 日，xx与xx签订《股权转让协议》，约定将其持有的长春祥升 50%股权以 5.00 万元对价转让给xx。
2015 年 5 月 20 日，长春市工商行政管理局南关分局向长春祥升核发了本次变更后的《营业执照》。
本次股权转让之后，xxx升的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | xx | 10.00 | 100.00% |
合计 | 10.00 | 100.00% | |
③2015 年 6 月第二次股权转让
2015 年 6 月 23 日，xx与xx签订《股权转让协议》，约定将其持有的xxx升 90%股权转让给xx。
2015 年 6 月 25 日，长春市工商行政管理局南关分局向长春祥升核发了本次变更后的《营业执照》。
本次股权转让之后，xxx升的股权结构如下：
单位：万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | xx | 9.00 | 90.00% |
2 | xx | 1.00 | 10.00% |
合计 | 10.00 | 100.00% | |
（3）下属企业基本情况
截至本报告书摘要签署日，xxx升除持有长春长生 4.87%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（4）股权控制关系
xx | xx | ||
10% 90% | |||
长春市祥升投资管理有限公司
xx为长春长生实际控制人之一xxxx妹。
（5）主营业务情况
长春祥升自成立以来的主营业务为股权投资。
（6）最近两年简要财务数据
①资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
资产总额 | 6,267.48 | - |
负债总额 | 6,256.80 | - |
所有者权益 | 10.68 | - |
注：以上数据未经审计；因xxx升 2014 年 8 月成立，因此无 2013 年财务数据。
②利润表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2014 年 | 2013 年 |
营业收入 | 369.73 | - |
利润总额 | 0.91 | - |
净利润 | 0.68 | - |
注：以上数据未经审计；因xxx升 2014 年 8 月成立，因此无 2013 年财务数据。
4、上海沃源投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
名称 | 上海沃源投资合伙企业（有限合伙） |
成立日期 | 2011 年 10 月 21 日 |
出资额 | 4,251.50 万元 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
注册地址 | 上海市xx区国和路 36 号 15 幢 3392 室 |
执行事务合伙人 | xxx |
营业执照注册号 | 310110000572438 |
税务登记证号 | 310110583489222 |
组织机构代码 | 58348922-2 |
经营范围 | 创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（2）历史沿革
①2011 年 10 月合伙企业成立
上海沃源投资合伙企业（有限合伙）于 2011 年 10 月由上海沃源资产管理有限公司、xxx、xxx共同出资成立，执行事务合伙人为上海沃源资产管理有限公司，委派代表xxx。
2011 年 10 月 21 日，上海市xx区市场监督管理局向上海沃源核发了《合伙企业营业执照》。
设立时，上海沃源全体合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 认缴比例 | 合伙人类型 |
1 | 上海沃源资产管理 有限公司 | 1.00 | 0.10 | 0.01% | |
2 | xxx | 6,000.00 | 600.00 | 59.99% | 有限合伙人 |
3 | xxx | 4,000.00 | 400.00 | 40.00% | 有限合伙人 |
合计 | 10,001.00 | 1,000.10 | 100.00% | - | |
②2014 年 10 月合伙人变更及减资
2014 年 10 月 22 日，上海沃源全体合伙人通过《变更决议》，同意xxx、xxx退出合伙企业投资；同意xxxxx普通合伙人入伙合伙企业，xx、xx、xxx、xx、xxxxx有限合伙人入伙合伙企业；合伙企业认缴出资、实缴出资由 10,001.00 万元减至 4,251.50 万元。
2014 年 10 月 22 日，上海沃源全体合伙人签署《委托书》，委托xxx为上海沃源执行事务合伙人，上海沃源资产管理有限公司不再担任上海沃源执行事务合伙人，xxx不再担任执行事务合伙人委派代表。
2014 年 11 月 26 日，上海市xx区市场监督管理局向上海沃源核发了本次变更后的《合伙企业营业执照》。
本次合伙人变更及减资后，上海沃源全体合伙人出资情况如下：
单位：万元
序号 | 合伙人姓名 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 认缴比例 | 合伙人类型 |
1 | 孙仁莉 | 0.50 | 0.50 | 0.01% | 普通合伙人 |
2 | 上海沃源资产管理 有限公司 | 1.00 | 1.00 | 0.02% | 普通合伙人 |
3 | xx | 2,650.00 | 2,650.00 | 62.33% | 有限合伙人 |
4 | xx | 600.00 | 600.00 | 14.11% | 有限合伙人 |
5 | 金美华 | 400.00 | 400.00 | 9.41% | 有限合伙人 |
6 | 孙晓芳 | 300.00 | 300.00 | 7.06% | 有限合伙人 |
7 | xx | 300.00 | 300.00 | 7.06% | 有限合伙人 |
合计 | 4,251.50 | 4,251.50 | 100.00% | - | |
（3）下属企业基本情况
截至本报告书摘要签署日，上海沃源除持有长春长生 1.65%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（4）股权控制关系
xx | xxx | xxx | xxx | ||||
40% | 20% | 20% | 20% | ||||
62.33%
14.11%
0.02%
9.41%
7.06%
0.01%
xx
xxx
xxx
上海沃源资产
管理有限公司
xx
xx
xxx
（执行事务合伙人）
上海沃源投资合伙企业（有限合伙）
7.06%
（5）主营业务情况
上海沃源自成立以来的主营业务为股权投资。
（6）最近两年简要财务数据
①资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
资产总额 | 4,250.02 | 0.06 |
负债总额 | 4,251.29 | 0.83 |
所有者权益 | -1.28 | 0.77 |
注：以上数据未经审计。
②利润表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2014 年 | 2013 年 |
营业收入 | - | 175.00 |
利润总额 | -0.48 | -0.32 |
净利润 | -0.48 | -0.32 |
注：以上数据未经审计。
5、简兴投资管理咨询（上海）有限公司
（1）基本情况
名称 | x兴投资管理咨询（上海）有限公司 |
成立日期 | 2014 年 2 月 24 日 |
注册资本 | 50 万元人民币 |
实收资本 | 50 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
注册地址 | 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 333 号C 座 8236 室 |
法定代表人 | XXXXX XXXX-CHIEN KUNG |
营业执照注册号 | 310115400291666 |
税务登记证号 | 310115088690172 |
组织机构代码 | 08869017-2 |
经营范围 | 投资管理咨询（经纪类除外），企业管理咨询。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（2）历史沿革
x兴投资管理咨询（上海）有限公司于 2014 年 2 月由 Blue Mountain Dragon,Limited 出资设立，注册资本 50 万元。
2014 年 2 月 17 日，上海市人民政府向简兴投资核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014 年 2 月 24 日，上海市浦东新区市场监督局向简兴投资核发了《企业法人营业执照》。
成立时，简兴投资的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | Blue Mountain Dragon,Limited | 50.00 | 100.00% |
合计 | 50.00 | 100.00% | |
（3）下属企业基本情况
截至本报告书摘要签署日，简兴投资除持有长春长生 1.35%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（4）股权控制关系
Xxxxx Xxxx-Xxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxx,
Xxxxx Xxxxxxxx
98%
45名有限合伙人
98%
41名有限合伙人
100%
Vivo Ventures V, LLC（普通合伙人） | |
2% 2%
Vivo Ventures Fund V, L.P. | Vivo Ventures V Affiliates Fund, LP | ||
98.84% | 1.16% | ||
Blue Mountain Dragon, Limited
100%
简兴投资管理咨询（上海）有限公司
（5）主营业务情况
x兴投资自成立以来的主营业务为股权投资。
（6）最近两年简要财务数据
①资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
资产总额 | 5,208.11 | - |
负债总额 | 2,023.66 | - |
所有者权益 | 3,184.45 | - |
注：以上数据已经上海上咨会计师事务所有限公司审计；因简兴投资 2014 年 2 月成立，
因此无 2013 年财务数据。
②利润表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2014 年 | 2013 年 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | -1.77 | - |
净利润 | -1.77 | - |
注：以上数据已经上海上咨会计师事务所有限公司审计；因简兴投资 2014 年 2 月成立，
因此无 2013 年财务数据。
6、礼兴投资管理咨询（上海）有限公司
（1）基本情况
名称 | 礼兴投资管理咨询（上海）有限公司 |
成立日期 | 2014 年 2 月 24 日 |
注册资本 | 50 万元人民币 |
实收资本 | 50 万元人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
注册地址 | 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 333 号C 座 8237 室 |
法定代表人 | XXXXX XXXX-CHIEN KUNG |
营业执照注册号 | 310115400291674 |
税务登记证号 | 310115088690164 |
组织机构代码 | 08869016-4 |
经营范围 | 投资管理咨询（经纪类除外），企业管理咨询。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（2）历史沿革
礼兴投资管理咨询（上海）有限公司于 2014 年 2 月由 Red Dragon Palo Alto,Limited 出资设立，注册资本 50 万元。
2014 年 2 月 17 日，上海市人民政府xxx投资核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014 年 2 月 24 日，上海市浦东新区市场监督xxx投资核发了《企业法人营业执照》。
成立时，礼兴投资的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | Red Dragon Palo Alto,Limited | 50.00 | 100.00% |
合计 | 50.00 | 100.00% | |
（3）下属企业基本情况
截至本报告书摘要签署日，礼兴投资除持有长春长生 1.35%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（4）股权控制关系
Xxxxx Xxxx-Xxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxx,
Xxxxx Xxxxxxxx
98%
50名有限合伙人
98%
37名有限合伙人
100%
Vivo Ventures VI, LLC（普通合伙人） | |
2% 2%
Vivo Ventures Fund VI, L.P. | Vivo Ventures VI Affiliates Fund, LP | ||
99.27% | 0.73% | ||
Red Dragon Palo Alto, Limited
100%
礼兴投资管理咨询（上海）有限公司
（5）主营业务情况
礼兴投资自成立以来的主营业务为股权投资。
（6）最近两年简要财务数据
①资产负债表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
资产总额 | 5,208.14 | - |
负债总额 | 2,023.66 | - |
所有者权益 | 3,184.47 | - |
注：以上数据未经审计；因礼兴投资 2014 年 2 月成立，因此无 2013 年财务数据。
②利润表主要财务数据
单位：万元
项目 | 2014 年 | 2013 年 |
营业收入 | - | - |
利润总额 | -1.74 | - |
净利润 | -1.74 | - |
注：以上数据未经审计；因礼兴投资 2014 年 2 月成立，因此无 2013 年财务数据。
本次交易对方中，xxx为xxx之子，xxxxxxx配偶，xx为xxxx妹，xxx为xxx女，xxx升控股股东xx为xxxx妹。除此之外，其他交易对方之间不存在关联关系。
四、交易对方与上市公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
本次重组完成后，交易对方xxx、xxx、xxxxx持有公司 33.70%股权，将成为公司的实际控制人；交易对方芜湖卓瑞持有公司 6.22%股权，北京华筹持有公司 4.64%股权，将成为持股公司 5%以上股份的股东（若不考虑募集配套资金，北京华筹将持有公司 5.61%股权）。除此之外，其余交易对方与上市公司不存在关联关系。
截至本报告书摘要签署日，交易对方未曾向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
xxx、xxx、xxxx 20 名交易对方已出具承诺：
交易对方及交易对方主要管理人员最近五年之内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，交易对方及其关联方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。
2002-2004 年，长春xx存在控股股东非经营性资金占用情形而未予披露，
xxx为长春xx时任董事。2013 年 9 月 24 日，深圳证券交易所给予长春xx及包括xxx在内的相关人员通报批评处分。
xxx已出具承诺，除上述情形外，其在最近五年之内诚信情况良好，不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
xxx、xxx等 19 名交易对方已出具承诺：
交易对方及交易对方主要管理人员在最近五年之内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章 置出资产基本情况
本次交易的置出资产为黄海机械截至评估基准日除 24,970 万元货币资金及
12,030 万元保本理财产品以外的全部资产及负债。
根据致同出具的致同专字（2015）第 110ZA2883 号《上市公司审计报告》以及上市公司各期年报，公司最近三年一期的简要财务情况如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2015.03.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
流动资产 | 65,700.96 | 63,957.13 | 63,063.85 | 66,886.45 |
非流动资产 | 14,106.40 | 14,412.30 | 14,502.58 | 11,712.83 |
总资产 | 79,807.36 | 78,369.43 | 77,566.43 | 78,599.29 |
流动负债 | 7,662.81 | 6,291.78 | 6,233.97 | 8,930.30 |
非流动负债 | 1,000.91 | 1,007.88 | 710.16 | 1,249.23 |
负债合计 | 8,663.71 | 7,299.66 | 6,944.13 | 10,179.52 |
股东权益合计 | 71,143.65 | 71,069.77 | 70,622.30 | 68,419.76 |
归属于母公司股东权益合计 | 71,143.65 | 71,069.77 | 70,622.30 | 68,419.76 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年 1-3 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
营业收入 | 1,008.92 | 10,694.34 | 20,033.31 | 36,369.75 |
营业利润 | -241.59 | 1,528.36 | 3,229.47 | 7,933.75 |
利润总额 | 65.50 | 1,717.56 | 4,065.99 | 8,022.61 |
净利润 | 59.02 | 1,418.29 | 3,573.62 | 6,880.40 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2015 年1-3 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
经营活动产生的现金流量净额 | -762.89 | 1,750.49 | 1,931.61 | 7,454.14 |
投资活动产生的现金流量净额 | 1,716.17 | -14,029.36 | -3,682.34 | -454.52 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 1,995.24 | -1,040.00 | -1,440.00 | 27,112.68 |
现金及现金等价物净增加额 | 2,948.69 | -13,308.98 | -3,234.56 | 34,113.75 |
截至 2015 年 3 月 31 日，置出资产中的长期股权类投资如下：
序号 | 被投资单位 | 持股比例 |
1 | 浙江翰林xx信息技术有限公司 | 30% |
本次拟置出资产中涉及公司持有的参股公司股权转让。根据《公司法》及相关参股公司章程规定，公司置出下属有限责任公司的股权需其他股东同意并放弃优先购买权。
截至 2015 年 6 月 22 日，公司已取得浙江翰林xx信息技术有限公司其他股东放弃优先购买权的同意函，放弃对前述股权的优先购买权，并同意相关股权转让给资产承接方。
截至本报告书摘要签署日，置出资产中的其他非股权资产情况如下：
（一）土地使用权
截至本报告书摘要签署日，黄海机械拥有的土地使用权情况具体如下：
序号 | 使用权人 | 土地证号 | 座落处 | 终止日期 | 用途 | 面积（m2） |
1 | 黄海机械 | x国用（2011）第 HZ000010 号 | x州开发区新 建东路 1 号 | 2055.06.02 | 工业 | 65,729.80 |
2 | 黄海机械 | x国用（2011）第 HZ000011 号 | x州开发区新 建东路 1 号 | 2055.06.02 | 工业 | 126,021.60 |
（二）房屋及建筑物
截至本报告书摘要签署日，黄海机械拥有的房屋及建筑物情况如下：
序号 | 所有权人 | 房屋用途 | 房屋地址 | 房权证号 | 建筑面积 （m2） |
1 | 黄海机械 | - | 海州开发区新建东路 1 号 | x房权证海字第 H00124357 号 | 15,300.50 |
2 | 黄海机械 | - | 海州开发区新建东路 1 号 | x房权证海字第 H00124359 号 | 15,279.40 |
3 | 黄海机械 | - | 海州开发区新建东路 1 号 | x房权证海字第 H00124361 号 | 6,578.00 |
4 | 黄海机械 | - | 海州开发区新建东路 1 号 | x房权证海字第 X00000000 号 | 20,485.00 |
5 | 黄海机械 | 非住宅 | x州开发区新建东路 1 号厂房 | x房权证海字第 H00131705 号 | 15,352.35 |
6 | 黄海机械 | 非住宅 | x州开发区新建东路 1 号 | x房权证海字第 H00139795 号 | 12,986.00 |
7 | 黄海机械 | 非住宅 | x州开发区新建东路 1 号 | x房权证海字第 H00139789 号 | 18,267.26 |
序号 | 建筑物名称 | 房屋地址 | 建筑面积（m2） |
1 | 35KV 变配电房 | x州开发区新建东路 1 号 | 630.00 |
2 | 南传达室 | x州开发区新建东路 1 号 | 12.00 |
3 | 西传达室 | x州开发区新建东路 1 号 | 120.00 |
4 | 消防泵房 | x州开发区新建东路 1 号 | 12.00 |
截至评估基准日，黄海机械尚有 4 项房屋建筑物未取得房屋所有权证，具体情况如下：
（三）专利
序号 | 专利名称 | 专利号 | 取得日期 | 专利类型 | 专利权人 |
1 | 一种全液压岩芯钻机动 力头 | ZL200710025670.9 | 2007.08.13 | 发明 | 黄海机械 |
2 | 一种全液压岩心钻机平 移式动力头 | ZL200910264417.8 | 2009.12.22 | 发明 | 黄海机械 |
3 | 一种全液压钻机的多功 能动力头 | ZL201010147018.6 | 2010.04.14 | 发明 | 黄海机械 |
4 | 一种全液压多功能井口 装置 | ZL201010147010.X | 2010.04.14 | 发明 | 黄海机械 |
5 | 双缸双簧双卡瓦液压卡 盘 | ZL201010563674.4 | 2010.11.29 | 发明 | 黄海机械 |
6 | 一种多功能自走式塔机 一体岩芯钻机 | ZL201010563629.9 | 2010.11.29 | 发明 | 黄海机械 |
7 | 非开挖导向钻机的夹持 卸扣器 | ZL201110230300.5 | 2011.08.12 | 发明 | 黄海机械 |
8 | 单缸双作用塔机一体式 岩心钻机 | ZL201210292753.5 | 2012.08.17 | 发明 | 黄海机械 |
9 | 一种折叠式钻塔 | ZL201210286478.6 | 2012.08.14 | 发明 | 黄海机械 |
10 | 全液压钻机孔端液控夹 | ZL201310123326.9 | 2013.04.11 | 发明 | 黄海机械 |
持装置 | |||||
11 | 绳索取心自动排绳绞车 | ZL201210268518.4 | 2015.04.15 | 发明 | 黄海机械 |
12 | 一种岩芯钻机 | ZL200620075714.X | 2006.08.25 | 实用新型 | 黄海机械 |
13 | 岩芯钻机回转器 | ZL200620127042.2 | 2006.10.20 | 实用新型 | 黄海机械 |
14 | 全液压钻机动力头 | ZL200820032491.8 | 2008.03.05 | 实用新型 | 黄海机械 |
15 | 全液压岩芯钻机动力头 的给进回拖装置 | ZL200820040057.4 | 2008.06.25 | 实用新型 | 黄海机械 |
16 | 大提升力液压卡盘 | ZL200920282572.8 | 2009.12.28 | 实用新型 | 黄海机械 |
17 | 卷扬机横置装置勘探钻 机 | ZL200920282565.8 | 2009.12.28 | 实用新型 | 黄海机械 |
18 | 全液压岩心钻机的机液 结合主副卷扬机组 | ZL200920282570.9 | 2009.12.28 | 实用新型 | 黄海机械 |
19 | 全液压岩心钻机的液压 卡盘防松装置 | ZL200920282568.1 | 2009.12.28 | 实用新型 | 黄海机械 |
20 | 塔机一体钻机的天车梁 | ZL200920282569.6 | 2009.12.28 | 实用新型 | 黄海机械 |
21 | 大扭矩深孔钻机 | ZL200920282571.3 | 2009.12.28 | 实用新型 | 黄海机械 |
22 | 一种新型液压绳索取心 绞车 | ZL201020127380.2 | 2010.03.10 | 实用新型 | 黄海机械 |
23 | 一种煤层气钻机主轴伸 缩浮动式动力头 | ZL201020630335.9 | 2010.11.29 | 实用新型 | 黄海机械 |
24 | 一种岩心钻机压梁的循 环油润滑装置 | ZL201220375814.X | 2012.08.01 | 实用新型 | 黄海机械 |
25 | 一种组合式塔机一体岩 心钻机 | ZL201220399400.0 | 2012.08.14 | 实用新型 | 黄海机械 |
26 | 一种定心导正夹持一体 式动力头 | ZL201220399037.2 | 2012.08.14 | 实用新型 | 黄海机械 |
27 | 一种模块组合设计的车 载式全液压岩心钻机 | ZL201220375685.4 | 2012.08.01 | 实用新型 | 黄海机械 |
28 | 一种液压复位解压卡盘 | ZL201220375587.0 | 2012.08.01 | 实用新型 | 黄海机械 |
29 | 一种卷扬机 | ZL201220411382.3 | 2012.08.20 | 实用新型 | 黄海机械 |
30 | 一种用于全液压钻机中 的滑轮组装置 | ZL201220622540.X | 2012.11.22 | 实用新型 | 黄海机械 |
31 | 一种多功能立轴式岩心 钻机 | ZL201320147620.9 | 2013.03.28 | 实用新型 | 黄海机械 |
32 | 一种增力抱闸卷扬机 | ZL201320177713.6 | 2013.04.11 | 实用新型 | 黄海机械 |
33 | 一种直连主卷扬的绳索 取心卷扬装置 | ZL201320193985.5 | 2013.04.17 | 实用新型 | 黄海机械 |
34 | 一种液压动力头工程钻 机 | ZL201320204470.0 | 2013.04.22 | 实用新型 | 黄海机械 |
35 | 一种脚踩液驱助力离合 | ZL201320214873.3 | 2013.04.25 | 实用新型 | 黄海机械 |
装置 | |||||
36 | 一种全液压钻机孔端液 控夹持装置 | ZL201320177721.0 | 2013.04.11 | 实用新型 | 黄海机械 |
37 | 一种岩心钻机双xx水 刹车 | ZL201320294464.9 | 2013.05.27 | 实用新型 | 黄海机械 |
38 | 一种全液压钻机的拖挂 式底盘 | ZL201320340654.X | 2013.06.14 | 实用新型 | 黄海机械 |
39 | 一种拖挂式塔机一体钻 机 | ZL201320326241.6 | 2013.06.07 | 实用新型 | 黄海机械 |
40 | 一种塔机一体式钻机拖 挂底盘 | ZL201320326233.1 | 2013.06.07 | 实用新型 | 黄海机械 |
41 | 一种拖挂式全液压钻机 | ZL201320340605.6 | 2013.06.14 | 实用新型 | 黄海机械 |
42 | 一种门架式岩心钻机动 力头提升装置 | ZL201320462557.8 | 2013.07.31 | 实用新型 | 黄海机械 |
43 | 一种门架式岩心钻机动 力头装置 | ZL201320460569.7 | 2013.07.31 | 实用新型 | 黄海机械 |
44 | 一种门架式岩心钻机回 转器装置 | ZL201320462070.X | 2013.07.31 | 实用新型 | 黄海机械 |
45 | 一种岩心钻机分动箱 | ZL201420088317.0 | 2014.02.28 | 实用新型 | 黄海机械 |
46 | 一种岩心钻机液压卡盘 | ZL201420088063.2 | 2014.02.28 | 实用新型 | 黄海机械 |
47 | 一种煤层气钻机动力头 水龙头装置 | ZL201420538589.6 | 2014.09.19 | 实用新型 | 黄海机械 |
48 | 一种钻机钻杆传送箱 | ZL201420626586.8 | 2014.10.28 | 实用新型 | 黄海机械 |
49 | 一种全液压钻机伸缩式 桅杆装置 | ZL201420680942.4 | 2014.11.14 | 实用新型 | 黄海机械 |
50 | 一种水平定向钻机钻进 用报警钻杆 | ZL201420671950.2 | 2014.11.12 | 实用新型 | 黄海机械 |
51 | 一种水平定向钻机导向 钻杆 | ZL201420672332.X | 2014.11.12 | 实用新型 | 黄海机械 |
52 | 一种车载伸缩桅杆式全 液压岩心钻机 | ZL201420681101.5 | 2014.11.14 | 实用新型 | 黄海机械 |
53 | 一种伸缩桅杆式全液压 岩心钻机 | ZL201420680981.4 | 2014.11.14 | 实用新型 | 黄海机械 |
54 | 一种全液压岩心钻机单 缸液压夹持装置 | ZL201420680944.3 | 2014.11.14 | 实用新型 | 黄海机械 |
55 | 一种全液压岩心钻机四 档变速动力头装置 | ZL201420680941.X | 2014.11.14 | 实用新型 | 黄海机械 |
56 | 一种岩心钻机输出扭矩 上限控制钻杆 | ZL201420709821.8 | 2014.11.24 | 实用新型 | 黄海机械 |
57 | 一种双卡盘交替倒杆连 续钻进式岩心钻机 | ZL201420751077.8 | 2015.04.15 | 实用新型 | 黄海机械 |
58 | 一种立轴岩心钻机主动 卡盘自动倒杆钻进装置 | ZL201420751168.1 | 2015.04.15 | 实用新型 | 黄海机械 |
59 | 一种立轴岩心钻机双卡 盘交替倒杆装置 | ZL201420751180.2 | 2015.04.15 | 实用新型 | 黄海机械 |
60 | 一种立轴岩心钻机从动 卡盘自动倒杆钻进装置 | ZL201420751054.7 | 2015.04.15 | 实用新型 | 黄海机械 |
61 | 一种三顶式水平定向钻 杆 | ZL201420793798.5 | 2015.05.13 | 实用新型 | 黄海机械 |
62 | 一种非开挖导向钻机桅 杆锁紧装置 | ZL201420832987.9 | 2015.05.27 | 实用新型 | 黄海机械 |
63 | 一种非开挖导向钻机钻 杆扶正装置 | ZL201420848809.5 | 2015.05.27 | 实用新型 | 黄海机械 |
64 | 一种两端加厚双层绳索 取心铝合金钻杆 | ZL201420861998.X | 2015.06.03 | 实用新型 | 黄海机械 |
65 | 一种岩心钻机一体式夹 持、拧卸钻杆装置 | ZL201520013831.2 | 2015.06.10 | 实用新型 | 黄海机械 |
66 | 一种直连式变截面高低 牙绳索取心钻杆 | ZL201520009937.5 | 2015.06.10 | 实用新型 | 黄海机械 |
（四）商标权
截至本报告书摘要签署日，黄海机械拥有的商标权情况具体如下：
序号 | 注册号 | 商标 | 核定使用商品 | 期限 | 注册人 |
1 | 359205 | 第 7 类：钻塔；钻机。 | 2009.08.30- 2019.08.29 | 黄海机械 | |
2 | 5274053 | 第 7 类：采矿钻机；钻机；矿井作业机械；地质勘探、采矿选矿用机 器设备；矿井卷扬机。 | 2009.04.21- 2019.04.20 | 黄海机械 |
1、债权人同意债务转移情况
x次重大资产置换涉及拟置出债务的转移，需要取得债权人同意方可进行。截至 2015 年 3 月 31 日，黄海机械母公司报表债务共计 8,663.71 万元，其中，对
金融机构债务为 2,000.00 万元，其他债务为 6,663.71 万元。扣除应交税费、预计
负债、递延收益后，黄海机械母公司报表债务共计 7,519.49 万元，截至本报告书摘要签署日，上市公司已取得的债务转移同意函或已偿还的债务明细如下：
单位：元
项目 | 2015 年 3 月 31 日账面价值 | 已偿还或已取得债权人同意函部分 | ||
金额 | 占比 | |||
金融债务 | 短期借款 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 | 100.00% |
非金融债务 | 应付账款 | 24,201,799.74 | 19,110,891.12 | 78.96% |
预收款项 | 22,775,571.45 | 13,685,016.57 | 60.09% | |
其他应付款 | 8,217,574.46 | 7,972,776.49 | 97.02% | |
合计 | 75,194,945.65 | 60,768,684.18 | 80.81% | |
注：上表所列债务中不含应交税费、预计负债、递延收益。
2、未明确同意转移的负债的处理
对于截至交割日仍未取得债权人债务转移同意函的债务，根据《重大资产重组协议》的约定，交割日后，如果置出资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新产生的负债），未取得债权人对债务转移的同意，该等债权人向黄海机械主张权利的，由承接主体或置出资产承接方承担与此相关的一切义务、责任及费用；如果黄海机械或交易对方因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的，由承接主体或置出资产承接方向黄海机械或交易对方作出全额补偿。
截至本报告书摘要签署日，置出资产不存在抵押及对外担保情况。
2015 年 6 月 26 日，黄海机械召开职工代表大会，审议通过了以下职工安置方案：
同意并拥护公司进行的重大资产重组事宜，根据“人随资产走”的原则，同意公司全部员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及黄海机械与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由承接主体继受并负责进行安置和妥善解决，与本次资产置出相关的所有职工安置费用均由承接主体承担。公司员工在黄海机械的工作年限合并计算为承接主体的工作年限。
第五章 置入资产基本情况
公司名称 | 长春长生生物科技股份有限公司 |
公司类型 | 股份有限公司 |
公司住址 | xx开发区越达路 1615 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 5,138.746 万元 |
实收资本 | 5,138.746 万元 |
营业执照注册号 | 220101020013123 |
税务登记证号 | 220104124037315 |
组织机构代码证 | 12403731-5 |
经营范围 | 疫苗的生产（另设分支机构经营）及相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业 务**（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
成立日期 | 1992 年 8 月 27 日 |
营业期限 | 1992 年 8 月 27 日至 2040 年 8 月 26 日 |
（一）1992 年 8 月公司成立
根据长春市经济体制改革委员会和长春xx技术产业开发区管理委员会
1992 年 7 月 14 日共同出具的长体改[1992]12 号《关于组建长春长生实业股份有
限公司的批复》，长春长生实业股份有限公司于 1992 年 8 月由长春高研所、长生所和长生所经销部作为发起人共同发起，并向内部职工定向募集股份而设立，注册资本 3,000 万元。
根据吉林省国有资产评估事务所吉国所评字[1992]第 13 号《资产评估报告》
及吉林省国有资产管理局 1992 年 7 月 2 日出具的吉国资工字[1992]50 号《关于资产评估结果的确认通知书》，发起人用于出资的非货币资产履行了资产评估程
序并经吉林省国有资产管理局审核确认。长生所以自有资金 600 万元及甲型肝炎
减毒活疫苗生产技术、分装古巴干扰素冻干技术 900 万元投入，共计出资 1,500万元，占长春长生总股本的 50%；长春高研所以自有资金 150 万元及土地使用权 480 万元投入，共计出资 630 万元，占长春长生总股本的 21%；长生所经销部以
自有资金 30 万元投入，占长生实业总股本的 1%；内部职工以现金出资 840 万元，占长生实业总股本的 28%。
1992 年 7 月 13 日、1992 年 8 月 17 日，吉林会计师事务所分别出具（1992）
吉会师股验字第 133 号《验资报告》和吉会师验字[1992]第 144 号《关于长生实业股份有限公司股本到位的验资报告》，验证长生实业已收到全体股东缴纳的注册资本 3,000 万元。
1992 年 8 月 27 日，长春市工商行政管理局向长生实业核发了《企业法人营业执照》。
成立时，长生实业的股权结构如下：
单位：万股
序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
1 | 长生所 | 1,500.00 | 50.00% |
2 | 长春高研所 | 630.00 | 21.00% |
3 | 长生所经销部 | 30.00 | 1.00% |
4 | 内部职工 | 840.00 | 28.00% |
合计 | 3,000.00 | 100.00% | |
2002 年 6 月 26 日，吉林省人民政府出具了吉林省人民政府股份有限公司审批文件[2002]27 号《关于确认长春长生生物科技股份有限公司的设立及股本结构的批复》，确认长春长生设立合法、有效。2002 年 7 月 9 日，吉林省人民政府出具了吉林省人民政府股份有限公司审批文件[2002]35 号《关于确认长春长生生物科技股份有限公司设立及存续过程中有关问题的批复》，确认长春长生 1992 年设立时，主发起人长生所以甲型肝炎减毒活疫苗和分装古巴干扰素生产技术作价出资入股占注册资本 30%，符合原国家科委、国家体改委（92）国科发字 796 号文件，且经审批设立公司部门批准，确认有效。
（二）1995 年 5 月第一次内部职工股清理
1995 年 1 月 18 日，长生实业向长春市经济体制改革委员会递交了《关于长
春长生实业股份有限公司调整股本结构的请求》，申请回收内部职工股总数的
50%。1995 年 4 月 11 日，长春市经济体制改革委员会书面批复并同意了该请求。
1995 年 1 月 24 日，长生实业通过股东代表大会决议，决定以每股 2 元的价
格回购内部职工股总数的 50%，使得内部职工在长生实业的持股数额变更为 420
万股，占长生实业股份总数的 16.28%。
本次内部职工股回购之后，长生实业的股权结构如下：
单位：万股
序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
1 | 长生所 | 1,500.00 | 58.14% |
2 | 长春高研所 | 630.00 | 24.42% |
3 | 长生所经销部 | 30.00 | 1.16% |
4 | 内部职工 | 420.00 | 16.28% |
合计 | 2,580.00 | 100.00% | |
（三）1996 年 5 月第二次内部职工股清理
1996 年 3 月 6 日，长生实业向长春市经济体制改革委员会递交了《关于收
购个人股的请示》，长春市经济体制改革委员会于 1996 年 4 月 30 日批复同意。
1996 年 5 月 3 日，长生实业通过了股东代表大会决议，决定由长生所、长
春高研所和长生所生物技术发展公司（原长生所经销部，于 1996 年更名为长生
所生物技术发展公司）按各自的股权比例以每股 2.1 元的价格收购内部职工 420
万股。
本次内部职工股收购之后，长生实业的股权结构如下：
单位：万股
序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
1 | 长生所 | 1,791.66 | 69.44% |
2 | 长春高研所 | 752.50 | 29.17% |
3 | 长生所生物技术发展公司 | 35.84 | 1.39% |
合计 | 2,580.00 | 100.00% | |
2002 年 7 月 9 日，吉林省人民政府出具了吉林省人民政府股份有限公司审批文件[2002]35 号《关于确认长春长生生物科技股份有限公司设立及存续过程中有关问题的批复》，确认长生实业 1995 年和 1996 年，通过回购和法人股股东收