Contract
证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2021-100
国民技术股份有限公司
关于与浦项化学签署《增资协议》公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、交易概述
2021 年 5 月 31 日，国民技术股份有限公司（以下简称“公司”、“国民技术”）与 POSCO CHEMICAL Co., LTD（以下简称“浦项化学”、“外方股东”）签署了《意向书》，浦项化学拟通过受让公司所持控股子公司深圳市斯诺实业发展有限公司（以下简称“深圳斯诺”）或其子公司部分股权、或成立合资公司等形式，与公司在锂离子电池负极材料业务领域开展合作。具体内容详见公司于 2021 年
5 月 31 日在巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx）刊登的《关于签署〈意向书〉的公告》（公告编号：2021-040）。
2021 年 11 月 10 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于与浦项化学签署〈增资协议〉的议案》，同意公司及控股孙公司内蒙古斯诺新材料科技有限公司（深圳斯诺之全资子公司，以下简称“内蒙古斯诺”、“目标公司”）与浦项化学、浙江华友钴业股份有限公司（深圳斯诺股东之一，以下简称 “华友钴业”）签署《增资协议》。
浦项化学以人民币 141,176,471 元现金认购重组后的内蒙古斯诺新增注册资本，取得交易后内蒙古斯诺 15%的股权，公司放弃行使优先认购权（以下简称“本次交易”），增资完成后，内蒙古斯诺注册资本变为 10,000 万元。
本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。根据相关法律法规以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《公司章程》的规定，上述事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、基本信息
名称：POSCO CHEMICAL Co.,LTD（浦项化学株式会社）成立日期：1971 年 05 月
注册资金：30,494,110,000 xx
注册地址：庆尚北道浦项市xxxxx 000 x（110, Shinhang-ro, Nam-gu,
Pohang City, Gyeongbuk）
经营范围：耐火材料的生产和销售；耐火材料的建造和修理;燃烧设备的制造和销售；建筑工程；工业炉的设计，生产和销售；工业设施建设业务；碳材料的制造和销售；石灰产品的制造和销售；环境药品的制造和销售；无机肥料的生产和销售；空气污染防止设施事业；报价业务；房地产租赁业务；废物收集运输，加工和原料回收业务；化学产品的制造和销售；制造和销售二次电池材料；所有子公司一切配套事业。
2、股权结构：韩国浦项制铁集团公司（Pohang Iron and Steel Co. Ltd）为浦项化学的第一大股东，持股比例61.26%。
3、最近一年财务数据：2020年底浦项化学总资产20,881亿xx，净资产
10,236亿xx；2020年实现营业收入15,662亿xx；净利润297亿xx。
4、是否与公司存在关联关系：无关联关系。
5、类似交易情况：公司近三年未与浦项化学发生类似交易。
6、履约能力分析：浦项化学信用状况及支付能力良好，具备较好的履约能力。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
名称：内蒙古斯诺新材料科技有限公司成立时间：2016 年 3 月 30 日
法定代表人：xxx
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 0 x
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：锂离子电池负极材料生产、研发和销售；石墨及其他非金属矿物制品的销售、代加工、咨询服务；兴办实业
（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
机电产品代理，机电设备、通用设施安装、维修。
2、本次交易前，目标公司为深圳斯诺全资子公司，本次交易的重组过程中，深圳斯诺对目标公司进行债转股增资，目标公司注册资本从 8,000 万元增至 8,500万元。其后，深圳斯诺分别将持有的内蒙古斯诺 95%及 5%股权转让予国民技术和华友钴业，重组完成后国民技术持有目标公司 95%的股权，华友钴业持有目标公司 5%的股权。
3、浦项化学认购内蒙古斯诺新增注册资本后，内蒙古斯诺注册资本变更为
10,000 万元。本次增资前后内蒙古斯诺的股权比例变化如下：
序号 | 股东名称 | 增资前持股比例 | 增资前对应的注册资本（万元） | 增资后的持股比例 | 增资后对应的注册资本（万元） |
1 | 国民技术 | 95% | 8,075 | 80.75% | 8,075 |
2 | 华友钴业 | 5% | 425 | 4.25% | 425 |
3 | 浦项化学 | 0% | 0 | 15% | 1,500 |
合计 | 100% | 8,500 | 100% | 10,000 | |
4、目标公司最近一年及一期的财务数据如下：2020 年末目标公司总资产
33,568.80 万元，净资产 6,431.46 万元；2020 年目标公司实现营业收入 10,391.43
万元；净利润 174.22 万元。2021 年 9 月末目标公司总资产 46,587.27 万元，净资
产 9,570.20 万元；2021 年 1-9 月目标公司实现营业收入 20,096.36 万元；净利润
3,053.27 万元。（注：2020 年度数据经审计，2021 年 1-9 月数据未经审计）
四、《增资协议》的主要内容
（一）协议签署方
1、国民技术股份有限公司（“国民技术”）
2、浙江华友钴业股份有限公司（“华友钴业”）
3、POSCO CHEMICAL CO., LTD（“外方股东”）
4、内蒙古斯诺新材料科技有限公司（“目标公司”）
（二）本次交易
外方股东以人民币 141,176,471 元的资金根据本协议约定的内容及条款认购目标公司新增注册资本，取得本次交易后目标公司 15%的股权。增资款中人民币 15,000,000 元计入目标公司注册资本，人民币 126,176,471 元计入目标公司资本
公积。国民技术和华友钴业承诺放弃行使其对本次交易的优先认购权。
增资款应用于与目标公司经营相关的投资、研发、采购、销售常规的营业过程中产生的债务及其他日常费用等。
（三）交易主要步骤
1、目标公司完成重组交易。即：（1）深圳斯诺将其持有的江西斯诺全部股权转让给目标公司。（2）深圳斯诺将部分经营用资产转让予目标公司。（3）深圳斯诺于增资协议签署后将因江西斯诺股权转让以及资产转让对目标公司享有的债权对目标公司进行债转股增资。（4）深圳斯诺于协议签署后分别将目标公司 95%和 5%的股权转让予国民技术和华友钴业。
2、外方股东以人民币 141,176,471 元认购目标公司新增注册资本，本次交易完成后，外方股东持有目标公司 15%的股权。
3、协议签署后 30 日内，外方股东须将全部增资款支付至由目标公司（或其指定主体）和外方股东共同监管的银行账户，并同时和监管银行签署资金监管协议（或其他类似文件）。
4、外方股东、国民技术、华友钴业和目标公司须按照协议约定相关条款，共同配合办理本次交易的变更登记手续。
5、在协议约定的交易交割先决条件达成后按照协议约定事项进行交易交割，协议约定事项均已完成即视为各方当事人完成交易交割；交易交割完成当日，即为“交易交割日”。
（四）回购安排
1、回购承诺主要内容
（1）如交易交割日起三年（以下简称“上市准备期”）届满，而下述条件均未达成的：(i)目标公司满足 IPO 条件，并向协议约定的任一资本市场的证券监督管理机构递交 IPO 申请书；(ii) 目标公司和境内外上市公司的并购重组及其他类似的借壳上市方案获得上市公司董事会批准，则在上市准备期届满后三个月内
（以下简称“回购行权期限”），外方股东有权且仅可要求国民技术回购外方股东因本次交易而持有的目标公司全部股权，回购价格为外方股东本次已支付的增资款（即人民币 141,176,471 元）。
（2）在上市准备期内，如出现以下情形时外方股东享有的回购安排、表决权及利润分配安排随之终止：(i) 目标公司向协议约定的证券监督管理机构递交
IPO 申请书；(ii) 目标公司与境内上市公司进行重组并购及/或借壳上市，就重组上市的方案经上市公司董事会批准。如目标公司的 IPO 申请被拒绝、被主动撤回，或并购重组、借壳上市方案未获得上市公司董事会批准的，外方股东相应权利随之恢复生效。外方股东进一步承诺，如根据监管要求，认为恢复条款亦须终止的，则目标公司附上相关证明材料并向外方股东发出通知后次日无条件自动终止。
2、国民技术的回购权
各方一致同意，如首个授权期限（定义见第 7.5 条）届满，而在该期间外方
股东通过独家销售权（定义见第 7.5 条）给目标公司带来的销售数量总量未达到
1000 吨以上的，则国民技术或其指定主体有权一次性回购外方股东持有的全部目标公司股权，回购单价为外方股东取得目标公司股权的每股成本。
（五）目标公司治理
目标公司设股东会，股东会为目标公司最高权力机构。董事会由 5 名董事组
成，外方股东有权提名 1 名董事，国民技术有权提名 4 名董事。董事长由国民技术提名的董事担任。目标公司董事会决议由三名董事同意即可通过并生效。
（六）独家销售权
目标公司承诺，在交易交割完成的前提下，外方股东应被授予向协议约定的总部设立于韩国的企业及其关联企业出售目标公司产品的独家销售权（以下简称 “独家销售权”）。外方股东享有独家销售权的期限为叁年（以下简称“首个授权期限”），如首个授权期限内，外方股东通过独家销售权给目标公司带来的销售数量达到 1000 吨以上（不含本数，下同）的，独家销售权应当自动续期两年。
如第二个授权期限期间，外方股东通过独家销售权给目标公司带来的年平均销售量达到 5000 吨/年以上的，则独家销售权的期限应在第二个授权期限的基础上再行延长两年。目标公司以每两个自然年度为期间对外方股东通过独家销售权给目标公司带来的销售量进行考核，如在该考核期间内外方股东通过独家销售权给目标公司带来的年平均销售数量超过 5000 吨的，则独家销售权于该考核期间届满之日再行续期两年，以此类推。
如首个授权期限内，外方股东通过独家销售权给目标公司带来的销售数量未能达到 1000 吨以上，但（1）届时协议所述韩国企业针对目标公司的 4M 认证已在进行中，或（2）首个授权期限内销售数量未达到 1000 吨以上的原因系目标公
司单方原因造成的产品质量缺陷或目标公司单方原因导致的产能不足；在前述情况下，首个授权期限延长一年。在延长后的首个授权期限期间，如外方股东通过独家销售权给目标公司带来的销售数量达到 1000 吨以上的，则独家销售权的授权期限自动延期一年。
若独家销售权的授权期限因第前述条款延期至交易交割日起第五年届满，且在交易交割日后第四年和第五年，外方股东通过独家销售权给目标公司带来的年平均销售数量超过 5000 吨的，则独家授权期限自动延期两年；此时，自交易交割日起第六年之日起，关于独家销售权指标考核和延期规则根据前述约定执行。
（七）合同解除
1、本次交易在本协议签署日起 6 个月内未完成交易交割，非违约一方当事人可以通过向对方当事人发出书面通知的方式立即解除本协议。
2、如外方股东出现本协议逾期支付增资款之情形且违约超过 30 日的，目标公司或国民技术均有权单方解除本协议。外方股东须额外按增资款的 20%的金额向目标公司支付解约违约金。
3、如本协议签署日起六个月届满，国民技术因自身原因尚未完成受让目标公司 95%股权的，则外方股东有权单方解除本协议；外方股东因前述原因解除本协议的，国民技术须按增资款的 20%的金额向外方股东支付违约金。
（八）生效
x协议于各方当事人签署且国民技术和外方股东董事会决议批准之日起生效。
上述内容以《增资协议》具体条款为准。
五、签署《增资协议》的目的和对公司的影响
x次交易有利于内蒙古斯诺和浦项化学充分发挥各自的资源和优势，进一步推动内蒙古斯诺在新能源负极材料行业的发展。
本次交易不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响。本次交易完成后，将有助于改善内蒙古斯诺现金流、降低资产负债率，进一步增强内蒙古斯诺的抗 风险能力和可持续发展能力。
六、风险提示及其他说明
x次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性，对公司损益产生的影响最
终以最终交易结果和会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司将根据项目的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
1、《国民技术股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》；
2、《增资协议》。
特此公告。
国民技术股份有限公司董 事 会
二〇二一年十一月十日