中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
北京市天元律师事务所
关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 000 xx
xx：000000
北京市天元律师事务所
关于昆山国力电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
京天公司债字（2022）第 030-2 号
致：昆山国力电子科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《法律服务协议》，本所担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券出具了京天公司债字（2022）第 030 号《北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天公司债字
（2022）第 030-1 号《北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”，《法律意见》《律师工作报告》以下合称“原律师文件”）并已作为法定文件随发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的其他申请材料一起上报至上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
依据上交所科创板上市审核中心于 2022 年 12 月 23 日出具的上证科审（再融资）〔2022〕289 号《关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券申请文件的审核问询函》提及的相关法律事项，本所特出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次向不特定对象发行可转换公司债券之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次向不特定对象发行可转换公司债券申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
一、问题 1．关于本次募投项目
根据申报材料，1）新能源用直流接触器扩建项目达产后将形成年产直流接触器 648 万只的规模，具体产品为 GL 单母体系列接触器、GL 双母体系列接触器，前次募投高压直流接触器生产项目增加直流接触器产能 300 万只，建设进度不及预期。2）风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目达产后将形成交流接触器 165 万只的规模，具体产品为小型真空密封交流接触器、中高压交流接
触器。 3）发行人 2021 年度直流接触器产能为 288 万只，交流接触器产能为 8万只。4）新能源用直流接触器扩建项目投资构成包含建筑工程费等，实施主体为控股子公司国力源通，该项目与前次募投项目存在共用土地情形，在同一厂房内实施。5）本次募投项目均尚未取得环评批复。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与公司现有、前次募投项目产品的区别与联系，结合公司产品布局进一步说明本次募投项目产品选择的考虑；（2）结合各募投项目产品的技术先进性水平、具体应用场景及对应市场空间、发行
人市场占有率、可比公司扩产情况、客户验证及在手订单情况等，分析在现有及已规划产能的基础上大幅新增产能的合理性及产能消化措施的充分性；（3）选择国力源通实施募投项目的原因及合理性，募集资金的注入方式，该主体其他股东的基本情况，是否同比例增资或提供贷款，相关增资价格和借款的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形；（4）新能源用直流接触器扩建项目建筑工程等的具体内容，是否能与前次募投项目明确区分，项目进展情况，是否存在置换董事会前已投入资金的情形；（5）本次募投项目环评批复的办理进展，预计取得的时间。
请保荐机构结合《再融资业务若干问题解答》问题 20 对（1）-（2）、（4）-
（5）进行核查并发表明确意见，请保荐机构、发行人律师根据《再融资业务若干问题解答》问题 9 对（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
（3）选择国力源通实施募投项目的原因及合理性，募集资金的注入方式，该主体其他股东的基本情况，是否同比例增资或提供贷款，相关增资价格和借款的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形。
（一）核查内容
1．选择国力源通实施募投项目的原因及合理性
x次募投项目中的“新能源用直流接触器扩建项目”由发行人控股子公司国力源通实施，主要基于以下考虑：
（1）发行人专业从事电子真空器件的研发、生产与销售，发行人各业务板块依托电子真空制造技术平台、设计研发技术平台和测试技术平台，生产不同的电子真空器件，形成了差异化、精细化的业务布局。2016 年 3 月，发行人设立控股子公司国力源通，专门从事新能源汽车领域直流接触器的生产经营。国力源通自成立以来便专业从事直流接触器的研发、生产与销售，拥有完整的直流接触器设计、制造技术，得到了下游客户的广泛认可，并与较多新能源领域的客户建
立了稳定的合作关系。本次“新能源用直流接触器扩建项目”将生产直流接触器，主要用于新能源汽车及充电设施等领域，与国力源通的业务定位和发展方向高度契合，符合发行人整体战略规划。
（2）发行人持有国力源通 89.29%股权，向国力源通委派管理人员和财务人员，能够有效控制其生产经营和管理决策。因此，发行人能够有效控制募投项目的实施、监控募集资金的使用。
综上，本次募投项目中的“新能源用直流接触器扩建项目”由发行人控股子公司国力源通实施具有合理性。
2．募集资金的注入方式
x次募集资金拟通过借款的方式注入实施主体国力源通。
国力源通已召开董事会和股东会，国力源通全体股东一致同意增设直流接触器项目作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目，并同意发行人以借款方式向国力源通投入募集资金，借款利息按照同期同类贷款市场报价利率
（LPR）收取。
3．国力源通其他股东的基本情况
2016 年 3 月，发行人与 GIGAVAC、良泉投资、臻昱诚合资设立国力源通，从事直流接触器研发、生产和销售业务。截至本补充法律意见出具日，国力源通的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
1 | 发行人 | 1,250.00 | 89.29 |
2 | GIGAVAC | 50.00 | 3.57 |
3 | 良泉投资 | 50.00 | 3.57 |
4 | 臻昱诚 | 50.00 | 3.57 |
合计 | 1,400.00 | 100.00 | |
发行人与 GIGAVAC、良泉投资、臻昱诚均为国力源通于 2016 年 3 月设立时的创始股东。除发行人以外，国力源通其他股东主要情况、与发行人共同设立国力源通的合作背景如下：
（1）GIGAVAC
①基本情况
企业名称 | GIGAVAC,LLC |
注册地 | 美国加利福尼亚州 |
创建日期 | 2002年1月1日 |
成立日期 | 2002年9月30日 |
法律形式 | 私人有限责任公司 |
经营范围 | 供应继电器和工业控制器 |
产品/服务 | 接触器、开关和保险丝、高压继电器等 |
②股东情况
GIGAVAC, LLC 为纽交所上市公司 Sensata Technologies Inc.（NYSE:ST）的子公司。
③与发行人共同设立国力源通的合作背景
GIGAVAC 主营业务为直流接触器、继电器等电子器件的设计、制造和集成应用，与发行人的合作多年。在新能源汽车领域，发行人向 GIGAVAC 销售的接触点组是直流接触器的核心部件，GIGAVAC 通过加工、组装成直流接触器或集成为应用模块后对外销售，GIGAVAC 生产的高压直流接触器广泛应用于新能源汽车及充电设施。发行人与GIGAVAC 共同看好境内新能源汽车行业的发展前景，基于长期稳定的合作关系，结合双方优势资源，共同投资设立国力源通，发展直流接触器业务。
④报告期内与发行人的交易情况
单位：万元
项目 | 交易内容 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
销售 | 真空继电器、直流接触 | 6,453.45 | 6,554.83 | 5,018.76 | 6,773.08 |
项目 | 交易内容 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
器、接触点组等产品 | |||||
采购 | 干簧/充气继电器、直 流接触器等 | 931.88 | 1,304.34 | 1,351.93 | 931.73 |
注：由于 GIGAVAC 于 2021 年被 Sensata Technologies Inc.收购，因此上表中 2021 年及
2022 年 1-9 月数据为发行人与 Sensata Technologies Inc.的销售及采购金额。
发行人向 GIGAVAC 采购干簧/充气继电器和直流接触器等产品，主要是由于该类产品的规格型号较多，发行人与GIGAVAC 的同类产品在型号、规格参数、应用场景等方面存在一定差异，发行人根据客户需求向 GIGAVAC 采购特定型号产品，具有商业合理性。
（2）良泉投资
①基本情况
企业名称 | 上海良泉投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310118MA1JL460XF |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册资本 | 300 万元人民币 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2016 年 1 月 8 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx 0000 x 0 x 0 x X x 000 x |
经营范围 | 实业投资，投资管理，市场营销策划，商务信息咨询，销售五金交 电、日用百货、机电产品（除特种设备）、机械设备（除特种设备）。 |
②股东情况
截至本补充法律意见书出具日，上海良泉投资有限公司的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | 杨泉良 | 180.00 | 60.00 |
2 | xx | 120.00 | 40.00 |
合计 | 300.00 | 100.00 | |
③与发行人共同设立国力源通的合作背景
良泉投资的实际控制人xxx先生为发行人针对新能源汽车领域业务引进的管理人才，为提高绩效管理效率、降低管理成本、开拓销售市场，发行人引入良泉投资为国力源通的少数股东。
④报告期内与发行人的交易情况
报告期内，发行人与良泉投资不存在交易。
（3）xxx
①基本情况
企业名称 | 上海臻昱诚企业信息咨询有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310118MA1JL4PR13 |
企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册资本 | 500 万元人民币 |
法定代表人 | xx |
成立日期 | 2016 年 1 月 18 日 |
注册地址 | xxxxxxxxxxxx 000 x |
经营范围 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；日用百货销售；五金产品零售；五金产品批发；机械电气设备销售；电子专用设备销售；机械设备销售；企业管理咨询；市场营销策划；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广。 |
②股东情况
截至本补充法律意见书出具日，上海臻昱诚企业信息咨询有限公司的股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
1 | xx | 400.00 | 80.00 |
2 | xx | 100.00 | 20.00 |
合计 | 500.00 | 100.00 | |
③与发行人共同设立国力源通的合作背景
臻昱诚实际控制人xx先生在汽车电器领域从业多年，拥有丰富的销售经验和市场渠道资源，发行人在设立国力源通时引进xx控制的臻昱诚进行出资，旨在加强国力源通市场开拓能力，提高市场占有率。
④报告期内与发行人的交易情况
报告期内，发行人与xx诚不存在交易。
4．国力源通其他股东是否同比例增资或提供贷款，相关增资价格和借款的主要条款
根据国力源通董事会和股东会决议以及国力源通其他股东出具的承诺函，发行人以借款方式向国力源通投入募集资金，借款利息按照同期同类贷款市场报价利率（LPR）收取，国力源通其他股东不提供借款。
2023 年 2 月 1 日，发行人与国力源通签署了《借款合同》，主要约定如下：
（1）发行人向国力源通提供不超过人民币 28,000.00 万元（大写金额：贰亿捌仟万元）借款，具体金额根据发行人本次发行募集资金到位情况确定。“新能源用直流接触器扩建项目”投资金额不足部分由国力源通自筹解决。借款期限为自发行人向国力源通实际提供借款之日起 5 年。借款期限届满后，双方协商一致的，可以续借，国力源通也可以提前还款。
（2）国力源通将借入的资金专门用于实施本次发行募集资金投资项目之“新能源用直流接触器扩建项目”，不得用作其他用途。
（3）发行人按照借款实际发放日前一个月全国银行间同业拆借中心发布的同期贷款市场报价利率（LPR）收取借款利息。自发行人向国力源通实际提供借款之日起计息，按年结息，结息日为年底最后一日，国力源通应当在每年底最后一日向发行人支付当年借款利息。借款期限届满时，国力源通一次性偿还剩余借款本金及利息。国力源通提前还款的，借款利息则按照实际借款期限计算。
（4）国力源通承诺并保证，优先偿还本合同项下借款本金及利息，在相关款项未偿付完毕前，国力源通不向其股东进行利润分配。本合同项下借款展期的，上述承诺延续至展期后的借款本金及利息偿付完毕之日止。
（5）一方违反本合同约定的义务的，应向守约方赔偿全部损失。国力源通逾期还款的，应以逾期清偿本金和利息之和作为本金，按照逾期前一个月全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的 2 倍计算逾期违约金，直至国力源通实际归还之日为止。国力源通违反本合同约定的义务的（包括但不限于未按期足额还款付息、未按用途使用借款、违反本合同项下承诺等），发行人有权要求国力源通立即归还全部本金与利息。
5．是否存在损害上市公司利益的情形
由国力源通实施本次“新能源用直流接触器扩建项目”不存在损害上市公司利益的情形，具体分析如下：
（1）本次募集资金的投入方式已经国力源通董事会、股东会审议通过，国力源通其他股东已在相关决议中明确不提供借款并出具了承诺函，履行了必要的决策程序。公司按照同期同类贷款市场报价利率（LPR）向国力源通收取利息，借款利率公允，不会导致国力源通无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，不存在利益输送。
（2）“新能源用直流接触器扩建项目”投资规模较大，但资金投入主要在建设期，项目建成并稳定运营后国力源通将产生较为稳定的现金流。发行人采取借款方式投入募集资金，有助于发行人及时收回所投资资金，灵活调配资金，提高资金使用效率。
（3）发行人已制定募集资金管理制度，该制度对募集资金的存放、使用、投向变更、管理及监督等进行了明确而详细的规定。发行人将对本次募集资金进行专户存储和使用，与开户银行、保荐机构等签订募集资金监管协议，确保募集资金规范使用，并及时履行相关信息披露义务。
（4）发行人持有国力源通 89.29%的股权，向国力源通委派管理人员和财务人员，能够有效控制其生产经营和管理决策。因此，发行人能够有效控制募投项目的实施。发行人将严格监督国力源通按照上市公司募集资金监管相关法律法规的要求规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益。
（5）发行人控股股东、实际控制人及发行人的董事、监事、高级管理人员与国力源通其他股东不存在关联关系和相关利益输送安排。
（6）国力源通在签署的《借款协议》中承诺并保证优先偿还在《借款协议》项下借款本金及利息（含展期利息），在相关款项未偿付完毕前，国力源通不向其股东进行利润分配，可以为发行人收回借款本息提供保障。
（7）双方在《借款协议》中约定，国力源通逾期还款的，应以逾期清偿本金和利息之和作为本金，按照逾期前一个月全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的 2 倍计算逾期违约金，直至国力源通实际归还之日为止，为发行人约束国力源通按期还款提供了有力保障。
本次募集资金到位后，发行人将与国力源通签订借款协议，并督促国力源通严格按照募投项目需要使用募集资金并支付利息，不会损害上市公司利益。
（二）核查程序
x所律师根据《再融资业务若干问题解答》问题 9，实施了以下核查程序： 1．查阅国力源通工商资料及公司章程，了解国力源通股权结构、经营范围
及相关经营管理层的委派情况；
2．查阅发行人定期报告、国力源通相关专利证书及部分重大业务合同，并取得发行人出具的说明，了解国力源通的业务情况；
3．查阅国力源通董事会决议、股东会决议以及 GIGAVAC、良泉投资和臻昱诚出具的承诺函，了解募集资金投入方式、借款利率以及其他股东是否同比例借款，是否存在无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情形，是否存在利益输送；
4．查阅 GIGAVAC 的登记资料和说明，了解 GIGAVAC 基本情况；
5．查阅良泉投资和xxx的营业执照和公司章程，并通过国家企业信用信息公示系统查询，了解良泉投资和臻昱诚基本情况；
6．取得发行人董事、监事、高级管理人员调查表，核查发行人与国力源通少数股东是否存在关联关系；
7．查阅发行人收入明细、采购明细等资料，了解发行人报告期内与国力源通少数股东的交易情况；
8．查阅发行人募集资金管理制度，了解发行人对募集资金管理的制度配套情况及履行情况；
9．查阅发行人与国力源通签署的与本次募集资金借款协议，了解协议的的核心条款；
10．取得发行人出具的确认函，明确后续将督促和监督国力源通使用募集资金，确认募投项目由国力源通实施不存在损害上市公司利益的情形。
（三）核查结论
x所律师根据《再融资业务若干问题解答》问题 9，逐项发表核查意见如下： 1．为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主
体为母公司或其拥有控制权的子公司。但国家法律法规或政策另有规定的除外。拟通过参股公司实施募投项目的，需同时满足下列要求：①上市公司基于历史原 因一直通过该参股公司开展主营业务；②上市公司能够对募集资金进行有效监管；
③上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营决策；④该参股公司有切实可行的分红方案。
经核查，本所律师认为，本次募投项目中的“新能源用直流接触器扩建项目”由发行人控股子公司国力源通实施；国力源通专业从事直流接触器的研发、生产与销售，拥有完整的直流接触器设计、制造技术，“新能源用直流接触器扩建项目”由国力源通实施具有合理性；发行人持有国力源通 89.29%的股权，向国力源通委派管理人员和财务人员，能够有效控制其生产经营和管理决策，能够有效控制募投项目的实施，符合上述规定。
2．通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见。
经核查，本所律师认为，本次募投项目中的“新能源用直流接触器扩建项目”由发行人控股子公司国力源通实施；国力源通不属于新设非全资控股子公司或参股公司，不适用上述规定。
3．通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款
（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。
经核查，本所律师认为，发行人将以借款方式将本次“新能源用直流接触器扩建项目”相关的募集资金注入国力源通，相关借款利息按照同期同类贷款市场报价利率（LPR）收取，国力源通其他股东不提供借款。本次募集资金的注入方式已经国力源通内部程序审议通过，相关借款利率公允；发行人已建立完善的募集资金管理制度，且发行人能够控制国力源通，能够对国力源通募集资金使用进行有效控制和监督。因此，由国力源通实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形，符合上述规定。
4．发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其 亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以 下事项：①发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必 要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原因、必 要性和合理性；②共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其合法合规性；
③保荐机构及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见。
经核查，本所律师认为，国力源通少数股东均不是发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属设立的公司。发行人不存在与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资新设公司，或者通过历史上与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施本次募投项目的情形，不适用上述规定。
本补充法律意见正本一式陆份，具有同等法律效力，经由经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
xxx
x办律师：
xxx
x x
x所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
【】年【】月【】日