（本公司章程大綱應以英文為準，任何中文譯本不得更改或影響其解釋。）萊蒙國際集團有限公司（Top Spring International Holdings Limited）

公司法（修訂版）豁免股份有限公司

章程大綱

（修訂與重述）

（本公司章程大綱應以英文為準，任何中文譯本不得更改或影響其解釋。）萊蒙國際集團有限公司（Top Spring International Holdings Limited）

(於開曼群島註冊成立的有限公司)

（經 2010 年 12 月 2 日特別決議通過採納）

1. 公司名稱：萊蒙國際集團有限公司。

2. 註冊辦事處：開曼柯頓信託有限公司（Codan Trust Company (Cayman) Limited）辦事處。Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands。

3. 依照本章程大綱，本公司成立之宗旨不受限制，包括但不限於以下內容：

(a) 履行一個控股公司對其分支機搆應盡的所有職責，協調無論成立於何地或開展業務的任何子公司、或本公司或其任何子公司所屬的任何公司集團或本公司以任何方式直接或間接控制的公司集團之政策和經營管理。

(b) 履行投資公司的職責，以及為此按照任何絕對或有附加條件的條款，通過原始認購、投標、購買、交換、承銷、參與企業聯合組織或以其他任何方式認購、購買、持有、處置、出售、經售或交易由無論成立於何地的任何公司、最高級、市級、當地或其他任何政府、主權國家、統治者、政府官員、公共實體或權力機構發行或擔保的股份、股票、債券、債券股證、年金、票據、抵押契據、債券、契約和證券、外匯、外幣存款和商品，無論款項是否繳足，並且履行以上催款要求。

4. 依照本章程大綱的下述規定，如《公司法》（修訂版）第 27(2)條中所述，無論是否為著公司利益，本公司均應具有且有能力履行一個擁有完全行為能力之自然人的所有職責。

5. 本章程大綱的任何內容均不允許本公司開展按開曼群島法律規定應具備許可證之業務，除非已獲得正式許可。

6. 本公司不得在開曼群島境內與任何個人、公司或企業開展為促進其在開曼群島境外經營業務之交易；但規定本條文中任何內容均不得理解為本公司不得在開曼群島境內達成和簽訂合同，以及行使其為開展開曼群島境外業務所需的的全部權力。

7. 每位股東的責任僅限於該等股東不時支付尚未繳足股份之股款。

8. 本公司的股本總額為 5 億元港幣，分成 50 億股，每股面值 0.10 元港幣。公司有權法律允許的範圍內，按照《公司法》（修訂版）和本公司公司章程規定，贖回或購

買其任何股份、增加或減少前述股本、以及發行其原始股本、經贖回股本或新增股本之任何部份，無論該等股本是否具有附帶優惠、優先權或特權，或是否受限於權利的延遲行使或任何條件或限制；以致（發行條件另有明文規定除外）每次股份發行均須受限於本章程大綱前述權力，不論所發行的股份是否被公佈為優先股份或其他股份。

9. 依照《公司法》規定，本公司可有權註銷其在開曼群島的註冊，並繼續於其他轄區重新註冊。

公司註冊處處長豁免公司

開曼群島

《公司法》（修訂版）股份有限公司

公司章程

（修訂與重述）

萊蒙國際集圑有限公司

(于開曼群島註冊成立的有限公司)

（經 2010 年 12 月 2 日公司股東書面決議通過採納）

（本公司公司章程應以英文為準，任何中文譯本不得更改或影響其解釋。）

索引

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表 A

1. 《公司法》（修訂版）附錄表 A 中所列規定不適用於本公司。

釋義

2. (1) 本公司章程中，除非上下文另有規定，下表第一列所示之辭彙應分別具有其旁第二列所示含義。

辭彙含義

“章程細則” 指現行本章程細則，或本章程細則不時之補充、修訂或取代的內容。

“聯繫人士” 指按指定證券交易所規定賦予該詞涵義。

“核數師” 指本公司目前核數師，可包括任何個人或合夥企業。

“董事會”或“董事”

指本公司董事會或出席本公司構成會議法定人數之董事會會議董事。

“營業日” 指指定證券交易所通常營業進行香港境內證券交易業務的日子。為避免疑義，若指定證券交易所因八號或八號以上風球警報、暴雨黑色預警、或其他類似事件，而被迫於營業日暫停進行香港境內證券交易業務，則在本章程細則中，該等日子應計為營業日。

“股本” 指本公司在任何時間擁有的股本。

“通知期” 指與通知期相關的時期，即不包括通知發出日或視為通知發出日之日期，以及通知送達日或生效日。

“結算所” 指本公司股份在當地證券交易所上市或掛牌之該等司法權區法例所認可之結算所。

“本公司” 指萊蒙國際集圑有限公司

“監管當局” 指本公司股份在當地證券交易所上市或掛牌之該等地區監管當局。

“債券”和“債券持有人”

分別包括債券與債券持有人。

“指定證券交易所”

指本公司股票上市或掛牌之證券交易所，而該等證券交易視前述上市或掛牌為本公司股份之第一上市或掛牌。

“港幣”和“$” 港幣，香港法定貨幣。

“總部” 指董事會可在任何時間確定的本公司總部辦公地所在處。 “法律” 指開曼群島法例第 22 章《公司法》（1961 年第 3 號法例，經

合併修訂）

“股東” 指持有本公司股本且在任何時間正式註冊的股東。 “月” 指公曆月。

“通知” 指書面通知，除非另有明確說明以及本章程後文另有詳細說明。

“辦事處” 指本公司註冊辦事處。

“普通決議” 指經有權投票股東本人，或法人股東之正式授權代表，或代理人（若許可），於按照第 59 條規定正式發佈通知召開的股東大會上，超過半數的投票可通過之決議。

“已繳足” 指已繳足或入帳列為已繳足。

“登記冊” 指主要登記冊以及任何本公司股東登記分冊（如適用），保存於董事會隨時指定之開曼群島境內或境外的地方。

“註冊辦事處” 指就任何股本類型而言，董事會隨時指定的該類股本對應股東登記分冊保存地點，以及該等股本之過戶憑證或其他憑證註冊用存放位址和註冊位址（除非董事會另有其他指定）。

“印章” 指本公司於開曼群島境內或開曼群島境外任何地點使用的印章、一枚或多枚複製印章（包括證券印章）。

“秘書” 指受董事會任命行使本公司一切秘書職能的任何人、公司或法人，其包括任何助理、代理、臨時或代理秘書。

“特別決議” 指經有權投票股東本人，或法人股東之正式授權代表，或代理人（若許可），於按照第 59 條規定正式發佈通知召開的股東大會上，不少於四分之三的投票可通過之決議。

就本章程細則或法規要求的普通決議說明的目的，特別決議應有效。

“法規” 指法律以及開曼群島立法機關制定的其他法律，該等現行有效法律適用於或影響本公司、公司章程大綱和/或本章程細則。

“附屬公司和控股

公司” 指指定證券交易所規定賦予的含義。

“年” 指公曆年。

(2) 本章程細則中，除非條文內容另有規定或該等語句在上下文中不一致時：

(a) 具單數意義之詞語應包括複數意義，反之亦然；

(b) 具陽性意義之詞語應包含其陰性和中性意義；

(d) 下列詞語：

(i) “可”應理解為許可；

(ii) “應”或“將”應理解為必須；

(e) 除非有不同含義出現，書面等表達應理解為印刷、平板印刷、攝影印刷或其他以可見形式代表文字或數位元元之表達模式，並包括以電子顯示形式，惟有關檔或通告之送達模式及股東選擇必須符合所有適用法規、規則及規例。

(f) 凡提述之法律、條例、法規或法規定義應理解為包含當時具有法律效力的修正案或重新頒佈之法律；

(g) 除上述內容以外，法規中定義的辭彙和表達若符合上下文之主題，則應與本章程細則的含義一致；

(x) xx述簽立檔，即包括提述以親筆、蓋章或加附電子簽名或以任何其他方法簽立文件。提述檔即包括提述任何可視形式﹙不論是否具實質形態﹚以數位、電子、電力、磁帶或其他可存取形式或媒體記錄或存儲之通知或文件。

(i) 隨時修訂的《開曼群島電子交易法（2003 年）》第 8 章對本章程細則之外的內容提出的義務或要求之範圍不適用於本章程細則。

股本

3. (1) 截止本章程細則生效日，本公司股本為每股 0.10 元港幣。

(2) 根據該法律、本公司《章程大綱》與《公司章程》以及任何指定證券交易所和/或監管當局規定，本公司有權購買或以其他方式獲取本公司股份，且該等權力應由董事會依照其認為適當之條件及情況而行使，又董事會對回購股份之決定應被視為經本章程細則授權而符合該法律之目的。本公司特此授權利用資本或按該法律規定合法取得任何其他帳戶或資金支付購買其股份之款項。

(3) 根據指定證券交易所以及任何其他相關監管機關制定的規則和規例，本公司可為任何人購買或擬將購買本公司股份事宜提供財政資助。

(4) 不得發行不記名股份。

資本變更

4. 本公司可隨時按照該法律規定，通過普通決議修改其章程大綱之條文。

(a) 將股本增加至等同於決議所規定的總數和股數的金額；

(b) 將全部或部份股份金額合併或劃分成數額大於現有股份的股份；

(c) 將股份劃分成不同類型，並在無損任何先前賦予現有股份持有人之特別權利的前提下，依照或根據本公司股東大會上董事制定的決議相應地賦予優先、延期、限定、特殊權利、條件或限制，但規定本公司發行之股份不具有投票表決權。“無投票權”之字眼必須出現在本公司不附帶投票權之股份上，以及倘權益股本包含附帶不同投票權之股份，則各類股份﹙附帶最佳投票權類別股份除外﹚之指示說明中，必須包含“受限制投票”或“有限制投票”之字眼。

(d) 將全部或部分股份再劃分成數額小於本公司章程大綱所規定（無論是否符合該法律）的或某些決議所確定的股份；上述決議是指通過該等股份再分割產生的股份持有人之間，一份或多份股份可被賦予（與本公司有權賦予未發行股或新股之其他權利或限制相當者）優先、延期或其他權利，或其他限制。

(e) 取消於決議通過當日尚未被任何人或同意由任何人取得之任何股份，且依據銷除之股數減少其股本，或若為無票面價值的股票，減少被分割的股本之股數。

5. 就上文最後一條條文進行的任何合併與分割而產生的任何問題，董事會可能採用權宜之計解決；尤其是在無損前述規定概括性的前提下，董事會可頒發股票分票證書，或安排出售股票分票，以及按適當比例，將出售所得凈款分配（扣除該等銷售費用之後）至有權獲得該等股票分票之股東。就此而言，董事會可授權任何人將股票分票轉讓至買主或決議以本公司為受益人，將上述凈款支付給本公司。該等買主毋須理會購買款額用途，其於股份擁有權亦不因任何出售程式不當或無效而受到影響。

6. 本公司可隨時通過特別決議（但須取得法律規定之任何確認或同意）以法律准許任何方式減少其股本或任何資本回購準備金或任何其他不可分配準備金。

7. 除非股份發行條件、或本章程細則另有規定，任何由創設新股籌建的資本應被視為形同本公司原始股之部分，該等股份在涉及催收款項的支付、分期付款、轉讓、移轉、沒收、留置、取消、放棄以及選舉權等方面應符合本章程細則規定。

股權

8. (1) 按照《公司法》、本公司《章程大綱》與《公司章程》規定，且不影響任何股份或任何類別股份之持有人被賦予的任何特別權利，本公司任何股份

（無論是否構成部份當前股本）均可予以發行具有或被賦予該等權利或限制（無論其是否關乎股息、表決、資本返還或董事會確定的其他事項）。

(2) 按照《公司法》、本公司《章程大綱》與《公司章程》規定，且不影響任何股份或任何類別股份之持有人被賦予的任何特別權利，任何股份均可發行為可贖回股份，或按本公司或股東的意願，發行為必須贖回的股份，股份贖回條款和方式按照董事會認為合理之條款和方式，包括利用公司資本贖回。

9. 若本公司為贖回而購入可回購股份，則非經市場或以投標方式進行之購股應低於本公司經股東大會就一般購股或就特定購股隨時確定之最高價。而若以投標方式購股，則應向全體股東招標。

權利變更

10. 在符合法律且無損第 8 條規定前提下，可通過持有帳面價值不少於四分之三的相關發行股持有人的同意，或通過由上述股份持有人參與的特別股東大會決議批准，隨時（無論本公司是否解散）對該股份或該類股份在任何時間被賦予的所有或任何特殊權利（除非該類股份在發行時另有特殊規定）予以變更、修正或廢除。本章程細則中有關股東大會之規定應適用於每次此等股東大會（可視情況做適當變動），但規定：

(a) 若並非為延期會議，則必要法定人數應為共持有或代表帳面價值不少於三分之一的相關類別之發行股的兩位股東（或若股東為法人，則為其正式授權代表）；若為上述股東之延期會議，則出席會議的兩位股東本人或（若

股東為法人）其正式授權的代表或代理（無論其持股數之多寡）應構成法定人數，且

(b) 相關類股份每位股東就其所持有的每一股股份均有一票表決權。

11. 任何股份或任何一類股份持有人被賦予的特殊權利，除非發行該類股票時附加了其他權利或條件，均不得視為因創設或發行與之並列等級其他股份而作變更。

股份

12. (1) 在不抵觸該法律、本章程細則、本公司股東大會所作出的任何決議（如適用）、任何指定證券交易所的規定，且不妨礙於任何時間賦予任何某股份或某類股份之任何特別權利的前提下，本公司未發行的股份（無論其是否構成原始股或任何新增資本之部份）應由董事會處置。董事會可依其認為適當時間、條款和條件，向其認為適當人員提供、配發、授予該等股份購買權，或以其他方式處理股份，但不得折價發行任何股份。在提出或訂立股份之配發、售股建議、購買權或處置，從而制定任何該等售股建議、購買權或股份，或使之有效時，董事會可能認定於任何特殊地域註冊的而無註冊聲明或其他特殊手續之股東或其他人為不合法或不可行，而本公司或董事會對此類股東或其他人概不負責。因上述規定而受影響之股東不得或不應被視為懷有任何目的之另類股東。

(2) 董事會可發行認股權證或可轉換證券或具有類似性質的證券同時授予相關持有人權利，以利用本公司資本按照董事會隨時確定之條件認購任何類型的股票或證券。

13. 就任何股份的發行而言，本公司可行使一切權利，支付該法律授權或允許的傭金和手續費。依照該法律，傭金可用現金支付，或用繳清款項或繳清部分款項的股份支付，或部分用現金部分用股票支付。

14. 除非法律另有規定，本公司不承認任何人信託持有的任何股份，本公司不受約束或不以任何方式被迫認可（甚至有相關通知時）任何衡平法項下的權益、或有權益、未來權益或部分權益，或任何分數比例的權益，或（僅在本章程或法律另有規定的情況下除外）其他與股票有關的任何權利，針對已註冊持有人全體的絕對權利除外。

15 根據該法律和本章程細則，董事會可隨時於派發股份後以及將任何人作為持股人記入股東登記冊前，認定被分配人以其他人為受益人而放棄任何股份之分配，且董事會可授予任何分配人股份和相應權利，從而使該等放棄生效並符合董事會認為適當之條件。

股票

16. 每份股票發行應在原件上蓋有印章，或股票傳真件但蓋有印章的原件，且該等股票應說明相關股份之數量、類別、識別號碼（如有），以及已繳付之金額或以董事隨時確定的其他方式支付之金額。所頒發的任何證書其所代表的股份類別均不得超過一種。董事會可通過決議確定在通常或任何特殊情況下，任何該等證書（或其他證券相關之證書）上的任何簽字無需為親筆簽名，而可採用某些機械方式或列印方式將該等簽名附於該等證書上。

17. (1) 若為聯名持股，本公司無義務向聯名持有人發放一張以上的憑證，而只需向若干聯名持有者之一發放一張憑證即可。

(2) 若為聯名持股（即兩人或兩人以上），則根據本章程細則規定，就通知書的送達以及與本公司有關的一切或任何其他事項而言，股東登記冊上排名靠前的持有人應被視為相應股份單獨持有人，但該等股份經轉讓除外。

18. 依據扣除董事會隨時確定的首筆恰當現金費用之後每份證書的款項繳納，配發股份後，作為股東記入股東登記冊之每位股東均應有權（無需額外支付費用）收到針對任何一類股份全部股數的單獨證書或針對一股或數股該類股份之多份證書。

19. 股份配發後，股票應在該法律規定之或指定證券交易所隨時指定之相關時限（以時限較短者為准）內發行，或若涉及股份轉讓，則向本公司提交轉讓申請之後，公司有權於當時拒絕註冊或不予註冊。

20. (1) 就每次股份轉讓而言，轉讓人所持有的股票應交出並予以撤銷，而針對按照本條第(2)款規定之費用轉讓的股份，新證書應頒發至受讓人。若轉讓人仍持有交出之股票所包含的部份股份，則針對此等餘額股份，應向轉讓人發行新股票且轉讓人應按照前述費用對該等股份向本公司繳納款項。

(2) 本條第(1)款所提述之費用應不超過指定證券交易所隨時確定的最大金額，但規定董事會可為該等費用制定相對較低的最大限額。

21. 若股票被損壞、塗汙或宣稱證書遺失、被盜或被銷毀，則在符合下列條件後，一經要求，董事會應將表示同樣股份的新股票發行給相關股東：該等股東按照指定證券交易所隨時規定最大應繳款項或董事會確定之相對較低的最大限額支付款項；針對證據與賠款，本公司為調查取證和準備該等賠償所花費之費用與適當現金費用，達到董事會認為之恰當條件（如有）；若為股票銷毀或塗汙之情況，則應將舊股票交還本公司，但規定倘若已頒發認股權證，則不得頒發新認股權證以取代遺失者，除非董事在無合理疑問下信納其正本已予銷毀。

留置權

22. 對所有已經催繳的或在規定時間應繳的款項（不管目前是否應繳）的一切股份（未繳清款項的股份），本公司都享有優先留置權。對所有以股東名義（無論是否與其他股東聯名）登記且目前應由相關股東本人或利用其財產向本公司繳納款項的所有股份（並非繳清款項之股份），本公司也享有優先留置權，無論該等留置權行權前後，本公司是否收到通知說明該等留置權涉及非該等股東之其他人的同等或其他利益；亦無論是否達到該等留置權的付款或解除時間，即便該等留置權為該等股東或其不動產及其他人（無論是否股東）的聯合債務或負債。本公司對股份享有的留置權應適當擴大至相關股份所有紅利或其他應付費用上。董事會可在任何時間針對一般或特殊情況，放棄已創設或聲明而全部或部份不受本條規定約束的任何股份之留置權。

23. 根據本章程細則規定，本公司可按照董事會確定方式出售本公司對其擁有留置權之股份，但規定應至少滿足下列條件之一，否則不得進行任何股份出售：繳清該等留置權之相關款額，或該等留置權之相關負債或債項易於履行或釋放；或若被賦予權力的該等股份或個人因死亡或倒閉而致使售股意向通知書無法送達，則該等書面通知（說明並要求支付當前應付款，或規定債務或債項並要求履行或釋放該等債務或債項）送達十四(14)日以後。

24. 銷售所得淨額應由本公司接收，而用於支付或釋放留置權存在之且已到期之債務或負債；如有剩餘，應當（扣除在出售前同樣屬於留置款項，但目前尚還未到期的款額）交付給銷售時當下之股份持有人。為出售上述股份，董事可授權某人將所售股

份轉讓給買主。買主應登記作為所轉讓股份股東，其毋須瞭解購買款項用途，其對股份所有權也不得因銷售程式不正規或無效而受到影響。

催繳款項

25. 根據本章程細則規定以及股份配發條件，董事會可隨時對股東催繳其未繳付之款項

（無論按股票的票面價值或以溢價方式），而各股東應（至少在收到規定付款時間和地點之通知後十四(14)日以內）向本公司支付該等通知所催繳的款項。按董事會決定，催款可被展期、延期或撤銷，但除非作為一種恩惠和獎勵，任何股東均無權享有該等催款展期、延期或撤銷。

26. 董事會通過授權催款之決議則表示已下達催款命令，相關股東可採取一次性付款或分期付款的方式支付款項。

27. 被催繳款項的個人應對針對其個人所下達的所有催款負責，即便該等催款之相關股份後來發生轉讓。對於所有催繳款項、到期的分期付款之款項或到期的其他相關款項，股份之聯名持有人應共同承擔責任。

28. 若於指定的繳款日之前或當日，相關股份催繳款項未予繳付，則自指定的繳款日起到真正繳足款項之前，該等款項之付款人應對尚未償付的款項按照董事會確定的利率（每年不超過二十個百分點(20%)）支付利息，但董事會可自行決定放棄部份或全部該等利息的付款。

29. 直至繳清（個人或與其他人聯名）應支付至本公司的一切催繳或到期的分期付款之款項、以及利息和費用（如有）之前，任何股東均不得享有下列權利：受領任何紅利、獎金；本人或其代理（除非以另一股東之代理人的名義）出席任何股東大會並進行投票；構成法定人數；作為股東，行使任何其他特權。

30. 就收回任何到期催款的起訴或其他訴訟的審訊或聆訊而言，證明被告股東姓名作為累計有債務的股份持有人或聯名持有人之一記入股東登記冊，催收決議正式列入董事會會議記錄，以及根據本章程細則之規定向被告股東正式發出催款通知是充分條件；證明決定催款或其他事項的董事會的委派，以及證明前述事宜為被告股東應付給本公司之債務的決定性證據是不必要條件。

31. 任何基於股份配發的款項，無論是按固定日期支付股份票面價值或額外費用還是採取分期支付，均應當被視為正式下達的催款且應於規定繳款日予以繳付；若未予繳付，則本章程細則之相關規定應適用，猶如該筆款額因正式下達並通知催款而到期且繳付。

32. 就股份發行而言，董事會可根據待繳付的催款以及繳付時間劃分被分配人或持有人。

33. 如果董事會認為適宜，可以接收任何股東自願預付（以現金或現金等價物形式）與其所持股份相當的全部或部分未催款、未付款項或分期繳付的款項；並可按上述預付之部份或全部款項，根據照董事會決定之利率（如有），支付利息（除預付部份以外，應直至該款項繳交日為止）。在不少於一(1)個月的還款通知期內，董事會可於任何時間將預付金額償還給該等股東，除非該等通知到期前，已針對預付之股份催繳相應款項。該等預付款並不表示該等股份之持有人可享有其後宣派之股息。

股份沒收

34. (1) 若催款到期後仍未予支付，董事會可向被催款之股東下發不通知期少於十四(14)的通知。該等通知：

(a) 要求支付未償付之款額並附帶已發生之利息，該等利息可持續至所有款項繳清之日；並

(b) 明確表示若不遵守該等催款通知，則有可能沒收股份。

(2) 若未滿足該等通知之任何要求，該等通知下發相關之任何股份，在此之後直至所有相關催款和利息繳清之前，可經由董事會決議被沒收；該等沒收包括要求沒收且在沒收前仍未繳清款項之股份相關之一切股息和紅利。

35. 一旦沒收股份，應將沒收通知送達該等股份在沒收之前的持有人處。若遺漏或忽略發送該等通知，則任何沒收均無效。

36. 董事會可接受任何本章程細則規定將沒收之股份的棄權，在此情況下，本章程細則所提述之沒收應包含棄權。

37. 任何沒收股份應視為本公司之財產，可依照董事會確定的條件和方式通過出售、重新配發或其他方式處置給董事會確定的人員；而進行出售、再配發或處置之前，董事會可隨時依據其確定的條件取消該等沒收。

38. 股份一經沒收，則就沒收股份而言，原持有人不再為本公司股東；儘管如此，其仍有義務就其原持有之股份向本公司繳清截止沒收之日的一切款項，並附帶（若董事全權決定要求其繳款）自沒收日起到繳清全款前按照董事會確定之利率（不超過每年二十個百分點(20%)）繳納的利息。若董事會認為合適，可強制執行繳款，同時對於沒收當日沒收之股份，無任何扣款或補貼；但當本公司收到有關該等股份全部款額之付款後，相應股東責任應終止。就本條規定而言，對於任何依據股份發行條款應於固定日期按照股份票面價值或以溢價方式繳付之款項，若該等規定日期發生於沒收日期之後，則儘管直至沒收之日，繳款尚未到期，但相關款項也因該等股份沒收而立即到期並應予以支付應，而由此產生的利息應僅針對該等固定日期後到實際繳清全款之前的時間。

39. 若董事或秘書宣佈本公司某股份已於公告所述之日期被正式沒收，則該等聲明證明可作為反對該等股份相關所有人之主張和權利的確證；且該等聲明（必要時，本公司須簽立轉讓文書）可構成賦予該等股份的良好權利：即該等股份受讓人將因此登記為該等股份持有人，而不負責該等對價的實施（如有），且其就該等股份獲得權利不因該等股份沒收、出售或處置過程之任何不合規或無效而受到影響。任何股份均已沒收後，應於沒收前立即向該等股份所代表之成員發出聲明通知，並應立刻在股東登記冊上記入此次沒收條目，附上沒收日期。任何沒收均不得因遺忘或忽略發出上述通知或編制上述條目而作廢。

40. 儘管發生了上述股份沒收，但在任何沒收股份被出售、再配發或以其他方式處置前，董事會可隨時允許，依照就相關股份已發生之所有催款和到期利息與費用之條件並依照董事會認為恰當之其他條件（如有），對沒收之股份進行回購。

41. 股份沒收不得影響本公司對任何已發生之催款或應付之分期付款的權利。

42. 本章程細則中，與股份沒收相關之規定應適用於未繳付之任何款額。該等款額是依據股份發行條件應於固定日期按股份票面價值或以溢價方式繳付款項，猶如正式下發或通報之催款而產生的應付款額。

股東登記冊

43. (1) 本公司應備置一本或數本股東登記冊，且應記入下列詳細內容：

(a) 各股東姓名與地址，其所持有之股數與股份類別，及其已繳付之或認可其已繳付之款項；

(b) 各股東記入股東登記冊日期；

(2) 本公司可為境外或本地或其他地區股東設立股東登記分冊，董事會可就設立該等股東登記冊並保留相關註冊辦事處之事宜酌情制定與變更相應規定。

44. 股東登記冊和登記分冊（視情況而定）應於每個營業日至少公開兩(2)小時以供檢查。若為股東檢查，則不得對股東收取任何費用；若為任何其他人，則按董事會之規定最多收取$2.50 元港幣（經董事會確定）。檢查地可為辦事處或其他按照該法律保存股東登記冊之處，或如適用，按註冊辦事處董事會規定收取不超過$1.00 元港幣之費用。包含任何境外、本地或其他分冊記錄之股東登記冊，於指定報刊或按指定證券交易所要求之任何其他報刊發出公告後，或通過生效的指定證券交易所接受之電子方式發出公告後，可針對普通股份或任何特殊類別股份，按照董事會決定閉封一段或超過一段之時間，但規定一年中閉封期不得超過三十(30)日。

記錄日期

45. 儘管本章程細則有其他規定，但本公司或董事可確定任何日期為記錄日，以便：

(a) 確定股東有權收受任何股息、分配額、配發額或發行額，該等記錄日可為聲明、支付或進行該等股息、分配額、配發額或發行額當日，或其前後不超過三十(30)日的任何時間。

(b) 確定股東有權收到本公司任何股東大會通知並在該等大會上進行投票。

股份轉讓

46. 根據本章程細則規定，任何股東均可轉讓其全部或部份股份。轉讓應採用一般或常用轉讓文書，或指定證券交易所規定之轉讓文書，或董事會認可之其他格式之轉讓文書；或若出讓人或受讓人屬結算所或其代理人，則以專人或機印簽立或以董事會隨時批准之其他簽立形式進行轉讓。

47. 轉讓文書應由轉讓人與受讓人本人簽立，但規定董事會可在其酌情認為適當之任何情況下豁免受讓人簽立轉讓文書。在不抵觸前一條文之前提下，董事會亦可應出讓人或受讓人之要求而議決，於一般情況或任何特殊情況下，接納機印簽立之轉讓文書轉讓人應被視為具有股份持有人身份，直至受讓人之姓名就其相關股份而記入股東登記冊之後。本章程細則中，任何事項均不得禁止董事會承認被分配人以其他人為受益人而宣告放棄任何股份之配發或暫時配發。

48. (1) 董事會可全權決定並無需提供任何理由，而拒絕辦理按任何員工股份獎勵計畫而發行，且按該等計畫而附加之移轉限制仍存在任何股份（尚未完全繳清）之移轉登記；董事會也可，在無損前述規定概括性的前提下，拒絕辦理承讓人超過四(4)名之股份或本公司就其具有留置權之股份（尚未完全繳清）之轉讓登記。

(2) 不得將股份轉讓給嬰孩、神志不清者或具有其他法定殘疾的人員。

(3) 在任何適用法律許可範圍內，董事會可全權決定於任何時間將股東登記冊之任何股份移轉至任何登記分冊，或將任何股東登記分冊之任何股份移轉至股東登記冊、或任何其他股東登記分冊。若發生該等股份轉讓，則除非董事會另有明確規定，要求該等轉讓之持股人應承擔使轉讓生效之一切費用。

(4) 除董事會另行同意外（此同意可依照董事會得隨時全權決定之條款為依據並以其為先決條件，且董事會不需提出任何理由，即應有權可全權決定同意或撤銷同意），股東登記冊之股份均不應移轉至任何股東登記分冊，任何股東登記分冊之股份亦不應移轉至股東登記冊或任何其他股東登記分冊，且所有轉讓和其他所有權檔均應出具以供登記。若為股東登記分冊之任何股份時，則應於各相關分冊辦事處登記；而若為股東登記冊之任何股份時，則應註冊辦事處或按該法律規定保存股東登記冊之其他地方登記。

49. 在不限制前一條文之概括性的前提下，董事會可拒絕承認以轉讓文書形式存在之股份，除非：

(a) 將指定證券交易所確定之最大費用，或由董事會隨時要求之相對較低的款額，支付給本公司。

(b) 轉讓文書系單一股份類別相關；

(c) 轉讓文書已向註冊辦事處、或按該法律法規定股東登記冊保存之其他地點、或相關登記辦事處（視情況而定）提交，連同相關股份證明、董事會合理要求之證明受讓人有權可進行轉讓之其他證明（且如由其他人代為簽立轉讓文書時，應授權此人實施該等行為之證明)；及

(d) 如適用，轉讓文書應附有正式且正確之蓋印。

50. 若董事會拒絕登記任何股份轉讓，其應於向本公司提出該等轉讓之日期後二(2)個月以內，分別向轉讓人與受讓人發出拒絕通知。

51. 於指定報紙、或依據指定證券交易所規定之任何其他方式發出同樣效力公告後，任何股份或任何類型股份轉讓之登記可於董事會決定時間或期間（於一年中不得超過三十(30)日）停止登記。

股份過戶

52. 若股東死亡，無論其與其他股東聯名持股或為單獨持有人，其法定代表人應為本公司認可之唯一擁有死者之任何權益人。但依據本條規定，不得就該已故持有者（無論為單獨股東或與他人聯名）之不動產，豁免其獨立或與他人聯名持有之股份任何相關義務。

53. 任何因某股東死亡、破產或解散而有權擁有某份股份人，依據董事會要求可證明此人有權獲得其權利證據，可選擇將其自己登記為股份持有人，或將股份轉讓給由其提名之其他人。若此人選擇成為相關股份持有人，其應向本公司註冊辦事處或辦事處（視情況而定）發送有效書面通知。若此人選擇由其他人成為註冊股東，則其應以該受讓人為受益者簽立股份轉讓文書。本章程細則中，與轉讓和轉讓註冊相關規定應適用於前述通知或轉讓，猶如未發生股東死亡或破產，而由該等股東簽立通知或轉讓。

54. 任何因某股東死亡、破產或解散而有權擁有某份股份之人，應有權享有與其若作為正常註冊股東所享有之同等股息或其他優勢。然而，若董事會認為合理，則可就該等股份扣留任何股息付款或其他優勢之授予，直至此人成為該等股份註冊持有人，或直至此人有效轉讓該等股份；但按照第 72 條第(2)款規定，此人有權於會議上投票。

失去聯絡股東

55. (1) 在不損害本條第(2)項下之本公司權利的前提下，倘若股息支票或股息證已連續兩次未被兌現，則本公司可終止以郵寄方式寄送有關股息支票或股息證。然而，本公司可於首次無法投遞而被退回有關股息支票或股息證後，行使權力終止寄送該等股息支票或股息證。

(2) 公司可以在董事會認為適當的情況下出售失去聯絡股東之任何股票，如不屬以下情況，則不能出售：

(a) 所有以本公司章程細則認可方式於有關期間寄送以現金支付予該股份持有人之任何金額之股息支票或股息證總共不下三次未被兌現。

(b) 在有關期間結束時所知悉，本公司於有關期間任何期間內未有收到任何因身故、破產或法例實施而持有該等股份之股東或對該等股份擁有權力之人士存在之顯示。

就以上各項而言，“有關期間”指由本條文第(c)款所述廣告刊登日期前十二(12)年起計至該款所述期限屆滿之期間。

(3) 為進行任何該等出售，董事會可授權任何人士轉讓該等股份，而由該授權人士或其代表簽署或以其他方式簽立之轉讓憑據均屬有效，猶如該文件已經由股份之登記持有人或因轉送而對該等股份有權利之人士簽立，而買主毋須理會購買款項之用途，其餘股份之擁有權亦不因任何出售程式之不當或無效而受到影響。出售所得款項淨額歸本公司所有，於本公司受到該等款項淨額時，本公司將欠有關之前股東相等於出售所得款項淨額。有關債務概不受託於信託安排，本公司亦不會就此支付利息，及本公司毋須就其議題或按其認為適宜方式動用該款項淨額所賺取任何金額作出呈報。即使持有出售股份之股東身故、破產或缺乏其他法律資格或行為能力，根據本條文規定而作出之任何出售均為有效及生效。

股東大會

56. 除本章程細則生效之年份外，本公司應每年召開股東大會（年度股東大會召開之時間上不得超過上屆年度股東大會召開之後的十五(15)個月或該細則生效之日之後十八(18)個月，除非其不會違反指定證券交易所之規定），由董事會決定會議時間和地點。

57. 除年度股東大會以外，所有股東大會均應被稱作臨時股東大會。股東大會可在由董事會決定於全球任何地方舉行。

58. 董事會均可在其認為適當之時間召開臨時股東大會。任何於遞呈要求日期持有不少於本公司繳入股本（附有於本公司股東大會表決權利）十分之一之股東，有權於任何時候透過向董事會或公司秘書發出書面要求，要求董事會召開臨時股東大會，以討論有關要求中指明之任何事項；且該大會應於遞呈該要求後兩(2)個月內舉行。倘遞呈後二十一(21)日內，董事會未有召開該大會，則遞呈要求人士可自行以同樣方式作出此舉。本公司應就董事會未成功召開股東大會導致之遞呈要求人士所有合理花費進行賠償。

股東大會通知

59. (1) 年度股東大會需於至少二十一(21)日或二十(20)個營業日之前通知召開，特別決議案之臨時股東大會需於至少二十一(21)日或十(10)個營業日之前通知召開。所有其他臨時股東大會需於至少十四(14)日或十(10)個營業日前通知召開，倘指定證券交易所規定許可，依照公司法，若出現以下約定之情況，股東大會可於短期內通知召開：

(a) 若召開的是年度股東大會，且公司所有股東有權參加會議和在會議上投票；以及

(b) 任何其他會議，公司股東大多數有權參加和在會議上投票，且其總共需持有至少百分之九十五(95%)之具有該等權利之股份票面價值。

(2) 大會通知需詳細說明會議召開之時間和地點、需商議之特別決議或特殊議題之性質。召開年度股東大會之通知應如是詳細說明會議之資訊。股東大會之通知應送達至除本章程細則規定及股東所持股票之發行條款規定不予

通知之股東外的所有股東、因股東身亡、破產、清盤而持有股票之人士、所有董事和核數師。

60. 因疏漏未發送會議通知或代理文書（倘有代理文書同通知一併發送）給有權收到通知書之任何人士，或有權收到通知書之任何人士未收到會議通知，不影響會議程式的進行以及決議之通過。

股東大會程式

61. (1) 所有在臨時股東大會或年度股東大會上討論議題都應被視為特殊議題，以下除外：

(a) 宣佈及批准派發股息；

(b) 賬目、資產負債表、董事會及審計報告以及資產負債表之附件之商議和採用；

(d) 核數師及公司高級職員任命（按公司法，毋須提供該任命意圖之特別通知）；

(e) 核數師薪酬確定，董事薪酬及額外薪酬投票；

(f) 授予董事就本公司未發行之不超過現有已發行股本票面價值 20%股份之招股、配發、授予期權或處置權利；以及

(g) 授予董事回購本公司證券權利。

(2) 除股東大會主席任命以外，其餘所有議題不得在任何股東大會上討論，除非該議題討論開端達到了法定人數出席該會議。有兩名具有投票權的股東親自出席或由其代理人或正式授權代表（倘該股東為一個法人集團）代為出席，即構成法定出席會議人數。

62. 如在開會時間過後半小時內（或更長時間，但不超過一(1)小時，具體等候時間由大會主席決定）出席會議者仍達不到法定人數，且本次會議是經股東提請召開的，則此次會議應當解散。在其他情況下，會議應延期到下周同一天同一時間同一地點或於由董事會決定之時間和地點召開，且在此類延期召開之會議中，會議開始半小時後仍達不到法定人數，則此次會議應當解散。

63. 本公司之董事長應任歷次股東大會之主席。在各屆股東大會上，倘在開會時間過後十五(15)分鐘內董事長沒有出席會議，或不願主持會議，與會之公司董事則應選舉一名董事主持，若僅有一名董事出席，如其願意，則擔任主席主持會議。若無董事出席會議或出席會議之董事拒絕擔任會議主席，或所選主席卸任，有選舉權之親自出席該會議之公司股東或其代理人或正式授權代表（倘該股東為一個法人集團）則應推選一名與會之股東作為股東大會主席。

64. 在法定人數出席之會議同意的條件下，主席可以（若大會指示，應該）按大會決定隨時隨地中止會議，但除了上次會議中止所遺留未決之議題外，延期大會不得討論任何議題。如大會延期長達十四(14)天或更長時間，關於延期會議召開之通知至少應於七(7)天前發出，並詳細說明延期會議之召開時間和地點，但無需說明延期大會討論之議題之性質和大概性質。除以上提及之情況，不需發送延期會議之通知。

65. 倘提出修訂商討中之決議，而大會主席善意裁定此修正失效，則該等裁定中的任何失誤不應影響實際決議程式之效力。倘若一項決議被正式認定為特別決議，則除專利文書修正案以外，在任何情況下任何決議修正均可不予討論和投票。

股東表決

66. 根據本章程細則規定之股票所附的權利或限制規定，任何親自參會的股東或其代理人或法人股東代表，其所持款項全部繳足之每一份股代表一次表決權，但未繳足催繳款項或分期支付款項或入賬列為未繳足催繳款項或分期支付款項的，其數額不得視為前述之繳足款項股份對待。在大會上表決之決議應由投票表決進行決定。

67. 投票表決結果應被視為大會之決議。本公司應只需公開投票表決資料，倘指定證券交易所之規定要求公開。

68. 進行投票表決時，股東親自投票或由其代理人進行投票均可。

69. 在選舉中享有多個投票權之個人無需運用其全部選票或將其內容相同的選票進行匯總計算。

70. 提交至大會之所有議題由簡單多數票決定，本章程細則或法案規定大多數票決定除外。為維持投票表決之公平性，大會主席有權進行二次投票或除其所有任何投票權外，投決定性一票。

71. 倘為本公司任何股份聯名持有人，其中任何一名聯名持有人可親自或由其代理人就該等股份投票，倘超過一名聯名持有人親自或由其代理人出席大會，則於股東名冊中排名首位者方有權就該等股份投票，而其他聯名持有人之投票將被排除。在本章程細則中，任何股份記名之已故股東之遺囑執行人或管理人應被視為股份聯名持有人。

72. (1) 依照具有司法權之法院之保護和管理無能力管理人士之事務的規定，精神不健康之股東可由其股份之繼承者、法定機構、財產保佐人或由該法院指定之具有繼承者、法定機構、財產保佐人性質之其他人士為其投票。繼承者、法定機構、財產保佐人及其他人士可由其代理人進行投票。其也可被股東大會當做該等股票之登記持有人來對待，只要授權該人士進行投票之證據於股東大會、延期大會（視具體情況而定）召開至少四十八(48)小時以前存入辦事處、總部或註冊辦事處即可。

(2) 依照章程細則第 53 條，任何有權註冊為任意股份持有者可在任何股東大會上進行表決，如同其為該等股份註冊持有人一樣，只要在其將進行表決股東大會或延期大會（視具體情況而定）召開至少四十八(48)小時以前，該人士能說服董事會相信其持有該等股票之利或董事會預先承認其在該等大會上表決權即可。

73. (1) 任何股東，除董事會特殊決定外，無權參加任何股東大會、在大會上進行表決或被算作法定出席人數，除非該股東為正式註冊並且已繳清所有催繳款項或其他目前應付公司之與股份有關之款項。

(2) 依照指定證券交易所規定，本公司可要求任何股東放棄本公司特別決議表決權或限制股東只能就本公司特殊決議進行表決或只能就本公司特別決議外之議題進行表決，違反此類要求或限制之任何股東投票或代表該股東之投票均不應予以計算。

74. 如果：

(a) 提出任何對投票人資格的質疑；或

(b) 不應予以計算之投票或應拒絕之投票被計算；或

此質疑之提出或此類錯誤不應影響股東大會或延期大會之決議，除非在股東大會或延期大會上（視具體情況而定）再次提出此類質疑或出現此類錯誤。任何質疑或錯誤均應向大會主席提出，僅在主席認為類似問題可影響大會決定時，該類質疑或錯誤方可使大會決議失效。大會主席之決定為最終決定。

代理人

75. 任何有權參與本公司股東大會及擁有表決權之股東有權任命其他人士作為其代理人代替其參與大會和投票。擁有兩股或更多股份持有權之股東可任命一個以上代理人代表其在本公司股東大會或其他同類別會議上進行投票。代理人毋須為本公司股東。此外，無論是個人股東之代理人或是法人股東之代理人均應代表該股東行使該股東可行使之權利。

76. 委託代理文書應做成書面檔，由委託人或其書面正式授權之律師簽字，如果委託人為法人，可加蓋公章或由高級職員、正式授權之律師或其他人士簽字。倘委託代理文書意在由一高級職員代表公司簽字，除非另有相反規定，則被視為該職員被正式授權代表公司簽訂該委託代理文書，毋須進一步證明。

77. 經簽字委託代理文書和（倘董事會要求）授權委託書或其他授權文書（如果有），或已經公證授權文書副本應當在該等文書中指定提議投票之個人參加之大會或延期會議召開四十八(48)小時前，呈送到所通知的地方（如果有）或大會召開通知附屬文書中規定的地方（倘註冊辦事處或辦事處規定的地方不合適）。所有委託代理文書至文書中記載之生效日期算起十二(12)個月之後視為無效，除原在該生效日期之後十二(12)個月內舉辦之股東大會延期大會以外。雖呈送委託代理文書，也不得阻止該股東親自參與召開之股東大會或於股東大會上表決。倘該股東親自參與，則委託代理文書視為撤銷。

78. 委託代理文書應採用普通格式或經董事會同意之其他格式（但該委託代理文書不得妨礙兩種格式之使用），如果認為合適，董事會也可隨大會通知一併發送大會將使用之委託代理文書格式。委託代理文書可授予代理人就該文書呈送之大會決議修正案投票表決權利，倘代理人認為合適。委託代理文書在其呈送大會之延期大會上仍視為有效，本章程細則中另有相反規定除外。

79. 儘管投票前委託人死亡或精神錯亂或授權委託書或代理委託書授權被撤銷，如果於使用該委託代理文書之大會或延期大會召開前至少兩(2)小時，公司註冊辦事處或辦事處（或大會召開通知或其附件中規定之委託代理文書呈送之地點）尚未接到有關上述此種死亡、精神錯亂或撤銷之書面通知，按照委託代理文書條款規定而進行之投票應視為有效。

80. 按照本章程細則規定，股東代理人或其正式授權之律師可做出事項，應適用本章程細則中代理人和委任代理人之文書之相關規定和任何該等律師和委任該等律師之文書之相關規定，視具體情況適當變動。

由代表人代理之法人

81. (1) 本公司之法人股東可由其董事或其他管理部門決定授權其認為適合之任何人士作為其代表參與本公司任何股東大會或其他類別之股東會議。被授權之人士有權代表法人股東行使該法人股東可行使之權力，如同其為本公司個人股東一樣。倘該被授權之人士出席大會，依本公司章程細則，則被視為該法人股東親自參與了大會。

(2) 如該股東為結算所（或其代理人）,該股東可以授權其認為合適人士在任何股東大會或任何類別股東會議上擔任其代表；但是,如一名以上之人士經此授權,授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及之股份數目和類別。任何被授權之人士，依此章程細則規定，均應被視為正式授權，毋須提供進一步證明；且該被授權人士有權代表結算所（或其代理人）行使同樣之權力，如同其為該結算所（或其代理人）所持本公司股份之註冊持有人一樣。

(3) 本章程細則所提到之法人股東正式授權代表應為按本條文規定授權之代表。

股東書面決議

82. 任何由臨時授權接收本公司大會通知或參與股東大會並投票表決之任何人士簽署

（以明確或隱含或無條件同意表明之方式）之書面決議，按章程細則規定，應視為本公司股東大會正式通過之決議或特別決議。任何該類決議均應被視為於最後一位股東簽署該協議之日召開之股東大會上通過，該決議股東簽名之日期記載，應為股東簽署日期之初步證據。該類決議可包括幾份類似格式的檔，每份檔均由一位或多位相關股東簽署。

董事會

83. (1) 除非本公司股東大會另有決定，董事會人員數目不得少於兩人。且董事會人員數目不應有上限，除非股東大會股東適時另行規定。應首先由公司章程大綱的認股人或大多數認股人選舉或任命各董事，然後，根據第 84 條對該等目的的規定，按照股東可能的決定，在該等期限中應就任。或根據第 84 條規定無該等決定，或直至選出其接任者或其職位另有空缺。

(2) 根據本章程細則和法律規定，本公司可通過普通決議選舉任何人為董事，以填補正常空缺或作為新添董事。

(3) 董事會有權在任何時候，且隨時，任命任何人為董事，以填補正常空缺或作為新添董事。任何由董事會任命以填補正常空缺的董事應任職至其被任命後的第一次股東大會召開時，並在此大會接受重選連任；任何由董事會任命的新添董事，應任職至本公司下一屆股東年度大會召開時，屆時可重選連任。

(4) 不應要求任何董事或候補董事持有任何資格股，且若董事或候補董事（視情況而定）非股東，仍有權收到出席本公司任何股東大會並在會上發言之通知以及本公司所有類別股份之通知。

(5) 股東可能在任何根據本章程細則規定召開的股東大會上，可隨時通過普通決議，在董事任期未滿之前免去任何董事的職務，而不受本條款規定或本公司與該董事之間任何約定的條款。上述罷免情況不得影響本公司對該董事違反服務合同而進行的任何索賠。

(6) 根據以上第(5)項規定，公司可通過普通決議在該股東大會選舉或任命他人代替被免去職務的董事職務。

(7) 本公司可能不時在股東大會上通過普通決議增加或減少董事人員，但董事人員數目絕不能少於兩(2)人。

董事卸任

84. (1) 儘管本章程細則中有其他條款規定，如果每位董事都在至少每三年召開一次的股東年度大會上卸任，則每屆股東大會有三分之一的董事目前（或者，若其數目非三(3)的倍數，則此數目應接近但不少於三分之一）將面臨輪值告退。

(2) 卸任的董事可重選連任，且可在其卸任的會上繼續擔任董事職責。即將輪值告退的董事應包括（只要明確將輪值告退董事的數目）希望卸任的董事和未成功連任的董事。任何將告退的連任董事應包括在其他接受輪值告退及自其上次重選連任以來任期最長的董事中，以及在同一天成為或擔任最新連任董事中，該等董事的告退應由抽籤決定。（除非他們之間另有約定）。任何董事會根據第 83(3)條規定委任的董事不應參與某位特定董事或將輪值告退董事數目的決議。

85. 只有在會上卸任的董事，除非董事會另行推薦人選參選，有權在任何股東大會上參選董事，除非出具由有權出席會議並參加選舉的股東（擬定參選人員除外）簽名的通知，並同時在公司總部或註冊辦事處出具由擬定參選人員簽名的參選意願通知，如果出具該通知最低期限為七(7)天，並且（若此等通知在股東大會委任選舉通知發佈後已上交）此類通知應在股東大會委任選舉通知發佈後至此類股東大會召開至多七天前出具。

董事喪失資格

86. 如果董事出現以下情況，應罷免其董事職務：

(1) 在辦事處向公司發出書面辭職通知或在董事會會議上提出書面辭職通知；

(2) 精神失常或死亡；

(3) 未向董事會特別請假，連續六月無故缺席董事會會議，及其候補董事（若有），在此期間未替其出席會議，董事會將罷免其職務；

(4) 破產或收到法院接收令或暫停支付債務或與其債權人達成和解協定；

(5) 法律規定禁止其擔任董事；或

(6) 根據法規任何規定不再擔任董事或根據章程被罷免。

執行董事

87. 董事會可能在此期限內（根據其董事任期），根據董事會的可能決議，適時委任其一名或多名成員為常務董事、聯合常務董事、副常務董事或擔任本公司執行辦公室其他職務，且可撤銷或終止任何此等委任。任何上述撤銷或終止情況不得影響對該董事對本公司或本公司對該董事造成損害而進行的任何賠償。根據此章程細則委任到辦事處的董事應與被罷免的本公司董事遵守同等規定條款，並且（根據其與本公司的約定條款）若基於任何原因應停止其辦事處職務，應根據此原因立即罷免其職務。

88. 雖有第 93、94、95 和 96 條之規定，但根據本公司章程第 87 條規定，委任至辦事處之執行董事應享有由董事會適時確定的報酬（無論以薪金、傭金、利潤分成或其他形式，或上述全部形式或其中任何方式）、福利（包括退休金、和/或獎金、和/或其他退休福利形式）及津貼，既可作為其董事報酬外的額外報酬，也可以此替代其董事報酬。

候補董事

89. 各董事可在任何時候通過向辦事處或總部或在董事會上發出通知來任命他人（包括其他董事）來擔任其候補董事。任何以此類方式任命的人員應享有與董事或其候補董事之同等權力，但在表決中無論是否足夠法定人數出席，其表決僅一次有效。委任人董事可隨時罷免其候補董事，候補董事可任職至發生任何令其離任之事，或其委任人因其他原因令其離任。有關候補董事的任何委任或罷免，需在將由委任人簽字的通知提交到總部或在董事會會議上提出後，方能生效。候補董事可只擔任一名董事，也可作為多名董事候補。若其委任人有所要求，各候補董事應當代其委任人董事有權接收董事會或其全部下轄委員會會議通知，並與其所代表董事享有同等權力出席該等委任人董事不能親自出席的會議並享有同等投票權，在會上行使和執行其所代表董事的所有職能、權力和職責，在該等會議程式中，章程細則條款應將其視作董事同樣適用，若為多名董事候補，則其投票權累計。

90. 在該法律中，候補董事被視作董事，並在代替其所代表董事行使職責時，應履行適用於該董事的同等條款規定中相關的職責與義務，並對其行為和違約單獨向本公司負責，不應被視作其所代表董事的代理。各候補董事有權簽訂合同且有權從各類合同、協定或交易中獲利，並有權領取報酬，並被視作董事享受與其所代表董事同等的公司薪酬。但作為候補董事，無權從本公司處領取報酬，此類情況除外（若有），即其所代表董事通過通知本公司不時支付其所領取薪酬。

91. 每一名候補董事應為其所代表的董事投上一票（其自己的投票除外，若自身也是一名董事）。若其所代表董事當前不在香港，不能或無法行使其職責，除非在某一名候補董事的任命通知中有相反的規定，則該候補董事就董事會或董事會下轄委員會的任何書面決議所作的簽名應視作和其任命者的簽名具有同等效力。

92. 若因其他原因不在擔任公司董事，常務董事應根據事實停任常務董事一職，但仍可重新委任該常務董事或他人為常務董事。若在有任何董事離任但在同一會上成功連任的董事，根據章程細則，該董事的候補董事任命會在其卸任前立即生效，並與為卸任之時具有同等效力。

董事酬勞及支出

93. 董事的普通報酬應隨時由本公司股東大會決定，並應（除非決議通過投票另行規定）以董事會協定或同意的方式和比例發放，同樣，對於僅在支付報酬期在任一段時間的董事，僅有權享有其在任時期該等薪酬的部分。該報酬應被視為每天在自然增長。

94. 各董事還應有權因參與董事會會議或其下屬委員會會議或股東大會或各股東或債權人的獨立會議產生的旅費、住宿費以及其他雜費或其他履行董事職責產生的費用而得到補償或提前補貼。

95 任何董事就本公司任何目的應要求出國或駐留國外或受董事會指示行使其董事普通職責範圍外職能，應有權得到董事會可能決定的額外報酬（無論是以薪金、傭金、利潤分紅、或其他方式），並且該等報酬應作為額外或代替在其他章程法規中規定的報酬。

96. 董事會應在支付本公司任何董事薪酬或支付離任董事離職或退休補償金前在股東大會上獲得批准（該補償金並非規定在該董事所簽合同中）。

董事權益

97. 任何董事均可：

(a) 在擔任董事期間，董事會規定其任期和條件，兼任本公司其他職務或佔有利潤配額（核數師除外）。任何支付給兼任其他職位或佔有利潤配額董事的薪酬（無論是以薪金、傭金、利潤分紅、或其他方式）應為章程細則中規定的薪酬外的額外薪酬。

(b) 若董事本人或其公司，用其專業能力為本公司服務（核數師除外），則該董事或其公司可以獲得作為假設其不是公司董事應得的報酬。

(c) 繼續擔任或就任董事、常務董事、聯合常務董事、副常務董事、執行董事、總經理或其他高級職位或由本公司發起的任何其他公司之股東或本公司作為賣方、股東或者以其他身份對其具有利害關係之任何其他公司（除非另有約定），該等董事不應按假設其為董事、常務董事、聯合常務董事、副常務董事、執行董事、總經理或其他高級職位或該公司的其他參股公司股東等其他職位領取報酬、分紅或其他福利。除非章程細則中另有規定，董事會可行使或有權行使本公司持有或擁有任何其他公司的股份所授予的投票表決權力，或以此等公司之董事身份，按照自己認為合適的方式行使表決權（包括表決此等公司對董事本人或他人成為董事、常務董事、聯合常務董事、副常務董事、執行董事、總經理或其他高級職員之任命的決議），或表決或決定此等公司對董事、常務董事、聯合常務董事、副常務董事、執行董事、總經理或其他高級職員之薪酬支付的決議，並且本公司可依照前述方式，就此等表決權至行使事宜表決同意，儘管以前述方式已為或即將任命為此等公司的董事、聯合常務董事、副常務董事、執行董事、總經理或其他高級職員，並據此享有或即將享有按前文所述行使該等表決權。

98. 根據法律或和章程細則，任何董事或提名董事或凖董事不應職務之故，而喪失與本公司簽訂任何合同的資格，不管擔任其他職位或參與其他份額或作為賣方、賣方或其他方，由公司簽訂的任何上述合同或協定，或合同或協定中董事應為股東或其他利益關係方，毋須規避責任。而參與訂約或該等股東或發生權利牽連的任何董事，或根據此等合同或協定接受報酬、分紅或其他福利的股東，毋須因其董事職位或由此建立的受信關係，向本公司負責任何由該等協議合同產生的利潤，但規定該董事遵守本章程第 99 條中關於有關董事應立即披露與其任何利益關係的合同或協議的性質的要求。

99. 任何董事，據其所知，無論直接或間接地與公司簽訂的或擬簽訂的合同或協定發生權益牽連關係，如果知道其利益存在，或在其他情況下，在董事會會議後知道他擁有或即將擁有該等利益，應在首先討論其簽訂合同或協定問題的董事會會議上公佈其權益的性質。根據本章程細則，呈與董事會之一般通知，大意如下：

(a) 他為指定公司或商號股東或高級職員，被視作在通知日期後，將與同該等公司或商號簽訂的任何合同或協定發生利益關聯關係。

(b) 他被視作在通知日期之後，將與同其相關的指定人員簽訂的任何合同或協定發生利益關聯關係，視作根據此章程細則已就任何此等合同或協議產生的利益作足夠披露，通知須在董事會會議或由董事採取合理步驟確保在其提交後，下次董事會會議召開時閱讀，否則無效。

100. (1) 董事不得就任何董事會關於與其發生重大利益關係的任何合同或協議或其他提議的決議進行投票表決（亦不得計入法定票數），但此禁令不適用於下列任何事項：

(i) 任何根據請求或本公司利益或本公司子公司利益，就某董事借出款項或其任何聯繫人士借出款項或該董事或其聯繫人士履行義務，給予該等董事或其聯繫人士任何證券或賠償的合同或協議；

(ii) 任何根據單獨或共同擔保或保障或所提供擔保，就公司債務或義務或其任何子公司債務或義務，某董事或其聯繫人士承擔全部或部分責任的合同或協定；

(iii) 任何涉及本公司或由本公司發起的任何其他公司或與之發生認購或購買利益關係公司所發行股票、債券或其他證券，某董事或其聯繫人士作為此等發行之包銷或分報銷參與者而發生利益關係的合同或協議；

(iv) 任何規定某董事或其聯繫人士與公司其他股票、債券或其他證券持有人以同等方式憑藉其持有公司股票、債券或其他證券所賦予利益所發生利益關聯關係的合同或協議；

(v) 任何涉及某董事或其聯繫人士擔任高級職員或執行董事或股東的其他公司所產生的直接或間接利益，或該董事及其聯繫人士共占利益不足 5%的公司或持較多已發行股票或具有該等公司各級股份所賦予投票表決權（或其他衍生出該董事或其聯繫人士利益的協力廠商公司）的合同或協議；

(vi) 任何涉及採納、修改或執行購股權計畫、退休基金或卸任金、死亡或傷殘津貼計畫、或其他同時涉及董事或其聯繫人士與公司或其子公司員工的協定，同時此等協定不得為該董事或其聯繫人士提供與此等計畫或基金相關各級人士不一致的特權或利益的提議或協議。

(2) 應將公司視作其董事或董事聯繫人士持有其 5%或更多股份，（但只有如此）該董事和/或其聯繫人士（直接或間接）為此 5%或更多該等公司所發行之各級權益股本的持有人或利益相關人，享有該等公司股東的投票表決權（或其他衍生出該董事或其聯繫人士利益的協力廠商公司）。根據此款，應忽略任何董事或其聯繫人士作為被動受託人或保管受託人所持有股份及該董事及其任何關係人士無可享用利益之股份，及任何納入信託（該信託中，如果且只要他人有權獲取其中收入，該董事或其關係人士權益為複歸或剩餘）中的股份，及任何納入授權單位信託計畫（根據此計畫，董事或其關係人士僅作為單位股份持有人獲利）的股份。

(3) 凡任何董事和/或其關係人士持有 5%或更多股份的公司在某業務出獲取巨大利益，則視作該董事和/或其關係人士也在此業務中獲取巨大利益。

(4) 如果在董事會議上提出的任何涉及某董事（會議主席除外）之巨大利益或涉及某董事（會議主席除外）投票表決權的問題或此等問題未通過該董事自願放棄投票表決權而得到解決，則應將此等問題交與會議主席進行裁決，並且該主席之關於其他董事此等問題的裁決為最終裁決且不可違抗，除非該董事未向董事會就其利益性質或程度作出公正披露。若上述所提出任何問題與會議主席相關，則將通過董事會決議解決此等問題（此決議中該會議主席無表決權），而該決議為最終裁決且不可違抗，除非該董事未向董事會就其利益性質或程度作出公正披露。

董事會一般權力

101.	(1)		公司業務應交由董事會管理和執行，董事會支付在公司成立和註冊時所產
			生的所有費用，並行使公司（無論是否涉及公司業務管理或其他）所有權
			力，該等權力在股東大會上並非由法規或章程細則規定或要求公司行使，
			但可根據法規或章程細則所規定條款及與該等條款不一致之規章，此等規
			章可由公司在股東大會上制定，但此類在股東大會上所制定規章不得與在
			其制定之前有效的董事會法律相矛盾，從而使之失效。本章程所規定董事
			會之一般權力不受任何由其他章程所賦予董事會之特權或權力的局限或受
			限。
	(2)		在日常業務過程中，任何與公司簽訂合同或與之相關聯人員，有權依據同
			公司任何兩名共同代表本公司與之簽訂或執行的任何書面或口頭合同或協
			定或契約、文件或文書，該等合同或協定或契約、文件或文書應視作與本
			公司親自簽訂或執行之合同或協定或契約、檔或文書具有同等效力，且應
			遵守任何法規，對本公司具有約束力。
	(3)		在不損害章程細規所賦予之一般權力情況下，特此明確聲明，董事享有以
			下權力：
		(a)	賦予任何人在將來日期對於任何按面值或可協議等價股份配額的請求權或
			選擇權；
		(b)	在本公司任何董事、高級職員或職員在任何業務或交易或份額利潤分紅或
			本公司一般性利潤分紅中，以額外薪酬或薪酬替代或其他薪酬的方式獲取
			利益；以及
		(c)	決議根據法律規定，登出本公司在開曼群島之註冊，並在開曼群島以外指
			定司法管轄區繼續重新註冊。
	(4)		如果本公司為香港註冊登記公司，除非在開始採納本章程細則之日起生效的公司條例細則第 157H 條（香港法例第 32 章）允許，且由法案允許，否
			則公司不得直接或間接有以下行為：
		(i)	不得為任何董事或任何本公司控股公司董事或任何董事關係人士提供貸款
			（根據指定證券交易所之使用法案定義）；
		(ii)	簽訂任何擔保或為任何董事與他人之貸款或董事貸款提供相關擔保；或
		(iii)	若任何一名或多名董事（聯合或個別或直接或間接）持有其他公司多數股
			權，為其他公司提供貸款，或提供擔保或為他人與該公司之貸款提供擔保。

第 101(4)條規定僅對本公司在香港聯合交易所有限公司上市股票生效。

102. 董事可設立任何地方或地區委員會或代理機構，用於管理本公司在其他任何地方的事務，可任命任何人為此等當地委員會成員，或任何經理或代理人，可確定上述人員的薪酬（無論是以薪金或傭金形式或授予其參與本公司利潤分紅或兩種方式結合或更多此等方式），並支付該等人員就本公司業務所聘用員工工資。董事會有權授於任何地區或地方委員會、經理或代理人其任何權力、職權或自由酌處權（分配或沒收股權除外），還可轉授和授權任何本地委員會的任何成員填補任何該委員會中的職位空缺以及授權上述人員在出現空缺時仍然履行職責。董事可依據此等條款和董事認為恰當的此等條件做出上述任命或授權，可罷免任何以此方式任命的任何

人，可取消或變更該授權；但是，若未發出任何此等取消或變更通知，則任何誠信行事的人員均不受此取消或變更的影響。

103. 董事會可通過其他蓋章授權任命任何公司、商號、個人或團體，不論是由董事會直接或間接提名，在董事會認為在董事會認為恰當的期限內和根據董事會認為恰當的條件擔任公司的代理人，為達到董事會認為恰當的目的和具有董事會認為恰當的權力、職權以及自由酌處權（不得超過章程細則賦予董事會的權力），為達到董事會認為恰當的目的和具有董事會認為恰當的權力、職權和自由酌處權，任何此種代理權均可能含有董事會認為恰當的為保護和方便代理人而做出的規定，且可授權此種代理人轉授他的全部或部分權力、職權以及自由酌處權。此等代理人或代理機構可，若本公司蓋章授權，憑其與本公司印章附加具有同等效力的個人印章，執行任何契約或文書。

104. 董事會可按其認為合適的條款、條件及限制，將其可行使的任何權力委託及授予常務董事、聯合常務董事、副常務董事、執行董事或其他董事，而此等權力可在與董事本身權力相輔或排除董事本身權力的情況下行使，董事亦可不時撤銷、撤回、更改或改變全部或任何此等權力，但是，若未發出任何此等取消或變更通知，則任何誠信行事的人員均不受此取消或變更的影響。

105. 所有支票、本票、匯票、兌換券以及其他可議付或可轉讓票據，以及向本公司付款的所有收據都應簽字、簽發、接收、背書，或視情況按照按照董事隨時通過決議而決定的其他方式處理。本公司的銀行帳戶應交由董事會隨時決定的銀行或銀行家保管。

106. (1) 董事會可設立或同意或加入其他公司（本公司子公司或其業務聯營公司）福利計畫，從本公司款項中抽出部分份額或資金作為本公司員工（此款及下款中所用表達包括任何在任或已離任任何執行職位董事或前任董事或任何本公司所占份額職位或其子公司所占份額職位）、前員工、及其家眷、及其他此等人員的養老金、醫療或體恤津貼、人壽保險、或其他員工福利。

(2) 董事會可支付，依據或不依據員工、前員工、員工家屬及任何此等人員之期限或條件，養老金或其他福利，簽訂支付協定或作出任何可撤銷或不可撤銷補助，包括他們的額外養老金或福利，若有，根據前一段所提到的福利計畫或資金，該等員工、前員工、或員工家屬有權或將被授權享有該等福利。任何此等養老金或福利，可根據董事會決定，提前或適時或在員工實際退休後的任何時間發給員工。

借貸權力

107. 董事會可行使本公司所有權力籌集或借用資金，抵押本公司全部或部分資產，全部或部分當前或未來財產，全部或部分未催繳股本，並且根據法律，發行信用債券、債券或其他證券，不論是不附留置權或是作為本公司或任何協力廠商債務、負債或義務的抵押擔保。

108. 信用債券、債券或其他證券的權益可在本公司與為其發行同等證券之人員間自由分配。

109. 應以低於票面價值（股票除外）、高於票面價值或其他方式發行任何信用債券、債券、或其他證券，並附有贖回、放棄、提取、分配股份的權力、參加本公司股東大會以及在大會上投票的權力、任命董事的權力或其他權力。

110. (1) 若本公司以任何未催繳股本作抵押，所有後續相關負責人員應按照之前抵押，通過股東或其他通知，無權優先與之前所作抵押。

(2) 根據法律條款，董事會應適當保管其所有對本公司財產造成特別影響的借出款項登記冊，及任何本公司系列債券發行登記冊，且應符合法律就該等借款登記或債券登記的相關規定要求或其他要求。

董事會程式

111. 董事會可根據其認為合適的方式舉行會議以處理事務、將會議延期及以其他方式規管會議。凡是董事會的議題都應通過多數票表決。在票數相同的情況下，會議主席應參加額外的決定性投票表決。

112. 董事會議根據一名或任何董事要求由秘書住持召開。秘書住持召開董事會議。若董事會議通知以書面形式或口頭形式（包括本人或電話形式）或以電子郵件形式或通過電話形式或其他董事會可隨時決定的形式傳達給任何董事要求其參與會議，則視作該董事已收到通知。

113. (1) 處理董事會事務所需的法定人數可由董事會規定，除非人數另有規定，否則該法定人數須為 2 人。若任何董事缺席，該董事制定之候補董事應計入法定人數中，在表決中無論是否足夠法定人數出席，其表決僅一次有效。

(2) 董事可通過電話會議或利用其他與會人員可以同時或即時交流的通訊設配參加任何董事會議，並且在法定人數計算中，該等人員應視為親自與會。

(3) 若無其他董事反對，任何在董事會議上離任董事可繼續出席會議，並執行董事權力，應計入法定人數直至此等董事會議結束，不然董事人數不足以達到法定人數。

114. 幾遍董事會出現空缺，留任董事仍可履行職責，但如果或只要董事會人數減少到本章程細則規定的活依據本章程細則規定的最小董事人數，則一名或多名留任董事除履行增加董事到法定數目或召開公司股東大會的職責外，不得履行其他職責。

115. 董事會可選出一名董事會議主席和一名或多名副主席，並決定其任職的期限。但如沒有選出主席，或在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間之後 5 分鐘內仍未出席，則出席的董事可在與會的董事中選出一人擔任會議主席。

116. 與會人數達到法定人數的董事會會議應能夠行使董事會賦予或董事會可行使的所有或任何的權力、職權和自由酌處權。

117. (1) 董事會可以將其權力、職權或自由酌處權授予委員會，包括董事會認為合適的一名或多名董事，並且可隨時取消或變更對該委員會全部或部分授權、指定和職責，就個人或目的而言。由此組成的所有委員會在行使以此方式委託的權力時，均應遵守董事會可能隨時要求上述委員會實施的所有規定。

(2) 任何符合此等規定和滿足其制定目的的行為應當認為與董事會行為同樣有效，且董事會有權，在股東大會上經本公司同意後，向任何該等委員會成員發放薪酬，並將此薪酬款項納入本公司當期費用。

118. 由兩人或兩人以上組成的任何類似委員會的會議和程式應遵守本章程所述的規定，以便規範董事會的會議和程式，只要本章程所述的規定是適用的，且不被委員會約定的明示條款所取代。

119. 經所有董事簽署（因身體欠佳或傷殘導致暫時無法活動的董事除外）的決議，或由候補董事簽署（若適用）的協定，其委任人因上述原因而暫時無法活動（如果此人數足以構成法定人數，且已出具此決議影本或當前傳到給所有董事的內容有權與此章程細則所規定會議相同的方式接收董事會議通知），應視作與在正式召開和舉行的董事會議上通過的協議具有同等效力。該等協議可以包含一份或幾份檔，每份檔案格式一致，都應由一名或多名董事或候補董事簽署，並且董事或候補董事以傳真方式之簽署應視作有效。

120. 任何董事會議或董事委員會會議或任何以董事身份行事的人出於善意所作的所有作為仍應視為有效，如同所有此等人員均經正式任命且具董事資格一樣，儘管事後發現如前述般行事之任何此等董事或任何人的任命有任何欠妥之處，或發現他們或他們當中的任何人已喪失資格。

經理

121. 董事會可隨時指定總經理、經理或公司經理，並通過薪發放金或傭金形式賦予其公司份額分配權或任意兩種結合方式或多種發放方式決定其薪酬，並對該等總經理、經理或其為處理公司業務所雇傭經理之員工支付薪酬。

122. 該等總經理、經理或公司經理的任期由董事會決定，並且董事會授予該等人員其認為合適的全部或部分權力。

123. 董事會可根據其自由酌處權，按其認為適合的任期和條件與該等總經理、經理或公司經理簽訂合同或協定，包括該等總經理、經理或公司經理為處理公司業務而指派經理助理或下級經理或下級其他員工的權力。

高級職員

124. (1) 本公司高級職員應包括董事長、董事、秘書及董事會認為適合可隨時指定的其他職員（可能是或不是董事），所有該等人員應視作根據法律和此章程細則產生。

(2) 董事會應當，在任何董事指定或選舉產生後，儘快再去在各董事中選出一名董事長，若有多位董事長提名，則選舉當以董事決定的方式進行。

(3) 高級職員的薪酬由董事會適時決定。

125. (1) 若存在秘書或其他高級職員，此等人員應有董事會制定，並且根據董事會決定的期限內任職。若認為合適，則可以指定兩名或多名人員為聯合秘書。董事會也可以適時指定其認為合適的一名或多名人員為助理或副秘書。

(2) 秘書應出席所有股東大會，並記錄該等會議準確的會議記錄，並為此適當保存至會議紀要簿中。秘書應根據法律或章程細則或董事會指示履行職責。

126. 本公司高級職員應在公司管理、業務、事務中享有董事會可適時授予其的權力或履行職責。

127. 本法律或本章程細則中的任何條款，如規定或授權某事須由或須對秘書及一名董事作出，則不得以該事由身兼董事及秘書的人作出或對其作出而獲遵行，亦不得以該事由身兼董事及代秘書的人作出或對其作出而獲遵行。

董事和高級職員登記冊

128. 本公司應在其辦事處保存一本或多本董事和高級職員登記冊，以記錄該等董事和高級職員之全名和位址及其他法律規定或董事決定之特別資訊。本公司應向開曼群島

公司註冊所發送其公司登記冊副本，並根據法律要求，就該等董事與高級官員相關的變動及時通知上述註冊所。

會議記錄

129. (1) 董事會應將以下事項的會議記錄載入會議記錄簿：

(a) 有關所有高級官員的選舉和任命；

(b) 記錄董事會議及其下屬委員會會議之出席董事姓名；

(2) 會議記錄應交由秘書在總部保管。

印章

130. (1) 本公司按董事會決議應準備一個或多個印章。就密封文件創建或本公司發行證券證明，本公司可持有證券章，此印章為經批准的公司印章傳真形式，其形式為表面有“證券”的附加字樣或其他董事會批准的形式。董事會必須妥善保管印章。未經董事會或其授權代表下屬委員會批准，不得使用印章。除非章程細則中另行規定，任何蓋章的文書都應有一名董事和秘書或兩名董事或同等級其他人員（包括董事）或董事會制定人員親筆簽名，在一般或特殊情況下，除了有關董事會可能通過決議決定的股票或債券或公司債券證明，此類簽名或任一簽名應省略或通過其他方法或機械簽名系統代替。任何按規程細則規定方式簽署的文書應視作已蓋章且經董事會提前授權。任何根據此章程規定形式執行的應視作已蓋章且經董事會提前授權

(2) 若本公司擁有在海外使用正式的印章，董事會可通過附有該印章的書面檔任命任何代理機構或海外委員會，正式授權公司代理機構使用此印章，且董事會可根據其認為合適的方式限制此印章使用。若此章程細則中多印章有所參考，則該等參考應，目前為止適用，視作包含上述其他印章。

文件認證

131. 任何董事會就文件認證所任命董事或秘書或其他人員，就對本公司章程或其他公司或董事會或其下屬委員會通過的任何決議組成造成影響的檔、及任何與公司業務相關的記錄冊、記錄、文件及賬簿進行認證，並將其影本或摘錄視作原件進行驗證，而其他不在總部或辦事處由當地經理或公司其他高級職員保管的任何記錄冊、記錄、檔及賬簿，應視作其保管人經董事會指定。一份公司或董事會或其下屬委員會抱以誠信態度以此方式認證過的決議檔或會議記錄摘要，而此決議由董事會正式通過或此會議記錄摘要真實完整地記錄了正式召開會議之過程，可作為結論性證據。

文件銷毀

132. (1) 本公司可有權在下述時間銷毀下列文件：

(a) 於註銷當日後滿一(1)年起計後任何時間銷毀該等註銷之股票；

(b) 於本公司記錄股息指令或其任何修訂或註銷或任何更改名稱或地址通知當日後滿兩(2)年其任何時間銷毀該等指令、修訂、登出或通知；

(d) 於其頒佈日後滿七(7)年起計任何配發之信件；及

(e) 於凍結相關委託書、遺囑授予認證書或遺產管理書之相關帳戶當日後滿七

(7)年起計任何委託書、遺囑授予認證書或遺產管理書之複件；

及以符合本公司之利益之情況下登記冊上之每項條目均以以下為基礎，具決定性地假設以上述方式銷毀之該類檔均為正式或適當地制定之檔，每份以上述方式銷毀之股票均為正式或適當地註銷之有效股票，每份以上述方式銷毀之過戶文據均為正式或適當地登記之有效文據及每份據此銷毀之其他文件均為按本公司賬簿及記錄所列之詳情而言有效至文件。惟先決條件必須為：(1)本條文之上述規定僅適用於本著真誠及在本公司並無接受任何明確通知保存該檔乃與一項申索有關之情況下銷毀之文件；(2)本條文並無任何規定被解釋為將有關本公司於上述情況之前或於上述但書第(1)項規定未遇到之情況下銷毀任何有關文件之責任加諸本公司；及(3)本條文提述有關任何檔之銷毀包括以任何方式處置該檔。

(2) 儘管有本章程細則中任何條款之規定，但如果法律允許，董事可授權銷毀本條文第(1)款之(a)到(e)項範圍之檔，以及其他可與股份登記相關之檔，該等檔由本公司或代表本公司之股份登記處使用微縮膠捲拍攝或電子檔存儲，但本條文應僅適用於善意之文件銷毀，並未向本公司及其股份登記處發出明確通知，載明保留該等檔系與訴訟相關。

股息及其他款項

133. 依照法律規定，本公司可在股東大會上以任何貨幣形式不時地向股東宣佈股息，但任何股息均不可超出董事會所提議之金額。

134. 股息可從本公司變現或未變現之利潤，或董事會確定不再需要的利潤留存儲備金中予以宣佈派發。按照普通決議之裁決，股息也依法允許以股份溢價帳戶或其他基金或帳戶形式進行宣佈派發。

135. 除所附權利或發行條款範圍外，其他任何股份規定：

(a) 所有股息均應根據已付股息之繳足款項股份予以宣佈和支付，但未繳足催繳款項的，其數額不得視為就本條文而言之繳足款項股份對待；及

(b) 所有股息均應按照支付的股息數額的比例和支付股息的時間比例予以支付。

136. 董事會可隨時向股東派發董事會認為按公司贏利應當發放的臨時股息；特別地（在不影響上述一般性原則條件下），如果在任何時候將本公司之股本分為不同類別，董事會可針對賦予其持有人延期權利或非優惠權利之本公司股份，以及賦予其持有人股息優惠權利之股份，支付該等臨時股息，但規定董事會須真誠行事；對於賦有任何優先權之股份持有人，其因支付具有延期權利或非優惠權利之任何股份之臨時股息而可能遭受的任何損害，董事會不應承擔任何責任；董事會也可每半年或於其他日期針對本公司之任何股份支付任何應付固定股息，只要董事會認為就此等贏利而言正當做出該等支付。

137. 由於催繳或其他原因，董事會可從任何股息或其他款項中扣除股東當下應向本公司支付的任何股份相關之所有款項（如果有）。

138. 本公司就任何股份應支付之股息或其他款項均應與本公司之利益相符合。

139. 應向股份持有人用現金支付的任何股息、利息或其他款項均可用支票或股息證支付給股份持有人，通過郵局寄至持有人之註冊地址，或寄至該股東名冊上排名第一的持有人之註冊位址（若屬聯名持有人情況），或寄至該持有人或聯名持有人以書面形式指定之人士和地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，所有該類支票或股息證的應付抬頭人都必須是該持有人或股東名冊上相關該等股份而言排名第一的聯名持有人（若屬聯名持有人情況），該持有人或聯名持有人應承擔該類支票或股息證之寄送風險，且該類支票或股息證提取銀行之付款應構成本公司義務之履行，雖然有規定隨後可能出現所述支票或股息證已經被盜或其上簽字屬於偽造；若是聯名持有人，則應以該股份登記名冊上所列名字之先後順序為准；可在他或他們處於風險之時進行支票或股息證派發，並通過銀行進行相關支付。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人均可就所持股份之任何股息、其他應付款項、或可分配財產出具有效收據。

140. 對於公佈日後起計一(1)年內無人領取之股息或紅利，董事會可為了公司的利益，將該等股息或紅利用於投資或以其他方式利用，直至有人領取時為止。任何股息或紅利於公佈日後起計六(6)年後仍無人領取，則該等股息或紅利用應予以沒收並歸屬於本公司。董事會就股份相關之任何無人領取股息或其他應付款項之付款匯入一個獨立帳戶，不構成本公司為相關帳戶的託管人。

141. 不論何時董事會或本公司在股東大會上決議支付或宣佈股息，董事會可另行決議通過分配任何形式的特定資產和具體的繳足款項股票、本公司或其他任何公司之債券或認股權證、或其他任何一種或多種方式支付全部或部分該等股息；一旦分配遇到困難，董事會可用其認為恰當的方式予以解決所述困難，尤其可發行股票分票證明書、不顧零碎股份或將零碎股份化零為整，且可確認用於分配的全部特定資產或其任何部分的價值，且可按所確認的價值確定分配給股東的現金，由此調整所有當事各方之權利，董事會還可將此種特定資產委託給其認為恰當的人託管，可任命任何人代表有權享有股息之人士簽署任何必要過戶文據和其他檔，此類任命應具有效力，且對股東具有約束力。董事會可決議不得向其註冊位址位於任何註冊申請書或其他特定手續缺失的任何特定地區的股東分配該等資產，只要董事會認為於該類資產分配系屬違法或不能實行；在這種情況下，上述股東享有的唯一權利即應接受上述股息之現金付款。因前句而受影響之股東不應出於任何目的被視為另類股東。

142. (1) 不論何時董事會或本公司在股東大會上決議就本公司任何類型之股本支付或宣佈股息，董事會可另行決議：

(a) 通過列為繳足款項之配發股份支付全部或部分該等股息，但有權享有股息之股東將有權選擇以現金替代該配發股份收取該等股息（或董事會決定的部分股息）。在這種情況下，應適用下列規定：

(i) 任何該等配發股份的標準應由董事會確定；

(ii) 在確定配發股份標準後，董事會應至少提前兩(2)周通知相關股份持有人其被賦予的選舉權利，還應與通知一起發送選擇表格，並指明應遵循之程式，以及欲使填妥之選擇表格生效，須將其寄至地點和最晚時限；

(iii) 就已授予選擇權之全部或部分股息而言，可行使其選擇權；及

(iv) 就尚未正式行使現金選擇之股份（“無選擇權之股份”）而言，其股息（或以上述股份配額支付股息之部分）不應以現金支付，且為支付上述股息，相關類別股份應按照前述決定之配發股份標準分配至列為

已繳足款項之無選擇權股份的持有人，且為此目的，董事會應視其決定利用和運用本公司不可分割之利潤任何部分（包括任何貯備信貸所得和潛在利潤，或其他特定帳戶、股份溢價帳戶和除認購權儲備金外的股本贖回準備金而（如下文所定義）），該筆款項可用來在此基礎上，向無選擇權股份之持有人繳付清相關類別股份相應數目之配發和分配；或

(b) 有權獲派股息之股東應有權選擇收取列為繳足款項之配發股份，以替代董事會認為適當之全部或部分股息。在這種情況下，應適用下列規定：

(i) 任何該等配發股份的標準應由董事會確定；

(iii) 就已授予選擇權之全部或部分股息而言，可行使其選擇權；及

(iv) 就尚未正式行使現金選擇之股份（“有選擇權之股份”）而言，其股息（或以上述股份配額支付股息之部分）不應以現金支付，且為支付上述股息，相關類別股份應按照前述決定之配發股份標準分配至列為已繳足款項之無選擇權股份的持有人，且為此目的，董事會應視其決定利用和運用本公司不可分割之利潤任何部分（包括任何貯備信貸所得和潛在利潤，或其他特定帳戶、股份溢價帳戶和除認購權儲備金外的股本贖回準備金而（如下文所定義）），該筆款項可用來在此基礎上，向有選擇權股份之持有人繳付清相關類別股份相應數目之配發和分配；

(2) (a) 依照本條文第(1)款規定，配發股份應所有方面和此時發行的同類股份（如有）享有同等權益，在相關股息宣佈支付當時或之前派發、支付、宣佈或公佈之相關股息或任何其他分配、紅利或權利參與方面除外，除非董事會同時宣佈其建議適用本條文第(2)款第(a)或(b)項關於相關股息之規定，或董事會同時公佈所述分配、紅利或權利，董事會應指明，依照本條文第(1)款之規定，擬待配發之股份應參與此類分配、紅利或權利。

(b) 依照本條文第(1)款規定，董事會可採取其認為對實施任何資本化所必要或適宜的一切行動，如果股份可零星分配，則董事會可全權作出其認為恰當的決定（包括匯總和出售全部或部分零碎股份，並將淨收入分配至那些有權享有之人士，或不理會零碎股份或將其化零為整，或將零碎股份之收益歸予本公司而非相關股東）。董事會可授權任何人代表所有涉及股東與本公司簽署協議，以規定該資本化及其附帶事項，而且根據該項授權簽署之任何協議應具有效力並對各方均具有約束力。

(3) 雖然有本條文第(1)款規定，但按照董事會之普通決議案之提議，本公司可決議本公司任何特定股息均可以配發繳足款項股份之形式全部予以支付，無需向股東提供任何選擇權利以收取現金股息取代該類股份配發。

(4) 董事會在任何場合均可決定不得向註冊位址位於任何註冊申請書或其他特定手續缺失的任何特定地區的股東可授予或授予本條文第(1)款項下之選擇權和股份配發，只要董事會認為於提供該等選擇權或股份配發系屬違法或不能實施行為；在這種情況下，前述規定應被解釋為以該等決定為准。因前句而受影響之股東不應或不會出於任何目的被視為之另類股東

(5) 宣佈任何類別股份之股息之任何決議，無論是在本公司在股東大會上作出的決議或董事會決議，均可指明該等股息應於某一特定日期停業之時，向登記為該等股份之持有人的人士予以支付或分配，儘管該日期可能為決議通過之前的日期，在當日股息應按照持有人各自登記的股份持有情況予以支付或分配，但不影響該等股份之轉讓人和受讓人彼此間的股息權利。本條文規定應適用於由本公司針對股東之紅利、資本化發行、已實現資本利潤分配或給予或贈予（視具體情況作適當變動）。

儲備金

143. (1) 董事會應設立一個股份溢價帳戶，且隨時撥入相當於本公司發行股票之溢價金額或價值之款項。除非此章程細則另有規定，董事會應在法律允許範圍內，以任何方式申請開設股份溢價帳戶。本公司應始終遵守有關股份溢價帳戶之法律規定。

(2) 在建議分紅前，董事會可從本公司盈利中留存一筆款項作為準備金。董事會可自由酌處將此筆款項用於本公司盈利可以正當使用的任何目的，且在如此使用之前，同樣可經自由酌處將其用於本公司的事務或用於董事會隨時認為恰當的投資，如此，則不需要保留構成儲備金的任何投資，而不是本公司的其他任何投資。董事會亦可將其認為為慎重起見不宜分派的任何利潤予以結轉，而不將其撥入儲備金內。

資本化

144. 經董事會建議，本公司股東大會可隨時作出普通決議，將本公司提留的準備金（包括股份溢價帳戶、償還資本準備金和損益帳戶）全部或部分作為資本，同樣可決定將此種款項留存用於分配給原本有權按同樣比例分到紅利的股東或任一類股東，條件是不支付現金，或者用其抵沖股東所持股份中未繳付的款項，不然則用其支付本公司即將按上述比例分配和發行給這些股東的繳足款項的股票或債券的款項，或部分用於這方面，部分用於另一方面，董事會應當負責作出此種決議。按此章程細則規定，倘若股份溢價帳戶和償還資本準備金代表未變現利潤，則只能在將未發行的股票作為繳足款項的分紅股發給公司股東時，動用來支付款項。

145. 董事會根據前述條文，可用其認為恰當的方式予以解決分配困難，尤其可發放股票分票證書或授權某人出售或轉讓分票或確定盡可能可行且準確的分配比例，但事實往往不是如此，或忽略分票，確定分配給股東的現金，由此調整所有當事各方的權利。董事會可任命任何人，代表有資格參與分配的人簽署須生效的合同，簽署後，此合同生效，且對股東具有法律約束力。

認購權儲備

146. 下述規定之有效期直至法律允許。

(1) 倘若只要本公司為認購股份發行的認股權證所附之權利有效，根據認股權證規定，調整認購價後，本公司採取行動或協商將認購價，降至低於股票面值。以下規定則適用：

(a) 自本公司行動或協商日起，本公司應根據本儲備條文，建立（依照本條文）並保持儲備（“認購權儲備”），根據第(c)款，此金額絕不少於目前要求資本化，並用於全數付清發行分派追加股之面值，在行使認購權時，利用認購權儲備全數付清此追加股；

(b) 認購權儲備只能用於以上規定用途，除非本公司其他所有儲備金（股份溢價帳戶除外）已用完，則根據現行法律，僅用於彌補本公司損失；

(c) 在行使所有或任何以認股權證代表之認購權時，如股票面值與現金金額相等，則可要求認股權證持有人行使代表之認購權（或視乎情況而定，行使部分認購權），同時，認購權分派給行使認購權之認股權證持有人（已記賬且全數繳足），追加股之面值與以下兩者之差相等：

(i) 現金金額，其中要求認股權證持有人行使代表的認購權（或視乎情況而定，行使部分認購權）；

(ii) 股票面值，根據認股權證規定，可行使此認股權。如此認股權可能代表認購股份（低於票面金額）權利，行使認購權後，代表認購權儲備的金額要求資本化後，全數用於償付追加股之面值，追加股之面值則立即分派給行使認股權之認股權證持有人（已記賬且全數繳足）。

(d) 倘在行使任何認股權證代表之認購權時，認購權儲備不足以向行使認購權之認股權證持有人，全數償付追加股之面值（與前述之差相等），董事會應利用任何利潤或儲備或直至可償付並如前述分配此等追加股之面值（包括根據法律之股份溢價帳戶），直至不再支付本公司已發行繳足款項股份股利或其他分配。延遲付款和分派時，本公司應向行使認購權之認股權證持有人發放一張證書，證明其分派此追加股之面值的權利。此認股權證代表之認購權應記名，且可轉讓（以同樣的方式全部或部分轉讓單位元元股）。目前的股份可轉讓，故本公司應作出維護股東名冊之安排和其他董事會可能認為適當之事宜，同時在發放此證書時，向各相關行使認購權之認股權證持有人通知適當的細節。

(2) 根據本條文規定，配股應各方面平等，在行使認股權證代表之認股權時，分派其他股票。無論本條文第(1)款之內容，在行使認購權時，不分派股票分票。

(3) 根據本條文，在認股權證持有人未通過特殊決議的情況下，不得修改或添加認購權儲備建立與保持條文，以致其變化或廢除，或帶變化或廢除影響，以有利於任何認股權證持有人。

(4) 本公司當時之核數師作出的有關是否需要建立與保持認購權儲備、建立與保持之認購權儲備金額（如要）、認購權儲備用途、認購權儲備用以彌補本公司損失，認購權儲備用以償付追加配發給行使認購權之認股權證持有人（已記賬且全數繳足）股票面值和其他有關認購權儲備事宜之證書或報告（在無明顯錯誤的情況下）具決定性，且對本公司、所有認股權證之持有人和股東均具有約束力。

會計記錄

147. 董事會應保存本公司已收到和支出貨幣的所有總額、關於此類收款和支出的事宜、公司財產和資產、收款和債務與該法律要求的所有其他事宜或真實公正反映本公司的業務狀況及交易情況的相關真實賬簿。

148. 會計記錄應保存在辦公室或保存在董事會認為恰當之地點，供董事隨時查閱。除依該法律或經董事會授權或公司股東大會許可外，任何股東（董事除外）均無權查閱本公司任何會計記錄或會計賬簿或文件。

149. 根據第 150 條規定，應在股東大會召開前至少二十一(21)天前，向有關人士寄發董事會報告之印刷本，連同編制至適用會計年度結算日，亦以合適標題載有公司資產與負債概要及收支結算表之資產負債表與損益帳戶（包括法例規定須附上之所有檔）和審計報告副本，以及按照第 56 條規定召開之本公司年度股東大會前準備的年度股東大會通知，但本條文不得規定將此類檔的副本發送至本公司不知悉其通訊位址之人士或一名以上之任何股票或債券的聯名持有人。

150. 本公司按照所有適用法規、規則和規例，包括但不限於指定證券交易所之規則，以及取得據此規定之所有必需同意之情況下，以法規未予禁止之任何方式向第 149 條所指任何人士寄發摘錄自公司年度賬目及董事會報告之財務報表概要（形式或內容按適用法案及規例），即第 149 條之規定就該人士而言被視為已遵守，惟任何人士有權收取公司年度財務報表及董事會報告之任何人士，則可向本公司送達書面通知，要求本公司同時寄發財務報表概要、年度財務報表及董事會報告之完整印刷本。

151. 倘本公司按照適用法規、規則及規例，包括但不限於指定證券交易所之規則，於本公司之電腦網路或以任何其他准許之方式（包括以任何電子通訊方式寄發）登載第 149 條所述之檔副本及（如適用）遵守第 150 條之財務報告概要，而該名人士已同意或被視為已同意以該方式登載或收訖該等檔，視作本公司已履行向其寄發有關文件之責任，則根據第 150 條向第 149 條所指述之該人士寄發該條文所述之檔或財務報告概要之規定應被視為經獲信納。

審計

152. (1) 在年度股東大會或後續特別股東大會上，股東應委任一名核數師審計公司的賬目，此核數師任職至下屆年度股東大會。此核數師可以是股東，但本公司董事或高級職員或員工不得在其任職期間，擔任本公司核數師。

(2) 股東可根據章程細則，召集舉行股東大會，並藉特別決議，隨時將此核數師於任期屆滿前免任，藉普通決議，任命另一名核數師履行其餘下任期。

153. 根據該法律，每年應至少審計一次本公司賬目。

154 由本公司或股東在股東大會上厘定核數師的酬金。

155. 倘核數師一職因其卸任或身故而出現空缺或其因疾病或其他殘疾而於任職期間內未能履行職務，董事可委任另一名核數師以填補臨時空缺，並厘定其酬金。

156. 核數師應有權在任何適當時間查看本公司保管的所有賬簿、賬目和憑證。核數師可收集本公司董事或高級職員掌握的與本公司賬簿或事務相關的資訊。

157. 核數師負責核對比較章程細則規定的收支表、資產負債表、賬簿、賬目和憑證，並由此編制一份書面報告，說明收支表和資產負債表的編制是否公允地反映了審核期本公司的財務狀況和經營業績，倘資訊源自本公司董事或高級職員，無論其提供的資訊是否一致和滿意。核數師根據公認審計準則，審計公司財務報表，並編制書面

報告，遞交出席股東大會的股東。公認審計準則指一國或管轄範圍內之準則（開曼群島除外）。如此，財務報表和核數師報告應披露事實及該國或管轄地之名稱。

通知

158. 本公司向股東（不論是否根據本章程細則）發出之任何通知或檔（包括根據指定證券交易所之規則所賦予涵義內之任何“企業通訊”），均須以書面形式或以電報、電傳或圖文傳真傳輸訊息或其他電子傳送或通訊方式發出。該等通知和文件可由本公司以專人送遞，或以預付郵資之郵遞方式寄往該股東登記在股東名冊內的之位元址或為此目的而提供予本公司之任何位址，或（視乎情況而定）寄往任何有關位址，或股東就本公司向其發送通告而提供之任何電傳或圖文傳真號碼或電郵位址或傳送至發件人合理及真誠相信於有關時間內該股東可妥善收訖該通知之收件處，或以廣告形式刊載於指定報章或按指定證券交易所之準則或適用法律，在本公司網站或指定證券交易所之網站上登載，同時通知該股東以該途徑登載通告或其他檔（“刊登通告”）該刊登通告可以上述任何一種形式寄發給股東。倘為股份聯名持有人，所有通告將僅寄發予股東名冊上排名首位之登記持有人，以此方式寄發之通告將被視為已充分送達或送呈所有聯名持有人。

159. 任何通知或其他文件：

(a) 如以郵寄方式送達或送呈，將以空郵寄發（如適用），亦將會視作於載有通告或文件且已預付郵資及填妥地址之信封於翌日送達或送呈，如可證實載有通告或檔之信封或包裝物已填上正確地址並妥為寄出，則可作出為送達之充分說明。如秘書或本公司其他職員或董事會委任之其他人士簽署書面之證書，以聲明載有通告或其他檔之信封或包裝物已按上述方式填上位址並寄出，則可作出有關之最終證明；

(b) 如以電子通訊方式送達，視作已於本公司或其代理之伺服器傳送當日送出。如在本公司之網站或指定交易所之網站刊登通告，視作已於假定向股東發出可供查閱通告當日之翌日由本公司向股東發出；

（視乎情況而定）進行有關寄發、傳送之時送達或送呈。如秘書或本公司其他職員或本公司委任之其他人士簽署書面之證書，聲明送達、送呈、寄發或傳送之事實和時間，則可作為有關之最終證明；

(d) 在符合適用法規、規則及規例之情況下，可僅向股東發出英文本或中文本之通告及檔。

160. (1) 依據此等章程細則規定遞送、郵寄或留在任何股東註冊位址的任何通知，無論該股東身故或破產或發生其他事件且無論本公司是否接到關於其死亡或破產或其他通知，應視作針對該股東單獨或聯名所持股份已充分送達；除非在送達或送呈通知或文件時，此股票持有人的姓名已從股東名冊上刪除，而經此方式送達的通知應被當作已充分送達或送呈予所有股份關聯人

（不論是聯名持有人或通過該股東而擁有）。

(2) 本公司或身故股東代表人或破產受託人或其他類似地位之人士，以預付信件、信封或包裝物形式，按提供之地址，或（提供地址前）以寄送予原股東之任何方式，向因原股東身故、神志不清或破產而有權取得股份之人士寄發通知，猶如該股東身故、神志不清或破產之情況沒有發生。

(3) 依現行法律、通過轉讓或其他方式持有任何股份的任何人應受到關於該股份的各個通知的約束，在其姓名和地址載入股東名冊之前，任何此類通知應發送給該人所持股份的先前持有人。

簽名

161 根據此等章程細則，股份持有人或視乎情況而定，董事或候補董事或股份持有公司董事或秘書或就此正式委任的律師或正式授權的代表發出的傳真或電子傳送訊息，在缺乏明確相反證據的情況下，視為此持有人或董事或候補董事簽署的書面文件或文書。

清算

162. (1) 董事會有權以本公司名義，代表本公司向法院提取申請，要求清算。

(2) 法院清算本公司或本公司自願清算決議屬特殊決議。

163. (1) 臨時清算時，依據分配剩餘可用資產之股票類別所附任何特權或限制(i（) 如

x公司停業，可分派予股東的資產遠足以償還清算初之實收資本，多餘的部分則根據各股東占實收資本的比例，平等分配予他們；(ii)如本公司停業，可分派予股東的資產不足以償還所有實收資本，分派資產後，損失則根據清算初各股東占實收資本或應繳資本的比例分別承擔。

(2) 如果本公司停業（無論是自願清算還是法院清算），經本公司特別決議通過和依據該法律其他許可，財產清算人可將本公司全部或部分資產按實物分給股東，不論資產是否構成同一類實物，只要清算人認為適當，他可以就上述所分配的任何資進行估價，並可決定如何在股東或不同種類的股東之中進行分配。經同樣許可，財產清算人可以將任何部分資產交付受託人，只要清算人認為此種委託恰當且對分配有益，本公司停止清算解散，但不得強迫任何股東接受任何附有義務的股份或其他財產。

(3) 如香港公司清算，各暫時不在香港的股東，應在通過自願清算公司之有效決議後十四(14)天內，或公司清算命令發出後，送達書面通知，要求本公司委任香港居民，聲明此人之全名、地址和職業，所有相關要求、通知、流程、命令和判決或公司清算。無此委任時，公司清算人有權代表此股東委任此類人士，並將通知寄予獲委任人（不論是股東委任還是清算人委任），視為親自正式送達此股東。清算人在作出委任後，適當時，應儘快以廣告形式通知此股東，或通過郵遞掛號信的形式，寄往此股東在股東名冊上登記的地址，此通知視為在廣告刊登或信件郵遞當日之翌日送達。

賠償

164. (1) 本公司當時的董事、秘書、其他高級職員和各核數師及當時從事與本公司有關任何事項之任何清算人或託管人，和上述人員各自的繼承人、遺囑執行人、管理人，應在本公司資產和利潤之外，就他們或他們中的任何人，他們的繼承人、遺囑執行人和管理人應或可能由於任何就履行其各自的職務或委託職責的作為或不作為而導致或遭受的所有行為、成本、費用、損失、損害和花費進行賠償並使其免受損失，且任何該等董事、管理人員或託管人不應對以下事項負責：任何其他董事、管理人員或託管人的行為、簽收、疏忽或失職，或一致性同意簽字，或保管屬於本公司任何金錢或財物押金的任何銀行或其他人，或任何安全性不足或缺失，基於該不足任何公司可能的金錢投入，或任何其他在職務或委託執行過程中或與之有關的

原因導致的其他任何損失、不幸或損害。賠償不包括因該等董事、管理人員或託管人欺騙或不誠實有關的事宜。

(2) 就某股東採取的行動或該等股東未能採取行動，同本公司或為本公司履行職責，各股東（不論是個人或本公司要求）同意放棄其可擁有的索賠權和起訴權，只要此棄權股東不參與任何該等股東作出的欺騙或不誠實。

章程大綱、細則及公司名稱修訂

165. 不得廢除、修改或修訂章程細則，經股東特殊決議通過後，方可制定新的章程細則。修改章程大綱規定或本公司名稱，需通過特殊決議。

保密性

166. 任何股東均無權要求披露本公司任何交易記錄之詳情，或屬或可能屬與公司業務開展相關之商業秘密或秘密製造過程之任何事項，以及據董事會之見，為本公司股東利益考慮，與公眾溝通系屬不明智之任何事項。

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（本公司章程大綱應以英文為準，任何中文譯本不得更改或影響其解釋。）萊蒙國際集團有限公司（Top Spring International Holdings Limited）

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