Contract
販売約款
*既に書面を以てお取引を継続しているものは、販売約款とは別に優先して配慮させていただきます。
1. 適用区域
1.1 この販売に関する一般的諸条件(以下「本件 販売約款」)は、書面をもって確認されていない電 話による注文、並びに、試料の引き渡しによって なされる注文も含めた、Eurofins Genomics K.K. 又はその子会社・系列会社(以下まとめて「EG」) が受諾した注文のすべてに適用されます。本件販 売約款による契約は、EG に出された注文を EG が 受諾した時点で発生します。EG に対する注文 は、(a) EG による確認書を発行することなく当 該注文の遂行にむけて EG が作業を進めた場合か、あるいは、(b) EG が書面をもって当該注文を受諾 した場合に、EG によって受諾されたものとみな されます。
1.2 本件販売約款は、これまで口頭でもしくは書面をもって当事者間でなされた価格見積及び何らかの合意に取って代わるもので、別途明確に示されない限り、後日書面によってなされる当事者間の合意にある、本件約款と矛盾するか一致しない規定のすべてに優先します。EG の役員(EG の最高経営責任者を除く)、社員、代理人、又は下請け業者には、本件販売約款を変更したり、それに関わる何らかの権利を放棄したりする権限、並びに、本件販売約款と矛盾するか又はその無効を意図した何らかの表明を行う権限はありません。なおかつ、それらが文書化されていて、EG の最高経営責任者が署名をもって承認しない限り、本件販売約款に関わるそのような変更、権利放棄、又は表明によって EG が拘束されることはありません。
2. 発注
2.1 お客様からの発注は、そのようなお客様のレターヘッド付きの郵便・ファックス、又はその他電子的なメッセージによって送付・送信された場合、あるいは、EG が承認した試料発送シート又は電子的なオーダーフォームによって送付・送信された場合に限り有効となります。本件販売約款で具体的に規定されていない、注文に関する取引上の条件(価格、所要時間見積、及び納期など) については、注文の時点で合意しなければなりません。お客様は、電話による発注後すぐに注文書を発行することによってこれを追認しなければなりません。そのようなお客様からの照会に対して見積を出した EG にお客様からの試料が届いた場合に、発注がなされたとみなされます。EG は、注文が明白で、必要な情報のすべてが提供されていない限り、いかなる分析業務についても責任を負うことはありません。
2.2 そのように文書化されていて、EG の最高経営責任者が署名をもって承認しない限り、いずれかの時期にお客様によって提案されたか又は提出された、 (顧客の購買注文書、指示書、その他の文書に規定された条件もしくは条項なども含まれるが、これらだけに限定されない) 本件販売約款と異なる条件は、本件販売約款の重大な修正として拒否され、一切の効力がないものとします。さらに、特別価格も含めた、当該注文以前の特別な諸条件は、その後の注文には適用されません。EG によって承認された注文はそれぞれ、EGとお客様との間の個別の契約として取り扱われます。
2.3 EG は、現在の注文に追加して求められたサービスについては、2,500 円を上限として、管理運営費を申し受ける権利を有しています。試験所
に持ち込まれている試料について追加サービス が必要な場合は、新規注文として取り扱われます。
さらに、これに伴って納期が延期される可能性もあります。
2.4 集荷サービスでは遅くともその 48 時間前までに、試料採取サービスでは 96 時間前までに、そして監査サービスでは 1 週間前までに発注が取り消されるか又は修正されない限り、お客様は、試験所の外での物流サービスの費用全額を支払わなければなりません。
3. 価格及び支払条件
3.1 受諾通知に別途明記されていない場合、EGの価格には、個別に申し受ける包装費を除いた
「試験所渡し価格」が適用されます。追加の費用・支払(例、注文に関連して EG が被った費用など)は、お客様によって支払われなければなりません。
3.2 価格には適用される税金(消費税、使用税、及び付加価値税など)は含まれず、EG の見積をお客様にお送りした日に有効な料金表に基づいています。適用される税金は、支払日に有効な税率に基づきます。
3.3 注文を受諾する際に EG が別途明確に同意しない限り、請求書の支払はすべて、そのような請求日から起算して厳密に 30 日以内を期限とします。請求について異議がある場合は、そのような請求日から起算して 30 日以内に提起されなければなりません。分析結果に対して異議が申し立
てられた場合でも、お客様は支払を延期すること
はできません。期限後にも未払いのままの請求については、7,500 円の違反金が追加され、さらに、月利 1%か又は適用される法律によって認められる最大利率のいずれか低い方の率で利息が発生することもあります。
3.4 請求書を発行する際には、5,000 円を最低額とします。EG は、請求書の再発行に際し、1,500円を上限として管理手数料を請求する権利を有しています。
3.5 決済の方法は、小切手、銀行振込、又は口座引き落としのいずれかとします。他の支払い方法については、EG から事前に同意を受けなければなりません。お客様には、銀行口座に関する詳細情報を提供していただくことになります。
3.6 EG は、受注条件に従って、見積価格の全額分までの支払を要求する権利を有しています。
4. 試料又は被験材料の引き渡しにおける顧客の 責務
4.1 試料又は被験材料は、報告書の作成/分析の実施、あるいは、注文した製品の製造を容易に可能にするような状態になければなりません。EGは、それらを処理するか、報告書を作成するか、あるいは、それらを製造に使用する前に、そのような試料又は被験材料を事前に吟味して、それらの状態をチェックすることができます。そのような試料又は被験材料が本 4.1 項に規定された要求事項を満たしていない場合には、予備調査の費用はお客様が負担するものとします。予備調査の結果から、たとえば、試料や被験材料に異物又はお客様からの報告を受けていない物質が混入しているか、あるいは、劣化しているなどの理由から、分析や製造が不可能であること、あるいは、当初予測したよりも困難な条件の下でのみ分析・製造の遂行が可能であることが判明した場合、EG には、かかる注文を終了させるか又は中断する権利
があり、その段階までに EG が被った費用はお客様が負担するものとします。
4.2 お客様は、いずれの試料も、それらが起源する現場においても、輸送中も、試験所においても、あるいは別途においても EG の施設、計器、要員、又は代表者に危険を及ぼすことがないことを保証しなければなりません。情報、輸送、及び処分に関わるものも含めて、危険有害性廃棄物規則への適合を保証し、試料に存在する可能性のある何らかの既知のもしくは疑われる毒性又は汚染について、並びに、見込まれるそのような汚染のレベルのほか、そのような汚染に関連して EG の施設、計器、要員、及び代表者がさらされるリスクなども含めた、試料に関わる安全衛生上の問題について EG の要員又は代表者に情報を提供することはお客様の責任です。お客様の試料に起因して又はサンプリング現場の状況に起因にて、サンプリングの現場において、輸送中に、又は試験所において被る被害等も含めた、EG 又は EG の要員もしくは代表者が被るすべての費用、被害、賠償責任、及び疾病については、お客様が責任を負うものとし、EG にそれらを補償しなければなりません。さらに、危険有害廃棄物と記述されているか否かには関わりなく、試料に起源する危険有害廃棄物の適切な処分に関わる追加の費用も全額をお客様が負担するものとします。EG が求めた場合、お客様は、試料の正確な組成を EG に提供しなければなりません。
5. 被験試料又は保管試料に対する財産権
5.1 試料は、下記 5.2 項の下でお客様に返還されるまではすべて EG の財産となります。お客様が保管料を支払われない場合、EG は、冷蔵が必要な試料も含めて、EG に送付された試料の保管について一切の責任を負いません。お客様が保管費用を支払われた場合、EG は、職業的実施規範に
従い、当該試料を保管するための商業的に妥当な措置を講じます。
5.2 EG による試料の返還条件について書面をもってEG とお客様とが合意しない限り、EG は、分析を遂行した後直ちに試料を処分もしくは破壊することができます。何らかの規則(例、危険有害廃棄物に関連する規則)を遵守するために余分な費用負担が EG に生じた場合、EG は、改めて追加の通知を行うことなく、お客様の費用で、合意した返還日以降に試料を処分もしくは破壊することもできます。お客様が不必要になった試料・被験材料の返還を求められる場合、EG は、お客様の費用でそれらを返還し、それに伴うリスクはすべてお客様の負担となります。
6. 納期、所要時間
6.1 納期及び所要時間はあくまで見積であって、 EG による約束ではありません。しかしながら EGは、見積もった期限を守るために商業的に妥当な努力を払うものとします。
6.2 分析結果は一般に、分析を遂行した後速やかに、発注書にあるお客様の指定人気付で、E メール及び/又は米国郵便公社郵便にて、あるいは、その他の電子的手段を通じて送付されます。
7. 財産権の譲渡
7.1 EG によってお客様に提供された分析結果、製品、装置、ソフトウェア、又はそれらの類似物の権利は、お客様がそれらに関する請求の全額を支払うまでは EG が保持し、なおかつ、そのような全額の支払いが履行されるまでは、それらに対する財産権その他それらを使用する権利はお客様には一切ないものとします。さらに、たとえ EG が注文を受諾して取りかかっている場合であっても、当該注文か他の注文かには関わりなく、お客様が EG に履行すべき何らかの支払を遅延し
た場合、EG はいつでも、そのような注文の処理を停止し、かつ、お客様のためにいかなる業務の遂行も停止する権利も有するものとします。
7.2 お客様から全額の支払いを受けた後であっても、EG は、お客様を特定しない匿名の形態ですべての分析結果を保管し、使用し、また公表する権利をそのまま保持するものとします。
8. 限定的保証及び責任
8.1 注文は、EG によって開発され、通常適用されている技術及び手法の現状に従って取り扱われますが、必ずしも、100%正確で的確な結果になるとは限りません。分析、解釈、査定、相談業務、及び結論は、商業的に妥当な水準の注意を払って準備されていますが、EG は必ずしも、それらが正確であるとか絶対的であることを保証できる訳ではありません。この限定的な保証は、受諾通知に別途明記されていない限り、試料の引き渡し日から起算して 6 か月後に満了となります。いかなる場合でも、お客様は、重要事項に関して EG によって提供された結果、解釈、査定、及び結論を拠り所としたいと考えるのであれば、そのような EG 提供の結果等の妥当性を単独で検証しなければなりません。その際にお客様は、ご自身の責任においてそのような検証を実施されるものとします。
8.2 分析報告書はそれぞれ、EG によって分析された試料のみに関連しています。 EG が、サンプリング計画(どの原料・完成品のどの試料を採取するか、及び、分析頻度はどれくらいかも含める)に関する定義づけ、並びに、実施すべき分析の正確な範囲に関する定義づけを明確に義務づけられて、その報酬を受け取っていない場合、あるいは、お客様が EG の勧告に従わなかった場合、サンプリング計画及び/又は遂行される分析の範囲
が不充分かもしくは不適切であっても EG は責任を負いません。
8.3 検査/分析対象の試料の EG への適切な引き 渡し、あるいは、製造用の被験材料の EG への適 切な送付については、お客様が責任を負うものと します。EG が別途書面をもって明確に同意しな い限り、EG は、輸送中の試料、あるいは、物流 サービスが差し向けられたいずれかの施設もし くは現場で発生した何らかの損失もしくは損害 については一切責任を負いません。それらの発送 から EG のオフィスもしくは試験所への配達まで、試料の保安、梱包、及び保険については常にお客 様の責任です。EG は、試料の取扱い及び保管に ついて商業的に妥当な注意を払いますが、試験所 でそれらを受け取った後であっても、試料の紛失 もしくは破壊については責任を負わないものと します。
8.4 お客様は、分析のために EG に送付される試料がすべて安全で安定した状態にあることを EGに保証し、そのように表明し、さらに、試料についてそのように指示できたか、あるいは、試料についてわかっている問題を発注書に示すことができたにもかかわらず、当該試料が安全でないか又は安定していない状態であったために EG もしくはその要員が何らかの損失、傷害、請求、及び費用を被った場合は EG にそれらを補償します。試料が危険であったり、別途有害な性質のものであったりする場合、お客様はいつでも、書面をもって事前に EG にそのような出荷を通知し、包装、試料本体及び/又は容器に適切な表示を行わなければなりません。
8.5 書面をもってすべての当事者が明確に同意 しない限り、契約関係は顧客と EG との間だけで 存在するものとします。何らかの注文に関連して、第三者である受益者もいなければ副次的保証も 一切ありません。お客様は、お客様かその注文に
関連し、何らかの方法で発生する第三者からの請
求のすべてから EG を保護し、補償するものとします。
9. 賠償責任の制限
9.1 適用される法律の下で、そのような賠償責任 の制限が認められないか、有効でない場合を除き、
(a) EG (その労働者、事務員、従業員、代表者、xxxxx、役員、取締役、代理者及びコンサルタント、並びに、EG の提携先及び系列会社のすべてをまとめて「EG の弁済責任当事者」と呼びます)は、(適用される法律により長い期間が規定されていて、契約によっては期限の限定が不可能である場合を除き、)関連する請求をお客様が知った日から起算して遅くとも 6 か月後までに書面によるそのような通知を EG が受け取った場合に限り、注文の遂行に関連する EG 弁済責任当事者の故意による違反によって引き起こされた直接的なものであることが証明されている被害についてのみ賠償責任を負うものとし、 (b) (契約、不法行為、過失、無過失責任に基づいてか、あるいは、弁済によってか又は別途によるか、いずれによって引き起こされたかには関わりなく) いかなる場合にも、本件約款が適用される EG のサービスに関連する請求又は一連の請求に対する EG 弁済当事者の賠償責任、並びに、お客様だけを対象とする補償は、(i) 注文の遂行に関連する EG 弁済責任当事者の故意による違反によって引き起こされた直接的な損失もしくは損害額か、(ii) 150 万円を上限として、注文に関連して EG が実際に受け取った金額の 10 倍に相当する金額、のいずれか低 い方の金額までに限定されます。
9.2 EG 弁済当事者は、お客様もしくはいずれかの第三者が被った (営業利益、逸失利益、のれん、ビジネスチャンス、又はそれらに類似するものも含め、かつそれらだけには限定されない) 間接的、
直接的、又は結果的損失・損害については責任を負いません。
9.3 本件販売約款の下でのその役割、あるいは、そのような約款に従って提供したサービス、製品、又はソフトウェアに起因するか、あるいは、それ らと何らかの関連がある結果として EG 弁済当事 者が被る可能性のある、損失、傷害、及び費用に ついてはお客様が EG 弁済当事者を補償すること が、注文を受諾するに際しての EG の条件です。ただし、本件約款に従って、EG 弁済当事者がそ れらを負担するように求められている範囲を除 きます。なお、お客様は、そのような注文を行う ことによってかかる補償の提供に同意します。
10. 再分析
10.1 試験結果に関する異議申し立ては、お客様 がそのような結果を受け取った日から起算して 30 日以内に提起されなければなりません。しかし、繰り返し分析の結果が最初の分析結果と一致し ないようには思えないのであれば、再分析又はレ ビューの費用はお客様の負担となります。さらに、再分析は、お客様からの異議申し立てを受け取っ た時点で EG の手元に充分な数量の元試料がある 場合に限られます。そうでない場合、お客様には、再分析のためのサンプリング、輸送、分析、及び 処分費などの費用の全額を支払いいただきます。
11. 不可抗力
11.1 EG は、予見できないか又は EG の合理的な管理の及ばない事象又は状況によって引き起こされたか、あるいは、政府の要求、法令に従った結果として引き起こされた遅延、過誤、損害、その他の問題に対しては責任を負うことができません。
12. 顧客データの機密保持及び加工処理
12.1 EG は、そのようなデータがお客様に直接起源するか、又は、第三者に起源するかは関わりなく、お客様から受け取った個人的・商業的データを何らかの方法で保存して加工処理する権利を有します。EG は、適用される法律を遵守して、そのようなデータの機密保持のために商業的に妥当な努力を払います。
12.2 EG は、上記7.2 項に示されたEG の権利、並びに、提供したサービスに対する支払を受ける自身の権利を実証するためにそれらを使用する権利を条件として、分析結果及びサービスレポートのすべてを機密に維持するために商業的に妥当な努力を払います。
12.3 分析結果は、お客様による使用だけのため に作成され、提供されますので、あらかじめ書面 をもって EG の同意を得ることなく、何らかの目 的のために第三者にそれらを明らかにすること は認められません。さらにお客様は、EG が提供 したあらゆるサービス及びそれらの結果、並びに、 EG によって引き渡された製品及びソフトウェア の組成・構成に関する秘密を保持することも義務 づけられています。あらかじめ書面による EG の 許可を受けることなく、分析結果を公的に開示・利用することは認められません。そのような書面 による許可を EG から受けている場合であっても、お客様は、(a)そのような第三者への開示及びかか る結果に対するそのような第三者の信頼につい て責任を負ったままであり、(b)本書をもって、そ のような開示又はそのような第三者の信頼に起 因して EG 弁済当事者が負う可能性のある責任に ついて EG 弁済当事者に補償することに同意しま す。
13. 保証の否認その他
13.1 適用される法律で認められている最大の範囲まで、(適正品質又は特定の合目的性に関する暗示的な保証も含めた) 試験サービスの方法、品質、及びタイミング、並びに、EG によって提供される結果、設備、製品、又はソフトウェアについての諸条件及び保証の適用はすべて適用されません。本約款に規定された EG の保証、義務、及び責任の範囲は限定されています。
13.2 本件販売約款はしばしば EG によって書面をもって修正されることがあります。注文については、そのような注文を EG が受諾した時点で有効な本件約款の最新版によって解釈されます。
13.3 本約款のいずれかの部分について裁判所が権利を破棄したか、限定したか、あるいは、無効であるとか、違法であるとか、もしくは強制力がないと判定した場合でも、残りの条項は、最大限可能な範囲まで適用されます。
13.4 EG またはお客様のいずれかが、本件販売約款の下で権利の行使を怠ったとしても、そのような権利を破棄したとか喪失したことにはなりません。
14. 準拠法/ 裁判権
14.1 本件販売約款の構成、有効性、及び履行については、(複数の被告側弁護士又は第三者の被審人が関わる訴訟も含めて)当該注文を受諾した EG 社の登記済み事務所のある日本国の法律及び東京の商事裁判所によって解釈されるものとします。日本国東京の商事裁判所は、独占的な司法管轄権を有します。