附件 7 RPO 业务合同列表 40
2022 年 3 月 7 日
上海瑞应人才科技集团有限公司
（作为买方）
和
大连东软控股有限公司
（作为卖方）
关于
上海思芮信息科技有限公司之
条款 | 目录 | 页码 | |
1. | 定义和解释 | 1 | |
2. | 目标股权的出售和购买 | 1 | |
3. | 购买价格及支付 | 2 | |
4. | 交割 | 2 | |
5. | 新设股权质押 | 7 | |
6. | 卖方的xx和保证 | 8 | |
7. | 买方的xx和保证 | 8 | |
8. | 交割前卖方的承诺 | 8 | |
9. | 交割后卖方的承诺 | 10 | |
10. | 随售权 | 11 | |
11. | 终止 | 11 | |
12. | 赔偿和补偿 | 13 | |
13. | 保密义务 | 13 | |
14. | 宣传 | 14 | |
15. | 费用和税款 | 14 | |
16. | 管辖法律 | 14 | |
17. | 争议解决 | 14 | |
18. | 其他规定 | 15 |
附件 1 定义和解释 1
附件 2 目标公司及股东信息 6
附件 3 卖方的xx和保证 9
附件 4 披露附表 18
附件 5 目标公司核心管理人员名单 27
附件 6 目标公司的公司章程 28
附件 7 RPO 业务合同列表 40
附件 8 从事与目标公司成员企业现有主营业务竞争的卖方的关联机构 41
股权买卖协议
x股权买卖协议（“本协议”）于 2022 年 3 月 7 日在上海签订。缔约方
(1) 上海瑞应人才科技集团有限公司，一家根据中国法律注册成立并存续的有限责任公司（统一社会信用代码：91310000MA7HG8WG97），其注册地址为xxxxxxxxx 00-00x 0 x 00 x（“xx”）；以及
(2) 大连东软控股有限公司，一家根据中国法律设立并存续的有限责任公司（统一社会信用代码： 91210231582038622D），其注册地址为xxxxxxxxxxxxx 000-00 x
（“卖方”）。
买方、卖方单称“一方”，合称“双方”。前言
A) 上海思芮信息科技有限公司（“目标公司”）是一家根据中国法律设立并存续的有限责任公司
（统一社会信用代码：91310230082049421D），其注册地址为xxxxxxxxx 00 x
0-00 x 000 x 0 x X x，注册资本为 5,500 万元人民币。目标公司截至签约日的具体公司详情载于附件 2（目标公司及股东信息）第一部分。
B) 截至签约日，卖方系目标公司 90.91%股权（对应注册资本为 5,000 万元人民币）的持有人，天津xx企业管理咨询中心（有限合伙）（“其他原股东”，与卖方合称“原股东”）持有目标 公司 9.09%股权（对应注册资本为 500 万元人民币）。有关目标公司原股东及其对目标公 司持股的详情载于附件 2（目标公司及股东信息）第二部分。
C) 受限于并根据本协议的条款和条件，卖方已经同意向买方出售且买方已经同意向卖方购买目标公司 46%的股权（对应注册资本为 2,530 万元人民币）以及该等股权上附着的所有权利、责任和义务（“目标股权”）。
因此，双方达成以下协议：
1. 定义和解释
除非本协议条款或上下文另有所指，本协议将按照附件 1（定义和解释）所述解释规则和定义进行解释。
2. 目标股权的出售和购买
2.1 同意出售和购买
受限于并根据本协议的条款和条件，并按照购买价格：
(1) 卖方同意出售目标股权；以及
(2) 买方同意购买目标股权，
而且，在每一种情况下从营业执照颁发日开始生效，且该等股权无任何权利负担，营业执 照颁发日当日或之后目标股权上附着的所有权利（包括获得在营业执照颁发日当日或之后 宣布的、支付的或做出的所有股息或分配的权利）将与目标股权一并出售给买方。于营业 执照颁发日，目标公司的股东及其持股情况如附件 2（目标公司及股东信息）第三部分所示。
3. 购买价格及支付
3.1 购买价格
买方应向卖方支付的购买价格的金额为 408,020,000（人民币肆亿零捌佰零贰万元）（“购买价格”）。
3.2 购买价格的支付
买方应根据以下约定分二次向卖方支付购买价格：
(1) 人民币 183,609,000 元（人民币壹亿捌仟叁佰陆拾万零玖仟元）（“第一笔付款”），第一笔付款为购买价格的 45%。第一笔付款应由买方在第一次交割先决条件全部被满足或部分被买方根据本协议书面豁免之日（“第一次交割日”）（不含当日）后五（5）个工作日内按照第 3.3 条（付款方式）的规定向卖方支付；以及
(2) 人民币 224,411,000 元（人民币贰亿贰仟肆佰肆拾壹万壹仟元）（“第二笔付款”），第二笔付款为购买价格的 55%。第二笔付款应在第二次交割先决条件全部被满足或部分被买方根据本协议书面豁免之日（“第二次交割日”）（不含当日）后的五（5）个工作日内按照第 3.3 条（付款方式）的规定向卖方支付。
(3) 如果因买方故意拖延导致在上述约定的相应付款日期届满后的五（5）个工作日后仍未能向卖方支付相应金额的购买价格，每逾期一日买方应按照逾期付款金额的万分之五向卖方支付逾期付款违约金。为免疑义，如果非因买方故意拖延或因其他买方不能控制的原因导致未能按照本协议按时付款的，不应视为买方对本协议项下义务的重大违反。
3.3 付款方式
买方应以现金、银行支票或电子转账的方式将与当日资金价值相同的第一笔付款和第二笔付款支付至卖方于交割前书面指定的银行账户。
其中，第一笔付款的卖方收款银行账户信息如下：账户名称：大连东软控股有限公司
银行账号：0000000000000000000
开户行名称：广发银行大连软件园支行
第二笔付款的卖方收款银行账户信息将由卖方在第二次交割日前三（3）日前以电子邮件通知买方。
4. 交割
4.1 第一次交割先决条件
第一次交割的条件是下列各项条件（分别称为“第一次交割先决条件”）全部被满足（或被买方根据本协议书面豁免）：
(1) 买方已完成了其对目标公司成员企业的法律、财务和其他方面的尽职调查，且该调查结果令其满意；
(2) 双方以及其他原股东已经签署本协议和内容和格式与本协议附件 6 一致的目标公司的公司章程；
(3) 目标公司及卖方为进行本交易所应获得的所有内部权力机构批准均已由相关方取得且 保持有效，包括但不限于由董事会、股东（或股东会/股东大会）或第三方做出的授权、同意或批准（如适用）；
(4) 其他原股东已就目标股权放弃优先购买权或其他任何优先权利；
(5) 受限于上市规则第14.86 条规定，人瑞人才最终需要召开股东大会（而不能透过股东书 面决议）批准本交易的情况除外，买方为进行本交易所应获得的所有授权、同意或批 准均已由买方取得且保持有效，包括但不限于获得人瑞人才的董事会及持有人瑞人才 超过 50%投票权的一批有密切联系的股东的书面同意批准本交易并豁免召开股东大会；
(6) 截至第一次交割日，未曾产生或发生任何重大不利变更，不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本交易的有效禁令或类似法令，也不存在任何第三方已提出、正在提出或即将提出的可能导致本交易实施受到任何限制的申索或主张；
(7) 截至第一次交割日，卖方未曾违反其在本协议或任何其他交易文件项下的义务或承诺；
(8) 截至第一次交割日，本协议第 6 条（卖方的xx和保证）所述卖方的xx和保证均持续为真实、准确和完整且无误导，不存在会导致卖方的xx和保证在第一次交割日时进行重述的时候在任何方面变得不真实或不准确的事实、事件或情形；
(9) 现有股权质押已经在具有管辖权的市监局完成注销登记；
(10) 卖方已向买方提供了第 4.5(1)条所规定的文件；
(11) 买方已向卖方提供了第 4.5(2)条所规定的文件；
(12) 目标公司已经将其持有的 237,078 股（债转股）康美药业的股票完全对外出售并收到对应资金；
(13) 附属文件。相关当事方已经签署内容和形式令买方满意的以下文件（“附属文件”）：
(i) 目标公司核心管理人员与目标公司成员企业天津思芮信息科技有限公司之间的签署的期限自 2022 年 5 月 1 日起期限不少于三（3）年的劳动合同及保密协议（含竞业限制、禁止劝说、知识产权保护等义务）（“核心管理人员聘用相关协议”）。
(14) 目标公司制定妥善处理以大连东软思维科技发展有限公司（“东软思维”）名义承接的与华为技术有限公司（“华为”）的商业往来及该等商业往来项下的服务协议的相关方案；
(15) 目标公司的商业计划已经获得买方的认同。
4.2 第二次交割先决条件
第二次交割的条件是下列各项条件（分别及统称为“第二次交割先决条件”，和第一次交割先决条件合称“先决条件”）全部被满足（或被买方根据本协议书面豁免）：
(1) 分公司设立。大连斯锐信息技术有限公司在现有异地经营区域（即成都、杭州、南京、深圳、武汉、西安）开设分公司；
(2) 目标公司、其他目标公司成员企业已经获得其包含控制权变更条款的尚未履行完毕的重大合同中的合同相对方对本交易的书面同意或豁免（如适用）；
(3) 董监高人员任命。目标公司及其他适用的目标公司成员企业已作出了相关适用的股东会决议（或股东决定）或董事会决议，其内容包括批准按照买方在交割日前结合目标公司运营情况所确认的安排，任命目标公司的法定代表人、董事、监事、总经理、财务总监、人力资源总监和其他高级管理人员，以及其他目标公司成员企业的法定代表人、董事、监事、总经理、财务总监并且完成该等人员在具有管辖权的市监局的登记/备案（如适用）；
(4) 撤换各目标公司成员企业银行账户的授权签字人（如有）；
(5) 已经获得中国国家市场监督管理总局（“市场监管总局”）针对本交易做出的经营者集中审查批准；
(6) 截至第二次交割日，目标公司成员企业已经获得对其社会保险和住房公积金征缴事宜具有管辖权的政府机关出具的合规函/免责证明/访谈确认，并已经根据该等政府机关的要求将需要补缴的金额（如有）缴纳完毕；
(7) 目标公司已经获得相关政府机关颁发的更新后的有效的《xx技术企业证书》；
(8) 截至第二次交割日，未曾产生或发生任何重大不利变更，不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本交易的有效禁令或类似法令，也不存在任何第三方已提出、正在提出或即将提出的可能导致本交易实施受到任何限制的申索或主张；
(9) 截至第二次交割日，卖方未曾违反其在本协议或任何其他交易文件项下的义务或承诺；
(10) 截至第二次交割日，本协议第 6 条（卖方的xx和保证）所述卖方的xx和保证均持续为真实、准确和完整且无误导，不存在会导致卖方的xx和保证在第二次交割日时进行重述的时候在任何方面变得不真实或不准确的事实、事件或情形；
(11) 卖方已向买方提供了第 4.5(3)条所规定的文件；
(12) 买方已向卖方提供了第 4.5(4)条所规定的文件；
(13) 卖方已经将其持有的目标公司 1.91%股权（对应注册资本为 105 万元人民币）出售给 其他原股东（“少数股权交易”），并且卖方已经与其他原股东签署相应的股权转让协议；
(14) 市监局登记。目标公司在买方和卖方指定的代表的陪同下已经向具有管辖权的市监局就以下事项进行登记/备案（“市监局登记”），且相关登记/备案已经完成：
(i) 少数股权交易；
(ii) 本交易；
(iii) 经双方、其他原股东签署的内容和格式与本协议附件 6 一致的目标公司的公司章程，或一份由双方、其他原股东另行签署的满足市监局登记/备案要求和买方财务并表要求的简版公司章程（为免疑义，与本协议附件 6 一致的签署版公司章程效力应优先于简版公司章程）；以及
(iv) 买方委派或提名的董事、监事、总经理、财务总监（财务负责人）（如适用）及法定代表人的任命；
(15) 刊发通函。人瑞人才按照上市规则的相关要求就本交易刊发通函（包含没有保留意见的会计师报告）。如上述通函未能包含没有保留意见的会计师报告，则人瑞人才需按照上市规则的相关要求召开股东大会并取得股东批准；
(16) 人瑞人才和卖方的相关关联机构已经签署格式及内容令买方满意的《技术人员供应服务框架协议》；
(17) 将以目标公司名义签署的 RPO 业务合同（合同列表如附件 7 所载），转由持有《人力资源服务许可证》的目标公司成员企业承接并对应签署合同主体变更协议；
(18) 经营范围调整。目标公司成员企业中天津思芮信息科技有限公司的经营范围调整，删除“广播电视节目制作经营”项目；
(19) 根据目标公司成员企业的内部规章制度，重新委派或撤换有权批准使用目标公司成员企业公章、财务章和 U 盾的人员；
(20) 相关当事方已经签署内容和形式令买方满意的就目标公司、卖方与其他原股东于 2020年 9 月 15 日签署的《上海思芮信息科技有限公司之增资协议》的补充协议（“《增资协议补充协议》”）；
(21) 买卖双方已满足买方支付和卖方收款的银行账户条件；
(22) 第一次交割条件持续满足。
4.3 最大努力
自本协议签署之日起，双方应尽其最大努力，通过其各自施加的影响或在其可控制的范围内，促使第 4.1 条（第一次交割先决条件）和第 4.2 条（第二次交割先决条件）规定的各项条件尽可能早地得以满足，包括但不限于签署所有必要的文件及采取所有必要的行动，就卖方而言，包括但不限于确保获得卖方的关联机构、目标公司、其他目标公司成员企业、及其管理层及/或员工（包括但不限于目标公司核心管理人员）的配合。
4.4 交割时间和地点
第一次交割和第二次交割应当分别在第一次交割日和第二次交割日在买方的办公室/霍金路伟国际律师事务所驻上海代表处的办公室/通商律师事务所上海分所的办公室或在买方和卖方另行书面约定的其他地点或方式进行。
4.5 交割义务
(1) 在第一次交割日当日或之前，卖方应向买方提供下述文件：
(i) 反映买方为目标公司新增股东的内容和格式与本协议附件 6 一致的目标公司的公司章程；
(ii) 卖方、其他原股东、目标公司、目标公司成员企业以及目标公司核心管理人员分别已签署的相关交易文件（包括但不限于本协议）和附属文件扫描件，但如果买方是任何前述文件的签约方的，应提供该等文件的原件；
(iii) 第 4.1(3)条规定的目标公司及卖方为进行本交易所应获得的所有内部权力机构批准，包括但不限于目标公司的股东批准本交易的股东会决议的扫描件；
(iv) 第 4.1(4)条规定的其他原股东就目标股权放弃优先购买权及其他任何优先权利的书面确认；
(v) 卖方就第一次交割先决条件已全部满足或部分已被买方豁免向买方出具一份交割证明的原件；
(vi) 第 4.1(9)条规定的具有管辖权的市监局出具的证明现有股权质押已被注销的注销登记通知书的扫描件；
(vii) 第 4.1(12)条规定的目标公司已经将其持有的 237,078 股（债转股）康美药业的股票完全对外出售并收到对应资金的证明文件；
(viii) 第 4.1(14)条规定的目标公司制定的妥善处理以东软思维名义承接的与华为的商业往来及该等商业往来项下的服务协议的相关方案；
(ix) 7 名外包至上海依图网络科技有限公司的员工已从目标公司离职的离职证明或解除劳动合同协议的扫描件。
(2) 在第一次交割日当日或之前，买方应向卖方提供下述文件：
(i) 买方已签署的相关交易文件（包括但不限于本协议）的扫描件，但如果卖方是任何前述文件的签约方的，应提供该等文件的原件；
(ii) 第 4.1(5)条规定的买方为进行本交易所应获得的所有授权、同意或批准的扫描件。
(3) 在第二次交割日当日或之前，卖方或促使目标公司成员企业（取适用者）应向买方提供下述文件：
(i) 第 4.2(1)条规定的新设分公司的营业执照的扫描件；
(ii) 第 4.2(2)条规定的重大合同中的合同相对方出具并签署的书面同意或豁免的扫描件（如适用）；
(iii) 第 4.2(3)条规定的董监高人员任命的股东会决议或董事会决议的扫描件以及证明该等人员已在市监局登记备案的文件的扫描件（如适用）；
(iv) 目标公司的股东名册，买方已在该等股东名册上被登记为持有目标股权的股 东，其在该等股东名册上登记的股权金额及比例为人民币 2530 万元及 46%；
(v) 目标公司就目标股权向买方出具的出资证明书，其中应载明下列事项：公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、认缴出资额、实缴出资额、权益比例、出资额缴付日期、出资证明书编号和出具日期等，并由目标公司法定代表人签名并加盖公司印章；
(vi) 目标公司成员企业获得的对其社会保险和住房公积金征缴事宜具有管辖权的 政府机关出具的合规函/免责证明/访谈确认，以及能够证明目标公司成员企 业已经根据该等政府机关的要求将需要补缴的金额（如有）缴纳完毕的文件；
(vii) 第 4.2(7)条规定的目标公司获得的更新后的有效的《xx技术企业证书》扫描件；
(viii) 卖方就第二次交割先决条件已全部满足或部分已被买方豁免向买方出具一份交割证明的原件；
(ix) 第 4.2(13)条规定的少数股权交易的股权转让协议的扫描件；
(x) 第 4.2(14)条规定的证明第 4.2(14)(i)条至第 4.2(14)(iv)条各项市监局登记已经完成的目标公司营业执照的扫描件；
(xi) 第 4.2(17)条规定的合同主体变更协议的扫描件；
(xii) 第 4.2(18)条规定的天津思芮信息科技有限公司已经删除“广播电视节目制作经营”项目的营业执照的扫描件；
(xiii) 第 4.2(20)条规定的《增资协议补充协议》的扫描件；及
(xiv) 第 4.2(4)条规定的证明完成撤换各目标公司成员企业银行账户的授权签字人
（如有）的银行回执。
(4) 在第二次交割日当日或之前，买方应向卖方提供下述文件：
(i) 市场监管总局针对本交易做出的经营者集中审查批准或无异议回执的扫描或拍照件；
(ii) 买方按照上市规则的相关要求就本交易刊发的通函电子版。
(5) 如卖方或买方根据第 4.5(1)条至第 4.5(4)条的规定被要求向另一方提供相应文件的原件，经该等另一方事先书面同意，卖方或买方可以先在相应交割日当日或之前提供相应文 件的扫描件，但必须在提供扫描件后的五个工作日内向另一方提供对应的原件。
4.6 印花税
双方应在交割时或在交割后立即在本协议上贴上中国印花税税票。
5. 新设股权质押
卖方在此承诺并同意在买方根据本协议向其支付第一笔付款之日后尽快，并不晚于十（10）个工作日内，其应将在目标公司持有的 46%的股权质押给买方（“新设股权质押”）并与买 方签署相关股权质押协议，作为卖方履行其在本协议项下的任何义务、xx、保证、承诺
（包括但不限于交割前和交割后承诺）或其他许诺的担保。卖方在此承诺并同意在买方根
据本协议向其支付第一笔付款之日之后不在目标公司持有的 46%的股权设立任何质押（由卖方向买方进行的质押除外）。
6. 卖方的xx和保证
6.1 卖方在此向买方做出附件 3（卖方的xx和保证）中的xx和保证，该等xx和保证在做出时，且于签约日及之后直至第二次交割日均持续真实、准确和完整且无误导。
6.2 除了第 6.1 条所述的xx和保证以外，卖方未做出任何明示或默示的保证或xx。
6.3 卖方的每项xx和保证均为单独且独立的xx且（除非本协议另有明确规定）不限于或以任何方式受任何其他xx和保证或受本协议中任何其他条款的影响。
7. 买方的xx和保证
7.1 买方向卖方xx并保证，于签约日及第一次交割日和第二次交割日做出重述：
(1) 买方拥有订立本协议以及履行本协议项下义务的法定行为能力、权力和权限；
(2) 本协议以及买方在签约日或之后签署的其他交易文件构成可对买方强制执行的有效、合法且有约束力的义务，且不会(i)抵触买方的组织机构文件，亦不会(ii)违反任何适用法律或与买方相关的任何授权、判决、法令或主管政府机关的命令；以及
(3) 买方未就其清盘或解散或就在其任何或全部资产（如适用）上指定清算人、接管人、管理人、行政接管人或类似管理人员而通过任何决议或采取任何措施。
7.2 除了第 7.1 条所述的xx和保证以外，买方未做出任何明示或默示的保证或xx。
7.3 买方的每项xx和保证均为单独且独立的xx且（除非本协议另有明确规定）不限于或以任何方式受任何其他xx和保证或受本协议中任何其他条款的影响。
8. 交割前卖方的承诺
8.1 维持正常业务活动
在第二次交割日前，卖方应确保目标公司成员企业正常运营其业务，不中断、改变其公司性质或经营范围，维持和保护目标成员企业的资产和技术，保持目标成员企业员工的服务可用，维持和保护目标成员企业与客户、供应商和有业务的其他方的关系和信誉，确保目标成员企业和其主要客户的业务合作不受本交易的影响，亦不改变其股权结构。
8.2 不采取的行动
在第二次交割日前，就以下与目标公司成员企业相关的事项，卖方应不采取（且应确保目标公司成员企业不得采取）可能对目标公司成员企业造成重大不利影响（即实质性影响目标公司成员企业的声誉、持续运营、或可能导致目标公司成员企业经审计后的净利润和上一年相比减少超过 5%）的任何以下行动：
(1) 出售、处分、或授权收购任何目标公司成员企业的资产或股权（或股权），少数股权交易除外；
(2) 在任何目标公司成员企业的资产或股权（或股权）上创设或允许存在权利负担；
(3) 采取并购、合并、重组、清算或解散目标公司成员企业的任何计划，代表目标公司成员企业根据任何适用的破产法提交破产申请或同意任何根据类似法律提交的针对集团公司的破产计划；
(4) 就任何目标公司的股权，宣派、产生、拨出或支付任何股息或进行其他分配；
(5) 目标公司成员企业承担、承受或对其他人士的负债或责任提供担保，或向其他人士贷款或免除贷款；
(6) 对目标公司成员企业应收账款或应付账款的政策或实践的重大方面作出任何更改，或未能根据过去实践管理流动资金；
(7) 任何目标公司成员企业订立、终止或变更任何与其正常业务活动相关的重大合同、交易、安排或谅解（无论是否为书面形式）；
(8) 任何目标公司成员企业订立、终止或变更任何其正常业务活动之外的任何重大合同、交易、安排或谅解（无论是否为书面形式），及做出在符合以往日常经营过程中发生的费用支出范围外的重大费用支出；
(9) 任何目标公司成员企业修订其章程、股东协议或其他组织机构文件（为本交易而作出的除外）；
(10) 任何目标公司成员企业变更董事、监事、高级管理人员及法定代表人（为本交易而作出的除外）；
(11) 任何目标公司成员企业聘用或解聘达到或超过该目标公司成员企业在签约日的员工总数 5%的员工或对薪酬、福利或雇佣条款做出重大更改；
(12) 任何目标公司成员企业解决或和解诉讼或争议，或解除或放弃债务或权利主张；或
(13) 任何预期会对目标公司成员企业价值造成重大损害的行为。
8.3 卖方就重大事项与买方协商
除第 8.2 条（不采取的行动）范围内的事项外（该等情况下，第 8.2 条适用），卖方应就第二次交割日之前发生的可能对目标公司成员企业的正常业务活动产生重大影响的每一事项与买方充分协商。
8.4 给予买方访问权
在卖方足额收到第一笔付款后至第二次交割日期间，经买方请求，卖方应确保买方或其代表和顾问在正常的营业时间内（但不应影响目标公司成员企业的正常业务运营）：
(1) 进入目标公司成员企业的场所；
(2) 查阅与目标公司成员企业的业务相关并由目标公司成员企业或其任何顾问、代理人、指定的他方或代表所保管、控制或占有的所有文件、账簿和记录（包括员工记录）；
(3) 根据买方或其代表和顾问的要求，提供关于目标公司成员企业业务、财产、资产、许可、人员、财务或其他相关的数据和信息及其他协助。
买方就其根据本款或尽职调查所获得的信息及知识均不会影响或被视为对本协议项下的卖方的义务、xx、保证、承诺或其他许诺或完成本交易的条件的任何限定或修改。
8.5 财务共管和人力资源共管
在买方根据本协议规定足额向卖方支付第一笔付款之日至足额向卖方支付第二笔付款的过渡期内，买方有权在目标公司派驻一名财务管理人员和人力资源管理人员，目标公司成员企业财务和人力资源由买方和卖方双方共管。前述共管期间，买卖双方应保持目标公司及目标公司成员企业的业务和资产完整，包括其目前的运营、设施、条件以及其与供应商、客户、员工和其他业务合作伙伴的关系，并以其过去一贯的方式运营，不得实施导致或合理预期会导致对目标公司及/或目标公司成员企业不利影响的行为或不作为。
8.6 合规运营
自签约日至第二次交割日的期间内，卖方应确保目标公司成员企业在所有重大方面遵守所有适用法律的规定。
8.7 不持有人瑞人才股份
卖方承诺，从本协议签约日到第二次交割日，不会有任何情形直接或间接持有人瑞人才的股份。
9. 交割后卖方的承诺
9.1 卖方承诺，如果因卖方实施就少数股权交易签署的相关股权转让合同项下的股权激励而导致目标公司的净利润降低，由双方协商解决方案并确保目标公司年度业绩目标的达成。
9.2 卖方确保目标公司成员企业作为整体的和最大客户的业务合作在本交易交割后的三（3）年内不受本交易的影响。
9.3 无人员交叉
卖方承诺在第二次交割日之后，目标公司成员企业的核心管理团队保持独立，与卖方及其关联机构不存在任何形式或实质上的交叉复用，但经买方事先书面同意的交叉复用除外。
9.4 非一致行动人
卖方承诺在第二次交割日后，其并不会通过协议或其他安排的方式和其他原股东共同扩大其所能够支配的目标公司的表决权。
9.5 控制权和财务并表
为使买方能够对目标公司拥有唯一控制权并且将目标公司成员企业作为买方的并表附属公司并实现财务并表，卖方承诺在第二次交割日后，卖方不拥有亦不会试图获得对目标公司的控制权并且不会将目标公司成员企业作为其并表附属公司。
9.6 严禁招揽及竞业禁止
卖方于此向买方承诺，在第二次交割日后满三（3）年之日（含当日）前的任何时间，其不会（并且促使其关联机构不会）（i）直接或间接地以任何方式或形式（包括劳务派遣、自雇、顾问或其他形式）招揽、聘请或雇佣任何目标公司成员企业的任何现行董事（如经买
方事先书面认可的除外）、高管及雇员，或吸引或招揽目标公司成员企业的任何客户或其 他合作方，及（ii）通过自身或其关联机构，直接或间接地拥有、管理、参与、运营、控制、雇佣于、咨询、提供服务于任何与目标公司成员企业现有主营业务产生竞争的主体，或与 前述竞争主体有商业往来或参与其持股、管理、运营或控制中，但获得买方事先书面同意 的除外。为免歧义，本协议附件 8 中列明的卖方的关联机构自身从事与目标公司成员企业 现有主营业务竞争的业务不视为对本条的违反。
9.7 软件产品证书及软件企业证书
买方和卖方于此承诺，在第二次交割日后一（1）年内将尽最大努力协助目标公司取得上海市软件行业协会颁发的续期的《软件产品证书》及《软件企业证书》。
9.8 认购选择权和出售选择权
卖方特此向买方承诺，在本交易完成后，如果双方均有意向，买方有权进一步购买卖方在目标公司持有的股权的全部或部分（“认购选择权”），并且有权将买方在目标公司持有的股权的全部或部分出售给卖方（“出售选择权”）。双方将另行约定该等认购选择权和出售选择权的具体条款和条件。
9.9 针对股权转让的同意和优先购买权
卖方特此向买方承诺，在本交易完成后，如果卖方拟出售其在目标公司的股权，买方有权行使优先购买权（但卖方向其他原股东或卖方关联机构出售的除外，在该等情形下买方无优先购买权）。同时，卖方须就该等股权转让获得买方的事先书面同意。具体规定以目标公司的公司章程的规定为准。
10. 随售权
在本交易完成后，如果买卖双方任一方直接或间接出售其所持目标公司的股权，另一方可以以同等条件享有随售权，双方另行达成具体协议。
11. 财务并表和章程修改
双方同意，在本交易完成后，当买方（或其关联方）直接或间接所持目标公司股权可实现其财务并表目的时，应适当调整公司章程约定的股东会和董事会条款。
12. 终止
12.1 经一致协议终止
双方可以经一致协议终止本协议。
12.2 由买方终止
在本交易完成前发生下述情况，买方有权通过发出书面通知的方式立即终止本协议：
(1) 签约日后九十（90）日内任何第一次交割先决条件未获满足（且未被买方根据本协议书面豁免）；
(2) 第一次交割日之后九十（90）日内任何第二次交割条件未获满足（且未被买方根据本协议书面豁免）；
(3) 卖方对其在本协议下的任何xx、保证、承诺及/或义务的重大违反且未能在买方向其发出违约通知后在合理的宽限期内（不超过三十（30）日）对该等违约做出补救；
(4) 任何其他交易文件被终止导致本协议的目的不能被实现的；
(5) 任何政府机关、监管机构、司法机构、证券交易所（或证券交易场所）：
(i) 提起或威胁提起限制、禁止或以其他方式质疑订立或履行本交易的行动或调查；
(ii) 因为本交易而威胁采取法律行动；
(iii) 未能在做出批准的法定时间范围内批准本交易或与本交易相关的事项（如适用）；或
(iv) 在签约日后提出或实施将会禁止、实质性限制或严重延迟订立或履行本交易或目标公司运营的法律、法规或决定；
(6) 在第二次交割日前因卖方原因导致目标公司发生了重大不利变更并在三十（30）日内无法予以补救的。
12.3 由卖方终止
在本交易完成前发生下述情况，卖方有权通过发出书面通知的方式立即终止本协议：
(1) 因买方原因，第一次交割日之后九十（90）日内第二次交割先决条件未获全部满足；
(2) 买方对其在本协议下的任何xx、保证、承诺及/或义务的重大违反且未能在卖方向其发出违约通知后在合理的宽限期内（不超过三十（30）日）对该等违约做出补救；
(3) 如因非因买卖双方原因导致未能按照本协议约定付款超过 30 日（为免疑义，在前述期限届满前，买卖双方应协商寻求找到并执行按照本协议约定付款的解决方法）。
12.4 终止的效力
在本协议终止时，根据本协议所签订的公司章程、股权质押协议等买卖双方签署的相关交易文件亦同时终止，一方进一步的权利和义务（无论如何发生）应立即停止，以下情况除外：
(1) 如果在本协议被终止时，买方已经根据本协议的规定向卖方支付了购买价格的全部或任何部分，卖方应在本协议被终止后的三（3）个工作日内将该等买方已经支付的购买价格及根据银行同期存款利率计算的利息全部返还给买方，且买方亦无需支付尚未支付的购买价格；
(2) 每一方应继续遵守第 1 条（定义和解释）、第 12 条（终止）、第13 条（赔偿和补偿）、第 14 条（保密义务）、第 15 条（宣传）、第 16 条（费用和税款）、第 17 条（管辖 法律）、第 18 条（争议解决）、第 19 条（其他规定）和一方执行这些条款所需的本 协议其他相关条款；但双方在第 14 条（保密义务）项下的权利义务应仅在本协议终止 后的三（3）年内有效；以及
(3) 如果违约发生在终止之前，本协议的终止不影响一方就其他方违反本协议的义务提出索赔的权利，并且每一方应继续遵守本协议中双方为行使该权利所需的各项条款。
为进一步明确，如在本协议终止时，已经办理本交易相关的市监局的登记和/或备案，双方应当配合重新变更市监局的登记和/或备案以使其恢复至本交易前的状态。
13. 赔偿和补偿
13.1 如任何一方违约，守约方有权要求违约方根据适用法律及本协议承担违约责任。
13.2 违约方应负责承担并赔偿和补偿守约方因违约方违反其在本协议下的任何义务、xx、保 证、承诺（包括但不限于交割前和交割后承诺）或其他许诺所遭受的任何及所有损失、损 害、费用（包括律师费）或责任，无论该等损失、损害、费用（包括律师费）或责任是直 接或间接，或是否可预见，或如何产生（包括但不限于因政府机关、客户、供应商、员工、股东或投资者，或任何其他第三方对守约方或任何目标公司成员企业采取的行动而产生）
（“损失”）。
13.3 此外，如因以下事项导致买方或目标公司成员企业（取适用者）遭受任何重大损失，卖方应就所有该等损失对买方或目标公司成员企业（取适用者）做出赔偿和补偿或使其不承受该等损失，而无论相关事项是否已经由卖方向买方披露（无论是在本协议披露附表中做出或是以其他方式做出），亦无论买方是否已知或应知该等事项。除非本协议项下有其他特别约定，重大损失指金额超过人民币 100 万元的损失。
(1) 因任何目标公司成员企业在第二次交割日之前对任何与劳动及社会保险和住房公积金有关的适用法律的违反，给目标公司成员企业造成任何重大损失，包括但不限于在任何时间内该等目标公司成员企业被有权政府机关要求依据适用法律足额缴纳任何欠缴的在职或已离职员工的社会保险及/或住房公积金，及/或被要求缴纳任何滞纳金或者罚金；
(2) 因任何目标公司成员企业在第二次交割日之前对任何与税务有关的适用法律的违反
（包括但不限于未代扣代缴因目标公司员工股权激励计划产生的员工个人所得税），给目标公司成员企业造成任何重大损失，包括但不限于在任何时间内该等目标公司成员企业被有权政府机关要求依据适用法律足额缴纳任何税款，及/或被要求缴纳任何滞纳金或者罚金；
(3) 目标公司成员企业 2020 年至 2021 年期间享受的地方税收或财政补贴返还被相关主管部门要求退还，或目标公司未取得xx技术企业资质证书，或因卖方原因导致目标公司 2021 年至 2023 年三年无法享有xx技术企业所得税税收优惠；
(4) 未取得本交易涉及的国有资产评估及备案手续（如有）。
13.4 本第 13 条所述的权利和补救不得减损一方就另一方违反其在本协议下的任何xx、保证、承诺或其他许诺、或因另一方的任何其他行为或不行为而遭受的任何损失而有权依据适用法律所获得的任何其他救济（例如继续履行、停止侵害等）。
14. 保密义务
14.1 本协议订立前以及在本协议有效存续期间，一方、其关联机构或他们的顾问或代理人（“披露方”）已经或者可能不时向另一方、其关联机构或他们的顾问或代理人（“接受方”）披露保密资料。因此，接受方应：
(1) 对保密资料进行保密；
(2) 不为本协议第 14.3 条明确规定的目的之外的任何目的使用或披露保密资料。
14.2 上述第 14.1 条的条款不适用于以下信息：
(1) 接受方在披露方向其披露前其已经掌握；
(2) 目前或将来并非由于接受方违反本协议而成为公共信息；
(3) 接受方从对该信息无保密义务的第三方获得；或
(4) 接受方未使用任何保密资料而独立开发的信息。
14.3 保密资料不得向任何人或实体进行全部或部分披露，除非(i)向为履行其职责而确有必要知悉保密资料的接受方或其关联机构的董事、员工、代理、律师、会计师和其他顾问披露，且上述人员须被通知保密资料的保密性质；(ii)根据适用法律或相关方所属证券交易所（包括联交所）的相关规则向被授权证券监管机构或证券交易所（包括联交所）或公众进行披露；(iii)根据适用法律的要求向相关政府机关进行披露；或(iv)接受为履行其在本协议下义务或行使其在本协议下权利之目的或与此相关进行披露。
14.4 本协议终止，如披露方提出书面要求，接受方应(i)向披露方归还，或按照披露方的指示销 毁包含披露方保密资料的全部材料（包括任何复印件）；并且(ii)在披露方要求后的十（10）日内向披露方书面确认已经归还或销毁了全部该等材料。
15. 宣传
除非法律要求，未经买方事先书面同意，卖方不得并且卖方应促使其关联机构不得发布与本协议或本交易相关的任何新闻稿或其他公开通讯。在不影响前述规定的情况下，如果法律要求做出任何通讯，卖方（或卖方应促使其关联机构）应在法律允许的范围内给与买方合理时间对该披露进行审阅并提出意见。
16. 费用和税款
每一方应负责支付其与本协议的谈判、准备、签署和执行有关所发生的费用和税款。如果因买方的原因本协议被终止（但买方根据本协议第 12.2 条的规定而终止本协议的情形除
外），买方应承担目标公司按照买方要求进行审计而支付的审计费用人民币 174 万元及审计产生的差旅费及税费，除前述情况外，该等审计费用及审计产生的差旅费及税费应由目标公司承担。
17. 管辖法律
x协议的效力、解释以及执行受中国法律管辖并依其解释。
18. 争议解决
18.1 由本协议引起或与之相关，包括其签署、有效性、解释、履行、违反或终止的任何争议、异议、纠纷或者索赔，或由其引起的或与之相关的任何非合约性义务的争议应通过双方友好协商来解决。任何争议如果未能在发生后通过友好协商予以解决，应将该争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲委”）由贸仲委按照仲裁通知提交时有效的贸仲委仲裁规则解决。仲裁地点为上海。
18.2 仲裁员人数为三（3）人。买方指定一（1）名仲裁员，卖方指定一（1）名仲裁员。第三名仲裁员应由贸仲委按照其仲裁规则指定，并担任仲裁庭首席仲裁员。仲裁程序以中文进行
。
18.3 当某一争议发生并且正在通过友好协商或仲裁解决时，双方应继续行使其各自在本协议项下的其他权利，同时继续履行其各自在本协议项下的其他义务，但与争议事项有关的权利和义务除外。
18.4 仲裁裁决是终局的并对双方具有约束力。双方同意根据其条款执行仲裁裁决。仲裁裁决可以由任何对须执行裁决的一方或双方有管辖权的法院判决执行，或根据情况而向该法院申请承认仲裁裁决及强制执行。
18.5 尽管有前述规定，双方承认，如果本协议的任何规定不能根据其具体条款得以履行或以其他方式违反本协议，双方将受到无法弥补的损害。因此，双方同意，在通过仲裁获得最终解决前，除可获得的任何适用法律所提供的其他救济外，任一方应有权获得禁令以阻止对本协议的任何规定的违反并要求实际执行本协议以及本协议的任何条款和规定。
19. 其他规定
19.1 约束力
(1) 本协议应于签约日经双方授权代表正式签署并且加盖公章后生效。
(2) 本协议为本协议双方以及双方各自的合法继受者和受让人的利益签订，对本协议双方以及双方各自的合法继受者和受让人有法律约束力。
19.2 可转让性
除双方另行商定之外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让本协议。
19.3 弃权
如果一方未能行使或迟延行使其在本协议项下的某项权利，不构成该方对此项权利的放弃，如果该方单独行使或者部分行使某项权利，并不妨碍其在将来再次行使此项权利。对本协 议违约的弃权并不构成以后或先前对本协议违约的弃权。
19.4 修订
对本协议的修订只能以书面形式进行并经每一方授权代表签字并加盖公章后有效。
19.5 可分割性
如果本协议任何条款被视为无效或不可强制执行，则该条款（在其无效或不可执行的范围 x）被视为无效并且被认为没有被包括在本协议中，但不影响本协议任何其他条款的效力。双方应尽其所有合理努力，以有效和可执行的替代条款取代该无效或不可执行的条款，该 替代条款的效力应尽可能接近该无效或不可执行条款的拟定效果。
19.6 文本
x协议以中文书就，正本一式七（7）份，双方各持一（1）份，五（5）份用于提交（如需）市监局、联交所和市场监管总局等。
19.7 副本
x协议可以签署任意数量的副本，并且，任何一方可以通过签署副本的形式签署本协议。每一份副本构成本协议的原件并且所有签署的副本具有相同的效力，如同每一方已经在同一份文件上签署。
19.8 全部协议
x协议构成双方就本协议主题事宜达成的全部协议，并取代双方之间此前就该主题事宜进行的所有磋商、谈判以及达成的协议，包括但不限于双方或其关联机构此前就本交易签署的《股权收购意向书》，但不包括《保密协议》。
19.9 交割的效果
交割时未全部履行的本协议下的义务在交割后继续有效。
19.10 通知
x协议规定一方向另一方发出的通知或书面函件，包括但不限于本协议项下任何和所有要约、书面文件或通知，均应以中文制作，并通过传真或电子邮件立即发送或送达给另一方并以快递信件确认。如果是以专递服务方式送达，收到通知或函件的日期应为快递服务确认的交付日期；如果是以传真或电子邮件方式送达，送达日期为发送后第二个营业日。所有通知和函件应送达到以下适当的地址，直到另一方以书面通知变更地址。
致 买方：
上海瑞应人才科技集团有限公司收件人： xx
地址： xxxxxxxxx 00 xxxxxxxX x 00 x电子邮件： xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx
电话： 00000000000
致 卖方：
大连东软控股有限公司
收件人： xxx
地址： xxxxxxxxxxxxx 000-00 x电子邮件： xxxxxxx@xxxxxxx.xxx
电话： 00000000000
（本页以下部分故意留空）
附件 1
定义和解释第一部分–定义
除非本协议条款或上下文另有所指，下列用语含义如下：
“本交易”指受限于并根据本协议的条款和条件，由卖方向买方出售、买方向卖方购买目标股权以及该等股权上附着的所有权利、责任和义务的交易；
“保密资料”指：
(a) 指披露方所披露的在披露时标明为保密（或有类似标记）的、在保密情况下披露的、或双方根据合理的商业判断应理解为保密资料的商业、产品、服务、工艺、数据、 客户、方法、财务、营销、技术、科学或其他非公开信息以及披露方有义务保密的 第三方信息；
(b) 指目标公司成员企业的关于目标公司成员企业运营的保密和专有信息；以及
(c) 指本协议及本交易的性质、内容和存在、双方之间谈判的草拟文件以及双方之间关于上述各项的内容、讨论或谈判；
“本协议”指本股权买卖协议；
“不动产租赁”含义见附件 3 第 10(b)条；
“财务并表”指将目标公司成员企业（作为买方的控股子公司）的相关财务报表合并至买方并继而根据香港财务会计准则合并至人瑞人才的财务报表；
“第一次交割先决条件”含义见第 4.1 条；
“第二次交割先决条件”含义见第 4.2 条；
“第一次交割日”含义见第 3.2(1)条； “第二次交割日”含义见第 3.2(2)条； “东软思维”含义见第 4.1(14)条；
“反腐败法律”指任何适用的反腐败相关法律，包括但不限于，中华人民共和国反腐败法律或任何其 他司法辖区关于向政府官员提供的不论任何形式的，也不论是金钱、财产或服务的任何捐款、馈赠、贿赂、折扣、支付、影响付款、回扣或其他付款的任何同类适用法律；
“法律程序”含义见附件 3（卖方的xx和保证）第 2(b)条； “市场监管总局”含义见第 4.2(5)条；
“附属文件”含义见第 4.1(13)条；
“关联方交易”指按照编制财务报表时所采用的会计准则所述的关联方交易；
“关联机构”指，就任何实体而言，指直接或间接控制该实体的、受该实体控制的或与该实体受到共同控制的任何其他人；
“控制”及其同源术语，就任何实体而言，指通过持有该实体带表决权的股权或签署合同或其他形式，取得直接或间接控制该实体的管理及决策程序之权利。
“购买价格”含义见第 3.1 条（金额）；
“核心管理人员聘用相关协议”含义见第 4.1(13)(i)条； “华为”含义见第 4.1(14)条；
“交割”指根据本协议进行的目标股权的买卖的交割，包括第一次交割和第二次交割；
“交易文件”指，本协议、内容和格式与本协议附件 6 一致的目标公司的公司章程和附属文件；
“接受方”含义见 14.1 条；
“控制权变更条款”指目标公司成员企业作为一方的任何协议、合同、谅解或安排中的一项条款，根据该等条款，如果该目标公司成员企业的控制权发生变更，将会触发另一方变更该等协议、合同、谅解或安排的权利，或自动触发对该等协议、合同、谅解或安排的现有履行的变更；该等变更包括但不限于任何终止、加速、延迟、延期、增加、减少、限制或触发相关目标公司成员企业或另一方的任何或所有权利或义务。
“联交所”指香港联合交易所有限公司；
“上市规则”指联交所不时制订的《香港联合交易所有限公司证券主板上市规则》； “目标公司”含义见前言；
“目标公司成员企业”指目标公司及其子公司，截至签约日的完整的目标公司成员企业清单见附件 4
（披露附表）；
“目标股权”含义见前言；
“目标公司核心管理人员”的具体名单见本协议附件 5； “买方”含义见缔约方；
“卖方”含义见缔约方；
“人瑞人才”指人瑞人才科技控股有限公司，一家于 2011 年 10 月 14 日在开曼群岛注册成立之有限
公司，于 2019 年 12 月 13 日在联交所主板上市，股票代号：6919；
“RPO”是指客户将全部或部分招聘流程外包给人力资源服务机构提供相关服务，由人力资源服务机构负责招聘人才规划、雇主品牌维护、招聘流程实施和优化，以降低招聘成本，提高招聘效率；
“认购选择权”含义见第 9.8 条；
“出售选择权”含义见第 9.8 条；
“贸仲委”含义见第 18.1 条；
“披露方”含义见第 14.1 条；
“签约日”指双方签署本协议的日期； “其他原股东”含义见前言；
“权利负担”指任何担保利益、出质、转让、抵押、留置权（包括但不限于环境的和税务的留置权）、质押、权利负担、不利索赔、任何优先购买权、优先认购权、购买或赎回权或任何其他构成限制充 分享受、拥有、转让或其他类似效应的安排的任何性质的特权或权利的合同或协议；
“权益性证券”就任何特定的人而言，指该人的任何股份、股本、注册资本、所有权权益、合伙利益、股权、合营或其他所有权权益，或前述权益的任何期权、认股权证或认购权、收购或购买权，或可 转换为、可行使或可交换前述权益的任何其他证券或工具，或有关该人的任何股票升值、虚拟股权、股权计划或类似权利，或向该人直接或间接购买或收购前述权益的任何类型的合同；
“双方”含义见缔约方；
“市监局”指中国国家市场监督管理总局，或其省级或地方分支机构，视情况而定； “市场监管总局”含义见第 4.2(5)条；
“市监局登记”含义见第 4.2(14)条；
“适用法律”指对一方或目标公司成员企业具有约束力的或者与本协议标的有关的法律、法规、规章、通知以及其他立法、行政或司法判决或声明；
“第一笔付款”含义见第 3.2(1)条； “第二笔付款”含义见第 3.2(2)条； “先决条件”含义见第 4.2 条；
“香港”指中国香港特别行政区；
“ 现有股权质押” 指为担保中国民生银行股份有限公司大连分行向卖方提供的金额为人民币 280,000,000 元的贷款而在卖方在目标公司持有的全部股权上创设的股权质押，质押登记凭证号为：
3020200006；
“一方”含义见缔约方； “原股东”含义见前言；
“营业日”指中国的银行营业之日，不包括周六、周日或节假日；
“营业执照”指由市监局颁发的反映本协议下的预期交易结果的目标公司的营业执照； “营业执照颁发日”指由市监局向目标公司颁发营业执照的日期；
“少数股权交易”含义见 4.2(13)条；
“正常业务活动”指就任一目标公司成员企业而言，与其获得许可的经营范围之内的业务相关，且在正常和通常业务过程中开展的活动；
“政府官员”指在任何政府机关或任何政党中担任官方职位的官员、雇员或其他人或政党的官员或任何政治职位的候选人；
“政府机关”指 (a) 任何司法管辖区的政府（或其任何政治或行政下属机构）、任何省、州或地方立法机构及其任何署、部、机构、职能部门、法院、央行或其他机关，包括但不限于由其直接或间接所有或控制的任何执政实体或公共部门；及 (b) 任何依法行使或有权行使任何管理、行政、司法、立法、监管、许可、竞争、税务职能的准政府或私营机构或机关或其他政府或准政府机关；
“政府批准”指任何监管或政府机关根据适用法律行使其职权出具的任何及所有批准、许可、运营执照、认可、登记、同意或其他形式的许可；
“重大不利变更”指任何变更、事件、情形、状况（无论是否与目标公司成员企业及/或其业务、运营、发展、资产、许可、财务（包括但不限于营业收入）、前景或状况（包括财务状况或其他状况）， 或高级管理人员有关），包括但不限于：
(1) 单独或共同造成或在合理预期内单独或共同可能造成买方在目标公司持有的股权价值减损达到或超过 5%的任何变更；
(2) 目标公司成员企业作为整体的前五（5）大客户的流失；
(3) 目标公司成员企业的任何关键业务合同的终止、撤销、废止、被否认或被认定为无效、不被续签、发生不利变更，或未被实质履行；
(4) 目标公司成员企业被政府机关进行处罚金额超过人民币 300 万元；
(5) 目标公司成员企业成为任何法律程序的被告或被执行方并且涉及金额超过人民币 300
万元；
(6) 目标公司核心管理人员的离职；以及
(7) 其他重大不利变更。
“重大合同”含义见附件 3（卖方的xx和保证）第 12(a)条；
“中国”指中华人民共和国内地/大陆地区，为本协议目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区； “《增资协议补充协议》”含义见第 4.2(20)条。
第二部分–解释
1.1 在本协议中，除非上下文另有所指：
(a) 除非另有说明，凡提到条款、段落或附件，均指本协议的条款、段落或附件；
(b) 除非另有说明，凡提在附件里提到段落指该附件中的段落，或在该附件分为多个部分时，指附件该部分的段落；
(c) 凡提到任何法律、法规或从属立法，指不时修改、延长或重新制定的该法律、法规和从属立法，并包括其不时修改、延长或重新制定的从属立法；
(x) x提到本协议或在本协议中提及任何其他合同、协议或文件，指不时修改或变更
（在任一情况下，除非违反本协议的条款）的本协议或此类的其他合同、协议或文件；
(e) 凡提到约定格式的某合同或文件指该合同或文件的形式和内容分别由双方书面同意或由双方签字同意；
(f) 提及“人”包括任何个人、公司、法人、商行、合伙企业、合营企业、协会、国家、国家机关、机构或信托（无论其是否拥有独立法律人格）；
(g) 提及“实体”应包括任何公司、企业或其他商业实体，无论其在何处及以何种方式组建或建立；
(h) 提及书面或书面形式包括传真和电子邮件；
(i) 除非另有说明，提及的特定日期时间指在中国上海的时间，提及一日指从前一日午夜起的二十四（24）小时的期间；
(j) 提及一方应包括该方的个人代表、继受人及允许的受让人；
(k) 提及“包括”不限制其前置词语的含义范围；以及
(l) 提及政府机关、局、厅、委员会、机关等应包括其届时有效的继受实体。
1.2 本协议中的标题不影响对本协议的解释。
1.3 任何一方不得做出某事的义务包括不允许某事发生的义务。
附件 2
目标公司及股东信息
第一部分 – 目标公司于签约日的公司详细信息
名称 | 上海思芮信息科技有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310230082049421D |
企业类型 | 其他有限责任公司 |
注册地址 | 上海市闵行区闵北路 88 弄 1-30 号 104 幢 1 层 A 区 |
成立时间 | 2013 年 11 月 7 日 |
经营期限 | 2013 年 11 月 7 日至 2033 年 11 月 6 日 |
注册资本 | 5,500 万元人民币 |
实缴资本 | 5,500 万元人民币 |
法定代表人 | x新节 |
经营范围 | 信息技术、计算机软硬件技术领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，计算机软件及辅助设备、文化办公用品、体育用品、电子产品的销售，出版物经营。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
第二部分 – 目标公司于签约日的股东和持股情况
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴资本 （万元） | 持股比例 （%） | 实缴资本 （万元） | 出资方式 |
1 | 大连东软控股有限公司 | 5,000 | 90.91 | 5,000 | 货币 |
2 | 天津xx企业管理咨询中心（有限合伙） | 500 | 9.09 | 500 | 货币 |
合计 | 5,500 | 100 | 5,500 | 货币 | |
第三部分 – 目标公司于营业执照颁发日的股东和持股情况
序号 | 股东名称/姓名 | 认缴资本 （万元） | 持股比例 （%） | 实缴资本（万元） | 出资方式 |
1 | 上海瑞应人才科技集团有限公司 | 2530 | 46 | 2530 | 货币 |
2 | 大连东软控股有限公司 | 2365 | 43 | 2365 | 货币 |
3 | 天津xx企业管理咨询中心（有限合伙） | 605 | 11 | 605 | 货币 |
合计 | 5500 | 100 | 5500 | 货币 | |
附件 3
卖方的xx和保证
除本协议附件 4（披露附表）相应条款明示的例外情况以外，卖方向买方于签约日做出以下xx和保证，且于签约日及之后直至第二次交割日为止（包含第二次交割日）均持续真实、准确和完整且无误导（除非在就某一表明于特定日期适用的xx和保证，就该等xx和保证而言，视其为仅适用于该特定日期有效）。
1. 卖方的组织、地位和资格
卖方是一家根据其设立地法律合法设立并有效存续的有限责任公司；具备拥有其财产和资产及开展其当前业务的全部必要能力、权力和授权；拥有根据适用法律开展业务的适当资格和授权；该方未就其清盘或解散或就在其任何或全部资产（如适用）上指定清算人、接管人、管理人、行政接管人或类似管理人员而通过任何决议或采取任何措施。
2. 授权
(a) 卖方拥有签署并交付本协议或其他交易文件以及完成本交易的全部必要权力、权限 和法律能力。签署、交付和履行本协议以及卖方作为一方的各交易文件，以及本交 易的完成均已通过卖方的所有必要行动获得正式授权和批准。本协议已经，且上述 各交易文件将在签署后，由卖方正式、有效签署并交付。经买方适当授权、签署并 交付，本协议构成，且每一份该等交易文件在签署和交付后将会构成，卖方的合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行；
(b) 不存在威胁针对卖方或目标公司成员企业提起的将会对其签署、交付和履行本协议、其他交易文件或完成本交易造成妨碍或重大延迟影响的由政府机关提起的或在政府 机关提起的任何司法、行政或仲裁行动、诉讼、调解、调查、质询、程序或索赔
（包括反诉）（“法律程序”）；且
(c) 卖方及/或目标公司成员企业签署、交付和履行本协议以及其他交易文件，以及本交易的完成不会(i)抵触卖方和目标公司成员企业的组织机构文件（如适用）或任何对卖方、目标公司成员企业或其资产具有约束力的协议，不会(ii)违反任何适用法律或与卖方、目标公司成员企业或其资产相关的任何授权、判决、法令或有管辖权的政府机关的命令；亦不会(iii)导致在前述第(i)、(ii)项所述各项文件项下，(1)某项义务被终止、撤销或加速的权利，(2)某项重大利益的丧失，(3)卖方或目标公司成员企业产生支付义务，(4)任何人获得新增、额外、加速或担保的权利或资格，或(5)在卖方或目标公司成员企业资产上新设权利负担或责任。
3. 目标股权的所有权
(a) 卖方是其所持有的相应目标股权的法定和实益所有人，有权处分其持有的目标股权；
(b) 卖方持有的目标股权上不存在任何权利负担，且不存在可能在其持有的目标股权上创设任何权利负担的协议、安排或义务；
(c) 除本交易和少数股权交易外，无目标公司作为一方的或对其重大资产存在限制的协 议或安排，无论该等协议或安排是否与出售股权的发行、出售、购买、回购、转换、交换、登记、投票(包括通过授权的方式)或转让相关；
(d) 在以买方名义在目标公司股东名册中登记股权之后，买方将获得目标股权的有效、合法且可出售的所有权，其上不存在任何权利负担；且
(e) 目标公司股权结构清晰，不涉及任何代持安排，亦不存在任何涉及公司股权权属的诉讼或争议。目标公司不直接或间接地拥有任何其他人士的股权类权益，或具有认购该等权益的权利或义务，包括登记在册的股权或实际拥有的权益。
4. 目标公司的组织、地位和资格
目标公司是一家根据中国法律合法设立、有效存续、适当登记且资质完备的有限责任公司，具备拥有其财产和资产及开展其当前业务以及签署、递交和履行其作为一方的任何合同、 协议或任何对其具有约束力的文件（包括但不限于交易文件）项下的义务的全部必要权力 和权限，拥有根据适用法律开展业务的适当资格且资质完备。
5. 资本构成
(a) 截至签约日，目标公司的注册资本为 5,500 万元人民币，实缴注册资本为 5,500 万 人民币，不存在任何出资不实、抽逃注册资本或者其他违反适用法律的情况。目标 公司成员企业的设立及历次变更均依法进行，均已获得其董事会及/或股东会/股东 大会的有效决议（视情形而定）批准并经相关政府机关批准和登记（如适用），不 存在任何未决或潜在的纠纷或争议。本协议附件 2（目标公司及股东信息）第一部 分已列明目标公司于签约日的公司详细信息，本协议附件 2（目标公司及股东信息）第二部分已列明各原股东于签约日持有目标公司股权的相关信息。除该部分列出的 各原股东，不存在对目标公司股权存在任何直接或间接主张的任何其他个人或实体；
(b) 不存在任何现已发行的可用于购买目标公司的任何股份的期权、权证、转换特权或其他权利，或与其发行相关的合同。目标公司的权益性证券，或可在任何已发行期权被行权或转换后发行的权益性证券，或目标公司可发行的其他权益性证券均不受限于优先认购权、优先购买权或购买该等权益性证券的其他权利（无论是以目标公司还是任何其他人为受益人）；
(c) 目标公司的全部注册资本均已适当、有效注册（或认购），其上不存在任何权利负 担。目标公司的任何已发行股份、期权、权证、注册资本或其他权益性证券的发行 或认购均未违反任何人的优先购买权、任何合同的条款或任何适用法律，包括但不 限于在发行或认购时对目标公司具有约束力的相关证券法及其任何豁免。除了交易 文件下有所规定以外，(i)不存在关于增加目标公司注册资本的未决决议；(ii)不存在 会导致任何人可据其购买或另行收购或有权购买或另行收购目标公司的注册资本中 的任何权益的尚未执行的合同；(iii)不存在目标公司已产生或宣布但尚未支付的股息； (iv)不存在与目标公司相关的任何已发行或已授权的股票增值、虚拟股权、股权计划 或类似权利，及(v)目标公司并非任何会影响或关于就目标公司的任何权益性证券做 出投票或书面同意的合同的当事方或受限于该等合同；且
(d) 在营业执照颁发日及第二次交割日目标公司所有股东及其各自在目标公司的持股情况如本协议附件 2（目标公司及股东信息）第三部分所示。
6. 子公司及分公司
(a) 除目标公司成员企业外，目标公司不拥有其他任何子公司，亦未直接或间接持有或控制任何其他公司、合伙企业、信托、合资企业、协会或其他实体，亦未运行任何其他办事处或分公司；
(b) 每一目标公司成员企业均系根据其设立地的法律合法设立、有效存续并适当登记的法律实体，设立过程不存在违反各该设立地法律的情况；且
(c) 每一目标公司成员企业均具备拥有其财产和资产及开展其当前业务以及签署、递交和履行其作为一方的各交易文件项下的义务的全部必要权力和权限。每一目标公司成员企业均拥有根据适用法律开展业务的适当资格且资质完备。
7. 东软集团
截至签约日，卖方及其关联机构除了持有 174,202,414 股东软集团之股份（占已发行股份约 14.02%）以外，并没直接或间接持有其他东软集团之股份。
8. 账簿和记录
(a) 卖方已经向买方提供了目标公司成员企业的政府批准及组织机构文件的复印件，每个该等文件均包含在其到期日经修订的有效版本，包括其全部修正案。已提供给买方的目标公司成员企业的会议记录簿中包含自其设立起的目标公司成员企业的全部重大会议及其董事、股东会/股东大会或所有人所采取的全部重大行动的完整摘要，且在所有重大方面均准确反映该等会议记录中所提及的全部交易；
(b) 目标公司成员企业的全部账簿和记录和账目均是准确和完整的，且在所有重大方面均依照良好的商业实践及所有适用法律予以保存；
(c) 目标公司成员企业具备足以合理确保以下事项的内部会计控制制度：(i)根据管理层的一般或特定授权履行交易；(ii)对交易做出必要记录，以允许依照中国一般公认会计原则编制目标公司成员企业的财务报表并维持资产会计责任；(iii)仅可根据管理层的一般或特定授权，许可接触资产；(iv)以合理时间间隔将已记录的资产会计责任与实际水平进行比较，并就任何差别采取适当行动；且
(d) 卖方已经向买方提供了财务报表。该等财务报表(i)依照目标公司成员企业的账簿和 记录编制，(ii)是真实、准确和完整的，且在所有重大方面公允反应在其一个或数个 指定日期的目标公司成员企业的财务状况以及在其一个或数个指定期间的经营成果，及(iii)依照一贯适用的中国一般公认会计原则编制。具体而言，但不作为限制，该等 财务报表披露目标公司成员企业截至各对应日期，无论到期或即将到期的任何性质 的负债和债务（包括但不限于绝对负债、应计负债和或有负债），前提是该等负债 和债务依照中国一般公认会计原则需要在资产负债表上做出披露。
9. 负债
目标公司成员企业不存在任何其直接或间接创设、发生、承担或担保的、或公司以其他方式承担直接或间接责任的债务，包括任何借款负债。
10. 财产和资产的所有权
(a) 目标公司成员企业未拥有、占用、租用或转租任何不动产，亦未拥有或租赁任何其他重大财产或资产；
(b) 目标公司成员企业就其目前使用的非自有不动产均已与相关产权人或有权出租人签订了合法有效的租赁或使用合同（附件 4 所列的是目标公司成员企业作为合同一方的不动产租赁安排及所有上述安排的修订、修改和补充，“不动产租赁”），目标公司成员企业依据相关租赁条款拥有有效的使用权利。该租用的不动产可以正常持续用于目标公司成员企业日常经营，且目标公司成员企业一直且目前遵守不动产租赁合同以及法律相关规定。所有不动产租赁项下的不动产的所有人均对该不动产具有完整、良好的产权，且获得了就拥有该不动产必要的批准及许可；
(c) 目标公司成员企业对于其使用的所有动产均具有合法的所有权或使用权；且
(d) 目标公司成员企业的所有资产均不受限于任何权利负担或限制。
11. 知识产权
(a) 附件 4 列示了目标公司成员企业的全部知识产权，目标公司成员企业对全部知识产权享有排他的所有权且不受限于任何权利负担，不存在其他对目标公司成员企业业务经营而言重要但未列入附件 4 的知识产权。
(b) 目标公司成员企业拥有的知识产权未遭受任何第三方的任何侵权，亦未受限于任何权利负担或司法限制；目标公司成员企业已经采取了适用法律所要求的所有必要措施，以便维持或保有目标公司成员企业所拥有或使用的知识产权的登记，且不存在任何应付而未付的登记及/或续展费；
(c) 目标公司成员企业未就任何知识产权授予或被授予任何重大许可，亦不存在对目标公司成员企业业务经营而言重要的知识产权由转让方或其他第三方所拥有。目标公司成员企业所有注册的知识产权以目标公司成员企业独家名义拥有、注册或申请，目前持续有效且未被放弃；
(d) 目标公司成员企业不曾以任何形式干涉、侵犯、盗用或违反任何第三方知识产权权利，无论是否因其使用知识产权还是其他原因。目标公司成员企业不曾收到任何主张该等干涉、侵犯、盗用或违反的控告、投诉、索赔、催告或通知，卖方亦不知道任何存在该等情况的合理根据。除与商业上可得的知识产权，如有效并已经全额付款的所有“现货”计算机软件相关的标准终端用户协议外，目标公司成员企业不受限于任何类型的就任何其他人拥有的知识产权的任何期权、许可或协议的约束或是该等期权、许可或协议的当事方。目标公司成员企业没有同意就与任何第三方的知识产权权利相关的任何知识产权权利侵犯、违反或盗用赔偿任何人；且
(e) 目标公司成员企业排他地拥有目标公司成员企业员工与业务相关的所有发明、技术和知识产权。所有为目标公司成员企业发明任何知识产权的员工、合同雇员、代理和顾问已经签署了将该等知识产权的法定权利外的所有权利、所有权和权益排他地授予目标公司成员企业的转让协议。目标公司成员企业无需使用任何该等人士在被雇佣前发明的任何知识产权，且除目标公司成员企业已排他地拥有的知识产权，目标公司成员企业没有使用任何前述知识产权。目标公司成员企业(i)已经与其各核心管理人员签署具有法律效力的劳动合同、保密协议及不竞争协议，以及(ii)就此类保
密和/或不竞争协议，以及与任何其他人士签订的任何其他保密协议，在对方违反或曾经违反协议的情况下（如果有），目标公司成员企业已经要求执行相关协议。目标公司成员企业不存在任何的现在或以前员工、高管或顾问受限于任何的判决、行政命令或限制使其无法为公司提供相关服务或限制其将其在服务中所发明及创造的知识产权按照要求转让并授予目标公司成员企业。据目标公司成员企业所知，其当前或曾经雇佣或聘用的雇员、顾问或独立合同工，均未(i)违反对目标公司成员企业或任何其他人（包括其前雇主）的任何现有或之前的保密、不竞争或不招揽义务；或(ii)根据任何合同或政府命令，负有相关义务（该等义务将影响其尽最大努力促进目标公司成员企业的权利或可能与目标公司成员企业目前所经营的业务有冲突）。
12. 重大合同及义务
(a) “重大合同”指目标公司成员企业作为一方或对其具有约束力的具有以下情形的合同的正确和完整的扫描件（包括所有修改、修订、补充、附件、附录及书面豁免）：
(i) 与任一目标公司成员企业生产经营有关、总金额单项或累计超过人民币 300万元（包括但不限于与目标公司成员企业作为整体的前五大客户之间的合同或协议、人力资源外包合同、信息技术外包合同、招聘流程外包合同）；
(ii) 目标公司成员企业作为整体与其前十名供应商签署的供应合同及与过去三年的前二十名客户签署的服务合同；
(iii) 与任一目标公司成员企业近三年来已经实施的、正在实施的或拟进行的金额 涉及超过该目标公司成员企业最近一期财务报表所列净资产 5%的资产处置；
(iv) 包含排他性、竞业禁止条款，或限制目标公司成员企业经营活动的条款；
(v) 合同另一方因本交易（包括目标公司成员企业的主要股东或控制权变更）而有权终止或修改条款或视该目标公司成员企业违约；
(vi) 涉及目标公司成员企业任何资产（产权、企业）的代管安排或限制；
(vii) 对目标公司成员企业的生产经营造成限制或有重大影响；
(viii) 无法在没有对目标公司成员企业造成重大不利影响的情况下终止；
(ix) 目标公司成员企业尚不能在没有不当负担或异常支出金钱或努力的情况下按时实现或履行；
(x) 与目标公司成员企业的关联机构签署；
(xi) 涉及目标公司成员企业的任何权益性证券的出售、发行、授予、行使、奖励、购买、回购或赎回，或涉及该等权益性证券所附的投票权或任何其他权利；
(xii) 与目标公司成员企业的重要服务提供商或政府机关签署；
(xiii) 涉及银行债务信贷延期、担保，或授予任何权利负担；
(xiv) 涉及收购或者出售业务、并购、整合、合并、合伙、合资或类似安排；
(xv) 涉及购买、租赁或处分任何不动产；
(xvi) 涉及任何向目标公司成员企业或由目标公司成员企业转让或许可知识产权
（商业上容易获得的“现货”软件中的许可除外），或促使目标公司成员企业有义务与任何其他人共享或开发任何知识产权；
(xvii) 包含控制权变更条款；
(xviii) 并非发生于目标公司成员企业的正常经营过程中；或
(xix) 在其他方面对目标公司成员企业的业务和财产的行为和运营至关重要。
(b) 所有目标公司成员企业作为一方或对其有约束力的重大合同均以书面形式签署，并且可提供给买方及其顾问检查。每一份该等合同是对当事方有效的、有约束力的协议，该等合同的履行不违反任何适用法律，并且是或已经具有充分效力。而且，就目标公司成员企业所知，目标公司成员企业和其他当事方均遵守了所有条款，并且就任何合同而言，不存在可能导致任何违反该等条款的情形，不存在撤销、废止或否认合同的理由，也没有收到任何违反、违约、终止或意图终止合同的通知（无论是否为书面通知）。
13. 法律程序
除附件 4 列示的情形外，没有未决的或威胁的针对目标公司成员企业或其业务的法律程序，并且，卖方不知道任何事件或情形可能构成该等法律程序的基础。目标公司成员企业不是 任何法院或政府机关的任何命令、令状、禁令、判决或政令的一方或受其约束。目前没有 目标公司成员企业提起的未决法律程序或其计划提起的法律程序。
14. 遵守适用法律；政府批准和同意
(a) 目标公司成员企业遵守且一贯遵守全部适用法律。并且，未发生以下事件或不存在以下情形：
(i) 可能构成或导致目标公司成员企业违反或不遵守任何适用法律，或
(ii) 可能导致目标公司成员企业承担任何救济措施或类似措施，或负担全部或部分与之相关的成本；
(b) 在不影响前述一般性原则的前提下：
(i) 目标公司成员企业或任何其代表均没有为了(1)影响政府官员的职务行为或决定，(2)使政府官员做出或不做出关于其合法职务的任何行为，(3)获得任何不当优势，或(4)引起政府官员影响任何政府机关的任何行为或决定或对该行为或决定造成影响，或为了协助目标公司成员企业取得或保留业务为和与目标公司成员企业的业务或指导目标公司成员企业的业务，违反反腐败法律，任何上述之人也没有在很有可能将所有或部分该金钱或有价物品直接或间接提供给、给予或许诺给任何政府官员的情况下，提供、支付、承诺支付或授权支付任何金钱，或向任何政府官员或任何人提供、给予、承诺给予或授权给予任何有价物品。没有未决的或威胁的针对目标公司成员企业或其任何董事、管理人员、代理人、员工或代理目标公司成员企业的任何其他人的调查或法律程序，声称违反任何反腐败法律；且
(ii) 目标公司成员企业的权益性证券或其他利益的实益拥有人或目标公司成员企 业的现任或前任代表均不是或不曾是政府官员。或如果目标公司成员企业的 权益性证券或其他利益的实益拥有人或目标公司成员企业的现任或前任代表 是或曾是政府官员，该等政府官员未曾代表政府机关参与授予目标公司成员 企业或其关联机构业务或其他有利于目标公司成员企业或其关联机构的决策，或委派、晋升或补偿做出该等决策的人员。
(c) 目标公司成员企业一直在许可的经营范围之内开展其业务，并且一直完全遵守适用法律和主管政府机关授予的所有必要政府批准的情况下开展经营或将开展经营；
(d) 目标公司成员企业已经按照适用法律取得了或完成了其所需的按照适用法律取得或做出的来自任何政府机关和任何第三方的关于其正式设立和开展业务的所有政府批准和同意，这些批准和同意具有完全效力；
(e) 不存在(i)任何可能导致任何目标公司成员企业获得的政府批准或同意被取消或撤销的事由，(ii)目标公司成员企业或其代表可能因违背或违反任何该等批准或同意、未及时向政府机关做出必要申报、或给政府机关的任何不实xx或未披露信息而承担责任的情形，或(iii)与准备、申请、维持或更新政府批准有关的或由此产生的未付到期费用；
(f) 在不限于任何上述一般规定的情况下，目标公司成员企业已经取得了在中国开展其 业务的所有政府批准，该政府批准具有完全效力直至该政府批准按照适用法律到期。
15. 保险
目标公司成员企业未对其自身或其资产或财产维持任何保险。
16. 税务及财政补贴
(a) 目标公司成员企业按时妥善进行了要求其进行的所有纳税申报，且所有该等纳税申报在所有重大方面均是真实、准确和完整且无误导的。目标公司成员企业已经预扣或支付了所要求预扣或到期应付的全部税款（无论是否显示在纳税申报中），包括与应付或欠付任何员工、供应商、债权人、股东或其他第三方相关的税款，且目标公司成员企业的任何资产上目前没有任何税务权利负担。目标公司成员企业不受任何年度关于税务的适用法定时效豁免的限制；
(b) 没有任何相关的政府机关对任何纳税申报进行检查或审计。目标公司成员企业未收 到任何政府机关的潜在或已经确定的欠税通知或评估。在已经完成的审计或检查中，相关政府机关没有对目标公司成员企业提出过任何有关税务的问题；且
(c) 目标公司成员企业遵守其根据中国法律制定的、享有税收优惠或财政补贴的合同中的条款及条件。
17. 关联方交易和竞争关系
(a) 目标公司成员企业在其运营中涉及的关联方交易均公允定价，且不存在其他违反适用法律法规或可能致使目标公司成员企业利益受损的情形；且
(b) 卖方及其关联机构均未从事与目标公司成员企业的主营业务存在任何竞争关系的业务，未在任何竞争职位上任职，也未在任何与目标公司成员企业的主营业务存在任
何竞争关系的实体中拥有任何直接或间接股权或其他投资权益、或者购买任何股权或其他权益的任何权利，包括登记在册的股权或实际拥有的权益。
18. 员工
(a) 概述
目标公司成员企业(i)在所有重大方面均符合全部有关雇佣、雇佣实践、雇佣条款和条件的适用法律，包括但不限于有关福利基金、社会福利、医疗福利、保险、退休福利和养老金的适用法律；(ii)已经预扣并申报任何适用法律或任何合同要求预扣和申报的与工资、薪水和向员工支付的其他款项相关的所有金额；以及(iii)除非适用法律要求，不承担对于向由任何政府机关管理或维持的，或代政府机关管理或维持的与员工的失业补偿福利、社会保障或其他福利或义务有关的信托或基金的付款的责任。
目标公司成员企业不存在如下情形：（i）任何因为未能遵守上述规定而产生的任何拖欠工资、税款或罚金；（ii）任何针对目标公司成员企业的与劳动关系、终止劳动关系或未能雇佣有关的，未决的、威胁提起的或合理预计可能出现的法律程序；以及（iii）将任何人错误归类为劳务或服务提供者而不是员工。或即使存在该等情形，目标公司成员企业无需承担任何直接或间接责任。
(b) 劳动关系
目标公司成员企业不是任何劳工组织或集体谈判协议的一方，且没有任何劳工组织或集体谈判协议与目标公司成员企业的员工有关。目标公司成员企业的员工没有被任何劳工组织代表，没有劳工组织或员工团体要求目标公司成员企业承认其地位，也没有任何尚未解决或计划向劳动关系仲裁庭提出的针对目标公司成员企业的寻求代表其员工的程序的申请。没有任何劳工组织或员工团体组织或计划组织涉及目标公司成员企业的活动。没有(i)罢工、停工斗争、怠工，停工或仲裁，或(ii)尚未解决或威胁提出的，针对目标公司成员企业的实质性不满或其他的劳动争议。没有代表员工或员工团体针对目标公司成员企业的，尚未解决或威胁提起的不当劳动行为指控、不满或投诉。
(c) 劳动合同或聘用协议
目标公司成员企业的每一员工、经理和顾问均妥善签署了一份包含保密条款的劳动合同或聘用协议，该协议具有完全的效力，并对每个上述人员具有约束力和可执行性，且上述人员均未违反该协议。
(d) 员工计划
目标公司成员企业没有设立或影响目标公司成员企业当前或过去的员工的其他股权激励、股票期权、利润分享、奖金或其他激励安排。除非适用法律要求，目标公司成员企业不采用或维持任何由目标公司成员企业向其当前或过去的员工支付或有义务支付的员工福利计划、员工养老金计划、医疗保险或人寿保险。
没有任何针对目标公司成员企业的员工福利计划，为该等员工福利计划设立的信托财产，或任何员工福利计划的赞助人或管理人，或有关任何该等员工福利计划运作的任何受托人的已经提起但尚未解决的行动、主张或诉讼（常规利益诉求除外），亦没有任何可能导致这些主张或诉讼的事实基础。
本协议的签署和交付以及本交易的完成均不(i)导致对目标公司成员企业员工支付的 到期；(ii)增加员工的福利，除非根据员工福利计划应当支付；(iii)导致提前支付或 授予员工福利计划中的福利。目标公司成员企业未曾签署合同，或提出计划或承诺，无论是否具有法律约束力，以增加额外的员工福利计划或调整现存的员工福利计划。任何股份、股权、股本或其他由目标公司成员企业出具的担保均不构或已经构成任 何员工福利计划资产的实质部分。
19. 业务
目标公司成员企业自设立以来未曾实施超出经营范围以外的其他活动。目标公司成员企业签署、交付和履行本协议以及其他交易文件，以及本交易的完成不会导致目标公司成员企业与其重要客户或重要供应商之间的业务关系出现重大不利变更。
20. 破产
在交割之前和紧接交割之后，(a)每一目标公司成员企业的总资产的公允价值超过或将超过 其债务总和（在该等债务成为绝对到期时），且(b)每一目标公司成员企业未曾产生或打算 产生，亦将不会或将打算产生任何超出其支付能力的需要在债务成为绝对到期时进行支付 的债务。不存在根据任何相关的国家、省份、城市、当地和国外的现行或此后生效的破产、无力偿还、接管或类似适用法律而针对目标公司成员企业提起的非自愿诉讼或关于指定该 人的接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、查封人（或类似官员）或关于其财产的 任何实质部分或关于其业务清盘或清算的司法程序。
21. 少数股权交易
卖方、目标公司及少数股权交易的所有其他当事方，已经获得了进行和完成少数股权交易 所应获得的所有内部权力机构的批准且保持有效，包括但不限于由任何董事会、股东（或 股东会/股东大会）或其他有权公司治理机构或第三方做出的授权、同意或批准（如适用）。
22. 控制权和财务并表
在第二次交割日，买方是目标公司的单一最大股东并对目标公司拥有唯一控制权，从而可以将目标公司成员企业作为买方的并表附属公司并实现财务并表。
23. 披露
卖方已经向买方及其顾问充分提供了(a)买方及其顾问就本交易开展尽职调查所需的，(b)买方决定（或买方的顾问帮助买方决定）是否进行本交易所需的，(c)与协商或签署本协议或任何其他交易文件相关的，或(d)就本交易、本协议或任何其他交易文件做出联交所、任何政府机关、其他证券交易所（或证券交易场所）要求的公告、通函或进行类似披露所需的全部信息和材料。
卖方在本协议中做出的任何xx或保证以及卖方向买方提供的信息和材料，均不包含对于重大事实的虚假xx，也没有对于应当在本协议或该等信息或材料项下xx的（或做出该等xx所应提供的）重大事实的遗漏，且鉴于做出该等xx时的情况，这些xx不具有误导性。
附件 4
披露附表
x披露附表为上海瑞应人才科技集团有限公司与大连东软控股有限公司于 2022 年 3 月 7 日签署的《关于上海思芮信息科技有限公司之股权买卖协议》（以下简称“股权买卖协议”）的附件。本披露附表中的术语具有股权买卖协议中规定的相应含义。
根据股权买卖协议约定，本披露附表应视为股权买卖协议的一部分。本披露附表及其所披露的信息作为卖方对其在股权买卖协议中所作出的xx和保证进行除外表述，或者卖方在相关xx和保证项下应予以披露的事项。本披露附表所披露的任何事项均不应被视为卖方违反股权买卖协议或法律法规的约定，也不应被理解为该等事项单独或与其他事项共同对公司存在或可能存在重大不利影响。
为参考之便，本披露附表在具体描述时援引了股权买卖协议对应所采用的条款编号。具体披露内容如下所示：
1. 附件 3“卖方的xx和保证”之第 6 条“子公司及分公司”
(a) 截至签约日，目标公司成员企业包括上海思芮信息科技有限公司、天津思芮信息科技有限公司、广州思芮信息科技有限公司、北京斯锐信息技术有限公司、沈阳斯锐信息科技有限公司、大连 斯锐信息技术有限公司和青岛思芮信息科技有限公司。
(b) 上海思芮信息科技有限公司、北京斯锐信息技术有限公司、青岛思芮信息科技有限公司目前尚未取得人力资源服务许可证和劳务派遣经营许可证；沈阳斯锐信息科技有限公司目前尚未取得劳务派遣经营许可证；目标公司成员企业目前均未办理人力资源服务业务备案手续。
(c) 截至签约日，目标公司成员企业存在未取得人力资源服务许可证从事RPO 业务的情况。
2. 附件 3“卖方的xx和保证”之第 9 条“负债”
(a) 目标公司成员企业目前存在 1 项尚在有效期内的银行授信：根据兴业银行股份有限公司大连分行出具的《兴业银行信用项目审批意见通知书》(编号：企业金融 202108110003T)，对借款人上海思芮信息科技有限公司授信金额 2 亿元，敞口金额 1.2 亿元，授信期限自 2021 年 8 月 11日至 2022 年 8 月 10 日。
3. 附件 3“卖方的xx和保证”之第 10 条“财产和资产的所有权”
(a) 截至签约日，目标公司成员企业作为合同一方的不动产租赁安排包括：
序 号 | 承租人 | 出租人 | 地址 | 面积(m²) | 租赁期限 |
1 | 上海思芮信息 科技有限公司 | 东软集团股份有限 公司 | 南京市雨花台花神大道 86 号 305-2、309、303、310 | 1,506.176 | 2021.12.20- 2024.12.19 |
2 | 上海思芮信息 科技有限公司 | 东软集团(上海)有 限公司 | 上海市闵行区紫月路 1000 号 | 153.93 | 2022.01.01- 2023.12.31 |
3 | 上海思芮信息 科技有限公司 | 深圳市东软软件有 限公司 | 深圳市南山区科技园南区R1-B 栋 2 层 | 158.08 | 2022.01.01- 2022.12.31 |
4 | 上海思芮信息 科技有限公司 | 杭州筑梦成信息技 术有限公司 | / | / | 2021.06.01- 2022.05.31 |
5 | 上海思芮信息 科技有限公司 | 武汉联氪信息技术 有限公司 | / (保利国际中心) | / | 2021.06.01- 2022.05.31 |
6 | 上海思芮信息 科技有限公司 | 西安米方格共享办 公服务有限公司 | 西安市xx区科技三路 58 号汇 x国际A 座办公楼 7 楼 08 单元 | / | 2021.09.17 2022.09.16 |
7 | 上海思芮信息 科技有限公司 | 成都东软系统集成 有限公司 | 成都市xxxxx二路 219 号软 件园C 区 7 号楼 3F | 24.9 | 2021.01.01- 2021.12.31 |
8 | 广州思芮信息 科技有限公司 | 广州东软科技企业 孵化器有限公司 | 广州市黄埔区科学城揽月路 8 号 560 房 | 195.52 | 2022.01.01- 2022.12.31 |
9 | 北京斯锐信息技术有限公司 | 东软集团(北京)有限公司 | 北京市海淀区西北旺东路 10 号 院东区 22 号楼 420-422、505- 507 房间 | 392.3 | 2022.01.01- 2022.12.31 |
10 | 沈阳斯锐信息 科技有限公司 | 东软集团股份有限 公司 | 沈阳市浑南新区新秀街 2-A10 号 (410)，418 室 | 824.47 | 2022.01.01- 2022.12.31 |
11 | 大连斯锐信息 技术有限公司 | 东软集团(大连)有 限公司 | 大连市xx路 901 号D2 楼 308、328-2、411、415 房间 | 463.58 | 2022.01.01- 2022.12.31 |
(b) 上述部分租赁不动产未取得不动产权证书或其他不动产权属证书。
(c) 上述部分租赁不动产为转租不动产，但未取得不动产权人同意转租的证明。
(d) 上述部分租赁不动产的实际用途与规划用途不一致。
(e) 上述部分租赁不动产由目标公司成员企业实际使用，但尚未续签租赁合同。
4. 附件 3“卖方的xx和保证”之第 11 条“知识产权”
截至签约日，目标公司成员企业拥有的知识产权包括：
(a) 软件著作权
序 号 | 权属人 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表时间 | 取得方式 |
1 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思x问卷调查 V1.0 | 2015SR056946 | 2014.11.25 | 原始取得 |
2 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮FAQ 知识库 软件V1.0 | 2015SR047059 | 2014.11.01 | 原始取得 |
3 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮在线考试软件 V1.0 | 2015SR053406 | 2014.11.12 | 原始取得 |
4 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮档案管理平台 软件V1.0 | 2017SR128088 | 2016.12.05 | 原始取得 |
5 | 上海思芮信息科技有限公 司 | xx招聘管理软件 V1.0 | 2017SR124284 | 2016.12.21 | 原始取得 |
6 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮运营管理平台 软件V1.0 | 2017SR126471 | 2017.01.10 | 原始取得 |
7 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮医院安全防范 管理软件V1.0 | 2017SR129707 | 2017.02.08 | 原始取得 |
8 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思xxx知识库软 件V1.0 | 2017SR128107 | 2016.12.30 | 原始取得 |
序 号 | 权属人 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表时间 | 取得方式 |
9 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮固定资产管理 软件V1.0 | 2017SR128100 | 2016.12.30 | 原始取得 |
10 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮电商平台软件 V1.0 | 2017SR128095 | 2016.12.13 | 原始取得 |
11 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮校园积分应用 管理软件V1.0 | 2017SR610909 | 2017.09.01 | 原始取得 |
12 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮员工积分商城 管理软件V1.0 | 2017SR612369 | 2017.07.10 | 原始取得 |
13 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮党建平台管理 软件V1.0 | 2017SR612359 | 2017.08.02 | 原始取得 |
14 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思x招聘管理软件 V2.0 | 2017SR612404 | 2017.08.27 | 原始取得 |
15 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮运营管理平台 软件V2.0 | 2017SR610919 | 2017.07.20 | 原始取得 |
16 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮肿瘤大数据分 析平台 V1.0 | 2017SR610739 | 2017.08.22 | 原始取得 |
17 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮迎客松物流服 务管理软件V1.0 | 2017SR612779 | 2017.07.15 | 原始取得 |
18 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮企业号管理平 台V1.0 | 2017SR612772 | 2017.08.16 | 原始取得 |
19 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮校园资讯自助 管理平台软件 V1.0 | 2017SR612396 | 2017.08.10 | 原始取得 |
20 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮IT 信息化管理 软件V1.0 | 2017SR612365 | 2017.07.24 | 原始取得 |
21 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮外贸综合服务 管理平台软件 V1.0 | 2017SR610817 | 2017.08.17 | 原始取得 |
22 | 上海思芮信息科技有限公司 | 思芮基于智能化支撑的环境管理信息 软件V1.0 | 2017SR739980 | 2017.10.31 | 原始取得 |
23 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思xxx从业主体 软件V1.0 | 2017SR739540 | 2017.11.03 | 原始取得 |
24 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮医保通软件 V1.0 | 2017SR739527 | 2017.11.02 | 原始取得 |
25 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮房屋征收管理 软件V1.0 | 2017SR736359 | 2017.10.30 | 原始取得 |
26 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮人力资源管理 软件V1.0 | 2019SR0023843 | 2018.10.22 | 原始取得 |
27 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮三方采购管理 软件V1.0 | 2019SR0024853 | 2018.09.25 | 原始取得 |
28 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮智慧社区服务 管理平台V1.0 | 2019SR0024354 | 2018.09.10 | 原始取得 |
29 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮物流管理软件 V1.0 | 2019SR0027704 | 2018.09.16 | 原始取得 |
序 号 | 权属人 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表时间 | 取得方式 |
30 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮供应商管理软 件V1.0 | 2019SR0026347 | 2018.09.30 | 原始取得 |
31 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮知识产权管理 软件V1.0 | 2019SR0026605 | 2018.10.03 | 原始取得 |
32 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮工会管理软件 V1.0 | 2019SR0027463 | 2018.10.10 | 原始取得 |
33 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮培训平台 V1.0 | 2019SR0027479 | 2018.10.13 | 原始取得 |
34 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮学会信息管理 软件V1.0 | 2019SR0027469 | 2018.10.17 | 原始取得 |
35 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮营销信息管理 软件V1.0 | 2019SR0028133 | 2018.09.08 | 原始取得 |
36 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮充电信息管理 软件V1.0 | 2019SR0023708 | 2018.10.06 | 原始取得 |
37 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮网络设备管理 系统V1.0 | 2018SR860741 | 2018.08.16 | 原始取得 |
38 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮精准医疗数据 管理系统V1.0 | 2018SR860473 | 2018.07.06 | 原始取得 |
39 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮综合管理软件 V1.0 | 2020SR0277756 | 2019.08.12 | 原始取得 |
40 | 上海思芮信息科技有限公 司 | xx招聘管理软件 V3.0 | 2020SR0277721 | 2019.10.10 | 原始取得 |
41 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮设备管理监控 软件V1.0 | 2020SR0277834 | 2019.11.29 | 原始取得 |
42 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮能源综合管理 软件V1.0 | 2020SR0275584 | 2019.10.04 | 原始取得 |
43 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮官网后台管理 软件V1.0 | 2020SR0277758 | 2019.10.28 | 原始取得 |
44 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮客户关系管理 软件V1.0 | 2020SR0277789 | 2019.12.22 | 原始取得 |
45 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮项目管理软件 V1.0 | 2020SR0277717 | 2019.09.09 | 原始取得 |
46 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮需求管理软件 V1.0 | 2020SR0277725 | 2019.03.30 | 原始取得 |
47 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮教学管理软件 V1.0 | 2020SR0277731 | 2019.10.08 | 原始取得 |
48 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮智能社区管理 软件V1.0 | 2020SR0277734 | 2019.11.29 | 原始取得 |
49 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮员工积分商城 管理软件V2.0 | 2020SR0275578 | 2019.10.07 | 原始取得 |
50 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮图书管理软件 V1.0 | 2020SR0275572 | 2019.09.26 | 原始取得 |
序 号 | 权属人 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表时间 | 取得方式 |
51 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮福利服务应用 管理软件V1.0 | 2020SR0275560 | 2019.09.30 | 原始取得 |
52 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮工时管理软件 V1.0 | 2020SR1657667 | 2020.10.03 | 原始取得 |
53 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮疫情防控管理 软件V1.0 | 2020SR1760242 | 2020.11.03 | 原始取得 |
54 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮智慧体温监测 管理软件V1.0 | 2020SR1760017 | 2020.11.01 | 原始取得 |
55 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思xxx门禁管理 软件V1.0 | 2020SR1760338 | 2020.11.03 | 原始取得 |
56 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮智慧宿舍管理 软件V1.0 | 2020SR1760222 | 2020.11.03 | 原始取得 |
57 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思xxx能源移动 平台管理软件 V1.0 | 2020SR1760018 | 2020.11.01 | 原始取得 |
58 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮人力服务管理 软件V1.0 | 2020SR1760235 | 2020.11.01 | 原始取得 |
59 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮仓储信息化管 理软件 V1.0 | 2020SR1660046 | 2020.10.03 | 原始取得 |
60 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮疫情转运管理 软件V1.0 | 2020SR1760015 | 2020.11.02 | 原始取得 |
61 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮车辆置换管理 软件V1.0 | 2020SR1868896 | 2020.11.02 | 原始取得 |
62 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮在线教育管理 软件V1.0 | 2020SR1760345 | 2020.11.02 | 原始取得 |
63 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮物流看板管理 软件V1.0 | 2020SR1653449 | 2020.10.09 | 原始取得 |
64 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮AI 实验平台管 理软件 V1.0 | 2020SR1660047 | 2020.10.10 | 原始取得 |
65 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮智慧大数据管 理软件 V1.0 | 2020SR1657664 | 2020.10.09 | 原始取得 |
66 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮智慧环保管理 软件V1.0 | 2020SR1760232 | 2020.11.03 | 原始取得 |
67 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮商业智能管理 软件V1.0 | 2020SR1603898 | 2020.06.18 | 原始取得 |
68 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮信息系统管理 软件V1.0 | 2021SR2158010 | 2021.11.08 | 原始取得 |
69 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思xxx自习室管 理软件 V1.0 | 2021SR2124241 | 2021.11.08 | 原始取得 |
70 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮AHR 课程培 训管理平台V1.0 | 2021SR2165206 | 2021.11.08 | 原始取得 |
71 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮物联网管理平 台软件 V1.0 | 2021SR2156119 | 2021.11.04 | 原始取得 |
序 号 | 权属人 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表时间 | 取得方式 |
72 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮健康大数据管 理软件 V1.0 | 2021SR2156197 | 2021.11.08 | 原始取得 |
73 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思xxx教室无感 考勤管理软件 V1.0 | 2021SR2156194 | 2021.11.08 | 原始取得 |
74 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思x AIOT 实验实 训管理平台V1.0 | 2021SR2156195 | 2021.11.08 | 原始取得 |
75 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮报销系统管理 软件V1.0 | 2021SR2158009 | 2021.11.08 | 原始取得 |
76 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮沥青智慧工厂 管理软件V1.0 | 2021SR2166225 | 2021.11.04 | 原始取得 |
77 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思xXXX 招聘管 理平台 V1.0 | 2021SR2156862 | 2021.11.08 | 原始取得 |
78 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮智能车联平台 管理软件V1.0 | 2021SR2156683 | 2021.11.04 | 原始取得 |
79 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮区块链实训管 理平台 V1.0 | 2021SR2156777 | 2021.11.03 | 原始取得 |
80 | 上海思芮信息科技有限公 司 | 思芮健康互联平台 管理软件V1.0 | 2021SR2101009 | 2021.11.08 | 原始取得 |
81 | 天津思芮信息科技有限公 司 | 思芮社区增值软件 V1.0 | 2021SR2168401 | 2021.11.01 | 原始取得 |
82 | 天津思芮信息科技有限公 司 | 思芮违停车辆查询 系统V1.0 | 2021SR2168402 | 2021.11.01 | 原始取得 |
83 | 天津思芮信息科技有限公 司 | 思芮销售管理系统 V1.0 | 2021SR2168462 | 2021.11.03 | 原始取得 |
84 | xxxx信息科技有限公 司 | 思芮任务管理系统 V1.0 | 2021SR2168438 | 2021.11.01 | 原始取得 |
85 | 天津思芮信息科技有限公 司 | 思芮车辆管理系统 V1.0 | 2021SR2174188 | 2021.11.01 | 原始取得 |
86 | 天津思芮信息科技有限公 司 | 思芮AI 考勤系统管 理软件 V1.0 | 2021SR2175065 | 2021.11.03 | 原始取得 |
87 | 天津思芮信息科技有限公 司 | 思芮媒体资源软件 V1.0 | 2021SR2175325 | 2021.11.01 | 原始取得 |
88 | 广州思芮信息科技有限公 司 | 思芮人力资源考勤 管理软件V1.0 | 2019SR0917044 | 2019.07.30 | 原始取得 |
89 | 大连斯锐信息技术有限公 司 | 斯锐人力资源管理 软件V1.0 | 2019SR1226307 | 2019.05.23 | 原始取得 |
(b) 作品著作权
序 号 | 权属人 | 作品名称 | 登记号 | 首次发表时间 | 作品类别 |
1 | 上海思芮信息科技有限公司 | 思芮企业 LOGO | 国作登字-2021-F- 00264140 | 2021.08.24 | 美术作品 |
(c) 商标
序 号 | 权属人 | 商标 | 类别 | 注册号 | 专用权期限 |
1 | 上海思芮信息科技有限公司 | 35 | 44061787 | 2020.10.07-2030.10.06 | |
2 | 上海思芮信息科技有限公司 | 41 | 44067212 | 2020.10.07-2030.10.06 | |
3 | 上海思芮信息科技有限公司 | 9 | 44067637 | 2020.10.07-2030.10.06 | |
4 | 上海思芮信息科技有限公司 | 42 | 44069050 | 2020.10.07-2030.10.06 |
(d) 域名
序号 | 域名持有人 | ICP 备案/许可证号 | 域名 |
1 | 上海思芮信息科技有限公司 | 沪 ICP 备 17040745 号-1 | xxxxxxx.xxx |
2 | 上海思芮信息科技有限公司 | 沪 ICP 备 17040745 号-3 | xxxxxxxxxxxx.xx |
3 | 沈阳斯锐信息科技有限公司 | 辽 ICP 备 16005669 号-1 | xxxxxxxx.xxx |
5. 附件 3“卖方的xx和保证”之第 13 条“法律程序”
(a) 截至签约日，目标公司成员企业未决的法律程序包括：
序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 管辖法院 | 状态 |
1 | 上海思芮信息科技有限公司 | 国网电子商务有限公司； 国网汇通金财 (北京)信息科技有限公司 | 合同纠纷 | 北京市西城区人民法院 | 因对方拖欠服务费，因此向法院起诉，请求对方支付合同款 731,880 元及违逾期付 款损失 80,625.9 元。目前原告与被告国网汇通金财(北京)信息科技有限公司达成和解协议，并向法院申请撤诉。截至签约日，法院尚未下发 准予撤诉裁定书 。 |
2 | 天津思芮信息科技有限公司 | 沈xx | 劳动争议 | 北京市西城区人民法院 | 已于2022 年1 月18 日开庭；将于 2022 年 2 月 9 日第二次开庭。 |
3 | 敦晓环 | 天津思芮信息科技有限公司 | 劳动争议 | 北京市海淀区劳动人事争议仲裁委员会 | 将于 2022 年 3 月 10 日开庭 。 |
4 | xxx | 天津思芮信息科技有限公司 | 劳动争议 | 北京市海淀区劳动人事争议 仲裁委员会 | 将于 2022 年 3 月 7 日开庭。 |
5 | xxx | 上海思芮信息科技有限公司 | 劳动争议 | 上海市闵行区 劳动人事争议仲裁委员会 | 将于 2022 年 3 月 2 日开庭。 |
6. 附件 3“卖方的xx和保证”之第 14 条“遵守适用法律；政府批准和同意”
(a) 上海思芮信息科技有限公司、北京斯锐信息技术有限公司、青岛思芮信息科技有限公司目前尚未取得人力资源服务许可证和劳务派遣经营许可证；沈阳斯锐信息科技有限公司目前尚未取得劳务派遣经营许可证；目标公司成员企业目前均未办理人力资源服务业务备案手续。
(b) 截至签约日，目标公司成员企业存在未取得人力资源服务许可证从事RPO 业务的情况。
(c) 上海思芮信息科技有限公司实际经营地存在与工商登记的住所地不一致的情况。
(d) 目标公司成员企业存在异地经营但未在当地设立子公司或分支机构的情况；目前目标公司成员企业已经开始着手在南京、杭州、武汉、深圳、西安、成都成立分公司，大概 2 周之内会完成注册工作。
7. 附件 3“卖方的xx和保证”之第 16 条“税务及财政补贴”
(a) 上海思芮信息科技有限公司与其下属子公司存在以技术服务合同形式进行业务分包的情形，前述技术服务合同形成关联交易，因此目标公司成员企业存在被税务机关重新评估关联交易是否符合独立交易原则的情形，从而存在被追缴税款和/或受到行政处罚的风险。
8. 附件 3“卖方的xx和保证”之第 18 条“员工”
(a) 目标公司成员企业存在通过第三方机构为员工代缴社保费用和住房公积金，目标公司成员企业内部也存在相互代缴社保费用和住房公积金的情况。
(b) 目标公司成员企业可能存在部分员工未足额缴纳社保费用和住房公积金的情况。
(c) 上海思芮信息科技有限公司于 2020 年通过增资方式引入员工持股平台股东天津xx企业管理 咨询中心(有限合伙)(截至签约日持有上海思芮信息科技有限公司 9.09%股权)，实施员工持股。
9. 正文第 4.2 条“第二次交割先决条件”第 1 款第(17)项“以目标公司名义签署的 RPO 业务合同列表”
(a) 截至签约日，以未取得人力资源服务许可证的上海思芮信息科技有限公司、北京斯锐信息技术有限公司或青岛思芮信息科技有限公司名义签署的尚在有效期内的 RPO 业务合同包括如下 7项，目标公司已决定将这些合同陆续转移至目标公司下有取得人力资源服务许可证的主体。
序号 | 合同名称 | 合同甲方 | 合同主体 | 合同开始时间 | 合同到期时间 |
1 | 希格斯人才推荐 服务协议及补充协议（RPO） | 上海希格斯人力资源有限公司 | 上海思芮信息科技有限公司 | 2021.01.28 | 2023.01.27 |
2 | 南京摄星智能委托招聘服务协议 （RPO） | 南京摄星智能科技有限公司 | 上海思芮信息科技有限公司 | 2021.05.10 | 2022.05.10 |
3 | 凤凰汇猎头供应 商服务合同 | 凤凰汇信息科技 有限公司 | 上海思芮信息 科技有限公司 | 2021.08.19 | 2022.08.18 |
4 | 凤凰汇招聘服务 协议 | 凤凰汇信息科技 有限公司 | 上海思芮信息 科技有限公司 | 2021.08.20 | 2022.08.19 |
5 | 上海泛微人才寻 访服务合同 2021 | 上海泛微网络科 技股份有限公司 | 上海思芮信息 科技有限公司 | 2021.11.03 | 2022.11.02 |
6 | 中国国际技术智力委托招聘服务 协议书 | 中国国际技术智力合作集团有限 公司 | 上海思芮信息科技有限公司 | 2021.12.20 | 2022.12.19 |
0 | 0000-0000 年汇 x银河人才推荐委托协议 | 汇海银河（成 都）科技有限公 司 | 上海思芮信息科技有限公司 | 2022.01.13 | 2023.01.12 |
附件 5
目标公司核心管理人员名单
姓名 | 目前在目标公司的职位 |
xx | 总经理 |
马喜明 | 副总经理 |
xxx | 总经理助理 |
xxx | xx配置总监 |
xxx | 人力行政总监 |
xxx | xx研发中心主任 |
高铁山 | 财务总监 |
附件 6
目标公司的公司章程
上海思芮信息科技有限公司
经修改和重述的章程
2022 年 月 日
上海思芮信息科技有限公司（“公司”）经修改和重述的章程
1. 一般事项
1.1 总则
为了保护公司、其股东和其债权人的合法权益以及为了规范公司的组织与活动，根据《中华人民共和国公司法》（“公司法”）和其他适用法律，特对公司原章程进行修改和重述并制定本章程（“本章程”）以替代原章程。
1.2 定义
除了文中另有规定外，下文定义的词语应具有在本章程中指定的含义。为了本章程的目的：
“关联公司”就任何实体而言，指直接或间接通过拥有股权或任何其他安排控制该实体、被该实体控制或与该实体同受其他人控制的任何其他实体。
“控制”一词指因拥有超过百分之五十（50%）附带表决权的股份或其他股权，或有权委任超过百分之五十（50%）董事会、管理委员会或其他管治机构的成员，从而按照合同或非按照合同获得主导该实体事务的权力。
“关联方交易”指按照编制财务报表时所采用的会计准则所述的关联方交易。
“人”包括任何个人、公司、企业、合伙机构、经营实体、社团组织、信托或其他实体或组织
（无论其是否具有独立法人地位）。
“适用法律” 指中国公布的现行有效的任何法律、行政法规、部门规章、规定、通知以及其他立法、行政或司法解释或声明。
“工作日”指除星期六、星期天或公众假期以外，中国的银行开门营业的日子。
“知识产权”指专利、版权、设计权、商标、商号或业务名称或互联网域名、拓朴图或数据库权利、人身权、有关机密信息的权利（无论是己注册或未注册的权利，包括任何上述权利的注册申请）以及世界上任何地方具有相同或类似效力的任何知识产权。
“利益关系董事”具有第 6.4(6)条规定的含义。
“中国”指中华人民共和国，但在本章程中，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。 “人民币”或“RMB”指人民币，或中国当前的法定货币。
“市监部门”指国家市场监督管理总局或公司登记注册的相关地方分局。
“政府机关”指 (a) 任何司法管辖区的政府（或其任何政治或行政下属机构）、任何省、州或地方立法机构及其任何署、部、机构、职能部门、法院、央行或其他机关，包括但不限于由其直接或间接所有或控制的任何执政实体或公共部门；及 (b) 任何依法行使或有权行使任何管理、行政、司法、立法、监管、许可、竞争、税务职能的准政府或私营机构或机关或其他政府或准政府机关。
1.3 解释
在本章程中：
(1) 但凡提及附录、附件、条及段落，系指本章程的附录、附件、条及段落。
(2) 但凡提及适用法律或其他法律、法规、规章或其他规范性文件，系指其不时修订版本。
(3) 但凡提及文件、合同或协议，包括不时修订或重述之文件、合同或协议。
(4) 本章程的标题，仅为方便参阅所设，并不影响到本章程的解释或释义。
(5) 但凡提及董事会、总经理、财务总监或公司内任何其他担任高级职位之人，系指不时依照本章程规定委派或任命并担任相关职务之人。
(6) 但凡提及任何中国政府机关或部门，包括国家、省、市或其他级别（如适用）的相关机关或部门。但凡提及政府部委、局、部门、委员会、机构等，应包括承担相关行政职能的所有承继机构。
2. 公司
2.1 公司名称和住所
(1) 公司的名称为“上海思芮信息科技有限公司”。
(2) 公司的住所为xxxxxxxxx 00 x 0-00 x 000 x 0 x A 区。
2.2 公司的经营范围
(1) 公司的经营范围是信息技术、计算机软硬件技术领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，计算机软件及辅助设备、文化办公用品、体育用品、电子产品的销售，出版物经营【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
(2) 公司经营范围中属于依法须经批准的项目的，经国家有关部门批准后方可开展经营活动。
2.3 注册资本
公司的注册资本为人民币伍仟xx万元（RMB55,000,000）。
2.4 有限责任
公司的组织形式应为有限责任公司。公司仅以本身的资产对其债务负责。当股东缴足各自同意对公司注册资本缴付的出资后，股东无需向公司提供其他资金，或代公司向任何其他实体提供其他资金，不管通过出资、贷款、垫付、保证或其他方式。公司的债权人只对公司资产具有追索权，不得要求任何股东还款。
2.5 法规
公司是根据适用法律（即中国法律）成立的独立法人。公司的活动受适用法律的管辖与保护。同时，公司作为人瑞人才科技控股有限公司（一家在开曼群岛注册成立之有限公司并
于香港联合交易所有限公司主板上市）之子公司，也应遵守相关适用的法律法规，包括但不限于《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
3. 股东
3.1 公司股东的姓名或者名称如下：
(1) 上海瑞应人才科技集团有限公司（“瑞应人才”）
(2) 大连东软控股有限公司（“东软控股”）
(3) 天津xx企业管理咨询中心（有限合伙）（“xxxx”）
3.2 股东的出资方式、出资额和出资时间
每名股东的出资方式、出资额和出资时间如下：
股东的姓名或者名称 | 出资额 | 出资方式 | 出资时间 |
上海瑞应人才科技集团有限公司 | 2530 万人民币 | 货币 | 2033 年 11 月 6 日前 |
大连东软控股有限公司 | 2365 万人民币 | 货币 | 2033 年 11 月 6 日前 |
天津xx企业管理咨询中心 （有限合伙） | 605 万人民币 | 货币 | 2033 年 11 月 6 日前 |
其中，5500 万人民币已于 2021 年 11 月 23 日实缴完毕。
3.3 出资证明书和股东名册
公司应根据适用法律的规定向股东签发出资证明书并置备股东名册。
4. 股权转让
4.1 股东间的转让
股东之间可以相互转让其在公司所持有的全部或者部分股权。虽有前述规定，如果东软控股及xxxx相互转让其在公司的股权，应获得瑞应人才的事先书面同意，但在不影响瑞应人才对公司的控制权的前提下，瑞应人才不得拒绝，且东软控股根据相关股权转让协议回购xxxx在公司的 1.91%的股权（对应公司注册资本为 105 万元人民币）的情形无需取得瑞应人才的事先书面同意。
4.2 股东向其关联受让人内部转让（“股东内部转让”）
(1) 在不影响瑞应人才对公司的控制权的前提下，股东可向其某个关联公司（“关联受让人”）转让其在公司所持有的所有或部分股权。
(2) 尽管本章程另有约定，受限于上述第4.2(1)条，就股东向其关联受让人转让任何股权，其他股东应放弃其优先购买权并同意该等股权转让。如果针对该等股权转让适用法律
或市监部门要求其他股东出具或签署任何形式的书面文件或采取任何行动以证明其放弃优先购买权及同意该等股权转让的，其他股东有义务配合该拟转让股东出具或签署该等文件或采取该等行动。
4.3 股东向第三方转让
(1) 如果东软控股拟向股东外的其他第三方转让其在公司持有的任何股权，在同等条件下，瑞应人才有优先购买权。在该等情况下，东软控股应书面通知瑞应人才该等股权转让 的条款和条件（“东软第三方转让通知”）。在收到东软第三方转让通知后的三十日内
（“优先购买东软股权答复期”），如果瑞应人才书面告知东软控股其将行使优先购买权，则东软控股应将相应股权按照东软第三方转让通知中载明的条款和条件转让给瑞应人 才。
如果瑞应人才在优先购买东软股权答复期内书面告知东软控股其将不行使优先购买权或未做出任何书面答复，则应视为瑞应人才放弃其优先购买权。在该等情况下，如果股权转让存在可能导致瑞应人才的权益受到影响的情形（包括但不限于（i）受让股权的第三方为瑞应人才或其关联公司的主营业务的竞争对手；（ii）受让股权的第三方与瑞应人才或其关联公司存在利益冲突；（iii）出让股权的条款和条件会对公司的权益造成重大不利影响），东软控股仍应就该等股权转让获得瑞应人才的事先书面同意，方可按照东软第三方转让通知中的条款和条件向其他第三方转让股权。如果瑞应人才在优先购买东软股权答复期后十五日内未针对是否同意该等转让做出任何书面答复，则应视为瑞应人才同意该等股权转让。
为免疑义，如果东软控股拟向股东外的其他第三方转让其在公司持有的任何股权，xxxx(i)应放弃其优先购买权并且(ii)在瑞应人才同意该等向第三方的股权转让的前提下应同意该等股权转让。如果针对该等股权转让适用法律或市监部门要求天津xx出具或签署任何形式的书面文件或采取任何行动以证明其放弃优先购买权及同意该等股权转让的，天津xx有义务配合东软控股出具或签署该等文件或采取该等行动。
(2) 如果天津xx拟向股东外的其他第三方转让其在公司持有的任何股权，在同等条件下，瑞应人才和东软控股有按照其各自持股的相对比例行使优先购买权。在该等情况下， 天津芮屹应书面通知瑞应人才和东软控股该等股权转让的条款和条件（“xx第三方转 让通知”）。在收到xx第三方转让通知后的三十日内（“优先购买xx股权答复期”），如果瑞应人才和/或东软控股书面告知xxxxx将行使优先购买权，则xxxxx将 相应股权按照xx第三方转让通知中载明的条款和条件转让给瑞应人才和/或东软控股。
如果瑞应人才和/或东软控股在优先购买xx股权答复期内书面告知xxxxx将不行使优先购买权或未做出任何书面答复，则应视为瑞应人才和/或东软控股放弃其优先购买权。在该等情况下，如果股权转让存在可能导致瑞应人才和/或东软控股的权益受到影响的情形（包括但不限于（i）受让股权的第三方为瑞应人才和/或东软控股或其关联公司的主营业务的竞争对手；（ii）受让股权的第三方与瑞应人才和/或东软控股或其关联公司存在利益冲突；（iii）出让股权的条款和条件会对公司的权益造成重大不利影响），xxxx仍应就该等股权转让获得瑞应人才和东软控股的事先书面同意，方可按照xx第三方转让通知中的条款和条件向其他第三方转让股权。如果瑞应人才和/或东软控股在优先购买xx股权答复期后十五日内未针对是否同意该等转让做出任何书面答复，则应视为瑞应人才和/或东软控股同意该等股权转让。为免疑义，东软控股行使前述优先购买权不应影响瑞应人才对公司的控制权并且不影响瑞应人才对公司实现财务并表。
(3) 如果瑞应人才拟向股东外的其他第三方转让其在公司持有的任何股权，在同等条件下，东软控股有优先购买权。在该等情况下，瑞应人才应书面通知东软控股该等股权转让 的条款和条件（“瑞应第三方转让通知”）。在收到瑞应第三方转让通知后的三十日内
（“优先购买瑞应股权答复期”），如果东软控股书面告知瑞应人才其将行使优先购买权，则瑞应人才应将相应股权按照瑞应第三方转让通知中载明的条款和条件转让给东软控 股。
如果东软控股在优先购买瑞应股权答复期内书面告知瑞应人才其将不行使优先购买权或未做出任何书面答复，则应视为东软控股放弃其优先购买权。在该等情况下，如果股权转让存在可能导致东软控股的权益受到影响的情形（包括但不限于（i）受让股权的第三方为东软控股或其关联公司的主营业务的竞争对手；（ii）受让股权的第三方与东软控股或其关联公司存在利益冲突；（iii）出让股权的条款和条件会对公司的权益造成重大不利影响），瑞应人才仍应获得东软控股的事先书面同意，方可按照瑞应第三方转让通知中的条款和条件向其他第三方转让股权。如果东软控股在优先购买瑞应股权答复期后十五日内未针对是否同意该等转让做出任何书面答复，则应视为东软控股同意该等股权转让。
为免疑义，如果瑞应人才拟向股东外的其他第三方转让其在公司持有的任何股权，xxxx(i)应放弃其优先购买权并且(ii)在东软控股同意该等向第三方的股权转让的前提下应同意该等股权转让。如果针对该等股权转让适用法律或市监部门要求天津xx出具或签署任何形式的书面文件或采取任何行动以证明其放弃优先购买权及同意该等股权转让的，天津xx有义务配合瑞应人才出具或签署该等文件或采取该等行动。
4.4 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
4.5 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
(1) 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件的；
(2) 公司合并、分立、转让主要财产的；
(3) 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
4.6 在第 4.5 条项规定的情形下，自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
4.7 任何股东在其所持有的全部或部分公司的股权上设定质押或其他形式的权利限制之前须取得其他股东的事先书面同意，但拟设定的质押的质押权人为银行的情形除外。
5. 股东会
5.1 一般条款
股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构。
5.2 股东会的权力
股东会行使下列职权：
(1) 审议批准董事会的报告；
(2) 审议批准监事会的报告；
(3) 对公司增加或减少注册资本作出决议；
(4) 对发行公司债券作出决议；
(5) 对公司合并、分立、解散或变更公司形式作出决议；
(6) 修改公司章程；
(7) 为公司股东或者实际控制人及其各自的关联公司提供担保作出决议；
(8) 批准公司向任何第三方提供金额不低于人民币 1200 万元的资金拆借、抵押或担保或每年度对任何第三方提供金额不低于人民币 1200 万元的资金拆借、抵押或担保；
(9) 批准公司及其子公司（无论是在一项交易或一系列交易年度累计）转移、出售、租赁、转让或处分任何价值或等值不低于人民币 1200 万元的重大业务或资产（或任何业务或 资产的任何重大部分），或因非公司的自身业务而在前述重大业务或资产上设置任何 权利负担；
(10) 批准公司及其子公司（无论是在一项交易或一系列交易年度累计）收购任何价值或等值不低于人民币 2000 万元的业务或资产（或任何业务或资产的任何重大部分）；
(11) 批准公司或其任何子公司寻求在任何证券交易所上市；
(12) 改变公司主营业务，“主营业务”指人力资源服务（包括不限于人力资源外包与派遣，猎头，招聘代理，培训和测评）；业务流程外包；人力资源信息的收集，整理，储存，发布和咨询；信息技术外包、信息技术、计算机软硬件技术领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发。
5.3 股东会会议
(1) 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。
(2) 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
(3) 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
(4) 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
(5) 股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。
(6) 股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。
(7) 对第 5.2 条所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作 出决定，并由全体股东在决定文件上签名、xx（自然人股东签名、法人股东盖章）。
5.4 股东会议事规则
第 5.2 条所列任一事项必须经持有至少三分之二（2/3）或以上表决权的股东批准。
5.5 公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向市监部门申请撤销变更登记。
6. 董事会
6.1 董事会
(1) 公司设董事会，董事会应负责决定所有公司经营管理事项。
(2) 董事会应由五（5）名董事组成，其中三（3）名董事由瑞应人才委派，二（2）名董事由东软控股委派。
(3) 每名董事任期三（3）年。任何董事可由其原委派股东撤换，经其原委派股东重新委派，亦可连任。如果董事会席位因为董事退休、辞职、患病、丧失行为能力或身故或因被 其原委派股东撤换而出现空缺，该董事的原委派股东应提名一继任人完成该董事的任 期，并向其他股东和公司发出有关该变更的通知。
6.2 董事长
董事会设一（1）名董事长，由瑞应人才委派的一名董事担任，并由瑞应人才委派并撤换。董事长的任期为三（3）年，经瑞应人才重新委派，可继续连任。董事长应行使本章程规定和董事会向其授予的权力。当董事长无法履行职责时，应授权另一名董事履行该等职责。除非本章程另有规定，如果经董事长授权的董事无法履行该等职责，则该等职责应由经半数或以上董事一致批准的另一名董事履行。
6.3 董事会的权力
董事会行使下列职权：
(1) 决定公司的经营方针和投资计划；
(2) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(3) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(4) 召集股东会会议并向股东会汇报工作情况；执行股东会通过的决议；
(5) 决定公司的经营计划和投资方案；
(6) 制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案并向股东会报告；
(7) 制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案并向股东会报告；
(8) 决定公司内部管理机构的设置；
(9) 根据股东的提名决定聘任或者解聘公司高级管理人员及其报酬事项；
(10) 制定公司的基本管理制度；
(11) 制定修改公司章程的方案并向股东会报告；
(12) 制定改变公司主营业务的方案并向股东会报告；
(13) 批准公司与任何一方股东或其关联方单笔交易或一系列交易年度累计支出超过人民币
200 万元的关联方交易；
(14) 批准公司及其子公司单笔交易或一系列交易年度累计金额在人民币 2000 万元以上的重大投资及债权融资；
(15) 批准单笔交易或一系列交易年度累计金额在人民币 2000 万元以下的重大投资及债权融资；
(16) 批准公司子公司、分支机构或代表处的设立或关闭；
(17) 批准（单笔交易或一系列交易年度累计金额在人民币 2000 万元以上或主营业务以外）公司向其他企业投资或收购其他企业的任何股份、股权或类似权益；
(18) 批准（单笔交易或一系列交易年度累计金额在人民币 2000 万元以下）公司向其他企业投资或收购其他企业的任何股份、股权或类似权益；
(19) 批准公司向任何第三方提供金额未超过人民币 1200 万元的资金拆借、抵押或担保或每年度对外提供金额未超过人民币 1200 万元的资金拆借、抵押或担保；
(20) 在不改变公司股东相对持股比例的前提下，批准任何员工股权激励计划或持股计划；
(21) 批准公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(22) 批准与进行或授权总经理批准与进行（包括但不限于提起、和解和抗辩）涉及公司的任何法律、仲裁或行政诉讼或其他诉讼有关的事宜；
(23) 批准公司及其子公司（无论是在一项交易或一系列交易年度累计）转移、出售、租赁、转让处分任何价值或等值未达到人民币 1200 万元的重大业务或资产（或任何业务或资 产的任何重大部分），或因公司的自身业务而在前述重大业务或资产上设置任何权利 负担；批准公司及其子公司（无论是在一项交易或一系列交易年度累计）收购任何价 值或等值未达到人民币 2000 万元的业务或资产（或任何业务或资产的任何重大部分）；
(24) 批准订立或终止任何重要合伙、合资、利润分成协议、技术许可或合作协议；
(25) 批准或授权总经理批准订立、终止、重大修改任何二（2）年期或以上，或涉及金额在人民币二十万元（RMB200,000）或以上的正常经营活动范围内合同、责任或承诺项下的条款，或放弃任何该等合同、责任或承诺项下的任何权利；
(26) 批准从事、实行、参与或推行根据第 6.3 条(1)-(5)项通过的投资计划、年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案、投资方案等决议事项以外的其他非正常经营事项（包括通过订立、终止、重大修改任何合同、责任或承诺项下的条款，或放弃任何该等合同、责任或承诺项下的任何权利等方式进行的非正常经营事项）或终止任何种类的业务；
(27) 批准采纳（或更改）与雇员报酬、雇佣条款、和退休或其他社会保险计划有关的公司的重大政策；
(28) 批准公司收购或处分（包括但不限于许可）任何知识产权或进行与任何知识产权有关的收购或处分（包括但不限于许可）；
(29) 批准公司的会计制度和程序或会计原则的变更；
(30) 批准公司就第 6.3 条(1)-(5)项范围以外的任何项目所发生的资本开支；
(31) 决定及更改公司的合作银行，除非与公司现有合作银行的书面协议中有相关限制性规定；
(32) 批准公司与任何董事、监事、高级管理人员之间的交易；
(33) 指定公章保管人（定义见下文）并制定公章使用制度；
(34) 其他公司经营管理事项（包括但不限于适用法律或本章程规定的或股东明确书面委托的其他职权）。
以上事项除了明确列明需要向股东会报告的事项外，其他事项股东会均在此授权董事会作出决议。为进一步明确，上述(1)-(3)项，股东会在此授权董事会作出决议。
6.4 会议
(1) 董事会会议由董事长召集并主持，董事会应每季度至少召开一次董事会会议。超过半数的董事可以提议召开临时董事会。
(2) 举行董事会会议，应于会议召开五（5）日之前通知各董事，除非全体董事同意缩短通知期。
(3) 如果董事长无法或未召集或主持董事会会议，董事会会议将由董事长授权的另一董事召集或主持。如果董事长授权的另一董事无法或未召集或主持董事会会议，董事会会议将由半数或以上董事共同指定的一名董事来召集或主持。
(4) 董事会会议的法定人数为三（3）名董事，且其中至少必须包含东软控股委派的一（1）名董事，并且该法定人数必须全程列席会议。尽管有前述规定，如果在召开董事会会 议当天，东软控股委派的董事或其委托的代表均未出席，董事会会议应延期至七（7） 日后举行，如果届时东软控股委派的董事或其委托的代表仍均未出席延期后的董事会 会议，并且出席该等会议的董事人数达到三（3）人，则应视为达到董事会会议法定人 数，但仅能就董事会会议书面通知所列明的事项进行讨论及作出决议。
(5) 每位董事有一（1）票投票权。任何未能出席会议的董事可以书面形式委托任何其他董事代表其出席会议并行使投票权。在此情况下，该名董事不仅可以代表委托他的那名
董事并且可以代表自己投票。本条款不限制任何董事委托任何不是公司董事的人员作为其代理人出席会议并行使投票权。
(6) 对董事会讨论之事项有直接或间接利益的董事（“利益关系董事”），应声明其在该事项中的利益并对该事项无权投票，但在决定会议是否达到法定人数时，该董事应计算在出席的董事人数内。
(7) 董事会会议讨论的事项应作书面记录。在会议后公司应及时将董事会会议记录复印件送至所有董事。经认定准确后，由出席有关董事会会议的董事或其代理人签署确认。与会董事或其代理人对会议所议事项持异议的，应在会议记录上予以注明。董事可在公司的办公时间内的任何时候查看公司董事会的会议记录。
(8) 董事会可以通过书面决议方式，代替董事会会议，但该书面决议须发送给全体董事，并经作出批准的董事签署一（1）份或多份副本，前述作出批准的董事人数必须达到在一个正式召开的董事会上通过相同决议所需的批准董事人数。
(9) 各股东应为其各自委派的董事报销参加董事会会议所需的合理费用。
6.5 董事会议事规则
第 6.3 条所列事项中特殊决议事项包括：(6)、(7)、(11)、(13)、(14)、(17)、(26)、(30)、
(32)(“特殊决议事项”)。任一特殊决议事项应经董事会三分之二（2/3）以上董事批准。第
6.3 条所列事项中特殊决议事项以外的其他决议事项为普通决议事项（“普通决议事项”）。普通决议事项应经董事会过半数（1/2）以上董事批准。
7. 监事会
7.1 监事的任命
(1) 公司设监事会，共三（3）名监事。
(2) 一（1）名监事由瑞应人才委派，一（1）名监事由东软控股委派，一（1）名监事为职工代表。监事会设主席x（1）人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
(3) 董事及高级管理人员不得兼任监事。
(4) 监事的任期每届为三（3）年，如果经原委派方重新委派，可以连任。
(5) 如果监事退休、辞职、丧失依法应有的任何行为能力、死亡、免职或任期届满，原委派方须委派一名替代者继续在该监事的剩余任期内任职。如未及时重新委派监事，在重新委派的新监事就任前，原监事仍应依照适用法律及本章程规定，履行监事职务。
7.2 监事会的职权
监事会行使下列职权：
(1) 检查公司财务；
(2) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反适用法律、本章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(3) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(4) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(5) 向股东会会议提出提案；
(6) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(7) 适用法律规定的其他职权。
7.3 监事列席会议及实施调查之权利
(1) 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。
(2) 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
(3) 董事、高级管理人员应如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。
7.4 监事的费用
监事行使职权所必需的费用，应由公司承担。
8. 高级管理人员
8.1 高级管理人员，指公司的总经理、副总经理、财务总监，财务副总监、人力资源总监及董事会依照本章程规定指定的任何其他高级职员。
8.2 公司设一（1）名总经理，由瑞应人才提名，董事会根据前述提名通过决议任免总经理，董事会必须确保其所任免的总经理为瑞应人才根据本条款所提名的人选。
8.3 公司设一（1）名副总经理，向总经理汇报并辅助其工作。该等副总经理由东软控股提名，董事会根据前述提名通过决议任免副总经理，董事会必须确保其所任免的副总经理为东软控股根据本条款所提名的人选。
8.4 公司设一（1）名财务总监，由瑞应人才提名，负责整体财务工作，特别是财务报表、资金管理、公司经营活动中与财务相关审批（重点为公司经营支出及合同签署相关审批）等工作，董事会根据前述提名通过决议任免财务总监，董事会必须确保其所任免的财务总监为瑞应人才根据本条款所提名的人选。
8.5 公司设一（1）名财务副总监，向财务总监汇报并辅助其工作，由东软控股提名，董事会根据前述提名通过决议任免财务副总监，董事会必须确保其所任免的财务副总监为东软控股
根据本条款所提名的人选。所有报财务总监审批的事项，需经财务副总监审核，特别是资金收付、合同签定等与资金收支相关的事项。
8.6 公司设一（1）名人力资源总监，由瑞应人才提名，董事会根据前述提名通过决议任免人力 资源总监，董事会必须确保其所任免的人力资源总监为瑞应人才根据本条款所提名的人选。
8.7 总经理应根据适用法律负责公司的日常业务管理，并由董事会聘任。
8.8 总经理任期三（3）年，经董事会重新聘任可以连任。
8.9 总经理应向董事会负责，并行使下列职权：
(1) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
(2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(3) 拟订公司内部管理机构设置方案并提请董事会批准；
(4) 拟订公司的基本管理制度并提请董事会批准；
(5) 经董事会依照本章程规定批准制定公司内部规章制度；
(6) 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监、财务副总监、人力资源总监或其他高级管理人员（该等高级管理人员的提名按上述第 8.1 条至第 8.6 条的规定执行）；
(7) 决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的公司员工；
(8) 董事会不时授权的其他职权。
8.10 如果总经理因任何原因而无法履行其职责，董事长可代行总经理的权力。
9. 法定代表人
9.1 总经理是公司的法定代表人。
9.2 法定代表人须符合适用法律项下所有资格要求。如果法定代表人在任职期间不再符合任何适用的资格要求，则公司应申请法定代表人变更登记及备案。
9.3 如果法定代表人退休、辞职、丧失依法应有的任何行为能力、死亡、被免职或任期届满，法定代表人须全面配合公司，尽快完成和新任法定代表人的交接，包括但不限于签署一切必要的文件以及至市监部门办理变更登记手续，并一经委派总经理的股东要求，立刻将由其保管的公司的所有相关公章和文件移交给新任法定代表人。
10. 公司公章使用规则
10.1 一般规定
公司公章是公司的重要财产，只有经授权之人方可用于公司经批准的业务。公司公章严禁用于任何其他目的，包括但不限于公司任何职工未经正式授权用于个人业务。
10.2 公司公章的保管和使用
通常情况下，公司公章应保管在公司办公场所的安全场所，并由董事会书面明确授权保管公司公章的人员（“公章保管人”）予以保管和取用。对于公章的任何使用需经总经理或其授权人士的书面授权，并严格按照董事会另行制定的公章使用规则予以使用。
11. 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
11.1 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具 书面报告。
11.2 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴出资比例分取红利。公司原则上每年分配上一年利润的 30%。
11.3 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由董事会决定。
11.4 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
12. 公司的解散事由与清算办法
12.1 公司的营业期限为 20 年，从《营业执照》签发之日起计算。
12.2 公司有下列情形之一，可以解散：
(1) 公司营业期限届满；
(2) 股东会决议解散；
(3) 因公司合并或者分立需要解散；
(4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(5) 人民法院依照《公司法》的规定予以解散。
公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。
12.3 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
12.4 公司因本章程第 12.2(1)、12.2(2)、12.2(4)、12.2(5)项规定解散时，应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
12.5 清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。
13. 董事、监事、高级管理人员的义务
13.1 董事、监事、高级管理人员应当遵守适用法律和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
13.2 董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：
(1) 挪用公司资金；
(2) 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
(3) 违反公司章程的规定，未经董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(4) 违反公司章程的规定或者未经董事会同意，与公司订立合同或者进行交易；
(5) 未经董事会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
(6) 接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(7) 擅自披露公司秘密；
(8) 违反对公司忠实义务的其他行为。
13.3 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反适用法律或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
14. 股东会认为需要规定的其他事项
14.1 当公司满足上市条件且获得相关政府机关批准及时机合适的情况下，瑞应人才和东软控股愿意积极推动公司上市事宜。
14.2 针对摊薄东软控股持有的公司股权的公司增资和融资行为，瑞应人才须获得东软控股的事先书面同意。
14.3 如果本章程与适用法律的规定有任何冲突或不一致之处，则以适用法律的规定为准。
14.4 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向市监部门作变更登记。
14.5 本章程自全体股东盖章之日起生效。
14.6 对本章程的任何修改，须经股东会按本章程之规定批准方为有效。
14.7 本章程的有效性、解释、履行、修订及终止，受适用法律管辖，并据其进行解释。
14.8 本章程对公司、所有股东、董事、监事、高级管理人员及法定代表人具有约束力。
14.9 如果本章程的任何条款被判定为无效或不可执行，则该条款（在其无效或不可执行范围内），应为无效，并应视为不包含在本章程中，但不应影响到本章程任何其他条款的有效性。
14.10 本章程一式五份，公司留存一份，每个股东各留存一份，并报市监部门备案一份。
兹证明本章程已于文首所载日期由各股东正式签署。
上海瑞应人才科技集团有限公司（公章）
兹证明本章程已于文首所载日期由各股东正式签署。
大连东软控股有限公司（公章）
兹证明本章程已于文首所载日期由各股东正式签署。
天津xx企业管理咨询中心（有限合伙）（公章）
附件 7
RPO 业务合同列表
序号 | 合同名称 | 合同甲方 | 合同主体 | 合同开始时间 | 合同到期时间 |
1 | 希格斯人才推荐服务协议及补充 协议（RPO） | 上海希格斯人力资源有限公司 | 上海思芮信息科技有限公司 | 2021.01.28 | 2023.01.27 |
2 | 南京摄星智能委托招聘服务协议 （RPO） | 南京摄星智能科技有限公司 | 上海思芮信息科技有限公司 | 2021.05.10 | 2022.05.10 |
3 | 凤凰汇猎头供应 商服务合同 | 凤凰汇信息科技 有限公司 | 上海思芮信息 科技有限公司 | 2021.08.19 | 2022.08.18 |
4 | 凤凰汇招聘服务 协议 | 凤凰汇信息科技 有限公司 | 上海思芮信息 科技有限公司 | 2021.08.20 | 2022.08.19 |
5 | 上海泛微人才寻 访服务合同 2021 | 上海泛微网络科 技股份有限公司 | 上海思芮信息 科技有限公司 | 2021.11.03 | 2022.11.02 |
6 | 中国国际技术智 力委托招聘服务协议书 | 中国国际技术智 力合作集团有限公司 | 上海思芮信息科技有限公司 | 2021.12.20 | 2022.12.19 |
0 | 0000-0000 年汇 x银河人才推荐委托协议 | 汇海银河（成 都）科技有限公 司 | 上海思芮信息科技有限公司 | 2022.01.13 | 2023.01.12 |
附件 8
从事与目标公司成员企业现有主营业务竞争的卖方的关联机构
序号 | 主体 |
1. | 东软集团股份有限公司 |
2. | 东软集团（北京）有限公司 |
3. | 东软集团（大连）有限公司 |
4. | 东软集团（广州）有限公司 |
5. | 东软集团（呼和浩特）有限公司 |
6. | 东软集团（兰州）有限公司 |
7. | 东软集团（南宁）有限公司 |
8. | 东软集团（上海）有限公司 |
9. | 东软集团（徐州）有限公司 |
10. | 东软集团（长春）有限公司 |
11. | 东软集团南京有限公司 |
12. | 东软集团重庆有限公司 |
13. | 东软云科技有限公司 |
14. | 湖南东软软件有限公司 |
15. | 山东东软系统集成有限公司 |
16. | 深圳市东软软件有限公司 |
17. | 沈阳东软系统集成技术有限公司 |
18. | 武汉东软信息技术有限公司 |
19. | 西安东软系统集成有限公司 |
20. | 成都东软系统集成有限公司 |
21. | 东软云科技（沈阳）有限公司 |
22. | 广州东软科技企业孵化器有限公司 |
23. | 河北东软软件有限公司 |
24. | 沈阳东软交通信息技术有限公司 |
25. | 东软医疗系统股份有限公司 |
26. | 东软睿驰汽车技术（沈阳）有限公司 |
27. | 睿驰达新能源汽车科技有限公司 |
28. | 生活空间（沈阳）数据技术服务有限公司 |
29. | 东软熙康控股有限公司 |
30. | 东软管理咨询（上海）有限公司 |
31. | 大连东软控股有限公司 |
32. | 北京东软越通软件技术有限公司 |
33. | 大连东软荷塘科技有限公司 |
34. | 大连东软思维科技发展有限公司 |
35. | 大连睿道易博教育信息技术有限公司 |
36. | 沈阳东软系统集成工程有限公司 |
37. | 望海康信(北京)科技股份公司 |
38. | 昆明东软金沙信息技术有限公司 |
39. | 大连东软教育科技集团有限公司 |
40. | 大连云观信息技术有限公司 |
41. | 上海芮想信息科技有限公司 |
42. | 沈阳东软睿道教育服务有限公司 |
43. | 天津东软睿道教育信息技术有限公司 |
44. | 沈阳东软软件人才培训中心 |
45. | 南京东软人才培训中心 |
签署版
2022 年 6 月 2 日
上海瑞应人才科技集团有限公司
（作为买方）
和
大连东软控股有限公司
（作为卖方）
关于
上海思芮信息科技有限公司之
股权买卖协议补充协议
股权买卖协议补充协议
x股权买卖协议补充协议（“补充协议”）于 2022 年 6_月 2 日在上海签订。缔约方
(1) 上海瑞应人才科技集团有限公司，一家根据中国法律注册成立并存续的有限责任公司（统一社会信用代码：91310000MA7HG8WG97），其注册地址为上海市静安区华盛路 76-82 号 3 层 10 室（“买方”）；以及
(2) 大连东软控股有限公司，一家根据中国法律设立并存续的有限责任公司（统一社会信用代码： 91210231582038622D），其注册地址为辽宁省大连市甘井子区xx路 901-11 号（“卖方”）。
买方、卖方单称“一方”，合称“双方”。鉴于：
(1) 双方于 2022 年 3 月 7 日签订了关于上海思芮信息科技有限公司之股权买卖协议（“股权买卖协议”）。
(2) 因疫情原因，第二次交割时间受到影响，双方希望调整股权买卖协议中的终止条款。
(3) 双方同意对股权买卖协议的终止条款作出若干修订，并在本补充协议中载明双方就之达成的协议。
1. 释义
1.1 凡本补充协议未另行定义的术语，应具有股权买卖协议所赋之含义。凡上下文允许，股权买卖协议中提及“本协议”之处或出现类似表述之处，应解释为“经补充协议修订的股权买卖协议”。
1.2 股权买卖协议第 1 条（定义与解释）的规定将适用于本补充协议。
1.3 除非另有说明，否则提及条款编号应理解为指股权买卖协议中的条款编号。
2. 对股权买卖协议的修订
2.1 第 12.2(2)条应全部予以删除，并替换为如下内容：
“ (2) 第一次交割日之后至 2022 年 7 月 31 日内任何第二次交割先决条件未获满足（且未被买方根据本协议书面豁免）；”。
2.2 第 12.3(1)条应全部予以删除，并替换为如下内容：
“ (1) 因买方原因，第一次交割日之后至 2022 年 7 月 31 日内第二次交割先决条件未获全部满足；”。
3. 补充协议的效力
3.1 本补充协议于双方签署之日生效。
3.2 除明确经补充协议条款修订的内容外，股权买卖协议的其他条款应继续全面有效。
4. 其他规定
4.1 本补充协议以中文书就，正本一式七（7）份，双方各持一（1）份，五（5）份用于提交（如需）市监局、联交所和市场监管总局等。
4.2 本补充协议的效力、解释以及执行受中国法律管辖并依其解释。
签署版
2022 年 7 月 29 日
上海瑞应人才科技集团有限公司
（作为买方）
和
大连东软控股有限公司
（作为卖方）
关于
上海思芮信息科技有限公司之
股权买卖协议补充协议（二）
股权买卖协议补充协议(二)
本股权买卖协议补充协议（二）（“补充协议（二）”）于 2022 年 7
月_29
日在上海签订。
缔约方
(1) 上海瑞应人才科技集团有限公司，一家根据中国法律注册成立并存续的有限责任公司（统一社会信用代码：91310000MA7HG8WG97），其注册地址为上海市静安区华盛路 76-82 号 3 层 10 室（“买方”）；以及
(2) 大连东软控股有限公司，一家根据中国法律设立并存续的有限责任公司（统一社会信用代码： 91210231582038622D），其注册地址为辽宁省大连市甘井子区xx路 901-11 号（“卖方”）。
买方、卖方单称“一方”，合称“双方”。鉴于：
(1) 双方于 2022 年 3 月 7 日签订了关于上海思芮信息科技有限公司之股权买卖协议（“股权买卖协议”）并于 2022 年 6 月 2 日签订了关于上海思芮信息科技有限公司之股权买卖协议补充协议（“补充协议”）。
(2) 现双方希望调整经补充协议修订后的股权买卖协议中的终止条款，在于本补充协议（二）中载明双方就之达成的协议。
1. 释义
1.1 凡本补充协议二未另行定义的术语，应具有股权买卖协议所赋之含义。凡上下文允许，股权买卖协议中提及“本协议”之处或出现类似表述之处，应解释为“经补充协议（二）修订的股权买卖协议”。
1.2 股权买卖协议第 1 条（定义与解释）的规定将适用于本补充协议（二）。
1.3 除非另有说明，否则提及条款编号应理解为指股权买卖协议中的条款编号。
2. 对经补充协议修订后的股权买卖协议的修订
2.1 第 12.2(2)条应全部予以删除，并替换为如下内容：
“ (2) 第一次交割日之后截至 2022 年 10 月 31 日任何第二次交割先决条件未获满足（且未被买方根据本协议书面豁免）；”。
2.2 第 12.3(1)条应全部予以删除，并替换为如下内容：
“ (1) 因买方原因，第一次交割日之后截至 2022 年 10 月 31 日第二次交割先决条件未获全部满足；”。
3. 补充协议（二）的效力
3.1 本补充协议（二）于双方签署之日生效。
3.2 除明确经补充协议（二）条款修订的内容外，股权买卖协议的其他条款应继续全面有效。
4. 其他规定
4.1 本补充协议（二）以中文书就，正本一式七（7）份，双方各持一（1）份，五（5）份用于提交（如需）市监局、联交所和市场监管总局等。
4.2 本补充协议（二）的效力、解释以及执行受中国法律管辖并依其解释。