公司名称：赣州筋康智科企业管理中心（有限合伙）统一社会信用代码：91360734MA39U6K24G 公司名称：江苏爱朋医疗科技发展有限公司统一社会信用代码：91320623MA22B1QG16 公司名称：南通瑞真咨询管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91320691MA22UXNF5U 公司名称：深圳市百士康医疗设备有限公司统一社会信用代码：91440300306070204K公司类型：有限责任公司
证券代码：300753 证券简称：爱朋医疗 公告编号：2021-034
江苏爱朋医疗科技股份有限公司关于全资子公司 收购深圳市百士康医疗设备有限公司70%股权的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、交易概述
为进一步丰富疼痛管理医疗器械领域产品及服务生态圈，拓展慢性疼痛领域市场，江苏爱朋医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏爱朋医疗科技发展有限公司（以下简称 “爱朋发展”）拟收购深圳市百士康医疗设备有限公司
（以下简称 “百士康”或“标的公司”）70%股权，完成慢性疼痛领域产品及渠道布局。经友好协商，爱朋发展出资人民币3,850万元，受让百士康70%股权，对应注册资本350万元，成为百士康控股股东。
2021年4月23日，爱朋发展及南通瑞真管理咨询合伙企业（有限合伙）与百士康控股股东赣州筋康智科企业管理中心（有限合伙）签订了《股权转让协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5 号——交易与关联交易》以及《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需经公司董事会及股东大会批准。本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易方基本情况
（一）转让方的基本情况
公司名称：赣州筋康智科企业管理中心（有限合伙）统一社会信用代码：91360734MA39U6K24G
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：xx驳注册资本：100万人民币
营业期限：2021-02-05 至 无固定期限
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx00x000
经营范围：一般项目：企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
赣州筋康智科企业管理中心（有限合伙）及其执行事务合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排，未通过直接或间接形式持有公司股份。
（二）受让方的基本情况
1、爱朋发展基本情况
公司名称：江苏爱朋医疗科技发展有限公司统一社会信用代码：91320623MA22B1QG16
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：xx
注册资本：14,800万元整
营业期限：2020年8月28日至无固定期限
注册地址：如东县掘港街道珠江路888号生命健康产业园2号楼主营业务：投资管理、资产管理、投资咨询、基金管理服务。 2、其他投资方基本情况
公司名称：南通瑞真咨询管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91320691MA22UXNF5U
公司类型：有限合伙企业执行事务合伙人：xxx注册资本：1,000万元整
营业期限：2020年10月29日至无固定期限
注册地址：南通市苏通科技产业园江成路1088号8号楼8215-05室
经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
公司名称：深圳市百士康医疗设备有限公司统一社会信用代码：91440300306070204K公司类型：有限责任公司
法定代表人：xxx注册资本：500万元整
营业期限：2014年05月26日至无固定期限
注册地址：深圳市宝安区沙井街道后亭茅洲山工业园工业大厦全至科技创新园科创大厦7层B
主营业务：医疗器械的技术研发、生产和销售（无针注射推进器、内热针治疗仪、低频治疗仪、冲击波治疗仪等）；电子产品、电子元器件的生产和销售。
百士康主要研究开发顽固性慢性疼痛领域医疗器械，产品包含内热针治疗仪、低频治疗仪、无针注射推进器、冲击波治疗仪等医疗设备及耗材。百士康是深圳大学医学部中医筋膜学发展研究中心授牌的“深圳大学筋膜学产学研合作单位”和
“临床设备研发合作单位”。目前拥有医疗器械注册证3项，产品相关发明专利2 项，实用新型专利3 项和外观设计专利6项。
2、交易标的财务数据（未经审计的财务数据）
单位： 元
项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
资产总额 | 6,337,745.27 | 5,327,278.98 |
负债总额 | 706,836.46 | 2,862,360.32 |
净资产 | 5,630,908.81 | 2,464,918.66 |
项目 | 2020年度 | 2019年度 |
营业收入 | 6,237,737.51 | 8,274,372.16 |
营业利润 | 2,242,692.37 | 3,695,910.67 |
净利润 | 2,221,387.54 | 3,699,951.31 |
3、本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项等或有事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。截至本公告披露日，百士x不存在为他人提供担保、财务资助的情形。
4、股权结构
并购前股权构成 | 并购后股权构成 | ||||
股东 | 出资（万元） | 持股比例 | 股东 | 出资（万元） | 持股比例 |
赣州筋康智科企业管理中心（有限合伙） | 425 | 85% | 江苏爱朋医疗科技发展有限公司 | 350 | 70% |
南通瑞真管理咨询合伙企业（有限合伙） | 75 | 15% | |||
xxx | 50 | 10% | xxx | 50 | 10% |
xx | 25 | 5% | xx | 25 | 5% |
合计 | 500 | 100% | 合计 | 500 | 100% |
四、股权转让协议主要内容
（一）协议签署的主体
转让方（甲方）：赣州筋康智科企业管理中心（有限合伙）受让方（乙方1）：江苏爱朋医疗科技发展有限公司
受让方（乙方2）：南通瑞真管理咨询合伙企业（有限合伙）标的公司（丙方）：深圳市百士康医疗设备有限公司
（二）股权转让价款
甲方同意将其在丙方拥有的85%股权及相应的股东权益，对应丙方注册资本人民币425万元，一次性转让给乙方，转让对价为人民币4,675万元。乙方1、乙方2和具体受让转让比例及对价如下：
转让方 | 转让股权比例 | 转让股权对应注册资 本（万元） | 转让股权对价（万 元） | 受让方 |
甲方 | 70% | 350 | 3,850 | 乙方1 |
15% | 75 | 825 | 乙方2 | |
合计 | 85% | 425 | 4,675 |
上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主
张。
（三）股权转让支付及交割
甲乙双方商定，股权转让对价款分三期支付：1、股权转让协议签订之日后7日内，乙方向甲方支付股权转让对价款总额的30%。2、标的公司完成工商变更登记之日后7日内，乙方向甲方支付股权转让对价款总额的60%，3、标的公司完成工商变更登记之日起满6个月后7日内，乙方向甲方支付股权转让对价款总额余下的10%。
（四）股权转让后标的公司治理
x次股权转让后，标的公司董事会由5名董事组成，公司委派4名董事。标的公司不设监事会，设监事1名，由公司委派。标的公司设总经理1名和其他高级管理人员若干名，总经理、财务负责人由公司委派。
五、本次投资的目的和对公司的影响
爱朋医疗是中国舒适化医疗健康事业推动者和践行者，公司自创立以来在疼痛
管理领域持续深耕多年，立志成为医疗细分行业内“舒适化医疗智能设备领先者”。慢痛疼痛作为疼痛治疗及管理中的重要组成部分，一直是爱朋医疗的战略发展方向，公司已经在该领域中持续探索、规划、投入并布局。
慢性疼痛是一种疾病，严重影响患者躯体和社会功能，使患者无法参与正常的生活和社交活动。我国国内，根据疼痛在全年龄层的发病率约在 12%，截止 2017年共 13.9亿的统计人口数据，我国的疼痛患者数量可以达到 1.67 亿左右。目前经大样本流调和统计学分析，临床上 85%的慢性疼痛和95%老年人和运动后引起的疼痛均与筋膜病变密切相关。针对上述疼痛，在“筋膜学”指导下，可以通过相关医疗技术（器械及设备）达到良好的治疗效果。
公司通过并购百士康正式进军慢性疼痛市场，通过内热针治疗仪、低频治疗仪、
无针注射推进器、冲击波治疗仪等医疗设备，在医疗机构疼痛科等渠道布局公司产品，实现慢性疼痛市场的推动和发展，践行“让生命远离痛楚”使命。
本次对外投资将使用自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，本次投资短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、《股权转让协议》。
特此公告。
江苏爱朋医疗科技股份有限公司董事会
2021年4月26日