Contract

亞太電信股份有限公司 公司章程

第一章 總則

民國八十九年五月三日發起人會議訂立

民國九十年五月十四日股東常會第一次修正

民國九十一年六月二十四日股東常會第二次修正民國九十三年六月二十五日股東常會第三次修正民國九十六年十月二十六日股東常會第四次修正民國九十九年六月二十三日股東常會第五次修正民國一百年六月二十四日股東常會第六次修正 民國一○一年六月廿日股東常會第七次修正

民國一○三年六月廿日股東常會第八次修正 民國一○四年六月廿五日股東常會第九次修正民國一○五年六月廿二日股東常會第十次修正

第一條︰本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「亞太電信股份有限公司」。第二條：本公司之營業範圍如下：

1.G901011 第一類電信事業。

2.G902011 第二類電信事業。

3.CC01050 資料儲存及處理設備製造業。

4.CC01060 有線通信機械器材製造業。

5.CC01070 無線通信機械器材製造業。

6.E701010 電信工程業。

7.E701020 衛星電視 KU 頻道、C 頻道器材安裝業。

8.E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。

9.F113030 精密儀器批發業。

10.F113070 電信器材批發業。

11.F113110 電池批發業。

12.F118010 資訊軟體批發業。

13.F119010 電子材料批發業。

14.F213010 電器零售業。

15.F213060 電信器材零售業。

16.F218010 資訊軟體零售業。

17.F219010 電子材料零售業。

18.F401010 國際貿易業。

19.F401021 電信管制射頻器材輸入業。

20.I103010 企業經營管理顧問業。

21.I301010 資訊軟體服務業。

22.I301020 資料處理服務業。

23.I301030 電子資訊供應服務業。

24.IE01010 電信業務門號代辦業。

25.IZ99990 其他工商服務業（代售電話卡、IC 卡）。

26.ZZ99999 除許可業務外，得經營非受法令禁止或限制之業務。

第三條：本公司對國內外各種事業之投資業務，其投資總額不得超過本公司實收資本百分之四十。

第四條：本公司因業務需要，對外得為保證，但應依本公司背書保證作業程序之規定辦理。第五條：本公司設總公司於台北市，必要時得依法於國內外其他適當地點設立分支機構。

第二章 股份

第六條：本公司資本總額定為新台幣xxx拾陸億捌仟萬元，分為陸拾伍億陸仟捌佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，得分次發行。

前項所列資本總額內，保留伍億股，每股票面金額新台幣壹拾元，供認股權憑證、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用，授權董事會分次發行。

本公司發行員工認股權憑證之認股價格低於發行日本公司股票之收盤價者，或轉讓予員工之庫藏股價格低於公司買回股份之平均價格者，應由代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

第七條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章及編號，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

本公司發行之股份得依公司法第一百六十二條之二規定採無實體發行。惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

本公司公開發行後，如欲申請停止公開發行時，除須董事會核准外，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行 之。出席股東之股份總數不足前述定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之，始得辦理停止公開發行之相關事宜。

第八條：本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

第九條：股票換發或遺失補發時，應酌收工本費。

第十條：股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章 股東會

第十一條：本公司股東會分常會及臨時會二種，股東常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會依法召集之，必要時得依法召集股東臨時會。

股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

第十二條：股東之表決權為每股有一表決權，但有下列各款情形之一者，其股份無表決權：一、公司依法持有自己之股份。

二、本公司持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之子公司，所持有本公司之股份。

三、本公司及子公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有本公司之股份。

第十三條：股東會由董事會召集者，其主席由董事長擔任之。董事長因故缺席時，由董事長指定常務董事一人代理之。董事長未指定代理人時，由常務董事互推一人代理之。

第十四條：股東會之決議，除公司法及其他法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事會

第十五條：本公司董事會設董事十五人，但自第八屆起董事人數改設為十一人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選得連任，其選任採公司法第一百九十二條之一候選人提名制度。

本公司得於董事在其任期內，因執行業務依法應負之賠償責任範圍內，為其購買責任保險。

董事會得設置審計委員會、薪酬委員會及相關委員會，以提供董事會決策之參考。第十五條之一：本公司依證券交易法第十四條之二規定，於前條所定之董事名額中，置獨立

董事至少三人，且不低於董事席次 1/5。

獨立董事採候選人提名制度，股東應就獨立董事候選人名單中選任之。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式、職權行使及其他應遵行事項，依相關法令辦理。

本公司獨立董事兼任其他公開發行公司獨立董事不得逾三家且不得同時擔任公司其他職務，不參與公司業務執行。

獨立董事因故解任，致人數不足第一項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

第十六條：董事會設常務董事五人，由董事依公司法第二Ｏ八條規定互選之。董事長由常務董事依公司法二Ｏ八條規定互選之。董事長負責主持本公司業務，對外代表本公司。

常務董事中獨立董事人數不得少於一人，且不得少於常務董事席次五分之ㄧ。 董事長因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之。董事長未指定代理人時，由常務董事互推一人代理之。

董事會由董事長為主席。本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人；但遇有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真或電子郵件（E-mail）等方式為之。

第十七條：董事長、常務董事、董事之車馬費及會議出席費與董事長薪酬，授權董事會參照同業通常支給水準議定之。

獨立董事採固定月支酬金，並授權董事會參照同業通常支給水準議定之，不參與公司盈餘分派。

第十八條：下列事項應提本公司董事會討論：一、 本公司之營運計畫。

二、 年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。

三、 內部控制制度之訂定或修正。

四、 訂定或修正「取得或處分資產」、「從事衍生性商品交易」、「資金貸與他人」、「為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序」。

五、 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

六、 總經理及副總經理級人員、財務、會計或稽核主管之任免。七、 涉及董事自身利害關係之事項。

八、 資金貸與他人或為他人背書或提供保證。九、 簽證會計師之委任、解任或報酬。

十、 分支機構之設置、撤廢或變更之決定。十一、 預算及決定之核定。

十二、 盈餘分派之擬定。 十三、 對外轉投資之核定。

十四、 專門技術、專利權之購買或轉讓及技術合作契約之核定。十五、 公司章程修改、變更資本額之核定。

十六、 公司解散或合併之核定。十七、 對外借款額度之核定。

十八、 本公司財產設定抵押之核定。

十九、 公司年度稽核計畫之核定。二十、 公司各項規章之核定。

二十一、 執行股東會決議事項。

二十二、 經薪資報酬委員會建議之議案。二十三、 重大之資產或衍生性商品交易。

二十四、 其他依法令及主管機關規定應提董事會議之決議事項。

第十九條：董事會至少每季召開一次，如有緊急事項或依董事過半數之請求得召開臨時會議，均由董事長召集之。

第二十條：董事會之決議除公司法及其他法令另有規定外，應有董事過半數之出席，以出席董事過半數之同意行之。

第廿一條：董事不能親自出席董事會時，得依公司規定出具委託書，載明授權範圍，委託其他董事代理出席，前項代理人，以受一人之委託為限。

獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項，如不能親自出席會議，應委由其他獨立董事代理出席，不得委由非獨立董事代理。

第五章 審計委員會

第廿二條：本公司依法設置審計委員會，並由全體獨立董事組成。

公司法、證券交易法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項，由審計委員會行之。

審計委員會之人數、任期、職權議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項，以審計委員會組織章程依法另訂之。

第六章 經理人

第廿三條：本公司設總經理一人，副總經理若干人，總經理及副總經理由董事長提名，其任免及報酬，應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。

第廿四條：總經理秉承董事長之命綜理公司日常事務。總經理因故不能執行職務時，由董事長指定副總經理一人代理之。

第七章 會計

第廿五條：本公司會計年度定為自每年一月一日起至十二月三十一日止。

第廿六條：本公司每年會計年度終了後，由董事會造具下列各項決算表冊，於股東常會開會三十日前送審計委員會查核，提請股東常會承認：

一、 營業報告書。二、 財務報表。

三、 盈餘分派或虧損彌補之議案。

第廿七條：本公司年度如有獲利，應提撥百分之一至百分之三為員工酬勞及不高於百分之一為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。

前項員工酬勞得以股票或現金為之，其發放之對象包括符合一定條件之從屬公司員工。

第一項所稱之當年度獲利係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。

董事酬勞以現金方式分派，員工酬勞以股票或現金方式分派，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

第廿八條：本公司年度總決算如有盈餘時，依法提繳稅款、彌補累積虧損，次提百分之十法

定盈餘公積；另依主管機關之規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，加計上年度未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。

第八章 附則

x公司股利政策，現金股利不低於當年度分配股利總額百分之五十。股利分派之比例及現金股利之比率得視公司營運資金需求情況及資本支出之計畫，由股東會決議訂定之。

第廿九條：本公司組織規章及各項業務章則另訂之。

第三十條：本章程未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。

第三十一條：本章程訂立於中華民國八十九年五月三日。第一次修訂於中華民國九十年五月十四日，第二次修訂於中華民國九十一年六月廿四日，第三次修訂於中華民國九十三年六月廿五日，第四次修訂於中華民國九十六年十月二十六日，第五次修訂於中華民國九十九年六月廿三日，第六次修訂於中華民國一百年六月廿四日，第七次修訂於中華民國一Ｏ一年六月廿日，第八次修訂於中華民國一Ｏ三年六月廿日，第九次修訂於中華民國一Ｏ四年六月廿五日，第十次修訂於中華民國一Ｏ五年六月廿二日，自股東常會決議通過後實行。