Contract
通用销售条款
最后修订：2022 年 8 月
1. 适用范围、形式
1.1. 本《通用销售条款》适用于伦茨（上海）传动系统有限公司（以下简称“伦茨”或 “卖方”）与其买方（以下简称“买方”）之间的所有业务关系。本《通用销售条款》仅适用于买方是从事商品生产、经营或提供服务的自然人、法人和不具备法人资格的 组织之情形。
1.2. 本《通用销售条款》特别适用于销售和/或交付可移动货物（“货物”）的协议，无 论伦茨是自己生产货物还是通过供应商购买货物（包括《中华人民共和国民法典》第 595条规定的购销合同、《中华人民共和国民法典》第780条规定的承揽合同和其他协 议中的相关条款）。除非另有约定，在买方下达订单时有效的《通用销售条款》版本，或者最后以书面形式发送给买方的版本，均也将适用于未来的类似协议，而不需要伦 茨在每一个协议或订单中再次提及。
1.3. xx《通用销售条款》将排他地适用。买方与此不同、冲突性或补充性的通用条款，只有在伦茨明确同意其有效性的情况下，才可成为协议的组成部分。这一同意要求在任何情况下都适用，例如，即使在伦茨了解买方通用条款，且无保留地向买方进行交付之情况下。
1.4. 在个别情况下与买方达成的个别协议（包括附属协议、补充和修订）将优先于本《通 用销售条款》。除非有相反证据，此类个别协议将以书面协议或伦茨的书面确认为准。
1.5. 买方与协议相关的法律声明和通知（如设定期限、质量问题通知、撤回、或减价）必须以书面形式（例如信件、电子邮件、传真）作出。相关声明和通知亦需同时满足法律规定的其他要求，必要时买方需提供进一步的证据，尤其是当该声明或通知的合理性存疑时。
1.6. 凡涉及法律规定的适用范围，均仅出于澄清目的。因此，即使不做此类澄清，法律规定依然适用，只要它们在本《通用销售条款》中没有被直接修改或明确排除。
1.7. 特别提示：在涉及框架协议和持续义务的情况下，对《通用销售条款》的任何修订须以书面形式通知买方。买方如在收到通知后一个月内未以书面形式提出异议，即视同同意该等修订。xx将在书面通知x特别提示这一后果。
2. 合同签订
2.1. xx的建议书可能会做修改，但因仅属建议而对伦茨不具有约束力。这也适用于我们 已向买方提供的产品目录、技术文件（如图纸、计划、评估、计算、DIN标准参考）、其他产品说明或文件（包括电子形式），而且我们对这些材料保留知识产权
2.2. 买方订购货物之行为将视同构成具有约束力的要约。
2.3. 伦茨的承诺可以通过书面形式（例如通过订单确认书）或在收到订单后14天内向买方交付货物来作出，除非订单中另有规定。
3. 交付期限和延迟
3.1. 交付期限须单独商定或由x茨在接受订单时指定。
3.2. 对于因不可抗力或其他在签订合同时不可预见、不可避免和不可克服的客观条件（例如任何形式的运营中断、材料或能源采购困难、运输延迟、罢工、合法停工、劳动力或能源或原材料短缺、难以获得必要的官方批准、官方措施或大流行病、由于伦茨供应商违反相应合同协议而延迟交付进而导致无法供应）造成的无法交付或交付延误，xx不承担任何责任。如果此类事件使我们交付货物或提供服务难度大幅提升或不可能，而且损害不仅是暂时性的，伦茨将有权解除协议。如果出现暂时性的阻碍，则须延长交付或服务的期限，或将交付或服务的期限按阻碍存在的期间加上合理的履行期加以推迟。如果由于延迟，买方不能合理地预期接受交付或服务，买方可以通过及时向伦茨提交书面声明之方式解除协议。
3.3. 伦茨交货延迟情形是否成立，须根据法律规定确认。然而，在任何情况下，买方都须在合理的时间内，就此做出明确的提示及/或告知。如果伦茨延迟交付，买方可以要求一次性赔偿因延迟交付而造成的损失。一次性赔偿额以每满一个整日历周按涉及延迟交货的货物净价（货物的不含税价值）的0.5%计，但总计不超过涉及延迟交货的货物净价的5%。xx保留在买方并未遭受任何损失或损失明显低于上述总价的情形下，主张伦茨不予赔偿或相应减少赔偿的权利。除上述一次性赔偿外，买方不得再要求赔偿因交货延迟而造成的任何其他损失，除非是在第8.1.1节或第8.1.3节有特别规定的情况下。
3.4. 伦茨的法定权利不受影响，特别是在排除履行义务的情况下（例如由于履行和/或后续履行已不可能或不合理）。
4. 交付、风险转移、验收、不履行验收
4.1. 交付通过在卖方仓库交货(delivery ex-warehouse)的形式进行，伦茨仓库也是交付和任何后续履行的地点。在买方要求，并由买方承担费用的前提下，货物可运往不同的目的地（运送到履行地以外的地方进行销售）。除非另有约定，伦茨有权自行决定运输类型（尤其是运输商、运输路线、包装）。
4.2. 货物意外损失和意外变质的风险须最迟在交付时转移给买方。但是，如果是运送到履行地以外的地方进行销售，货物意外损失和意外变质的风险以及延迟的风险，在货物交付运输时即已转移给货运代理、承运人或任何其他被指定接受交付货物的个人或机构。在已达成协议完成交付和/或验收的情况下，风险转移以此协议为准。各种有关承揽和服务合同的法律规定也比照适用于协议同意交付和/或验收的情况。如果买方针对交付不履行接收及/或验收义务，则视同已交付及/或验收。
4.3. 如果买方未能履行接收及/或验收义务，或者如果买方未能采取合作行为，或者如果伦茨的交货由于须由买方负责的其他原因而延迟，伦茨有权要求买方对由此造成的损失及额外附加费用（例如仓储费用）进行赔偿。对于仓储或部分仓储，x茨将收取仓储费，每个月的金额为逾期接受产品价格的0.5%，不足一个月的按日计算，但总计不超过逾期接受产品价格的5%，该等仓储费从交付期限届满之次日开始计算，或者如果没有交付期限，则从导致延迟的事件发生之日起开始计算。
其他损失和伦茨的法律索赔（特别是对额外费用的赔偿、合理的补偿、终止合同的权利）不受上述约定的仓储费赔偿限额影响，买方须赔偿伦茨实际损失；但是，规定的合同罚金、违约金将记入额外的货币索赔。买方保留证明伦茨并未遭受任何损失或损失明显低于上述总价的权利。
5. 价格和支付条款
5.1. 除非另有约定，否则货物价格将适用伦茨在签订合同时的价格，此价格为伦茨仓库交货价，不含法定增值税。
5.2. 如果货物运送到履约地点以外的地方进行销售（第4.1节），买方须承担仓库交货的运输费用和运输保险费用（如果买方要求投保）。xx将根据实际产生的运输费用开具账单，或者与买方商定一次性支付运输费用（不含运输保险）。任何关税、费用、收费、税收和其他公共税款均由买方承担。
5.3. 包装费、装载费、运费和保险费，以及装配和调试费用，将单独向买方开具账单。这一点也适用于应用软件。买方须单独支付采购和认证原产地证书、领事发票、许可证等的费用和成本。
5.4. 在出售标准设备的情况下，规划工作、补充性工作和其他工程服务不属于标准服务之组成部分，也不包含在价格中。我们提供标准操作手册和标准接线图，有关具体驱动案例的电路图和项目规划，不是伦茨服务之组成部分，电源供电、开机检查、外部检查和连接也不是伦茨服务之组成部分。
5.5. 在合同签订后的四个月内，xx受到商定价格的约束。如果约定了更长的交付或服务期限，在材料或劳动力成本增加的情况下，伦茨有权针对增加的成本，在原价格的基础上按比例加收成本附加费。本节5.5中的规定不适用于以下第5.6节所约定之材料价格附加费。
5.6. 如果伺服同步电机的订单中约定了材料价格附加费，在此范围内将适用以下规定：伺服同步电机使用含有钕和镝（所谓的“稀土元素”）原材料的磁铁。这些商品的价格波动较大，在价格计算中使用2011年3月或更低的基准值来进行计算。
如果在开具账单时，2011年3月的基准值和当前值之间出现价格上涨，则须计算材料 价格附加费。材料价格附加费的计算方式为：2011年3月的两种原材料价格与当前两 种原材料价格之间的价差，分别乘以各电机所含两种材料的千克数所得之金额。“当前两种原材料价格”指开具账单时的价格，且开具账单时间不晚于电机交付后5天； 否则，“当前两种原材料价格”须以各电机的交付日期的价格为准。前述价格均以亚 洲金属网(xxx.xxxxxxxxxx.xxx)上的报价为准。以上材料价格附加费，即相对于2011 年3月的价格上涨（基于每台电机所含两种原材料的重量）在合同约定价格之外另计。
关于材料价格附加费进一步详情， 请参考以下网站： xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx- de/material-price-surcharge/。
5.7. 货款须在伦茨开具账单暨交付货物或买方验收货物之日起14天期限内全额支付。xx有权在任何时间，包括在业务关系存续范围内，要求买方先行预付部分或全部款项，伦茨再进行部分或全部的交付，伦茨最迟可在订单确认时宣布做出此类要求。
5.8. 在上述付款期限到期时，如买方未能足额支付的，买方即处于违约状态。在违约期间，买方须按违约利率对逾期货款支付利息，违约利率为每日万分之四。xx保留主张因 违约而造成的进一步损失之权利，并且xx对从到期日开始计算逾期货款利息的权利 将不受影响。
5.9. 买方只有在其索赔被法院最终生效判决依法确认的情况下，才享有抵销权。如果交付有缺陷，买方的权利不受影响。
5.10. 在合同签订后，如果伦茨对货款的请求权明显将因买方缺乏支付能力而受到损害（例如买方由于申请而启动破产程序、在与伦茨的业务中出现累计3次不按约定履行付款义务、超过信用额度或保险公司设定的限额等），伦茨有权根据法律规定中止履行。
xx将通知买方暂停，并且只有在买方提供适当担保时才会恢复履行。如果买方没有恢复其履行责任的能力，也没有在伦茨确定的合理期限内提供适当的担保，x茨将有权终止协议并提出索赔（《中华人民共和国民法典》第528条）。此外，伦茨有权拒绝所有进一步的服务，并要求预付款。
6. 所有权保留
6.1. 在买方全额支付伦茨因双方签订的全部购买协议和其他存续业务关系而产生的所有当前和未来索赔（包括合同价款及其他赔偿、违约金等）之前（保留所有权前提下的索赔），伦茨保留对所售货物的所有权。xx保留在中国动产担保统一登记系统中登记货物所有权保留的选择。如果买方拒绝与伦x合作进行此类登记，伦茨保留随时撤回货物的权利，且如果伦茨最终不能收回货物，买方有义务赔偿伦茨因此可能遭受的所有损失。
6.2. 在全额支付保留所有权前提下的索赔之前，保留所有权的货物既不得抵押、出质给第三方，也不得作出其他不当处分。如果有相关方申请启动破产程序，或者属于伦茨的货物被第三方占有（例如扣押），买方有义务立即书面通知伦茨。
6.3. 如果买方有违约行为，特别是在不支付应付货款的情况下，伦茨有权根据法律规定解除协议和/或在保留所有权的基础上取回货物。
6.4. 根据第6.4.3节，在伦茨取回货物之前，买方将获授权在正常业务过程中转售和/或加工保留所有权的货物。在这种情况下，适用以下补充规定。
6.4.1. 在加工、混合或与买方或第三方货物结合的情况下，伦茨将按照所加工、混合或结合货物占账单金额之比例获得共同所有权。否则，所产生的产品将与在保留所有权情况下交付的货物适用相同的规定。
6.4.2. 根据第6.4.1节，买方在此以保留所有权的方式，将因转售货物或产品而引起的对第三方之所有请求权全部或按伦茨共同所有权份额（如有）转让给伦茨，并立即生效。xx接受此类转让。第6.2节中所规定的买方职责也适用于所转让的请求权。
6.4.3. 除了伦茨之外，买方也仍有权收取索赔。只要买方履行对伦茨的付款义务，且不存在 缺乏支付能力的情况，且伦茨没有根据第6.3节通过行使权利主张保留所有权，伦茨 就有义务不收取请求权。否则，xx可以要求买方将所转让的请求权及其债务人告知 xx，提供所有必要的信息以便收取，移交相关文件并将转让事宜通知债务人（第三 方）。此外，在这种情况下，伦茨有权撤销买方转售和加工所有权保留之货物的授权。
6.4.4. 如果所有权保留的货物可变现价值超过伦茨索赔额的110%，伦茨将根据买方要求酌情解除所有权保留。
7. 买方针对质量问题的质保申请
7.1. 除非下文另有规定，在出现质量问题和瑕疵交付（包括交付错误和交付短缺，以及装配不当或装配说明有瑕疵）的情况下，法律规定适用于买方权利。
7.2. xx对质量和瑕疵承担责任的最主要基础是与买方就货物质量达成的协议。特别是，纳入个别协议的所有产品描述和制造商规格均视同关于货物质量的协议。
7.3. 在没有约定质量标准的情况下，将根据法律规定来判断是否存在质量问题（《中华人民共和国民法典》第511条第1款）。然而，对于制造商或其他第三方的公开声明（例
如促销声明），如果买方没有提请xx注意这些声明对买方的购买具有决定性意义，xx不承担任何责任。
7.4. 一般情况下，对于买方在签订协议时已经知悉的质量问题，或者由于重大过失而未能 知悉的质量问题，伦x不承担任何责任，且买方提出的质量问题由其自行证明。此外，买方针对质量问题提出质保申请的前提是买方已经履行了检验和通知标的物瑕疵的法 定义务（《中华人民共和国民法典》第620条）。如果在交付、检验过程中或在以后 的任何时间出现明显的质量问题，必须立即以书面形式通知伦茨，不得拖延。在任何 情况下，明显质量问题必须在交付后5个工作日内以书面形式向伦茨提出，而在检验 中一时无法发现的质量问题至迟必须在交付后一个月内以书面形式向伦茨提出。如果 买方没有进行适当的检验和/或发出质量问题通知，xx对于没有提出或没有及时或 适当提出的质量问题之责任，将不予承担。
7.5. 如果交付的物品有质量问题，伦茨可以首先选择是否采取补救措施（纠正）或交付无质量问题的物品（更换）来进行补充履行。xx根据规定条款拒绝后续履行的权利不受影响。
7.6. 伦茨有权要求买方支付应付货款后再进行后续履约。
7.7. 买方须给予伦x必要的时间和机会，以进行后续履约，特别是返还拒收的货物以供检 验。在换货交付的情况下，经单独协议同意，买方须将有质量问题的货物退回给伦茨。如果伦茨原无义务负责安装，则后续履约既不包括拆除有质量问题的物品，也不包括 重新安装。
7.8. 如果质量问题确实存在并且是由伦茨的故意行为或重大过失造成的，伦茨须根据法律规定承担或报销检验和后续履行所需的费用，特别是运输、差旅、人工和材料费用。否则，伦x可以要求买方偿还因不正当要求补救质量问题而产生的费用（特别是检验和运输费用）。
7.9. 在紧急情况下，例如，如果操作安全受到威胁或者为了防止不成比例的损害，买方有权自行修复质量问题，并要求伦茨补偿为此目的客观上需要的费用。如有可能，须提前将任何此类自行采取的措施告知x茨。如果伦茨有权根据适用的法律规定拒绝相应的补充履行，则不存在自行采取措施的权利。
7.10. 如果补充履约失败，或者如果买方为补充履约设定的合理期限已过而补充履约未果，或者根据法律规定不必设定此期限，买方可以解除购买协议或降低购买价格。但是，如果是微不足道的质量问题，则不存在解除权。
7.11. 买方对损害赔偿或其他费用的索赔，也仅存在于第8节所规定的质量问题情况下，否则将被排除。
7.12. 对于质量问题，排除买方的任意解除权（特别是《中华人民共和国民法典》第787条规定的任意解除权）。
8. 其他责任
8.1. 在本《通用销售条款》未作相反规定的情况下，xx将在以下情况下承担责任：
8.1.1. 在故意不当行为的情况下；
8.1.2. 在伦茨法定代表人、授权代表和雇员出现严重过失的情况下；
8.1.3. 恶意情况下；
8.1.4. 对于因xx责任造成的生命、肢体或健康损伤进而造成的损害；
8.1.5. 对于因违反基本合同义务，即无法达成合同目的而造成的损害；
8.1.6. 对于所承担的担保；
8.1.7. 对于依据《中华人民共和国产品质量法》和《中华人民共和国民法典》提出的索赔申请，以及在法律规定存在责任或因其他原因而导致存在责任的情况下。
8.2. 除了在8.1.1和8.1.3的情况下，我方伦茨对买方的预期可得利益利润损失以及任何间接损失概不负责。
8.3. 除了8.1.1和8.1.3的情况，xx对于生产停工而导致的损失概不负责。
8.4. 在因轻微过失违反基本合同义务（第8.1.5节）的情况下，xx对每起损害事件的责任限于相应个别订单的订单金额，但最高不超过100万欧元。
8.5. 本节8的规定也适用于报销费用的申请。
8.6. 在所有其他情况下，一律排除xx责任，无论法律依据如何。
9. 限制
9.1. 质量保证期限为买方对货物完成验收或视同完成验收之日起18个月，但最长不超过伦茨交货后24个月。
9.2. 上述时效也适用于买方基于货物瑕疵和缺陷而提出的合同和非合同损害索赔。
买方根据第8.1.1和8.1.3节，以及根据《中华人民共和国产品质量法》提出的损害赔偿要求，失效时间仅以法定时效期限为准。
10. 知识产权 Intellectual Property Rights
10.1. 对于为交付或履约而提供给伦茨的所有文件、物品等，买方须负责确保在此过程中不侵犯第三方的知识产权。买方须就第三方的索赔对伦茨进行赔偿，并就对伦x造成的任何损失进行补偿。如果伦茨被第三方援引属于该方的知识产权而禁止执行、制造或交付货物，伦茨将有权停止工作并要求买方赔偿所产生的费用和损失，且无需审查是否处于合法立场。提供给xx的任何文件、物品等，如果没有达成订单，将按要求归还，以换取费用报销。否则，伦x有权在提交建议三个月后加以销毁。
10.2. 伦茨将保留对所有样品、模型、图纸、成本估算、计算及类似有形或无形（也包括数字形式）信息之所有权和知识产权。此类信息不得提供给第三方。如果买方收到与合同签订有关的此类信息，且最终双方未达成协议，买方有义务将此免费返还给伦茨。
10.3. 除双方另有约定外，如果有软件嵌入到货物中，买方拥有在所交付货物中以未经修改的形式使用该软件之非排他性权利。
11. 保密性
11.1. 在本《通用销售条款》和个别协议的有效期之内和之后，买方有义务对其以口头、书面或任何其他形式了解到的（包括通过伦茨服务提供商了解到的）、与伦茨有关的所有信息（特别是数据和文件，以下统称为“信息”）严格保密——即使了解到这些信息是在签订本《通用销售条款》和个别协议之前，并且不得记录、向第三方披露或自
行利用这些信息，除非这对于履行本《通用销售条款》和个别协议为绝对必要。这也适用于伦茨之其他关联公司的信息。
11.2. 上述保密义务不适用于以下信息：
• 可以证明买方在与伦x合作之前已经知悉，而没有义务保密之信息，或
• 并非由于买方责任而变得广为人知的信息，或
• 由第三方在不违反任何保密义务情况下向买方披露的信息，或
• 根据可执行的官方或司法决定或法律规定必须披露。在这种情况下，买方必须在披露之前书面通知x茨，以使伦茨有机会获得补救措施。
存在合法豁免权的举证责任由买方承担。
11.3. 买方只有在事先得到伦茨书面同意后，才有权向第三方披露双方合作之事实，特别是欲将xx作为参考案例的情况下。对公众发布的新闻稿或其他声明必须事先与伦x协调。如果上述规定与强制性法律规定，特别是法定披露要求相冲突，则不适用。
12. 出口
买方和/或最终客户有义务遵守所有适用的国家和国际出口管制和制裁法规，特别是 联合国、中国、欧盟和美国的法规。在任何情况下，都禁止向以下目的地发货：伊朗、朝鲜、巴基斯坦和叙利亚。此外， 对于《 瓦瑟纳尔协定》 两用产品清单
（ WassenaarArrangementDualUseList ， 网 址 ： xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxx）所列物品的供应，如果伦茨要求，买方须同意提供并要求最终客户提供记录以识别和证明货运后的最终用户和最终用途。严禁进口到免税区或免税仓库。
如果任何政府或政府机构在本《通用销售条款》和个别协议有效期内的任何时候颁布任何法律或法规，施加任何要求或限制，或采取任何行动，而伦茨认为这些会对交易产生重大不利影响或对伦茨构成意外的合规风险，则双方须应伦茨要求进行真诚的谈判，以调整双方关系，将上述行动的不利影响降到最低。如果双方不能在三(3)个月内达成协议的修改意见，任何一方都有权通过向另一方发出通知，立即单方面终止本
《通用销售条款》及相应的各项单独协议。
13. 法律选择和司法管辖地
13.1. 中华人民共和国法律适用于本《通用销售条款》以及卖方和买方之间的合同关系，但国 际 条 约 及 公 约 除 外 ， 特 别 是 《 联 合 国 国 际 货 物 销 售 合 同 公 约 》 (ContractsfortheInternationalSaleofGoods)除外，即该等国际条约或公约不适用。
13.2. 任何由本《通用销售条款》、合同、报价、采购订单和订单确认引起的或与之相关的争议，协商不成的，任一方可向伦茨所在地上海市浦东新区的人民法院提起诉讼。