（八）统一社会信用代码：91510100743632578A
证券代码：000598 证券简称：兴蓉环境 公告编号：2021-49
成都市兴蓉环境股份有限公司
关于收购成都青白江区成环水务有限公司 100%股权暨关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购公司 控股股东成都环境投资集团有限公司（以下简称“成都环境集团”）持有的成都青白江区成环水务有限公司（以下简称“青白江成环水务”） 100%股权，交易价格为评估值 7,251.24 万元。本次交易构成关联交
易，已经公司于 2021 年 12 月 24 日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过，关联董事xxxxx和xxx女士回避表决，7 名非关联董事进行了表决，独立董事对本次交易发表了独立意见。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。交易事项已获得有权国资监管机构同意。
二、交易对方的基本情况
（一）名称：成都环境投资集团有限公司
（二）类型：有限责任公司
（三）住所：xxxxxxxxxxxx 0 x
（x）xxxxxx：xxxxxxxxxx 0000 x
（x）法定代表人：xxx
（六）注册资本：人民币 500,000 万元
（七）成立日期：2002 年 12 月 09 日
（八）统一社会信用代码：91510100743632578A
（九）经营范围：城市基础设施、水利及配套设施的投资、设计、建设、运营管理、技术开发及服务；水务、环保相关设备研发、制造；固体废物的收集、贮存、运输、处置及综合利用；计量仪器、水处理剂产品的研发、制造、销售；旅游及配套基础设施的投资和经营管理；房地产开发经营；投资管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；工程施工及安装；建材销售；货物进出口、技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（十）主要股东及关联关系：成都环境集团为成都市国资委全资 控股的企业，持有公司股票 1,259,605,494 股，占公司总股本的 42.18%，为公司控股股东。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第
10.1.3 条第一款规定的关联关系情形。
（十一）履约能力：成都环境集团依法存续并正常经营，不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
（十二）主要财务数据：
成都环境集团最近一个会计年度经审计的主要财务数据：截至
2020 年 12 月 31 日，总资产为 596.11 亿元，净资产为 187.62 亿元；
2020 年度实现营业收入 84.13 亿元，净利润 10.34 亿元；最近一期主
要财务数据（未经审计）：截至 2021 年 9 月 30 日，总资产为 632.63
亿元，净资产为 198.27 亿元；2021 年 1-9 月实现营业收入 68.63 亿元，
净利润 12.14 亿元。
三、交易标的基本情况
青白江成环水务系实施青白江第三污水处理厂及配套管网工程 项目（以下简称“青白江三污项目”）的项目公司。青白江三污项目 为中央、省、市环保督查问题整改工作的重点项目。2019 年，由于 该项目原中标单位因自身资金链问题无力继续投资、建设和运营该项 目，中标资格被取消，为按照中央环保督查工作要求加快推进青白江 三污项目的建设进度，成都市青白江区人民政府与成都环境集团磋商，将青白江三污项目特许经营权授予成都环境集团设立的项目公司，由
项目公司以 BOT 方式实施该项目。根据特许经营权协议，成都环境集团在对项目公司控制权不变的情况下，可将项目公司股权转让给下属子公司。为避免与公司产生同业竞争，经与公司协商一致，成都环境集团拟向公司转让青白江成环水务 100%股权。
（一）青白江成环水务概况
1、名称：成都青白江区成环水务有限公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：成都市青白江区华金大道二段 469 号青白江区水务局
办公楼 703 室
4、法定代表人：xxx
0、注册资本：人民币 6,511 万元
6、成立日期：2019 年 05 月 22 日
7、统一社会信用代码：91510113MA6BW3E85K
8、经营范围：污水处理及基础设施建设、运营维护管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
9、主要股东及出资比例：成都环境集团持有青白江成环水务 100%
股权。
10、主要财务数据：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的《成都青白江区成环水务有限公司审计报告》及青白江成环水务 2021 年第三季度财务报表，青白江成环水务的财务数据如下：
单位：人民币万元
2020 年 12 月 31 日（经审计） | 2021 年 4 月 30 日（经审计） | 2021 年 9 月 30 日 （未经审计） | |
资产总额 | 32,054.77 | 33,768.20 | 37,413.65 |
负债总额 | 25,545.59 | 27,209.92 | 30,584.57 |
应收款项总额 | 500.86 | 1,845.76 | 1,606.07 |
或有事项涉及的总 额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | 0 | 0 | 0 |
净资产 | 6,509.19 | 6,558.28 | 6,829.08 |
2020 年度 （经审计） | 0000 x 0-0 x （xxx） | 0000 x 1-9 月 （未经审计） | |
营业收入 | 281.49 | 521.41 | 1,376.03 |
营业利润 | 2.74 | 59.80 | 433.46 |
净利润 | 2.74 | 49.09 | 319.89 |
经营活动产生的现 金流量净额 | -217.08 | -506.06 | -533.27 |
11、其他情况：
青白江成环水务依法存续并正常经营，不属于失信被执行人；标的股权及青白江成环水务所属资产不存在抵押、质押情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；青白江成环水务不存在为他人提供担保、财务资助的情况，与成都环境集团之间不存在以经营性资金往来形式变相提供财务资助的情形。青白江成环水务与成都环境集团及其关联方（非兴蓉环境及所属企业）正在履行的合同情况如下：
单位：人民币万元
关联方 | 关联交易 类型 | 采购 方式 | 定价依 据 | 关联交易内容 | 合同金额 （含税） | 合同金额 （不含税） | 合同服务期限 |
成都兴蓉环保科技股份有限公司 | 接受劳务 | 直接采购 | 行业指导价、市场价 格 | 危废处理 | 7.96 | 7.50 | 2021.02.01-2021.12.31 |
成都汇锦水 务发展有限公司 | 材料采购 | 招标 | 市场价格 | 聚氯化铝采购 | 145.31 | 128.59 | 2021.09.01-2022.8.31 |
PAM 药剂采购 | 15.60 | 13.81 | 2021.09.30-2022.09.29 | ||||
合计 | 168.87 | 149.90 |
上述交易均属于正常商业行为，遵循有偿、公平、自愿的商业原则。本次交易实施后，由于青白江成环水务将纳入公司合并报表范围，上述交易将成为关联交易。
（二）青白江三污项目基本情况
青白江三污项目位于青白江区城厢镇，占地约 109 亩，采用 BOT
项目模式，设计规模为 5 万吨/日，已于 2020 年 10 月通过竣工验收
并进入商业运行，总投资约 3 亿元，主要采用“A/A/O+高效沉淀池+深床滤池”工艺，排放标准执行《四川省岷江、沱江流域水污染物排放标准（DB51/2311-2016）》。本项目特许经营期为 27 年（2 年建设期、25 年运营期）。
（三）标的股权评估情况
成都环境集团与公司共同委托具有从事证券服务业务资质的专业机构对本次交易标的青白江成环水务 100%股权（以下简称“标的股权”）进行审计和评估，费用由双方平均承担。评估机构xx森（北京）国际资产评估有限公司出具了《成都环境投资集团有限公司拟转让所持有的成都青白江区成环水务有限公司股权项目涉及成都青白江区成环水务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称 “《评估报告》”），标的股权于评估基准日（2021 年 4 月 30 日）
采用收益法的评估价值为 7,251.24 万元，采用资产基础法的评估价值
为 6,558.28 万元。鉴于收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑得比较充分，更能客观、全面地反映青白江成环水务的市场价值，因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
1、评估方法的说明
根据国家资产评估相关规定，评估机构本着独立、客观、公正的
原则，对本次评估范围涉及的青白江成环水务于评估基准日申报的所有资产和相关负债进行了调查、询证。考虑青白江成环水务已与成都市青白江区水务局签订了《特许经营权协议》，约定了污水处理价格以及经营年限。目前，污水处理厂已实际投入使用，污水处理顺利，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此本次资产评估采用收益法进行评估。考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，本次资产评估采用资产基础法进行评估。考虑我国资本市场存在的与成都青白江区成环水务有限公司可比的同行业上市公司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本项目不适用于市场法。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产经营能力（获利能力）的大小。两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。
根据对青白江成环水务财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经比较分析，收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值。
2、评估结果
根据《评估报告》，标的股权于评估基准日（2021 年 4 月 30 日）
采用收益法的评估价值为 7,251.24 万元，采用资产基础法的评估价值
为 6,558.28 万元。鉴于收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑得比较充分，更能客观、全面地反映青白江成环水务的市场价值，
因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。两种方法评估结果相比，相差 692.96 万元，差异率为 10.57%。
标的股权评估情况详见《评估报告》。《评估报告》已经有权国资监管机构备案。
四、《股权转让协议》主要内容
（一）交易主体
转让方（甲方）：成都环境投资集团有限公司 受让方（乙方）：成都市兴蓉环境股份有限公司
（二）转让价格
双方确定目标股权的转让价款为人民币 7,251.24 万元。
（三）付款条件
第一笔股权转让价款为转让价格的 90%，在本协议生效且双方在 5 个工作日内完成管理权移交手续后支付。
第二笔股权转让价款为股权转让总价款的 10%，在完成本次目标股权转让工商变更登记之日起 20 个工作日内支付。
（四）股权及其他交割
x协议生效后 20 个工作日内，转让方应将目标公司相关资产、资料及管理权移交至受让方，并协助受让方办理相关移交所需手续。
本协议生效后 20 个工作日内，转让方应完成办理股权变更登记手续。转让方应通知受让方办理股权变更工商登记手续，受让方收到转让方通知后，应及时配合办理相关变更登记手续。
双方一致同意，在办理交割相关手续的过程中，一方将尽最大努力向另一方提供必要的协助，以保证交割相关事项尽快完成，同时转让方应协助项目公司履行协议。
（五）过渡期损益的归属
目标公司评估基准日到股权交割日期间的经营性损益由受让方享有及承担。
（六）违约责任
x协议任何一方若违反本协议约定的义务和承诺，对守约方造成损失，则违约方应按守约方的实际损失额对其进行赔偿，若违约方的行为对标的资产造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，守信方有权解除协议，并要求违约方依法赔偿损失。
（七）协议生效条件
x协议经双方法定代表人或授权代表签字（或盖法定代表人印章）并加盖双方公章，双方有权审批机构审议通过后生效。
五、交易的定价政策及定价依据
标的股权评估值为 7,251.24 万元，转让价格为评估值 7,251.24 万元，税费由双方各自依法承担。
六、其他说明
x次交易完成后，公司将持有青白江成环水务 100%股权。青白江成环水务在职员工劳动合同关系不因本次交易而变更。
七、本次交易的目的及对公司的影响
收购本项目符合公司发展战略，有利于公司持续拓展成都二、三圈层水务环保市场，提高公司的市场占有率和影响力。同时，本项目已稳定运营并产生收益，收购本项目有助于公司增加污水处理业务规模，增厚业绩，增强盈利能力，提高核心竞争力。
本次收购资金来源为自有资金。交易定价根据评估报告确定，遵循了公平公正的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，不会影响
公司的独立性。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，公司主营业务不因该等交易而对关联方产生依赖。
八、风险分析
x次交易以收益法评估结果作为定价依据。收益法评估中所涉及的未来盈利预测系建立在对标的资产未来经营的合理预测基础之上，如未来出现可能影响盈利实现的各种不可预测或不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度，敬请投资者注意投资风险。
针对本项目可能面临的政府付费风险、融资风险、运营风险等，公司将加强对宏观经济、行业周期、市场变化等方面的研判，加强与政府方的沟通协调；积极对接金融机构，选择合适的项目融资方式，必要时提供股东增信或借款，保障融资成本可控；持续跟进项目运营情况，提升运营效率和管理水平，积极防范和应对相关风险。
九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年 1 月 1 日至披露日，除本次关联交易外，公司与成都环
境集团及其控股子公司已发生各类关联交易的总金额约 4.00 亿元（含公开招标产生的关联交易）。
十、独立董事意见
为切实保护投资者利益，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真地核查，经咨询专业机构和公司相关负责人等，基于独立判断的立场，公司独立董事发表了同意的独立意见。
独立董事认为：
（一）本次收购符合公司发展战略，有利于公司持续拓展成都二、三圈层水务环保市场，提高公司的市场占有率和影响力。同时，青白江第三污水处理厂项目已稳定运营并产生收益。因此，本次收购有助
于增加公司污水处理业务规模，增厚业绩，提高公司核心竞争力。
（二）交易双方共同委托具有从事证券服务业务资质的专业机构对本次交易标的青白江成环水务 100%股权进行审计和评估，费用由双方平均承担，选聘程序合规，选聘的机构具备充分的独立性和胜任能力。本次资产评估假设前提合理，最终评估结果公允。
（三）本次交易定价根据评估报告确定，定价公允、合理，符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。
（四）公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，该事项决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
十一、备查文件
（一）公司第九届董事会第十八次会议决议；
（二）股权转让协议（草案）；
（三）资产评估报告；
（四）青白江成环水务审计报告及 2021 年第三季度财务报表；
（五）特许经营权协议；
（六）独立董事意见；
（七）上市公司交易情况概述表；
（八）上市公司关联交易情况概述表。特此公告。
成都市兴蓉环境股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 24 日