股票简称：S*ST黑龙股票代码：600187
黑龙江黑龙股份有限公司收购报告书
上市公司名称：黑龙江黑龙股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：S*ST黑龙股票代码：600187
收购人：国中(天津)水务有限公司
通讯地址：xxxxxxxxxx00xxxxxxxx0-0
x
xxxx：000000
联系电话：000-00000000
股份变动性质：增加（协议受让）
收购报告书签署日期：二00七年十一月八日
二 00 八年十月 日修订
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》（以下简称《准则16 号》）及相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则 16 号》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的黑龙江黑龙股份有限公司(以下简称 S*ST 黑龙或者黑龙股份)的股份；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制 S*ST 黑龙的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购的股份处于司法冻结状态（收购人进行的保护性冻结），只有解除司法冻结后才能履行协议转让有关批准于过户手续。
五、本次收购的标的股份为国中（天津）水务有限公司（收购人）通过协议方式收购黑龙集团公司持有的黑龙江黑龙股份有限公司 229,725,000 股国有法人股，占黑龙股份总股份比例的 70.21%。因此，收购人就本次收购所触发的要约收购义务，将向中国证监会申请豁免其要约收购义务。本次收购取得中国证监会豁免要约收购义务后才能履行有关股份转让协议。
六、对于本次收购，如果收购人未获得中国证监会对其豁免要约收购的申请，按照相关协议约定，收购人将终止本次收购行动。
七、作为黑龙股份的潜在控股股东和本次股改的发起人，收购人根据《公司法》、《公司章程》、以及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，特委托黑龙股份董事会按有关程序和规范召集相关股东会议审议甲方股权分置改革方案，并安排与流通股股东沟通、协商改革方案，以及相关的一切事宜。截至本报告书签署日，上市公司已实施股权分置改革。
八、国务院国有资产监督管理委员会已经于 2007 年 12 月 26 日出具国资产权[2007]1579 号文《关于黑龙江黑龙股份有限公司国有股权转让有关问题的批
复》，同意将黑龙集团将所持黑龙股份的 22972.5 万股国有股份转让给收购人。九、0000 x 0 x 0 x，xxxxxxx商务部出具商资批[2008]1149 号《商
务部关于原则同意黑龙江黑龙股份有限公司国有股权转让的批复》的批件，同意黑龙集团将所持黑龙股份 22972.5 万股国有股份转让给收购人。
十、本次收购尚需获得以下核准为前提：收购人就本次收购提交的收购报告书需中国证监会审核无异议，且所涉及的豁免要约收购义务取得证监会的批准。
十一、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义. 5
第二节 收购人介绍 7
第三节 收购决定及收购目的 16
第四节 收购方式 18
第五节 收购资金来源 23
第六节 后续计划 24
第七节 对上市公司的影响分析 27
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易 29
第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份情况 32
第十节 收购人的财务资料 33
第十一节 其它重大事项 63
第十二节 备查文件 67
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本收购报告书中含义如下：
黑龙股份/S*ST黑龙/上市公司 | 指 | 黑龙江黑龙股份有限公司 |
黑龙集团/出让方/甲方 | 指 | 黑龙集团公司 |
国中水务/本公司/收购人/收购 方/乙方 | 指 | 国中(天津)水务有限公司 |
鹤城建投/鹤城建设 | 指 | 黑龙江省鹤城建设投资发展有限公司 |
股份转让协议 | 指 | 2007年5月17日签署的《黑龙集团公司与国中(天津)水务有限公司关于转让黑龙江黑龙股份有限公司229,725,000股股 份之股份转让协议》 |
股份转让补充协议 | 指 | 2007年6月22日，国中水务和黑龙集团签署了《股份转让协议之补充协议一》，及黑龙集团与国中水务于2007年11月8日签署的《黑龙集团公司与国中(天津)水务有限公司关于转让黑龙江黑龙股份有限公司229,725,000股股份转让协议之 补充协议》 |
资产及债务转移协议 | 指 | 黑龙股份与鹤城建投于2007年5月签署 的《资产及债务转移协议》 |
法院/相关法院 | 指 | 齐齐哈尔市中级人民法院/黑龙江省高 级人民法院 |
本次收购 | 指 | 国中(天津)水务有限公司通过协议收购 S*ST 黑龙 229,725,000 股股份的行为 |
重大资产重组报告书 | 黑龙江黑龙股份有限公司重大资产重组 报告书 | |
本收购报告书/本报告书 | 指 | 《黑龙江黑龙股份有限公司收购报告 书》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
齐齐哈尔市国资委 | 指 | 齐齐哈尔市人民政府国有资产监督管理 委员会 |
商务部 | 指 | 中国人民共和国商务部 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
元 | 指 | 人民币元 |
财务顾问 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
审计机构 | 指 | 中准会计师事务所有限公司 |
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况 1、收购人基本情况
公司名称：国中(天津)水务有限公司
注册地址：xxxxxxxxxxxxx 00 x
注册资本： 900,000,000.00 元人民币（累计实缴注册资本为人民币
528,734,753.90 元）
成立时间：2001 年 12 月 28 日（公司前身国中爱华（天津）市政环境工程
有限公司于 2006 年 12 月 28 日分立设立国中（天津）水务有限公司）法定代表人：xxx
公司类型：外商独资
营业执照注册号码：120000400025795组织机构代码：1200794998625
经营范围：建设、经营城市市政工程、生态环境治理工程，相关技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的技术咨询服务（不含国家禁止和限制类项目）。
经营期限：2006 年 12 月 28 日至 2021 年 12 月 27 日税务登记证号码：120115794998625
通讯地址：xxxxxxxxxx 00 xxxxxxxx 0-0 xxxxx：000000
联系人：xxx
联系电话：000-00000000
2、收购人历史沿革及股权结构变动情况
国中（天津）水务有限公司前身是国中爱华（xx）xxxxxxxxxx。xxxx（xx）市政环境工程有限公司成立于 2001 年 12 月 18 日，原注
册资本为 5000 万元，原股东结构为：国中控股有限公司出资 1500 万元，占 30%
的股权；中国市政华北设计研究院出资 1750 万元，占 35%的股权；上海佛欣爱建河道治理有限公司出资 1000 万元，占 20%的股权；爱建香港有限公司出资 750万元，占 15%的股权。
由于上海佛欣爱建河道治理有限公司的出资未能按时到位，公司于 2003 年
申请减资，减资后的股权结构为：国中控股有限公司出资 1500 万元，占 37.5%的股权；中国市政华北设计研究院出资 1750 万元，占 43.75%的股权；爱建香港有限公司出资 750 万元，占 18.75%的股权。
2003 年 8 月，决定增资至人民币 25000 万元，增资后的股权结构为：国中控股有限公司出资 22500 万元，占 90%的股权；中国市政华北设计研究院出资 1750 万元，占 7%的股权；爱建香港有限公司出资 750 万元，占 3%的股权。
2004 年由国中控股有限公司收购爱建香港有限公司所持的全部 3%股权，该项变更完成后，公司股权结构为：国中控股有限公持有 93%，中国市政华北设计研究院持有 7%。
2006 年 12 月 22 日，根据业务发展需要，公司分立为：国中爱华（天津）市政环境工程有限公司，注册资金：5000 万元人民币；及国中（天津）水务有限公司，注册资本：20000 万元人民币。股权结构与分立前一致，并承继原国中爱华（天津）市政环境工程有限公司的全部水务资产。
2007 年 4 月，国中控股有限公司决议再次对国中（天津）水务有限公司增
资 10000 万元人民币，其中首批资本金 3514 万元人民币已经与 2007 年 4 月 24日到位并完成验资。 此次增资后股权比例变更为国中控股有限公司持有 94.05%，中国市政华北设计研究院持有 5.95%。截止到 2007 年 9 月 30 日，国中控股有限公司通过出资收购华北院所持有该公司的全部股权，已全资持有国中（天津）水务有限公司
2007 年 10 月，国中控股有限公司拟再次对国中（天津）水务有限公司增
资 60000 万元人民币。该项增资已获天津市商务局批准。截止 2007 年 12 月 29日，国中控股有限公司再次对国中（天津）水务有限公司新增注册资本已经到位 228,734,753.9 元，国中水务累计实缴注册资本为人民币 528,734,753.9 元。对
前述增资，2008 年 1 月 31 日，天津中联有限责任会计师事务所已出具中联验
字[2008]第 0010 号《验资报告》，于 2008 年 3 月 12 日完成工商变更登记。
二、收购人产权关系及控股股东、实际控制人介绍 1、收购人产权关系图
国中控股
Wealth Land Development Corp
x x
100%
21.64%
0.51%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
80%
国中水务（BVI）
联星有限公司（BVI）
国中（天津）水务
北安城市供排水项目（已签署协议）
国中（xx）xxxxxxxx
xx（xxx）污水处理有限公
国水（昌黎）污水处理有限公司
国中（秦皇岛）污水处理有限公
100%
2、收购人之控股股东、实际控制人情况
(1) 收购人之控股股东基本情况
名称：国中控股有限公司（0000.XX），持有国中水务 100%股权成立时间：2000 年 2 月 9 日
注册地址：香港中环皇后大道中 29 号怡安华人行 7 楼 701 室法定股本：400 亿股（每股港币 0.1 元）
已发行股本：20,286,193,632 股（截至 2008 年 6 月 30 日）营业执照注册号：30884943-000-02-07-5
税务登记号：06/30884943
企业类型及经济性质：于香港成立之公众有限公司,其股份于香港联合交易所有限公司上市。
经营范围：主要业务从事环保水务、市政城市建设投资、物业投资以及金融证券业务。
经营期限：无
股东构成情况：截至 2008 年 6 月 30 日，国中控股已发行股本 20,286,193,632
股，xxxx持股 4,389,130,000 股占国中控股已发行股份比例的 21.64%。
历史沿革：国中控股前身高赢国际集团有限公司，于 2000 年 2 月 9 日成立，
于 2000 年 5 月 8 日更名为国中控股有限公司，于 2000 年 8 月对在香港联交所上市的柏宁顿国际集团有限公司进行债务重组，并替代其上市地位。
根据 2008 年年报（国中控股的年度财务报告时间为 3 月 31 日）显示,截至 2008 年 3 月 31 日，国中控股总资产港币 273,583 万元,净资产港币 203,052 万元。
（2）实际控制人——xxxx
xxxx，45 岁，于 2000 年 3 月获委任国中控股之董事及于 2000 年 9 月
成为董事局主席。于 2001 年 12 月获委任为国新集团有限公司（0000.XX）之董
事及主席，并于 2007 年 4 月辞任。xxxx曾就读上海第二职工大学工业自动
化学系。在实业投资及管理方面有逾 20 年经验。
3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（1）收购人的子公司情况
①国中（秦皇岛）污水处理有限公司：成立日期：2002 年 11 月 29 日
注册资本（实收）：409 万美元
注册地址：秦皇岛经济技术开发区外环路 58 号
经营范围：建设、经营并维护污水处理厂等环境保护工程，并提供相关的技术咨询服务。
公司已形成日处理污水 12 万吨生产能力。0000 x 0 xxxxx，0000 x 10 月建成并投入试运行。根据该公司财务报告，截止 2008 年 6 月 30 日，总资产 11,234 万元，净资产 3,649 万元，2005 年、2006 年、2007 年、及 2008 年上半年实现销售收入分别为 2,170 万元、2,496 万元、2,838 万元、1,365 万元，实现净利润分别为-433 万元、-53 万元、715 万元、331 万元。根据该公司的测算，吨水经营成本为 0.48 元，销售价格为 0.625 元。
②国水（昌黎）污水处理有限公司：成立日期：2004 年 5 月 14 日
注册资本（实收）：2600 万人民币
注册地址：秦皇岛市昌黎县碣石花苑 2-3 号
经营范围：建设、经营并维护污水处理厂及配套主干管网，并提供相关的技术咨询服务。
公司已形成日处理污水 4 万吨生产能力。2006 年 7 月开工建设。根据该公
司财务报告，截止 2008 年 6 月 30 日，总资产 9,419 万元，净资产 2,609 万元，
项目处于建设期，预计 2008 年 11 月投入运营。根据该公司的测算，吨水经营
成本为 0.66 元/吨，公司收取的污水处理费 0.94 元/吨。
③国水（xxx）污水处理有限公司：成立日期：2004 年 6 月 2 日
注册资本（实收）：5266 万港元
注册地址：xxx市王家山污水处理厂内
经营范围：建设、改造并经营、维护污水处理厂及相关环境保护工程，并提供相关的技术咨询服务。
公司已形成日处理污水 6 万吨生产能力。2006 年 11 月开工建设，并已于
2007 年 8 月 1 日开始运营。根据该公司财务报告，截止 2008 年 6 月 30 日，总资产 9,467 万元，净资产 5,046 万元。2007 年度、2008 年上半年销售收入分别为 269 万元、713 万元，净利润分别为-507 万元、273 万元。根据该公司的测算，吨水经营成本为 0.64 元，公司收取的污水处理费为 0.82 元/吨。
④国中（汉中）石门供水有限公司：成立日期：2002 年 3 月 19 日
注册资本（实收）：5000 万人民币
注册地址：汉中市汉台区人民北路（古月大酒店附楼）
经营范围：自来水生产、销售，自用供水管线、净水厂设计、施工。
公司已形成日生产自来水 10 万吨生产能力。2004 年 3 月开工建设，厂区
已完工。配套管网及配水厂项目处于建设期，预计 2009 年初底投入运营。根据
该公司财务报告，截止 2008 年 6 月 30 日，总资产 12,732 万元，净资产 5,000
万元。根据该公司的测算，自来水吨水成本为 1.80 元，销售价格 2.21 元/吨。
⑤北安市城市供排水项目
收购人已与黑龙江省北安市人民政府签订了《关于北安城市供排水项目全面合作协议书》，约定由国中水务收购北安市自来水公司、北安市排水处并新建北安市污水处理厂。北安市自来水公司在职职工约 250 人，北安排水处 41 人，
共计 291 人。北安市自来水公司现有水库 1 座（库容 9660 万立方米），净水厂
1 座（设计能力 5 万立方米/日），总资产 19562 万元，净资产 18162 万元，2006
年累计亏损 57 万元（未经审计）。北安市排水处现有各种排水管网 33.4 公里，
经营性固定资产净值 3043 万元。北安市政府为上述项目每年提供 3360 万元的
财政补贴，期限 5 年。
（2）控股股东的核心子公司情况
公司名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例（%） | 主营业务 |
港元(另述外) | 直接 | 间接 | |||
恒来投资有限公司 | 香港 | 100 | 100 | 物业出租 | |
栢宁顿国际集团有限公司 | 香港 | 425,019,668 | 100 | 投资控股 | |
国中城市建设投资有限公司 | 英属维尔 京群岛 | 10,000 美元 | 100 | 投资控股 | |
国中企业服务有限公司 | 香港 | 10,000 | 100 | 管理 | |
国中（天津）水务有限公司 | 天津 | 90,000 万人民币 | 100 | 环保水务 | |
国中（长沙）体育新城投资项目 管理有限公司 | 长沙 | 18,080,000 美元 | 100 | 物业发展 | |
长沙国中星城置业有限公司 | 长沙 | 90,000,000 人民币 | 38.89 | 61.11 | 物业发展 |
国中期货有限公司 | 香港 | 8,500,000 | 30 | 70 | 期货交易 |
国中证券有限公司 | 香港 | 300,000,000 | 5 | 95 | 证券交易 |
佳原贸易有限公司 | 香港 | 310,000,000 | 100 | 物业出租 | |
国新（中国）有限公司 | 香港 | 100 | 100 | 投资控股 | |
国中环保有限公司 | 英属维尔 京群岛 | 1 美元 | 100 | 投资控股 | |
上海国中俱乐部有限公司 | 上海 | 769,210 美元 | 100 | 服务业 | |
北京龙堡物业管理有限公司 | 北京 | 45,000,000 人民币 | 100 | 物业发展 | |
湖南泛星国际企业管理有限公司 | 长沙 | 20,000,000 人民币 | 100 | 物业管理 |
三、收购人从事的主要业务及最近 3 年财务状况
1、收购人的主要业务
收购人的经营范围包括：建设、经营城市市政工程、生态环境治理工程，相关技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的技术咨询服务（不含国家禁止和限制类项目）。其主要业务为在中国境内从事投资或建设污水处理、自来水厂。
2、最近 3 年又一期的财务状况
根据国中水务 2005 年、2006 年、2007 年审计报告以及 2008 年 6 月 30 日的财务报告（未经审计），国中水务的主要财务指标数据如下表：
单位：人民币元
财务指标 | 2008.6.30 | 2007 年/ 2007.12.31 | 2006 年/ 2006.12.31 | 2005 年/ 2005.12.31 |
总资产 | 755,627,405.94 | 712,636,133.16 | 349,679,052.09 | 409,392,865.48 |
净资产 | 537,184,411.10 | 529,480,892.42 | 200,501,470.28 | 255,599,236.90 |
主营业务收入 | 22,267,256.37 | 23,221,334.12 | 79,177,511.48 | 69,099,080.24 |
净利润 | 5,684,987.48 | 77,572.24 | 232,662.28 | 5,240,480.96 |
净资产收益率 | 1.06% | 0.01% | 0.12% | 2.05% |
资产负债率 | 28.91% | 25.70% | 42.66% | 37.57% |
四、收购人最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚，或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
国中水务于 2006 年 12 月正式向天津市工商行政管理局申请注册登记并领取了法人营业执照，至今没有受过任何明显与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉入与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。分立前收购人的前身——国中爱华（天津）市政环境工程有限公司也在最近五年内未受到任何行政及刑事处罚，也没有与经济纠纷有关的民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍
姓名 | 身份证号码 | 国籍 | 长期居住地 | 国外居留权 | 任职 |
xxx | 430104196707024013 | 中国 | 中国 | 否 | 董事长兼总经理 |
xxx | X000000(0) | 中国香港 | 中国香港 | 否 | 董事 |
xxx | X000000(0) | 中国香港 | 中国香港 | 否 | 董事 |
xxx | 120103196303206444 | 中国 | 中国 | 否 | 副总经理 |
xxx | 131081197512041034 | 中国 | 中国 | 否 | 财务负责人 |
上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚或刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截止本收购报告书签署之日，xxxx除直接持有国中控股有限公司
（0000.XX）21.64%比例的股份外，还通过 Wealth Land Development Corp.间接持有国中控股有限公司（0000.XX）0.51%比例的股份即合计控制 22.15%国中控股的股份；另外，国中控股有限公司还持有中国管业集团有限公司 (0000.XX)29.52%的股份。除此之外，国中水务及其控股股东、实际控制人未持有、控制境内、境外其它上市公司百分之五以上发行在外的股份。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
水是人类生存发展最为重要的自然资源，在中国却存在着水资源总量严重匮乏、分布不均、污染严重且持续恶化、水务设施老化不足等种种问题。作为最早期投资经营中国内地水务行业的属地化投资者，国中水务看好中国水务行业未来的发展前景，拟通过本次收购黑龙股份，扩大在中国水务市场的投资规模，将黑龙股份转型为一家从事国内水务投资、建设及运营管理的综合类水业企业，并使其彻底摆脱面临的财务困境，使其在重组后获得稳定的现金流及盈利前景。
本公司计划在黑龙股份恢复上市后，将作为国中水务一个独立、持久发展环保水务的理想平台，继承国中水务的发展战略及行业发展成功的经验积累，借助中国内地资本市场，进一步加大对内地的水务行业的投资力度，快速、健康地将水务业做大做强，为中国的水务环保事业做出贡献。
二、收购人有关本次收购的决定及以履行的相关程序
黑龙股份自 2004 年初以来一直处于停产状态，2006 年 5 月 18 日因连续 3年亏损被上海证券交易所暂停上市交易。因此，为了彻底摆脱黑龙股份的财务困境、解决上市公司及原控股股东的巨额债务以及上市公司持续经营等问题，黑龙集团及其实际控制人齐齐哈尔市政府拟通过转让黑龙股份控股权方式引入战略投资者，通过引入收购方的资金和资产解决债务危机和实现上市公司恢复上市的目标。国中水务作为收购方自 2007 年 5 月作出本次收购决定并签署相关协议之后，对上市公司进行了深入、充分的调查研究，并就资产及债务转移、拟注入资产的审计评估、收购资金的安排、后续发展计划等方面做了相应安排和约定。提出了本次收购与上市公司资产重组、股权分置改革、恢复上市申请等一系列方案。
收购人就本次收购决定履行了相关内部程序，国中控股作为收购人的控股股东按照香港上市公司有关条例履行信息披露义务。主要事项包括：
2007 年 5 月 17 日，国中水务在天津召开了公司董事会会议，与会董事经审议，一致同意收购黑龙集团持有的黑龙股份 70.21%（合计 22,972.50 万股）的股份。同日，收购人与黑龙集团签署了《黑龙集团公司与国中(天津)水务有限公司关于转让黑龙江黑龙股份有限公司 229,725,000 股股份之股份转让协议》。
2007 年 6 月 22 日，国中水务和黑龙集团签署了《股份转让协议之补充协议一》，双方约定：由乙方向甲方支付股份转让协议约定的拟转让股份转让对价款的 10%，即人民币 3,500 万元作为履行股份转让协议之订金。目前，本公司已向黑龙集团支付了该笔款项。
2007 年 5 月 23 日，收购人控股股东——国中控股有限公司（0000.XX）董事会表决同意：待本次收购交易获得有关监管机构批准，国中控股有限公司将对国中（天津）水务有限公司实施增资，以保证该公司履行收购义务的资金来源。2007 年 10 月，国中控股拟再次对国中（天津）水务有限公司增资 60,000万元人民币。该项增资已获天津市商务局批准。第一、二期增资款均已经到位，其余资金将在 2008 年 12 月前全部到位。
2008 年 2 月 25 日，国中控股有限公司召开股东大会，通过了收购黑龙股份 70.21%股权的事项。
三、收购人持股计划
目前收购人除收购本次拟转让股权以外，对黑龙股份暂时无增持股份计划，但不排除收购以后为扩充上市公司资产规模、增强公司赢利能力，采用资产或现金方式认购上市公司发行新股，向上市公司注入优质资产之安排。
目前收购人除收购本次拟转让股权以外，无处置黑龙股份的股份计划。
第四节 收购方式
一、收购前后，收购人在黑龙股份中拥有权益的股份数量和比例本次收购之前，国中水务未持有 S*ST 黑龙的股份。
在本次收购完成后，国中水务将持有 S*ST 黑龙 229,725,000 股股份，占 S*ST 黑龙总股本的 70.21%。此持股比例已超出 30%，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本次协议收购将触发全面要约收购义务，因此，本次收购在获得中国证监会对本次收购豁免要约的批准后方可实施。
本次股权收购完成后，不会对 S*ST 黑龙其他股份表决权的行使产生任何影响。
二、股份转让协议的主要内容 1、出让人：黑龙集团公司
2、受让人：国中(天津)水务有限公司
3、拟转让标的：
拟转让标的股份黑龙集团持有的黑龙股份国有法人股 229,725,000 股(占黑龙股份总股本的 70.21%)。
4、转让方式：协议转让
5、转让股份性质：黑龙集团公司转让股份性质为国有法人股
6、转让股份的性质变化：股份的性质将转变为非国有法人所持股份；
7、转让价格及金额：
根据股份转让协议及股份转让补充协议约定，本次收购的股权转让总价款为人民币 4.2 亿元。
8、付款安排
股权转让对价款支付安排如下：
（1）国中水务已于 2007 年 7 月支付人民币 3500 万元作为股份转让订金；
（2）在黑龙集团与黑龙股份完成上市公司债务清理、解除拟转让股份的司法冻结后，国中水务将支付股份转让对价款人民币 1.5 亿元；
（3）在本次股份转让获得国务院国资委及商务部、证监会等监管机构的最终批复文件后的 10 个工作日内，国中水务将支付股份转让对价款人民币 1.65亿元；
（4）股份转让对价的剩余款项人民币 7,000 万元，国中水务将根据齐齐哈尔市人民政府出具的有关资产置换的承诺函，并在拟转让股份获得国资委、商务部及证监会等部门批准及上海证券交易所批准黑龙股份的恢复上市申请后与黑龙集团另行协商支付时间和方式。
9、协议生效的条件和时间：
协议应自双方的有权代表签字并加盖公司公章后成立，自下述先决条件全部满足之日起生效：
（1）双方股东大会通过相关决议、及国中水务及其控股股东——国中控股的股东大会批准对拟转让股份的收购行为未违反香港联合证券交易所及上海证券交易所的相关规定；
（2）拟转让股份的转让获得了国务院国资委的批准；
（3）本收购报告书所载明事项获得中国证监会的核准。
2007 年 11 月 2 日，国中水务和黑龙集团签署了《股份转让协议之补充协议》，双方约定：黑龙集团争取齐齐哈尔市政府以辖区内部分水务或金融资产与其现存土地进行等值置换的承诺；国中水务将分四个步骤向黑龙集团支付股份转让对价款人民币 4.2 亿元；在本次股份转让获得了相关权力部门的批准后，国中水务还将采取债务豁免的方式，豁免黑龙股份因收购《委托收购协议》（请见本报告书第八节收购人与上市公司之间的重大交易，一、收购人与上市公司之间的交易部分所指的《委托收购协议》）中所列三项水务资产对收购方的债务，并以此作为国中水务支付给黑龙股份小股东的股改对价。
三、本次拟转让的股份存在被限制转让的情况、本次股份转让是否附加的特殊条件、是否存在的补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在的其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
1、拟转让股份限制情况
裁定法院 | 冻结股份 | 冻结期限 | 冻结原因 |
黑龙江省高级 人民法院 | 14300 万股 | 2006.11.2-2007.11.1 | 本公司控股股东黑龙集团与交通 银行齐齐哈尔分行借款纠纷 |
齐齐哈尔市中 级人民法院 | 3672.50 万股 | 2006.9.26-2007.3.25 | 黑龙集团公司及其子公司与交行 哈分行南岗支行借款合同纠纷 |
黑龙江省高级 人民法院 | 5000 万股 | 2006.12.19-2007.6.18 | 黑龙集团公司及其子公司与交行 哈分行南岗支行借款合同纠纷 |
黑龙江省高级人民法院 | 22,972.50 万股 | 2007.9.26-2008.9.25 | 长城资产管理公司哈尔滨办事处 因与黑龙集团和黑龙股份借款合同纠纷 |
黑龙江省高级 人民法院 | 5000 万股 | 2007.6.11-2008.6.10 | 工商银行齐齐哈尔分行与黑龙股 份借款合同纠纷 |
黑龙集团及其子公司与交通银行、工商银行、长城资产管理公司由于借款纠纷问题，依据法院裁定将黑龙集团公司持有的本次拟转让股份 22,972.50 万股冻结。明细如下：
黑龙集团（包括黑龙股份）已经与前述债权人达成、并履行了债务和解协议，且法院已经根据前述债权人的申请依法于 2008 年 1 月 15 日解除了标的股
份的司法冻结和质押状态。2008 年 1 月 25 日黑龙股份公告称，上述债权人已经解除了对黑龙集团持有的标的股份的冻结和轮候冻结。
为维护国中水务的利益，国中水务冻结了黑龙集团公司持有的黑龙股份的 22,972.50 万股股份。
2、黑龙集团、黑龙股份关于债务和解的相关协议安排
为配合公司股权转让和资产重组，黑龙集团和黑龙股份已就上市公司资产及债务处置安排与上述债权人达成债务和解协议。相关协议主要有：
（1）黑龙股份与鹤城建投于 2007 年 5 月签署的《资产及债务转移协议》，
约定由鹤城建投承接根据中准会计师事务所有限公司于 2007 年 4 月 26 日出具
的编号为“中准审字[2007]第 2157 号”的《审计报告》,在《审计报告》中所载明
的黑龙股份截至 2006 年 12 月 31 日的全部资产及负债(包括或有负债及期后事项)。
（2）2007 年 10 月 9 日，黑龙集团、黑龙股份、鹤城建投分别与工商银行齐齐哈尔分行和交通银行齐齐哈尔分行签署《偿债协议》和《债务和解协议》。
（3）2007 年 10 月 11 日，黑龙集团、黑龙股份与交通银行哈尔滨南岗支行签署《债务和解协议》。
（4）鹤城建投于 2007 年 10 月 9 日出具了《鹤城建投对股权转让顺利进行承诺函》，将承接黑龙股份的全部债务，对没有达成债务和解的债权人，鹤城建投出具了不可撤销的承债担保函。
3、收购方与出让方就解除拟转让股份限制情况所达成相关约定
收购方为了解决黑龙集团、黑龙股份债务清理问题、拟转让股份司法冻结问题及需要支付给银行的偿债款项来源等问题，同意在下列前提条件全部成就后的 10 个工作日内，向黑龙集团支付人民币 1.5 亿元作为收购方基于股份转让协议支付给黑龙集团的股份转让预付款：
（1）黑龙集团（包括黑龙股份）已经与实施本次股份转让所需的所有债权人(包括但不限于长城资产管理公司、工商银行、交通银行、黑龙股份原职工、黑龙股份其他债权人)达成债务和解协议；
（2）黑龙集团（包括黑龙股份）与交通银行齐齐哈尔市分行、交通银行哈尔滨南岗支行及工商银行齐齐哈尔市分行达成的债务和解协议中需明确约定如下内容：上述交通银行两家分支行及工商银行同意在甲方及/或黑龙股份向交通银行两家分支行偿付债务合计人民币 1 亿元，向工商银行偿付债务人民币 5,000万元后，交通银行及工商银行将分别申请司法机关解除对拟转让股份的司法冻结；
（3）黑龙集团及黑龙股份与长城资产管理公司达成的债务和解协议中需明确约定如下内容：长城资产管理公司在与黑龙集团及黑龙股份达成的债务和解协议后，将采取相关行动，在不迟于交通银行齐齐哈尔市分行、交通银行哈尔滨南岗支行及工商银行齐齐哈尔市分行解除对拟转让股份的司法冻结的时限，解除对拟转让股份的轮候司法冻结；
（4）在股权转让补充协议签订之同时, 黑龙集团将安排鹤城建设出具上述人民币 1.5 亿元预付款返还的担保函。
国中水务与黑龙集团没有就股份表决权的行使存在的其他安排，本次收购完成后，黑龙集团将不持有黑龙股份的股票。
四、本次股份转让的审批情况
1、2007 年 12 月 18 日，黑龙股份第三届董事会第二十次会议同意国中水务收购黑龙集团持有的黑龙股份的股份。
2、2007 年 12 月 28 日，黑龙股份 2007 年度第二次临时股东大会决议批准国中水务收购黑龙集团持有的黑龙股份的股份。
3、2007 年 12 月 26 日国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权
[2007]1579 号文《关于黑龙江黑龙股份有限公司国有股权转让有关问题的批
复》，同意黑龙集团将所持黑龙股份 22972.5 万股国有股份转让给国中水务。 4、0000 x 0 x 0 x，xxxxxxx商务部出具商资批[2008]1149 号《商
务部关于原则同意黑龙江黑龙股份有限公司国有股权转让的批复》的批件，同意黑龙集团将所持黑龙股份 22972.5 万股国有股份转让给国中水务。
5、收购人就本次收购提交的收购报告书需中国证监会审核无异议，且所涉及的豁免要约收购义务尚需取得证监会的批准。
第五节 收购资金来源
一、本次收购资金来源
收购人因本次收购股份所需支付的 4.2 亿元人民币，全部来源于自有资金,包括以控股股东—国中控股对国中水务的增资作为收购资金来源。收购资金的支付方式全部为现金。截至 2007 年 10 月 31 日，收购方实收资本金额为 37,551万元。2007 年 10 月，国中控股有限公司拟再次对国中（天津）水务有限公司增资 60000 万元人民币，2007 年 10 月国中水务注册资金变更为 9 亿元，该项增资已获天津市商务委员会批准。第一、二期增资款均已经到位，其余资金将在 2008 年 12 月前全部到位。
2007 年 12 月 29 日，国中控股有限公司对国中（天津）水务有限公司新增
注册资本已经到位，截至 2008 年 6 月 30 日，国中水务累计实缴注册资本为人
民币 528,734,753.9 元。截至 2008 年 6 月 30 日，国中水务总资产 755,627,405.94
元，净资产 537,184,411.10 元。
二、收购人有关本次收购资金来源的声明
收购人声明：收购人因本次收购所需支付的 4.2 亿元人民币，全部来源于自有资金,不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；且收购资金不会直接或间接来源于黑龙股份或其关联方。
第六节 后续计划
一、收购人对黑龙股份未来主营业务改变或调整的计划
x次收购及重大资产重组完成前，黑龙股份的主营业务为新闻纸及纸浆生产和销售；本次收购及重大资产重组完成后，黑龙股份将转型为一家从事国内水务投资、建设及运营管理的综合类水业企业。
未来，国中水务将凭借陆续置入的水务资产，做大做强黑龙股份，抓住商机，推动上市公司向其他发展潜力较大的地区拓展，夯实和完善上市公司的全国战略布局，力争在介入的细分市场占有一定的市场份额，形成多区域利润增长点。
同时，国中水务还将深化同清华大学、华北设计院、国家水中心、Grand Denver、EASI、西门子、韩国xx株式会社等国内外战略伙伴间的合作，利用其在大工业废水处理利用、城市污水处理后的污泥深化处理及城市污水处理厂除臭等领域取得的重要技术进展，分三个阶段地将黑龙股份打造成为国内一流的水务行业全面解决方案的供应商，全面的提升其今后的专业综合能力：
1、城市综合水务发展的服务提供商
在所投资的城市，首先成为从水源，制水，供水到污水处理的整体服务提供商，即水务一体化，完成城市供排水的联合经营，减少中间交易环节，从而减低交易成本，并提高整体的收益水平。
2、大工业水务服务提供商
在此阶段，重组后的黑龙股份将以市政水务行业投资为基础，提高技术水平，大力发展收益较高的大工业外包服务市场，即面对产业相对集中的工业园区及工业高度集中的城镇提供工业用水、工业废水处理的服务。
3、城市综合环保服务提供商
届时，黑龙股份的业务将涵盖水源地，供水，污水处理，污泥垃圾及其它废弃物处理的范畴，实现循环经济，提高投资的边际效益，降低企业综合管理成本。
二、收购人对黑龙股份重大资产、负债的处置计划或者采取其他类似的重大决策
在本公司本次收购过程中，本公司通过支付黑龙股份流通股股东现金以及豁免黑龙股份因收购陕西汉中兴元自来水公司、陕西西安xx供水项目、西宁第二污水处理项目等水务资产而形成对本公司的债务的方式，完成了黑龙股份的股权分置改革，使黑龙股份拥有了上述 3 个水务资产。
现本公司正在配合黑龙集团、黑龙股份等单位对黑龙股份进行重大资产重组，有关黑龙股份重大资产、负债的处置计划请见黑龙股份重大资产重组报告书。
此外，为尽快将黑龙股份转型为一家从事国内水务投资、建设及运营管理的综合类水业企业，并具备可持续发展的能力，收购人在本次收购完成后将通过黑龙股份扩大在国内水务市场投资规模，包括将收购方名下的其他地区优质水务资产注入到黑龙股份，以及以上市公司作为投资主体收购兼并新的水务资产，不断提高黑龙股份的资产质量和盈利水平。
在本次重大资产重组完成后的短期内，拟置入的部分资产和业务仍处于取得投建或运营的前期阶段，融资规模尚小。随着置入资产业务的经营和发展，黑龙股份将根据水务行业的特性，适当利用财务杠杆，扩大黑龙股份的资产规模，实现公司的可持续发展能力。
三、对黑龙股份董事、高级管理人员的更换
在本次收购以及黑龙股份重大资产完成后，本公司根据需要改变上市公司现任董事会以及高级管理人员。届时董事会将根据公司章程的有关规定进行选举更换，并重新聘任高级管理人员。本公司将依据上市章程的规定拟推荐xxx先生、xxxxx、xxxxx为黑龙股份的侯任董事，根据公司章程和组织结构调整需要委任其他新的董事、监事，并尊重新一届董事会聘任的高级管理人员的决定。
四、对黑龙股份《公司章程》的修改计划
国中水务目前没有对上市公司章程进行修改的计划，但不排除将来可能根据本次转让股份后黑龙股份的资产、业务以及股本方面的实际情况，对黑龙股份《公司章程》中有关条款进行适当修订。
五、对黑龙股份现有员工聘用计划
黑龙股份停止生产经营已经一年多，黑龙集团相关各方对其原职工的安置已
做出相应安排，黑龙股份职工代表大会已经就员工安置问题通过决议，本次收购完成后，收购方不存在对黑龙股份现有员工进行安置或聘用计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
x次收购完成后，收购人尊重黑龙股份董事会根据黑龙股份实际经营情况以及后续发展需要而依法作出的分红政策，收购人将遵照国家法律法规及黑龙股份
《公司章程》的规定，在黑龙股份审议相关分红政策的股东大会上行使股东投票权利。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
国中水务目前没有对黑龙股份的组织机构作出重大调整的计划，但不排除因黑龙股份重大资产重组的实施导致黑龙股份的业务和组织结构的变化，对黑龙股份的资产和组织结构作出相应的调整。
第七节 对上市公司的影响分析
一、收购人与 S*ST 黑龙之间保持人员独立、资产完整、财务独立的情况 x次收购完成后，收购人将成为 S*ST 黑龙的第一大股东。为支持黑龙股份
主营业务转型以及持续发展，收购人初步计划将辖属的水务资产和业务整体陆续注入黑龙股份。届时，上市公司将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
收购人与上市公司不存在持续的关联交易，截止本报告书签署日的 24 个月内，本公司与上市公司发生的关联交易见本报告书第八节收购人与上市公司之间的重大交易部分“一、收购人与上市公司之间的交易”内容。
收购人将积极支持黑龙股份按照上市公司治理准则的要求予以规范，确保与上市公司之间保持人员、机构、业务、财务独立、资产完整，同时严格按照有关法律、法规及上市公司章程的规定，通过上市公司董事会、股东大会依法行使自己的股东权利，同时也承担起控股股东相应的义务。
二、收购人与上市公司之间同业竞争或潜在的同业竞争情况 1、本次收购完成后的同业竞争
黑龙股份股权分置完成后，黑龙股份已拥有汉中市兴元自来水有限公司100%的股权、西安xx去航空科技产业园供排水公司 99%的股权及西宁污水项目公司 95%的股权的水务资产，从事着水务业务的经营。在本次收购以及黑龙股份重大资产重组完成后，黑龙股份的主营业务将彻底转变为一家从事国内水务投资、建设及运营管理的综合类水业企业。
国中水务下属的国中（秦皇岛）污水处理有限公司、国水（昌黎）污水处理有限公司、国水（xxx）污水处理有限公司、国中（汉中）石门供水有限公司以及北安城市供排水项目等控股公司和项目，与黑龙股份现有的水务资产存在着经营地域上的较大差异，在经营业态上也有区别，因此，不构成与上市公司实质性的同业竞争，而形成潜在的同业竞争。
2、收购人避免同业竞争的承诺
为了从根本上避免和消除控股股东及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，国中水务作出以下承诺：
（1）国中水务及国中水务所控制企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的的业务或活动。
（2）为支持黑龙股份主营业务转型以及持续发展，收购人承诺在本次收购完成后的 24 个月内，将辖属的其他水务资产和业务整体注入黑龙股份。
（3）如国中水务或国中水务所控制的企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，国中水务将与上市公司进行协商，如上市公司经营该业务，国中水务将通过合法程序将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。
三、收购人与上市公司之间的关联交易情况 1．本次收购完成后，可能存在的关联交易
x次收购完成后，国中水务将在条件成熟时向黑龙股份注入水务资产，此时将形成本公司与黑龙股份之间的关联交易。收购人作为控股股东如果发生与上市公司之间的关联交易，该关联交易的定价和交易程序将严格遵照公平、公允、公正、公开的原则和有关法律法规的规定进行，以维护上市公司和中小股东的利益。
2．减少和规范关联交易的承诺和措施
（1）收购人积极支持黑龙股份对《公司章程》、《独立董事制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关关联交易的制度性安排进行规范和完善，对关联交易决策权限和程序做出更为系统和具体的规定。
（2）本次收购完成后发生的关联交易将严格按照上市公司章程等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
（3）本次收购完成后，为了规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，国中水务承诺，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易
x公司及本公司的董事、监事、高级管理人员在签署本报告书日前二十四个月内，与上市公司之间的重大交易情况如下：
一、收购人与上市公司之间的交易
在签署股权转让协议至完成股权交割过户的过渡期间，收购方为了支持上市公司实施重大资产重组方案，提高上市公司持续经营能力，同时启动上市公司股改工作，与黑龙股份于 2007 年 8 月 6 日签署《委托收购协议》。该协议旨在解决上市公司购买资产注入上市公司以实现持续经营目的。
《委托收购协议》约定的主要条款如下：
1、委托收购标的：汉中市兴元自来水有限公司 100%的股权、西安xx供水项目公司 99%的股权及西宁污水项目公司 95%股权。
2、委托收购的出资：对于委托收购的项目股权，由黑龙股份委托国中水务代为垫资，根据签署的《股权转让协议》的相关规定，以国中水务名义向此项目股权的出让方支付。
3、、委托收购股权的权利归属：上述委托收购的项目股权收购成功后，该股权的实际所有权全部归黑龙股份所有；国中水务仅为上述股权名义持有人。
4、委托收购文件的签署：国中水务同意按黑龙股份的指示在所有的对外文件中，以名义收购人代黑龙股份签署实际收购人应当签署的文件。
5、委托收购的价格：由黑龙股份委托国中水务与陕西省汉中市汉台区人民政府、（西安xx区相关人士、西宁市相关人士）签署关于收购汉中市兴元自来水有限公司 100%的股权、西安xx供水项目公司 99%的股权及西宁污水项目公司 95%股权的《股权转让协议》，国中水务在最终确定委托收购的价格前，须知会黑龙股份并取得黑龙股份的同意；该收购价格应包括收购项目股权所发生的股权转让款、政府规费、税款、中介费用等全部相关费用。
6、委托收购款的支付：根据国中水务接受黑龙股份委托与出让方签署的《股权转让协议》约定支付安排，由国中水务代为垫资支付。黑龙股份需为此按照
实际垫付价款金额及实际垫付时间的同期银行贷款利率向国中水务支付垫付资金的融资成本。在国中水务接受委托签署的相关《股权转让协议》起计 180 天内，黑龙股份必须以现金方式向国中水务支付全部上述委托收购价款连同期银行贷款利息。
7、委托收购款的担保：黑龙股份将安排黑龙集团为国中水务根据本协议所对外支付的股权收购价款的偿付提供全额不可撤销的连带担保。
8、委托收购款的偿还：
黑龙股份与国中水务双方同意，如委托人重大资产重组方案的申请未能xxx水务接受委托与出让方签署《股权转让协议》后 180 天内获得中国证券监督管理委员会的核准，则国中水务有权解除本委托收购协议，成为受托收购的项目股权的实际股东。黑龙股份同意国中水务以股东名义取得在此期间受托收购的项目股权的红利和其他收益分配。
如委托人重大资产重组方案的申请xxx水务接受委托与出让方签署《股权转让协议》后 180 天内获得中国证券监督管理委员会的核准，且国中水务拟收购的黑龙股份70.21%股份在上海证券登记结算公司办理了变更至国中水务的过户登记后的十五个工作日内，向黑龙股份办理受托收购的项目股权的移交登记等法律手续。鉴于国中水务届时已经成为甲方 70.21%股权的合法拥有人，同时，国中水务须为实施黑龙股份股权分置改革向甲方其他股东支付相应的对价，国中水务将豁免黑龙股份向国中水务偿还上述委托收购价款及同期银行贷款利息的全部义务。
2007 年 12 月 15 日，国中水务和黑龙股份签署了《委托收购协议之补充协议》，约定：国中水务豁免黑龙股份因国中水务代其收购项目股权垫付收购款项、而导致黑龙股份对国中水务的人民币 17500 万元的债务，即国中水务将该笔人
民币 17500 万元款项无偿赠与黑龙股份；并在 2007 年 12 月 31 日前已经办理完毕项目股权转让过户至黑龙股份名下的工商变更登记手续等。
除上述收购人与上市公司之间重大交易安排以外，收购人没有与上市公司或关联方存在其他任何交易行为或交易协议约定。
二、收购人与黑龙股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易
自签署本报告书日前二十四个月内，本公司与黑龙股份的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换黑龙股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人在本次收购完成前无更换上市公司董事、监事、高级管理人员计划，也无对更换的董事、监事进行补偿或者其他任何类似的安排。收购完成后，收购人拟委任三名董事：xxx先生、xxxxx、xxxxx为上市公司董事，并根据公司章程和组织结构调整需要委任新的董事、监事及高级管理人员。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
除本节第一条收购人与上市公司之间已完成的关联交易以及上市公司进行
的重大资产重组涉及的协议等外，收购人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖挂牌交易股份情况
黑龙股份自 2006 年 5 月 18 日已被上交所暂停上市交易，自 2007 年 5 月
17 日第一次签署股权转让协议以来，前六个月内黑龙股份没有在二级市场挂牌交易，为此，收购人特此声明：
一、国中水务及其关联方在签署本收购报告书前 6 个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖黑龙股份股票的行为。
二、国中水务及其关联方各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属在签署本收购报告书前 6 个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖黑龙股份股票的行为。
第十节 收购人的财务资料
根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的有关规定，结合本公司的实际情况以及及时披露相关信息的要求，中准会计师事务所有限公司对本公司 2005 年度、2006 年度及截至2007 年度的财务报告进行了审计，出具了无保留意见的中准审字(2007)
第 2230 号《审计报告》以及中准审字[2008]第 2348 号《审计报告》。
一、审计意见
根据中准会计师事务所有限公司对收购人 2005 年度、2006 年度及 2007 年度的财务报告出具的审计意见，认为国中水务本部财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了国中水务有限公司 2005 年度、2006 年度及 2007 年度的财务状况以及经营成果和现金流量。
二、国中水务2005年度、2006年度、2007年度的财务会计报表(经审计)，以及2008年6月30日的财务会计报表（未经审计）
资产负债表（一）
编制单位：国中(天津)水务有限公司 金额单位：人民币元
资 产 | 2008.6.30 | 2007 年 | 2006 年 | 2005 年 |
流动资产： | ||||
货币资金 | 2,498,265.77 | 4,304,724.53 | 9,920,890.22 | |
交易性金融资产 | - | |||
应收票据 | - | |||
应收账款 | 23,572,839.90 | 3,422,203.00 | 15,143,922.50 | 13,597,275.00 |
预付款项 | 485,404,560.13 | 474,444,582.13 | 11,715,804.91 | 2,702,781.84 |
应收利息 | - | |||
应收股利 | - | |||
其他应收款 | 230,935,788.14 | 218,053,152.34 | 322,405,924.68 | 352,846,134.99 |
存货 | - | |||
一年内到期的非流动资产 | - | |||
其他流动资产 | - | |||
流动资产合计 | 742,411,453.94 | 700,224,662.00 | 349,265,652.09 | 379,067,082.05 |
非流动资产： | ||||
可供出售金融资产 | - | |||
持有至到期投资 | - | |||
长期应收款 | - | |||
长期股权投资 | 413,400.00 | 413,400.00 | 413,400.00 | 15,213,400.00 |
投资性房地产 | 11,997,552.00 | 11,998,071.16 | 13,212,929.06 | |
固定资产 | 805,000.00 | - | 1,870,954.37 | |
在建工程 | - | |||
工程物资 | - | |||
固定资产清理 | - | |||
生产性生物资产 | - | |||
油气资产 | - | |||
无形资产 | - | 28,500.00 | ||
开发支出 | - | |||
商誉 | - | |||
长期待摊费用 | - | |||
递延所得税资产 | - | |||
其他非流动资产 | - | |||
非流动资产合计 | 13,215,952.00 | 12,411,471.16 | 413,400.00 | 30,325,783.43 |
资产总计 | 755,627,405.94 | 712,636,133.16 | 349,679,052.09 | 409,392,865.48 |
资产负债表（二）
编制单位：国中(天津)水务有限公司 金额单位：人民币元
负债和所有者权益 | 2008.6.30 | 2007 年 | 2006 年 | 2005 年 |
流动负债： | ||||
短期借款 | 30,000,000.00 | |||
交易性金融负债 | ||||
应付票据 | ||||
应付账款 | 34,319,381.30 | 23,078,496.00 | 53,737,089.36 | 13,469,280.20 |
预收款项 | 24,015,405.30 | 26,448,369.30 | 16,342,789.40 | 56,217,893.90 |
应付职工薪酬 | 1,953.00 | |||
应交税费 | 4,446,898.21 | 3,100,752.08 | 2,472,954.86 | 3,073,451.64 |
应付利息 | ||||
应付股利 | ||||
其他应付款 | 155,661,310.04 | 130,527,623.36 | 76,624,748.19 | 51,031,049.84 |
一年内到期的非流动负债 | ||||
其他流动负债 |
流动负债合计 | 218,442,994.85 | 183,155,240.74 | 149,177,581.81 | 153,793,628.58 |
非流动负债： | ||||
长期借款 | ||||
应付债券 | ||||
长期应付款 | ||||
专项应付款 | ||||
预计负债 | ||||
递延所得税负债 | ||||
其他非流动负债 | ||||
非流动负债合计 | ||||
负债合计 | 218,442,994.85 | 183,155,240.74 | 149,177,581.81 | 153,793,628.58 |
股东权益： | ||||
实收资本 | 530,753,285.10 | 528,734,753.90 | 200,000,000.00 | 250,000,000.00 |
资本公积 | 435,904.00 | 435,904.00 | 268,808.00 | 268,808.00 |
盈余公积 | ||||
未分配利润 | 5,995,222.00 | 310,234.52 | 232,662.28 | 5,330,428.90 |
股东权益合计 | 537,184,411.10 | 529,480,892.42 | 200,501,470.28 | 255,599,236.90 |
负债和股东权益总计 | 755,627,405.94 | 712,636,133.16 | 349,679,052.09 | 409,392,865.48 |
利润及利润分配表
编制单位：国中(天津)水务有限公司 金额单位：人民币元
项 目 | 2008.6.30 | 2007 年 | 2006 年 | 2005 年 |
一、营业收入 | 22,267,256.37 | 23,221,334.12 | 79,177,511.48 | 69,099,080.24 |
减：营业成本 | 13,546,938.57 | 20,108,103.16 | 77,901,319.95 | 53,053,210.82 |
营业税金及附加 | 5,645.43 | 386,799.83 | 928,934.39 | 1,440,823.86 |
销售费用 | ||||
管理费用 | 1,155,002.66 | 1,748,340.26 | 8,055,635.84 | |
财务费用 | -20,313.59 | 862,311.41 | 1,298,431.87 | |
资产减值损失 | ||||
加：公允价值变动收 益（损失以“—”号填列） | ||||
投资收益（损失以 “—”号填列） | -10,496.89 | |||
其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 | ||||
二、营业利润（亏损以 “—”号填列） | 7,579,983.30 | 115,779.46 | 347,257.14 | 5,240,480.96 |
加：营业外收入 |
减：营业外支出 | ||||
其中：非流动资产处 置损失 | ||||
三、利润总额（亏损总额 以“—”号填列） | 7,579,983.30 | 115,779.46 | 347,257.14 | 5,240,480.96 |
减：所得税费用 | 1,894,995.83 | 38,207.22 | 114,594.86 | |
四、净利润（净亏损以 “—”号填列） | 5,684,987.48 | 77,572.24 | 232,662.28 | 5,240,480.96 |
现金流量表(一)
编制单位：国中(天津)水务有限公司 金额单位：人民币元
项 目 | 2008.6.30 | 2007 年 | 2006 年 | 2005 年 |
一、经营活动产生的现金流量： | ||||
销售商品、提供劳务收到的现金 | 40,800,000.00 | 51,870,554.00 | ||
收到的税费返还 | ||||
收到的其他与经营活动有关的现金 | 199,852,391.35 | 379,188,528.04 | 130,684,910.94 | |
经营活动现金流入小计 | 199,852,391.35 | 419,988,528.04 | 182,555,464.94 | |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 10,343,174.00 | 114,826,945.20 | 26,281,559.76 | |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,777,957.71 | |||
支付的各项税费 | 548,849.70 | 159,102.00 | 25,429.05 | |
支付的其它与经营活动有关现金 | 172,137,643.61 | 360,962,694.89 | 162,587,536.35 | |
经营活动现金流出小计 | 183,029,667.31 | 475,948,742.09 | 191,672,482.87 | |
经营活动产生的现金流量净额 | 16,822,724.04 | -55,960,214.05 | -9,117,017.93 | |
二、投资活动产生的现金流量： | ||||
收回投资所收到的现金 | 589,503.11 | |||
取得投资收益所收到的现金 | ||||
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产而收到的现金净额 | ||||
收到的其他与投资活动有关的现金 | ||||
投资活动现金流入小计 | 589,503.11 | |||
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 | 1,918,714.00 | 12,787,411.32 | 28,724.00 | |
投资所支付的现金 | 18,729,000.00 | 221,700,000.00 | ||
支付的其他与投资活动有关的现金 | 34,149,500.00 | 9,920,890.22 | ||
投资活动现金流出小计 | 20,647,714.00 | 268,636,911.32 | 9,920,890.22 | 28,724.00 |
投资活动产生的现金流量净额 | -20,647,714.00 | -268,636,911.32 | -9,920,890.22 | 560,779.11 |
三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
吸收投资所收到的现金 | 2,018,531.20 | 328,901,849.90 | ||
借款所收到的现金 | 30,000,000.00 | |||
收到的其他与筹资活动有关的现金 | ||||
筹资活动现金流入小计 | 2,018,531.20 | 328,901,849.90 | 30,000,000.00 | |
偿还债务所支付的现金 | 20,000,000.00 | |||
分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金 | 1,369,155.00 | |||
支付的其他与筹资活动有关的现金 | ||||
筹资活动现金流出小计 | 21,369,155.00 | |||
筹资活动产生的现金流量净额 | 2,018,531.20 | 328,901,849.90 | 8,630,845.00 | |
四、汇率变动对现金的影响额 | ||||
五、现金及现金等价物净增加额 | -9,920,890.22 | 74,606.18 | ||
加：期初现金及现金等价物余额 | 9,920,890.22 | 9,846,284.04 | ||
六、期末现金及现金等价物余额 | -1,806,458.76 | 4,304,724.53 | 9,920,890.22 |
现金流量表(二)
编制单位：国中(天津)水务有限公司 金额单位：人民币元
项 目（补充资料） | 2008.6.30 | 2007 年 | 2006 年 | 2005 年 |
1、将净利润调节为经营活动现金流量： | ||||
净利润 | 5,684,987.48 | 77,572.24 | 232,662.28 | 5,240,480.96 |
加：资产减值准备 | ||||
固定资产折旧、油气资产折耗、生 产性生物资产折旧 | 519.16 | 323,439.66 | 1,395,986.82 | |
无形资产摊销 | 11,400.00 | |||
长期待摊费用摊销 | ||||
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失（收益以“—”号填列） | ||||
固定资产报废损失（收益以“—” 号填列） | ||||
公允价值变动损失（收益以“—” 号填列） | ||||
财务费用（收益以“—”号填列） | 1,369,155.00 | |||
投资损失（收益以“—”号填列） | 10,496.89 | |||
递延所得税资产减少（增加以“—” 号填列） | 7,203,739.55 | |||
递延所得税负债增加（减少以 “—”号填列） | ||||
存货的减少（增加以“—”号填列） | ||||
经营性应收项目的减少（增加以“—” | -24,150,536.71 | -90,338,884.88 | -232,662.28 | -52,787,021.54 |
号填列） | ||||
经营性应付项目的增加（减少以“—” 号填列） | 35,287,754.11 | 33,977,658.93 | 35,643,483.94 | |
其他 | ||||
经营活动产生的现金流量净额 | 16,822,724.04 | -55,960,214.05 | 0.00 | -9,117,017.93 |
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资 活动 | ||||
债务转为资本 | ||||
一年内到期的可转换公司债券 | ||||
融资租入固定资产 | ||||
3、现金及现金等价物净变动情况： | ||||
现金的期末余额 | 2,498,265.77 | 4,304,724.53 | 9,920,890.22 | |
减：现金的期初余额 | 4,304,724.53 | 9,920,890.22 | 9,846,284.04 | |
加：现金等价物的期末余额 | ||||
减：现金等价物的期初余额 | ||||
现金及现金等价物净增加额 | -1,806,458.76 | 4,304,724.53 | -9,920,890.22 | 74,606.18 |
三、国中水务 2007 年度会计报表附注
（一）会计期间
采用公历年度，自每年一月一日起至十二月三十一日止。
（二）记账本位币
公司以人民币为记账本位币。
（三）报告期内计量属性发生变化的报表项目及本期采用的计量属性
公司报告期内会计计量属性未发生变化的报表项目，按照历史成本作为计量基础。在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。
（四）外币业务核算方法
对发生的外币交易，初始确认采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额，资产负债表日对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍
采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
（五）现金等价物的确定标准
现金等价物是指持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金和价值变动风险很小的投资。
（六）金融工具的确认和计量 1、金融资产的分类
公司根据持有资产的目的、业务本身性质及风险管理要求，将金融资产在初始确认时分为：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
（2）持有至到期投资：到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
（3）应收款项：在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 。
（4）可供出售金融资产。 2、金融负债的分类
公司根据业务本身性质及风险管理要求，将金融负债在初始确认时分为：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
（2）其他金融负债。 3、金融工具的确认
公司成为金融工具合同的一方时，将符合金融资产或负债的定义的项目确认为金融资产或负债。
4、金融工具的计量方法
（1）初始计量
初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（2）金融资产后续计量
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产：按照公允价值计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用；
②持有至到期投资和应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量；
（3）金融资产相关利得或损失的处理
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，其计入当期损益；
②可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益；
③持有至到期投资、贷款和应收款项，在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损失，计入当期损益，但该金融资产被指定为套期项目的除外。
（4）金融负债后续计量
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。
②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。
③没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，且不属于金融负债的财务担保合同或将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：
A．按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确定的金额：
B．初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。
④除以上情况外，采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。
（5）金融负债相关利得或损失的处理
①按照公允价值进行后续计量的金融负债，其公允价值变动形成的利得或损失计入当起损益。
②以摊余成本或成本计量的金融负债，在摊销、终止确认时产生的利得或损失计入当起损益。
5、金融资产转移的确认
（1）公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，终
止确认该金融资产；
（2）公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的金融资产转移，不终止确认该金融资产；
（3）公司既没有转移也没保留金融资产所有权上几乎所有的风险：
①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；
②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确定有关负债。
6、金融资产转移的计量方法
（1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 (涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
（2）金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。
（3）公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，在继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
（4）公司既没有转移也没保留金融资产所有权上几乎所有的风险，且未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确定有关负债。
7、金融资产或金融负债的公允价值确定方法
公允价值是在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。存在活跃市场的金融资产或金融负债，公司以活跃市场中的交易报价确定金融资产或负债的公允价值，金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值。
8、金融资产减值损失的确认
公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产（含单项金融资产或一组金融资产）的账面价值进行检查，有以下客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备：
（1）发行方或债务人发生严重财务困难；
（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
（7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
（9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 9、金融资产减值损失的计量
（1）以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记的金额确认为减值损失，计入当期损益。
（2）以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金
融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人的信用评级已提高等)，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（3）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，应当将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
（七）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1、 坏账确认标准：
（1）债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的；
（2）债务人逾期未履行偿还义务超过三年仍然不能收回的应收款项。 2、 坏账损失核算的方法：公司采用备抵法核算
3、 计提坏账准备的方法：
计提坏账准备的资产包括应收账款和其他应收款，计提方法采用个别认定
法。
（八）存货的核算方法
公司存货分为：原材料、生产成本、产成品、自制半成品、低值易耗品等类别。
存货按实际成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出按加权平均法计价。资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
低值易耗品和包装物的摊销方法：采用五五摊销法。存货的盘存制度：本公司存货采用永续盘存制。
存货可变现净值的确定：产成品、用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
存货跌价准备的计提方法:资产负债表日,按单个存货可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益,以后期间存货价值恢复的,在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益.
(九)长期股权投资核算方法
1.长期股权投资的分类和对被投资单位具有共同控制、重大影响的确定依据。
（1）长期股权投资分为:对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资、对被投资单位不具有控制、共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资（以下简称其他股权投资）。
（2）对被投资单位具有共同控制的确定依据：A、任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；B、涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；C、各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。对被投资单位具有重大影响的确定依据：A、公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%以上但低于 50%的表决权股份； B、公司在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；C、参与被投资单位的政策制定过程；D、与被投资单位之间发生重要交易；E、向被投资单位派出管理人员；F、向被投资单位提供关键技术资料。
2、长期股权投资的初始计量
（1）公司对同一控制下企业合并形成的长期股权投资。按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值以及公司发行股份的面值总额之间差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司对非同一控制下企业合并形成的长期股权投资。在购买日，以取得股权付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资成本大于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，作为商誉。长期股权
投资成本小于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，在对长期股权投资成本、子公司可辨认净资产公允价值份额复核后，长期股权投资成本仍小于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
（2）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要的支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。
（3）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
（4）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
（5）以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
（6）以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
3、长期股权投资的后续计量
公司对子公司的长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。
对合营企业长期股权投资、联营企业长期股权投资采用权益法核算。
资产负债表日，若子公司、合营企业、联营企业长期股权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。
4、长期股权投资的收益确认方法
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
（十）投资性房地产 1、投资性房地产的种类
投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
2、投资性房地产的计量模式
公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始确认和计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备计提的方法与固定资产的核算方法一致，土地使用权的摊销方法和减值准备计提的方法与无形资产的核算方法一致。
（十一）固定资产 1、固定资产的确认条件、分类
固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度且单位价值较高的有形资产。在同时满足下列条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，资产成本能够可靠计量。
固定资产分为房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备。 2、固定资产按照实际成本计价。
3、固定资产折旧采用年限平均法，将固定资产的原价扣除其预计净残值和累计已计提的减值准备后的金额作为应提折旧额，在预计的使用寿命期间内平均计提。
4、固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧率
类 别 | 使用年限 | 预计净残值率（%） | 年折旧率（%） |
20 年 | 10 | 4.50 | |
通用设备 | 10 年 | 10 | 9.00 |
专用设备 | 10 年 | 10 | 9.00 |
运输设备 | 5 年 | 10 | 18.00 |
其他设备 | 5 年 | 10 | 18.00 |
公司每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。固定资产的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本，不符合条件的计入当期损益。
（十二）在建工程的类别、结转为固定资产的标准和时点。 1、在建工程的类别
公司的在建工程分为：建筑工程、安装工程、大修理工程、技术改造工程等。
2、结转为固定资产的标准和时点
在建工程已达到预定可使用状态之日起，结转入固定资产，尚未办理竣工决算的按估计价值确定其成本暂估转入固定资产，并计提折旧。待竣工决算后再根据实际成本调整暂估价值，但不调整已计提的折旧额。
（十三）无形资产 1、无形资产的计价方法：
无形资产按实际成本计量，具体如下：
（1）外购无形资产的成本包括价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途前所发生的其他支出。
（2）投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
（3）公司自行进行的研究开发项目，区分研究阶段和开发阶段分别核算，研
究阶段的支出，于发生时计入当期损益，开发阶段的支出，同时满足下列条件时，确认为无形资产：
①从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
（4）通过非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会
计准则第 12 号——债务重组》、《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《企
业会计准则第 20 号——企业合并》确定。 2、无形资产使用寿命及摊销
公司于取得无形资产时判断其使用寿命。使用寿命有限的，估计该使用寿命的年限，在使用寿命内采用直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不进行摊销。而在每个会计期间进行减值测试，计提有关的减值准备。
（十四）长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产减值准备的确认和计量
1、公司会计期末对资产负债表项目长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉的账面价值进行检查，有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可收回金额。资产可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为损失，记入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
2、当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资
产组为基础确定资产组的可收回金额。在确定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，考虑公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。但认定的资产组不得大于公司所确定的报告分部。
3、公司进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。资产组或者资产组组合进行减值测试可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认为减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，在根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（十五）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，计入相关资产成本。
2、资本化期间同时满足：资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始三个条件时，借款费用开始资本化；
购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用资本化。
3、借款费用资本化金额的计算方法
（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，
以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定当期应予以资本化的利息金额。
（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款利息中应予资本化的金额。资本化率根据一般借
款加权平均利率确定。
（3）发生的专门借款辅助费用，在购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，之后发生的，确认为费用的，计入当期损益。
（4）外币专门借款的汇兑差额，在资本化期间内，外币专门借款的本金及利息的汇兑差额予以资本化，其他外币借款本金及利息的汇兑差额计入当期损益。
（十六）收入的确认方法 1、销售商品、提供劳务及让渡资产使用权等交易的收入确认方法。
（1）销售商品收入的确认
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施有效控制，相关的经济利益很可能流入公司，收入的金额以及相关已经发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
（2）提供劳务收入的确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计时，按照完工百分比法确认提供的劳务收入；
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，若己发生的劳务成本预计全部能够得到补偿，按己收或预计能够收回的金额确认收入，并结转已经发生的劳务成本；己发生的劳务成本预计部分能够得到补偿的，按能够得到补偿的的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；若己发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿的，将己经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入的确认
相关的经济利益很可能流入企业、收入的金额能够可靠计量时确认让渡资产使用权收入。
2、按完工百分比法确认提供劳务的收入时，交易的完工进度可以按己完工作的测量、或己经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例、或己发生的成本占估计总成本的比例确定。
（十七）所得税的会计处理方法 1、递延所得税资产的确认
（1）公司以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
①该项交易或事项不属于企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
（2）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
①暂时性差异在可预见的未来可能转回；
②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（3）公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
2、递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
（1）商誉的初始确认；
（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认；
①该项交易不是企业合并；
②交易或事项发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（3）公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：
①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3、所得税费用计量
公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或事项产生的所得税。
五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正 1、会计政策变更：
根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会[2006]3 号《关于印发〈企业会
计准则第 1 号—存货〉等 38 项具体准则的通知》的规定，公司应于 2007 年 1
月 1 日起执行新会计准则。本公司无追溯调整事项。 2、会计估计变更：
本公司无会计估计的变更。六、 税项
1、所得税：
公司执行33%的所得税税率。 2、营业税
公司报告期内工程收入执行3%的营业税税率、技术咨询收入和租金收入执行 5%的营业税税率。
3、城建税及教育费附加
x公司为外商投资企业，免征城建税及教育费附加。 4、其他税项
按国家和地方有关规定计算缴纳。七、财务报表主要项目注释 1、货币资金
项目 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
现金 | 348,678.34 | |
银行存款 | 3,956,046.19 | |
其中：港币 | 2,301.59 | |
合计 | 4,304,724.53 |
由于本公司在 2006 年 12 月进行分立设立时，分立方案将 2006 年末货币资金余额均分配至国中爱华（天津）市政环境工程有限公司，故期初货币资金为 0。
2、应收账款
(1)按账龄分类
账 龄 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | ||
账面余额 | 比例% | 账面余额 | 比例% | |
一年以内 | 1,902,203.00 | 55.58 | 13,623,922.50 | 89.96 |
一至二年 | ||||
二至三年 | 1,520,000.00 | 10.04 | ||
三至四年 | 1,520,000.00 | 44.42 | ||
四至五年 | ||||
五年以上 | ||||
合 计 | 3,422,203.00 | 100.00 | 15,143,922.50 | 100.00 |
（2）应收账款 2007 年 12 月 31 日余额较 2006 年期末余额减少 11,721,719.50元,降幅 77.40%，主要原因系公司收回工程款所致。
（3）2007 年 12 月 31 日余额位列前五名的单位金额合计为 3,422,203.00。
（4）2007年12月31日应收账款余额中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（5）关联方往来详见附注第八项关联方关系及交易部分。
3、预付款项
（1）账龄情况如下：
账龄 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | ||
余 额 | 比 例 | 余 额 | 比 例 | |
一年以内 | 466,025,130.54 | 98.22% | 9,113,614.91 | 77.79% |
一至二年 | 5,817,261.59 | 1.23% | 2,020,000.00 | 17.24% |
二至三年 | 2,020,000.00 | 0.43% | 494,790.00 | 4.22% |
三年以上 | 582,190.00 | 0.12% | 87,400.00 | 0.75% |
合 计 | 474,444,582.13 | 100.00% | 11,715,804.91 | 100.00% |
（2）本期增加预付款中包括支付黑龙江黑龙股份有限公司的预付投资款
185,000,000.00 元，根据本公司与黑龙集团公司签属的股份转让协议，黑龙集团
公司同意转让其持有的黑龙江黑龙股份有限公司 229,725,000 股法人股，转让对
价 420,490,000.00 元，截止 2007 年 12 月 31 日本公司已支付首期款项
185,000,000.00 元。
（3）本公司于 2007 年 8 月 6 日与潜在控股子公司黑龙江黑龙股份有限公司签订《委托收购协议》，本公司受其委托收购汉中市兴元自来水有限公司(已更名为汉中市国中自来水有限公司)100%股权、西安航空科技产业园供排水有限公司 99%股权及青海雄越环保科技有限责任公司 95%股权。本公司于本期末将上述三个水务公司的股权转让给黑龙江黑龙股份有限公司，并豁免了股权收购款 175,000,000.00 元,做为本公司预付款支付黑龙江黑龙股份有限公司股改对价。
（4）预付款项 2007 年 12 月 31 日余额较 2006 年期末余额增加 39.50 倍，主要原因系公司对工程分包单位支付进度款及对拟投资单位预付投资款所致。
（5）2007 年 12 月 31 日预付款项余额中无预付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
（6）2007 年 12 月 31 日账龄在一年以上的预付款项余额共计 466,025,130.54元，占预付款项总额的 98.22%。
4、其他应收款 (1)按账龄分类
账 龄 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | ||
账面余额 | 比例% | 账面余额 | 比例% | |
一年以内 | 210,260,472.16 | 96.43 | 33,071,356.69 | 10.26 |
一至二年 | 4,742,680.18 | 2.18 | 62,483,076.99 | 19.38 |
二至三年 | 750,000.00 | 0.34 | 226,781,491.00 | 70.34 |
三至四年 | 2,300,000.00 | 1.05 | 70,000.00 | 0.02 |
合 计 | 218,053,152.34 | 100.00 | 322,405,924.68 | 100.00 |
（2）2007 年 12 月 31 日余额位列前五位的单位
单位名称 | 帐面余额 | 欠款年限 | 款项性质/内容 | 占其他应收款总额比重% |
国中控股有限公司 | 84,326,608.43 | 1 年以内 | 往来款 | 38.67 |
上海国中俱乐部有限公司 | 71,630,000.00 | 1 年以内 | 往来款 | 32.85 |
长沙国中星城置业 | 29,000,000.00 | 1 年以内 | 往来款 | 13.30 |
国中(汉中)石门供水有限公司 | 13,507,962.47 | 1-4 年 | 往来款 | 6.19 |
西安航空科技产业园供排水 有限公司 | 7,500,000.00 | 1 年以内 | 往来款 | 3.44 |
合 计 | 205,964,570.90 | 94.45 |
（3）2007 年 12 月 31 日账面余额较年初余额减少 104,352,772.34 元，降幅 32.37%，主要原因是本公司至审计截止日收回往来款项所致。
（4）2007 年 10 月 31 日其他应收款余额中持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的欠款见附注第八项关联方关系及交易部分。
5、长期股权投资
（1）被投资单位情况
被投资单位名称 | 注册地 | 企业类型 | 注册资本 |
联星有限公司 | 英属维尔京群岛 | 有限责任公司 | 5 万美元 |
（2）投资基本情况
被投资单位名称 | 投资期限 | 初始投资额 | 持股 比例 | 表决权 比例 | 核算 方法 |
联星有限公司 | 413,400.00 | 100% | 100% | 成本法 |
(3)长期股权投资增减变动
被投资单位名称 | 2006.12.31 | 本期增加 | x期减少 | 2007.12.31 |
联星有限公司 | 413,400.00 | 413,400.00 |
6、投资性房地产
（1）投资性房地产原值
项目 | 年初账面余额 | x期增加额 | x期减少额 | 期末账面余额 |
12,321,510.82 | 12,321,510.82 | |||
合计 | 12,321,510.82 | 12,321,510.82 |
（2）累计折旧
项目 | 年初账面余额 | x期增加额 | x期减少额 | 期末账面余额 |
323,439.66 | 323,439.66 | |||
合计 | 323,439.66 | 323,439.66 |
（3）投资性房地产净值
项目 | 年初账面余额 | 期末账面余额 |
11,998,071.16 | ||
合计 | 11,998,071.16 |
（4）截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司无用于抵押的投资性房地产。
7、应付账款
（1）按账龄分类
账 龄 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | ||
账面余额 | 比例% | 账面余额 | 比例% | |
一年以内 | 22,325,000.00 | 96.74 | 52,031,408.16 | 96.83 |
一至二年 | 952,185.20 | 1.77 | ||
二至三年 | 258,100.00 | 0.48 | ||
三至四年 | 258,100.00 | 1.12 | 495,396.00 | 0.92 |
四至五年 | 495,396.00 | 2.14 | ||
五年以上 | ||||
合 计 | 23,078,496.00 | 100.00 | 53,737,089.36 | 100.00 |
（2）2007 年 12 月 31 日余额位列前五位的单位
单位名称 | 账面余额 | 欠款年限 | 款项性质/内容 | 占应付账款总额比 重% |
中铁四局集团有限公司 | 22,325,000.00 | 1 年以内 | 工程款 | 96.74 |
汉中石门水电建 | 753,496.00 | 3-5 年 | 工程款 | 3.26 |
合 计 | 23,078,496.00 | 100.00 |
（3）2007 年 12 月 31 日账面余额较年初余额减少 30,658,593.36 元，降幅 57.05%倍，系支付前欠工程款所致。
（4）2007 年 12 月 31 日应付账款余额中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
8、预收账款
（1）按账龄分类
账 龄 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | ||
账面余额 | 比例% | 账面余额 | 比例% | |
一年以内 | 26,448,369.30 | 100.00 | 16,342,789.40 | 100.00 |
合 计 | 26,448,369.30 | 100.00 | 16,342,789.40 | 100.00 |
（2）2007 年 12 月 31 日账面余额较年初余额增加 10,105,579.90 元，增幅 61.84%，系公司预收工程款增加所致。
（3）关联方往来详见附注第八项关联方关系及交易部分。
9、应交税费
税费项目 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
营业税 | 2,947,950.00 | 2,358,360.00 |
所得税 | 152,802.08 | 114,594.86 |
合 计 | 3,100,752.08 | 2,472,954.86 |
10、其他应付款
（1）按账龄分类
账 龄 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | ||
账面余额 | 比例% | 账面余额 | 比例% | |
一年以内 | 128,196,036.68 | 98.21 | 65,203,235.28 | 85.09 |
一至二年 | 1,366,158.28 | 1.05 | 8,766,318.40 | 11.44 |
二至三年 | 965,428.40 | 0.74 | ||
三至四年 | 2,655,194.51 | 3.47 | ||
合 计 | 130,527,623.36 | 100.00 | 76,624,748.19 | 100.00 |
（2）主要其他应付款单位：
单位名称 | 与本 公司关系 | 欠款 金额 | 欠 款时间 | 欠 款原因 |
国中水务有限公司 | 关联方 | 77,3 64,500.00 | 1 年 以内 | 股权收 购款 |
广东信博投资发展有限公司 | 其他 | 21,0 00,000.00 | 1 年 以内 | 股权收 购款 |
惠州市雄越保环科技有限公司 | 其他 | 8,63 5,500.00 | 1 年 以内 | 股权收 购款 |
国中(秦皇岛)污水处理有限公司 | 关联方 | 5,54 4,408.63 | 2 年 以内 | 往来款 |
上海国弘贸易公司 | 其他 | 8,000,000.00 | 1 年 以内 | 往来款 |
（3）2007 年 12 月 31 日账面余额较年初余额增加 53,902,875.17 元，增幅 70.35%，系公司增加应付股权收购款及往来款所致。
（4）2007 年 12 月 31 日余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位
款项。
（5）关联方往来详见附注第八项关联方关系及交易部分。
11、实收资本
项 目 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
国中控股有限公司 | 528,734,753.90 | 186,000,000.00 |
中国市政工程华北设计研究院 | 14,000,000.00 | |
合 计 | 528,734,753.90 | 200,000,000.00 |
本公司系于2006 年12 月由国中爱华天津市政环境工程有限公司分立而成,经天津中联有限责任会计师事务所审验，分立后本公司注册资本为 200,000,000.00 元，其中：国中控股有限公司投资比例占分立后注册资本的
93%，中国市政工程华北设计研究院投资比例占分立后注册资本的 7%。2007 年
4 月经天津经济技术开发区管理委员会津开批[2007]199 号文件批准，注册资本
增加至 300,000,000.00 元,增加注册资本全部由国中控股有限公司认缴,截至
2007 年 9 月 29 日止公司已收到控股股东国中控股有限公司分两期缴纳的全部投资款， 2007 年 9 月 10 日中国市政工程华北设计研究院将所持国中（天津）水务有限公司全部股份转让给国中控股有限公司，公司变更为外商独资企业。 2007 年 10 月 17 日，经天津经济技术开发区管理委员会津开批（2007）546 号
文件批准，公司注册资本由 300,000,000.00 元增至 900,000,000.00 元，截止
2007 年 12 月 31 日公司收到股东国中控股有限公司新增投资款 228,734,753.90
元,公司实收资本为 528,734,753.90 元。
12、资本公积
项 目 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
资本溢价 | 435,904.00 | 268,808.00 |
合计 | 435,904.00 | 268,808.00 |
资本公积形成为股东投资时投资款多于认缴的出资额产生的资本溢价。
13、未分配利润
项 目 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
期末余额 | 310,234.52 | 232,662.28 |
项 目 | 2007 年度 | 2006 年度 |
主营业务收入 | 22,453,000.00 | 78,612,000.00 |
其他业务收入 | 768,334.12 | 565,511.48 |
合计 | 23,221,334.12 | 79,177,511.48 |
14、营业收入、成本 A、分项列示营业收入
营业收入较上年减少 55,956,177.36 元，降幅 70.67%，系本年度按工程进度确认的工程收入减少所致。
B、分项列示营业成本
项 目 | 2007 年度 | 2006 年度 |
主营业务成本 | 19,685,475.12 | 77,837,413.2 8 |
其他业务成本 | 422,628.04 | 63,906.67 |
合计 | 20,108,103.16 | 77,901,319.9 5 |
营业成本较上年减少 57,793,216.79 元，降幅 74.19%，系本年度按工程进度确认的工程成本减少所致。
C、按主营业务产品类别列示
产品类别 | 2007 年度 | 2006 年度 | ||
主营 业务收入 | 主营 业务成本 | 主营 业务收入 | 主营 业务成本 | |
工程收入 | 19,65 3,000.00 | 19,685 ,475.12 | 78,612,000.00 | 77,83 7,413.28 |
技术咨询收 入 | 2,800,000.00 | |||
合 计 | 22,45 3,000.00 | 19,685 ,475.12 | 78,612 ,000.00 | 77,83 7,413.28 |
15、营业税金及附加
项 目 | 2007 年度 | 2006 年度 |
营业税 | 385,399.83 | 928,934.39 |
防洪费 | 1,400.00 | |
合 计 | 386,799.83 | 928,934.39 |
16、管理费用
项 目 | 2007 年度 | 2006 年度 |
各项明细合计 | 1,748,340.26 |
由于本公司在 2006 年 12 月进行分立，分立方案将 2006 年度管理费用及财务费用发生额均分配至国中爱华（天津）市政环境工程有限公司，故管理费用及财务费用 2006 年度无发生额。
17、财务费用
项 目 | 2007 年度 | 2006 年度 |
利息支出 | ||
减：利息 收入 | 70,835.10 | |
汇兑损失 | 923,932.93 | |
其 他 | 9,213.58 | |
合 计 | 862,311.41 |
18、所得税费用
项 目 | 2007 年度 | 2006 年度 |
当期所得税 | 38,207.22 | 114,594.86 |
合 计 | 38,207.22 | 114,594.86 |
19、收到的其他与经营活动有关的现金
项 目 | 2007 年度 | 2006 年度 |
往来款 | 379,117,692.94 | |
利息收入 | 70,835.10 | |
合 计 | 379,188,528.04 |
20、支付的其他与经营活动有关的现金
项 目 | 2007 年度 | 2006 年度 |
管理费用 | 1,640,540.66 | |
财务费用 | 9,213.58 | |
往来款 | 359,312,940.65 | |
合计 | 360,962,694.89 |
21、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
项 目 | 2007 年度 | 2006 年度 |
投资产房地产 | 12,321,510.82 | |
预付账款 | 465,900.50 | |
合计 | 12,787,411.32 |
其中:预付账款 465,900.50 元为支付购买新增投资性房地产的预付款,因尚未支付全部款项和办理产权手续故列示在预付账款科目。
22、投资支付的现金
项 目 | 2007 年度 | 2006 年度 |
预付账款 | 221,700,000.00 | |
合计 | 221,700,000.00 |
其中: （1）支付给黑龙集团公司对黑龙江黑龙股份有限公司的预付投资款 185,000,000.00 元、预付此投资项目的相关款项 3,400,000.00 元。（2）支付给
x中国中置业有限公司的预付投资款 33,300,000.00 元。
第十一节 其它重大事项
截止本报告签署之日，本公司不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
国中(天津)水务有限公司
法定代表人(或授权代表)：
xxx（签字）：
签署日期：2008 年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目主办人：xxx(签字)：
xx(签字)：
法定代表人(或授权代表)：
招商证券股份有限公司
签署日期：2008 年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市中伦律师事务所上海分所
经办律师签名：
xxx
xxx
单位负责人
2008 年 月 日
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、国中(天津)水务有限公司法人营业执照
2、国中(天津)水务有限公司税务登记证
3、国中(天津)水务有限公司董事会成员名单及身份证明
4、国中(天津)水务有限公司2007年5月17日董事会决议
5、国中控股有限公司2007年5月23日董事会决议
6、国中水务与黑龙集团签署的关于黑龙股份229,725,000股股份之《股份转让协议》
7、国中水务与黑龙集团签署的关于黑龙股份229,725,000股股份之《股份转让协议之补充协议》
8、黑龙股份与鹤城建投签署的《资产及债务转让协议》
9、国中水务与黑龙股份签署的《委托收购协议》
10、国中（天津）水务有限公司本次收购符合有关法律法规的说明
11、国中(天津)水务有限公司2005年度、2006年度2007年度财务审计报告及
2008年6月30日的财务会计报告
12、法律意见书
二、查阅方式
1、查阅地点：xxxxxxxxxxxxxxxx000x黑龙江黑龙股份有限公司证券事务部
2、信息披露网址：xxxx://xxx.xxx.xxx.xx
（此页无正文，为国中（天津）水务有限公司《收购报告书》之签署页）
国中(天津)水务有限公司
法定代表人(或授权代表)：
签署日期：2008 年 月 日
附表
黑龙江黑龙股份有限公司收购报告书
基本情况 | |||||
上市公司名称 | 黑龙江黑龙股份有限公司 | 上市公司所在地 | xxxxxxxxxxxx xxx 00 x | ||
股票简称 | S*ST 黑龙 | 股票代码 | 600187 | ||
收购人名称 | 国中（天津）水务有限公司 | 收购人注册地 | xxxxxxxxxxxx x 00 x | ||
拥有权益的股 份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ | 无 | √ |
收购人是否为 上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 收购人是否为上 市公司实际控制人 | 是 □ | 否 | √ |
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控 制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | ||
收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □国有股行政划转或变更 □ 取得上市公司发行的新股 □ 继承 □ 其他 □（请注明） | 协议转让 间接方式转让执行法院裁定赠与 | √ □ □ □ | ||
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行 股份比例 | 持股数量：0 股 持股比例：0% | ||||
本次收购股份的数量及变动 比例 | 变动数量：229,725,000 股 变动比例：70.21% | ||||
与上市公司之间是否存在持 续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||||
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在 同业竞争 | 是 √ 否 □ 备注：请见《黑龙江黑龙股份有限公司收购报告书》相关内容。 | ||||
收购人是否拟于未来 12 个月 x继续增持 | 是 □ 否 √ 备注：请见《黑龙江黑龙股份有限公司收购报告书》相关内容。 | ||||
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上 市公司股票 | 是 □ 否 √ 备注：请见国中（天津）水务有限公司提交的《国中（天津）水务有限公司关于黑龙江黑龙股份有限公司股票二级市场交易情况的自查报告》。 | ||
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ 备注：请见国中（天津）水务有限公司提交的《国中（天津）水务有限公司本次收购符合有关法律法规的说明》 | ||
是否已提供《收 购办法》第五十条要求的文件 | 是 √备注： | 否 | □ |
是否已充分披 露资金来源； | 是 √ | 否 | □ |
是否披露后续 计划 | 是 √ | 否 | □ |
是否聘请财务 顾问 | 是 √ | 否 | □ |
本次收购是否需取得批准及 批准进展情况 | 是 √ 否 □ 备注：本次收购已经取得国家国资委、国家商务部的批准。 | ||
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决 权 | 是 □ 否 √ 备注：国中（天津）水务有限公司没有声明放弃行使相关股份的表决权。 | ||
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
收购人名称：国中（天津）水务有限公司（签章）法定代表人：xxx（签章）
日期：2008 年 月 日
招商证券股份有限公司关于
国中（天津）水务有限公司要约收购豁免申请
之
财务顾问报告
二 00 八年 月 日
重要提示
黑龙江黑龙股份有限公司（以下简称“黑龙股份”）因为 2003、2004、2005三年连续亏损，在 2006 年 5 月 18 日被上海证券交易所暂停上市。为符合上市公司要求，黑龙股份拟实施重大资产重组，以解决巨额历史负债，恢复持续盈利能力。2007 年 5 月 17 日黑龙股份的控股股东黑龙集团公司（下称黑龙集团）与国中（天津）水务有限公司（以下简称“国中水务”）签订股权转让协议，约定将其持有的黑龙股份的 22972.5 万股（占黑龙股份总股本的 70.21%）转让给国中水务。
2007 年 12 月 26 日，黑龙股份转接到国务院国有资产监督管理委员会批复给黑龙江省国资委的国资产权[2007]1579 号文《关于黑龙江黑龙股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》，同意黑龙集团将所持黑龙股份的 22972.5 万股国有股份转让给国中水务。
0000 x 0 x 0 x，xxxxxxx商务部出具商资批[2008]1149 号《商务部关于原则同意黑龙江黑龙股份有限公司国有股权转让的批复》的批件，同意黑龙集团将所持黑龙股份 22972.5 万股国有股份转让给国中水务。
本次收购完成后，收购人国中水务将持有黑龙股份 22972.5 万股（占黑龙股份总股本的 70.21%），超过了《上市公司收购管理办法》（下称《收购办法》）规定的 30%的界限，触发了要约收购条款。国中水务依照《收购办法》规定向中国证监会提请免于以要约收购方式增持股份的豁免申请。
招商证券作为国中水务本次收购黑龙股份股权的财务顾问，对本次收购涉及要约收购豁免申请等信息披露文件和申报材料提供了财务顾问报告，并就本次收购人有关要约收购豁免事项进行了尽职调查。对本次核查结果，本财务顾问认为，国中水务符合《收购办法》规定的要约豁免情形，财务顾问意见如下：
1、黑龙股份是一家陷入严重财务困境，其股票已被暂停上市交易的上市公司，收购人国中水务以4.2 亿元收购黑龙集团所持有的黑龙股份22972.5 万股（占黑龙股份总股本的 70.21%），并通过债务豁免方式向黑龙股份捐赠了 1.75 亿元水务资产，使黑龙股份实现持续经营能力，为恢复上市奠定了重要基础。根据《收购办法》第六十二条有关要约收购豁免申请条件之规定，国中水务作为收购人符
合向黑龙股份全体股东以要约收购方式增持股份的豁免申请条件。 2、收购人已经履行必要的授权和批准程序，并按照相关协议和支付安排已
支付 1.85 亿元股权转让款，其余 2.35 亿元待证监会核准黑龙股份有限公司重大
资产重组报告书并实施即可支付用于清偿相关债务。向黑龙股份捐赠的 3 个水务
资产的产权已于 2007 年 12 月 29 日过户到黑龙股份名下。 3、收购人已经出具三年不转让所持股份的承诺。
国中水务已经声明向本财务顾问提供了为出具《招商证券股份有限公司关于国中（天津）水务有限公司要约收购豁免申请之财务顾问报告》（下称本财务顾问报告）所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、准确性、真实性和完整性承担全部责任。
目 录
第一节 释义… 5
第二节 绪言… 7
第三节 财务顾问承诺与声明 9
第四节 x次要约收购豁免申请涉及的相关主体… 11
第五节 x次收购的主要事项 14
第六节 财务顾问核查意见 18
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下：
本报告/本财务顾问报告 | 指 | 招商证券股份有限公司关于国中（天津）水务有限 公司要约收购豁免申请之财务顾问报告 |
x财务顾问/招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
黑龙股份/S*ST黑龙/上市公司 | 指 | 黑龙江黑龙股份有限公司 |
黑龙集团 | 指 | 黑龙集团公司 |
国中水务/收购人/申请人 | 指 | 国中(天津)水务有限公司 |
国中控股 | 指 | 国中控股有限公司（0000.XX） |
鹤城建投/鹤城建设/鹤城 | 指 | 黑龙江省鹤城建设投资发展有限公司 |
x鹤投资/金鹤 | 指 | 齐齐哈尔金鹤资产经营有限责任公司 |
重大资产重组 | 指 | 黑龙股份本次将资产负债转让给鹤城建投的行为 |
《资产及债务转让协议》/原协 议 | 指 | 黑龙股份与鹤城建投于 2007 年 5 月 16 日签署的 《资产及债务转让协议》 |
《资产及债务转让协议之补充 协议》/补充协议 | 指 | 黑龙股份与鹤城建投于 2007 年 12 月签署的《资产 及债务转让协议之补充协议》 |
《委托购买协议》 | 指 | 黑龙股份委托国中水务收购水务资产的委托协议 |
本次收购 | 指 | 国中(天津)水务有限公司通过协议收购黑龙集团 持有 S*ST 黑龙 229,725,000 股股份的行为 |
x中兴元 | 指 | 汉中市兴元自来水有限公司 |
西安xx供水项目公司 | 指 | 西安航空产业科技园供排水有限公司 |
西宁污水项目公司/青海雄越 | 指 | 青海雄越环保科技有限责任公司 |
审计机构 | 指 | 指中准会计师事务所 |
法律顾问 | 指 | 北京市中伦金通律师事务所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 | |
《收购办法》 | 中国证监会 2006 年 7 月 21 日颁布的《上市公司收 |
购管理办法》（证监会令第 35 号） | ||
《16号准则》 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 16 号》 | |
53号文/通知 | 指 | 中国证监会[2008]53 号《上市公司重大资产重组管 理办法》 |
收购报告书 | 指 | 《黑龙江黑龙股份有限公司收购报告书》 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国务院国资委/国家国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
齐齐哈尔国资委 | 指 | 齐齐哈尔人民政府国有资产监督管理委员会 |
商务部 | 指 | 中国人民共和国商务部 |
长城资产管理公司/长城公司 | 指 | 中国长城资产管理公司 |
元 | 指 | 人民币元 |
第二节 绪言
黑龙股份 2003、2004、2005 三年连续亏损，在 2006 年 5 月 18 日被上海证券交易所暂停上市。暂停上市期间，黑龙股份在社会各界的支持下，为恢复上市积极开展恢复经营、债务重组、关联占用清欠以及引进新的实力重组方等相关工作。经中准会计师事务所审计确认，2006 年度黑龙股份实现净利润 1787.13 万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，黑龙股份已申请公司股票恢复上市，但由于黑龙股份仍处于资不抵债状态,资金严重短缺、停产、无法偿还到期借款、欠息情况严重的问题仍然存在，可持续经营能力存在极大风险，因此必须引进实力重组方予以重组。
国中水务与黑龙集团分别于 2007 年5月 17 日签署《股份转让协议》、于 2007
年 6 月 22 日签署了《股份转让协议之补充协议一》，于 2007 年 11 月 2 日签署了《股份转让协议之补充协议》
该等协议约定，黑龙集团将其所持有的标的股份转让给国中水务，并约定标的股份转让总价款为人民币 4.2 亿元。
若本次股权收购成功，国中水务持有黑龙股份股票 229,725,000 股，占黑龙股份 70.21%，超过了《上市公司收购管理办法》规定的 30%的界限，触发了要约收购条款。
2007 年 5 月 17 日，国中水务在天津召开了公司董事会会议，与会董事经审议，一致同意收购黑龙集团持有的黑龙股份 70.21%（合计 22,972.50 万股）的股份。2007 年 5 月 23 日，收购人控股股东——国中控股有限公司（0000.XX）董事会表决同意：待本次收购交易获得有关监管机构批准，国中控股有限公司将对国中（天津）水务有限公司实施增资，以保证该公司履行收购义务的资金来源。 2007 年 10 月，国中控股有限公司拟再次对国中（天津）水务有限公司增资 60000
万元人民币。该项增资已获天津市商务局批准。截止 2007 年 12 月 29 日，国中控股有限公司再次对国中（天津）水务有限公司新增注册资本已经到位 228,734,753.9 元，国中水务累计实缴注册资本为人民币 528,734,753.9 元。对前
述增资，2008 年1 月31 日，天津中联有限责任会计师事务所已出具中联验字[2008]
第 0010 号《验资报告》，于 2008 年 3 月 12 日完成工商变更登记。
黑龙股份已于 2007 年 5 月向上海证券交易所申请恢复上市，并于 2007 年
11 月 21 日公告了收购报告书摘要，2007 年 12 月 28 日通过了股权分置改革方案。黑龙股份股改方案的主要内容为：“黑龙股份的潜在控股股东国中水务以现
金形式支付股改对价，流通股股东每 10 股获得人民币 2.0 元。国中水务将就此
设立专门账户，在本次股改网络投票前将支付股改对价的资金人民币 1950 万元汇入该专门账户。”
“同时国中水务承诺：将受黑龙股份委托收购 3 个水务资产股权垫付的收购
款项 17500 万元捐赠给黑龙股份，即豁免黑龙股份由于委托收购 3 个水务资产股
权所欠的收购款项 17500 万元。上述 3 个水务资产的产权在年内过户到黑龙股份名下。”
2007 年 12 月 29 日黑龙股份发布公告，称上述 3 个水务资产的产权已经过户到黑龙股份名下。
招商证券股份有限公司接受国中（天津）水务有限公司的委托，担任本次要约收购豁免申请之财务顾问，就本次要约收购豁免事项出具财务顾问意见。本报告是依据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2006 年修订本）》、《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19号——豁免要约收购申请文件》(以下简称“《19 号准则》”)等法律、法规的有关规定，以及国中水务提供的有关本次收购的相关决议、黑龙股份有关的董事会和股东大会的决议及律师等中介机构出具的报告及意见，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次要约收购豁免做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
依照《收购办法》及其他相关法规要求，招商证券在出具本报告时xx做出承诺如下：
（一）招商证券作为本次要约收购豁免之财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人国中水务申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）招商证券已对收购人国中水务关于本次要约收购豁免的申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）招商证券有充分理由确信本次要约收购豁免符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx和重大遗漏。
（四）招商证券就本次要约收购豁免所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审查，并获得通过。
（五）招商证券在担任国中水务要约收购豁免之财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人国中水务提供，国中水务已向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对黑龙股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及其摘要、黑龙股份董事会和股东大会公告、法律意见书等信息披露文件。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
第四节 x次要约收购豁免申请涉及的相关主体
一、收购人（申请人）介绍 1、基本情况
公司名称：国中(天津)水务有限公司
注册地址：天津经济技术开发区第三大街 57 号
注册资本：9 亿元（累计实缴注册资本为人民币 528,734,753.90 元）成立时间：2006 年 12 月 28 日，公司前身成立于 2001 年 12 月 28 日法定代表人：xxx
公司类型：外商独资
营业执照注册号码：120000400025795组织机构代码： 1200794998625
经营范围：建设、经营城市市政工程、生态环境治理工程，相关技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的技术咨询服务（不含国家禁止和限制类项目）
经营期限：2006 年 12 月 28 日至 2021 年 12 月 27 日税务登记证号码：120115794998625
通讯地址：天津市河西区卫津南路 21 号新金龙大厦北楼 4-5 层邮政编码：300060
联系人：xxx
联系电话：000-00000000
2、主要业务最近 3 年发展状况
国中（天津）水务有限公司主要业务为在中国境内从事投资收购或建设污水处理、自来水厂。自2002年以来，国中水务经营情况平稳有序，公司发展状况良好，先后投资建设的多个水务项目均进展良好，同时还成功收购了多个水务项目及公司。截至2007年10月31日，国中水务已投资或接受委托投资包括河北秦皇岛海港区污水处理项目、河北昌黎污水处理项目、安徽xxx市王家山污水处理项目、陕西汉中石门供水项目、陕西汉中兴元自来水有限公司、陕西西安xx供水项目、青海西宁第二污水处理项目等，并已签署协议收购北安城市供水及污水处理项目等。所投资项目除河北昌黎污水处理项目及陕西汉中石门供水项目将于
2008年及2009年初投入运营外，其余项目都已运营且发展良好。
3、收购人诚信记录说明
截至本报告书出具日，国中水务与黑龙股份及其前十名股东在产权、业务、资产等方面不存在关联关系，未向黑龙股份推荐过董事或高级管理人员。
收购人国中水务最近五年内未受到任何行政及刑事处罚，也没有与经济纠纷有关的民事诉讼或仲裁。
二、黑龙股份介绍 1、基本情况
黑龙股份是经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）247 号、248 号文批准，黑龙股份于 1998 年 10 月 5 日通过上海证券交易系统成功向社会公众公开
发行 5000 万股。发行后，公司总股本 20,000 万元。黑龙股份于 1998 年 10 月
25 日召开创立大会，1998 年 11 月 3 日在黑龙江省工商行政管理局登记注册，注册登记号 2300001100465，公司设立时的注册资本为 24,500 万元。
截至 2007 年 6 月 30 日，黑龙股份总股本 32722.50 万股，其中发起人国有法人股 22972.50 万股，占总股本的 70.21％，由黑龙集团公司持有（已被交通银行全部冻结）；流通 A 股 9750.00 万股，占总股本的 19.79％，由社会公众持有。因黑龙股份 2003、2004、2005 年连续三年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自 2006 年 5 月 18 日开始暂停上市。
黑龙股份注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区长青路 27 号。法定代表人：xxx，注册资本：32722.50 万元。
2、财务状况
根据中准会计师事务所审计的公司近三年财务报告及经审计的最近一期财务报告，黑龙股份的主要财务数据如下：
单位:元 币种:人民币
主要会计数据 | 2008.6.30 | 2007 年/ 2007.12.31 | 2006 年/ 2006.12.31 | 2005 年/ 2005.12.31 |
营业收入 | 26,441,001.44 | 967,099.26 | 4,500,000.00 | 7,368,488.10 |
利润总额 | 10,125,075.50 | 791,428,924.31 | 7,923,418.99 | -357,492,422.34 |
净利润 | 7,837,749.30 | 791,428,924.31 | 7,923,418.99 | -357,492,422.34 |
扣除非经常性损益的净利润 | 7,750,421.85 | -197,809,449.67 | -192,444,744.76 | -217,065,421.78 |
每股收益 | 0.024 | 2.4186 | 0.0242 | -1.0925 |
净资产收益率（%） | 4.05% | 430.16% | -1.3% | |
经营活动产生的现金流量净额 | -1,225,310.12 | 29,191,940.41 | 36,658.94 | -1,114,219.55 |
每股经营活动产生的现金流量 净额 | -1,225,310.12 | 0.0892 | 0.0001 | -0.0034 |
总资产 | 1,859,844,583.58 | 1,846,731,465.02 | 885,451,562.06 | 978,885,617.97 |
股东权益（不含少数股东权益） | 191,750,719.76 | 183,984,932.23 | -607,443,992.08 | -600,818,800.74 |
每股净资产 | 0.5860 | 0.562 | -1.856 | -1.836 |
第五节 x次收购的主要事项
一、本次收购目的说明
国中水务本次收购的目的是：水是人类生存发展最为重要的自然资源，在中国却存在着水资源总量严重匮乏、分布不均、污染严重且持续恶化、水务设施老化不足等种种问题。作为最早期投资经营中国内地水务行业的属地化投资者，国中水务看好中国水务行业未来的发展前景，拟通过本次收购黑龙股份，扩大在中国水务市场的投资规模，将黑龙股份转型为一家从事国内水务投资、建设及运营管理的综合类水业企业，并使其彻底摆脱面临的财务困境，使其在重组后获得稳定的现金流及盈利前景。
收购人计划在黑龙股份恢复上市后，将作为国中水务一个独立、持久发展环保水务的理想平台，继承国中水务的发展战略及行业发展成功的经验积累，借助中国内地资本市场，进一步加大对内地的水务行业的投资力度，快速、健康地将水务业做大做强，为中国的水务环保事业做出贡献。
二、本次收购协议简介 1、出让人：黑龙集团公司
2、受让人：国中(天津)水务有限公司
3、拟转让标的：
拟转让标的股份黑龙集团持有的黑龙股份国有法人股229,725,000股(占黑龙股份总股本的70.21%)。
4、转让方式：协议转让。
5、转让股份性质：
黑龙集团公司转让股份性质为国有法人股 6、转让股份的性质变化：
股份的性质将转变为非国有法人所持股份； 7、转让价格及金额：
根据股份转让协议及股份转让补充协议约定，本次收购的股权转让总价款为人民币4.2亿元。
8、付款安排
股权转让对价款支付安排如下：
（1） 国中水务已于 2007 年 7 月支付人民币 3500 万元作为股份转让订金；
（2） 在黑龙集团与黑龙股份完成上市公司债务清理、解除拟转让股份的司法冻结后，本公司将支付股份转让对价款人民币 1.5 亿元；
（3） 在本次股份转让获得国务院国资委及商务部、证监会等监管机构的最终批复文件后的 10 个工作日内，国中水务将支付股份转让对价款人
民币 1.65 亿元；
（4） 股份转让对价的剩余款项人民币 7,000 万元，国中水务将根据齐齐哈尔市人民政府出具的有关资产置换的承诺函，并在拟转让股份获得国资委、商务部及证监会等部门批准及上海证券交易所批准黑龙股份的恢复上市申请后与黑龙集团另行协商支付时间和方式。
三、黑龙股份重大资产重组事项说明
黑龙股份与鹤城建投于 2007 年 5 月 16 日签署《资产及债务转让协议》，约
定：将 2006 年经审计的全部资产与负债以及与拟剥离资产相关的所有合同及其他附属性权利及义务一并按拟剥离资产的账面价格转让给鹤城建投。为保证《资产及债务转让协议》切实履行，鹤城建投与黑龙股份同时签署了《担保合同》，约定鹤城建投以其截止 2006 年 12 月 31 日经审计确认的资产提供不可撤销的连带责任担保。
2007 年 5 月 26 日，鹤城建投出具了《关于委托黑龙股份及黑龙集团与债权人签署有关债务和解协议的函》，同意黑龙股份及黑龙集团与《资产及债务转让协议》所涉及的债权人签署有关债务和解协议和债务转移协议，故剥离的资产和负债是一个动态数值，最终的数值视债务和解协议和债务转移协议而定。
黑龙股份董事会已于 2007 年 5 月 16 日通过了上述《资产及债务转让协议》。黑龙股份已于2007 年7 月2 日召开2007 年度第一次临时股东大会通过了上述《资产及债务转让协议》
2007 年 12 月 28 日，黑龙股份与鹤城建投签署了《资产及债务转让协议之
补充协议》，约定：将黑龙股份截至 2007 年 6 月 30 日的全部资产及负债（包括或有负债）转让给鹤城建投，黑龙股份截至 2007 年 6 月 30 日的全部资产及负债
（包括或有负债）的清单以黑龙股份在上海证券交易所公开披露的经中准会计师事务所审计的 2007 年度中期报告《审计报告》及其附注为准。其他事项遵照原协议约定，鹤城建投出具的《担保合同》仍然有效。
黑龙股份第三届董事会第二十一次会议已于 2007 年 12 月 28 日通过了上述
《资产及债务转让协议之补充协议》。
2007 年 12 月 28 日，依据黑龙股份股权分置改革方案，黑龙股份委托潜在
控制人收购的 3 个水务资产完成了过户，3 个水务资产已进入黑龙股份 2007 年
度合并报表。此 3 个水务资产不包含在《资产及债务转让协议》、《资产及债务转让协议之补充协议》之内，不属于本次重大资产重组的标的。本次黑龙股份重大资产重组的资产标的请见《黑龙江黑龙股份有限公司重大资产重组报告书》相关内容。
四、黑龙股份重大资产重组交易标的债务重组事项
1、交易标的债务重组事项
黑龙股份本次重大资产重组交易标的负债合计为 1,488,640,122.08 元，其交易的详细情况请见《黑龙江黑龙股份有限公司重大资产重组报告书》相关内容。
上述债务的处置需要备付的现金总计不超过 154,787,727.40 元。
2、本次重大资产重组交易的保障措施
（1）为保证《资产及债务转让协议》的切实履行，鹤城建投与黑龙股份同时签署了《担保合同》，约定：鹤城建投以其截止 2006 年 12 月 31 日经审计确认
的资产提供不可撤销的连带责任担保。截至 2006 年 12 月 31 日，鹤城建投的总
资产为 54.85 亿元，净资产为 33.55 亿元，负债为 21.3 亿元。（上述财务数据经齐齐哈尔信达会计师事务所有限公司审计）。
2007 年 12 月，黑龙股份与鹤城建投签署了《资产及债务转让协议之补充协议》，约定：鹤城建投出具的《担保合同》仍然有效。
（2）黑龙股份尚有应付税费和部分债务需要用现金偿付或者备付，偿还债
务需要备付的现金总计不超过 154,787,727.40 元；依据《资产及负债转让价格确
认函》和《土地处置承诺函》，鹤城建投尚需支付净交易额 8,194,045.32 元，补
足土地摊销 15,098,416.00 元；上述 3 笔款项共计 178,080,188.72 元。
由于上述债务将全部转让给鹤城建投，因此黑龙集团出具了承诺函，承诺将剩余的股权出让款委托给鹤城建投，由鹤城建投用于偿还受让的上述债务和支付净交易额，以保证相关债务和款项支付对本次重大资产重组不构成障碍。
第六节 财务顾问核查意见
x财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人决策及审批文件、黑龙股份董事会和股东大会决议、相关审计报告、法律意见书等资料，针对收购人要约收购豁免申请中涉及的以下方面内容出具财务顾问核查意见：
一、对要约收购豁免申请所披露的内容真实、准确、完整性评价
x财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的精神，已按照行业执业规则规定的工作程序，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对要约收购豁免申请所涉及的内容及合规性进行了审阅及必要核查。
本财务顾问履行上述程序后认为：收购人在其制作的要约收购豁免申请报告中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》和《16 号准则》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、收购人本次收购的目的
国中水务在其编制的《收购报告书》中对其收购黑龙股份的目的进行xx如下：
水是人类生存发展最为重要的自然资源，在中国却存在着水资源总量严重匮乏、分布不均、污染严重且持续恶化、水务设施老化不足等种种问题。作为最早期投资经营中国内地水务行业的属地化投资者，国中水务看好中国水务行业未来的发展前景，拟通过本次收购黑龙股份，扩大在中国水务市场的投资规模，将黑龙股份转型为一家从事国内水务投资、建设及运营管理的综合类水业企业，并使其彻底摆脱面临的财务困境，使其在重组后获得稳定的现金流及盈利前景。
收购人计划在黑龙股份恢复上市后，将作为国中水务一个独立、持久发展环保水务的理想平台，继承国中水务的发展战略及行业发展成功的经验积累，借助中国内地资本市场，进一步加大对内地的水务行业的投资力度，快速、健康地将水务业做大做强，为中国的水务环保事业做出贡献。
本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背，与收购人既定战略及黑龙股份现状相符合，对收购人关于上述收购目的之描述，财务
顾问认为是真实、可信的。
三、收购人主体资格、经济实力、诚信记录及规范运作管理能力
x财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了必要核查，本财务顾问对收购人的主体资格、收购能力及诚信记录等发表以下意见：
（一）关于收购人主体资格
国中水务成立于 2001 年 12 月 28 日。截至本报告签署日，国中水务注册资
金 9 亿元，累计实缴注册资本为人民币 528,734,753.90 元。营业执照注册号码为 120000400025795，法定代表人为xxx，公司主要经营范围为：建设、经营城市市政工程、生态环境治理工程，相关技术和设备的开发、生产与销售，并提供相关的技术咨询服务（不含国家禁止和限制类项目）。
本财务顾问认为：国中水务具备收购黑龙股份的主体资格，不存在法律法规禁止收购上市公司的情形。且不存在以下情形：
1、最近五年内受到过行政处罚、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近3年有严重的证券市场失信行为。
（二）收购人经济实力
收购人的主要业务为在中国境内从事投资或建设污水处理、自来水厂。中准会计事务所对收购人近三年的财务审计结果以及 2008 年 6 月 30 日的财务数据
（未经审计）显示如下：
单位：人民币元
财务指标 | 2008.6.30 | 2007 年/ 2007.12.31 | 2006 年/ 2006.12.31 | 2005 年/ 2005.12.31 |
总资产 | 755,627,405.94 | 712,636,133.16 | 349,679,052.09 | 409,392,865.48 |
净资产 | 537,184,411.10 | 529,480,892.42 | 200,501,470.28 | 255,599,236.90 |
主营业务收入 | 22,267,256.37 | 23,221,334.12 | 79,177,511.48 | 69,099,080.24 |
净利润 | 5,684,987.48 | 77,572.24 | 232,662.28 | 5,240,480.96 |
净资产收益率 | 1.06% | 0.01% | 0.12% | 2.05% |
资产负债率 | 28.91% | 25.70% | 42.66% | 37.57% |
根据国中水务的主营业务状况、近3年的财务审计报告以及控股股东国中控股的运营等情况，本财务顾问认为，收购人在水务市场具有六年的运行经验，并在国中控股名下按照香港上市公司治理结构要求规范运作，资产质量良好，盈利水平符合行业收益水平，特别是近一年来资产规模、投资规模和盈利水平都有较大幅度的增长，具备本次收购的经济实力。
（三）收购人诚信记录
x财务顾问依照《收购办法》及 16 号准则要求，就收购人国中水务近年来守法诚信情况进行了必要的核查与了解，认为国中水务不存在以下情形：
1、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
2、最近三年有严重的证券市场失信行为；
3、最近三年受到中国证监会及上海证券交易所的任何行政处罚和谴责。
另外，根据国中水务相关业务银行出具的证明及工商管理部门的年检资料，国中水务资信状况良好，无不良诚信记录。
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
经核查并经国中控股与国中水务承诺，自2002年以来，收购人经营发展状况良好，已经成长为以环保水务工程的投资建设为主营业务的行业内知名企业，凭借资本纽带，以投资和收购为主要手段，进行行业直接投资、收购、工程总承包、项目运营管理等综合业务，并拥有广泛的战略合作联盟及社会资源。其先后投建的秦皇岛海港区污水处理BOT工程、xxx王家山污水处理改扩建BOT工程、昌黎污水处理BOT工程以及汉中石门水库供水工程等多个水务项目均进展顺利。
收购人的控股股东——国中控股是经有权部门批准，按香港有关法例并规范运作的股份有限公司，作为收购人的控股股东，国中控股一直行使控股股东的职权，对收购人及其他控股公司进行规范运营。迄今为止，国中控股未在公司的规范运作方面受到过香港联交所、中国证监会等监管机关的警告、处罚等。
如无其他重大变化，根据收购人以及国中控股以往运作的管理经验，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
四、收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 经核查，收购人的控股股东为国中控股，实际控制人为xx先生。有关情况
简要介绍如下：
1、控股股东—国中控股简介
名称：国中控股有限公司（0000.XX），持有国中水务 100%股权成立时间：2000 年 2 月 9 日
注册地址：香港中环皇后大道中 29 号怡安华人行 7 楼 701 室
法定股本：400 亿股（每股港币 0.1 元）
已发行股本：20,286,193,632 股（截至 2008 年 6 月 30 日）营业执照注册号：30884943-000-02-07-5
税务登记号：06/30884943
企业类型及经济性质：于香港成立之公众有限公司,其股份于香港联合交易所有限公司上市。
经营范围：主要业务从事环保水务、市政城市建设投资、物业投资以及金融证券业务。
经营期限：无
股东构成情况：截至 2008 年 6 月 30 日，国中控股已发行股本 20,286,193,632
股，xxxx持股 4,389,130,000 股占国中控股已发行股份比例的 21.64%。
历史沿革：国中控股前身高赢国际集团有限公司，于 2000 年 2 月 9 日成立，
于 2000 年 5 月 8 日更名为国中控股有限公司，于 2000 年 8 月对在香港联交所上市的柏宁顿国际集团有限公司进行债务重组，并替代其上市地位。
根据 2008 年年报（国中控股的年度财务报告时间为 3 月 31 日）显示,截至
2008 年 3 月 31 日，国中控股总资产港币 273,583 万元,净资产港币 203,052 万元。
2、实际控制人——xxxx
xxxx，45岁，于2000年3月获委任国中控股之董事及于2000年9月成为董
事局主席。于2001年12月获委任为国新集团有限公司（0000.XX）之董事及主席，并于2007年4月辞任。xxxx曾就读上海第二职工大学工业自动化学系。在实业投资及管理方面有逾20年经验。
截至2008年6月30日，xxxx除直接持有国中控股有限公司（0000.XX） 21.64%比例的股份外，还通过 Wealth Land Development Corp.间接持有国中控股有限公司（0000.XX）0.51%比例的股份即合计控制22.15%国中控股的股份，为国中控股目前最大股东和实际控制人。因为国中水务是国中控股的全资子公司，所以xxxx也是国中水务的实际控制人。如本次收购成功，xxxx将通过控制国中控股、国中水务而间接控制黑龙股份。
3、收购人产权关系图
国中控股
Wealth Land Development Corp
x x
100%
21.64%
0.51%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
80%
国中水务（BVI）
联星有限公司（BVI）
国中（天津）水务
北安城市供排水项目（已签署协议）
国中（汉中）石门供水有限公司
国水（xxx）污水处理有限公
国水（昌黎）污水处理有限公司
国中（秦皇岛）污水处理有限公
100%
五、收购人的收购资金来源及收购价款履行支付情况
x次收购的股权转让对价款人民币4.2亿元，全部来源于自有资金，包括以控股股东—国中控股对国中水务的增资作为收购资金来源，支付方式全部为现金。不存在直接或间接来源于黑龙股份或其关联方的情形，也不存在利用本次收
购的股份向银行等金融机构进行质押取得融资的情况。
经核查，黑龙集团向国中（天津）水务有限公司转让黑龙股份控股权的股权转让款合计为人民币 4.2 亿元，国中（天津）水务有限公司已累计支付股权转让
款 1.85 亿元，尚余人民币 2.35 亿元未支付。为推动黑龙股份债务处置工作，使黑龙股份的债务剥离顺利进行，黑龙集团将收取的股权转让款委托给鹤城建投，由鹤城建投用于偿付黑龙股份的债务。黑龙集团就此出具了委托授权书。
六、收购人履行必要的授权和批准程序
经核查，对于本次收购，收购人已经履行了如下程序和授权：
（一）公司内部授权与批准
2007年5月17日，国中水务在天津召开了公司董事会会议，与会董事经审议，一致同意收购黑龙集团持有的黑龙股份70.21%（合计22,972.50万股）的股份。同日，收购人与黑龙集团签署了《黑龙集团公司与国中(天津)水务有限公司关于转让黑龙江黑龙股份有限公司229,725,000股股份之股份转让协议》。
2007年6月22日，收购人和黑龙集团签署了《股份转让协议之补充协议一》，双方约定：由国中水务向黑龙集团支付股份转让协议约定的拟转让股份转让对价款的10%，即人民币3，500万元作为履行股份转让协议之订金。收购人已向黑龙集团支付了该笔款项。
2007 年 5 月 23 日，收购人控股股东——国中控股有限公司（0000.XX）董事会表决同意：待本次收购交易获得有关监管机构批准，国中控股有限公司将对国中（天津）水务有限公司实施增资，以保证该公司履行收购义务的资金来源。 2007 年 10 月，国中控股再次对国中（天津）水务有限公司增资 60,000 万元人
民币。该项增资已获天津市商务委员会批准，注册资金已经变更为 9 亿元，截至
x报告书签署日，国中水务累计实缴注册资本为人民币 528,734,753.90 元。
本财务顾问认为，收购人已经就本次收购履行必要的内部决策程序，相关增资扩股已经获得相关权力部门的批准，程序及相关法律文件合法有效。
（二）政府主管部门批准
1、标的股权转让已经获得国务院国资委的批复同意。在申请人提出本次要约收购豁免申请之前，即在 2007 年 12 月 26 日黑龙股份接到国务院国有资产监
督管理委员会发给黑龙江省国资委并抄送的国资产权[2007]1579 号文《关于黑龙江黑龙股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》，同意黑龙集团公司将所持股份公司 22972.5 万股国有股份转让给国中水务。
2、标的股权转让已经获得商务部的批复同意。2008 年 9 月 1 日，中华人民共和国商务部出具商资批[2008]1149 号《商务部关于原则同意黑龙江黑龙股份有限公司国有股权转让的批复》的批件，同意黑龙集团将所持黑龙股份 22972.5万股国有股份转让给国中水务。
七、过渡期保持上市公司经营稳定的有关安排、股权分置改革及上市公司重大资产重组
（一）过渡期保持上市公司经营稳定的有关安排
2007年8月6日，收购人和黑龙集团签署了《委托收购协议》，双方约定：黑龙股份将委托收购人分别与陕西省汉中市汉台区人民政府、西安xx区相关人士及西宁市相关人士签署关于收购汉中市兴元自来水有限公司100%的股权、西安xx供水项目公司99%的股权及西宁污水项目公司95%股权的《股权转让协议》。
本财务顾问认为，上述的过渡期事项安排是合理有效的，是收购方基于支持上市公司实施重大资产重组目的，通过委托收购（形成收购人与上市公司债权债务关系）使上市公司具备了初步的持续经营能力，并为上市公司恢复上市奠定基础。
（二）黑龙股份的股权分置改革
1、黑龙股份股权分置改革方案
黑龙股份股改方案的主要内容为：
（1）黑龙股份的潜在控股股东国中水务以现金形式支付股改对价，流通股股东每 10 股获得人民币 2.0 元。国中水务将就此设立专门账户，在本次股改网
络投票前将支付股改对价的资金人民币 1950 万元汇入该专门账户。
（2）同时国中水务承诺：将受黑龙股份委托收购 3 个水务资产股权垫付的
收购款项 17500 万元捐赠给黑龙股份，即豁免黑龙股份由于委托收购 3 个水务资
产股权所欠的收购款项 17500 万元。上述 3 个水务资产的产权在 2007 年内已过户到黑龙股份名下。
2、股权分置改革实施
2007 年 12 月 28 日，黑龙股份的相关股东会议通过了股权分置改革方案。
2007 年 12 月 29 日黑龙股份发布公告，称上述 3 个水务资产的产权已经过户到黑龙股份名下。
（三）上市公司的重大资产重组
请见本报告书第五节有关内容或者黑龙股份重大资产重组报告书。
本财务顾问认为，关于本次收购过渡期间所做的相应安排符合《上市公司收购管理办法》第五十二条的有关规定，有利于黑龙股份经济管理的平稳过渡，不会损害黑龙股份中小股东的利益。
八、对收购人后续计划的可行性分析以及对上市公司的影响 1、目前，国中水务暂时无增持黑龙股份的计划，但不排除收购以后为扩充
上市公司资产规模、增强公司赢利能力，通过上市公司定向增发新股方式向大股东或第三方认购资产。
2、收购人对未来黑龙股份主营业务改变或调整的计划
x次收购及重大资产重组完成前，黑龙股份的主营业务为新闻纸及纸浆生产和销售；本次收购及重大资产重组完成后，黑龙股份将转型为一家从事国内水务投资、建设及运营管理的综合类水业企业。
未来，国中水务将凭借陆续置入的水务资产，做大做强黑龙股份，抓住商机，推动上市公司向其他发展潜力较大的地区拓展，夯实和完善上市公司的全国战略布局，力争在介入的细分市场占有一定的市场份额，形成多区域利润增长点。
同时，国中水务还将深化同清华大学、华北设计院、国家水中心、Grand Denver、EASI、西门子、韩国xx株式会社等国内外战略伙伴间的合作，利用其在大工业废水处理利用、城市污水处理后的污泥深化处理及城市污水处理厂除臭等领域取得的重要技术进展，分三个阶段地将黑龙股份打造成为国内一流的水务行业全面解决方案的供应商，全面的提升其今后的专业综合能力：
（1）城市综合水务发展的服务提供商
在所投资的城市，首先成为从水源，制水，供水到污水处理的整体服务提供商，即水务一体化，完成城市供排水的联合经营，减少中间交易环节，从而减低交易成本，并提高整体的收益水平。
（2）大工业水务服务提供商
在此阶段，重组后的黑龙股份将以市政水务行业投资为基础，提高技术水平，大力发展收益较高的大工业外包服务市场，即面对产业相对集中的工业园区及工业高度集中的城镇提供工业用水、工业废水处理的服务。
（3）城市综合环保服务提供商
届时，黑龙股份的业务将涵盖水源地，供水，污水处理，污泥垃圾及其它废弃物处理的范畴，实现循环经济，提高投资的边际效益，降低企业综合管理成本。
3、本次收购完成后的同业竞争
黑龙股份股权分置完成后，黑龙股份已拥有汉中市兴元自来水有限公司 100%的股权、西安xx去航空科技产业园供排水公司 99%的股权及西宁污水项目公司 95%的股权的水务资产，从事着水务业务的经营。在本次收购以及黑龙股份重大资产重组完成后，黑龙股份的主营业务将彻底转变为一家从事国内水务投资、建设及运营管理的综合类水业企业。
国中水务下属的国中（秦皇岛）污水处理有限公司、国水（昌黎）污水处理有限公司、国水（xxx）污水处理有限公司、国中（汉中）石门供水有限公司以及北安城市供排水项目等控股公司和项目，与黑龙股份现有的水务资产存在着经营地域上的较大差异，在经营业态上也有区别，因此，不构成与上市公司实质性的同业竞争，而形成潜在的同业竞争。
4、收购人避免同业竞争的承诺
为了从根本上避免和消除控股股东及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，国中水务作出以下承诺：
（1）国中水务及国中水务所控制企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的的业务或活动。
（2）为支持黑龙股份主营业务转型以及持续发展，收购人承诺在本次收购
完成后的 24 个月内，将辖属的其他水务资产和业务整体注入黑龙股份。
（3）如国中水务或国中水务所控制的企业获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，国中水务将与上市公司进行协商，如上市公司经营该业务，国中水务将通过合法程序将该商业机会给予上市公司，以确保上市公司及其全体股东利益不受损害。
5、本次收购完成后，可能存在的关联交易
x次收购完成后，国中水务将在条件成熟时向黑龙股份注入水务资产，此时将形成本公司与黑龙股份之间的关联交易。收购人作为控股股东如果发生与上市公司之间的关联交易，该关联交易的定价和交易程序将严格遵照公平、公允、公正、公开的原则和有关法律法规的规定进行，以维护上市公司和中小股东的利益。
6、减少和规范关联交易的承诺和措施
（1）收购人积极支持黑龙股份对《公司章程》、《独立董事制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关关联交易的制度性安排进行规范和完善，对关联交易决策权限和程序做出更为系统和具体的规定。
（2）本次收购完成后发生的关联交易将严格按照上市公司章程等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
（3）本次收购完成后，为了规范关联交易，维护公司及中小股东的合法权益，国中水务承诺，在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
为支持黑龙股份主营业务转型以及持续发展，收购人初步计划将辖属的水务资产和业务整体陆续注入黑龙股份。届时，上市公司将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
收购人将积极支持黑龙股份按照上市公司治理准则的要求予以规范，确保与上市公司之间保持人员、机构、业务、财务独立、资产完整，同时严格按照有关法律、法规及上市公司章程的规定，通过上市公司董事会、股东大会依法行使自己的股东权利，同时也承担起控股股东相应的义务。
因此，本财务顾问认为，本次收购对上市公司经营独立性和持续发展产生积极影响，符合上市公司和中小股东的利益。
九、在收购标的上是否设定其他权利和收购价款之外的其他补偿安排
经核查，本次拟转让股份有关情况如下： 1、拟转让股份限制情况
裁定法院 | 冻结股份 | 冻结期限 | 冻结原因 |
黑龙江省高级 人民法院 | 14300 万股 | 2006.11.2-2007.11.1 | 本公司控股股东黑龙集团与交通 银行齐齐哈尔分行借款纠纷 |
齐齐哈尔市中 级人民法院 | 3672.50 万股 | 2006.9.26-2007.3.25 | 黑龙集团公司及其子公司与交行 哈分行南岗支行借款合同纠纷 |
黑龙江省高级 人民法院 | 5000 万股 | 2006.12.19-2007.6.18 | 黑龙集团公司及其子公司与交行 哈分行南岗支行借款合同纠纷 |
黑龙江省高级人民法院 | 22,972.50 万股 | 2007.9.26-2008.9.25 | 长城资产管理公司哈尔滨办事处因与黑龙集团和黑龙股份借款合 同纠纷 |
黑龙江省高级 人民法院 | 5000 万股 | 2007.6.11-2008.6.10 | 工商银行齐齐哈尔分行与黑龙股 份借款合同纠纷 |
黑龙集团及其子公司与交通银行、工商银行、长城资产管理公司由于借款纠纷问题，依据法院裁定将黑龙集团公司持有的本次拟转让股份 22,972.50 万股冻结。明细如下：
2、黑龙集团、黑龙股份关于债务和解的相关协议安排
为配合公司股权转让和资产重组，黑龙集团和黑龙股份已就上市公司资产及债务处置安排与上述债权人达成债务和解协议。相关协议主要有：
（1）黑龙股份与鹤城建投于 2007 年 5 月签署的《资产及债务转移协议》，
约定由鹤城建投承接根据中准会计师事务所有限公司于 2007 年 4 月 26 日出具的
编号为“中准审字[2007]第 2157 号”的《审计报告》,在《审计报告》中所载明的
黑龙股份截至 2006 年 12 月 31 日的全部资产及负债(包括或有负债及期后事项)。
（2）2007 年 10 月 9 日，黑龙集团、黑龙股份、鹤城建投分别与工商银行