第１条 当会社は、第一生命ホールディングス株式会社と称し、英文では、Dai-ichi Life Holdings,Inc.と表示する。

定 款

（ 令 和 ４ 年 ６ 月 ２ ０ x x x ）

第 一 生 命 ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社

第一生命ホールディングス株式会社定款

第１章 x x

（商号）

第１条 当会社は、第一生命ホールディングス株式会社と称し、英文では、Dai-ichi Life Holdings,Inc.と表示する。

（目的）

第２条 当会社は、次に掲げる業務を行うことを目的とする。

(1) 生命保険会社、損害保険会社その他の保険業法の規定により子会社とした会社の経営管理

(2) 前号の業務に付帯する業務

(3) 前二号に掲げる業務のほか、保険業法により保険持株会社が行うことができる業務

（本店の所在地）

第３条 当会社は、本店をxxxxxx区に置く。

（公告方法）

第４条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

（機関）

第５条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置くものとする。

(1) 取締役会

(2) 監査等委員会

(3) 会計監査人

第２章 株 式

（発行可能株式総数）

第６条 当会社の発行可能株式総数は、40 億株とし、各種類の株式の発行可能株式総数は次のとおりとする。

普通株式 40 億株甲種類株式 １億株

（単元株式数）

第７条 当会社の単元株式数は、普通株式および甲種類株式のそれぞれにつき 100 株とする。

２．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次の各号に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1) 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

(4) 次条に定める請求をする権利

（単元未満株式の売渡請求）

第８条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当会社に請求することがで

きる。

（自己の株式の取得）

第９条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

（株主名簿管理人）

第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。

２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

（株式取扱規程）

第11条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

（基準日）

第12条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。

２．前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

第３章 種 類 株 式

（甲種類株式への剰余金の配当）

第13条 当会社は、剰余金の配当（中間配当を含む。）を行うときは、甲種類株式を有する株主（以下「甲種類株主」という。）または甲種類株式の登録株式質権者（以下「甲種類登録質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録質権者」という。）に先立ち、甲種類株式１株につき500円を上限として、当該甲種類株式の発行に際して取締役会の決議で定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を以下「優先配当金」という。）を行う。

２．ある事業年度において甲種類株主または甲種類登録質権者に対して支払う剰余金の配当の額が、優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積しない。

３．甲種類株主または甲種類登録質権者に対しては、優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。

（甲種類株式への残余財産の分配）

第14条 当会社の残余財産を分配するときは、甲種類株主または甲種類登録質権者に対し、普通株主または普通登録質権者に先立ち、甲種類株式１株につき5,000円を支払う。

２．甲種類株主または甲種類登録質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配を行わない。

（甲種類株主の議決権）

第15条 甲種類株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、優先配当金が交付される旨の議案が定時株主総会に提出されないときはその総会から、その議案が定時株主総会において否決されたときはその総会の終結の時から、優先配当金が支払われる旨の決議がある時までは議決権を有する。

（株式の分割または併合等）

第16条 当会社は、甲種類株式については、株式の分割または併合を行わない。

２．当会社は、甲種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。また、当会社は、甲種類株主には、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てを行わない。

（甲種類株式の取得）

第17条 当会社は、取締役会が別に定める日が到来したときは、その日に残存する甲種類株式の全部または一部を取得し、これと引き換えに、甲種類株式１株につき甲種類株式の発行に際して、取締役会の決議で定める市場実勢等を勘案して妥当と認められる価額に相当する金銭を甲種類株主に交付する。なお、一部を取得するときは、抽選または按分比例の方法によりこれを行う。

第４章 株 主 総 会

（招集および開催の方法）

第18条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時招集する。

２．当会社は、感染症拡大または天災地変の発生等により、場所の定めのある株主総会を開催することが、株主の利益にも照らして適切でないと取締役会が決定したときには、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。

（招集権者および議長）

第19条 株主総会は、取締役会の決議によってあらかじめ定めた順序に従い、取締役がこれを招集する。

２．株主総会は、取締役会の決議によってあらかじめ定めた順序に従い、会長または社長が議長となる。

３．会長および社長に事故があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が議長となる。

（電子提供措置等）

第20条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（決議の方法）

第21条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２．会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）

第22条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

２．株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（種類株主総会）

第23条 第18条第２項、第19条、第20条および第22条の規定は、種類株主総会についてこれを準用する。

２．第 21 条第１項の規定は、会社法第 324 条第１項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

３．第 21 条第２項の規定は、会社法第 324 条第２項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

４．当会社が、会社法第 322 条第１項各号に掲げる行為をする場合については、法令に別段の定めがある場合を除き、甲種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

第５章 取締役および取締役会

（取締役の員数）

第24条 当会社の取締役（監査等委員である者を除く。）は、11名以内とする。

２．当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

（取締役の選任方法）

第25条 取締役は、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する。

２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（指名諮問委員会）

第26条 当会社は、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会を置く。

２．指名諮問委員会は、取締役会に提出する監査等委員である取締役とそれ以外の取締役の選任および解任に関する議案の内容を審議し、取締役会は、指名諮問委員会の意見を尊重して、その決定を行う。

３．指名諮問委員会の委員は取締役会の決議によって選任する。

（取締役の任期）

第27条 取締役（監査等委員である者を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

４．補欠の監査等委員である取締役の予選に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（代表取締役等）

第28条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である者を除く。）の中から代表取締役を選定する。

２．取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である者を除く。）または執行役員の中から、社長１名を選定する。

３．取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である者を除く。）の中から会長

１名、副会長若干名を選定することができる。

４．取締役会は、その決議によって執行役員を選任し、当会社の業務を分担して執行させることができる。

（取締役会の招集権者および議長）

第29条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によってあらかじめ定めた取締役がこれを招集し、議長となる。

２．前項の取締役に欠員または事故があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

３．前二項にかかわらず、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会を招集することができる。

（取締役会の招集通知）

第30条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。

２．取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（重要な業務執行の決定の委任）

第31条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。） の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（取締役会の決議の省略）

第32条 取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該事項について議決に加わることができる取締役の全員が書面または電磁的記録により当該提案につき同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会規程）

第33条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（取締役の報酬等）

第34条 取締役の報酬その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める。

（報酬諮問委員会）

第35条 当会社は、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を置く。

２．報酬諮問委員会は、取締役会に提出する取締役の報酬等に関する議案の内容および監査等委員である取締役以外の取締役の個人別の報酬等の内容を審議し、取締役会は、報酬諮問委員会の意見を尊重して、その決定を行う。

３．報酬諮問委員会の委員は取締役会の決議によって選任する。

（取締役の責任免除・限定）

第36条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

２．当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である

者を除く。）との間に、会社法第 423 条第１項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、2,000 万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

（委員会運営規程）

第37条 指名諮問委員会および報酬諮問委員会に関する事項は、本定款のほか、取締役会

において定める委員会運営規程による。

第６章 監査等委員会

（監査等委員会の権限）

第38条 監査等委員会は、法令に定めのある事項を決定するほか、その職務遂行のために必要な権限を行使する。

（常勤監査等委員）

第39条 監査等委員会の決議により、常勤の監査等委員を選定する。

（監査等委員会の招集通知）

第40条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。

２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（監査等委員会規程）

第41条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第７章 会計監査人

（会計監査人の選任方法）

第42条 会計監査人は、株主総会において選任する。

（会計監査人の任期）

第43条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（会計監査人の報酬等）

第44条 会計監査人の報酬等は、監査等委員会の同意を得て取締役会の決議によって定める。

第８章 計 算

（事業年度）

第45条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。

（剰余金の配当の基準日）

第46条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。

２．当会社は、前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（中間配当）

第47条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。

（剰余金の配当の除斥期間等）

第48条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満５年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。

２．剰余金の配当には利息を付けない。

附 則

（監査役の責任免除に関する経過措置）

第１条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、第６期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力発生前の行為に関する会社法第 423 条第１項の監査役

（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる。