金杜/本所 指 北京金杜（成都）律师事务所 霍莱沃/发行人/公司 指 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 霍莱沃有限 指 上海霍莱沃电子系统技术有限公司，系发行人前身 杭州易泰达 指 杭州易泰达科技有限公司 莱珍投资 指 上海莱珍投资合伙企业（有限合伙） 莱磁投资 指 上海莱磁投资合伙企业（有限合伙） 莱力投资 指 上海莱力投资管理有限公司 中金科元 指 中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙） 广州鹏德 指 广州鹏德投资咨询合伙企业（有限合伙） 海富长江 指...
北京金杜（成都）律师事务所
关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书
致：上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》（以下简称《首发注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所（以下简称上交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、上交所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京金杜（成都）律师事务所关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
金杜/本所 | 指 | 北京金杜（成都）律师事务所 |
xxx/发行人/公司 | 指 | 上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司 |
x莱沃有限 | 指 | 上海霍莱沃电子系统技术有限公司，系发行人前身 |
杭州易泰达 | 指 | 杭州易泰达科技有限公司 |
x珍投资 | 指 | 上海莱珍投资合伙企业（有限合伙） |
莱磁投资 | 指 | 上海莱磁投资合伙企业（有限合伙） |
莱力投资 | 指 | 上海莱力投资管理有限公司 |
中金科元 | 指 | 中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙） |
广州鹏德 | 指 | 广州鹏德投资咨询合伙企业（有限合伙） |
海富长江 | 指 | x富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙） |
浙科汇琪 | 指 | 绍兴上虞浙科汇琪创业投资合伙企业（有限合伙） |
深圳华腾 | 指 | 深圳华腾十一号企业管理合伙企业（有限合伙） |
上海莱天 | 指 | 上海莱天通信技术有限公司 |
北京霍莱沃 | 指 | x莱沃（北京）电子系统技术有限公司 |
西安霍莱沃 | 指 | 西安霍莱沃电子系统技术有限公司 |
成都霍莱沃 | 指 | 成都霍莱沃电子系统技术有限公司 |
香港莱天 | 指 | 香港莱天通信技术有限公司 |
香港思能 | 指 | 香港思能技术有限公司 |
报告期 | 指 | 2017 年度、2018 年度和 2019 年度 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，在此不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
A 股 | 指 | 在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认购和 买卖的普通股股票 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
国家商标局 | 指 | 中华人民共和国国家知识产权局商标局 |
上海市工商局 | 指 | 上海市市场监督管理局（原为上海市工商行政管理局） |
本次发行 | 指 | 发行人本次申请首次公开发行A 股 |
本次发行上市 | 指 | 发行人本次申请首次公开发行A 股并在科创板上市 |
《律师工作报告》 | 指 | 《北京金杜（成都）律师事务所关于上海霍莱沃电子系统技 术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》 |
本法律意见书 | 指 | x所关于发行人本次发行上市的法律意见书 |
海通证券/保荐机构 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
中汇 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
银信评估 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
《招股说明书（申报 稿）》 | 指 | 《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票 招股说明书（申报稿）》 |
《审计报告》 | 指 | 中汇出具的中汇会审[2020]4356 号《上海霍莱沃电子系统技 术股份有限公司审计报告》 |
《内控报告》 | 指 | 中汇出具的中汇会鉴[2020]4360 号《上海霍莱沃电子系统技 术股份有限公司内部控制的鉴证报告》 |
《纳税鉴证报告》 | 指 | 中汇出具的中汇会鉴[2020]4358 号《上海霍莱沃电子系统技 术股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》 |
《境外法律意见》 | 指 | 简松年律师行于 2020 年 6 月 12 日出具的关于香港莱天及香 港思能的法律意见书 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华 人民共和国公司法>的决定》第四次修正） |
《合伙企业法》 | 指 | 《中华人民共和国合伙企业法》（根据 2006 年 8 月 27 日第 十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三 届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订） |
《首发注册管理办 法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国 证券监督管理委员会令第 153 号） |
《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2019]22 号） |
《章程指引》 | 指 | 《上市公司章程指引（2019 年修订）》（中国证券监督管理 委员会公告[2019]10 号） |
《编报规则第12 号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号—公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号） |
《证券法律业务管 理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证监会令 第 41 号） |
《证券法律业务执 业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证监 会司法部公告[2010]33 号） |
《公司章程》 | 指 | 经 2016 年 7 月 8 日发行人创立大会暨第一次股东大会审议通 过的、经历次修订的及现行有效的《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司章程》 |
《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人 2019 年年股东大会审议通过，自发行人完成首次公开发行A 股并在 科创板上市之日起生效并实施） |
元 | 指 | 如无特殊说明，指人民币元 |
特别说明：本法律意见书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2020 年 5 月 8 日，发行人召开了第二届董事会第五次会议。该等会
议审议通过了与发行人本次发行上市有关的议案，并提议召开 2019 年年度股东大会，提请股东大会审议该等议案。
（二）2020 年 5 月 28 日，发行人召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了与发行人本次发行上市有关的议案，并对董事会作出了具体授权。
（三）本所律师查阅了上述董事会和股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等相关文件，本所认为，发行人上述董事会和股东大会的召开程序、决议内容合法有效，对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权程序和范围合法有效。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权，尚需依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股份于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由霍莱沃有限依法整体变更而设立的股份有限公司，于 20
16 年 8 月 2 日取得上海市工商局核发的企业类型为股份有限公司（非上市）的
91310000664324630E 号《营业执照》。发行人的前身霍莱沃有限成立于 2007
年 7 月 10 日，整体变更为股份公司时，系以霍莱沃有限截至 2016 年 5 月 31 日
经审计的账面净资产折股，发行人的持续经营时间可以从 2007 年 7 月 10 日起计算。
本所律师查阅了发行人工商登记资料，经本所律师核查，发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
（二）截至本法律意见书出具日，经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx，下同），发行人经营活动处于有效持续状态。根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，自成立之日至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1.根据发行人本次发行上市的股东大会决议以及发行人的说明，发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.经本所律师核查，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3.根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于发行人股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为准）分别为 1,777.71 万元、2,815.22 万元、3,156.65 万元，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4.根据《审计报告》《内控报告》及发行人的说明，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5. 根 据 发 行 人 说 明 与 承 诺 ， 并 经 x 所 查 询 中 国 裁 判 文 书 网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/， 下 同 ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/，下同）、中国检察网（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/，下同）网站，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件
1.经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
2.根据《审计报告》和发行人说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中汇出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《内控报告》和发行人说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由中汇出具了标准无保留结论的《内控报告》，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
3.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1） 如本法律意见书“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与主要股东及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）如本法律意见书“六、发起人和股东”、“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；截至本法律意见书出具日，发行人的股权权属清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）如本法律意见书“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4.发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
（1）发行人的经营范围为“电子系统及其产品、软件的开发；工业自动化控制系统的开发及提供相关的技术咨询、技术转让；电子产品、软件、计算机、通讯产品的销售；商务咨询；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，发行人主营业务为依托自主研发的电磁场仿真分析与相控阵校准测试核心算法，根据雷达与无线通信领域发展和客户需求，提供电磁场仿真分析和相控阵校准测试领域的软件、系统和相关产品。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人提供的《企业信用报告》及其控股股东、实际控制人提供的《个人信用报告》及上述主体的说明承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/，下同），最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人的董事、监事和高级管理人员签署的调查问卷，并经本所律师登录中国证监会网站（xxxx://xxx.x xxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件
1.本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《首发注册管理办法》的相关规定，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2.根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及《招股说明书（申报稿）》，发行人本次发行上市前股本总额为 2,775 万元，发行人拟向社会公众发
行不超 925.00 万股股票，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《科
创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3.根据《招股说明书（申报稿）》和发行人 2019 年年度股东大会决议，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 25%以上，符合《科创板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4.根据海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司预计市值之分析报告》并结合报告期内发行人的外部股权融资/交易情况，发行人本次发行上市预计市值不低于人民币 10 亿元；根据《审
计报告》，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民 5,000 万元，
符合《科创板上市规则》第 2.1.2 条第一款第（一）项规定的市值和财务指标标
准及第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》及《科创板上市规则》规定的首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人是由霍莱沃有限依法整体变更而设立的股份有限公司，发起人共 6 名，分别为xxx、xxx、xxx、莱珍投资、xxx、莱磁投资。发行人的发起人为霍莱沃有限整体变更前的全体股东。经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中，xxx有限全体股东签订了关于霍莱沃有限整体变更为发行人的《发起人协议》。经本所律师审阅，《发起人协议》的内容符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）2016 年 6 月 22 日，发行人依法召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了与整体变更设立发行人有关的议案。经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）根据《审计报告》、发行人财产清单和发行人说明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的资产完整。
（二）根据《审计报告》和发行人说明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。
（三）根据发行人的说明及其提供的财务人员名单、发行人高级管理人员签署的《承诺函》，经本所律师通过查阅发行人与其高级管理人员、财务人员签订的《劳动合同》并与有关人事和财务部门负责人面谈等方式进行核查，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（四）根据《审计报告》《内控报告》和发行人说明，经本所律师通过与发行人财务负责人面谈等方式进行核查，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
（五）根据《内控报告》《公司章程》等公司内部治理文件、发行人说明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（六）根据《内控报告》、发行人说明以及本所律师对发行人经营场所的实地调查结果和对发行人业务体系主要环节相关人员的访谈情况，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产完整，资产、业务、人员、财务、机构方面独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
（一）经本所律师核查，发行人的 2 名有限合伙企业发起人均系依法存续的有限合伙企业，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格；4 名自然人发起人均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
（二）经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人共有 13 名股东，股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 周建华 | 1,020.00 | 36.76 |
2 | 陆丹敏 | 544.50 | 19.62 |
3 | 莱珍投资 | 280.00 | 10.09 |
4 | 方卫中 | 248.20 | 8.94 |
5 | 周菡清 | 120.00 | 4.32 |
6 | 中金科元 | 105.00 | 3.78 |
7 | 海富长江 | 80.00 | 2.88 |
8 | 莱磁投资 | 80.00 | 2.88 |
9 | 杨之华 | 80.00 | 2.88 |
10 | 广州鹏德 | 80.00 | 2.88 |
11 | 上海科投（SS） | 55.5 | 2.00 |
12 | 浙科汇琪 | 51.80 | 1.87 |
13 | 深圳华腾 | 30.00 | 1.08 |
合计 | 2,775.00 | 100.00 | |
经本所律师核查，发行人的现有股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的股东属于私募投资基金或私募投资基金管理人的已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了登记或备案程序，具有《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
（四）经本所律师核查，发行人的实际控制人为xxx，最近两年未发生变更。
（五）经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）经本所律师核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，不存在发行人将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（七）发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起
人以其对霍莱沃有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，霍莱沃有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本结构
序号 | 股东姓名/名称 | 股份数（股） | 股权比例（%） |
1 | 周建华 | 510.00 | 42.50 |
2 | 陆丹敏 | 300.00 | 25.00 |
3 | 方卫中 | 150.00 | 12.50 |
4 | 莱珍投资 | 140.00 | 11.67 |
5 | 周菡清 | 60.00 | 5.00 |
6 | 莱磁投资 | 40.00 | 3.33 |
合计 | 1,200.00 | 100.00 | |
发行人是由霍莱沃有限依法整体变更而设立的股份有限公司，发起人共 6名，分别为xxx、xxx、xxx、莱珍投资、xxx、莱磁投资。发行人的发起人为霍莱沃有限整体变更前的全体股东。发行人设立时的总股本为 1,200 万股。各发起人股东持股数、持股比例如下：
经本所律师核查，本所认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，无产权界定和确认方面的纠纷及风险。
（二）发行人及其前身的历次股权变动情况
根据发行人提供的工商资料、验资报告、股权转让协议、股权转让款支付凭证，除霍莱沃有限依法整体变更设立为股份有限公司外，发行人及其前身霍莱沃有限自 2007 年 7 月设立起至本法律意见书出具日，共进行了 6 次增资、6次股权转让。
经本所律师核查，发行人及其前身霍莱沃有限的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）国有股东标识管理
经本所律师核查，上海科投属于《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号）界定的国有股东。发行人尚待取得上海市国有资产监督管理委员会就发行人国有股东标识出具的批复。
（四）发行人股份质押情况
根据发行人的工商档案、发行人的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，不存在发行人股东将其持有的发行人股份进行质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司已经取得开展主营业务所需的业务资质和许可。
（三）根据发行人说明及《境外法律意见》，发行人在中国大陆以外的子公司均系依据其注册地的法律依法设立并有效存续的公司，并已依据其注册地的法律就其设立和经营取得了必要的许可。
（四）根据发行人经营情况说明及相关业务合同、《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，发行人最近两年的主营业务没有发生重大不利变化。
（五）根据《审计报告》及发行人的确认，发行人 2017 年度、2018 年度、 2019 年度的营业收入（合并报表）分别为9,787.92 万元、15,544.23 万元、16,873.58万元，占同期营业收入的 100%。发行人的主营业务突出。
（六）根据发行人现行有效的《营业执照》《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师核查，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《科创板上市规则》等法律法规、《审计报告》及发行人说明，经本所律师查阅发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员等相关主体签署的调查问卷、《境外法律意见》，登录国家企业信用信息公示系统等网站进行检索查询，与发行人的相关人员进行面谈，报告期内发行人的主要关联方详见《律师工作报告》第九部分。
经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易已经发行人董事会、股东大会确认，并由独立董事发表意见。发行人目前正在履行的关联交易已经按照发行人《公司章程》及《关联交易决策制度》等内部规定，履行了必要的决策程序或者经非关联股东确认，不存在损害非关联股东利益的情况。
发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易决策制度》等内部治理文件中规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序。
为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，确保中小股东利益不受损害，发行人实际控制人xxx及其控制的企业莱珍投资、莱磁投资、xxx女儿xxx、持有发行人 5%以上股份的股东xxx、xxx分别向发行人做出了规范关联交易的承诺。
根据xxx出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人和控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争的情况。
为有效避免同业竞争，发行人的实际控制人xxx及其控制的企业莱珍投资、莱磁投资、xxx女儿xxx均出具了《避免同业竞争承诺函》。
发行人上述关联交易情况及避免同业竞争的措施已在《招股说明书（申报稿）》中予以充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
1.自有物业
根据《审计报告》及发行人的说明，截至 2020 年 4 月 30 日，发行人及其子公司不存在国有土地使用权及自有房屋建筑物所有权。
2.境内租赁物业
根据发行人提供的租赁合同及其说明，截至 2020 年 4 月 30 日，发行人及
其境内控股子公司向第三方租赁房产共计 6 处。
本所律师注意到，发行人及其境内控股子公司向第三方租赁的 6 处房产中，西安霍莱沃租赁的房产尚未取得不动产权证书，截至本法律意见书出具日，该处房产已经取得国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建设工程竣工规划验收合格证。上述租赁物业面积较小，且发行人出具承诺，如因出租方不拥有该等房屋所有权导致发行人无法继续承租相关房产时，发行人将立即迁移至权属证书完备的场所或合法租赁的场所。
此外，发行人上述租赁的房产中存在 2 处未办理租赁备案登记。根据《商品房屋租赁管理办法》，租赁协议双方未办理租赁登记备案的，房地产管理部门有权责令租赁协议双方限期办理租赁登记备案，逾期不办理的，对单位可处以 1,000 元以上 10,000 元以下的罚款。但根据最高人民法院《关于审理城镇房屋
租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性。同时，根据发行人实际控制人xxx出具的承诺，如发行人及其子公司因上述未办理租赁备案手续事宜遭受任何行政处罚的，其将全额补偿发行人由此遭受的损失。
综上，本所认为，上述情形不会对发行人正常经营产生重大不利影响。
根据《审计报告》并经发行人确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在尚未交付的在建工程项目。
0.xx
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其
子公司已取得国家商标局颁发商标注册证的商标共有 26 项。本所律师经查阅发行人提供的《商标注册证》，登录国家商标局网站（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/）查询相关信息，前往国家商标局查询《商标注册证明》，本所认为，发行人及其子公司已经就上述注册商标专用权取得完备的权属证书，发行人及其子公司合法拥有该等注册商标的专用权。
2.专利
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其
子公司已取得国家知识产权局颁发专利证书的专利共有 4 项。本所律师经查阅发行人提供的《发明专利证书》《实用新型专利证书》及国家知识产权局出具的专利登记簿副本，登录国家知识产权局网站（xxxx://xxxxxxx.xxxx.xxx.xx/）查询相关信息等方式进行核查，本所认为，发行人及其子公司已经就上述专利权取得完备的权属证书，发行人及其子公司合法拥有上述专利的专利权。
3.计算机软件著作权
根 据 发 行 人 说 明 并 经 x 所 律 师 按 照 中 国 版 权 保 护 中 心 网 站
（xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx/）的指引查询，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司已取得中华人民共和国国家版权局颁发计算机软件著作权登记证书的计算机软件著作权共有 64 项，发行人及其子公司已经就上述计算机软件著作权取得完备的权属证书，发行人及其子公司合法拥有上述计算机软件著作权。
4.域名
根据发行人说明并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其
子公司已取得域名证书 4 项。本所律师经查阅发行人提供的域名证书，登录工业与信息化部域名信息备案管理系统（xxxx://xxx.xxxxx.xxxx.xxx.xx）、xx云网站（xxxxx://xxxxxxx.xxxxxx.xxx/）进行核查，本所认为，发行人及其子公司已就上述域名取得完备的权属证书，发行人及其子公司合法拥有上述域名。
根据发行人境内控股子公司的工商档案、《境外法律意见》、发行人的说明、发行人的书面承诺以及《审计报告》等资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、天眼查网站（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/，下同）公开查询，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有全资子公司 6 家；报告期内发行人转让的
控股子公司 1 家。根据《境外法律意见》，并经本所律师登录国家企业信用信息
公示系统、天眼查等网站核查，本所认为，截至 2019 年 12 月 31 日，上述 6
家公司依法设立，合法存续。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人说明，并经本所律师核查（核查方式包括查阅有关合同，向发行人主要客户、供应商等就其与发行人是否存在关联关系、其与发行人之间的协议履行情况等问题进行访谈或函证，与发行人高级管理人员面谈并核查
《境外法律意见》等），发行人及控股子公司正在履行的相关重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，均合法有效，不存在潜在纠纷。发行人及其子公司作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。根据《境外法律意见》，上述适用境外法律的重大合同有效成立并正常
履行，发行人控股子公司没有重大业务合同相关的争议和纠纷。
（二）根据相关工商行政管理部门、人事劳动社会保障部门、税务部门等出具的证明、《境外法律意见》和发行人的承诺，经本所律师在发行人及境内控股子公司相关主管部门政府网站核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”及“十一、发行人的重大债权债务”所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》和发行人说明，经本所律师核查，报告期内，发行人金额较大的应收款、应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）霍莱沃有限自设立至今共进行了六次增资扩股。发行人及其前身霍莱沃有限的历次股权变动均履行了法定程序，并经相关部门批准，合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人说明及其提供的文件，并经本所律师核查，除发行人正常开展业务涉及的交易外，发行人报告期内不存在交易成交金额占发行人报告期末经审计净资产的 10%以上的重大资产出售情况。
（三）发行人自设立以来，不存在合并、分立行为。
综上，本所认为，上述发行人发生的股本及演变事项等，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律程序。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已
经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《章程指引》及其他有关规定制定了《发行人上市章程（草案）》，《发行人上市章程（草案）》已获发行人 2019 年年度股东大会审议通过，待发行人完成首次公开发行 A 股并在科创板上市之日起生效并实施。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人根据《公司法》并参照《上市公司股东大会规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及其他一系列公司治理制度，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人自设立之日起至本法律意见书出具日，历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为，符合《公司法》、发行人公司章程和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职情况截至本法律意见书出具日，发行人董事会由 5 名董事组成，其中独立董事
2 名；监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员共 4
名，分别为总经理 1 名，副总经理 1 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名。根
据发行人提供的核心技术人员名单，发行人的核心技术人员为：xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、任振。
姓名 | 在发行人所任职务 | 兼职单位 | 兼任职务 |
xxx | 董事长、首席技术官、研发中心主任 | x力投资 | 执行董事兼总经理 |
xx投资 | 执行事务合伙人 | ||
莱磁投资 | 执行事务合伙人委派 代表 | ||
嘉兴米仓 | 执行事务合伙人 | ||
xxx | 董事、总经理、项目 事业部主任 | 无 | - |
xxx | 董事 | 杭州易欣汇合投资管理合 伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 |
杭州易泰达 | 经理 | ||
杭州欣易智联投资管理合 伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | ||
杭州国瑞信安信息技术有 限公司 | 监事 | ||
杭州麦xx韦网络科技有 限公司 | 执行董事兼总经理 | ||
杭州欣易达驱动技术有限 公司 | 执行董事 | ||
香港海姆xx国际发展有 限公司 | 董事 | ||
xxx | 独立董事 | 广东通宇通讯股份有限公 司 | 独立董事 |
xxx | 独立董事 | 上海家化投资有限公司 | 董事长 |
三亚海棠湾家化联合开发 有限公司 | 董事 | ||
xxx | 监事会主席、项目事 业部北区总经理 | 无 | - |
xxx | 监事、总经理助理、 研发中心副主任 | 无 | - |
xxx | 监事、总经理助理、 运行质量部部长 | 无 | - |
xxx | 副总经理、研发中心 副主任 | 无 | - |
截至本法律意见书出具日，上述人员在发行人所任职务及在除发行人及其子公司之外的其他企业兼职的情况如下：
姓名 | 在发行人所任职务 | 兼职单位 | 兼任职务 |
xx | 财务总监 | 上海霖碧饮品销售有限公 司 | 董事 |
海南霖碧饮品有限公司 | 董事 | ||
上海群烁商贸有限公司 | 监事 | ||
xx | 董事会秘书 | 无 | - |
xxx | 0X与测量专业部部长 | 无 | - |
任振 | 专用产品部部长、基 础产品部部长 | 无 | - |
根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签署的调查问卷和本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈结果以及天眼查查询结果，除上述已列明的情况外，发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在除发行人及其子公司之外的其他企业兼职情况。
根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人董事、监事和高级管理人员的简历及其签署的调查问卷等文件并经本所律师访谈上述人员、通过公开途径检索等方式进行核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化
经本所律师核查，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年没有发生重大不利变化，符合《首发注册管理办法》第十二条的规定。
（三）发行人的独立董事任职资格、职权范围符合法律、法规及中国证监会的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司均已领取“三证合一”后的营业执照。
（二）根据《审计报告》《纳税鉴证报告》及发行人说明，经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文
件的要求。
（三）根据《审计报告》《纳税鉴证报告》和发行人说明，经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内控股子公司报告期内享有的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（四）根据《审计报告》、发行人的说明及其提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司在报告期内享受的财政补助不存在违反国家法律、法规的情形。
（五）本所律师注意到，报告期内，发行人子公司北京xxx因未按期办理纳税申报，被税务部门处以罚没收入（行为罚款）100 元，北京霍莱沃现已足额缴纳完毕罚款。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定： “纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”鉴于上述税务部门的罚款金额为 100 元，金额较小，不属于情节严重的情形，且北京霍莱沃已相应整改并缴纳完毕罚款，据此，本所认为，北京霍莱沃的上述税务违法行为不属于重大税务违法行为，上述税务处罚不属于重大税务处罚。
根据《审计报告》《境外法律意见》、发行人说明及发行人及其子公司的主管税务机关出具的税务情况的证明，除上述情况外，发行人及其子公司不存在其他因违反税收征管法规而受到税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人的说明、《境外法律意见》并经本所律师在环境部门官方的检索查询以及对发行人相关负责人的访谈，发行人近三年不存在因严重违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的记录。
（二）根据发行人及其境内控股子公司质监主管机关出具的证明、《境外法律意见》以及发行人的确认，并经本所律师在质量主管部门官方网站的查询，
发行人及其子公司近三年未因违反有关产品质量和技术监督管理方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金相关投资项目已经过股东大会合法批准，并获得主管部门的立项备案，本次募集资金投资项目合法有效。
（二）根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。
（三）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人说明及《招股说明书（申报稿）》中所述，本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼、仲裁
根 据 发 行 人 说 明 并 经 x 所 律 师 登 录 信 用 中 国 网
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/，下同）、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/，下同）、中国审判流程信息公开网（xxxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/，下同）、中国检察网查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚
根 据 发 行 人 的 说 明 ， 并 经 x 所 律 师 登 录 国 家 税 务 总 局
（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/）、信用中国网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、天眼查、发行人及其境内控股子公司地方主管部门网站核查，除本法律意见书“十六、发行人的税务”所述处罚外，发行人及境内控股子公司不存在其他行政处罚。
根据发行人的说明、《审计报告》、发行人及境内控股子公司的工商管理、税务等相关主管机关出具的证明以及《境外法律意见》，除上述处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在其他行政处罚案件。
根据持有发行人 5%以上股份的股东xxx、xxx、莱珍投资、xxx签署的调查问卷并经本所律师登录信用中国网、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、中国审判流程信息公开网、中国检察网进行查询与检索，截至本法律意见书出具日，上述持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据发行人董事长xxx、总经理xxx提供的无犯罪记录证明，经本所律师与xxx、xxx面谈，登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、中国审判流程信息公开网、中国检察网进行核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事长xxx、总经理xxx不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
经本所律师核查，本次发行上市涉及的相关责任主体作出的主要承诺文件已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺合法合规；相关责任主体已就
其未履行上述承诺提出了相应约束措施，并且该等约束措施合法、合规，符合
《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊薄即期回报的填补措施。发行人董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人第二届董事会第五次会议已将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承诺等事项形成议案，由发行人 2019 年年度股东大会审议通过。
二十二、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》及《科创板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人
《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。发行人本次发行尚需获得上交所的审核同意并经中国证监会注册，本次发行完成后，经上交所审核同意，发行人股票可于科创板上市交易。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：
x x
xxx
xxxx（成都）律师事务所 单位负责人：
x x
北京市金杜律师事务所
北京市金杜律师事务所 单位负责人：
x x
二〇二〇年 月 日
北京金杜（成都）律师事务所
关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
致：上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司（以下简称发行人、公司或上海霍莱沃）委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《科创板首发管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定，就发行人本次发行上市事宜已于2020年6月16日出具了《北京金杜（成都）律师事务所关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京金杜（成都）律师事务所关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
鉴于发行人委托中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中汇会计师）
对其2020年1月1日至2020年6月30日的财务报表进行加期审计，并由中汇会计师于2020年8月20日出具了标准无保留意见的中会审[2020]5686号《审计报告》（以下简称《审计报告》）和中汇会鉴[2020]5690号《内部控制鉴证报告》（以下简称
《内控报告》），同时发行人的《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》（以下简称《招股说明书（申报稿）》）等相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现根据《审计报告》和《内控报告》以及发行人提供的有关事实材料，并根据上海证券交易所2020年7月16日向发行人下发的上证科审（审核）[2020]466号《关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》）的要求，对相关情况进行了补充核查验证，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充和修改，并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》和《律师工作报告》中所使用之术语和简称相同的含义。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发 表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅 根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意 见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视 为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具
备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
目 录
第二部分 发行人本次上市相关情况的更新 75
一、发行人本次发行上市的主体资格 75
二、本次发行上市的实质条件 75
三、发起人和股东 78
四、发行人的股本及其演变 79
五、发行人的业务 79
六、关联交易及同业竞争 80
七、发行人的主要财产 81
八、发行人的重大债权债务 84
九、发行人的重大资产变化及收购兼并 85
十、发行人公司章程的制定与修改 86
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 86
十二、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 86
十三、发行人的税务 86
十四、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 89
十五、诉讼、仲裁或行政处罚 90
十六、本次发行上市的总体结论性意见 91
第一部分《问询函》的回复 一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况
根据申报材料，xxx有限 2007 年 7 月成立时，xxx、xxx、xxx、xxx分别出资 25 万元，持股比例均为 25%；2009 年 1 月易泰达与xxx均以 20 万元折价转让 25%的股权给xxx后退出发行人；2015 年 4 月xxx入股发行人，2016 年 4 月xxx再次入股发行人，同日xxx转让 6%的股权给新股东xxx。股改前前五大股东为xxx、xxx、xxx、莱珍投资、xxx，持股比例 42.5%、25%、12.5%、11.67%、5%，公司于 2016 年 8 月整体变更为股份有限公司。截至目前，上述主体的持股比例为 36.76%、19.62%、8.94%、10.09%、 4.32%，其中xxx为公司控股股东及实际控制人，xxxxxxx担任董事，莱珍投资为xxx控制的企业，xxx为xxx的一致行动人。此外，xxx还通过莱磁投资、莱珍投资间接持有公司股份，xxx持有易泰达 32.35%股权并曾担任总经理，两人的股份锁定期为 12 个月；xxx、xxx、xxx三人曾均在美国 ANSOFT CORPORATION 中国分支机构任职。
请发行人说明：（1）xxx退出前是否实际控制发行人、xxx以折价方式退出后又入股发行人的原因及合理性、在公司负责的主要业务及其对公司生产经营的主要贡献；（2）莱磁投资是否为员工持股平台、是否存在预留份额、合伙人是否存在为预留对象代持的情形；（3）结合xxx、xxx、xxx、xxx的持股比例、任职经历、公司职务以及公司日常经营管理决策、董事会重大事项表决结果、董事高管提名及任命、三会运行、公司章程、内部治理结构，说明上述自然人之间是否存在代持及特殊利益安排、是否对发行人形成共同控制关系、仅认定xxx为实际控制人的依据是否充分；（4）结合xxx、xxx、xxx控制的企业情况，特别是xxx任职或持股的企业，是否存在主营业务与发行人相同或相似的情形。如存在，请详细说明是否与发行人存在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等关系、交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商是否存在重叠，是否通过不认定为实际控制人规避同业竞争、股份锁定的情形；请结
合《审核问答（二）》第 5 条的规定，说明是否存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管要求的情形。
请保荐机构及发行人律师核查上述事项，说明核查过程、核查方式，并发表明确意见。
回复：
（一）xxx退出前是否实际控制发行人、xxx以折价方式退出后又入股发行人的原因及合理性、在公司负责的主要业务及其对公司生产经营的主要贡献
1.xxx退出前是否实际控制发行人
根据xxx有限设立时的公司章程、工商档案及本所律师对方卫中的访谈，xxx退出发行人前，持有xxx有限 25%的股权，持有杭州易泰达 36.68%的股权，直接和间接合计持有xxx有限 34.17%的股权，为霍莱沃有限第一大股东。xxx有限不设董事会，xxx担任xxx有限的执行董事兼任法定代表人，实际控制霍莱沃有限，为霍莱沃有限的实际控制人。
2.xxx以折价方式退出发行人的原因及合理性
2009 年 1 月，xxx将其持有xxx有限 25%的股权（对应 25 万元注册资本）转让给xxx，退出霍莱沃有限。根据对方卫中的访谈，其折价退出的主要原因为：（1）霍莱沃有限成立后连续亏损，且盈利预期不明朗，影响杭州易泰达的经营业绩情况（杭州易泰达持有霍莱沃有限 25%的股权）；（2）在公司经营方面，杭州易泰达和霍莱沃有限业务方向不同，业务模式差别较大，因此杭州易泰达拟退出霍莱沃有限，而xxx作为杭州易泰达的重要股东之一，亦计划将主要精力集中于杭州易泰达的经营。
xxx退出时，霍莱沃有限处于成立初期经营亏损状态，且与xxx投资的杭州易泰达的业务协调性较小。xxx退出时，持有的霍莱沃有限股权对应的净资产为 190,753.27 元。基于上述情况及霍莱沃有限当时的净资产情况，xxx以折价方式退出霍莱沃有限具有合理性。
3.xxx以折价方式退出后又入股发行人的原因及合理性
根据对方卫中的访谈，2016 年 4 月，xxx向霍莱沃有限增资 150 万元，增资的主要原因是xxx看好发行人的未来经营发展，同时发行人原股东考虑到xxx在发行人创业时给予的支持和历史贡献，经协商确定xxx以增资的方式投资霍莱沃有限，价格为 1 元/股。
根据上海灏银会计师事务所出具的xxx有限 2015 年度审计报告，截至
2015 年 12 月 31 日，公司归属于母公司所有者权益为 557.23 万元，公司股本为
1,000 万元，公司每股净资产为 0.56 元。本次增资价格参考了公司每股净资产因素，具有合理性。
4.xxx在公司负责的主要业务及其对公司生产经营的主要贡献
根据发行人的说明及本所律师对方卫中的访谈，xxx于 2016 年 4 月入股xxx有限后，不担任任何管理层职务，不参与公司的日常管理经营，系公司的外部董事。
（二）莱磁投资是否为员工持股平台、是否存在预留份额、合伙人是否存在为预留对象代持的情形
根据莱磁投资持有的《营业执照》、现行有效的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx，下同）查询，莱磁投资是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出具日，莱磁投资持有发行人的股权比例为 2.88%，莱磁投资的基本情况如下：
名称 | 上海莱磁投资合伙企业（有限合伙） |
住所 | xxxxxxxxxxxx 000 x 0 xX x 000 x（xx富盛经济 开发区） |
统一社会信用代码 | 91310230MA1JX2QD3A |
执行事务合伙人 | 上海莱力投资管理有限公司 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
营业期限 | 2015 年 12 月 1 日 至 2025 年 11 月 30 日 |
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，莱磁投资的出资情况如下：
合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
莱力投资 | 普通合伙人 | 6 | 7.5 |
xxx | xx合伙人 | 74 | 92.5 |
合计 | 80 | 100 | |
根据x力投资持有的《营业执照》及工商档案，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，莱力投资的基本情况如下：
公司名称 | 上海莱力投资管理有限公司 |
统一社会信用代码 | 91310230MA1JX1PJ3J |
住所 | xxxxxxxxxxxx 000 x 0 xX x 000 x（xx富盛经济 开发区） |
法定代表人 | xxx |
公司类型 | 一人有限责任公司（自然人独资） |
经营范围 | 投资管理，投资咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
注册资本 | 10 万元 |
成立日期 | 2015 年 11 月 10 日 |
经营期限 | 2015 年 11 月 10 日至 2025 年 11 月 9 日 |
股东 | xxx持股 100% |
根据莱磁投资的合伙协议以及对莱磁投资的访谈，发行人未以莱磁投资作为持股平台制定任何员工持股计划、员工激励计划或类似文件。莱磁投资设立后， 2015 年 12 月 7 日，xxx有限召开股东会并作出决议，同意股东xxx将其持
有的霍莱沃有限 4%的股权（对应 40 万元注册资本）以 80 万元转让给莱磁投资，其中xxx作为莱磁投资执行事务合伙人莱力投资的唯一股东，实际控制莱磁投资。莱磁投资合伙人的出资均为其真实持有，不存在预留份额、不存在为预留对象代持的情形。
（三）结合xxx、xxx、xxx、xxx的持股比例、任职经历、公司职务以及公司日常经营管理决策、董事会重大事项表决结果、董事高管提名及任命、三会运行、公司章程、内部治理结构，说明上述自然人之间是否存在代持及特殊利益安排、是否对发行人形成共同控制关系、仅认定xxx为实际控制人的依据是否充分
1.实际控制人认定的相关规定
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审
核问答（二）》）第 5 条之“实际控制人认定的基本要求”的相关规定，“在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。”《审核问答（二）》第五条之“共同实际控制人”规定：“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。”
2.发行人实际控制人的认定
（1）持股比例、任职经历、公司职务以及公司日常经营管理决策
根据发行人及发行人全体股东出具的说明确认文件，发行人的实际控制人为xxx，发行人股东之间不存在一致行动协议或有关控制权的安排；根据发行人的工商资料、《公司章程》、董事会决议文件、以及本所律师对xxx、xxx、xxx、xxx的访谈，上述自然人之间不存在股份代持及特殊利益安排，截至本补充法律意见书出具日，上述自然人持股、任职及参与经营决策等相关情况如下：
姓名 | 持股情况 | 任职及参与经营决策情况 |
xxx | 直接持有发行人 36.76%的股份，并通过莱珍投资、莱 磁 投 资 控 制 发 行 人 12.97%股份的表决权 | 公司的创始人，担任公司董事长、首席技术官、研发中心主任，全面负责发行人的运营管理工作，主导研发规划、日常运营等各项管理活动 |
xxx | xx持有发行人 19.62%股份，并通过莱珍投资、莱磁投资持有发行人 6.96% 股权 | 担任董事、总经理、项目事业部主任，分管发行人的日常经营管理、销售渠道开拓与维护 |
xxx | 直接持有发行人 8.94%股 份 | 报告期内担任发行人董事，未担任其他职务，不 参与发行人具体日常管理经营 |
xxx | 持有发行人 4.32%股份 | 2016 年 8 月起在发行人处担任监事，已于 2017 年 9 月辞去监事职务，辞任之后至今未在发行人处担任职务 |
如上表列示，xxx目前直接持有发行人 1,020 万股，持股比例为 36.76%；xxx作为莱珍投资的普通合伙人并担任执行事务合伙人，能够通过xx投资控
制其持有的发行人 10.09%股份的表决权；莱力投资作为莱磁投资的普通合伙人并担任执行事务合伙人，xxx作为莱力投资的唯一股东及莱磁投资的执行事务合伙人委派代表，能够通过莱磁投资控制其持有的发行人 2.88%股份的表决权；xxx一致行动人xxx持有发行人 4.32%股份。据此，xxx及其一致行动人直接及间接控制发行人 54.05%股份的表决权。
（2）董事会重大事项表决结果、董事高管提名及任命、三会运行、公司章程、内部治理结构
根据发行人现行有效的公司章程，发行人的股东大会表决机制如下：
“第六十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。”
基于上述，发行人公司章程中不存在表决权的特殊安排，因此，xxx持有和控制的股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影响。
此外，根据发行人提供的提名文件，发行人的总经理、董事会秘书、独立董事均为发行人董事长xxxxx；发行人的其他高管均根据公司章程，由总经理提名；根据发行人报告期内董事会会议的议案、表决票、会议记录、会议决议及表决结果，发行人所有董事会会议均由董事长xxxxx并主持，历次董事会决议结果均不存在与xxx表决意见不一致的情形。
发行人实际控制人xxx的亲属不存在持有发行人股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任发行人董事、高级管理人员并在发行人经营决策中发挥重要作用的情形。因此，实际控制人xxx的女儿xxxx应被认定为共同实际控制
人。
根据发行人的说明，xxx系发行人的创始股东，xxx系发行人股改前因业务发展需求引入的股东；随着发行人的发展，三名股东的彼此分工与定位更加明确：xxx全面负责公司的运营管理，主导公司的科研、技术开发及日常运营各项管理活动；xxx分管发行人的日常经营管理、销售渠道开拓与维护；xxx不参与发行人的日常经营活动。因此，xxx、xxx不存在与xxx共同控制发行人的情形。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，上述自然人之间不存在代持及特殊利益安排、对发行人不构成共同控制关系，仅认定xxx为实际控制人的依据充分，发行人关于实际控制人的认定准确、合理。
（四）结合xxx、xxx、xxx控制的企业情况，特别是xxx任职或持股的企业，是否存在主营业务与发行人相同或相似的情形。如存在，请详细说明是否与发行人存在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等关系、交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商是否存在重叠，是否通过不认定为实际控制人规避同业竞争、股份锁定的情形
根据上述股东填写的调查问卷、本所律师对上述股东的访谈以及相关股东的 说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查（xxxxx://xxx.xxx.xxx，下同）等网站查询，截至本补充法律意见书出具日，xxx、xxx不存在控制 的企业，xxx任职或持股的企业相关情况如下：
序号 | 公司名称 | xxx任职或控股情况 | 经营范围 | 实际主营业务 |
1 | 杭州易泰达 | xxx持有 32.35%股 权，于 2005年至今担任经理， 其中 2011 年 至 2020 年 3 月 | 技术开发、技术咨询：电机、电器、电子产品，电子计算机，工业自动化控制系统；批发、零售：电子产品，电子计算机，通讯产品；货物进出口（法律、行政法规禁 止经营的项目除外，法律、 | 为电机产品创新设计提供解决方案，包括设计工具提供与集成、产品开发与优化、研发流程改造与定制、设计团队能力建设与提升等 |
序号 | 公司名称 | xxx任职或控股情况 | 经营范围 | 实际主营业务 |
担任执行董事兼总经理 | 行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目 | |||
2 | 杭州麦xx韦网络科技有限公司 | xxx担任执行董事兼总经理 | 服务：网络技术、电子产品、计算机软硬件、工业自动化控制系统的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；批发、零售：电子产品，计算机软硬件，通讯产品；货物进出口（法律，行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 电机产业服务公司，服务于电机制造企业、电机使用企业、电机配套企业 |
3 | 杭州欣易达驱动技术有限公司 | xxx担任执行董事 | 技术开发、技术服务、技术咨询：数控系统、集成电路、光电产品、计算机软件；生产：高压变频器、低压变频器、机电一体化设备、交通监控器、仪表仪器、自动化控制设备（具体经营范围以有效许可证件为准）；销售：计算机软硬件、光电产品；货物及技术进出口；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展 | 从事电机控制技术的研发、生产和销售 |
序号 | 公司名称 | xxx任职或控股情况 | 经营范围 | 实际主营业务 |
经营活动） | ||||
4 | 杭州欣易智联投资管理合伙企业 （有限合 伙） | xxx持有 50.00%出 资 份额，担任执行事务合伙人 | 服务：投资管理（未经金融 等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 对外投资，无实际业务 |
5 | 杭州易欣汇合投资管理合伙企业 （有限合 伙） | xxx持有 10.00%出 资 份额，担任执行事务合伙人 | 服务：投资管理（未经金融 等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 | 对外投资，无实际业务 |
6 | 香港海姆xx国际发展有限公司 | xxx持有 33.00%出 资 份额，担任董事 | 贸易 | 贸易 |
7 | 杭州国瑞信安信息技术有限公司 | xxx持有 90.00%股 权，担任监事 | 技术开发、技术服务、成果转让：计算机信息工程、网络工程、计算机软硬件、机电一体化设备、办公自动化设备、计算机网络系统集成、建筑智能化系统集成；批发、零售：计算机软硬件及配件通讯器材（除专控），办公自动化设备，监控设备 | 无实际经营 |
根据《招股说明书（申报稿）》，发行人的主营业务为依托自主研发的电磁场
仿真分析与相控阵校准测试核心算法，围绕相控阵的设计、研发、生产和应用阶段，主要为雷达和无线通信领域提供用于测试、仿真的系统、软件和服务，并提供相控阵部件等相关产品。
基于上述，截至本补充法律意见书出具日，xxx任职或持股的企业主要从事电机开发相关业务及对外投资，不存在主营业务与发行人相同或相似的情形。
（五）请结合《审核问答（二）》第 5 条的规定，说明是否存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管要求的情形
根据《审核问答（二）》第 5 条的规定，“存在下列情形之一的，保荐机构应 进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见：（1）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近 的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；（2）第一大股东 持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的”。
如本题第（三）问所述，发行人实际控制人xxx及其一致行动人直接及间接控制发行人 54.05%股份的表决权，其他股东与实际控制人持股比例差距较大。基于上述，本所认为，发行人不存在通过实际控制人认定而规避发行条件或监管要求的情形。
（六）核查过程、核查方式
就上述法律意见，本所律师进行了如下核查：
1.查阅发行人的全套工商档案
2.查阅了xxx 2009 年转让股权涉及的《股权转让纳税情况证明》，查阅了
公司 2015 年度审计报告，了解xxx转让股权及增资股权时公司净资产情况
3. 对发行人股东xxx进行访谈，了解其 2009 年转让股权又于 2016 年增资入股的背景，查阅了xxx任职或控制企业的相关资料
4.查阅了莱磁投资的工商档案资料，对莱磁投资的合伙人进行访谈
5. 查阅发行人的《公司章程》《营业执照》及历次三会文件，查阅了公司内部治理结构文件
6. 对相关股东进行访谈，查阅相关主体填写的调查问卷
7. 查阅发行人及相关主体出具的说明文件
8.查阅报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员的银行流水
9.进行公开网络检索
根据申报材料，最近一年，发行人新增股东中金科元、海富长江、浙科汇琪、上海科投，取得股份价格分别为 38.61 元/股、38.61 元/股、38.61 元/股、43.24 元
/股，其中上海科投作为国有股东，其受让公司股权已开展相关国有资产的备案。
请发行人说明：（1）上海科投国有资产的备案进展；（2）各股东之间、与发行人之间是否存在对赌协议或特殊权利条款，若存在，说明是否符合《审核问答
（二）》第 10 条的规定及相关监管规定。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表核查意见，并按照《审核问答（二）》第 2 条的要求，对新增股东进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式。
回复：
（一）上海科投国有资产的备案进展
根据上海科投提供的受让发行人股份涉及的资产评估报告、国有资产评估备案表、国有产权登记表以及上海市国有资产监督管理委员会于 2020 年 8 月 21 日出具的《关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司国有股东标识管理的批复》
（沪国资委产权[2020]210 号），如发行人在境内发行股票并上市，上海科技创业投资有限公司在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识。
基于上述，本所认为，上海科投已按照《上市公司国有股权监督管理办法》的相关法律、法规和规范性文件的规定，完成国有资产的评估备案及国有股东股份标识手续。
（二）各股东之间、与发行人之间是否存在对赌协议或特殊权利条款，若存在，说明是否符合《审核问答（二）》第 10 条的规定及相关监管规定
1.各股东之间、与发行人之间存在的对赌协议或特殊条款情况
根据发行人提供的历次增资协议及股权转让涉及的相关协议，并经本所律师对发行人股东的访谈，其中股东中金科元、海富长江与发行人及发行人主要股东xxx、xxx、xxx于 2019 年 6 月签署了《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》，约定了对赌条款及特殊权利条款。根据上述协议，自发行人正式向证券监管机构报送上市辅导材料之日起，对赌权利和其他特殊权利自动终止。
发行人股东浙科汇x和xxx于 2019 年 7 月签署了《股权转让合同》及《股权转让合同之补充协议》，约定了对赌条款，未约定其他特殊权利条款。2020 年 5 月，股东浙科汇琪和xxx签署解除对赌条款的协议，双方已彻底终止《股权转让合同之补充协议》的对赌条款。
2.上市后不存在持续有效的对赌协议
根据发行人股东中金科元、海富长江与发行人及发行人主要股东xxx、xxx、xxx签署的《增资扩股协议之补充协议》的规定，如发行人在上市申报后发生上市申请终止审查、上市申请被否决、发行人主动撤回上市申请等情形，则根据上述约定因申报而终止的特殊权利应当自动恢复。上述协议约定的对赌权利或其他特殊权利条款自动恢复的情形均发生在公司未成功上市时，因此公司上市后对赌协议不具有自动恢复的条件，不再持续有效。
浙科汇x与xxx已于 2020 年 5 月签署解除对赌协议的协议，自解除协议生效之日起，对赌协议终止并不再履行。
3.主要对赌条款、特殊权利及清理情况
根据发行人提供的历次增资协议及股权转让协议、补充协议，并经本所律师对发行人股东的访谈，各股东之间、与发行人之间的对赌条款及特殊权利条款及清理情况如下：
股东姓名/名称 | 签署时间 | 签署方 | 主要对赌条款及特殊权利安排 | 清理情况 |
中金 | 2019 年 | 中金科 | 1.对赌相关条款 | 各方在《补充协议》 |
股东姓名/名称 | 签署时间 | 签署方 | 主要对赌条款及特殊权利安排 | 清理情况 |
科元 | 6 月 | 元、发行人、xxx、xxx、xxx | 各方同意，如发生下列任一事件：（1）发行人违反《增资协议》和补充协议在投资人合理要求期限内仍未改正； （2）发行人在补充协议生效之日起两年内未能完成上市申报并获得正式受理；（3）除发行人上市申请正在审核中或或因上市监管机构的原因被暂停审核等客观情形外，发行人在交割日起五年内未成功上市；（4）除不可抗力事件造成的情形外，发行人 2019 年及以后年度经审计的扣非归母净利润下滑至 2,220 万元以下（含 2,220 万元）；或（5）发生任一发行人现有股东及该次增资其他投资人约定的回购事件（如有），则投资人有权要求公司回购投资人持有发行人的全部或部分股份。如发行人无法足额支付股份回购价款，主要股东以其持有发行人股份对应的价值为限承担连带保证责任。 2.其他主要特殊权利安排 （1）优先购买权与随售：发行人主要股东向任何第三方出售其持有的发行人部分或全部股份时，投资人有优先购买的权利；投资人成为股东后，投资人欲向第三方出售其持有发行人部分或全部股权时，公司其他股东在相同条件下有优先购买权；（2）优先认购与反稀释：发行人再次增资时，投资人有按其持股比例以与再次增资时相同价格和条件认购发行人增发股份；（3）视同清算事件：未经投资人事先书面同意，发行人不得且主要股东不得促使发行人发生任何约定的视同清算事件的交易。（4）转让限制：除约定的情形外，未经投资人同意，主要股东及其关联方等不得直接或间接转让发行人股份或就发行人股份设置权利负担；（5）委派监事：如发行人未来增加监事，投资人有权提名 1名监事，主要股东应促使候选监事成功当选。 | 中约定，各方同意，投资人享有的任何权利如与发行人申请上市而适用的法律法规或规定相冲突，或不符合上市监管机构的审核要求，该等约定应无条件终止。在发行人正式向证券监管机构报送上市辅导材料之日起，投资人享有的权利自动终止。但是，如发行人在上市申报后发生上市申请终止审查、上市申请被否决、发行人主动撤回上市申请等情形，则投资人根据上述约定因申报而终止的特殊权利应当自动恢复。 |
海富长江 | 2019 年 6 月 | 海富长 江、发行人、xxx、xxx | ||
浙科汇琪 | 2019 年 7 月 | xxx、浙科汇琪 | 如出现下述情形，浙科汇x有权要求xxx回购浙科汇琪持有的发行人部 | 双方于 2020 年 5 月签署《协议书》约定 |
股东姓名/名称 | 签署时间 | 签署方 | 主要对赌条款及特殊权利安排 | 清理情况 |
分或全部股份：（1）除发行人上市申请正在审核或因上市监管机构的原因被暂停审核的客观情形外，发行人在浙科汇琪被记入股东名册之日起（五）年内未能成功上市；（2）在 2019 年 -2023 年的任一会计年度，发行人经审 计后扣非归母利润低于 2,200 万元； （3）在 2019 年-2023 年的任一会计年度，发行人其他战略投资者启动回购措施。 | “双方确认，自本协议生效之日起，《补充协议》终止并不再履行。双方同意并确认，对于《补充协议》的终止事宜，任意一方无需向其他方承担任何责任，双方对此不存在任何纠纷或争议。” | |||
其他股东 | — | - | 无 | - |
综上所述，截至本法律意见书出具日，上述对赌条款及特殊权利条款已经清理，不存在现行有效的对赌条款及特殊权利条款，除上述已披露对赌条款及特殊权利条款外，其他股东之间、与发行人之间不存在对赌条款及特殊权利条款，不存在要求实际控制人履行回购义务的情形，各股东之间不存在纠纷，符合《审核问答（二）》第 10 条的规定及相关监管规定。
（三）按照《审核问答（二）》第 2 条的要求，对新增股东进行核查并发表明确意见
1.《审核问答（二）》第 2 条的规定
对 IPO 前通过增资或股权转让产生的股东，保荐机构、发行人律师应主要考察申报前一年新增的股东，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
2.发行人最近一年新增股东基本情况
（1）中金科元
根据中金科元持有的《营业执照》、现行有效的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中金科元是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出具日，中金科元持有发行人股份的比例为 3.78%，其基本情况如下：
名称 | 中金科元股权投资基金（重庆）合伙企业（有限合伙） |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 000 x |
统一社会信用代码 | 91500000MA60CB580E |
执行事务合伙人 | 中金资本运营有限公司 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） |
营业期限 | 2019 年 4 月 30 日至永久 |
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，中金科元的出资情况如下：
合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
中金资本运营有限公司 | 普通合伙人 | 4,550.5 | 0.989 |
重庆产业引导股权投资基 金有限责任公司 | 有限合伙人 | 90,000 | 19.561 |
重庆两江新区承为企业管 理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 100,000 | 21.734 |
重庆临空开发投资集团有 限公司 | 有限合伙人 | 50,000 | 10.867 |
中船重工资产经营管理有 限公司 | 有限合伙人 | 100,000 | 21.734 |
苏州华夏集团有限公司 | 有限合伙人 | 60,000 | 13.041 |
中xxx（厦门）股权投 资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 50,000 | 10.867 |
宁波xx智联投资合伙企 业（有限合伙） | 有限合伙人 | 5,050 | 1.098 |
厦门中元科荣投资合伙企 业（有限合伙） | 有限合伙人 | 500 | 0.109 |
合计 | 460,100.5 | 100 | |
根据本所律师于中国证券投资基金业协会网站进行的检索，中金科元已办理私募投资基金备案（备案编码为 SGS684）。本所认为，中金科元已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了证券公司私募投资基金备案程序。
（2）海富长江
根据海富长江持有的《营业执照》、现行有效的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，海富长江是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出具日，海富长江持有发行人股份的比例为 2.88%，其基本情况如下：
名称 | x富长江成长股权投资（湖北）合伙企业（有限合伙） |
住所 | 武汉市东湖新技术开发区xx大道 666 号光谷生物创新园 C4 栋 |
统一社会信用代码 | 91420100MA4KN8560F |
执行事务合伙人 | xxxx亚投资管理合伙企业（有限合伙） |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
营业期限 | 2016 年 8 月 4 日至 2024 年 8 月 3 日 |
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，海富长江的出资情况如下：
合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xxxx亚投资管理合伙 企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 3,122 | 1.00 |
全国社会保障基金理事会 | 有限合伙人 | 100,000 | 32.04 |
湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合 伙） | 有限合伙人 | 99,000 | 31.72 |
中国人民人寿保险股份有 限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 9.61 |
中国人民财产保险股份有 限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 9.61 |
海通开元投资有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 9.61 |
中元汇（武汉）产业投资 有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 3.20 |
湖北宏泰产业投资基金有 限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 3.20 |
合计 | 312,122 | 100.00 | |
根据本所律师于中国证券投资基金业协会网站进行的检索，海富长江已办理私募投资基金备案（基金编号为 SM4696）。本所认为，海富长江已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》履行了私募投资基金备案程序。
（3）浙科汇琪
根据浙科汇琪持有的《营业执照》、现行有效的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，浙科汇琪是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本补充法律意见书出具日，浙科汇琪持有发行人股份的比例为 1.87%，其基本情况如下：
名称 | 绍兴上虞浙科汇琪创业投资合伙企业（有限合伙） |
住所 | 浙江省绍兴市上虞区xx街道e 游小镇门户客厅 2 号楼 111 办公室 6 号工位（住所申报） |
统一社会信用代码 | 91330604MA2BHB4922 |
执行事务合伙人 | 浙江浙科投资管理有限公司 |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 创业投资业务、创业投资咨询业务（依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动） |
营业期限 | 2019 年 3 月 22 日至 2029 年 3 月 21 日 |
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，浙科汇琪的出资情况如下：
合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
浙江浙科投资管理有限公 司 | 普通合伙人 | 110 | 1.00 |
浙江兴合联合投资管理有 限公司 | 有限合伙人 | 3,010 | 27.36 |
浙江上虞转型升级产业基 金有限公司 | 有限合伙人 | 3,000 | 27.27 |
浙江省科技风险投资有限 公司 | 有限合伙人 | 1,380 | 12.55 |
浙江浙大科技发展有限公 司 | 有限合伙人 | 1,000 | 9.09 |
浙江新大集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 9.09 |
建德市万家电器电缆有限 公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 9.09 |
xx | x限合伙人 | 500 | 4.55 |
合计 | 11,000 | 100.00 | |
根据本所律师于中国证券投资基金业协会网站进行的检索，浙科汇琪已办理私募投资基金备案（基金编号为 SGN183）。本所认为，浙科汇琪已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私募投资基金备案程序。
（4）上海科投
根据上海科投持有的《营业执照》、现行有效的公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，上海科投是一家依据中国法律成立的有限责任公司，截至本补充法律意见书出具日，上海科投持有发行人股份的比例为 2.00%，其基本情况如下：
名称 | 上海科技创业投资有限公司 |
住所 | xxxxxxxxx 000 x 00 x 0 xx（xxxx 00 x） |
统一社会信用代码 | 91310000132215222E |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 173,856.8 万元 |
公司类型 | 有限责任公司 |
经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；科技产业投资；投资管理；资产管理；科技型孵化器企业的建设及管理业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
营业期限 | 1992 年 12 月 3 日至不约定期限 |
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上海科投的出资情况如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
上海科技创业投资（集团）有限公 司 | 173,856.8 | 100 |
合计 | 173,856.8 | 100 |
3. 产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
根据发行人的工商档案、股权变动相关协议并经本所律师对相关股东的访谈，最近一年新增股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据如下：
股东名称 | 新增方式 | 原因 | 价格 | 定价依据 |
中金科元 | 现金增资 | 基金投资方向与发行人业务发展 方向相符，看好发 | 38.61 元/股 | 根据尽职调查结果，协商定价 |
股东名称 | 新增方式 | 原因 | 价格 | 定价依据 |
行人的业务发展 | ||||
x富长江 | 现金增资 | 看好发行人的业 务发展 | 38.61 元/股 | 协商定价 |
浙科汇琪 | 受让老股东xxx的股份 | 看好发行人的业务发展 | 38.61 元/股 | 参照上一轮增 资价格，协商定价 |
上海科投 | 受让老股东xxx的股份 | 发行人符合上海科投的战略投资定位，看好发行人 的业务发展 | 43.24 元/每股 | 以评估价格并经谈判确定 |
根据对上述股东的访谈，上述股权变动均为真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；根据对发行人股东的访谈以及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，保荐机构及会计师事务所出具的说明，新股东与发行人的其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，具备法律、法规规定的股东资格。
（四）核查过程、核查方式
就上述法律意见，本所律师进行了如下核查：
1. 查阅了上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司国有股东标识管理的批复》
2. 查阅了上海科投受让发行人股份涉及的资产评估报告、国有资产评估备案表及国有产权登记表文件
3.查阅了发行人工商档案
4.查阅了中金科元、海富长江的增资协议、补充协议以及xxx与浙科汇琪签署的股权转让协议、补充协议以及终止对赌及特殊条款的相关协议
5. 查阅了发行人上述增资和股权转让的价款支付凭证
6. 查阅了发行人最近一年新增股东的工商档案、并通过网络进行核查
7. 对发行人股东进行了访谈
8.查阅了保荐机构及会计师事务所出具的相关说明
根据申报材料，发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称《暂行规定》）第五条“具备下列情形之一，科技创新能力突出的发行人，不受前条规定的科创属性指标的限制，支持和鼓励其按照《指引》的规定申报科创板发行上市”之“（二）公司作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员，获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于公司主营业务。”的依据为公司实际控制人xxx作为公司技术带头人，作为国家某重点工程项目研制的主要参与人员，于 2001 年获得国家科学技术进步奖（2000 年度）一等奖，晚于发行人成立时间 2007 年。xxx于1986 年至2001 年担任中国电子科技集团有限公司第三十六研究所天线研究室副主任、主任，新技术研究室主任。
请发行人说明：（1）xxx所获国家科学技术进步一等奖的具体内容、获奖单位和人员名单、相关主体各自承担的工作和贡献情况、在获奖单位中的排名情况、是否属于主要参与人员；（2）获得的国家科学技术进步一等奖所对应的具体专利或其他知识产权及权属状况、形成的具体产品、营收占比，以及项目成员是否具备将所获奖项进行技术开发并形成知识产权的资格、将所获奖项形成相关技术的合法合规性；（3）2001 年获奖形成的技术与公司现有核心技术的关系、目前是否仍具备技术先进性、是否持续运用于核心技术和产品中，若是，分别列示在核心技术中的对应情况、产品、收入、产销量；（4）xxx所获奖项是否与发行人成立时的业务相关，若是，说明相关技术在发行人成立时的运用情况，包括技术名称、形成的知识产权、具体作用、对应产品、收入、产销量；（5）结合发行人的技术水平、技术对比分析、发行人成立时间远远晚于xxx获奖时间、和
（3）（4）中情况，说明是否满足“科技创新能力突出的发行人”“将相关技术运用于公司主营业务”的要求；（6）xxx取得国家科学技术进步一等奖时是否依靠中国电子科技集团有限公司及下属单位的的技术条件、与所担任的研究室副主任或主任职务是否相关；（7）请结合上述情况，审慎论证是否符合《暂行规定》第五条规定之（二）的要求。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查手段、核查方式及依据，并就发行人是否符合《暂行规定》第五条规定之（二）审慎发表明确意见。
回复：
（一）xxx所获国家科学技术进步一等奖的具体内容、获奖单位和人员名单、相关主体各自承担的工作和贡献情况、在获奖单位中的排名情况、是否属于主要参与人员
根据获奖单位出具的说明：“基于保密性要求，本单位无法提供上述国家重点型号项目的相关申请执行、验收等文件。现就上述项目、xxx及上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司的有关事项说明如下：
项目名称 | XX 通信 XX 系统 |
具体内容 | 该项目是国家安防类大型特种通信系统，其中包括系统总体设计、通信 信号仿真处理、测试、验证等新技术，技术水平达到国际先进的水平。 |
证书号 | J-242-1-03-R10 |
获奖单位和获奖人员 | 获奖单位及包括xxx在内的 15 名科研人员分别被授予国家科学进步奖，其中： （1）获奖单位获得国家科学技术进步奖一等奖的组织荣誉证书； （2）xxx等 15 名科研人员因参与 XX 通信 XX 系统的研制工作，获得的国家科学技术进步奖一等奖的个人荣誉证书。获奖成员承担的工作和贡献情况主要为负责系统总体方案与总体方案设计、负责总体方案论证与系统指标分配、负责 XX 站总体方案设计与实施、具体分系统的设 计与实施等 |
xxx承担的工作和贡献情况 | xxx作为该项目总体成员，参与了该系统的总体技术设计论证，负责系统电磁传播性能的仿真设计和论证，同时兼任该系统天线研制任务负责人，负责天线分系统的设计仿真、算法及测试校准等研制工作。创新提出并完成了高精度多通道通信天线方案和核心算法、大功率高增益天线系统的调试测试方法与建设，为系统高精度通信及系统远距离工作能 力的实现做出了重大的贡献。 |
xxx在获奖单位中的排名情况 | 根据xxx同志在本系统装备研制过程中，在系统总体设计论证、天线 分系统研制及关键设备的实现与测试中所做出的贡献，在我单位本项目获奖排名第十名。 |
xxx是否属于 主要参与人员 | xxx是该项目的主要参与人员。 |
（二）获得的国家科学技术进步一等奖所对应的具体专利或其他知识产权及权属状况、形成的具体产品、营收占比，以及项目成员是否具备将所获奖项进行技术开发并形成知识产权的资格、将所获奖项形成相关技术的合法合规性
根据获奖单位出具的说明：“上述‘XX 通信 XX 系统’为需方订货的装备
系统，本单位为研究机构，军方拨付经费用于上述系统的研发。研发成功后，本单位将上述系统交付给军方，不存在营业收入的情形；本单位亦未将上述‘XX通信 XX 系统’项目形成的系统、相关技术等申请专利或其他知识产权。
‘XX 通信 XX 系统’项目的研发过程中，从总体、天线、发射、接收、通信、信号处理、结构、工艺等专业领域中选拔掌握各自核心技术、具备丰富的专业研发经验的科研人员，分别组成系统总体、站总体、单机负责人及其其它设计开发人员等百余名研发队伍，充分发挥其技术专长、共同完成了上述项目的研发工作，研发的装备系统及其设备属于军事专用产品。项目成员在项目研发前、研发中积累的核心技术和研发经验在履行规定的脱密程序后，具备据此进行技术开发并形成知识产权的资格，项目成员合法合规地拥有项目研发过程中形成的相关技术。
本单位对于项目成员履行规定的脱密程序离开单位后，将所获奖项进行技术开发并形成知识产权、进而形成产品的行为无异议，不存在任何现有或潜在的权利主张，亦不存在任何纠纷或潜在的纠纷。”
（三）2001 年获奖形成的技术与公司现有核心技术的关系、目前是否仍具备技术先进性、是否持续运用于核心技术和产品中，若是，分别列示在核心技术中的对应情况、产品、收入、产销量
1. 2001 年获奖形成的技术与公司现有核心技术的关系
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明确认，xxx在 2001 年获奖的相关技术包括电磁环境系统级仿真技术、高精度多通道天线系统设计技术和高精度多通道天线系统校准测试技术。该等技术分别应用于获奖项目装备系统的电磁传播性能仿真设计、天线分系统的仿真设计和调试测试。
xxx在 2001 年获奖相关技术是发行人现有核心技术的基础，现有核心技术是在获奖相关技术的底层核心算法、xxx拥有的经验积累等核心内容的基础上，结合雷达和无线通信市场发展进行了应用性优化的结果。
（1）获奖相关技术与发行人核心技术、主营业务的对应关系
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（2）获奖相关技术与发行人现有主要核心技术的具体关系
奖项相 关技术 | 现有核心技术 | 现有核心技术与奖项相关技术具体关系 |
电 磁 环 境 系 统 级 仿 真 技术 | 复杂电磁环境系统级仿真技术 | 电磁环境系统仿真技术的核心为底层核心算法，以及结合实验数据的经验积累。底层核心算法技术包括几何光学、物理光学、射线跟踪等电大尺寸算法技术以及矩量法等高精度全波算法技术。 该技术通过综合运用以上算法技术以及经验知识，将真实电磁环境对通信或雷达系统的效应转变为无线信道精确的数据源，从而用数学的方式表达电磁环境的物理效应，实现真实应用环境下电磁信号传播的快速动态仿真和应用仿真，以达到真实应用情况下的功能与性能验证。 发行人在电磁环境系统仿真技术架构下，继续以电大尺寸算法技术以及高精度全波算法技术为底层核心算法，同时，通过建立更多电磁样本模型提升电磁环境复杂度，以更准确的模拟复杂电磁环境，并通过采用并行计算方式提高计算效率，并将该等技术开发成为软件以提高其可操作性，从而形成了发行人现 有的复杂电磁环境系统级仿真技术。 |
高 精 度 多 通 道 天 线 系 统 设 计 技术 | 相控阵快速设计与优化技术 | 高精度多通道天线系统设计技术的核心为底层核心算法，以及结合实验数据的经验积累。底层核心算法技术包括全波电磁场、去耦设计及综合优化等多种算法技术。 该技术通过综合运用以上算法技术以及经验知识，仿真并设计高精度多通道阵列天线系统，以实现大功率、高增益等特性。相控阵是一种新型的高精度多通道阵列天线系统，其主要特点是天线单元数量更多。由此导致仿真优化设计工作耗时巨大。为满足相控阵的设计需求，公司在高精度多通道天线系统设计技术架构下，继续以全波电磁场、去耦设计及综合优化等为底层核心算法，同时，通过快速降维处理技术大幅减少需要设计的天线单元数量，从而形成了公司的相控阵快速设计与优化技 术。 |
高 精 度 多 通 道 天 线 系 统 校 准 测 试 技 术 | 高精度多通道天线系统校准测试技术体系 （包括：平面近场多探头测试技术、多探头中场校准测试技术、多通道有源参数测试技术、在轨校准技术） | 高精度多通道天线系统校准测试技术体系的核心为底层核心算法，以及结合实验数据的经验积累。底层核心算法技术包括方向图补偿算法、校准补偿算法等。 该技术通过综合运用以上算法技术和知识经验，对天线阵面、馈电通道、收发模块等进行精确校准测试，从而实现高精度多通道天线系统大功率、高增益的特性。 由于相控阵的天线单元数量较传统高精度多通道阵列天线明显提升，互耦效应更为复杂，从而加大校准难度和测试工作量。为适应相控阵的校准测试需求，公司在高精度多通道天线系统校准测试技术架构下，继续以方向图补偿算法、校准补偿算法为底层核心算法，同时，引入多探头技术提升校准和测试效率， 从而形成了公司的高精度多通道天线系统校准测试技术体系。 |
注：发行人核心技术中的微秒级实时控制技术、方向图综合优化技术系公司设立后为满足相控阵高速测试和相控阵设计优化需求而研发的技术。
①获奖相关技术电磁环境系统级仿真技术与发行人核心技术复杂电磁环境系统级仿真技术的关系示意图
②获奖相关技术高精度多通道天线系统设计技术与发行人核心技术相控阵快速设计与优化技术的关系示意图
③获奖相关技术高精度多通道天线系统校准测试技术与发行人核心技术高精度多通道天线系统校准测试技术体系的关系示意图
2. 目前是否仍具备技术先进性、是否持续运用于核心技术和产品中，若是，分别列示在核心技术中的对应情况、产品、收入、产销量
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明确认，获奖相关技术的核 心在于其底层算法技术以及经验积累，该等底层算法技术目前仍具备技术先进性，且持续运用于核心技术和产品中。发行人以该等底层算法技术为核心，并进行了 一定的应用性优化，从而形成现有主要核心技术，以进一步适应无线通信和雷达 市场发展需求。
获奖相关技术的先进性如下：
①电磁环境系统级仿真技术先进性
发行人基于电磁环境系统级仿真技术，以底层算法为核心，演进发展了发行人核心技术复杂电磁环境系统级仿真技术，为嫦娥三号、四号、五号月球探测器、北斗三号卫星、天问一号火星着陆巡视器等国家知名项目，以及某型号主战坦克、某型号运输机等多个重点装备提供了电磁场仿真分析验证。该等项目经历均是对该技术先进性的有力佐证。
②高精度多通道天线系统设计技术先进性
发行人基于高精度多通道天线系统设计技术，以底层算法为核心，演进发展了发行人核心技术相控阵快速设计与优化技术。发行人成功研制并交付相控阵原理样机，用于某型号相控阵雷达的研制，是对发行人高精度多通道天线系统设计技术先进性的有力佐证。
③高精度多通道天线系统校准测试技术先进性
发行人基于高精度多通道天线系统校准测试技术，以底层算法为核心，演进发展了发行人高精度多通道天线系统校准测试技术体系核心技术。发行人的代表产品高精度多通道相控阵测量系统综合运用了发行人的高精度多通道天线系统校准测试技术，通过了中国电子学会科学技术成果鉴定，被认定为达到国际先进水平，与国际排名前列公司主要指标对比如下：
核心技术名称 | 技术或产品 先进性的主要指标 | 公司技术水平 | 法国 MVG 技术水平 | 美国 NSI-MI 技术水平 | ||
平面近场多探头测试技术 | 频率范围 （范围越大指标越好） | 0.8~40GHz | 0.8~18GHz | 美国 NSI-MI 暂未检索到其多探头技术公开数据 | ||
增益最大误差 （绝对值越小指标越好） | ±0.5dB | ±0.5dB | ||||
副瓣电平最大误差 （绝对值越小指标越 好） | 0.8 ~18 GHz | 副瓣为-20dB 时 | ±0.7dB | ±0.7dB | ||
副瓣为-30dB 时 | ±1.3dB | ±1.3dB | ||||
18 ~40 GHz | 副瓣为-20dB 时 | ±1.0dB | 暂未检索到其公开数据 | |||
副瓣为-30dB 时 | ±1.5dB | |||||
多探头中场校准测 | 幅度一致性校准精度 （绝对值越小指标越好） | ±0.5dB | ||||
试技术 | 相位一致性校准精度 （绝对值越小指标越好） | ±5° | ||
多通道有源参数测试技术 | 通道数 （通道越多指标越好） | 32 | ||
在轨校准技术 | 幅度一致性校准精度 （绝对值越小指标越好） | ±0.5dB | ||
相位一致性校准精度 （绝对值越小指标越好） | ±5° | |||
微秒级实时控制技 术 | 时序控制速度 （数值越小指标越好） | 1 微秒 | 6.4 微秒 | 1 微秒 |
注：数据来源：1、中国电子学会鉴字[2019]第 045 号《科学技术成果鉴定报告》；2、法国 MVG指标参考《Datasheet_Antenna Measurement_T-DualScan_2014_BD》及 xxx.xxx-xxxxx.xxx产 品 信 息 ；3、 美 国 NSI-MI 指 标 参 考 《NSI-MI_ELE-AUX-Auxiliary-Controller》及 xxx.xxx-xx.xxx 产品信息。
发行人为北斗三号卫星、北斗二号卫星、高分三号卫星等国家知名项目，以及多个型号战斗机、某型号预警机、某型号导弹、某型号驱逐舰等多个重点装备提供了相控阵校准测试系统或技术方案。此外，发行人基于该技术为中兴通讯研发了 5G 低频和高频基站天线测试系统，并成为中兴通讯 5G 低频基站天线测试系统的主要供应商。该等项目经历均是对公司该技术先进性的有力佐证。
（3）获奖形成技术对应公司的核心技术、产品、收入、产销量情况获奖相关技术分别对应公司的核心技术、产品及收入情况如下：
单位：万元
获奖相关技术 | 对应现有核心技术 | 对应业务 | 获奖形成技术对应公司业务收入 | |||
2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |||
高精度多通 道天线系统 校准测试技 术 | 相控阵校准测试技术体系（平面近场多探头测试技术、多探头中场校准测试技术、多通道有源参数测试技术、 在轨校准技术） | 相 控 阵 校 准 测 试 系 统 业务 | 1,742.62 | 10,107.05 | 10,923.51 | 3,201.38 |
高精度多通 道天线系统 设计技术 | 相控阵快速设计与优化技术 | 相 控 阵 相 关 产 品业务 | 2,850.23 | 2,240.50 | 683.66 | 38.97 |
电磁环境系 统级仿真技 术、高精度多通道天线系 统设计技术 | 复杂电磁环境系统级仿真技术、相控阵快速设计与优化技术 | 电 磁 场 仿 真 分 析 验 证 业务 | - | 2,512.22 | 2,539.56 | 3,900.79 |
合计 | 4,592.85 | 14,859.77 | 14,146.73 | 7,141.14 | ||
由于发行人产品主要为定制化系统、软件或服务，均以项目形式实施，不存在产量，销量为项目数量。上述技术对应产品的项目数量如下：
获奖形成技术对应的公司产品 | 项目数量 | |||
2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |
相控阵校准测试系统业务 | 8 | 29 | 14 | 12 |
相控阵相关产品业务 | 1 | 5 | 6 | 1 |
电磁场仿真分析验证业务 | - | 19 | 15 | 14 |
（四）xxx所获奖项是否与发行人成立时的业务相关，若是，说明相关技术在发行人成立时的运用情况，包括技术名称、形成的知识产权、具体作用、对应产品、收入、产销量
xxx所获奖项与发行人成立时的业务高度相关。发行人成立后即以获奖相关技术为基础，进行技术开发形成了电磁场仿真软件及应用业务、天线设计及天线测试业务。
发行人成立初期（2007 年至 2010 年）的技术和产品与获奖形成技术的关系如下：
技术名称 | 电磁环境系统级仿真技术、高精度多通道天线系统设计技术、高 精度多通道天线系统校准测试技术 |
发行人成立初期形成的知识产权 | 发行人成立初期未申请专利，主要知识产权为软件著作权，具体为：霍莱沃天线后处理计算分析软件V1.0 软件著作权、SMART多传感器耦合成像分析工具软件 V1.0 软件著作权、霍莱沃多通 道综合校准测试系统软件V1.0 软件著作权 |
在发行人成立时业务中发挥的具体作用 | 发行人在成立初期基于xxx获奖相关技术，包括电磁环境系统级仿真技术、高精度多通道天线系统设计技术、高精度多通道天线系统校准测试技术，为国防军工客户提供电磁场仿真分析验证 以及天线测试等业务。 |
对应的发行人成立初期 产品 | 电磁场仿真软件及应用业务、天线设计及天线测试业务 |
发行人成立初期的业务对应项目收入情况如下：
单位：万元
序 号 | 业务类型 | 奖项对应的技术 | 收入 | 主要客户 |
1 | 电磁场仿真软件及应用业务 | 电磁环境系统级 仿真技术、高精度多通道天线系统 设计技术 | 586.39 | 中国电子科技集团有限公司下属E单位、中国电子科技集团有限公司下属 A 单位等 |
2 | 天线设计及 天线测试业务 | 高精度多通道天 线系统校准测试技术 | 239.88 | 中国电子科技集团有限公司下属E 单位、中国电子科技集团有限公司下属 J 单位等 |
根据发行人说明，发行人产品主要为定制化产品或服务，均以项目形式实施，不存在产量，销量为项目数量。
（五）结合发行人的技术水平、技术对比分析、发行人成立时间远远晚于xxx获奖时间、和（3）（4）中情况，说明是否满足“科技创新能力突出的发行人”“将相关技术运用于公司主营业务”的要求
1. 发行人满足“科技创新能力突出的发行人”的要求
根据发行人的说明，发行人 2007 年成立后，xxx及发行人技术团队运用获奖相关技术形成电磁场仿真软件及应用业务、天线设计及天线测试等主营业务并持续应用至今，该等技术在发行人成立时仍具备充分的先进性，主要系其核心在于底层算法技术以及经验积累：其一，该等底层算法在发行人成立时仍具备充分的先进性；其二，周建华 2001 年至 2007 年担任全球领先的电磁场仿真软件企业 Ansoft Corporation 中国分支机构技术经理，在此期间持续积累相关的经验。
发行人在成立之初通过运用获奖相关技术，为北斗卫星等国家知名项目以及某型号战斗机等多个重点装备提供了电磁场仿真或测试的产品或服务，是对获奖相关技术在发行人成立时先进性的有力佐证。
发行人在运用获奖技术开展业务的同时，在获奖技术的底层核心算法、经验积累等核心内容的基础上，结合雷达和无线通信市场发展进行持续创新和应用性优化，形成了现有主要核心技术，应用领域以发行人设立初期的星载天线领域拓展至机载、舰载、陆载天线及雷达等领域。发行人现有核心技术的先进性详见本补充法律意见书“问题 2：关于科创属性”之“一、说明”之“（三）2001 年获奖形成的技术与公司现有核心技术的关系、目前是否仍具备技术先进性、是否持续运用于核心技术和产品中，若是，分别列示在核心技术中的对应情况、产
品、收入、产销量”。
综上，获奖技术在发行人成立时具备充分的先进性，在获奖技术的基础上进行持续创新形成的现有主要核心技术具备充分的先进性。因此，发行人符合“科技创新能力突出的发行人”的要求。
2. 发行人满足“将相关技术运用于公司主营业务”的要求
发行人将一等奖相关技术运用于公司主营业务，详见本补充法律意见书“问题 2：关于科创属性”之“一、说明”之“（四）xxx所获奖项是否与发行人成立时的业务相关，若是，说明相关技术在发行人成立时的运用情况，包括技术名称、形成的知识产权、具体作用、对应产品、收入、产销量”。
根据《审计报告》及发行人的说明，报告期内，上述业务合计营业收入分别为 7,141.15 万元、14,146.73 万元、14,859.78 万元和 4,592.85 万元，占发行人营业收入比重分别为 72.96%、91.01%、88.07%和 72.71%。
因此，发行人满足“将相关技术运用于公司主营业务”的要求。
（六）xxx取得国家科学技术进步一等奖时是否依靠中国电子科技集团有限公司及下属单位的技术条件、与所担任的研究室副主任或主任职务是否相关
根据获奖单位出具的说明：“本项目系本单位近百名技术骨干组成的科研团队基于其专业知识和技术积累，历时多年持续研发完成的，本单位为该项目提供了必要的软硬件供其研发使用，但该等软硬件仅是研发工作的保障性条件，该获奖项目并不是依靠单位保障性研发条件而获得，而是科研团队综合运用其专业知识和技术积累的成果。
xxx参与‘XX 通信 XX 系统’项目并获得国家科学技术进步一等奖主要基于其在本系统装备研制过程中，利用系统电磁传播仿真设计技术为系统总体设计论证提供了仿真模拟技术支撑，在所负责的系统天线总体研制中采用先进的设计仿真技术，创新提出并完成了高精度多通道通信天线方案和样机等关键设备的核心算法，以及大功率高增益天线系统的调试测试校准方法与建设等所做出的贡献，与所担任的研究室副主任或主任职务无关。”
（七）请结合上述情况，审慎论证是否符合《暂行规定》第五条规定之（二）
的要求
发行人核心技术人员xxx作为主要参与人获得国家科学技术进步一等奖，详见本补充法律意见书“问题 2：关于科创属性”之“一、说明”之“（一）x xx所获国家科学技术进步一等奖的具体内容、获奖单位和人员名单、相关主体 各自承担的工作和贡献情况、在获奖单位中的排名情况、是否属于主要参与人员”；发行人核心技术人员xxx将一等奖相关技术运用于公司主营业务，详见本补充 法律意见书“问题 2：关于科创属性”之“一、说明”之“（四）xxx所获奖 项是否与发行人成立时的业务相关，若是，说明相关技术在发行人成立时的运用 情况，包括技术名称、形成的知识产权、具体作用、对应产品、收入、产销量”。
基于上述，发行人核心技术人员xxx作为“XX 通信 XX 系统”项目主要参与人员，获得国家科技进步奖一等奖，并将相关技术运用于主营业务，符合《暂行规定》第五条规定之（二）的要求。
招股说明书披露，根据中国电子学会天线分会出具的评价意见，公司是我国电磁场与天线行业内，从事无线系统半实物仿真验证与相控阵校准测试细分业务领域中具有高知名度和强竞争力的xx技术企业，公司在半实物仿真验证与相控阵校准测试细分业务领域 2016 年至 2019 年综合排名第一；根据中国电子学会出具的《科学技术成果鉴定报告》，公司的科技成果“高精度多通道相控阵测量系统”以平面近场多探头测试技术为突破口，形成自主知识产权，达到国际先进水平。
请发行人说明：（1）出具上述评价意见和鉴定报告的具体背景、具体专家组人员组成、鉴定是否权威、中国电子学会及天线分会基于发行人及业内哪些信息及证据得出“公司半实物仿真验证与相控阵校准测试细分业务领域 2016 年至
2019 年综合排名第一”“国际先进水平”的评价意见和鉴定结论、其余厂商的排名情况，以及该评价意见、鉴定结论是否有助于投资者准确了解发行人的技术水平，是否会产生误导或不够准确客观，请据实修改或删除相关披露；（2）是否专门为本次发行上市准备、是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的评价意见和鉴定报告。
请发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见，请保荐机构对引用数据的准确性和权威性发表明确意见。
回复：
（一）是否专门为本次发行上市准备、是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的评价意见和鉴定报告
1.中国电子学会鉴定报告不属于定制化报告
经本所律师登录中国电子学会（以下简称电子学会）官方网站核查，电子学会成立于 1962 年，下属专业分会 45 个，电子学会总部是工业和信息化部直属事业单位。
根据《中国电子学会关于组织开展科技成果鉴定工作的说明》、发行人提供的申请材料及本所对电子学会的访谈，并经发行人说明，2019 年 12 月，发行人结合自身科技管理以及申报“2020 年度上海市科技进步奖”的需求，向电子学会就“高精度多通道相控阵测量系统”申请科学技术成果鉴定。发行人按照与电子学会签署的《科技成果鉴定委托合同》约定向其支付了 3 万元鉴定费。
基于上述，发行人的科技成果鉴定并非为本次上市而准备，除支付合理鉴定费以外，发行人未对电子学会提供任何帮助，该鉴定报告为电子学会服务范围内的常规报告，不属于定制化报告。
2.中国电子学会天线分会的评价意见不属于付费评价意见
经本所律师登录中国电子学会天线分会（以下简称天线分会）官方网站核查，天线分会是电子学会下属二级分会，为天线界的科技工作者和有关企事业单位自愿结成的全国性、学术性、非营利性社会组织，其业务活动包括项目评估、成果和技术评价等。
根据本所对天线分会的访谈，天线分会的评价意见系其对通信与雷达半实物仿真和相控阵校准测试相关领域产业开展专题调研并基于调研汇总的信息做出综述报告及做出相应的推荐，公司未为此支付费用或提供帮助，该评价意见不属于定制或付费的评价意见。
综上所述，电子学会的鉴定报告及天线分会的评价意见非专门为本次发行上市准备，除支付合理鉴定费用外，发行人没有对电子学会及天线分会提供帮助，上述鉴定报告及评价意见不属于定制或付费的评价意见和鉴定报告。
招股说明书披露，发行人所处细分行业为软件和信息技术服务中的军工电子信息行业，主要客户为军工集团的下属单位，产品主要应用于国防科技工业中的相控阵领域。公司销售采用招投标、商务谈判的方式进行。
请发行人披露：（1）从接受军工集团订单到产品交付的主要流程及时间周期、军工集团下属单位选择合作对象的主要方式；（2）报告期内采用招投标、商务谈判方式形成的销售收入及占比情况。
请发行人说明：（1）对军工集团下属单位的销售是否取得相应的军工资质，如未取得，相关销售的合法合规性；（2）军工集团是否会对公司产品进行认证、相关认证过程，已认证客户数量及其变动和对发行人销售收入的影响；是否存在未取得认证的情形，如有，请说明具体情况；（3）本次发行上市是否需要取得军工主管单位关于军工事项的审查批复意见。
请发行人律师核查以下事项并发表意见：（1）报告期内是否存在应履行公开招投标程序而未履行及军品采购等有关规定，如存在，请说明具体原因、合同金额、执行情况及相关风险；（2）是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形、是否存在直接或变相商业贿赂情形、主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排，说明核查方式、核查过程。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，并说明申报前对发行人业务资质、主管单位审批事项的核查过程、核查方式。
回复：
（一）从接受军工集团订单到产品交付的主要流程及时间周期、军工集团下属单位选择合作对象的主要方式
1. 从接受军工集团订单到产品交付的主要流程及时间周期
根据发行人的说明，发行人的主要客户为军工集团下属单位，发行人接到订单后，即进入项目实施阶段。发行人不同的业务类型项下，项目实施到交付主要包括如下阶段：
业务类型 | 项目实施流程 | 项目平均实施周期 | |
1.根据技术协议进行系统总体设计； | |||
2.进行核心算法和应用软件的规划与实现，以及硬件模块的设计与实现： | |||
（1）核心算法和应用软件的规划与实现流程： | |||
核心算法和应用软件均为发行人自主研发，发行人在编写及测试完毕后，进行软件集成调试。 | |||
相控阵校准测试系统业务 | （2）硬件模块的设计与实现流程： 硬件模块主要分为控制硬件、射频硬件、电子测量仪器、机械定位设备和暗室。其中，控制硬件中的实时控制器、射频硬件中的开关矩阵、低噪放等重要部件均由发行人自主研发设计，采购零配件后自行装配完成；暗室由供应商根据发行人提供的设计方案进行生产；电子测量仪器和机械定位设备通常为标准件，发行人根据技术方案要求向供应商采购。 | 约 10 个月 | |
3.进行系统装配与集成、调试测试； | |||
4.交付验收。 | |||
1.客户提出产品需求、功能要求； | |||
相控阵相关产品 | 2.发行人进行方案设计； 3.发行人进行硬件采购、装配与集成； | 约 6 个月 | |
4.交付验收。 | |||
半实物仿真验证系统业务 | 1.根据技术协议进行系统总体设计； | ||
电 磁 场 仿 真 分 析 验 证 业 务 | 2.进行核心算法和应用软件的规划与实现，以及硬件模块的设计与实现： ①核心算法和应用软件的规划与实现流程： 核心算法和应用软件均为公司自主研发，发行人在编写及测试完毕后，进行软件集成调试。 ②硬件模块的设计与实现流程： | 约 11 个月 | |
硬件模块主要分为信号源、信道分析仪、信号接收器、馈电网络、天线阵列、仿真转台设备和暗室。其中，馈电网络、天线 | |||
阵列等重要部件均由发行人自主研发设计，采购零配件后自行装配完成；暗室由供应商根据发行人提供的设计方案进行生产；信号源、信道分析仪、信号接收器、仿真转台设备通常为标准件，发行人根据技术方案要求向供应商采购。 | |||
3.进行系统装配与集成、调试测试； | |||
4.交付验收。 | |||
电磁场仿真软件及应用业务 | 该业务分为电磁场仿真软件及电磁场仿真应用两类 | ||
（一）电磁场仿真软件业务实施流程 1.根据技术协议进行软件总体设计； 2.进行核心算法和应用软件的规划与实现；核心算法和应用软件均为发行人自主研发，完成编写及测试。 3.进行软件集成调试； 4.交付验收； 5.对客户进行使用培训。 （二）电磁场仿真应用业务实施流程 1.根据技术协议进行规划设计； 2.进行仿真的实施，并与客户沟通进行优化改进； | 约 7 个月 | ||
3.交付验收。 |
2. 军工集团下属单位选择合作对象的主要方式
根据发行人的说明，军工集团下属单位选择发行人作为合作对象采购的产品和服务的主要方式为招投标、商务谈判的方式，具体如下
（1）在预研和方案论证阶段。客户通常会根据项目的研制需求，选择行业内具备技术和经验优势的供应商为其提供配套产品或服务的技术方案，从而为项目总体技术方案的预研和方案论证提供支撑。
（2）在选择合作对象阶段。客户根据其单位相关规定、项目的特殊要求等，选择采用招投标、商务谈判的方式确定最终合作对象。
通过上述方式确定最终合作对象后，客户与供应商签订销售合同。
（二）报告期内采用招投标、商务谈判方式形成的销售收入及占比情况
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所审阅发行人的业务合同、招投标文件，报告期内，发行人采用招投标、商务谈判方式形成的销售收入及占比情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |||||
收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | ||
商务谈判 | 4,032.60 | 63.84% | 8,977.77 | 53.21% | 8,964.14 | 57.67% | 5,117.97 | 52.29% | |
招投标 | 公开招标 | 2,028.0 3 | 32.11 % | 6,112.1 6 | 36.22 % | 4,499.6 0 | 28.95 % | 2,933.9 7 | 29.98 % |
邀请招标 | - | - | 1,116.5 3 | 6.62% | 1,226.3 4 | 7.89% | 165.00 | 1.69% | |
合计 | 6,316.57 | 100% | 16,873.5 8 | 100% | 15,544.2 3 | 100% | 9,787.92 | 100% | |
（三）对军工集团下属单位的销售是否取得相应的军工资质，如未取得，相关销售的合法合规性
根据《武器装备科研生产许可管理条例》《武器装备科研生产许可实施办法》
《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》及《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》的相关规定，国家对武器装备科研生产活动实行许可管理，企业需取得相应资质证书方可从事武器装备科研生产活动。根据国家和军队的现行法规标准，承担武器装备科研生产任务的单位，一般应取得如下资质：
序号 | 军工资质名称 | 适用规定 |
1 | 武器装备科研生产许可证 | 《武器装备科研生产许可管理条例》规定，国家对列入武器装备科研生产许可目录（以下简称许可目录）的武器装备科研生产活动实行许可管理。但是，专门的武器装备科学研究活动除外。 |
2 | 装备承制单位资格证书 | 《关于进一步加强装备承制单位资格审查工作的通知》规定自 2011 年 1 月起，凡与军方直接签订装备采 |
购合同（含预研、科研、购置、维修、技术服务合同，不含装备技术引进合同，下同）的承制（含承研、承修，下同）单位，必须具备装备承制单位资格。 | ||
3 | 保密资格证书 | 《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》相关规定，国家对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位实行保密资格认定制度。承担涉密武器装备科研生产任务的企业事业单位应当依法取得相应保密资格。 |
注：根据《装备承制单位资格审查和武器装备质量管理体系认证“两证合一”管理改革措施》的有关规定，2017 年 10 月 1 日起，《武器装备质量体系认证证书》与《装备承制单位注册证书》实行两证融合管理，新的证书即为《装备承制单位资格证书》。
根据发行人提供的业务合同并经发行人说明确认，发行人主要为军工集团下属单位提供围绕相控阵的设计、研发、生产和应用阶段，提供相应软件、系统和相关产品，该等产品不属于被列入武器装备科研许可目录的产品，无需取得《武器装备科研生产许可证》；发行人的主要客户为军工集团下属科研院所，不存在直接与军方签署合同的情形，无需取得《装备承制单位资格证书》；发行人已取得与军工集团下属单位进行业务必备的保密资格证书。
（四）军工集团是否会对公司产品进行认证、相关认证过程，已认证客户数量及其变动和对发行人销售收入的影响；是否存在未取得认证的情形，如有，请说明具体情况
根据发行人的业务合同、发行人的确认，发行人不属于直接从事生产武器装备的单位，亦不存在与军方直接签订装备采购合同的情形，提供的服务及产品也未列入许可目录，因此无需取得军工集团对发行人产品的认证。
（五）本次发行上市是否需要取得军工主管单位关于军工事项的审查批复意
见
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209 号）的规定，涉军企事业单位是指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位；国家国防科技工业局对涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查；取得武器装备科研生产单位保密资格，但未取得武器装备科研生产许可的企事业单位实施改制、重组、上市及上市后资本运作，按有关规定办理涉密信息披露审查。
根据上海市国防科技工业办公室出具的说明及本所律师对相关人员的访谈，发行人“尚未从事列入武器装备科研生产许可目录范围内的武器装备科研生产活动，无需申请武器装备科研生产许可资质，无需就改制、重组、上市及上市后资本运作履行军工事项审查程序。你单位申请上市过程中的信息披露事宜，应根据国家国防科工局相关规定，对涉密信息采取脱秘处理等方式进行披露，不存在需要向主管单位申请涉密信息豁免披露的情形。”
基于上述，本所认为，发行人不属于取得武器装备科研生产许可的涉军企事业单位，无需就本次发行上市取得军工主管单位的军工事项审查批复。发行人已在披露文件中使用代号进行脱密处理后进行披露，符合保密信息披露相关要求。
（六）报告期内是否存在应履行公开招投标程序而未履行及军品采购等有关规定，如存在，请说明具体原因、合同金额、执行情况及相关风险
1.关于应履行公开招投标程序的规定
（1）发行人未从事《中华人民共和国招投标法》（以下简称《招投标法》）规定的应招投标类业务
根据《招投标法》的规定：“在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。”
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》以及报告期内签署主营业务合同，报告期内发行人的主营业务为依托自主研发的电磁场仿真分析与相控阵校准测试核心算法，围绕相控阵的设计、研发、生产和应用阶段，主要为雷达和无线通信领域提供用于测试、仿真的系统、软件和服务，并提供相控阵部件等相关产品，未从事工程建设项目，因此不属于《招投标法》规定的强制性招投标类业务。
（2）发行人存在《中华人民共和国政府采购法》（以下简称《政府采购法》）
规定的应招投标类业务
①政府采购的开展形式及依据
根据《政府采购法》的规定，政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。政府采购的方式包括：（一）公开招标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方式，非公开招标适用如下特定情形：
类别 | 采购 方式 | 具体依据 | 法律依据 |
应履行公开招标但适用法律规定可以不履行的情形 | 邀请招标 | 具有特殊性，只能从有限范围的供应商处采购的 | 《政府采购法》第二十九条规定 |
采用公开招标方式的费用占政府采购项目总价值的比 例过大的 | |||
竞争性谈判 | 招标后没有供应商投标或者没有合格标的或者重新招 标未能成立的 | 《政府采购法》第三十条规定 | |
技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要 求的 | |||
采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的 | |||
不能事先计算出价格总额的 | |||
单一来源采购 | 只能从唯一供应商处采购的 | 《政府采购法》第三十一条规定 | |
发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购 的 | |||
必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需 要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的 | |||
询价 | 采购的货物规格、标准统一、现货货源充足且价格变化 幅度小的政府采购项目 | 《政府采购法》 第三十二条规定 | |
其他 情形 | 国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式 | 《政府采购法》 第二十六条规定 |
②政府采购采用招投标形式的标准
根据《政府采购法》的规定，采购人采购货物或者服务应当采用公开招标方式的，其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项目，由国务院规定；属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府规定；因特殊情况需要采用公开招标以外的采购方式的，应当在采购活动开始前获得设区的市、自治州以上人民政府采购监督管理部门的批准。
根据《国务院办公厅关于印发中央预算单位 2017-2018 年政府集中采购目录及标准的通知》《财政部关于中央预算单位政府集中采购目录及标准有关问题的通知》《中央预算单位政府集中采购目录及标准（2020 年版）》及发行人客户所在地地方性法规的要求，报告期内，发行人主要业务所在省、自治区、直辖市人民政府及中央预算单位规定的政府采购货物项目应该履行公开招标的最低金额标准主要情况如下：
地区 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
中央预算单位 | 200万元 | 200万元 | 200万元 | 200万元 |
北京 | 400万元 | 200万元 | 200万元 | 200万元 |
广东 | 400万元 | 200万元 | 200万元 | 200万元 |
陕西 | 300万元 | 200万元 | 100万元 | 100万元 |
贵州 | 100万元 | 100万元 | 100万元 | 50万元 |
河北 | 200万元 | 200万元/省级 150万元/市级 | 200万元/省级 150万元/市级 | 200万元/省级 150万元/市级 |
上海 | 400万元 | 400万元 | 200万元 | 200万元 |
天津 | 400万元 | 200万元 | 200万元 | 200万元 |
浙江 | 200万元 | 200万元 | 200万元 | 100万元/省级 80万元/市级 |
南京 | 200万元 | 200万元 | 200万元 | 100万元 |
扬州 | 200万元 | 120万元 | 100万元 | 100万元 |
武汉 | 300万元 | 300万元 | 100万元 | 100万元 |
成都 | 200万元 | 200万元 | 200万元 | 150万元 |
绵阳 | 120万元 | 120万元 | 120万元 | 80万元 |
青岛 | 400万元 | 200万元 | 160万元 | 160万元 |
根据《政府采购法》的规定，可以采取公开招标以外方式进行采购具体情形如下：
序号 | 采购方式 | 具体情形 |
1 | 邀请招标 | 具有特殊性，只能从有限范围的供应商处采购的 |
采用公开招标方式的费用占政府采购项目总价值的比例过大的 | ||
2 | 竞争性谈判 | 招标后没有供应商投标或者没有合格标的或者重新招标未能成立的 |
技术复杂或者性质特殊，不能确定详细规格或者具体要求的 | ||
采用招标所需时间不能满足用户紧急需要的 | ||
不能事先计算出价格总额的 | ||
3 | 单一来源采购 | 只能从唯一供应商处采购的 |
发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应商处采购的 | ||
必须保证原有采购项目一致性或者服务配套的要求，需要继续从原供应商处添购，且添购资金总额不超过原合同采购金额百分之十的 | ||
4 | 询价 | 采购的货物规格、标准统一、现货货源充足且价格变化幅度小的政府采购项目 |
2.发行人应履行公开招投标程序的情形
（1）发行人客户根据经费来源及采购金额决定是否履行公开招投标手续 根据《政府采购法》的规定，使用财政性资金且采购金额在采购限额标准以
上的政府采购应主要采用公开招标的方式，特定情形下根据《政府采购法》规定采用邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购等方式。如采购未使用财政性资金或采购金额在采购限额以下，则采购不需要采用《政府采购法》规定的采购方式。此外，根据《政府采购法》的规定，涉及国家安全和秘密的采购，不适用《政府采购法》。
根据发行人的说明，发行人主要客户为军工集团的下属单位，军工集团下属单位开展科研生产的经费来自财政批复资金、军方批复资金和自筹经费。如客户对外采购的经费来源于财政批复资金，该经费的使用要严格按照《政府采购法》的规定，主要采用公开招标方式，同时根据《政府采购法》的规定在特定适用情形下采取邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购等方式。因此，根据《政府采购法》的规定，如军工集团下属单位采购金额低于采购限额标准，则不需要根据《政府采购法》方式进行采购；如军工集团下属单位经费采用自筹资金，可以根据其内部制度决定采取谈判、招标等方式开展；如军工集团下属单位经费来自军方批复资金，则由军方决定采购方式。具体情形如下：
经费来源 | 常规采购方式 | 特殊情形采购方式 | 法律依据 |
财政批复资金（超过采 购限额标准） | 采用公开招标方式 | 采用邀请招标、竞争性谈 判、单一来源采购等方式 | 《政府采购法》 |
财政批复资金（未超过 采购限额标准） | 不需要履行招投标 | 《政府采购法》 | |
自筹经费 | 根据其内部制度决定采购方式 | 不适用，适用其 内部规定 | |
军方批复资金 | 由军方批复决定 | 不适用《政府采 购法》 | |
（2）发行人报告期内履行公开招投标的收入及其他采购形式的收入
根据发行人说明，发行人业务获取及拓展方式包括参加招投标（公开招标、邀请招标）和商务谈判（竞争性谈判、询价比价、单一来源等非招投标方式）， 但发行人在具体业务获取及拓展方式上不具有主导地位，无法决定业务获取方式，采购方有权根据《政府采购法》等相关规定以及经费来源、采购金额、项目实际 需要等需求，决定合同的具体确定方式。
根据发行人提供的销售合同、相关合同对应的采购招标文件、中标文件，报告期内，发行人通过公开招投标和其他形式取得业务收入情况如下：
年份 | 履行公开招标程序合同对应的收入 | 应履行公开招标程序 但未履行的特定情形合同对应的收入 | 无需履行公开招标程序合同对应的收入 | |||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
2020 年 1-6 月 | 2,028.03 | 32.11% | 2,850.23 | 45.12% | 1,438.30 | 22.77% |
2019 年度 | 6,112.16 | 36.22% | 5,093.17 | 30.18% | 5,668.26 | 33.59% |
2018 年度 | 4,499.60 | 28.95% | 8,022.35 | 51.61% | 3,022.29 | 19.44% |
2017 年度 | 2,933.97 | 29.98% | 5,714.38 | 58.38% | 1,139.58 | 11.64% |
单位：万元
3.发行人报告期内应履行公开招投标但不履行公开招投标手续的特定情形报告期内，发行人应履行公开招投标但不履行公开招投标手续的特定情形主
要为采购方根据《政府采购法》的规定采用邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价和国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。
（1）2020 年 1-6 月，发行人已确认收入的应履行公开招投标但未履行的特定情形的前五大合同如下：
序 号 | 客户名称 | 合同名称 | 合同金额 | 占该情形对 应收入金额 | 合同开 展形式 |
比例 | |||||
1 | 中国电子信息产业集团 有限公司下属J 单位 | 相控阵天线阵面 原理样机研制 | 3,032.23 万元 | 100.00% | 竞争性 谈判 |
（2）2019 年，发行人已确认收入的应履行公开招投标但未履行的特定情形的前五大合同如下：
序号 | 客户名称 | 合同名称 | 合同金额 | 占该情形对应收入金额 比例 | 合同开展形式 |
1 | 中国电子信息产业集团有 限公司下属J 单位 | 收发通道 | 1,566.00 万元 | 27.21% | 竞争性谈 判 |
2 | Hope Investment Development Xxxx.Xxx | 功率放大器 | 105.94 万美元 | 14.74% | 邀请招标 |
3 | 中国电子信息产业集团有 限公司下属J 单位 | 收发通道组件研 制 | 464.00 万元 | 9.05% | 竞争性谈 判 |
4 | 中电科仪器仪表有限公司 | 矢量网络分析仪 | 520.68 万元 | 9.05% | 竞争性谈 判 |
5 | 中国电子科技集团有限公 司下属D 单位 | 微波暗室能力补 充完善 | 489.50 万元 | 8.51% | 竞争性谈 判 |
合计 | 68.56% | - | |||
（3）2018 年，发行人已确认收入的应履行公开招投标但未履行的特定情形的前五大合同如下：
序号 | 客户名称 | 合同名称 | 合同金额 | 占该情形对应收入金额 比例 | 合同开展形式 |
1 | Hope Investment Development Xxxx.Xxx | 多探头平面近场 测试系统 | 498.80 万美元 | 43.12% | 竞争性谈 判 |
2 | Hope Investment Development Xxxx.Xxx | 相控阵天线有源 S 参数测试系统扩频 | 116.32 万美元 | 10.06% | 邀请招标 |
3 | 航天科技工业世纪卫星（香 港）有限公司 | 测试仪器设备 | 118.90 万美元 | 9.51% | 竞争性谈 判 |
4 | 中国航天科工集团有限公司下属Q 单位 | 相控阵天线多通 道调试测试系统软件 | 510.00 万元 | 6.36% | 竞争性谈判 |
5 | 中国电子信息产业集团有 限公司下属J 单位 | 反射面天线研制 | 436.00 万元 | 5.26% | 竞争性谈 判 |
合计 | 74.31% | - | |||
（4）2017 年，发行人确认收入的应履行公开招投标但未履行的特定情形的前五大合同如下：
序 号 | 客户名称 | 合同名称 | 合同金额 | 占该情形对 应收入金额 | 合同开展 形式 |
比例 | |||||
1 | Hope Investment Development Xxxx.Xxx | 电磁兼容实验室 | 177.5 万美元 | 20.51% | 竞争性谈 判 |
2 | Hope Investment Development Xxxx.Xxx | 侦测与定位技术 开发验证系统 | 152.8 万美元 | 18.38% | 竞争性谈 判 |
3 | 中国电子科技集团有限 公司下属G 单位 | 电磁兼容实验室 | 1,118.00 万元 | 16.72% | 竞争性谈 判 |
4 | 中国电子科技集团有限 公司下属E 单位 | 侦测与定位技术 开发验证系统 | 558.50 万元 | 9.77% | 竞争性谈 判 |
5 | Hope Investment Development Xxxx.Xxx | EMC Studio 电磁 兼容仿真软件 | 62.00 万美元 | 7.16% | 竞争性谈 判 |
合计 | 72.54% | - | |||
4. 报告期内应履行公开招投标但未履行的特定情形的合规性
经主要客户对业务合同开展方式的文件确认和访谈确认，发行人报告期内与主要客户签署的合同符合相关法律法规的规定，符合客户单位内部规定和业务流程，履行了客户单位内部和/或外部应当履行的程序。
基于上述，本所认为，发行人报告期内获取的政府采购业务中，不存在应履行公开招投标程序而未履行且未采取《政府采购法》允许的其他采购方式的情形。
5.报告期内是否存在未履行军品采购等有关规定的情形
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人报告期内主营业务合同，发行人不具备武器装备生产、承制的资质，发行人的业务不涉及向军工单位提供军品的服务，因此报告期内发行人的业务不适用军品采购等有关规定。
（七）是否存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形、是否存在直接或变相商业贿赂情形、主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排，说明核查方式、核查过程
1.发行人不存在不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形、不存在直接或变相商业贿赂情形
根据发行人提供的《反商业贿赂制度》《费用报销管理办法》，发行人对生产经营活动中员工的行为作出规范，明确规定员工必须严格遵守《反不正当竞争法》和《刑法》等有关禁止商业贿赂行为的规定和本公司制定的所有xx自律相关管
理规定，坚决拒绝商业贿赂、行贿及其他不正当商业行为的馈赠。同时，发行人就员工各项费用的报销流程、手续作出明确的规定，以切实杜绝商业贿赂行为的发生。
根据中汇出具的《内控报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。
根据发行人及其控股股东、实际控制人xxx出具的说明，发行人在日常经营过程中严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规关于不得进行商业贿赂及不正当竞争等行为的相关要求，发行人在报告期内不存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，发行人未因不正当竞争、商业贿赂等行为受到任何投诉、举报、行政处罚、立案侦查和诉讼；发行人及其控股股东、实际控制人从未以任何方式许可或指使员工进行商业贿赂、不正当利益交换和不正当竞争等违法违规行为。
经本所律师访谈发行人主要客户，其均确认与发行人不存在以私下利益交换等方法进行交易的情况，与发行人及其关联方不存在特殊利益安排，亦不存在诉讼或仲裁情形。
根据上海市市场监督管理局出具的《合规证明》，发行人报告期内没有发现因违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚的记录。
根 据 x 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 、 信 用 中 国 网
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/， 下 同 ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/，下同）、裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx，下同）、中 国 法 院 网 （xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx.xxxxx）、 中 国 检 察 网
（xxxxx://xxx.00000.xxx.xx/，下同）等网站查询，报告期内发行人不存在因不正当竞争或商业贿赂等行为受到主管行政部门行政处罚或被公安机关、检察机关立案侦查或审查起诉的记录。
基于上述，发行人在报告期内不存在通过不正当竞争或通过不正当手段违规获取客户的情形、不存在直接或变相商业贿赂的情形。
2.主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷以及本所律师对发行人股东、主要客户的访谈笔录，并经本所律师核查发行人关联方的身份证明、营业执照，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询发行人主要客户的股东、董事、监事、高级管理人员等公示信息，发行人主要客户或其主要经办人员与发行人及其关联方、员工等不存在关联关系，也不存在委托持股或其他利益安排。
3.说明核查方式、核查过程
就上述法律意见，本所律师进行了如下核查：
（1）查阅了发行人业务流程文件、报告期内收入确认销售合同及其对应的采购招标文件、中标文件（如有）等
（2）查阅了上海市国防科技工业办公室出具的说明并对相关人员进行访谈
（3）访谈了发行人的股东、主要客户、发行人的员工，并取得了主要客户业务合同展开方式的书面确认文件
（4）查阅了发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷
（5）登录相关网站进行检索核查
（八）说明申报前对发行人业务资质、主管单位审批事项的核查过程、核查方式
申报前本所律师核查了发行人的《营业执照》《公司章程》、主营业务合同，对发行人的主要客户进行了走访，了解发行人从事的主营业务是否取得了必备的资质，取得了市场监督管理部门出具的合规证明，并对上海市国防科技工业办公室相关人员进行了访谈。
公开信息显示，发行人曾于 2012 年 3 月 21 日申请商标，国家工商行政管理
总局商标评审委员会于 2016 年 7 月 27 日作出不予注册复审决定，发行人于当年
向法院提起行政诉讼，请求撤销前述决定；2018 年 10 月 26 日，一审法院判决驳回发行人的诉讼请求。同时，霍尼xx国际公司分别于 2016 年、2018 年向发行人提起侵害商标专用权和不正当竞争诉讼，后于 2017 年、2019 年撤回起诉。根据申报材料，发行人拥有 26 项注册商标，有 20 项注册时间集中在 2019 年，5
项集中在 2017 年，1 项注册时间为 2013 年。
请发行人说明：（1）涉及侵害商标专用权和不正当竞争纠纷的具体事项、是否与不予注册商标相关、霍尼xx国际公司撤诉的原因、撤诉后双方是否签署和解协议、是否存在再次向发行人主张权利的情形、是否还存在其他与不予注册商标相关的诉讼或仲裁事项、未披露上述诉讼的原因；（2）发行人是否使用前述未注册商标进行生产、销售，若存在，说明主要使用范围，在发行人生产经营中的作用、涉及的产品，是否属于发行人的核心商标和产品，对持续经营的影响；（3）报告期内集中注册商标的原因、2017 年以前发行人通过何种商标开展业务、对应形成的产品收入及产销量；（4）目前商标、专利、软件著作权等的法律状态、是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并结合《注册管理办法》第十二条的规定，说明发行人的商标是否存在重大权属纠纷，说明核查过程、核查方式；请保荐机构、发行人律师说明对申报前商标事项的核查过程、核查方式。
回复：
（一）涉及侵害商标专用权和不正当竞争纠纷的具体事项、是否与不予注册商标相关、霍尼xx国际公司撤诉的原因、撤诉后双方是否签署和解协议、是否存在再次向发行人主张权利的情形、是否还存在其他与不予注册商标相关的诉讼或仲裁事项、未披露上述诉讼的原因
1. 涉及侵害商标专用权和不正当竞争纠纷的具体事项
根据发行人提供的民事起诉状、应诉通知书等文件，并经本所律师登录中国裁判文书网查询，相关纠纷的具体事项如下：
（1）2016 年 7 月 25 日，霍尼xx国际公司作为原告以发行人及其北京分公
司作为被告，向北京知识产权法院提起诉讼，请求：1）判令被告停止所有商标侵权行为；2）判令所有被告立即停止所有不正当竞争行为；3）判令被告停止使用 xxxxx-xxxx.xxx 域名并注销该域名等。
（2）2017 年 12 月 28 日，霍尼xx国际公司就上述事项撤回对发行人及其子公司的起诉。
（3）2018 年 5 月 24 日，霍尼xx国际公司就上述事项向xxxxxxxxxxxxxxx。
（0）2019 年 2 月 19 日，霍尼xx国际公司向上海市浦东新区人民法院提出撤诉申请，并于当日取得撤诉民事裁定书。
2.是否与不予注册商标相关
根据发行人提供的起诉状、传票等文件，并经本所律师登录中国裁判文书网查询，涉及不予注册商标相关的行政诉讼的具体情况如下：
（1）根据国家工商行政管理总局商标评审委员《关于第 10654833 号“霍莱沃系统技术 Hollywell 及图”商标不予注册复审决定书》（ 商评字[2016]第 0000067118 号），第 10654833 号“霍莱沃系统技术 Hollywell 及图”指定使用在材料测试复审服务上不予核准注册，在服装设计、艺术品鉴定、无形资产评估上予以核准注册。
（2）2016 年 9 月 12 日，发行人向北京知识产权法院提起行政诉讼，诉讼请
求为：撤销被告作出的商评字[2016]第 0000067118 号关于第 10654833 号“霍莱沃系统技术 Hollywell 及图”商标不予注册复审决定书，责令被告重新做出决定。
（3）2018 年 11 月 20 日，发行人因不服上述北京市知识产权法院作出的行政判决向北京市高级人民法院提起上诉，诉讼请求为：撤销一审判决，依法改判撤销被告作出的商评字[2016]第 0000067118 号关于第 10654833 号“霍莱沃系统技术 Hollywell 及图”商标不予注册复审决定书，责令被告重新做出决定；诉讼费由被告承担。
（4）2019 年 2 月 28 日，发行人向北京市高级人民法院申请撤回上诉。
根据发行人提供的提起商标行政诉讼的资料及与霍尼xx国际公司之间的
诉讼材料，发行人与霍尼xx国际公司之间存在争议的商标比较如下：
发行人 | 霍尼xx国际公司 |
发行人于2012 年3 月 21 日申请“霍莱沃系统技术 Hollywell 及图” 商标， 标识为 ，商标申请号第 10654833号，指定使用服务项目（第 42 类）：材料测试；服装设计；艺术品鉴定；无形资产评估 | 霍尼xx国际公司于 2005 年 9 月 30 日申请“Honeywell”商标并取 得注册，标识为 ，商标注册号：4925289，核定使用服务项目（第 42 类）：技术项目研究；科研项目研究；工程；工程绘图；研发与开发（替他人）；技术研究；环境保护咨询；城市规划；质量控制；质量检测；质量评估；质量体系认证；化学分析；化学服务；化学研究；工业品外观设计；包装设计；造型（工业品外观设计）；计算机编程；计算机软件设计；计算机软件更新；计算机软件升级；计算机硬件咨询；计算机维护等；于 2005 年 5 月 23日申请标识为“HONEYWELL”商标，注册号：467073，核定使用服务项目（第 42 类）：工业分析与研究服务；计算机硬件设计；计算机硬件开发（替他人）；计算机软件设计；计算机软件开发（替他人）；科学技术服务；科学技术研究；科学技术设计；通过全球计算机网络提供住宅设计；通过全球计算机网络提供工业生产的质量检测；通过全球计算机网络提供工业建筑监控的质量检测；通过全球计算机网络提供住宅环境检测的质量检测；通过全球计算机网络提供工业生产的质量评估等 |
上述争议商标的争议焦点主要为商标是否构成近似、服务是否构成类似，具体如下：
争议点 | 发行人 | 霍尼xx国际公司 | 具体内容 |
商标是否近似 | 霍莱沃系统技术、图形和字母Hollywell 组成 | 英文字母 Honeywell 组成 | 1.发 行 人 商 标 中 Hollywell 是否构成该商标的主要显著认读部分； 2.字母组合中间的个别字母不同，在主要字母构成、呼叫及整体视觉效果等方便是否接近 |
服务是否构成类似 | 材料测试 | 1.4925289 商标：质量检测； 2.467073 通过全球计算机网络提供住宅环境检测的质量检测 | 服务内容、服务标的、服务方式、服务对象等是否存在较大重合 |
基于上述，涉及侵害商标专用权和不正当竞争纠纷的事项与发行人不予注册商标相关。
3.霍尼xx国际公司撤诉的原因、撤诉后双方是否签署和解协议、是否存在再次向发行人主张权利的情形
（1）霍尼xx国际公司撤诉的原因
根据发行人的说明、调解笔录、和解协议以及相关裁判文书，双方协商同意为了避免长期陷入诉讼程序、避免诉累，选择达成和解，并签署了和解协议。
（2）是否存在再次向发行人主张权利的情形
根据发行人与霍尼xx国际公司签署的和解协议，霍尼xx国际公司主动向法院提起撤诉，且不再就商标争议涉及的事宜，直接或者间接要求发行人承担民事或者行政责任。发行人与霍尼xx国际公司签署的和解协议是对上述诉讼案件和其他涉及商标的争议案件进行的和解，双方不存在其他尚未和解的争议。
4.是否还存在其他与不予注册商标相关的诉讼或仲裁事项、未披露上述诉讼的原因
根据发行人的说明，并经本所律师登录中国裁判文书网查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在其他与不予注册商标相关的诉讼或仲裁事项。由于上述诉讼属于已决诉讼，因此发行人的披露方式符合相关规定。
（二）发行人是否使用前述未注册商标进行生产、销售，若存在，说明主要使用范围，在发行人生产经营中的作用、涉及的产品，是否属于发行人的核心商标和产品，对持续经营的影响
1. 发行人未使用前述未注册商标进行生产、销售
根据国家工商行政管理总局商标评审委员《关于第 10654833 号“霍莱沃系统技术 Hollywell 及图”商标不予注册复审决定书》（商评字[2016]第 0000067118号），“霍莱沃系统技术 Hollywell 及图”商标不予在“42 类材料测试”服务方面，而在“服装设计、艺术品鉴定、无形资产评估服务”上予以核准注册。
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人报告期内的主要的业务合同，报告期内，发行人不存在使用上述不予注册商标在“材料测试”服务领域方面向客户提供服务/产品的情形。此外，发行人于 2013 年已经取得核准用途为 42 类即应用于“材料测试”服务领域的上的合法存续的注册商标，且后续注册了多个
商标应用于上述领域，因此不予注册的商标对发行人持续经营不会造成重大不利影响。
发行人及其子公司此前已取得核准用途为第 42 类的商标如下：
序 号 | 权利 人 | 商标内容 | 注册号 | 类 别 | 注册 日期 | 核定服务项目 |
第 42 类：材料测试；工业品外观 | ||||||
1 | 发行人 | 106548 96 | 42 | 2013.0 8.14 | 设计；建设项目的开发；服装设 计；计算机编程；计算机软件设计；计算机程序和数据的数据转 | |
换；艺术品鉴定；无形资产评估 | ||||||
2 | 发行人 | 188543 77 | 9； 35； 42 | 2017.0 2.14 | ||
3 | 上海莱天 | 188543 73 | 9； 35； 42 | 2017.0 2.14 | 第 42 类：技术研究；计算机软件设计；计算机软件更新；计算机系统设计；计算机技术咨询；外包商提供的信息技术服务；提供互联网搜索引擎；电子数据存储；远程数据备份；云计算 | |
4 | 上海莱天 | 188543 74 | 9； 35； 42 | 2017.0 5.21 | ||
5 | 上海莱天 | 188543 75 | 9； 35； 42 | 2017.0 5.21 | ||
6 | 上海莱天 | 188543 76 | 9； 35； 42 | 2017.0 5.21 |
注：商标第 42 类为科学技术服务和与之相关的研究与设计服务、工业分析与研
究、计算机硬件和软件的设计与开发等，包括 4209 提供研究和开发服务、4214提供测试服务、4216 外观设计服务、4220 计算机编程及相关服务等多个类别和子类。发行人根据业务开展情况选择特定的商标服务核定范围，在核定的服务范围内受商标权利保护。
2. 发行人使用前述未注册商标进行网站宣传
和解协议签署前，发行人主要使用该商标进行宣传，包括公司英文字母有该英文字号并使用该英文字号进行网站宣传、申请域名。根据和解协议的约定，发行人已改版 xxx.xxxxx-xxxx.xxx 网站及其他运营的网站，并清除网站中所有 “hollywell”字样，并注销 Holly-well 域名。
根据和解协议的约定，霍尼xx国际公司不再追究发行人已存在的对 “Hollywell”字样的使用行为，霍尼xx国际公司同意发行人使用“hollywave”
字样作为其英文字号、商标标识、域名等。
（三）报告期内集中注册商标的原因、2017 年以前发行人通过何种商标开展业务、对应形成的产品收入及产销量
1.报告期内集中注册商标的原因
（1）发行人报告期前已申请多项商标，因与霍尼xx国际公司的商标争议撤销多项申请商标
报告期前，发行人申请了第 10654947 号 商标（第 42 类）、第
10654833 号商标（第 42 类）、第 10654776 号商标（第 35 类）
和第 10650080 号商标（第 9 类）等多项商标，根据发行人与霍尼xx国际公司签署的和解协议，发行人需撤回已经提交申请的包含“Hollywell”字样的
相关商标，上述商标撤销后，发行人在报告期内有重新申请注册商标的需求。
（2）发行人根据与霍尼xx国际公司达成的和解协议，注册“Hollywave”相关商标
根据发行人与霍尼xx国际公司签署的和解协议，双方同意发行人将 “Hollywell”调整为“Hollywave”，发行人出于对商标进行体系保护，在报告期内集中进行商标注册。
2. 2017 年以前发行人通过何种商标开展业务、对应形成的产品收入及产销
量
发行人主营业务为依托自主研发的电磁场仿真分析与相控阵校准测试核心算法，围绕相控阵的设计、研发、生产和应用阶段，主要为雷达和无线通信领域提供用于测试、仿真的系统、软件和服务，并提供相控阵部件等相关产品，其主要客户为军工科研院所，且终端用户均在境内。2017 年以前，发行人对外从事
业务主要依赖其中文商号，即公司名称中的“霍莱沃”字样及图形标识“ ”，该等中文标识及图形均沿用至今未发生变化。因此发行人对商标中的英文字样的调整行为对发行人的业务不会产生重大不利影响。
（四）目前商标、专利、软件著作权等的法律状态、是否存在纠纷或潜在纠
纷
根据发行人提供的相关知识产权证书、本所律师登录国家知识产权局网站进行核查并经发行人说明确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人的商标、专利、软件著作权合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）请保荐机构、发行人律师说明对申报前商标事项的核查过程、核查方
式
申报前，本所律师采取了如下核查过程、方式：
1. 查阅了发行人第 10654833 号“霍莱沃系统技术 Hollywell 及图”商标的申请和国家工商行政管理总局商标评审委员审核资料
2. 查阅了发行人诉请国家工商行政管理总局商标评审委员及霍尼xx国际公司的诉讼资料
3.查阅了霍尼xx国际公司诉请发行人专用权和不正当竞争纠纷诉讼的诉讼资料，查阅了霍尼xx国际公司与发行人签署的和解协议及沟通文件
4. 查阅了发行人提供的《商标注册证》原件，前往国家商标局查询《商标注册证明》，登录国家商标局网站查询相关商标信息，登录中国文书裁判网等网站查询
招股说明书披露，2017 年至 2019 年，公司向前五大客户销售金额占营业收入的合计比例分别为 83.14%、89.88%和 97.06%，其中对第一大客户中国电子科技集团有限公司下属单位的销售占比分别为 76.61%、62.16%、32.14%。
请发行人说明：（1）报告期各期，与公司直接发生交易的企业或组织的数量，交易笔数及单笔交易额的分布情况，是否存在业务主要集中在部分大规模项目的情况；（2）分析公司业务对中国电子科技集团有限公司是否构成依赖，必要时揭示相关风险。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、发行人律
师对发行人、控股股东及董监高与报告期各期主要客户（直接交易对象）及其采购相关岗位负责人或具体经办人员是否存在特殊利益关系进行核查，说明核查过程、核查方式、核查比例，并对发行人与上述客户交易的合规性发表明确意见。
回复：
（一）请保荐机构、发行人律师对发行人、控股股东及董监高与报告期各期主要客户（直接交易对象）及其采购相关岗位负责人或具体经办人员是否存在特殊利益关系进行核查，说明核查过程、核查方式、核查比例，并对发行人与上述客户交易的合规性发表明确意见
根据发行人的说明、发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员的流水、本所律师对上述人员、发行人报告期各期主要客户的访谈，并经本所律师登录企查查等网站对相关客户进行网络核查，发行人及其控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员与报告期各期主要客户及其采购相关岗位负责人或具体经办人员不存在特殊利益关系。访谈的具体方式及比例如下：
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
收入金额 | 6,316.57 | 16,873.58 | 15,544.23 | 9,787.92 |
走访客户对应收入金额 | 4,499.83 | 12,911.23 | 12,930.76 | 8,140.61 |
走访比例 | 71.24%% | 76.52% | 83.19% | 83.17% |
选取报告期内共计18 家主要客户进行访谈，其中17 家以实地走访形式进行，
1 家以视频访谈形式进行。
根据发行人的业务合同、有关销售的制度性文件、对相关客户及对发行人相关负责人的访谈，本所认为，发行人的相关交易合规，业务实施真实。
根据招股说明书：（1）发行人未披露原材料采购总额；（2）公司主要原材料包括标准件和定制件两类；（3）公司主要供应商包括主要客户中国电子科技集团有限公司和中国航天科技集团有限公司的下属单位；（4）发行人多个供应商为境
外公司。
请发行人披露：（1）报告期各期原材料采购总额，标准件和定制件采购总额及占采购总额比重；（2）报告期各期，标准件、定制件及其他原材料前五大供应商及采购金额；（3）报告期各期原材料采购总额中直接或间接来源于境外供应商的原材料占比情况，境外供应的原材料目前市场供应情况，供应来源是否广泛或可控，公司对相关原材料是否构成依赖，是否存在替代的方案，结合目前国际贸易背景，量化分析断供风险对公司的影响，必要时充分揭示风险并作重大事项提示。
请发行人说明：（1）与公司直接发生购销业务的中国电子科技集团有限公司和中国航天科技集团有限公司下属单位是否存在重合的情形，相关采购与销售是否存在直接对应关系，若是，则相关销售采用总额法核算是否符合《企业会计准则》要求；（2）报告期各期主要供应商情况，包括主要股东背景、主要的业务范围、在相关市场中的地位、与发行人合作的历史及目前合作的状态，结合上述情况分析与公司后续交易的持续性。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师对发行人主要原材料采购价格的公允性进行核查，说明核查方式、核查过程、核查比例、核查结论。请保荐机构、发行人律师对发行人、控股股东及董监高与发行人供应商是否存在关联关系进行核查，并发表明确意见。
回复：
（一）请保荐机构、发行人律师对发行人、控股股东及董监高与发行人供应商是否存在关联关系进行核查，并发表明确意见
根据发行人说明、发行人控股股东及发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、对发行人控股股东及发行人董事、监事、高级管理人员以及发行人主要供应商的访谈，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对发行人主要供应商、发行人董事、监事、高级管理人员进行核查，本所认为，发行人、发行人控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员与发行人供应商之间不存在关联关系。
根据申报材料，xxx频原系公司持股 51.00%的子公司，成立于 2016 年 7 月，
公司于 2017 年 7 月将持有的xxx频全部股权转让给xxx频其他股东xx，
交易作价 153 万元（对应实缴出资额 153 万元）。2017 年公司xxxx频采购暗室材料，采购金额 819.49 万元，占当期营业成本的 14.90%。
请发行人说明：（1）结合xxx频生产成本、市场同类型产品价格、毛利率等，说明采购价格的公允性、转让后采购暗室材料的金额、单价、供应商名称；
（2）2018 年末发行人对xxx频的应付账款余额为 13.64 万元，说明形成的具 体原因、是否继续向其采购及合理性；（3）结合xx x身份、xx射频目前的 股权结构，说明与发行人、实际控制人、董监高及关联方之间是否存在关联关系 或其他特殊利益安排、转让后与xxx频与前述主体之间的资金和业务往来情况。
请申报会计师对（1）（2）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合xxx身份、xxx频目前的股权结构，说明与发行人、实际控制人、董监高及关联方之间是否存在关联关系或其他特殊利益安排、转让后与xxx频与前述主体之间的资金和业务往来情况
根据发行人的说明、本所律师对xxx访谈并登录企查查等网站进行核查，xxx其丈夫在射频领域积累有一定的人脉，基于看好该领域的发展与前景因此出资与发行人、上海峤聿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海峤聿）共同出资成立xxx频。xxx发行人、发行人实际控制人xxx系共同投资合作经营的关系，与发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关联关系或其他特殊利益安排。
根据本所律师对xxx频的访谈并登陆国家企业信用信息公示系统、企查查
等网站进行核查，xxx频目前的股东为xx、上海峤聿和王淑慧，持股比例分别为 75%、20%、5%。截至本补充法律意见书出具日，上海峤聿的基本情况如下：
名称 | 上海峤聿企业管理合伙企业（有限合伙） | ||
住所 | 中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层 | ||
统一社会信用代码 | 91310115MA1K3BCA1B | ||
执行事务合伙人 | xx | ||
企业类型 | 有限合伙企业 | ||
经营范围 | 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） | ||
营业期限 | 2016 年 5 月 5 日 至 2026 年 5 月 4 日 | ||
出资情况 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
xx | 160 | 80 | |
石磊 | 40 | 20 | |
基于上述，xx、xxx频目前的股东与发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方之间不存在关联关系或其他特殊利益安排。
根据《审计报告》、发行人的说明及对xxx频的访谈，并经本所律师核查发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员的银行流水，发行人转让其持有的xxx频股权后，除《招股说明书（申报稿）》中已披露的关联交易涉及的货物尾款支付外，xxx频与发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在其他资金和业务往来情况。
招股说明书披露，香港安拉贝尔科技有限公司为实际控制人xxx配偶持股 100%的企业，香港安卡拉纳科技有限公司、香港丹克特力科技有限公司曾是xxx控制的公司，目前正在注销过程中或已完成注销。深圳迈威集成电路有限公司为xxx持股 55.00%的企业，xxx担任其执行董事兼法定代表人，已于 2018
年 9 月注销。此外，嘉兴诺xx通信科技有限公司、浙江源途科技有限公司分别为曾经的监事xxx配偶、xxx控制的企业，曾为公司关联方。
请发行人说明：（1）上述关联方（含已注销或注销中）的主营业务、经营状
况、是否与发行人存在同业竞争、共同客户或共同供应商的情形、是否与发行人 及关联方、主要客户、供应商及关联方之间存在业务和资金往来、是否存在关联 交易非关联化的情形、是否存在替发行人代垫成本或费用或其他利益输送的情形；
（2）关联方注销前的主营业务、最近一期的主要财务数据、注销原因，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性，存续期间是否存在重大违法违规行为或行政处罚，是否属于破产清算或吊销营业执照的情形。
请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查过程、核查方式。
回复：
（一）上述关联方（含已注销或注销中）的主营业务、经营状况、是否与发行人存在同业竞争、共同客户或共同供应商的情形、是否与发行人及关联方、主要客户、供应商及关联方之间存在业务和资金往来、是否存在关联交易非关联化的情形、是否存在替发行人代垫成本或费用或其他利益输送的情形
1.上述关联方（含已注销或注销中）的主营业务、经营状况、是否与发行人存在同业竞争、共同客户或共同供应商的情形
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围包括：“电子系统及其产品、软件的开发；工业自动化控制系统的开发及提供相关的技术咨询、技术转让；电子产品、软件、计算机、通讯产品的销售；商务咨询；从事货物及技术的进出口业务”。根据《招股说明书（申报稿）》，发行人主营业务为“依托自主研发的电磁场仿真分析与相控阵校准测试核心算法，围绕相控阵的设计、研发、生产和应用阶段，主要为雷达和无线通信领域提供用于测试、仿真的系统、软件和服务，并提供相控阵部件等相关产品”。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查、相关关联方官方网站的查询，并经相关关联方说明，上述关联方的主营业务、经营情况如下：
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 实际主营业务 |
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 实际主营业务 |
1 | 香港安拉贝尔科技有限公司 （ 正在办理解散手续中） | 贸易 | 报告期内已无实际经营，不存在经营相竞争的业务 |
2 | 香港安卡拉纳科技有限公司 （已解散） | 贸易 | 报告期内已无实际经营，不存在经营相竞争的业务 |
3 | 香港丹克特力科技有限公司 （已解散） | 贸易 | 报告期内已无实际经营，不存在经营相竞争的业务 |
4 | 深圳迈威集成电路有限公司 （已注销） | 集成电路与应用模块的技术开发、设计、销售，软件系统集成 （以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖、限制商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） | 报告期内已无实际经营，不存在经营相竞争的业务 |
5 | 嘉兴诺xx通信科技有限公司 | 通信产品的研发、生产、销售；计算机软件销售；通信技术、计算机软件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 电子通信产品，为客户提供的产品主要为通信接受机、通信发射机 |
6 | 浙江源途科技有限公司 | 通信技术、计算机软件领域技术开发、技术咨询、技术服务；通信产品、仪器、仪表研发、制造、 销售；计算机软件、通信设备、 | 软件无线电产品，为客户提供的产品主要为信号处理器 |
序号 | 公司名称 | 经营范围 | 实际主营业务 |
仪器设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
根据发行人的说明，对发行人主要客户供应商及客户的访谈，以及上述关联方/已注销关联方原股东的访谈确认，截至本补充法律意见书出具日，上述序号 1-4 的曾经关联方在报告期内已无实际经营，因此与发行人不存在同业竞争、共同供应商或客户的情形。根据对上述序号 5、6 曾经关联方系发行人原监事xxx控制的公司，因涉及商业机密，上述公司未提供其供应商和客户信息，但根据对xxx的访谈“嘉兴诺xx通信科技有限公司、浙江源途科技有限公司 产品与霍莱沃产品存在显著差异，不存在直接竞争的情况”。
2.是否与发行人及关联方、主要客户、供应商及关联方之间存在业务和资金往来、是否存在关联交易非关联化的情形、是否存在替发行人代垫成本或费用或其他利益输送的情形
根据对xxx的访谈，述序号 5、6 曾经关联方自成立以来与发行人及其关联方之间不存在关联交易，不存在替发行人代垫成本或费用或其他利益输送的情形。根据发行人的说明，本所律师对发行人主要客户、供应商的访谈，并经本所律师核查报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员的流水，报告期内，上述序号 1-4 的曾经关联方与发行人及关联方、主要客户、供应商及关联方之间不存在业务往来，不存在关联交易非关联化的情形，亦不存在替发行人代垫成本或费用或其他利益输送的情形。
除上述情况外，报告期内，上述关联方与发行人及关联方、主要客户、供应商及关联方之间不存在业务往来，资金往来情况如下：
项目 | 主体名称 | 往来方 | 关联关系 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
往来款 | 香港安卡拉纳 | 海姆xx | xxx关联方 | - | - | - | 26.60 万美元 |
科技有限公司 | xxx | xxx女儿 | - | - | - | 11.41 万美元 |
（二）关联方注销前的主营业务、最近一期的主要财务数据、注销原因，注销后资产、业务、人员的去向，注销程序及债务处置的合规性，存续期间是否存在重大违法违规行为或行政处罚，是否属于破产清算或吊销营业执照的情形
关联方注销前的主营业务如上题所述，由于该等关联方最近一期无实际经营因此无财务数据。
根据注销关联方提供的资料，注销关联方原控股股东的说明，及本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询，境内已注销关联方深圳迈威集成电路有限公司（以下简称深圳迈威）系由股东会决议解散，并取得了深圳市市场监督管理局出具的《企业注销通知书》，工商注销程序合法合规。根据深圳迈威原控股股东xxx的说明，深圳迈威注销前已无实际经营，其资产、人员、债务均已妥善处置；深圳迈威因未按规定期限公示年度报告被列入严重违法失信企业名单，于注销后自动移出严重违法失信企业名单。
根据《严重违法失信企业名单管理暂行办法》及《工商总局办公厅关于进一步做好严重违法失信企业名单管理工作的通知》等相关规定及其精神，工商管理部门将未按照规定期限公示年度报告且未纠正申请移出的企业列入经营异常名录及严重违法失信名单，系为了清理长期停业未经营的企业。
深圳迈威系由于未实际开展经营而未按规定期限公示年度报告，因此被列入严重违法失信名单。在其存续期间并未因此而受到行政处罚，且已经办理注销登记而被移出严重违法失信名单。因此，深圳迈威存在的上述情形不属于重大违法行为。
基于上述，本所认为，发行人境内关联方注销前不存在重大违法违规行为或行政处罚，不属于破产清算或吊销营业执照的情形。
根据境外律师出具的《法律意见书》，境外关联方的具体情况如下：
（1）香港安卡拉纳科技有限公司
根据境外律师出具的《法律意见书》：“本行认为，截至该公司解散前：该公
司是依香港法律真实及合法设立的有股本私人有限公司。根据该公司查阅文件索引及该公司清盘查册报告显示，截至该公司解散前：该公司是一间于香港公司注册处注册的有限公司，当时的存续亦为真实、合法及有效。
根据该公司解散文件及该公司董事证明函所显示，该公司解散时没有营运或经营任何业务。根据该公司解散文件及该公司董事证明函所显示，该公司解散时没有任何未清偿债务。
根据该公司董事证明函所显示，自该公司成立起至该公司解散为止，该公司从未聘用任何雇员或受薪董事，毋须就该公司的解散处理任何人员问题。
本行认为该公司当时符合撤销注册的条件，及于 2020 年 6 月 19 日因撤销注册而告解散，而相关程序及过程符合相关法例的要求。
根据该公司诉讼查证报告显示，自成立起截至本法律意见书出具之日期为止，该公司从未涉及于‘香港高等法院’、‘香港区域法院’、‘香港小额钱债审裁处’、 ‘香港裁判法院’、‘香港劳资审裁处’、‘香港土地审裁处’、‘竞争事务审裁处’及‘淫秽物品审裁处’进行的任何（不论是民事或刑事的）诉讼程序。
根据该公司董事证明函所显示，自该公司成立起至该公司解散为止，该公司曾出现欠交周年申报表的行为（下称‘该等行为’），惟该公司从未因该等行为而被香港的任何执法机关或法院处以罚款。
根据香港相关法律，我们认为上述 ZHOUJIANHUA xxx身为该公司的前股东应不会因该等行为本身而须负上法律责任。”
（2）香港安拉贝尔科技有限公司
根据境外律师出具的《法律意见书》：“本行认为，截至本法律意见书出具之日期：该公司是依香港法律真实及合法设立的有股本私人有限公司。根据该公司查阅文件索引及该公司清盘查册报告所显示，截至本法律意见书出具之日期：该公司仍为一间于香港公司注册处注册的有限公司，其存续亦为真实、合法及有效。
根据该不反对撤销通知书及该公司董事证明函所显示，该公司董事正着手根据香港法例第 622 章《公司条例》的相关条文以撤销注册方式解散该公司，而以该公司的情况符合该条例所述有关撤销注册的所有条件。
根据该公司董事证明函所显示，该公司在过去 7 年没有实际营运或经营任何业务。
根据该公司董事证明函所显示，自该公司成立起至本法律意见书出具之日为止，该公司从未聘用任何雇员或受薪董事。
根据该公司诉讼查证报告显示，自成立起截至本法律意见书出具之日期为止，该公司从未涉及于‘香港高等法院’、‘香港区域法院’、‘香港小额钱债审裁处’、 ‘香港裁判法院’、‘香港劳资审裁处’、‘香港土地审裁处’、‘竞争事务审裁处’及‘淫秽物品审裁处’进行的任何（不论是民事或刑事的）诉讼程序。
根据该公司董事证明函所显示，自该公司成立起截至本法律意见书出具之日期为止，该公司曾出现注册办事处的地址无法确定及欠交周年申报表的行为（统称“该等行为”），惟该公司从未因该等行为而被香港的任何执法机关或法院处以罚款。”
（3）香港丹克特力科技有限公司
根据境外律师出具的《法律意见书》：“本行认为，截至该公司解散前：该公司是依香港法律真实及合法设立的有股本私人有限公司。根据该公司查阅文件索引及该公司清盘查册报告显示，截至该公司解散前：该公司是一间于香港公司注册处注册的有限公司，当时的存续亦为真实、合法及有效。
本行认为该公司于 2018 年 12 月 21 日因从公司登记册被剔除而告解散，而相关程序及过程符合相关法例的要求。
根据该公司董事证明函所显示，自该公司成立起至该公司解散前 7 年为止，该公司没有实际营运或经营任何业务。
根据该公司董事证明函所显示，该公司解散时没有任何需要处置的财产或资产。
根据该公司董事证明函所显示，该公司解散时没有任何未清偿债务。
根据该公司董事证明函所显示，自该公司成立起至该公司解散为止，该公司从未聘用任何雇员或受薪董事，毋须就该公司的解散处理任何人员问题。
根据该公司最后周年申报表及该公司董事证明函所显示，XXXX XXXX XXXxxx于2015 年7 月10 日将其所持有的該公司的6,250 股普通股股份转给QIAN LI XXXX xxx，自此之後XXXX XXXX XXX xxx再沒持有該公司的任何股份。根据香港相关法例，我们认为上述 XXXX XXXX XXX xxx作为该公司的前股东应不会因「该公司因被剔除而告解散」本身而须负上法律责任。
根据该公司诉讼查证报告显示，自成立起截至本法律意见书出具之日期为止，该公司从未涉及于‘香港高等法院’、‘香港区域法院’、‘香港小额钱债审裁处’、 ‘香港裁判法院’、‘香港劳资审裁处’、‘香港土地审裁处’、‘竞争事务审裁处’及‘淫秽物品审裁处’进行的任何（不论是民事或刑事的）诉讼程序。
根据该公司董事证明函所显示，自该公司成立起至该公司解散为止，该公司曾出现欠交周年申报表的行为（下称“该等行为”），惟该公司从未因该等行为而被香港的任何执法机关或法院处以罚款。
根据香港相关法律，我们认为上述 ZHOUJIANHUA xxx身为该公司的前股东应不会因该等行为本身而须负上法律责任。”
基于上述境外律师意见，本所认为，上述已解散关联方解散的相关程序及过程符合相关规定的要求，香港安拉贝尔科技有限公司正在依据相关规定进行解散中。除上述已披露事实外，发行人境外关联方存续期间不存在其他重大违法违规行为或行政处罚，不属于破产清算或吊销营业执照的情形。
根据申报材料：（1）公司 2017 年度收到政府补贴 640 万元，其中与资产相关政府补助 553.68 万元，并计入递延收益逐年摊销，2017 年末，公司账面无金额达到 500 万元的长期资产；（2）公司申请补助拟建设新一代信息技术无线通信
技术开发实验室项目，建设周期截止 2017 年 12 月，总投资 1896 万，其中补贴
专项资金 800 万，根据协议约定项，若总投资发生缩减的应按比例退回补助资金。
请发行人说明：上述补助的具体内容，补助对应的资产状况，验收情况，对应投入金额，是否存在申请补助金额高于资产总额的情形，相关政府补助是否存
在被收回的风险，公司目前会计处理是否符合《企业会计准则》要求。
请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查相关专项补助资金申请及使用过程的合规性，充分分析是否存在违规使用专项资金被处罚的风险，并就相关事项是否构成重大违法违规发表明确意见。
回复：
（一）相关专项补助资金申请及使用过程的合规性，充分分析是否存在违规使用专项资金被处罚的风险，并就相关事项是否构成重大违法违规发表明确意见
1.相关专项补助资金申请的合规性
根据发行人提供的政府补助申请、批复等文件，2016 年 6 月，发行人向中国（上海）自由贸易试验区管理委员会张江管理局（以下简称张江管理局）提交了《中国（上海）自由贸易试验区专项发展资金项目申请表（资助补贴类项目）》。
2016 年 12 月，张江管理局下发的《关于新一代无线通信系统核心技术开放
实验室（第一期）项目申请中国（上海）自由贸易试验区 2016 年度专项发展资金的批复》（中（沪）自贸张管[2016]43 号）（以下简称专项批复），“原则同意‘新一代无线通信系统核心技术开放实验室（第一期）项目’对自贸试验区培育新产业新业态发方面的支持”，“经核定批准，项目总投资 1865 万元，其中，自筹资
金 1065 万元，专项资金 800 万元。专项资金 800 万元用于暗室测试系统、射频测量与信号处理系统、复杂电磁环境仿真系统和实验室环境改造工程”。
2017 年 5 月，发行人与张江管理局签署关于新一代无线通信系统核心技术开放实验室（第一期）《项目合同》并签署了《自贸区管理委员会张江管理局自贸区专项资金项目任务书》。
基于上述，发行人已就相关专项补助资金履行了申请程序并取得了主管部门的批复，发行人相关专项补助资金申请合规。
2.相关专项补助资金使用过程的合规性
根据专项批复的规定，专项资金“通过第三方全过程专户监管方式并按进度拨付，项目建成后需审计验收”。根据《项目合同》的约定，由张江管理局或其委托的社会中介机构组织项目验收。根据张江管理局委托的评价中介机构华申会计师事务所于 2018 年 9 月 30 日出具的《关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限
公司“新一代无线通信系统核心技术开放实验室（第一期）”项目 2016 年度自贸
区专项发展资金审计报告》（华会专（2018）第 4255 号），“该项目经费实际使用情况基本符合中国（上海）自由贸易试验区专项发展资金使用管理办法的相关规定”。
根据张江管理局委托的评价中介机构上海灏略企业管理咨询有限公司出具的《新一代无线通信系统核心技术开放实验室（第一期）项目绩效评价报告》，项目“0000 x 0 xxxxx，0000 x 4 月 15 日通过专家验收，建设内容与申请内容基本一致”。
根据本所对张江管理的访谈，2019 年 4 月，张江管理局组织开展专家验收，邀请行业、学术、项目管理、财经和绩效专家，以及各责任部门组成验收小组，对项目进行现场验收。经过质询讨论后，这个项目评价等级为“优”，基本结论是：本项目基本按照项目任务书、项目合同约定的内容完成建设，经济指标达标，预算执行率高，资金使用规范，指标完成情况较好。验收组专家一致认为该项目达到了计划任务书的考核指标要求，同意此项目通过验收。
综上所述，本所认为，上述项目专项补助资金申请及使用合法合规、不存在违规使用专项资金被处罚的风险，不存在构成重大违法违规的情形。
请发行人说明历次股权转让及增资过程中的税款缴纳情况。请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见
回复：