Contract
優甲娛樂休閒園區興建營運及移轉（ＢＯＴ）契約
主辦機關（以下簡稱甲方） | |
勤政市政府 | 設勤政市勤政路 1 號 |
法定代理人：xx時 | 住同上 |
民間機構（以下簡稱乙方） | |
億樂國際娛樂股份有限公司 | 設億樂市億樂路 1 號 |
法定代理人：馬惠美 | 住同上 |
緣甲方為推展縣內觀光，並促進當地就業及解決年輕人力外流情形，欲透過自然風光及人文歷史風情，結合觀光產業及娛樂產業，進行休閒園區開發計畫。雙方同意依促進民間參與公共建設法（以下簡稱促參法）及相關主管機關訂定之規定，由乙方投資興建娛樂休閒園區並為營運；營運期間屆滿後，移轉該建設之所有權予甲方。
本契約為私法契約，如有本契約未約定之事宜，依民事法相關規定處理，如雙方涉有爭議，除法令另有規定者外，依本契約第 20 章約定爭議處理程序處理，雙方並同意以下之條款：
第一章 前言及總則
1.1 契約範圍及文件
1.1.1 契約範圍
本案之興建、營運及移轉。
1.1.2 契約文件
1.本契約
2.本契約之附件，包括：
(1)主辦機關就招商文件補充規定釋疑之書面說明 (2)招商文件補充規定
(3)主辦機關就招商文件釋疑之書面說明 (4)招商文件
(5)投資計畫書
(6)其他視個案特性應納入契約文件者 1.1.3 契約文件效力規定
1.本契約所有文件均為本契約之一部分，其適用之優先順序依本契約第 1.1.2 條所列文件先後順序定之。
2.本契約各條款之效力悉以其內容規定為準，各條款之標題不影響其內容。
3.本契約之約定條款如與訂約後生效之法令不同，悉依當時有效之法令規定為準。
4.契約所含各種文件之內容如有不一致之處，除另有規定外，依下列原則處理：
(1)契約條款優於招商文件內之其他文件所附記之條款，但附記之條款有特別聲明者，不在此限。
(2)招商文件之內容優於投資執行計畫書之內容。但投資執行計畫書之內容經甲方審定優於招商文件之內容者，不在此限。招商文件如允許乙方於投資執行計畫書內特別聲明，並經甲方於甄審時接受者，以投資執行計畫書之內容為準。
(3)文件經甲方審定之日期較新者優於審定日期較舊者。 (4)大比例尺圖者優於小比例尺圖者。
1.2 名詞定義與契約解釋
1.2.1 本契約所用名詞，其定義如下：
1.促參法：指「促進民間參與公共建設法」。
2.本契約：指「優甲娛樂休閒園區興建營運及移轉（BOT）契約」。
3.本計畫：指「優甲娛樂休閒園區徵求民間參與公共建設案」之興建、
營運及移轉計畫。
4.本計畫用地：指為完成優甲娛樂休閒園區而經甲方同意之公共建設整體計畫所需之用地，含公共建設及其附屬設施所需之用地。
5.投資執行計畫書：指xxx自接獲甲方評審結果通知之次日起三十日內，依據投資計畫書、本計畫甄審委員會及甲方意見修正提出經甲方同意後之計畫書，以為乙方興建營運本計畫之依據。
6.融資機構：指對於本計畫之興建、營運及開發提供財務上之借貸、保證、信用或其他形式之授信予乙方，有助乙方履行本計畫之國內外金融機構。
7.智慧財產權：依專利法、商標法、著作權法、營業秘密法、積體電路電路布局保護法或其他國內外法令所保護之（包括但不限於）權利、圖說、標幟、技術、樣式、設計或其他資料等。
1.2.2 本契約所稱之「人」，依本契約適用之目的，包括自然人、法人及其他事業團體。
1.2.3 本契約中同時有中英文版本者（例如工程技術規範），倘中英文文意不一致時，除契約另有規定者外，以中文為主。
1.2.4 契約文件所載之日期，以日曆天計算，星期六、星期日、國定假日均予計入。
1.3 契約權利義務之繼受
1.本契約權利義務之繼受以符合促參法規定者為限，權利義務繼受者為乙方時，乙方應事先取得甲方之同意。
2.本契約對於立約雙方當事人及其繼受人均有相同拘束力。
第二章 特許權及特許期間
2.1 特許權
乙方依本合約規定享有下列權利
2.1.1 乙方於特許期間內，就甲方所提供之路權內土地，取得興建、營運本計畫娛樂休閒園區之權利。
2.2.2 乙方於本合約第 2.3 條所載之期限內，得就甲方所提供之開發用地，另依「開發合約」之規定，進行開發使用。
2.2.3 乙方於本合約第 2.3 條所載之期限內，得依法及本合約之規定經營附屬事業。但各附屬事業經營所需之證照，應由乙方自行向各該目的事業主管機關申請之。
2.2 特許期間
2.2.1 本計畫之興建、營運特許期間合計為五十年。但依本契約之規定延長者，不在此限。如興建期間提前或延誤，則營運期間應配合增減。
2.2.2 興建期間
興建期間應自簽約日起算五年。
2.2.3 營運期間
1.本計畫之營運期間係自營運開始日起算四十五年。但其實際期間仍應視興建期間之增減而依本契約第 2.2.1 條配合辦理增減。
2.甲方得於特許期間屆滿前五年，開始甄選接續之營運機構。如乙方營運良好且符合營運服務指標者，在法令許可下，得享有優先議約權，特許期間等條件另議之。
第三章 甲方工作範圍
3.1 甲方工作範圍
甲方於法令容許範圍內，應於乙方申請興建及經營娛樂休閒園區所必須之執照、證照或其他許可時，本於契約精神提供協助、指導或必要資料，以確保本計畫之興建及營運順遂進行。
4.1 乙方工作範圍
4.1.1「乙方工作範圍」分為興建範圍及營運範圍
1.興建範圍皆為「乙方投資範圍」，包括：
(1)觀光飯店之設計與興建，包括土建、機電、管線系統、設備、室內裝修工程等。
(2)遊樂園之設計與興建，包括土建、機電、管線系統、設備、室內裝修工程等。
(3)商場之設計與興建，包括土建、機電、管線系統、室內裝修工程等。
2.營運範圍
(1)觀光飯店之營運及其附屬設施、附屬事業之經營管理。 (2)遊樂園之營運及其附屬設施、附屬事業之經營管理。 (3)商場之營運及其附屬設施、附屬事業之經營管理。
(4)其他由乙方提出並經甲方核定之事項
4.1.2 工作範圍以外業務之經營
乙方經營本契約工作範圍以外之業務，均應事前取得甲方書面同意。
4.2 乙方工作範圍變更
甲方如因政策變更或重大原因必須變更乙方工作範圍時，乙方應配合之，但雙方應就變更後之權利義務進行協議，如協議不成，則依本契約第二十章提送協調委員會處理。
第九章 興建
9.1 基本原則
乙方應負責本計畫之設計及興建。
9.2 開工日期
乙方應於簽約後三十日內，提供預定開工日期，並依目的事業主管機關同意之開工日期開始興建。
9.3 完工期限
乙方應於開工日期後五年內完成本計畫之興建。
9.4 興建執行計畫
乙方應於簽約後二個月內，提出執行該公共建設之興建執行計畫，送甲方同意後辦理。興建計畫之項目應視計畫特性而定。例如：
1.工作組織架構；
2.興建規劃；
3.採購計畫；
4.興建時程管理；
5.風險管理；
6.品質管理；
7.安全管理；
8.設計管理；及
9.綜合環境管理。
各項興建執行計畫應包含之內容及應達成之管理目標或要求，並應按月提出工作月報或施工進度表。
9.5 設計
1.乙方應提出基本設計送甲方同意。
2.乙方應依甲方同意之基本設計內容，規劃並執行細部設計，並負責細部設計之結果。
9.6 執照與許可
乙方應自行負擔費用取得與興建工作相關之各項執照及許可，並將其副本提送甲方，變更時亦同。其所有相關之設備、機具等應取得有關證照後始得開工或使用，其變更或更新時亦同。
因不可歸責於乙方之因素，致乙方遲誤取得與興建工作相關之各項執照及許可時，乙方得向甲方申請展延興建期。
9.7 施工
1.乙方應依據本契約之規定提出施工管理計畫並據以施工。
2.甲方依本契約第 7.2 條規定協助所取得之施工用地，甲方得應乙方之請求，依法交付乙方使用。
3.施工期間之交通維持由乙方負責。乙方應提出交通維持計畫，並依同意後之交通維持計畫確實辦理。如乙方執行有困難時，由甲方予以協助。
9.8 管線遷移
1.既有管線之處理
(1)甲方所提供之管線資料僅供參考，乙方應自負查證之責。乙方於規劃設計階段須依其需要辦理補充調查。
(2)乙方就`有關管線之永久遷移、臨時遷移、就地保護、代辦預埋管道、經費負擔、申請手續、查驗及災變處理等，應依相關法令辦理，並由甲方提供必要之協助。
2.甲方應依乙方所擬之管線遷移計畫與各管線機構協調相關管線之遷移。
3.管線遷移經費
管線遷移所需經費，應由乙方負擔。
4.共同管道
乙方辦理管線遷移時，應依共同管道法暨其相關規定，施作共同管道，並依「共同管道建設管理經費分攤辦法」負擔「工程主辦機關」應分攤之共同管道工程建設經費。
9.9 測試、試運轉及營運模擬,
乙方應於本計畫設備開始進行測試二十日前，提送符合本契約約定之測試、試運轉及營運模擬計畫並送甲方同意，並依同意後計畫確實辦理，以驗證工程執行成果及安全標準符合契約要求。
9.10 完工資料之交付
契約應依計畫特性，載明乙方完工時應交付之資料，如：
(1)竣工圖及電腦圖檔；
(2)系統或設施之操作、保養維修手冊及安全手冊； (3)維修計畫；及
(4)其他依招商文件、補充資料、法令規定及雙方同意應提供之資料與文件。
乙方應將完工資料之智慧財產權，一併移轉予甲方。
9.11 履勘（或其他目的事業主管機關之核准）契約應載明：
(1)乙方興建完成後，應依規定經相關主管機關派員履勘後，始可營
運。
(2)本計畫雖經履勘合格，並不視為免除乙方對本計畫興建之一切責任與義務。
第十一章 附屬事業之經營
11.1 附屬事業
乙方得於本計畫用地上辦理開發並經營本業以外之附屬事業。除本契約另有規定外，乙方應依雙方另行簽訂之「附屬事業契約」，辦理開發並經營附屬事業。
11.2 經營附屬事業之期間
乙方辦理開發及經營附屬事業期間之屆滿日不得超過本契約興建營運期間之屆滿日。
乙方就本契約興建營運權終止時，其開發經營附屬事業權限一併終止。本契約期限如經雙方同意展延時，附屬事業開發經營權限得一併展延。
11.3 甲方之監督與檢查
乙方辦理開發及經營附屬事業，如有違反本契約或附屬事業契約之規定，經甲方通知限期改善，逾期仍未改善且情節重大者，甲方得定期中止其開發權限之一部或全部。
11.4 委託經營
乙方如委由第三人辦理開發或經營附屬事業時，其委託契約不得違反本契約及附屬事業相關規定，其內容至少應包含下列規定：
1.除本契約另有規定外，委託契約之屆滿日不得超過本契約興建營運期間之屆滿日。
2.受託者應遵守本契約，開發經營契約及相關法令規定。
3.除甲方另有同意者外，乙方開發權限或經營附屬事業之權利終止時，該委託亦隨同終止。
11.5 財務規定
乙方從事經營附屬事業，應遵守下列規定：
1.由專責部門經營及管理。
2.公共建設本業部門收支與經營附屬事業部門收支科目分列。
3.公共建設本業營運虧損時，應以經營附屬事業之盈餘填補之。但經營附屬事業虧損時，不得以公共建設本業營運收入填補之。
第十二章 費率及費率變更
12.1 乙方應依相關法令之規定，擬定收費費率標準與其調整時機及方式，報請主管機關同意後公告實施，修改時亦同。
12.2 乙方應依經營管理計畫，擬定收費費率標準與其調整時機及方式，報請甲方同意後實施，修改時亦同。
第十三章 土地租金、權利金與其他費用之計算與繳納
13.1 土地租金
13.1.1 土地租金依「促進民間參與公共建設公有土地出租及地上權租金優惠辦法」規定辦理。
13.1.2 土地租金之相關事項悉依設定地上權契約約定辦理。
13.2 權利金
13.2.1 營運權利金
13.2.1.1 營運期間前十年之營運權利金
營運期間前十年，乙方應於每年（會計年度終了）後二十日內，繳交營運權利金，其繳交金額以該年（營運收入）百分之三計 算。
13.2.1.2 營運期間第十一年起之營運權利金
自營運期間第十一年起，乙方應於每年（會計年度終了）後二十日內，繳交營運權利金，其繳交金額以該年（營運收入）百 分之五計算。
13.2.3 權利金繳付方式
乙方繳付權利金應於期限內以匯款方式繳納之、或以甲方為受款人之即期銀行本行本票或即期銀行本行支票支付。
乙方以匯款方式繳納權利金時應將權利金匯入甲方所指定帳戶內。
13.2.4 權利金遲延給付
乙方未依本契約約定期限繳納權利金者，每逾十日，應按照法定利率加計 5 碼（即 5%）作為遲延利息；如逾期三十日仍未繳付，則按違約處理。
13.3 相關稅捐負擔
13.3.1 在契約期間內，除另有約定外，本計畫之所有稅捐（不含甲方收取權利金應繳納之營業稅及地價稅）及規費均由乙方負擔。
13.3.2 本計畫用地內所需水、電、電信及通訊，由乙方洽請相關事業單位辦理，費用由乙方負擔。
13.3.3 本計畫之房屋稅及契稅之負擔應依「民間機構參與重大公共建設減免地價稅房屋稅及契稅自治條例」之相關規定辦理。
第十五章 履約保證
15.1 履約保證之期間及金額
乙方應於簽訂本契約之同時提供新臺幣陸億陸仟萬元之履約保證金，以作為對本計畫興建及營運期間履行一切契約責任之擔保，履約保證金之有效期限，應持續至本契約期限屆滿且乙方完成資產返還及移轉後三個月為止。
15.2 履約保證金之返還
15.2.1 於營運開始日後三個月內，甲方無息返還履約保證金新臺幣肆億肆仟萬元。
15.2.3 剩餘之履約保證金於本契約期限屆滿且乙方完成資產返還及移轉後三個月後之十五日內，無息返還予乙方。
15.3 履約保證金之繳納方式
15.3.1 履約保證金得以現金、本國銀行或在臺灣設有分行之外國銀行為發票人之支票金融機構簽發之本票或支票、保付支票、郵政匯票、無記名政府公債、設定質權之金融機構定期存款單、銀行開發或保兌之不可撤銷擔保信用狀方式繳納，或取具銀行之書面連帯保證、保險公司之連帯保證保險單為之。
15.3.2 經甲方同意，乙方得更新履約保證之方式，其有效期間須至少一年以上。但乙方依本契約規定首次提供之各項履約保證或所剩餘之履約保證期間少於前述年限者，不在此限。
15.3.3 乙方應於各履約保證方式之有效期間屆滿一個月前提供新的履約保證以替代之。否則甲方得押提以其現金續作履約保證至乙方提出新的履約保證為止。
15.4 履約保證之修改
如本契約任何部分經修改、變更或展延期限，致履約保證有失其效力之虞時，甲方得請求乙方修改原履約保證，或取得適當之履約保證，並於原履約保證失效前交付甲方。
15.5 履約保證金之押提
如乙方依本契約規定應給付違約金或其他損害賠償或費用予甲方，或因乙方有違約情事致甲方終止本契約之一部或全部時，甲方得逕行押提履約保證金之一部或全部以扣抵乙方應給付之金額。
15.6 履約保證金之補足
x乙方因本契約之缺失或違約情形而致被扣除履約保證金時，乙方應於扣除後七日內補足之
第二十章 爭議之處理
20.1 聯繫
20.1.1 為使本契約順利履行，雙方就本契約之履行狀況或需對方協助事項等，除隨時以書面方式聯繫外，並定期或不定期以會報方式溝通聯繫協商。
20.1.2 雙方應竭盡所能，本於誠信隨時聯繫進行磋商，以解決因本契約所引起或與本契約之私權利義務有關之解釋、履行、效力等事項所產生之歧見。
20.1.3 雙方同意各授權指派一人為專案代表人，代表各方發出或收受各項通知或其他文件。
20.2 協調
20.2.1 雙方就本契約所載事項、協調合約履行之任何爭議，於提付仲裁、提起訴訟或其他救濟程序前應先依本契約規定之程序提交協調委員會處理。
20.2.2 協調委員會組織
雙方應本於公平及誠信原則於簽約日後九十日內組成五至九人之協調委員會，其組織另行協商定之。
20.2.3 決議程序
協調委員會對於本合約之各項爭議所為之決議，視為協調成立，雙方應完全遵守，不得再異議。協調委員會就會議之過程應作成書面紀錄。
20.3 仲裁
20.3.1 於協調委員會決議提付仲裁時，雙方不得拒絕。如爭議事項經 協調委員會協調九十日後仍無法解決，亦未決議提付仲裁時，雙方同意以仲裁方式解決爭議。
20.3.2 雙方同意以中華民國臺北市為仲裁地；並以中華民國仲裁法及其相關規則為仲裁程序之準據法，且雙方茲此明示合意仲裁庭得適用衡平法則。
20.3.3 採仲裁程序解決爭議時，仲裁判斷應為最終之裁決，雙方同意恪守此項裁決。但經一方提起撤銷仲裁判斷之訴勝訴確定者，不在此限。
20.3.4 一方提起撤銷仲裁判斷之訴者，雙方同意以中華民國臺北地方法院為第一審管轄法院，並適用中華民國有關法令辦理。
20.4 合約繼續執行
除非本合約已全部確定終止，否則於爭議處理期間，不論雙方是否已進行磋商或協調，亦不論該爭議是否已提請澄清、解釋、協調、仲裁或訴訟，於爭議處理期間雙方均應繼續執行本合約。但本合約另有約定或雙方另有協議者，不在此限。
第二十一章 缺失及違約責任
21.1 乙方之缺失
除本契約第 21.3 條所稱違約外，乙方之行為如有不符合本契約之規定者，均屬缺失。
21.2 缺失之處理
21.2.1 乙方如有缺失時，甲方得要求乙方定期改善，並以書面載明下列事項，通知乙方：
1.缺失之具體事實。
2.改善缺失之期限。
3.改善後應達到之標準。
4.屆期未完成改善之處理。
21.2.2 乙方須於期限內改善缺失，並於改善完成後通知甲方，如屆期未完成改善或改善無效，且情節重大者，甲方得以違約處理。
21.3 乙方之違約
21.3.1 因可歸責於乙方之事由而有下列情事之一者，構成一般違約：
1.乙方未遵期開始營運、違反投資計畫使用之規定、就權利金或土地租金逾期十五日仍未繳付或違反相關法令者。
2.乙方未維持本計畫營運資產之良好狀況，或未經甲方事前之書面同意，對本計畫營運資產作重大變更者。
3.乙方未經甲方事前書面同意，擅將本計畫營運資產為轉讓、出租、設定負擔或其他處分行為。
4.乙方有偽造、變造依本契約應提出之相關文件，經查明屬實者。
5.乙方或其董事、監察人、經理人有重大喪失債信或違法情事，情節重大影響營運者。
6.資金未依財務計畫約定時程到位者。
7.其他嚴重影響本計畫興建營運且情節重大者。
21.3.2 因可歸責於乙方之事由而有下列情事之一者，構成重大違約：
1.除不可抗力、除外情事等不可歸責於乙方之事由，致延緩工程之因素外，未依甲方同意之投資執行計畫書、興建執行計畫或營運執行計畫辦理興建工程或工程進度嚴重落後者。
2.乙方未經甲方書面同意擅自中止營運一部或全部，或有經營不善之情事者。
3.乙方有破產、重整或其他重大財務困難之情事，致無法繼續履約或履約顯有困難者。
4.乙方未經甲方事前書面同意，擅將本契約之權利義務為轉讓、設定負擔或其他處分行為。
5.目的事業主管機關命令解散、受法院裁定解散或未經甲方事前書面同意，股東會為解散、合併或分割之決議者。
21.3.3 乙方應於改善完成後，以書面通知甲方。
21.4 違約之處理
乙方有本契約第 21.3 條所定之違約情事，甲方得為下列處理，並以書面通知乙方：
21.4.1 違約情形可改善者，通知乙方定期改善。
1.定期改善之程序
甲方要求乙方定期改善時，應以書面載明下列事項，通知乙方：
(1)違約之具體事實。 (2)改善之期限。
(3)改善後應達到之標準。 (4)屆期未完成改善之處理。
2.經甲方通知乙方定期改善而逾期未改善、改善無效、未依改善標準完成改善或無法改善時，甲方得為下列處理，並以書面通知乙方及融資機構或其委任之管理銀行：
(1)中止乙方興建營運之一部或全部。
(2)依本契約第 21.6 條規定，由融資機構於一定期限內自行或擇定符合法令規定之其他機構，暫時接管乙方或繼續辦理興建營運。
(3)終止契約
終止契約之處理方式依本契約第 22 章規定辦理。
3.甲方辦理中止乙方興建營運之一部或全部時，應以書面載明下列事項，通知乙方：
(1)中止一部或全部興建營運之事由。 (2)中止興建營運之日期。
(3)中止興建營運之業務範圍。
(4)中止興建營運後，應繼續改善之項目、標準及期限。 (5)屆期未完成改善之處理。
4.本契約第 21.4.1 條違約情事經乙方改善並經甲方認定已消滅時，甲方應以書面限期令乙方繼續興建營運。
21.4.2 違約金
甲方於乙方發生本契約第 21.3 條所定之違約情事時，除依第
21.4.1 條之規定處理外，甲方得按日處以乙方 20,000 元之違約金。
21.4.3 終止契約
21.4.3.1 終止契約之處理方式依本契約第 22 章規定辦理。
21.4.3.2 乙方有重大違約事由時，甲方得不經通知改善，逕行終止契約之一部或全部
21.4.4 違約不影響契約之履行
21.4.4.1 乙方縱發生違約情事，於甲方終止本契約前，乙方仍應繼續履約。但經甲方同意者不在此限。
21.4.4.2 乙方因甲方同意而暫停履約時，仍不得據此要求延長本契約期限或免除契約責任。
21.5 甲方未能履行契約承諾及配合事項
如甲方違反本契約承諾及配合事項之義務，經乙方限期要求改善而未改善且持續超過三十日時，乙方得於二十日前以書面通知甲方終止契約，並向甲方請求損害賠償。
21.6 融資機構或保證人之介入
21.6.1.乙方發生施工進度嚴重落後、工程品質重大違失、經營不善或其他重大違約情事時，甲方應以書面通知乙方限期改善，並副知乙方之融資機構或保證人。
21.6.2.前項情形，經甲方要求限期改善而逾期未改善或改善無效時，雙方同意乙方之融資機構或保證人得暫時接管乙方或繼續辦理興建營運本計畫（以下簡稱「介入」），並由甲方以書面將該情事通知乙方之融資機構或保證人。乙方之融資機構或保證人於三十日內，自行或擇定符合法令規定之其他機構，作為其輔助人，以書面向甲方申請介入。融資機構或保證人逾期未向甲方申請介入時，甲方得終止本契約。
21.6.3 甲方應於接獲乙方之融資機構或保證人依前項所提介入申請起
○日內，以書面通知乙方融資機構或保證人，是否核准由其介入及指定改善期限，並副知乙方。
21.6.4 乙方與融資機構或保證人簽訂之融資契約或保證契約中，應載明下列事項：
1. 經甲方通知後，於 21.6.2 所訂期限內自行或擇定符合法令規定之其他機構，以書面向甲方申請介入。
2. 融資機構或保證人於介入期間應推派代表人，辦理一切事宜。
3. 於興建期介入時，乙方應將建物之起造人名義登記為融資機構、保證人或其輔助人。
4. 融資機構或保證人於改善期限屆滿前，已改善缺失者，得向主辦機
關申請終止介入。
21.6.5 融資機構或保證人介入期間內，得與甲方協商其介入期間暫代乙方執行本契約之權利義務範圍，並得排除乙方已發生之違約責任。
於介入期間內，融資機構或保證人不得為下列行為：
1. 概括將乙方經營之全部或部分業務及資產讓與其本人或任何第三人。
2. 處分營運資產。
3. 重大減損營運資產總額。
4. 將乙方與他人合併。
融資機構或保證人介入期間為下列行為時，應事先報請甲方同意:
1. 拋棄、讓與乙方重大權利或承諾重大義務。
2. 委託第三人經營乙方之全部或部分業務，及讓與乙方之全部或部分負債。
3. 任免乙方重要人事。
21.6.6 融資機構或保證人改善完成之終止介入
1. 融資機構或保證人於改善期限屆滿前，已改善缺失者，得以書面向甲方申請終止介入。
2. 融資機構或保證人介入後經甲方認定已改善缺失確已改善者，除乙方與融資機構、保證人或其輔助人另有約定並經甲方同意者外，甲方應以書面通知終止介入，並載明終止介入之日期。
3. 甲方得與融資機構或保證人協議終止介入。
21.6.7 融資機構或保證人未完成改善之終止介入
倘融資機構或保證人介入後，仍未於甲方所定之期限內改善缺失時，融資機構或保證人得以書面通知甲方終止介入；甲方亦得以書面通知融資機構或保證人終止介入。任一方依本條終止介入後，甲方得終止本契約。
21.6.8.倘終止介入時，經甲方評估乙方仍不具備繼續履行本契約、或繼續興建、營運本計畫之能力，甲方得終止本契約。
21.6.9 契約期間不中斷
乙方之融資機構或保證人介入之期間，本契約期間之計算不中斷。
21.6.10 契約主體不變更
乙方之融資機構或保證人介入後，本契約之相對人仍為乙方，不生契約主體變更之效力。融資機構或保證人與乙方之權利義
務關係，在無損於甲方權益之情形及甲方同意下，由其雙方另訂之。
21.7 強制接管營運
x計畫之營運如有經營不善或其他重大情事發生，於情況緊急，遲延即有損重大公共利益或造成緊急危難之虞，並經中央目的事業主管機關令停止本計畫營運之一部或全部時，甲方得依促參法第 53 條第 2 項及優甲娛樂休閒園區接管營運辦法，辦理強制接管營運。
22.1 契約之變更
22.1.1 契約變更事項
x契約除契約中已載明之變更事項外，如有下列情形之一者，雙方得 協議辦理契約變更：
1. 發生本契約第 23 章之不可抗力或除外情事或有情事變更之情形， 致依原契約繼續履行有失公平合理或窒礙難行者。
2. 基於公共利益考量，依原契約繼續履行或處置有礙公共利益者。
3. 乙方之興建、營運成本大幅下降或賦稅負擔大幅下降時非因乙方為履行本契約之行為所致時。
4. 本契約附件所載內容經調整後不影響公共利益及公平合理時。
5. 其他為履行契約之需並經雙方合意，且不影響公共利益及公平合理時。
22.1.2 定期檢討
自契約簽訂日起 5 年或距前次契約變更已逾 3 年，雙方得檢討本契約是否有變更之必要。檢討標準包括但不限於，因不可歸責於乙方之原
因，有下列情事發生，對乙方之履約造成重大影響時：
1.行政院主計總處公布之物價指數年增率連續 2 年上漲 1.5%或下降
1.5%；
2.行政院主計總處公布之國家經濟成長率連續 4 季超過 2%或下跌
2%；
3.乙方累計之興建營運成本與原財務計畫預估之累計成本漲幅逾 5%
時；
22.1.3 契約變更程序
任一方於收受對方提送契約變更相關文件後，應即與對方進行協議，除雙方另有約定者外，如未能於相關文件送達之次日起二十日內完成，視為契約變更不成立，應依本契約第 20 章爭議約定辦理。
22.1.4 其他
1. 契約變更應以維護公共利益及公平合理為原則。
2. 乙方不得因契約變更之通知而遲延其履約期限。但經甲方同意者不在此限。
3. 契約變更，非經甲方及乙方之合意作成書面紀錄，並簽名或蓋章者，無效。
22.2 契約終止之事由
22.2.1 雙方合意終止
於契約期間內，甲乙雙方得合意終止本契約。
22.2.2 可歸責於乙方之事由而終止契約
即甲方依本契約第 21.4.1 條 2 之規定終止本契約時。
22.2.3 非可歸責乙方之事由而終止契約
1.因不可抗力或除外情事發生而終止契約。
2.因可歸責於甲方之事由終止契約即乙方依本契約第 21.5 條之規定終止本契約時。
3.因政策變更，乙方依契約繼續履行反不符公共利益者。
22.3 契約終止之通知
任一方終止本契約時，應以書面載明下列事項，通知他方
1.契約終止事由。
2.終止契約之表示及終止之日期。
3.通知終止一方擬採取之適當措施。
22.4 契約終止之效力
22.4.1 本契約之一部或全部終止時，於終止之範圍內，發生下列效力：
1.除本契約另有規定外，雙方之權利及義務一律終止。但終止前已發生之權利及義務不受影響。
2.除甲方同意無需終止或塗銷地上權外，乙方依本契約取得之地上權一律終止，乙方應塗銷地上權登記，並返還土地予甲方。
3.契約終止部分附屬事業之經營權利併同終止。
22.4.2 雙方合意終止之效力
雙方就有關資產之移轉及其他權利義務關係，應另行議定之。
22.4.3 因可歸責於乙方之事由終止契約之效力
1.甲方得押提乙方留存之履約保證金之一部或全部以扣抵乙方應給付之違約金、損害賠償及其他基於本契約甲方有權向乙方請求支付之費用。
2.雙方應依本契約第 16 章規定辦理資產之移轉。
2.終止效果
（1）興建期間終止，甲方得選擇：
□由甲方或其指定之第三人依乙方「已支出工程經費」扣除「額外興建成本」後餘額之百分之八十，收買乙方於本計畫下之資產及一切權利，但如
「額外興建成本」超過「已支出工程經費」，則乙方須支付差額予甲方。
□由甲方或其指定之第三人依乙方「投資執行計畫書所估算之工程經費」
扣除「額外興建成本」後餘額之百分之八十，收買乙方於本計畫下之資產及一切權利，但如「額外興建成本」超過「投資執行計畫書所估算之工程經費」，則乙方須支付差額予甲方。
「已支出工程經費」係指乙方為興建本計畫所支出之一切成本及費用，但以乙方於其投資執行計畫書估算之工程費用為上限。
「額外興建成本」係指甲方或甲方指定之第三人為接手興建而實際支出之費用，扣除乙方依投資執行計畫書為完成工程應再支出之費用；
或要求乙方於終止通知送達後三十日內移除一切乙方資產，除乙方於契約終止前已發生對甲方之損害賠償請求權外，不得再向甲方為任何請求。
（2）營運期間終止
由鑑價機構就乙方資產之帳面價值、使用情形、使用價值及本契約剩餘年限，予以鑑價。甲方或其指定之第三人依鑑價結果百分之八十收買乙方於本計畫下之資產及一切權利。但如乙方資產情形已不堪使用，無法達本計畫營運之目的時，甲方得令乙方移除其資產，且除乙方於契約終止前已發生對甲方之損害賠償請求權外，不得再向甲方為任何請求。
3.因可歸責於乙方之因素終止契約，而有委託第三人鑑價之必要時，應由乙方應負擔相關費用。
4.除前項甲方不予收買並要求乙方移除資產之情形外，雙方應依本契約第 16 章規定辦理資產之移轉。
22.4.4 因政府政策變更，乙方繼續執行反不符公共利益時，甲方終止本契約之效力。
1.甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後，應返還乙方留存之履約保證金之全部。
2.終止效果
（1）興建期間終止
甲方應賠償乙方「已支出工程經費」及終止本計畫相關契約之一切費用。
（2）營運期間終止
由鑑價機構就乙方資產之帳面價值、使用情形、使用價值及本契約剩餘年限，予以鑑價，甲方或其指定之第三人依鑑價結果收買乙方於本計畫下之資產及一切權利。
（3）甲方依前二項規定支付之價金應足以彌補乙方因本契約終止所受之損害。但所失利益或其他間接或衍生性之損害，則不予以賠償。
3.因政府政策變更，乙方繼續執行反不符公共利益時，甲方終止本契約，而有委託第三人鑑價之必要時，應由甲方應負擔相關費用。
4.雙方應依本契約第 16 章規定辦理資產之移轉。
22.4.5 因可歸責於甲方之事由終止契約之效力
1.甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後，應返還乙方
留存之履約保證金之全部。
2.終止效果
（1）興建期間終止
甲方應賠償乙方之「已支出工程經費」及終止本計畫相關契約之一切費用，甲方並應以乙方「已支出工程經費」加計百分之五十作為乙方所失利益之賠償。
（2）營運期間終止
由鑑價機構就乙方資產之帳面價值、使用情形、使用價值及本契約剩餘年限，予以鑑價。甲方應依鑑價結果給付乙方，並加計依下列規定計算乙方之所失利益：
於本計畫開始營運前五年（含第五年）終止時，應以乙方「已支出工程經費」加計百分之十五，作為乙方所失利益。
於本計畫開始營運五年以後，應以終止前十年間乙方「平均稅前盈餘」五倍作為乙方所失利益。
3.因可歸責於甲方之事由終止契約，而有委託第三人鑑價之必要時，應由甲方應負擔相關費用。
4.雙方應依本契約第 16 章規定辦理資產之移轉。
22.4.6 因不可抗力及除外情事事件而終止契約之效力
1.甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後，應返還乙方留存之履約保證金之全部。
2.終止效果
由雙方協議就下述事項擇一辦理：
（1）乙方移除其一切資產及設備。乙方除本契約終止前已發生對甲方之請求權外，不得向甲方主張任何權利。
（2）由甲方繼續興建或營運本計畫。甲方應依乙方「已支出工程經費」或鑑價機構以乙方資產於不可抗力事件發生前一日之帳面價值、使用情形、使用價值及本契約剩餘年限之鑑價結果，扣除甲方就不可抗力受損部分實際支出之重建費用（即全部重建費用扣除保險給付）之餘額予乙方。 3.因不可抗力及除外情事事件終止契約，而有委託第三人鑑價之必要
時，應由雙方共同負擔相關費用。
4.除前項甲方不予收買並要求乙方移除資產之情形外，雙方應依本契約第 16 章規定辦理資產之移轉。
23.1 不可抗力
x契約所稱不可抗力事由，係指該事由之發生須非可歸責於雙方，亦非雙方得合理控制或縱加相當注意亦無法防止、避免或排除，且足以影響本契
約一部或全部之履行者，包括但不限於：
1.戰爭（無論是否宣戰）、侵略、外國敵人行為、叛亂、革命、暴動、內戰、恐怖活動；
2.因核子燃料或廢棄物燃燒或爆炸所生輻射或放射線污染；
3.天災，包括但不限於地震、水災、海嘯、閃電或任何自然力作用；
4.不可歸責於乙方或其承包商所致罷工、勞工暴動或其他勞資糾紛，致足以影響本契約之履行；
5.於施工過程中，發現依法應保護之古蹟或遺址，致對工程之進行或預訂之開始營運日產生影響者；及
6.用地具有環境污染情事，以致影響興建者。
23.2 除外情事
x契約所稱除外情事，係指因不可歸責於雙方當事人之下列事由：
1.除不可抗力外，因政府政策變更、法規變更、政府機關之行政命令、處分、作為或不作為，致對乙方之興建或營運之執行或財務狀況發 生重大不利影響，且足以影響本契約之履行者。
2.整體經濟狀況大幅變動致對乙方之興建或營運之執行或財務狀況 發生重大不利影響，且足以影響本契約之履行或經濟狀況大幅變動致案件不具自償性時。
3.因不可歸責於乙方之因素，致乙方遲誤取得與興建工作相關之各項 執照及許可達一百八十日以上者。
4.其他性質上不屬不可抗力者。
23.3 通知及認定程序
23.3.1 任何一方主張不可抗力或除外情事之發生而受重大影響者，應於事件發生且客觀上能通知之日起二十日內，以書面通知他方。
23.3.2 任何一方於收到他方之通知後，甲乙雙方應即綜合當時情況加以認定。若就情況之認定無法達成協議時，任一方得依本契約第 20 章規定辦理。
23.4 認定後之效果
於不可抗力或除外情事經甲乙雙方或協調委員會認定後，甲乙雙方應即依下列規定辦理一項或數項之補救措施。如甲乙雙方無法於六個月內達成協議時，應依本契約第 20 章規定辦理之。
23.4.1 不生遲延責任
因不可抗力或除外情事致本契約無法如期履行時，不生遲延責任。
23.4.2 損害之補救
1.乙方承諾因不可抗力或除外情事所受之損害，應先以乙方及乙方之承包商、供應商或專業顧問以及乙方之受託人所投保之保險優先彌補之。
2.於契約期間內，如發生前述之不可抗力或除外情事，乙方得檢具經甲方同意之獨立、公正機構所作成之報告及相關資料說明損害數額，依相關法令請求甲方或其他主管機關減免租金或其他稅費等。其中土地租金減免之相關事項悉依設定地上權契約辦理。
3.乙方於契約期間內因天然災變而受重大損害時，甲方得依政府相關法令協調金融機構辦理重大天然災害變復舊貸款或其他紓困方案。 4.甲方得同意停止興建、營運期間之計算，並得視情節適度延長興
建、營運期間。
5.於契約期間內，如發生前述之不可抗力或除外情事，甲方得書面同意調整權利金繳納之期限及金額。
6.調整乙方公用事業或經甲方同意營運之收費費率。
7.其他經雙方同意之措施。
23.5 損害之減輕
不可抗力事件及除外情事發生後，乙方須盡力採取各種必要之合理措施以減輕因此所受之損害，或避免損害之擴大。
23.6 恢復措施
乙方須盡力採取一切措施，儘速恢復本計畫之正常運作。
23.7 終止契約
因不可抗力或除外情事事件之發生，依本契約之規定處理三十日後，乙方仍無法繼續興建營運時，雙方應即就是否繼續履行本契約或相關處理方案進行協商。如於事件發生六十日後仍無法達成協議時，任一方均得以書面通知他方終止本契約之一部或全部。
23.8 未受影響部分仍依約履行
不可抗力事件之發生僅嚴重影響本契約之一部履行者，雙方就其餘部分仍應繼續履行。但有下列情形之一，經雙方同意者，不在此限：
1.其餘部分之履行已無法達到契約之目的；或
2.其餘部分之繼續履行有重大困難者。
「優甲娛樂休閒園區興建營運及移轉(BOT)」
投資計畫書
一、計畫背景
緣勤政市政府為推廣縣內觀光，並促進當地就業及解決年輕人力外流情形，欲推廣娛樂產業，乃依促進民間參與公共建設法，擬訂開發計畫，擬透過其自然風光與人文歷史風情，結合觀光產業，進行大規模娛樂休閒園區開發計畫，預計園區內將有觀光飯店、遊樂園及商場等設施。本件「優甲娛樂休閒園區興建營運及移轉（BOT）契約」（以下簡稱「優甲 BOT契約」）之特許期為 50 年。
二、基本假設
（一）評估基期
x計畫之各項財務評估原則以 2006 年為基期。各項成本、收益資料均以新臺幣計算，而各項興建成本、收支預估資料未來會受物價波動或其他相關成長因素影響。
（二）評估期間
特許期間為 50 年期。
（三）物價上漲率
參考行政院主計處公佈之 2000 至 2005 年間物價指數上漲率。
（四）折舊方式
固定資產（含資本租賃固定資產）以成本為列帳基礎，折舊採用直線法，按行政院頒訂之「固定資產耐用年數表」與特許營運期間孰短者計提折舊；租賃資產凡符合財務會計準則公報所定之資本租賃條件者，各期租金資本化為資產，並認列相關負債，其餘租約視為營業租賃，就各期租金直接列為租金費用。
（五）各項稅賦
稅賦分營利事業所得稅 17%、營業稅 5%。
（六）營運週轉準備金 （working capital reserve）
淨營運資金 = [流動資產-現金及流動性高之短期投資]-[流動負債-流動負債中附息負債如短期借款]，假設淨營運資金為營運收入之 12%。
（七）折現率
為資金成本之概念，億樂國際娛樂公司以過往之專業判斷，投資支出仍會考慮融資，而融資成本以國內最近之主要往來行庫之平均基
本放款率並綜合考量預期股權報酬率、投資機會成本及其他風險因素而變化，假設合理之折現值為 7.18%。
（八）員工紅利
依會計研究發展基金會(96)基秘字第 052 號解釋函之規定估計員工紅利，嗣後股東會決議與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。另配合商業會計法修訂將員工分紅費用化，故未來年度不再自保留盈餘提撥員工紅利。
（九）資金籌措計畫
無論用於長期性建物之興建、固定資產之購置，或短期性之營運週轉，均應作整體的規劃，於適當時機以最低成本取得所需資金。一般而言，資金籌措有來自股本、融資、營業活動之資金來源（即本期純益加計固定資產提列之折舊、各項流動資產減少數及流動負債增加數）、投資活動之資金來源等方式。
須增加資金來源時，考慮籌資管道尚有向金融機構辦理融資借款或向股東辦理現金增資方式。
為支應本專案投資成本，除上述融資活動以外，主要來源為未來營運活動與投資活動之資金流入。
（十）股本
億樂國際娛樂公司設立迄今實收資本額均為 40 億元，目前股東成員包括家慶(股)公司、乃嘉(股)公司、xx(股)公司、xx(股)公司、偉松(股)公司、xx(股)公司、少騰(股)公司及其他股東。
（十一）盈餘分配
每年盈餘分配依公司法 232 及 237 條辦理，另配合兩稅合一制度，尚有盈餘則依股東會議決議辦理。
興建成本預估如下：
項次 | 項目 | 經費 | |
1 | 本計畫園區興建統包費用 | 115億 | |
2 | 本計畫專案人力費用 | ||
2-1 | 專案人力薪資 | 11億5千萬 | |
2-2 | 專案人力差旅費、獎金及加班費 | 4億5千萬 | |
3 | 雜支及行政費用 | 1億 | |
4 | 興建期延長4年遭遇物價上漲 | 1.1億 | |
總計 | 132億 | ||
四、營運收支規劃
（一） 營業收入規劃參數
1、觀光旅館收入：依實際規劃興建 200 房及住宿率預估，依比例推估。
2、商場租金收入：依本案之面積來計算，並考量營運特許期間預估之出 租率，依比例推估。
3、辦公室租金收入：依本案所設計能提供可出租予商業之面積，租金標準及調整率則依市場需求情況，並考量營運特許期間及目前出租率推估。
4、停車場租金收入：停車場租金收入主要來自於園區內之停車場與地下室停車場，並考量營運特許期間及目前出租率推估。
5、其他收入：非上述之收入屬之，係考量繼續營運特許期間之各年度預計貨量比例推估。
（二） 營業成本及費用規劃參數
1、薪資：薪資支出包含薪資、加班費及退休金等，為預估未來薪資支出 之趨勢，首先依本案所需人力配置及臺灣相同行業從業人員之平均薪資水準為基礎來推估，並考量 2%調薪率且未來人力預估將以符合營運需求為基礎。
2、租金：分為土地及設備租金，依營運特許期間，並約定金額推估。
3、權利金：自營運期開始起至第 10 年止之每年營運權利金為各該年度營業收入之 3%，自營運期第 11 年起至營運期屆至時止之每年營運權利金為各該年度營業收入之 5%
4、折舊及攤提：土地不估計折舊，現有及新增固定資產之折舊係按特許營運期限或固定資產耐用年數表計算，以平均法估計折舊費用，折舊年限均參考法令規定。遞延費用以取得成本入帳，採直線折舊法按 3 年至 5 年平均攤提。租賃動產於特許期間會達其耐用年限，茲假設本公司為維持正常營運會購置新品。
5、其他：其他相關營運支出，以收入之一定百分比為基礎依物價上漲率來調整；其餘支出則依物價上漲率預估。
五、營業收入與支出分析及現金流量分析
（一）營業收入與支出分析圖
六、評估結果
「優甲娛樂休閒園區興建營運及移轉(BOT)」計畫，以特許期 50 年模擬，
本件 BOT 案的自償率為 115%，內部投資報酬率為 9.0%。
勤政市政府函
地址：勤政市勤政路 1 號聯 絡 人：xxx
聯絡電話：(00)0000-0000傳 真：(00)0000-0000
受文者：億樂國際娛樂股份有限公司
發文日期：中華民國100 年 1 月 10 日發文字號：100 勤政字第 1003 號
速別：最速件
密等及解密條件或保密期限：附件：如說明
主旨：有關優甲娛樂休閒園區興建營運及移轉案違反「優甲娛樂休閒園區興建營運及移轉案」興建營運及移轉（BOT）契約（以下簡稱「優甲 BOT 契約」）第 21.3.1.1 條以及第 21.3.1.7 條之興建營運及移轉
（BOT）契約乙事，詳如說明，請查照。說明：
一、 依據優甲BOT 契約第 2.2.2 條規定：「興建期間應自簽約日起算五年。」
二、 次依優甲BOT 契約第 21.3.1.1 條、第 21.3.1.7 條規定：「因可歸責於乙方之事由而有下列情事之一者，構成一般違約：1.乙方未遵期開始營運、違反投資計畫使用之規定、就權利金或土地租金逾期十五日仍未繳付或違反相關法令者。7.其他嚴重影響本計畫興建營運且情節重大者。」
三、 又依優甲 BOT 契約第 21.4.1 條規定：「違約情形可改善者，通知乙方定期改善。1.定期改善之程序甲方要求乙方定期改善時，應以書面載明下列事項，通知乙方：(1)違約之具體事實。(2)改善之期限。(3)改善後應達到之標準。(4)屆期未完成改善之處理。」
四、 經查，貴我雙方係於 95 年 1 月 1 日簽約，自該日起算五年，應
x未改善，則將依優甲 BOT 契約第 21.4.2 開始計罰違約金。
請 貴公司於 100 年 12 月 31 日前改善完畢，
於 99 年 12 月 31 日完工，惟查，貴公司遲至今日仍未完工，構成上述違約事由。
正本：億樂國際娛樂股份有限公司
勤政市政府市長 xx時
勤政市政府函
地址：勤政市勤政路 1 號聯 絡 人：xxx
聯絡電話：(00)0000-0000傳 真：(00)0000-0000
受文者：億樂國際娛樂股份有限公司
發文日期：中華民國101 年 1 月 1 日發文字號：101 勤政字第 1013 號
速別：最速件
密等及解密條件或保密期限：附件：如說明
主旨：有關優甲娛樂休閒園區興建營運及移轉案違反「優甲娛樂休閒園區興建營運及移轉案」興建營運及移轉（BOT）契約（以下簡稱「優甲 BOT 契約」）第 21.3.1.1 條以及第 21.3.1.7 條之興建營運及移轉
（BOT）契約乙事，詳如說明，請查照。說明：
一、 依據優甲BOT 契約第 2.2.2 條規定：「興建期間應自簽約日起算五年。」
二、 次依優甲BOT 契約第 21.3.1.1 條、第 21.3.1.7 條規定：「因可歸責於乙方之事由而有下列情事之一者，構成一般違約：1.乙方未遵期開始營運、違反投資計畫使用之規定、就權利金或土地租金逾期十五日仍未繳付或違反相關法令者。7.其他嚴重影響本計畫興建營運且情節重大者。」
三、 又依優甲 BOT 契約第 21.4.1 條規定：「違約情形可改善者，通知乙方定期改善。1.定期改善之程序甲方要求乙方定期改善時，應以書面載明下列事項，通知乙方：(1)違約之具體事實。(2)改善之期限。(3)改善後應達到之標準。(4)屆期未完成改善之處理。」
四、 再依優甲 BOT 契約第 21.4.2 條規定：「甲方於乙方發生本契約第 21.3 條所定之違約情事時，除依第 21.4.1 條之規定處理外，甲
方得按日處以乙方 20,000 元之違約金。」
五、 經查，雙方係於 95 年 1 月 1 日簽訂本契約，自該日起算五年，
應於 99 年 12 月 31 日完工，並經本府於 100 年 1 月 10 日以 100
勤政字第 1003 號函文要求於 100 年 12 月 31 日前完成改善。
六、 惟查，貴公司遲至於 100 年 12 月 31 日仍未完工，構成上述違約
事由，將於 101 年 1 月 1 日起開始計罰違約金，並將依據優甲 BOT
契約第 15.5 條抵扣履約保證金。
正本：億樂國際娛樂股份有限公司
勤政市政府市長 xx時
勤政市政府函
地址：勤政市勤政路 1 號聯 絡 人：xxx
聯絡電話：(00)0000-0000傳 真：(00)0000-0000
受文者：億樂國際娛樂股份有限公司
發文日期：中華民國104 年 1 月 1 日發文字號：104 勤政字第 1041 號
速別：最速件
密等及解密條件或保密期限：附件：如說明
主旨：有關優甲娛樂休閒園區興建營運及移轉案違反「優甲娛樂休閒園區興建營運及移轉案」興建營運及移轉（BOT）契約（以下簡稱「優甲 BOT 契約」）第 21.3.1.1 條以及第 21.3.1.7 條之興建營運及移轉
（BOT）契約乙事，詳如說明，請查照。說明：
一、 依據優甲BOT 契約第 2.2.2 條規定：「興建期間應自簽約日起算五年。」
二、 次依優甲BOT 契約第 21.3.1.1 條、第 21.3.1.7 條規定：「因可歸責於乙方之事由而有下列情事之一者，構成一般違約：1.乙方未遵期開始營運、違反投資計畫使用之規定、就權利金或土地租金逾期十五日仍未繳付或違反相關法令者。7.其他嚴重影響本計畫興建營運且情節重大者。」
三、 又依優甲 BOT 契約第 21.4.1 條規定：「違約情形可改善者，通知乙方定期改善。1.定期改善之程序甲方要求乙方定期改善時，應以書面載明下列事項，通知乙方：(1)違約之具體事實。(2)改善之期限。(3)改善後應達到之標準。(4)屆期未完成改善之處理。」
四、 再依優甲 BOT 契約第 21.4.2 條規定：「甲方於乙方發生本契約第 21.3 條所定之違約情事時，除依第 21.4.1 條之規定處理外，甲
方得按日處以乙方 20,000 元之違約金。」
五、 末依優甲 BOT 契約第 15.2.1 條、第 15.5 條規定：「於營運開始日後三個月內，甲方無息返還履約保證金新臺幣肆億肆仟萬元。」、「如乙方依本契約規定應給付違約金或其他損害賠償或費用予甲方，或因乙方有違約情事致甲方終止本契約之一部或全部時，甲方得逕行押提履約保證金之一部或全部以扣抵乙方應給付之金額。」
一、 經查，依據 95 年 3 月 1 日 95 勤政字第 1234 號函、本府 100 年 3
月 1 日 100 勤政字第 1003 號函以及本府 101 年 3 月 1 日 101 勤
政字第 1013 號函，本契約係於 95 年 1 月 1 日簽訂，自該日起算
五年， 貴公司應於 99 年 12 月 31 日完工，並經本府於 100 年 1
月 10 日以 100 勤政字第 1003 號函文要求於 99 年 12 月 31 日前
完成改善。惟查，貴公司遲至於 103 年 12 月 31 日始完工，構成
上述違約事由長達 1,096 日，本府於 101 年 1 月 1 日起開始計罰
違約金每日新臺幣 20,000 元，截至 103 年 12 月 31 日止共
21,920,000 元，並將依據優甲 BOT 契約第 15.5 條自履約保證金
中抵扣之，從而本府依上開契約第 15.2.1 條約定所返還之履約保
證金為 418,080,000 元。
正本：億樂國際娛樂股份有限公司
勤政市政府市長 xx時
最高法院 93 年度台上字第 2008 號判決
仲裁前置程序係屬雙方『試行和解』或『第三人調解』之性質，任何一方不能接受，和解即無法成立，由其設置之目的而言，無非在仲裁程序以外，另設一更迅速解決糾紛之方法，期能更加快速排解爭議，而非為仲裁契約設定停止條件或額外之程序障礙，以增加契約雙方進入仲裁程序解決爭議之困難，如當事人之一方或雙方認為已無經由此前置程序達成協議之可 能，即得將爭議逕付仲裁，而由仲裁人作成判斷，不得以未踐行此項程序作為撤銷仲裁判斷之事由。
最高法院 93 年度台上 992 號判決
按仲裁制度乃當事人基於私權自治及處分自由之原則，本於程序選擇權以解決私權紛爭之重要機制。是當事人既得協議以仲裁解決爭議，為賦予他方充分考量之機會，以權衡『接受求償』與『提付仲裁』間之利弊，自亦得約定於提付仲裁前先踐行特定之前置程序，該本於雙方合意之前置程序，固屬有效之仲裁約款，並有確定當事人間具體爭議，進而過濾如透過訴訟外和解或第三人調解等簡便程序為磋商、斡旋，以避免進入仲裁程序，減省勞費支出之功能。惟當事人之一方若認已無和解或調解可能，無從以簡便程序解決爭議，或當事人約定最終僅得以仲裁解決爭議者，為避免因進入前置程序之拖延浪費，逕行提付仲裁，自未違反當初協議以仲裁解決爭議之初衷，亦與仲裁前置程序之本質無悖。
最高法院 94 年度台上字第 248 號判決
經查：（一）依系爭工程契約第十四條之約定，於提付仲裁前，雖應先經建築師及上訴人裁決，但由被上訴人之八十八年七月十三日存證信函所載內容以觀，被上訴人於提付仲裁前，除中庭樓板滲水裂縫灌注 EPOXY 修補之工程款外，已就系爭仲裁判斷之爭議事項提請上訴人及建築師裁決，而上訴人於收受上開存證信函後之同年八月四日表示拒絕給付並通知建 築師，惟建築師收受該存證信函後，直至八十九年一月十二日被上訴人提付仲裁，則未作出任何裁決，且被上訴人於八十八年十二月三十日函催上訴人及建築師儘速裁決給付，建築師仍未裁決，有存證信函可憑，並為兩造不爭執。於此情形，倘認被上訴人不得提付仲裁，非僅兩造爭議無法解決，且無異剝奪被上訴人依約得以仲裁方式解決紛爭之權利，已非妥適。況上訴人及建築師就爭議事項既有裁決之權，且為系爭工程監造人之建築師，其性質上亦屬上訴人之代理人或使用人，故渠等若拒絕或怠於裁決，即與民法第一百四十八條規定有違，被上訴人應得提付仲裁。
勤政市政府函
地址：勤政市勤政路 1 號聯 絡 人：xxx
聯絡電話：(00)0000-0000傳 真：(00)0000-0000
受文者：億樂國際娛樂股份有限公司
發文日期：中華民國102 年 12 月 1 日發文字號：102 勤政字第 2456 號
速別：最速件
密等及解密條件或保密期限：附件：如說明
主旨：有關優甲娛樂休閒園區興建營運及移轉計畫選定協調委員會主任委員一案，詳如說明，請查照。
說明：
二、 請 貴公司儘速於本府所提之名單內選定擔任主任委員之人選，以利協調委員會組成。
一、 依 貴我雙方簽訂之優甲娛樂休閒園區興建營運及移轉(BOT)投資契約第 20.2.2 條「協調委員會組織」約定：「雙方應本於公平及誠信原則於簽約日後九十日內組成五至九人之協調委員會，其組織另行協商定之。」
正本：億樂國際娛樂股份有限公司
勤政市政府市長 xx時
億樂國際娛樂股份有限公司 函
地址：億樂市億樂路 1 號聯 絡 人：xxx
聯絡電話：(00)0000-0000傳 真：(00) 0000-0000
受文者：勤政市政府
發文日期：中華民國104 年 4 月 1 日發文字號：104 億字 1357 號
速別：最速件
密等及解密條件或保密期限：附件：如說明
主旨：檢x xx娛樂休閒園區興建營運及移轉（BOT）投資契約之補充協議書正本 2 份，請 鑒核。
依 貴我雙方之協議共識，本件補充協議僅在補充仲裁庭組成之
方法，雙方於原契約已有之仲裁合意仍未變更，於此前提下，本公司同意簽訂本補充協議。茲謹檢附本公司完成用印之補充協議
說明：
一、
書兩份如附件所示，敬請 貴府完成用印後，檢還乙份予本公司，至為感謝。
正本：勤政市政府
億樂國際娛樂股份有限公司董事長 xxx
勤政市政府函
地址：勤政市勤政路 1 號聯 絡 人：xxx
聯絡電話：(00)0000-0000傳 真：(00)0000-0000
受文者：億樂國際娛樂股份有限公司
發文日期：中華民國104 年 4 月 3 日發文字號：104 勤政字第 9527 號
速別：最速件
密等及解密條件或保密期限：附件：如說明
主旨：檢送用印後優甲娛樂休閒園區興建營運及移轉（BOT）投資契約之補充協議書正本 1 份、副本 1 份，供存參。
說明：復 貴公司 104 年 4 月 1 日億字第 1357 號函。
正本：億樂國際娛樂股份有限公司
勤政市政府市長 xx時
「優甲娛樂休閒園區興建營運及移轉（ＢＯＴ）」
招商文件
第 1 章 公告事項之詳細規範
1.公共建設計畫之性質：觀光遊憩重大設施
2.基本規範：政府採購法、促進民間參與公共建設法
3.契約期間：五十年
4.公共建設計畫範圍：
5.申請人之資格條件：申請人須為依我國公司法成立之公司，公司實收資本額不得低於貳仟萬元、最近伍年流動資產不低於流動負債、依法定期納營業稅及所得稅且於最近二年內無退票紀錄。
6.申請案件之甄審項目及甄審標準：興建營運管理實績與經驗、團隊籌組計畫、興建計畫、營運管理計畫、財務計畫、風險管理與保險計畫
7.有無協商事項：無
8.公告日：九十四年四月一日
9.申請文件遞送截止日：九十四年五月十五日
10.申請程序及保證金：於申請文件遞送截止日前將申請文件送至勤政市政府，並繳納新台幣貳百萬元之申請保證金。
11.容許民間投資附屬事業之範圍及其所需土地使用期限：五十年
第 2 章 名詞定義及一般說明第 1 節 名詞定義
x招商文件所使用之專有名詞或簡稱之定義如下：
2.1.1
促參法：指民國 89 年 2 月 9 日總統（89）華總一義字第 8900032910 號令制定公布之促進民間參與公共建設法暨其後之修正條文。
2.1.2
本計畫：指「優甲娛樂休閒園區徵求民間參與公共建設案」之興建、營運及移轉計畫。
本計畫園區包含設施如后：觀光飯店、遊樂園、園區商場。
2.1.3
主管機關：指財政部。
主辦機關：指勤政市政府。
2.1.4
甄審委員會(以下簡稱甄審會)：指主辦機關為審核本計畫申請案件，依促參法及民間參與公共建設甄審委員會組織及評審辦法所成立本計畫之甄審委員會。
2.1.5
申請人：指依本招商文件規定向主辦機關（被授權機關/被委託機關）申請參與本計畫之廠商，並依不同之甄審作業階段，分別稱之為合格申請人、入圍申請人、最優申請人及次優申請人。
2.1.6
合格申請人：指依本招商文件規定通過資格審查之申請人。
2.1.7
入圍申請人：指主辦機關（被授權機關/被委託機關）於甄審程序中採取分段評審時，由甄審會得於綜合評審時就合格申請人所提出之投資計畫書及相關文件，擇優選出三家以下之申請人。
2.1.9
最優申請人：指依本招商文件規定通過資格審查、綜合評審，經甄審會評定為最優申請案件之申請人。
2.1.10
次優申請人：指依本招商文件規定通過資格審查、綜合評審，經甄審會評定為次優申請案件之申請人。
2.1.11
民間機構：指依公司法設立之公司或其他經主辦機關核定之私法人，並與主辦機關（被授權機關）簽訂參與本計畫公共建設之投資契約者。
2.1.12
投資計畫書：指申請人依本招商文件之規定提出參與本計畫所研擬之計畫內容。
2.1.13
投資執行計畫書：指最優申請人於接獲主辦機關（被授權機關/被委託機關）通知後，將其所提出之投資計畫書依據議約結果及參酌甄審會之意見修正後，所提出經主辦機關（被授權機關/被委託機關）同意之執行計畫。
2.1.14
合作聯盟：指由兩個以上之廠商(或法人)，為申請參與本計畫所組成之合作團體。
2.1.15
協力廠商：指非申請人，但於申請階段替代申請人提出本計畫所需之技術能力，並提出協力廠商承諾書表達倘申請人評定為最優申請人後，願成為實際協助民間機構執行本計畫之廠商。
2.1.16
投資契約：指主辦機關（被授權機關）與民間機構就本計畫有關興建、營運等事項所簽訂之契約。
2.1.17
廠商：指公司、合夥或獨資之工商行號及其他得提供興建營運服務之自然人、法人、機構或團體。
第 2 節 一般說明
2.2.1
本招商文件為申請人提送投資計畫書及辦理其他後續事項之依據，對申請人所為之規定或要求，除另有規定者外，均適用於各階段之申請人、合格申請人、入圍申請人、最優申請人及次優申請人。
2.2.2
申請人應詳閱本招商文件，其提送申請文件即表示已同意遵守本招商文件所規定之事項，除列入協商事項的文件部分外，申請人不得逾越本招商文件規定或提出任何附帶條件或但書（融資意願書除外）。違反者，以招商文件為準，超過、逾越招商文件規定部分視為無效。
2.2.3
申請人對本招商文件之內容應充分瞭解，若有疑義須澄清時，應於招商公告規定期限內依規定方式提出。主辦機關（被授權機關/被委託機關）所為之書面澄清視為本招商文件之一部分，主辦機關（被授權機關/被委託機關）得視澄清內容之必要性，重新公告或酌予延長申請期限。
2.2.4
本招商文件所用之章節標題僅為便於查閱之用，如與條文之意義、解釋或規定有衝突時，以條文為準。
2.2.5
本招商文件所提及之法令亦包括該等法令於本計畫公告後至申請截止日前之修訂內容。若該等法令有重大修正時，主辦機關（被授權機關/被委託機關）應酌予延長申請期限。
2.2.6
申請人須自行負擔參與本計畫申請作業所支出之各項費用，除本招商文件另有規定者外，主辦機關（被授權機關/被委託機關）不給付申請人參與本計畫申請作業所支出之各項費用。
2.2.7
本招商文件所載之日期除另有註明者外，皆依日曆天計算，星期六、星期日、國定假日或其他休息日等均計入。
2.2.8
本招商文件未盡事項，悉依促參法及相關法令規定辦理。
2.2.9
不同申請人提出於主辦機關（被授權機關/被委託機關）之申請文件及相關資料文件，如有相同或近似之情形，主辦機關（被授權機關/被委託機關）得請申請人說明，但不就是否構成侵害智慧財產權為實質認定。如有爭議，申請人應自行循司法途徑處理。
第 3 章 計畫說明
第 1 節 x計畫基本資料說明
3.1.1
本計畫公共建設設置依據為促進民間參與公共建設法。
3.1.2
本計畫公共建設採民間參與方式辦理擬達成之目標為推展縣內觀光，並促進當地就業及解決年輕人力外流。
3.1.3
本計畫公共建設之類別為：
□交通建設
□共同管道
□環境污染防治設施
□污水下水道設施
□自來水設施
□水利設施
□衛生醫療設施
□社會福利設施
□勞工福利設施
□文教設施
□觀光遊憩重大設施
□電業設施
□公用氣體燃料設施
□運動設施
□公園綠地設施
□重大工業設施
□重大商業設施
□重大科技設施
□新市鎮開發
□農業設施
3.1.4
本計畫公共建設項目為優甲娛樂休閒園區。
3.1.5
本計畫之興建營運期間自：
□本契約簽訂日
□開工日期
□用地交付翌日起
開始起算，共五十年。 本計畫是否辦理試營運：
□是。
其中包括：
興建期間○○年
（包含試營運期間○○日（週/月/年））營運期間○○年
雙方是否就試營運期間之權利義務另行議定：
□是：如附件○。
□否
□否。
其中包括， 興建期間五年
營運期間四十五年
但民間機構得於營運期間開始日前，提出試營運計畫，並經主辦機關同意後為之，雙方並應另行議定試營運期間之權利義務。
3.1.6
本計畫用地範圍：
3.1.7
本計畫民間參與之方式係由民間機構投資興建並為營運；營運期間屆滿後，移轉該建設之所有權予政府（即BOT 模式）。
3.1.8
本計畫是否屬公用事業：
□是，
申請人應依相關法令之規定，擬定收費費率標準與其調整時機及方式，報請主管機關同意後公告實施，修改時亦同。
申請人應依經營管理計畫，擬定收費費率標準與其調整時機及方式，報請甲方同意後實施，修改時亦同。
□否。
3.1.9
本計畫是否允許開發經營附屬事業：
□是，
□民間機構得於本計畫用地開發經營附屬事業，但不得違反本計畫用地土地使用分區管制之規定。
□民間機構除不得經營下列項目外，得於本計畫用地開發經營附屬事業，但應遵守本計畫用地土地使用分區管制之規定。
1.
2.
□民間機構得開發經營「○○建設附屬事業使用容許項目」所訂之附屬事業。
□允許之開發經營項目為：○○。其所需土地使用期限為：○○。 對附屬事業規劃其他要求：○○。
□否。
3.1.10
本計畫民間機構如為專案公司時，除投資契約另有約定外，非經主辦機關事前書面同意，不得進行轉投資。
本計畫民間機構如非專案公司時，是否允許民間機構進行轉投資：
□是，
其限制為：
□否。
3.1.11
本計畫是否允許民間機構經營本計畫以外之業務：
□是，
其限制為：應事前取得主辦機關書面同意。
□否。
3.1.12
本計畫公共建設之興建基本規範詳如本招商文件之必要技術規範。
3.1.13
本計畫用地係以何種方式提供民間機構使用：
□該用地係主辦機關（被授權機關/被委託機關）原管有或以撥用方式取得者：
□出租。
□設定地上權。
□信託。
□以使用土地之權利金或租金出資。
□該用地係以徵收方式取得者：
□聯合開發。
□委託開發。
□合作經營。
□出租。
□設定地上權。
□信託。
3.1.14
本計畫有關民間機構外國人持股比例是否有限制：
□有，
□其限制為○○%。
□其限制原為○○%，經行政院以○○號函核定為○○%。
□否。
3.1.15
本案是否開放依大陸地區人民來臺投資許可辦法之投資人參與：
□是，
□否。
3.1.16
本案屬民間機構所有之營運資產是否允許設定負擔：
□經主辦機關同意允許，設定負擔之期間或其他條件：
□不允許。
第 2 節 興建或營運之特別要求
3.2.1
本計畫是否須辦理都市計畫變更：
□是，
□主辦機關（被授權機關/被委託機關）已辦理完成，相關資料如附件。
□民間機構應自行辦理，辦理前述作業之主管機關為○○。
□否。
3.2.2
本計畫是否須辦理非都市土地分區變更或用地變更編定：
□是，
□主辦機關（被授權機關/被委託機關）已辦理完成，相關資料如附件。
□民間機構應自行辦理。
□否。
3.2.3
本計畫是否須取得開發許可：
□是，
□主辦機關（被授權機關/被委託機關）已辦理完成，相關資料如附件。
□民間機構應自行辦理。
□否。
3.2.4
本計畫是否須辦理水土保持作業：
□是，
□主辦機關（被授權機關/被委託機關）已辦理完成，相關資料如附件。
□民間機構應自行辦理，辦理前述作業之主管機關為○○。
□否。
3.2.5
本計畫是否須辦理環境影響評估：
□是，
□主辦機關（被授權機關/被委託機關）已辦理完成，相關資料如附件。
□民間機構應自行辦理，辦理前述作業之主管機關為○○。
□否。
3.2.6
本計畫是否須辦都市設計許可審議：
□是，
□主辦機關（被授權機關/被委託機關）已辦理完成，相關資料如附件。
□民間機構應自行辦理，辦理前述作業之主管機關為勤政市政府。
□否。
3.2.7
本計畫是否應設置公共藝術：
□是，
□設置公共藝術之金額不得低於新臺幣xx萬元。
□設置公共藝術之價值為本計畫建物工程造價之○○%。
□本計畫公共藝術設置之方式為：
□由民間機構自行辦理。
□將公共藝術經費之全部交由該基地所在地之直轄市、縣（市）政府統籌辦理公共藝術有關事宜。
□否。
3.2.8
主辦機關（被授權機關/被委託機關）是否要求民間機構興建之建築物應取得綠建築標章或其他標章：
□是。
□否。
3.2.9
主辦機關（被授權機關/被委託機關）是否要求民間機構應比照公有建築物加倍設置停車空間：
□是。
□否。
3.2.10
本計畫民間機構於興建期間是否應設置技術士：
□是。
□否。
3.2.11
主辦機關（被授權機關/被委託機關）是否要求民間機構興建之建築物應裝置再生能源發電設備：
□是。
□否。
3.2.12
其餘興建營運要求請詳見本招商文件所附之投資契約草案。
第 3 節 費用負擔
3.3.1 土地租金
x計畫土地如依促參法規定之方式提供民間使用，其租金收取是否依促進民間參與公共建設公有土地出租及設定地上權租金優惠辦法規定辦理：
□是，
是否再依促進民間參與公共建設公有土地出租及設定地上權租金優惠辦法提供土地租金酌減：
□是，酌減為○○。
□否。
3.3.2 權利金
x計畫是否收取開發權利金：
□是，
其數額為○○元。收取方式為○○。
□否。
本計畫是否收取營運權利金：
□是
營運期間前十年，乙方應於每年（會計年度終了）後二十日內，繳交營運權利金，其繳交金額以該年（營運收入）百分之三計算。
營運期間第十一年起之營運權利金
自營運期間第十一年起，乙方應於每年（會計年度終了）後二十日內，繳交營運權利金，其繳交金額以該年（營運收入）百分之五計算。
乙方繳付權利金應於期限內以匯款方式繳納之、或以甲方為受款人之即期銀行本行本票或即期銀行本行支票支付。
乙方以匯款方式繳納權利金時應將權利金匯入甲方所指定帳戶內。
□否。
3.3.3 其他費用
x計畫由民間機構負擔之稅捐、規費及費用為：
勤政市政府函
地址：勤政市勤政路 1 號聯 絡 人：xxx
聯絡電話：(00)0000-0000傳 真：(00)0000-0000
受文者：億樂國際娛樂股份有限公司
發文日期：中華民國95 年 4 月 2 日發文字號：95 勤政字第 4736 號
速別：最速件
密等及解密條件或保密期限：附件：如說明
主旨：台端報請核定優甲娛樂休閒園區圖說一案，准予照辦，請查照。說明：
一、 復 貴公司民國 95 年 3 月 5 日億字第 3485 號函。
二、 本府准 貴公司按前揭來函所附功能設計圖說興建優甲娛樂休閒園區。
正本：億樂國際娛樂股份有限公司
勤政市政府市長 xx時
優甲娛樂休閒園區開發案會議紀錄
壹、 時間：96年1月1日(星期三)下午2時30分貳、 地點：勤政市政府第2會議室
參、 主席：工務局王處長重陽 記錄：小龍女
肆、 出席單位及人員：工務局歐陽經理鋒、歐陽專員克、億樂國際娛樂股份有限公司x副總七公、黃處長藥師、xxxxx。
伍、 主席報告：
為提振縣內觀光，促進當地就業，推廣本市娛樂產業，經本府公開招標、甄選後，請億樂國際娛樂股份有限公司與本府共同合作開發、興建優甲娛樂休閒園區並進行營運。
陸、 會議結論：
1. 億樂國際娛樂股份有限公司應於優甲娛樂休閒園區計畫案內另行增設觀光產業故事館，以健全營造友善城市，吸引青壯人力，開發縣內產業與觀光。
2. 因本計畫有增設興建觀光產業故事館之需求，請億樂國際娛樂
股份有限公司配合辦理。
優甲娛樂休閒園區開發案會議紀錄
壹、 時間：96年10月20日(星期二)下午13時30分貳、 地點：勤政市政府第2會議室
參、 主席：工務局王處長重陽 記錄：小龍女
肆、 出席單位及人員：工務局歐陽經理鋒、歐陽專員x、億樂國際娛樂股份有限公司洪副總七公、x處長藥師、xxx先生。
伍、 主席報告：
本次會議討論優甲娛樂休閒園區內增建觀光產業故事館事宜。陸、 會議結論：
1. 億樂國際娛樂股份有限公司應於優甲娛樂休閒園區計畫案內另
2. 因本計畫有增設興建觀光產業故事館之需求，請億樂國際娛樂
股份有限公司配合辦理，並變更規劃設計。
行增設觀光產業故事館，以健全營造友善城市，吸引青壯人力，開發縣內產業與觀光。
優甲娛樂休閒園區開發案會議紀錄
壹、 時間：96年12月12日(星期五)上午10時30分貳、 地點：勤政市政府第2會議室
參、 主席：工務局王處長重陽 記錄：小龍女
肆、 出席單位及人員：工務局歐陽經理鋒、歐陽專員x、億樂國際娛樂股份有限公司洪副總七公、x處長藥師、xxx先生。
伍、 主席報告：
本次會議討論優甲娛樂休閒園區內增建觀光產業故事館事宜。陸、 會議結論：
1. 億樂國際娛樂股份有限公司應於優甲娛樂休閒園區計畫案內另行增設觀光產業故事館，以健全營造友善城市，吸引青壯人力，開發縣內產業與觀光。
2. 因本計畫有增設興建觀光產業故事館之需求，請億樂國際娛樂
股份有限公司配合辦理，並變更規劃設計。
優甲娛樂休閒園區開發案會議紀錄
時間：97年12月31日(星期五)上午10時30分地點：勤政市政府第2會議室
主席：工務局王處長重陽 記錄：小龍女
出席單位及人員：工務局歐陽經理鋒、歐陽專員克、億樂國際娛樂股份有限公司洪副總七公、黃處長藥師、xxx先生。
主席報告：
本次會議續就優甲娛樂休閒園區開發、建造進行討論。會議結論：
1.優甲娛樂休閒園區計畫將增設興建觀光產業故事館。故為配合計畫修正，億樂國際娛樂股份有限公司應盡速辦理並督促所委承辦廠商配合增建故事館所需事宜，包括修正設計圖、投資執行計畫書等書類、以及安排經費估算編列等事項。
3.關於億樂國際娛樂股份有限公司提請認定是否有優甲BOT契約
第23.2條「除外情事」及第22.1.1條「契約變更事項」第1款約定
2.另依申請須知第5.2條規定，億樂國際娛樂股份有限公司應於市政府核定功能設計圖說後四個月內，檢送修正後之功能設計圖說與投資執行計畫書。
之情事，應另開會議認定之。
優甲休閒娛樂園區統包工程契約書
茲為優甲休閒xxxxxxxxxx（xxxxxxx），xxxx娛樂股
份有限公司（以下簡稱甲方）及大發工程股份有限公司（以下簡稱乙方）雙方同意訂定本契約，共同遵守，其條款如下：
‧
‧
‧
第 2 條 履約標的及地點
(一)基於統包精神，乙方應依本工程契約、規範及圖說之規定執行完成工作，以達成甲方之需求。
(二)本統包工程工作範圍如下：
1.優甲娛樂休閒園區之細部設計，園區包含設施如后：觀光飯店、
遊樂園、園區商場。
2.優甲娛樂休閒園區之施工，園區包含設施如后：觀光飯店、遊樂
園、園區商場。
3.依法令規定應由建築師、技師及其他專門職業人員辦理之簽證、審查事項。
4.本工程之進度安排與管制。
5.整合設計、施工之介面協調。
6.本工程之品質管理。
7.本工程之保固。
8.為達成本工程應具備之使用機能，所配需辦理之事項、供應之設施、提供之文件、施工等。
9.招標文件規定之其他事項。
(三)乙方提出之材料或設備，須符合甲方招標文件之規定及契約標的之功能、效益目的。其有不符合者(包括於甲方核定後才發現者)，應予修正，並由乙方負擔費用。
(四)除另有約定外，乙方應負責收集執行本工程所需之一切資料，至少包含相關法令規定之研析、工程地點調查、實測（例如地質鑽探、現地測量等），進行必要之研究、試驗、分析，以應用於本工程範圍之工作，本項費用已包含於契約總價內。乙方之設計應送監造單位/工程司審查並經甲方核定後，始得據以施工。
第 3 條 契約價金之給付
(一)本工程價金：新臺幣 115 億元。
(二)契約價金總額及其組成，包括設計費及施工費等，詳標價清單及其他相關文件。所含各項費用應合理，不得就付款期程較早之項目，
故意提高其價金。有此情形者，應予修正。
(三)契約價金之給付，得為下列方式（由甲方擇一於招標時載明）：
□依契約價金總額結算。因契約變更致履約標的項目或數量有增減時，就變更部分予以加減價結算。若有相關項目如稅捐、利潤或管理費等另列一式計價者，應依結算總價與原契約價金總額比例增減之。但契約已訂明不適用比例增減條件者，不在此限。
(四)乙方於投標時製作之價格詳細表及後續減價資料，經甲方決標後為契約文件之一；其項目及數量於決標後完成核定之細部設計與投標階段之服務建議書有差異時，除有逾越統包範疇而辦理契約變更情形者外，不得據以增加契約價金。
(五)經甲方核定之契約價金詳細表，為契約文件之一部分，如有變更，經雙方同意者，得於契約總價不變下調整流用。經甲方同意或依甲方之通知辦理之契約變更，依第 21 條規定辦理。
(六)乙方實際施作或供應之項目與契約所附詳細表有減少者，其金額不予給付。但可證明移作其他變更項目之用者，不在此限。
(七)工程之個別項目實作數量之減少，以有正當理由者始得為之。如因
甲方需求變更，致與契約所定數量不同時，得以契約變更依原契約單價增減契約價金。增減達 30%以上者，其逾 30%之部分，得以契約變更合理調整契約單價及增減契約價金。
優甲休閒娛樂園區技術服務契約
立契約人：委託人：億樂國際娛樂股份有限公司（以下簡稱甲方）受託人：全真工程顧問股份有限公司（以下簡稱乙方）
茲為辦理【優甲休閒娛樂園區興建營運及營運】增加興建觀光產業故事館案（以下簡稱本案），甲乙雙方同意共同遵守訂立本委託契約。
‧
‧
‧
第二條 履約標的(由甲方於招標時參照本條之附件載明)一、 甲方辦理事項：
二、 乙方應給付之標的及工作事項：優甲娛樂休閒園區之觀光產業故 事館之規劃及初步設計。
第三條 契約價金之給付
一、 契約價金結算方式：
（一） 履約標的如涉設計者：
□總包價法
□建造費用百分比法
□服務成本加公費法
□按月、按日或按時計酬法二、 計價方式：
（一）總包價法：服務費新臺幣 5,000 萬元。
大發工程股份有限公司 函
地址：台北市中山路 588 號 8 樓聯 絡 人：林xx
聯絡電話：(00)0000-0000傳 真：(00) 0000-0000
受文者：億樂國際娛樂股份有限公司
發文日期：中華民國98 年 1 月 20 日
發文字號：統字第 9801020 號速別：最速件
密等及解密條件或保密期限：附件：如說明
主旨：有關 貴公司變更優甲娛樂休閒園區工程設計乙事，歉難同意辦理，詳如說明，請 查照。
說明：
一、 復 貴公司 98 年 1 月 3 日億字第 0980103 號函。
二、 依 貴我雙方簽訂之「優甲娛樂休閒園區興建營運及移轉（BOT）計畫統包合約」第 2 條約定，施作範圍園區設施僅包含觀光飯店、遊樂園、園區商場。
與設備配合不易，於 貴我雙方完成契約變更以前，本公司礙難同意配合辦理，敬請諒察。
三、 此次 貴公司配合園區內觀光產業故事館增建計畫所函知本公司之建築工程變更設計圖，與原簽約時所設定之開發量體差異過大，大幅變更與擴大原定工作範圍與工作項目，且因工法所需技術、機具
正本：億樂國際娛樂股份有限公司
大發工程股份有限公司負責人：xx
優甲休閒娛樂園區統包工程契約補充協議書正本
優甲休閒娛樂園區統包工程契約補充協議書
億樂國際娛樂股份有限公司（以下簡稱甲方）及大發工程股份有限公司（以下簡稱乙方）雙方同意訂定本契約，共同遵守，其條款如下：
為辦理優甲休閒娛樂園區增加興建觀光產業故事館事宜，乙方應依本契約、規範及圖說之規定執行完成工作，以達成甲方之需求
優甲休閒娛樂園區觀光產業故事館興建工程（下稱「本工程」）。第二條：工程地點
優甲休閒娛樂園區
第三條：乙方之工作範圍：
一、本工程之細部設計、供應及施工。
二、依法令規定應由建築師、技師及其他專門職業人員辦理之簽證、審查事項。三、本工程之進度安排與管制。
四、整合設計、施工之介面協調。五、本工程之品質管理。
六、本工程之保固。
七、為達成本工程應具備之使用機能，所配需辦理之事項、供應之設施、提供之文件、施工等。
第四條：辦理期限及進度
一、工程之設計應於簽約日起 90 日內完成，並提送甲方審查，甲方審查時程為 30日。設計如不符甲方需求而有修正之需要，由甲方指定修正項目、期限及甲方複審時程，並通知乙方進行修正。同一項目設計內容之修正次數逾 1 次者，乙方除應依甲方之指示繼續修正設計至獲甲方審定為止外，修正及複審期間仍列入履約期限計算。
二、工程之施工應於簽約日起 90 日內開工，並於開工之日起 360 日內全部完成。三、本工程係以日曆天計算工期，所有日數均應計入履約期限。
第五條：工作報酬
雙方議定本統包工程酬金合計新台幣玖億伍仟萬元整。第六條：報酬給付辦法
驗收後付款：除契約另有規定外，於驗收合格，乙方繳納保固保證金後，甲方應於接到乙方提出請款單據後 5 日內，一次無息結付尾款。
第七條：雙方應配合之事項
與契約工程有關之其他工程，經甲方交由其他乙方承包時，乙方有與其他乙方互相協調配合之義務，以使該等工作得以順利進行，如因配合施工致增加不可預知之必要費用，得以契約變更增加契約價金。因工作不能協調配合，致生錯誤、延誤工期
或意外事故，其可歸責於乙方者，由乙方負責並賠償。如有任一乙方因此受損者，應於事故發生後儘速書面通知甲方，由甲方邀集雙方協調解決。其經協調仍無法達成協議者，由相關乙方依民事程序解決。
第八條：契約終止
乙方履約有下列情形之一者，甲方得以書面通知乙方終止契約或解除契約之部分或全部，且不補償乙方因此所生之損失：
1.違反不得轉包之規定者。
2.因可歸責於乙方之事由，致延誤履約期限，情節重大者。
3.偽造或變造契約或履約相關文件，經查明屬實者。
4.擅自減省工料情節重大者。
5.無正當理由而不履行契約者。
6.查驗或驗收不合格，且未於通知期限內依規定辦理者。
7.有破產或其他重大情事，致無法繼續履約者。
8.乙方未依契約規定履約，自接獲甲方書面通知次日起 10 日內或書面通知所載較長期限內，仍未改正者。
9.違反環境保護或勞工安全衛生等有關法令，情節重大者。
10.設計結果不符合契約規定或無法依甲方之通知變更者。
11.違反法令或其他契約規定之情形，情節重大者。第九條：契約之變更
一、設計有變更之必要者，應經甲方同意或依甲方之通知辦理。其變更係不可歸責於乙方者，乙方得向甲方請求償付履約所增加之必要費用。
二、甲方於必要時得於契約所約定之範圍內通知乙方變更契約（含新增項目），乙方於接獲通知後應向甲方提出契約標的、價金、履約期限、付款期程或其他契約內容須變更之相關文件。
三、乙方於甲方接受其所提出須變更之相關文件前，不得自行變更契約。除甲方另有請求者外，乙方不得因前款之通知而遲延其履約期限。
四、甲方於接受乙方所提出須變更之事項前即請求乙方先行施作或供應，應先與乙方書面合意估驗付款及完成契約變更之期限，其後未依合意之期限辦理或僅部分辦理者，乙方因此增加之必要費用及合理利潤，由甲方負擔。
第十條：權利與責任
一、乙方應擔保第三人就履約標的，對於甲方不得主張任何權利。
二、乙方履約，其有侵害第三人合法權益時，應由乙方負責處理並承擔一切法律責任。
三、乙方履約結果涉及智慧財產權者，甲方有權永久無償利用該著作財產權。
四、乙方因履行契約所完成之著作，其著作財產權之全部於著作完成之同時讓與甲方，乙方放棄行使著作人格權。乙方保證對其人員因履行契約所完成之著作，與其人員約定以乙方為著作人，享有著作財產權及著作人格權。
五、除另有規定外，乙方如在契約使用專利品，或專利性施工方法，或涉及著作權
時，其有關之專利及著作權益，概由乙方依照有關法令規定處理，其費用亦由乙方負擔。
第十一條：爭議處理
甲方與乙方因履約而生爭議者，應依法令及契約規定，考量公共利益及公平合理，本誠信和諧，盡力協調解決之。其未能達成協議者，得以下列方式處理之：
1.提起民事訴訟，並以甲方所在地之地方法院為第一審管轄法院。
2.經契約雙方同意並訂立仲裁協議後，依本契約約定及仲裁法規定提付仲裁。
3.依其他法律申（聲）請調解。
4.依契約或雙方合意之其他方式處理。第十二條
契約雙方當事人之權利義務於本補充協議書就未有約定者，依「優甲休閒娛樂園區統包工程契約書」之約定。
第十三條：契約份數
x契約正本一式二份，甲乙雙方各執一份留存。第十四條：契約生效
x契約自簽訂之日起生效。
立契約人(甲方)：億樂國際娛樂股份有限公司負責人：馬惠美
住址：億樂市億樂路 1 段
立契約人(乙方)：大發工程股份有限公司負責人：xx
住址：xxxxxx 000 x 0 x
中 華 民 國 9 9 年 1 月 1 日
億樂國際娛樂股份有限公司 函
地址：億樂市億樂路 1 號聯 絡 人：xxx
聯絡電話：(00)0000-0000傳 真：(00)0000-0000
受文者：大發工程股份有限公司
發文日期：中華民國98 年 6 月 25 日發文字號：98 億字 5460 號
速別：普通
密等及解密條件或保密期限：附件：
主旨：關於「優甲娛樂休閒園區」開發案因環評審議結果致變更建築量體及增加環保設施乙事，本公司同意辦理契約變更並同意給付變更後增加之價金 3 億元（含稅），請 查照。
說明：
一、 復 貴公司 98 年 1 月 30 日億字第 0980130 號函。
正本：大發工程股份有限公司
億樂國際娛樂股份有限公司董事長 xxx
聲請人因興建期遲延所增加之管理費用
項次 | 項目 | 增加費用 | |
1 | 直接管理費用 | ||
1-1 | 增加專案管理人力 | 5,000萬 | |
1-2 | 增加專案臨時辦公處所 | 500萬 | |
2 | 其他費用 | ||
2-1 | 專案人力加班費 | 2,000萬 | |
2-2 | 差旅費用 | 500萬 | |
2-3 | 雜項費用 | 2,000萬 | |
增加總計 | 新臺幣 1億元 | ||
機關已訂約施工中工程因應營建物價變動之物價調整補貼原則
一、機關辦理已訂約施工中之工程採購，於 97 年 2 月 1 日以後仍在施工尚未竣工者(不包括因可歸責於廠商之原因而延期致尚未竣工之情形)，因營建物價劇烈變動，而現行契約未訂物價調整規定，或雖已訂但依現行契約條件計算物價調整金額，未能給與廠商適度物價調整款，訂約廠商要求辦理工程款物價調整，機關得就營建物價上漲情形及個案特性，與廠商依下列方式辦理補貼，惟應先辦理契約變更，增訂或修訂物價指數調整規定：
(一)於 97 年 2 月 1 日至 97 年 12 月 31 日期間內，依契約規定履約期限施作之工程，以行政院主計處發布之臺灣地區營造工程物價指數表內之個別項目指數，就特定個別項目（例如鋼筋、預拌混凝土等）之契約金額占契約總金額 10﹪以上，且其施工當月指數較其開標或議價當月指數(契約單價有變更者，依變更當月指數)漲跌幅超過 10
﹪者，依個別項目指數漲跌幅超過 10%部分，計算物價調整補貼款；非屬該個別項目之其他工程項目，依「營造工程物價指數不含該個別項目指數之總指數」漲跌幅超過 2.5﹪部分，計算物價調整補貼款；未有可依個別項目指數漲跌幅超過 10﹪部分計算物價調整補貼款，或雖有但未達漲跌幅 10﹪門檻者，依「營造工程物價總指數」漲跌幅超過 2.5﹪部分，計算物價調整補貼款。以上均含增加或扣減應給付之契約價金。
(二)可調整之特定個別項目及其他工程項目，由契約雙方依上開條件訂定。
(三)已依本補貼原則辦理契約變更者，98 年 1 月 1 日起恢復為辦理契約變更前之契約所定物價調整規定。
二、機關依前點規定辦理契約變更，應一併載明下列事項：
(一)得調整之特定個別項目及其他工程項目。
(二)該特定個別項目於工程開標或議價當月(契約單價有變更者，依變更當月)及施工當月指數比較漲跌幅超過 10﹪者，就超過 10%部分，計算物價調整補貼款。該個別項目指數漲跌幅若未超過 10﹪，仍納入
「營造工程物價總指數」漲跌幅超過 2.5%部分辦理調整。
(三)契約原有依其他指數（例如金屬製品類指數等）調整之營建物價調整規定，於 97 年 2 月 1 日至 97 年 12 月 31 日期間停止適用。97 年 2
月 1 日以後施作部分，已辦理營建物價調整者，得重新核算營建物價
調整補貼款。98 年 1 月 1 日起恢復為辦理契約變更前之契約所定物價調整規定。
(四)逐月就已施作部分按當月指數計算物價調整補貼款。逾履約期限(含分期施作期限)之部分，應以實際施作當月指數與契約規定履約期限當月指數二者較低者為調整依據。但逾期履約係非可歸責於廠商者，應以實際施作當月指數為調整依據。
(五)物價指數基期更換時，換基當月起實際施作之數量，自動適用新基期指數核算物價調整補貼款，原依舊基期指數調整之工程款，不予追溯核算。
(六)適用期間內施作之工程，其估驗計價保留款，亦適用各該月物價調整補貼規定。
(七)各期物價調整補貼款，應於各該期總指數發布後方予核算。
(八)物價調整補貼款如因機關原預算相關經費無法支應者，得於未來年度編列預算支付，並俟預算完成法定程序後，無息支付。
(九)物價調整補貼款之計算方式。
(十)依河川疏濬砂石採售分離計畫優先提供河川砂石供公共工程施工廠商使用之砂石，不適用物價調整補貼。
(十一)累計增加給付逾新臺幣 10 萬元之物價調整補貼款，應辦理決標公告。
(十二)物價調整補貼款，不適用政府採購法第 85 條之 1 之規定。 (十三)訂約廠商應提出下列文件之一：
1. 與分包廠商共同簽署之協議書：書明訂約廠商與分包廠商就訂約 廠商所獲物價調整補貼款之處理，已達成協議。 2. 切結書：保證本誠信原則，將所獲得之物價調整補貼款合理分配予分包廠商。 (十四)其他必要事項。 |
二之一、前二點所定 97 年 2 月 1 日至 97 年 12 月 31 日之期間，訂約雙方辦理契約變更時，得於該期間內協議一較短之適用期間。但協議後，不得 再行變更。 |
三、機關依本補貼原則辦理，97 年度所需增加之經費，得採行下列措施： (一)優先自各該工程發包節餘款支應。 (二)於各該計畫奉核定預算內勻支。 (三)依規定在相關科目內勻用。 (四)辦理契約變更，調整工程內容，於節餘款內勻用。 (五)97 年度追加或特別預算分配支應。 原核定計畫預算不足而需追加者，得循預算程序辦理。 |
四、機關對於廠商依本補貼原則提出之要求，其受理期限為完工結算前。 廠商完工結算後提出要求者，機關受理期限為 97 年 12 月 12 日，機關並應與廠商另訂給付物價調整補貼款協議書。 前項協議書之內容，準用第一點及第二點規定。 |
五、法人或團體接受機關補助辦理工程採購，不適用本補貼原則。 |
六、依本補貼原則計算物價調整補貼款之範例，由行政院公共工程委員會定 之。 |
億樂國際娛樂股份有限公司 函
地址：億樂市億樂路 1 號聯 絡 人：xxx
聯絡電話：(00)0000-0000傳 真：(00)0000-0000
受文者：大發工程股份有限公司
發文日期：中華民國103 年 12 月 25 日發文字號：103 億字 1510 號
速別：普通
密等及解密條件或保密期限：附件：如說明
主旨：本公司同意給付物價調整款 4 億元，請 查照。說明：
二、 復 貴公司 103 年 10 月 30 日億字第 1030330 號函。
正本：大發工程股份有限公司
億樂國際娛樂股份有限公司董事長 xxx