北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司关于公司子公司收购Huntsworth公司股权暨对外投资的公告

证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2013-039

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司关于公司子公司收购Huntsworth公司股权暨对外投资的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性xx或重大遗漏。

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝色光标”）第二届董事会第三十一次会议审议通过了公司子公司收购英国 Huntsworth 公司股权的议案。具体情况如下：

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况：2013 年 4 月 24 日，北京蓝色光标品牌管理股份有限公司（简称“公司”、“蓝色光标”）在香港注册的全资子公司蓝色光标国际传播有限公司（简称“香港蓝标”，公司持股比例 100%），签订《蓝色光标国际传播有限公司与 Huntsworth plc 认购协议》（简称“《认购协议》或《协议》”）。 2、Huntsworth 是一家总部位于英国，在全球 32 个国家拥有 72 个主要办事

处的公关和综合医疗通讯集团。公司在伦敦证交所上市，证券代码为 HNT。公司重点提供消费、金融、公共关系、医疗和技术领域的服务。

3、公司全资子公司香港蓝标以自有资金认购英国 Huntsworth plc 公司（以下简称“Huntsworth”）发行的 6,300 万新股，认购价格为 58 便士/股，共计 3,654

万英镑（按照 4 月 22 日汇率1，折合人民币约为 3.5 亿元），认购完成后，香港蓝标将持有 Huntsworth 19.8%2股权。

4、该事项经公司董事会第二届第三十一次会议审议批准。会议以 9 票同意、

0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司子公司收购 Huntsworth 股权的议案》。

1中国人民银行 2013 年 4 月 22 日中间价，1 英镑对人民币 9.4933 元

2股权比例计算仅含普通股，不包含期权等，总已发行股份数量来自年报，截至 2012 年 12 月 31

日

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》的规定，本次收购暨对外投资事项未超过董事会审批权限，不需要提交股东大会审议。

5、本次交易尚需北京市发改委等中国相关监管部门，以及 Huntsworth 股东大会及英国证监部门的批准。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。公司已经积极开展与监管部门的审批与沟通，并认真详尽的依照相关要求准备审批文件，以控制审批风险。同时，公司管理层也已与 Huntsworth 的董事会、高管层进行了充分的沟通，就交易动因和背景达成了一致。

6、本次收购暨对外投资的资金为公司自有资金，不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、相关方基本情况介绍

1、蓝色光标国际传播有限公司

名称：蓝色光标国际传播有限公司

住所：FLAT/Rm.1105,11/F Lippo Centre Tower 1,89 Queensway, Admiralty,

Hong Kong

董事：xxx、xxx

注册资本：HKD9,629.5 万元

经营范围：品牌管理顾问服务，会共关系咨询服务和会议管理服务，设计制作，代理，发布广告

2、关联关系说明

x色光标国际传播有限公司为公司全资子公司。三、被收购公司基本情况

1、Huntsworth plc

名称：Huntsworth plc

住所：英国伦敦 Huntsworth Mews 15-17 号公司类型：公开有限公司

经营范围：全球金融和企业通讯、全球公共关系和公共事务、全球医疗通讯及品牌公关

2、关联关系说明

Xxxxxxxxxx 与公司及公司实际控制人在业务、人员等方面不存在关联关系。

3、收购股权前后股权结构变动

序号	股东名称	认购前		认购后
		股份数量	股权比例（%）	股份数量	股权比例（%）
1	Huntsworth 原股东	255,845,477	100%	255,845,477	80.2%
2	香港蓝标			63,000,000	19.8%
合计		255,845,477	100%	318,845,477	100%

Huntsworth 交易前股权结构——前五大股东3：

序号	股东名称	股权比例
1	Aberforth Partners	13.8%
2	Lake Capital Partners	8.8%
3	FIL Investments	9.5%
4	Baillie Gifford	4.5%
5	Aberdeen Asset Managers	2.7%

来源：Huntsworth 公司年报（截至 2012 年 12 月 31 日）

Xxxxxxxxxx 交易后股权结构——前五大股东 3：

序号	股东名称	股权比例
1	蓝色光标	19.8%
2	Aberforth Partners	11.0%
3	Lake Capital Partners	7.1%
4	FIL Investments	7.6%
5	Baillie Gifford	3.6%

来源：Huntsworth 公司年报（截至 2012 年 12 月 31 日）

3 公司在年报中仅披露了持股超过 3%的股东，未全部披露前十大股东； 股权比例计算仅含普通股，不包含期权等

4、财务数据

根据 Xxxxxxxxxx 提供的财务报表，Xxxxxxxxxx 2011 年度、2012 年度的主要财务数据如下表：

单位：万英镑

项目	2011 年度	2012 年度
资产总额	36,068	35,146
其中：现金	557	468
负债总额	15,059	13,730
净资产	21,010	21,416
营业收入	17,626	17,303
净利润4	1,559	1,730

5、定价依据

（1）市场同类公司情况

（数据取自xx(Bloomberg),截至 2013 年 4 月 22 日）

证券代码	证券简称	市盈率情况（倍）5
WPP-GB	WPP	12.08
OMC-US	Omnicon	13.71
PUB-FR	Publicis	13.69
HAV-FR	Havas	14.10
IPS-FR	Ipsos	11.36
CHW-GB	Chime	10.00
CRE-GB	Creston	8.97
IPG-US	Interpublic	11.26
SAA-GB	M&C Saatchi	10.09
平均		11.70

（2）认购 Huntsworth 新股的定价政策简介

4 财务数据来自年报，不包含与经营无直接联系的一次性费用和汇兑损益等项目，不包含的项目为无形资产摊销、重组费用、诉讼费用、收购相关费用、税项抵免、利率掉期相关项目、汇兑损益相关项目等，详细信息可见 Huntsworth 年报

5 2012 财年平均市盈率

根据 Huntsworth 的盈利能力及经营情况，经上市公司与 Huntsworth 董事会协商，参考市场同行业的估值水平，双方约定公司子公司香港蓝标以 58 便士/股的价格认购 Huntsworth 发行的新股。

公司认购 Xxxxxxxxxx 发行的 6,300 万新股的价格为 58 便士。此价格相对的

Huntsworth 2012 年实际净利润静态市盈率（交易前估值）为 8.6 倍，相对的 2013

年预测净利润动态市盈率（交易前估值）为 8.2 倍6。交易价格相对于 4 月 22 日

的收盘价 49.125 便士有 18.1%的溢价。交易价格相较 55 便士的券商平均目标价格7有 5.5%的溢价。此外，Xxxxxxxxxx 历年的派息比率为 2011 年为 89.9%，2010年为 49.4%8，2008 年为 58.6%，2007 年为 42.3%。稳定的分红将给股东带来稳定的投资收益。

基于券商对 Xxxxxxxxxx 未来财务预测数据的共识所进行的现金流折现估值分析表明，交易对价相对 Xxxxxxxxxx 内生价值为折价。因此，如 Xxxxxxxxxx 在交易后能按照其管理层和券商的预期保持经营的稳定性，此交易可为蓝色光标带来稳定的回报。

公司子公司认购 Huntsworth 发行新股的定价政策合理，价格公允。四、《认购协议》主要内容：

根据香港蓝标（“认购方”）、Huntsworth 及蓝色光标之间签署的《认购协议》（“认购协议”）

1、交割条件

1.1 交割应取决于以下条件：

(A) 在 Huntsworth 股东大会上通过以下决议（“公司条件”）：

(i) 一项特别决议，以授权 Xxxxxxxxxx 董事配发和发行新股，并取消适用 Huntsworth 股东对新股发行拥有的优先购买权；

(ii) 一项特别决议，以授权 Xxxxxxxxxx 董事配发和发行可能需要根据补充认购权发行的任何股份；

(ii) 一项普通决议，以授权将xxx任命为 Huntsworth 董事会成员，

（以上合称“决议”）；

(B) 中国监管机构就认购给予批准（“认购方监管条件”）；

(C) 向 Huntsworth 股东发布股东通告；

(D) 取得金融行为监管局对招股书和文件发布的正式批准；

6 基于xx 4 月 22 日预测数据

7 券商平均目标价格来自于 Panmure Xxxxxx（3/15/2013）、Numis（2/6/2013）、Peel Hunt

（3/22/2013）、Xxxxxxx Xxxxxxx（10/2/2012）

8 数据来自xx，2009 年的净利润为负值，因此该比例无意义

(E) 新股的上市不迟于 2013 年 10 月 31 日上午 8:00 点（或各方可能书面约定的其他日期）完成。

1.2 Huntsworth 承诺尽其最大努力促使上述公司条件在 2013 年 10 月 14

日之前得以满足。

1.3 香港蓝标承诺尽其最大努力促使认购方监管条件在 2013 年 9 月 30 日之前得以满足。

1.4 Xxxxxxxxxx 承诺尽其最大努力促使上述第 1.1(C)条中的条件在 2013

年 9 月 30 日之前得以满足。

1.5 Huntsworth 承诺尽其最大努力促使上述第 1.1(D)条中的条件在 2013

年 9 月 30 日之前得以满足。

1.6 在除上市以外的所有条件满足之后，Xxxxxxxxxx 应采取一切必要步骤确保上市不迟于上市日（或各方可能书面约定的其他日期）的上午 8:00 点完成。

1.7 所有条件均不可放弃。

1.8 Huntsworth 应在其股东大会之前，定期、或在收到蓝色光标要求后的合理可行范围内尽快告知蓝色光标其已经收集到的有关将在 Huntsworth 股东大会上提出的决议的委托代理权票数。

2、新股的认购

2.1 于认购协议签订之日，Xxxxxxxxxx 已发行每股票面价值为 1 便士的

255,845,477 股普通股。

2.2 香港蓝标希望认购Xxxxxxxxxx 将向香港蓝标发行的63,000,000 股新增普通股，对 Huntsworth 进行投资。

2.3 香港蓝标就新股应向 Xxxxxxxxxx 支付的对价应当为认购金额，认购金额指香港蓝标就新股的认购将向 Xxxxxxxxxx 支付的总金额， 即 36,540,000 英镑。认购价格指每股新股 58 便士的价格。

2.4 新股在一切方面应与已发行的股份具备同等地位，尤其，应完全享有在上市日后的任何时候宣派、进行或支付的所有股息和其他分配。新股无权享有就截至 2012 年 12 月 31 日的年度作出的最终股息分配。

3、承诺

3.1 在符合下列第 3.2 条的前提下，香港蓝标向 Huntsworth 承诺，在自上市日起的期间内，只要香港蓝标在 Huntsworth 董事会拥有代表席位，未经提前一（1）个月（或 Xxxxxxxxxx 在特殊情况下可能同意的更短期限）向 Xxxxxxxxxx 发出有关其意图的事先书面通知，其不会：

(A) 向任何第三方出售；

(B) 向任何第三方转让；或

(C) 设置任何权利负担于，

其依据认购协议条款取得的对任何新股的法定和/或实益权益。尽管有前述规定，香港蓝标可将任何该等权益出售、转让给蓝色光标全资拥有的任何公司，或以蓝色光标全资拥有的任何公司为受益人在该等权益上设置任何权利负担，但前提是，在该公司不再为蓝色光标全资拥有时，该公司应将该等权益转让给香港蓝标或蓝色光标全资拥有的另一家公司（由蓝色光标指定）。

3.2 对于上述第 3.1 条规定中未提及的拟进行的新股法定和/或实益权益的任何转让，蓝色光标同意，如香港蓝标不再为蓝色光标全资拥有，蓝色光标将把新股转让给、或促使新股被转让给蓝色光标全资拥有的另一家公司。

4、进一步股份发行

4.1 如 Xxxxxxxxxx 决定发行股份以取得现金对价（根据任何员工持股计划发行除外），其应首先向香港蓝标发出书面通知，告知该发行的提议条款。香港蓝标可在收到 Huntsworth 通知后 5 个营业日内的任何时候向 Xxxxxxxxxx 发出书面通知，向 Xxxxxxxxxx 表明其希望参与该股份发行，通过认购所需数量的股份使香港蓝标在 Huntsworth 的权益不会由于该提议的发行而被摊薄，或者认购香港蓝标可能选择的更低数量的股份（“进一步认购”）。如香港蓝标发出该书面通知，在香港蓝标被提供确保其能够进行进一步认购的必要认购权的基础上， Huntsworth 方可进行该股份发行。

4.2 如香港蓝标未在 5 个营业日内按照上述第 4.1 条发出书面通知，表明其希望（部分或完全）参与股份发行，则 Huntsworth 可按照其向香港蓝标发出的通知中列明的条款，进行拟议的股份发行。

4.3 Huntsworth 特此授予香港蓝标在下列第 4.4 条至第 4.8 条所述情形下按照该等条款认购相当于以下数量百分之五的股份（或在重组后的其他相关的相应数量）的权利：(i) Huntsworth 在交割后一刻的已发行股本总数；和(ii) Huntsworth 根据其在本协议签订之前达成的任何合同义务需要向第三方配发的股份最大数量（“补充认购权”）

4.4 补充认购权可在以下情况行使：

（A） 上市后的三年期间内；和

（B） 在 Huntsworth 决定发行股份以取得非现金对价时（包括根据 Xxxxxxxxxx 在本协议签订之前达成的任何合同义务进行发行，但不包括根据任何员工持股计划进行发行）（“非现金发行”）。

4.5 如 Xxxxxxxxxx 决定进行非现金发行，其应向香港蓝标发出通知，告知该非现金发行的主要条款。为了行使补充认购权，香港蓝标可在收到 Huntsworth 通知后 60 日内的任何时候向 Xxxxxxxxxx 发出通知，向 Xxxxxxxxxx 表明其希望行使补充认购权，通过认购补充认购权范围以内数量的股份使香港蓝标在 Huntsworth 普通股本中的权益不会由于该提议的非现金发行而被摊薄，或者认购香港蓝标可能选择的更低数量的股份（“行权通知”）。

4.6 行权通知应无条件，并构成香港蓝标不可撤销地选择行使补充认购权以认购行权通知中所述数量的股份。

4.7 香港蓝标就根据补充认购权发行的股份应付的价格应当为截至行权通知日的前一交易日的十个连续交易日的每日股份收盘价均价。

4.8 补充认购权在以下情况不可行使并失效：

（A） 在上市之日后三年期满；和

（B） 在收购 Huntsworth 全部已发行和待发行股本的任何要约在一切方面均成为无条件时（指《城市收购与兼并法典》（City Code on Takeovers and Mergers）中规定的含义）。

5、董事会代表权

5.1 在遵守下列第 5.2 条的前提下，只要香港蓝标不将其权益出售减持至 47,250,000 股股份（或在重组后的其他相关的相应数量）以下，则（在香港蓝标向 Xxxxxxxxxx 注册办公室的公司秘书发送通知后，或通过列入 Huntsworth 不时召开的董事会会议日程的通知）香港蓝标有权提名一人担任或连任 Huntsworth 董事会非执行董事（“认购方董事”）。交割后，香港蓝标提名的首任认购方董事应为xxx。

5.2 如香港蓝标在上市后的任何时候将其权益出售减持至 47,250,000 股股份（或在重组后的其他相关的相应数量）以下，则香港蓝标不再有权根据上述第 5.1 条任命认购方董事，且在此情况下，Xxxxxxxxxx 有权向香港蓝标发出通知，要求认购方董事辞职。

6、信息和xx

Xxxxxxxxxx 应在所有适用法律法规（包括但不限于上市规则和信息披露及透明度规则）允许的范围内，确保香港蓝标及时获得香港蓝标合理要

求的关于任何集团成员公司的所有信息，以便香港蓝标或认购方集团的任何成员根据法律法规的要求办理任何纳税申报、编报或呈报手续。

7、资本重组

7.1 如在认购协议签订之日后但在上市之前发生任何重组，则新股数量和

/或应付的认购价格应根据重组后股份数量的增减情况进行调整，以确保香港蓝标的利益不受损，并充分实现认购协议的经济和战略利益。

7.2 如在认购协议签订之日后但在上市之前发生任何重组，且重组后各方无法就新股数量和/或应付的认购价格的适当调整事宜达成一致，则各方应委托一家国际知名的特许会计师事务所决定适当调整事宜。如各方未能于五个营业日内就委托对象达成一致，则任何一方均可请求届时在任的英格兰及xxx特许会计师协会（ Institute of Chartered Accountants in England and Wales）会长指定一名会计师。会计师的职能是专家而非仲裁员。会计师对向其提交的事宜作出的书面决定，如无明显错误或欺瞒，应具有终局性和约束力。

8、蓝色光标之担保

8.1 蓝色光标根据本认购协议相关条款承担的义务应当以下列条件为前提：

（A） 中华人民共和国国家外汇管理局（或其授权的地方分支机构）就蓝色光标达成和履行该等义务给予批准；且

（B） 蓝色光标股东就蓝色光标达成和履行本认购协议相关条款项下的义务给予股东批准。

8.2 香港蓝标和蓝色光标均承诺尽其最大努力促使认购方担保批准在

2013 年 7 月 31 日之前得以满足。

8.3 鉴于 Xxxxxxxxxx 同意根据认购协议的条款配发和发行新股，蓝色光标特此向 Xxxxxxxxxx 提供无条件且不可撤销的保证担保，保证香港蓝标及时适当履行和遵守其在认购协议项下（或根据认购协议）承担的所有义务、许诺和承诺，并且同意针对香港蓝标未履行和/或遵守任何该等义务、许诺和承诺而导致 Xxxxxxxxxx 发生的所有损失、损害赔偿、费用和开支对 Huntsworth 进行赔偿。如认购协议的条款发生任何变更

（无论是否经蓝色光标同意），或 Huntsworth 放弃、疏于或延迟要求履行认购协议规定的义务，或就该等义务的履行期限给予宽限，均不免除或减轻蓝色光标在认购协议项下的责任。

8.4 如香港蓝标在任何时候由于任何原因未能履行其在认购协议项下（或根据认购协议）承担的或明确规定由其承担的任何义务、许诺或承诺，

则一经要求，蓝色光标应立即按照认购协议规定的方式，无条件履行

（或促使他人履行）和满足（或促使他人满足）香港蓝标未能履行的义务、许诺或承诺，以使 Xxxxxxxxxx 获得其在香港蓝标充分履行和满足该等义务、许诺或承诺的情况下本应当获得的同等利益。

8.5 作为一项单独和独立的规定，蓝色光标同意，如由于对香港蓝标任何法律上的限制、无行为能力、无资格或任何事实或情况（但不包括认购协议设定的任何限制）而导致任何明确规定由香港蓝标承担的义务、许诺或承诺（包括但不限于认购协议项下明确规定的任何应付款项）无法对香港蓝标强制执行或无法从香港蓝标获得偿付，则该等义务、许诺或承诺仍然可以对蓝色光标强制执行或可以从蓝色光标获得偿付，如同该等义务、许诺或承诺属于蓝色光标发生的义务、许诺或承诺，且蓝色光标是该等义务、许诺或承诺的唯一或主要债务人一样，且一经要求，蓝色光标应当履行或支付该等义务、许诺或承诺。

9、签署和交割时的行动

9.1 在认购协议签署时，香港蓝标应向 Huntsworth 交付、或应确保向 Xxxxxxxxxx 交付按照认购协议约定格式作出的已签署的不可撤销承诺函，承诺将在蓝色光标股东大会上，取得代表蓝色光标现有已发行股本总共约百分之四十的股东对蓝色光标达成和履行认购协议相关条款项下义务的批准。

9.2 在认购协议签署时，Xxxxxxxxxx 应向香港蓝标交付、或应确保向香港蓝标交付按照认购协议约定格式作出的已签署的不可撤销承诺函，承诺将取得 Xxxxxxxxxx 每一名董事对决议的赞成表决。

9.3 认购协议应在按照上述第 1.1(E)条规定完成上市后于上市日进行交割。

10、分手费

10.1 认购方分手费指 500,000 英镑的金额（含增值税，如适用），如果：

(A) 香港蓝标监管条件未在 2013 年 9 月 30 日之前得以满足，或者香港蓝标在该日期之前已经书面告知 Xxxxxxxxxx 其无法在该日期之前满足认购方监管条件；

(B) 香港蓝标股东文件中未包含蓝色光标董事会批准蓝色光标达成和履行认购协议相关条款项下义务的一致建议书，或者该建议书被撤销、更改、设置限定条件或修订（除非该建议书是由于有关公司的任何事实、事项或情形的任何重大变更而按照认购协议的相关条款被撤销、更改、设置限定条件或修订）；

(C) 香港蓝标股东文件未在 2013 年 6 月 30 日之前发布；或

(D) 在认购协议签订之日，参照届时存在的事实和情形，认购协议中包含的由香港蓝标作出的任何保证在任何实质方面为不实和不准确的；

则：

（i） Huntsworth 可通过给予香港蓝标书面通知按照认购协议第

16 条立即终止认购协议；且

（ii） 香港蓝标应在 Huntsworth 按照上述第(i)条发出终止认购协议的书面通知后 10 个营业日内，以立即可用的英镑资金通过转账方式向 Huntsworth 账户支付认购方分手费，但是，如 Xxxxxxxxxx 在香港蓝标有权根据本条相关规定终止认购协议（无论香港蓝标是否行使该权利）后的任何时候终止认购协议，则香港蓝标无需向 Huntsworth 支付认购方分手费。

10.2 公司（Huntsworth）分手费指 500,000 英镑的金额（含增值税），如果：

(A) 股东通告中未包含建议书，或者该建议书被撤销、更改、设置限定条件或修订（除非该建议书是由于有关认购方集团或认购方董事的任何事实、事项或情形的任何重大变更而按照认购协议的相关条款被撤销、更改、设置限定条件或修订）；

(B) 股东通告未在 2013 年 9 月 30 日之前发布；

(C) 公司条件未在 2013 年 10 月 14 日之前得以满足，或者 Xxxxxxxxxx在该日期之前已经书面告知香港蓝标其无法在该日期之前满足公司条件；

(D) 招股书条件未在 2013 年 9 月 30 日之前得以满足；

(E) 在认购协议签订之日，参照届时存在的事实和情形，认购协议中包含的由 Xxxxxxxxxx 作出的任何保证在任何实质方面为不实和不准确的；或

(F) 在认购协议签订日之后的任何时候、但在公司条件满足之前，发生任何重大不利变更，

则：

(i) 香港蓝标和蓝色光标可通过给予 Huntsworth 书面通知按照认购协议相关条款立即终止认购协议；且

(ii) Huntsworth 应在香港蓝标按照上述第(i)条发出终止认购协议的书面通知后 10 个营业日内，以立即可用的英镑资金通过转账方式向香港蓝标账户支付公司分手费，但是，如香港

x标和蓝色光标在 Huntsworth 有权根据本条相关规定终止认购协议（无论 Huntsworth 是否行使该权利）后的任何时候终止认购协议，则 Xxxxxxxxxx 无需向香港蓝标支付公司分手费。

10.3 如果：

(A) 所有条件均已满足（除上述第 1.1(E)条规定的条件以外）；

(B) 香港蓝标已经遵守以下义务：在交割时，香港蓝标应以立即可用的英镑资金通过向 Xxxxxxxxxx 账户转账向 Xxxxxxxxxx 支付认购金额，该金额应按照香港蓝标的指示持有至上市完成之时；

(C) 任何一方未按照上述第 10.1 条或第 10.2 条终止认购协议；

(D) 且新股的上市未在 2013 年 10 月 31 日上午 8:00 点之前完成，认购协议应立即按照认购协议相关条款的规定终止，且 Xxxxxxxxxx 应在该终止日后 10 个营业日内，以立即可用的英镑资金通过转账方式向香港蓝标账户支付公司分手费。

11、终止条款

如认购协议被终止，则各方的所有权利和义务均应立即终止，但认购协议相关例外规定除外。认购协议的终止不影响终止前根据认购协议已经产生的任何权利、责任或救济。

五、对公司的影响

1、蓝色光标此次海外投资是其实施营销传播服务行业“全产业链”布局和“国际化”战略的重要组成部分，认购 Huntsworth 股权符合公司的发展战略。

2、本次投资股权有利于满足客户对国际业务的需求，提升公司竞争能力

3、本次增资有利于公司进一步提高竞争力，满足快速增长的要求。六、存在的风险及解决对策

1、本次交易尚需北京市发改委等中国相关监管部门，以及 Huntsworth 股东大会及英国证监部门的批准。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。公司已经积极开展与监管部门的审批与沟通，并认真详尽的依照相关要求准备审批文件，以控制审批风险。同时，公司管理层也已与 Huntsworth 的董事会、高管层进行了充分的沟通，就交易动因和背景达成了一致，获得了 Huntsworth 董事会的支持。

2、本次交易完成后，公司能否迅速实施与 Xxxxxxxxxx 的战略合作，实现交易前预期的协同效应，存在不确定性。双方在制定合作计划时，已充分认识到两家企业和两个国家的文化差异，并积极采取措施规避可能出现的问题。

3、Huntsworth 未来可能发行新股，致使蓝色光标的少数股东权益存在被摊薄的风险。为控制风险，《股权认购协议》中制定了相应条款来保护其少数股东权益，其中包括：蓝色光标的董事会席位的稳定；x Huntsworth 公司增发股票，需提前告知蓝色光标，以便蓝色光标决定是否需要认购新股，保持持股比例。

七、备查文件

1、《公司第二届董事会第三十一次会议决议》。

2、《认购协议》。特此公告。

北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司

董事会

2013 年 4 月 25 日