容诚专字[2020]201Z0152 号
关于熊猫乳品集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函有关财务会计问题的专项说明
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
关于熊猫乳品集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函中有关财务会计问题的专项说明
xx专字[2020]201Z0152 号
深圳证券交易所：
根据x所《关于熊猫乳品集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2020〕010350 号）（以下简称落实函）的要求，对落实函所提的财务会计问题，容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称熊猫乳品公司或“公司”“发行人”）相关资料进行了核查，现做专项说明如下：
问题 4
请发行人：（1）说明报告期及 2020 年上半年主要产品浓缩乳制品前五大客户的名称及销售金额，如果存在重大变化，请在招股说明书中披露重大变化情况及原因；（2）请发行人披露 2020 年上半年来自香飘飘的销售收入和期末
应收账款余额，结合 2020 年初以来发行人向香飘飘销售规模、发货数量、信用周期调整情况（如有）、回款比例、目前在手订单等，说明并披露发行人 2020 年及未来是否存在来自香飘飘销售收入大幅下降的风险，并根据实际情况分析是否需要进行重大事项提示。
请保荐机构和申报会计师发表核查意见。回复：
一、说明报告期及 2020 年上半年主要产品浓缩乳制品前五大客户的名称及销售金额，如果存在重大变化，请在招股说明书中披露重大变化情况及原因
2017-2019 年及 2020 年 1-6 月，公司浓缩乳制品业务前五大客户情况如下：
单位：万元
年份 | 序号 | 客户名称 | 金额 | 占浓缩乳制品收入比例 |
2020 年 1-6 月 | 1 | 上海市xx糖酒食品有限公司 | 1,217.71 | 8.46% |
2 | 香飘飘食品股份有限公司 | 949.80 | 6.60% | |
3 | 上海乐厨食品有限公司 | 625.35 | 4.34% | |
4 | 中山市xx区荣邦食品商行 | 559.40 | 3.88% | |
5 | 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 | 536.47 | 3.73% | |
合计 | 3,888.72 | 27.01% | ||
2019 年度 | 1 | 香飘飘食品股份有限公司 | 5,254.12 | 12.13% |
2 | 上海市xx糖酒食品有限公司 | 2,607.80 | 6.02% | |
3 | 上海锦左食品有限公司 | 1,606.40 | 3.71% | |
4 | 中山市xx区荣邦食品商行 | 1,489.87 | 3.44% | |
5 | 上海温文食品科技有限公司 | 1,363.72 | 3.15% | |
合计 | 12,321.91 | 28.46% | ||
2018 年度 | 1 | 香飘飘食品股份有限公司 | 7,421.51 | 16.45% |
2 | 上海市xx糖酒食品有限公司 | 2,641.95 | 5.86% | |
3 | 中山市xx区荣邦食品商行 | 1,842.86 | 4.09% | |
4 | 上海锦左食品有限公司 | 1,817.26 | 4.03% | |
5 | 昆明大顺发经贸有限公司 | 1,281.68 | 2.84% | |
合计 | 15,005.27 | 33.27% | ||
2017 年度 | 1 | 香飘飘食品股份有限公司 | 5,875.40 | 16.23% |
2 | 上海市xx糖酒食品有限公司 | 2,315.64 | 6.40% | |
3 | 中山市xx区荣邦食品商行 | 1,982.21 | 5.47% | |
4 | 上海锦左食品有限公司 | 1,445.26 | 3.99% | |
5 | 昆明大顺发经贸有限公司 | 1,236.73 | 3.42% | |
合计 | 12,855.26 | 35.51% | ||
2017-2018 年公司浓缩乳制品业务前五大客户未发生变化。2019 年上海温文食品科技有限公司成为公司浓缩乳制品业务第五大客户，主要系其根据经营计划增加了调制甜炼乳的采购。2018 年起，公司设立奶酪事业部，不断加大奶酪产品的研发及销售投入，2020 年公司奶酪经销商上海乐厨食品有限公司成为公司浓缩乳制品前五大客户。受新冠疫情影响，2020 年 1-6 月公司经销渠道销售规模有所下降，公司直销客户内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司的销售金额占比有所上升，成为公司浓缩乳制品前五大客户。
综上，2017-2019 年及 2020 年 1-6 月，公司浓缩乳制品业务前五大客户较为稳定，不存在重大变化；2020 年 1-6 月公司浓缩乳制品业务前五大客户合计销售金额同比保持稳定。
二、请发行人披露 2020 年上半年来自香飘飘的销售收入和期末应收账款
余额，结合 2020 年初以来发行人向香飘飘销售规模、发货数量、信用周期调
整情况（如有）、回款比例、目前在手订单等，说明并披露发行人 2020 年及未来是否存在来自香飘飘销售收入大幅下降的风险，并根据实际情况分析是否需要进行重大事项提示
（一）2020 年上半年来自香飘飘的销售收入和期末应收账款余额
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术/四、公司主要产品的产销情况及主要原材料采购情况/（一）公司主要产品的生产与销售情况”中补充披露如下：
“2020 年 1-6 月公司对香飘飘的销售收入情况，以及 2020 年 6 月末公司对香飘飘的应收账款余额情况具体如下：
单位：吨、万元
业务类别 | 销售数量 | 销售金额 | 销售回款额 （不含税） | 本期回款 比例 | 2020 年 6 月 30 日应 收账款余额（含税） |
浓缩乳制品 | 685.62 | 949.80 | 938.91 | 98.85% | 12.30 |
乳品贸易 | 30.00 | 57.08 | 57.08 | 100.00% | - |
合计 | 715.62 | 1,006.88 | 995.99 | 98.92% | 12.30 |
注：销售回款额剔除了收回上年末应收账款余额的款项
2020 年 1-6 月，公司对香飘飘的销售情况正常，回款情况较好，期末应收账款余额较小。”
（二）发行人 2020 年不存在来自香飘飘销售收入大幅下降的风险
1、2020 年上半年公司向香飘飘销售情况正常
报告期内，公司向香飘飘主要销售条包甜炼乳，用于香飘飘冲泡奶茶产品。冲泡奶茶属于热饮，寒冷的冬季是消费旺季，香飘飘的冲泡奶茶产品销售主要 集中于每年的一、四季度。因此，根据香飘飘的采购和生产计划，其向公司采
购条包甜炼乳主要集中于三、四季度，具有明显的季节性。2017-2019 年及
2020 年 1-6 月，公司向香飘飘销售浓缩乳制品的季节性情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | |||
金额 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
上半年 | 949.80 | 815.81 | 15.53% | 2,254.76 | 30.38% | 1,292.62 | 22.00% |
下半年 | - | 4,438.31 | 84.47% | 5,166.75 | 69.62% | 4,582.79 | 78.00% |
全年 | - | 5,254.12 | 100.00% | 7,421.51 | 100.00% | 5,875.40 | 100.00% |
2020 年 1-6 月，公司向香飘飘销售规模同比增长 16.42%，销售情况较好。
截至 2020 年 6 月末，公司对香飘飘的应收账款余额 12.30 万元，香飘飘回款情况较好，公司给予香飘飘的信用期未发生变化。
2、预计 2020 年下半年公司向香飘飘销售金额同比有所增长
公司与香飘飘每年签署框架协议，根据框架协议，香飘飘每月向公司下达未来 3 个月的采购计划，公司根据香飘飘计划安排生产和发货。发行人对香飘飘的销售具有一定季节性，销售主要集中于下半年。截至本回复出具日，香飘飘向公司下达的采购计划具体如下：
单位：万元、吨
月份 | 2020 年 | 2019 年 | |||
计划金额 | 计划数量 | 金额/数量增幅 | 计划金额 | 计划数量 | |
8 月 | 796.46 | 585.00 | 57.05% | 507.13 | 372.49 |
9 月 | 849.56 | 624.00 | 6.83% | 795.21 | 584.09 |
10 月 | 1,061.95 | 780.00 | 55.65% | 682.26 | 501.12 |
截至本回复出具日，公司对香飘飘的在手订单数量较上年同期有所增长，预计公司 2020 年下半年对香飘飘的收入同比上升。
综上，2020 年公司不存在来自香飘飘销售收入大幅下降的风险。
（三）发行人未来来自香飘飘的销售收入大幅下降的风险情况
2020 年 1-3 月，香飘飘实现营业收入 43,001.63 万元，同比下降 48.61%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-8,894.84 万元，同比下降 279.13%。2020 年 1-3 月，香飘飘经营业绩大幅下降，主要原因系：1、2020 年春节时间提前，经销商提前备货，导致 1 月销售量同比明显下降；2、新冠疫情发生后，消费者走亲访友活动大幅减少，导致香飘飘礼品装产品销售量大幅下降；同时，学校是香飘飘即饮产品销售的重要渠道，由于新冠疫情，各类学校的开学时间延迟，给香飘飘即饮产品的销售出库造成了较大的影响。
2020 年二季度以来，国内疫情形势得到了有效控制，香飘飘积极应对市场
变化，灵活调整经营策略，二季度香飘飘实现营业收入 53,997.32 万元，同比增长 3.93%，实现净利润 2,168.63 万元，同比增长 5,012.08 万元，增幅 176.27%。 2020 年二季度香飘飘收入及利润环比情况均明显改善。
此外，香飘飘的收入、利润具有明显的季节性，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 | |||||||
收入 | 利润 | 收入 | 占比 | 净利润 | 占比 | 收入 | 占比 | 净利润 | 占比 | |
上半年 | 99,119.19 | -6,388.24 | 137,672.12 | 34.61% | 2,352.96 | 6.77% | 86,990.64 | 26.76% | -5,458.60 | -17.35% |
下半年 | - | - | 260,127.44 | 65.39% | 32,387.92 | 93.23% | 238,118.32 | 73.24% | 36,928.55 | 117.35% |
全年 | - | - | 397,799.56 | 100.00% | 34,740.88 | 100.00% | 325,108.96 | 100.00% | 31,469.95 | 100.00% |
因此，在新冠疫情和饮品消费季节性双重因素的影响下，香飘飘 2020 年上半年的经营业绩同比下滑，未来随着疫情形势的进一步好转，以及下半年饮品消费旺季的到来，预计 2020 年香飘飘经营业绩不存在大幅下滑的风险。
报告期内，香飘飘一直是公司最大的浓缩乳制品客户。若未来香飘飘自身经营情况发生不利变化，或者香飘飘选择其他炼乳产品供应商，导致其向公司的采购金额减少，将会对公司的生产经营产生不利影响。公司已在招股说明书 “第四节风险因素/九、公司重要客户变动的风险”中披露了相关风险。
三、请保荐机构和申报会计师发表核查意见我们履行了如下核查程序：
1、取得发行人收入明细表，分析相关客户具体产品的销售数量和销售金额；
2、对相关客户的应收账款明细账进行检查和分析，对应收账款回款情况余额进行了函证；
3、取得发行人与相关客户的销售合同及相关订单，访谈发行人销售负责人，了解发行人与香飘飘的合同签署、订单计划及执行情况；
4、查阅香飘飘相关公告，了解香飘飘 2020 年的经营情况。经核查，我们认为：
1、2017-2019 年及 2020 年 1-6 月，公司浓缩乳制品业务前五大客户较为稳定，不存在重大变化；2020 年 1-6 月公司浓缩乳制品业务前五大客户合计销售金额同比保持稳定；
2、截至本回复出具日，公司对香飘飘的在手订单数量较上年同期有所增长，公司 2020 年不存在来自香飘飘销售收入大幅下降的风险；若未来香飘飘自身经 营情况发生不利变化，或者香飘飘选择其他炼乳产品供应商，导致其向公司的 采购金额减少，将会对公司的生产经营产生不利影响。公司已在招股说明书 “第四节风险因素/九、公司重要客户变动的风险”中披露了相关风险。
问题 5
发行人母公司本部熊猫乳品天然气耗用量 2017 年至 2019 年分别为 242,615.43 立方米、431,367.87 立方米、264,584.34 立方米；全资子公司山东熊猫分别为 0、77,039 立方米、757,212 立方米；发行人天然气耗用量存在大幅波动，且与主要产品产量变动幅度存在差异。
请发行人结合熊猫乳品、山东熊猫报告期内主要产品及对应产量变动，说明天然气耗用量大幅变动的原因及合理性。
请保荐机构和申报会计师发表核查意见。回复：
一、请发行人结合熊猫乳品、山东熊猫报告期内主要产品及对应产量变动，说明天然气耗用量大幅变动的原因及合理
报告期内，熊猫乳品和山东熊猫天然气耗用量及主要产品产量、单位用量统计如下表：
单位：立方米、吨、立方米/吨
主体 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||||||
天然气 耗用量 | 主要产 品产量 | 单位 耗用量 | 天然气 耗用量 | 主要产 品产量 | 单位 耗用量 | 天然气 耗用量 | 主要产 品产量 | 单位 耗用量 | |
熊猫乳品 | 264,584.34 | 18,017.86 | 14.68 | 431,367.87 | 24,851.84 | 17.36 | 242,615.43 | 22,453.08 | 10.81 |
山东熊猫 | 757,212.00 | 9,612.55 | 78.77 | 77,039.00 | 2,487.62 | 30.97 | - | - | - |
合计 | 1,021,796.34 | 27,630.41 | 36.98 | 508,406.87 | 27,339.46 | 18.60 | 242,615.43 | 22,453.08 | 10.81 |
注：主要产品产量统计包括甜炼乳、淡炼乳、甜奶酱、稀奶油、奶酪等所有浓缩乳制品和冰淇淋奶浆等其他产品
熊猫乳品 2018 年天然气耗用量较 2017 年明显增加主要系 2018 年熊猫乳品
生产过程中能源结构发生了变化，使用天然气代替了部分煤；熊猫乳品 2019 年
天然气耗用量较 2018 年下降主要系发行人部分产品生产转移至山东熊猫，熊猫乳品主要产品产量下降。
山东熊猫 2018 年 5 月开始投产，2017 年尚未投产，因此 2017 年天然气耗
用量为 0，山东熊猫 2019 年天然气耗用量较 2018 年增长主要系 2019 年山东熊猫产能逐步释放，产量的提升导致天然气耗用量的提升。2019 年天然气每吨产品耗用量较 2018 年增长的原因系 2019 年产能释放的同时，增加了鲜奶制品、
稀奶油、奶酪等新产品，工艺更加复杂化。同时 2019 年山东熊猫引进能耗较高的无菌生产线，使得产品每吨天然气耗用量明显提升。
二、请保荐机构和申报会计师发表核查意见我们履行了如下核查程序：
1、获取并核查发行人报告期各期生产用天然气等能源的费用明细，核对制
造费用明细账，并选取样本对能源费用结算单据进行了抽样测试，进行统计分析；
2、针对能源消耗情况访谈公司生产部门相关人员，核实报告期内各类能源消耗增减变化的原因，对主要能源耗用量与主要产品产量之间的匹配关系进行分析。
经核查，我们认为：
1、熊猫乳品 2018 年天然气耗用量较 2017 年明显增加主要系 2018 年熊猫乳品生产过程中能源结构发生了变化，使用天然气代替了部分煤；熊猫乳品 2019 年天然气耗用量较 2018 年下降主要系发行人部分产品生产转移至山东熊猫，熊猫乳品主要产品产量下降。
2、山东熊猫 2018 年 5 月开始投产，2017 年尚未投产，因此 2017 年天然气
耗用量为 0，山东熊猫 2019 年天然气耗用量较 2018 年增长主要系 2019 年山东 熊猫产能逐步释放，产量的提升导致天然气耗用量的提升。2019 年天然气每吨 产品耗用量较 2018 年增长的原因系 2019 年产能释放的同时，增加了鲜奶制品、
稀奶油、奶酪等新产品，工艺更加复杂化。同时 2019 年山东熊猫引进能耗较高的无菌生产线，使得产品每吨天然气耗用量明显提升。
（此页无正文，为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）《关于熊猫乳品集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实
函中有关财务会计问题的专项说明》（容诚专字[2020]201Z0152 号）之签章页）
容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）
中国·北京
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中国注册会计师
中国注册会计师
二Ｏ二Ｏ年八月二十一日
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