Stand Charm Limited 立美有限公司
[签订稿]
2016 年 4 月 13 日
Stand Charm Limited 立美有限公司
Dragon Xxx Enterprises Limited 龙鼎企业有限公司xxx
与
Artini Sales Company Limited 雅天妮营销有限公司关于
收购 Primeview Technology Limited 领视科技有限公司 100％股份之
股份转让协议
目 录
条款 页码
附件四 卖方在目标公司提名的每位董事、公司秘书及审计师的辞职函 23
本股份转让协议（以下称“本协议”）于 2016 年 4 月 13 日由下列与约方签署：
(1) Stand Charm Limited 立美有限公司，一家根据塞舌尔共和国法律注册的有限责任公司，其注册地址为 P.O. Box 1239, Offshore Incorporations Centre, Victoria, Mahé, Republic of Seychelles ，董事为xxx(Zhuang Jinghua) (以下称“立美”)
(2) Dragon Xxx Enterprises Limited 龙鼎企业有限公司，一家根据英属维尔京群岛法律注册的有限责任公司 (公司编号: 169500)，其注册地址为 P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，董事为xxx(Zhuang Jinghua) （以下称“龙鼎”；以下与立美共称“卖方”）；
(3) x x x (Zhuang Jinghua) ( 中 华 人 民 共 和 国 居 民 身 份 证 号 码 ： 44010419691205001X)，住址为xxxxxxxxxx 00 x 000 x (以下称“担保人”)；及
(4) Artini Sales Company Limited 雅天妮营销有限公司，一家根据香港法律注册的有限责任公司(公司编号: 361223)，其注册地址为xxxxxxx 00 xxxxxxxxxxx 0 x 00 x（以下称“买方”）；
卖方与买方合称“双方”，“一方”指卖方、买方及担保人其中任何一方。鉴于：
(A) 卖方合共拥有 Primeview Technology Limited （领视科技有限公司）（以下称“目标公司”）（注册地址为：Xxxx 000, Xxxxxxx xxxxxxxxxx Xxxxxx, 000 Xxxxxxxx Xxxx, Xxx Xxxx, Xxxx Xxxx；董事为：xxx，其基本信息在本协议附件一中列明）的所有已发行普通股（以下称“目标股份”）。
(B) 买卖双方同意，按照本协议的条款和条件，卖方向买方转让卖方持有的 100%
的目标股份（以下合称“本次转让”）。
(C) 买方为雅天妮中国有限公司（以下称“雅天妮”）的间接全资附属公司。雅天妮是一家于香港联合交易所（以下称“联交所”）挂牌上市公司，股份代号: 789。本次转让同时牵涉雅天妮发行股份的另一交易（以下称“配股交易”），而该配股交易须先行取得香港证券及期货事务监察委员会（以下称“证监会”）发出的「清洗交易」许可（以下称“清洗交易许可”）方可完成交易。
(D) 双方同意订立本协议，制定卖方出售及转让及买方收购及受让目标股份所依据的条款。
现双方同意以下条款：
1.1 除非另有明确规定或上下文另有所指，下列词语应具有以下含义：
“雅天妮” 见前言中定义；
“关联方” 指直接或间接控制任何人士或受该人士控制或与该人士处于共同控制之下的企业或其它实体，若任何人士为个人，则指该人士的任何直系亲属； “控制”一词指拥有任何人士百分之五十（50%）以上已发行的有投票权股份，或拥有控制任何人士的管理或决策的能力；“直系亲属”系指配偶、子女、父母、祖父母、兄弟姐妹；
“批准” 指任何公共、监管或政府机构或部门或交易授出的任何批准注册、备案、证明、执照、许可、证书；
“银行账户授权事宜” 定义见5.2(a)(3)(c);
“业务” 指目标公司的主营业务，于本协议日期为开发并出售电子商业平台软件，并提供为客户订制有关电子商业平台软件方案；
“工作日” 指香港和中国的银行正常营业的一天（周六、周日、公共节假日或8号（或更高）风球预警或“黑色暴雨警告讯号”于任何早上9点到下午5点之间的任何时间在香港悬挂或继续悬挂之日除外）；
“买方” 见前言中定义；
“买方保证” 指买方在本协议第七条项下做出的各项保证、xx、赔偿和承诺；
“中国” 指中华人民共和国，但为本协议以及其他交易文件之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾；
“交割日” 在第4.1条约定的条件全部得到满足（或根据第4.2 条被豁免）后第四（4）个工作日或双方书面同意的其他日期，但无论如何该日期应不晚于2016年9月30日；
“交割地点” 见第5.1条中定义；
“条件” 指如第 4.1 条所述的交割的先决条件；
“转让价格” 见第3.1条中定义；
“保密信息” 指与本次转让或目标公司或其业务经营有关的，被任何一方或其任何关联方认为是秘密的或机密的，并由任何一方或其任何关联方为本协议及其相关交易的磋商和实施而提供的，无论其性质为技术性、工程性、经营性、商业性、财务性、经济性或法律性的技术、分析数据、工序、程序、手册、设计、草图、图片、方案、绘图、规格、报告、研究、发现、非专利发明与理念以及其他信息和专有技术；
“关联人士” 具有上市规则赋予之涵义；
“日”
“预估印花税款项”
指公历日；
指港元 320,000 元，即经买方善意估算，双方在香港就本次转让应支付的印花税金额；
“上市规则” 指联交所证券上市规则；
“担保人” 见前言中定义；
“香港” 指中华人民共和国香港特别行政区；
“港元”或“HK$” 指香港法定货币港元；
“独立第三方” 指独立于任何xxx、其附属公司、xxx及其
任何附属公司之有关董事、主要行政人员、主要股东以及任何彼等之联系人士且与彼等概无关连亦非一致行动（定义见香港证券及期货事务监察委员会颁布之收购、合并及股份购回守则），且并非本公司或其任何附属公司之关连人士（定义见上市规则）之第三方；
“知识产权” 指拥有的或获得许可使用的所有专利、专利申请、商标、服务标志、版权、商业秘密、流程、配方、专有权、设计、发明、专有技术、商业名称、产品外观及其他保密或专有信息就目标公司而言,包括(但不仅限于)附件七中所载知识产权)；
“受偿方” 见第8.1条中定义；
“核心人员” 指本协议附件八所列人士;
“一方” 见前言中定义；
“双方” 见前言中定义；
“接收方” 见第9.1条中定义；
“担保权益” 指任何抵押、索赔、留置、期权、质押、担保权益、优先权、收购权、扣押权、所有权保留、股权转让限制、抵销权、信托安排或其它类型的类似限制（包括有关使用、投票、转让、获取收入或其它所有者权益行使的限制）；
“卖方” 见前言中定义；
“卖方保证” 指卖方在本协议第六条和附件二项下做出的各项保证、xx、赔偿和承诺；
“卖方提名董事” 指，在紧邻交割发生前，就目标公司而言，目标
公司的全部董事。具体卖方提名董事名单见附件一；
“卖方指定账户” 见第3.2(1)条中定义；
“联交所” 见前言中定义；
“证监会” 见前言中定义；
“配股交易” 见前言中定义；
“主要股东” 具有上市规则赋予之涵义；
“目标公司” 见前言中定义；
“目标公司资产负债表日” 指2015年12月31日；
“目标股份” 见前言中定义；
“税项” 指由政府主管部门征收、预提或确定的任何形式的税项、费用、扣除额、预扣款、社会保险供款等，包括任何与此相关的利息、罚款或开支；
“转让税项” 见第10.2条中定义；
“本次转让” 见前言中定义；
“清洗交易许可” 见前言中定义；
1.2 除非另有明确规定或上下文另有所指：
1.2.1 所述合同、协议或文件应指可能不时经修改、补充或替代的该份合同、协议或文件；
1.2.2 本协议或其他合同、协议或文件提及的任何人应包括该人的继承人和经允许的受让人；
1.2.3 所述条款应指本协议条款。
2.1 根据本协议的条款和条件，买方同意以第 3.1 条规定的转让价格购买，且卖方同意以转让价格向买方出售和转让目标股份，该目标股份上未设定或受限于任何担保权益。
2.2 本次转让交割之前和之后，卖方和买方持有的目标股份数量分别如下表所列:
交割前目标股份数量 | 交割后目标股份数量 | |
买方 | 0 | 170,000 |
龙鼎 | 10,200 | 0 |
立美 | 159,800 | 0 |
3.1 买卖双方同意，本协议项下的股份收购价款以港元计价，买方应支付的本次转让的总价格为港元一亿六千万元 (HK$160,000,000)（以下称“转让价格”），其中包括由龙鼎持有的有关目标股份的转让价格为港元九百六十万元 HK$9,600,000，由立美持有的有关目标股份的转让价格为港元一亿五千零四十万元 (HK$150,400,000)。
3.2 在本协议第4.1 条和第5.2 条中所述的全部条件得到满足（或根据本协议被豁免）后，买方应将转让价格扣减就本次转让卖方须承担之预估印花税款项的二分之一(即港币十六万元 (HK$160,000)) ，并按照以下规定以电汇方式向卖方支付，卖方按其相互目标股权持股比例分配每一笔付款：
(1) 第一笔款项为港币 100,000,000 元，于配股交易完成后十四天内由买方支付至卖方于交割日或之前以书面方式通知买方其指定的香港银行账户 (以下称“卖方指定账户”)；该书面通知一经作出，即不可撤销或更改。
(2) 第二笔款项为港币 30,000,000 元，于交割后买方完成目标公司二零一六年一至六月的管理帐，并由卖方合理同意该管理帐后第 14 日，由买方支付至卖方指定帐户。唯若果目标公司二零一六年一月至六月财务年度期间税后净利为少于港币 5,000,000 元者，则买方无须支付该第二笔款项。
(2) 第三笔款项为港币 30,000,000 元，于交割后买方完成目标公司二零一六年财务年度全年的管理帐，并由卖方合理同意该管理帐后第 14 日，由买方支付至卖方指定帐户。唯若果目标公司二零一六年全年的财务年度期间税后净利为少于港币 11,000,000 元者，则买方无须支付该第三笔款项。
4.1 以下每一条件的满足（或根据本协议被放弃）将构成买方购买目标股份及支付转让价款并履行其在本协议项下规定其应履行的任何其他义务的先决条件：
(1) 证监会授出清洗交易许可；
(2) 配股交易交割前须满足的所有先决条件（除其中要求有关本协议交割先决条件全部获得满足者外）均已满足；
(3) 买方或买方提名人已与各核心人员签订内容为买方合理满意的雇员合同，该等合同自交割日起生效；
(4) 买方已对目标公司及其业务作财务及法律方面的尽职调查，且买方满意有关尽职调查结果；
(5) 卖方和／或目标公司已获得为卖方有效签署、交付和履行本协议而须取得的所有批准和/或同意 (包括但不仅限于卖方和／或目标公司须就卖方履行本协议从任何重大合同与约对方取得的批准和/或同意)；
(6) 在交割前的任何时间均不存在任何法律法规、政府行动、法庭命令、程序、问询或调查并造成向买方转让目标股份的行为不合法或以其他方式加以禁止或限制；
(7) 卖方(i)没有对于卖方在第 6.1 条和附件二下xx及保证和卖方在第 6.2 条下承诺的任何违反；且(ii)也没有重大违反本协议之其他约定；
(8) 目标公司的财务、经营状况不存在重大不利变化，且在正常经营过程中开展业务；
(9) 卖方向买方交付目标公司的自其成立日期起至 2014 年 12 月 31 日期间的审计报告及截至 2015 年 12 月 31 日的未经审计的财务报表经卖方委派的
目标公司董事核实为真实准确；
(10) 卖方向买方交付由经卖方委任的目标公司董事妥善签署的确认目标公司没有持有任何房地产物业或附属公司的信函（格式与内容须与附件六一致）; 及
(11) 龙鼎向买方交付已妥为签署格式与内容如附件九的确认函。
4.2 双方同意，卖方应尽合理努力使本协议第 4.1 条约定的全部先决条件在 2016 年 9 月 30 日前或双方另行协商确定的一个具体的推迟日前全部满足。买方可以通过在任何时间向卖方发出书面通知放弃第 4.1 条所载，除第 4.1 条第(1)及(2)项以外（为免疑问，双方谨此确认第 4.1 条第(1)及第(2）项为不可放弃之先决条件），的任何或全部条件。如就第 4.1 条规定的任何条件在本第 4.2 条第一句所述日期或推迟之后未能根据第4.1 条的规定得到满足或根据本第4.2 条得到放弃
（视情形而定），则买方没有义务进行交割，则双方均有权单方终止本协议（本协议第 8 条（违约责任及赔偿）、第 9 条（保密）、第 10 条（费用和税收）、第 11 条（适用法律和争议解决）和第 12 条（生效和其他）除外。上述条款合称“继续有效条款”）。但如卖方故意不满足第 4.1 条规定的任何条件、不尽商业合理的最大努力满足第 4.1 条规定的任何条件，则卖方无权单方终止本协议，并应根据本协议第 8 条的约定承担违约及赔偿责任。
5.1 在第 4.1 条约定的条件全部得到满足（或根据第 4.2 条被豁免）后第四（4）个工作日或双方书面同意的其他日期（但无论如何该日期应不晚于 2016 年 9 月 30 日），买卖双方将在礼德xxx律师事务所办公室（地址：xxxxxxx 00 xxxxx 00 x）（以下称“交割地点”）或双方书面同意的其他地点进行本次转让之交割（以下称“交割”），此时第 5.2 条和第 5.3 条所述的相关事项应得到实现。
5.2 在交割日时，卖方应：
(a) 向买方交付或促使第三方交付如下文件（除非买方书面放弃）：
(1) 各卖方对于第 4.1 条第(5)、(6)、(7) 、(8) 及(9)项所述前提条件已被满足的确认书；
(2) 各卖方的董事会批准本协议及其内提述的文件的内容、签订、交付及履行的有效董事会决议的经核证副本；
(3) 由卖方已妥为签署的目标公司董事会决议的经核证副本，决议通过以下事项：
a) 于交割日生效的目标公司现任所有董事的辞职；
b) 于交割日生效的对买方委派的目标公司新董事、公司秘书及审计师的任命；及
c) 确认目标公司只有下列的个银行账户，并批准终止现有授权签名人士的所有授权，以及委任买方指定人士作为该银行账户授权签名人士 (下简称「银行账户授权事宜」)：
银行名称 | 银行账户名称 | 银行账户号码 |
香港上海滙豐銀行有限公司 | 领视科技有限公司 | 000-000000-000 |
d) 接受签署转让文书和股份成交票据并同意目标股份的转让；
e) 在相关转让文书经妥善加盖印花后，在目标公司的簿册登记目标股份的买卖，使在目标公司的股东名册中买方获登记为目标公司的唯一股东，并向买方签发新的股份证书并在该等股份证书上使用目标公司的法团印章（Common Seal）；及
f) 授权签署上述第 4.1(10)条的确认函；
(4) 目标公司由卖方提名董事、公司秘书及审计师妥为签署格式与内容如附件四的辞职函，辞职函自交割日生效；
(5) 所有以目标公司为一方的合同原件；
(6) 各卖方名下持有目标股份的股份证书原件；
(7) 目标公司的组织章程大纲及章程细则、法定账册和登记册（包括但不限于股东名册、董事名册、秘书名册、股票转让名册、押记名册）、商业登记证、 账簿、税务申报表的复印件，尚未签发的股票及已签发的股票之存根及目标公司根据相关法律要求所持有的股东及董事会会议的书面决议；
(8) 目标公司的钢印及印章；
(9) 上述第 5.2(7)条所述以外目标公司自成立时起的所有文档纪录（包括但不限于附件七所载之产权的注册登记书原件）；
(10) 如任何于本第 5.2 条项下提及的文件为经授权人签署的，所有妥善签署的授权文件经卖方委托香港执业律师核证之副本;
(11) 各卖方的所有股东批准本协议及其内容提述的文件的内容（包括相关卖方根据本协议转让其持有的目标股本予买方）、签订、交付及履行的有效股东决议的经核证副本；
(12) 卖方已妥善签署的向买方转让相关的目标股份的格式和内容如附件五的转让文书和股份成交票据的原件；及
(13) 由目标公司董事妥善签署的有关银行账户授权事宜的不可彻销指示；
5.3 受限于上述第 5.2 条项下卖方义务的履行，买方应：
(1) 在交割日向卖方交付买方已妥善签署的购买相关的目标股份的格式和内容如附件五的转让文书和股份成交票据的副本；
(2) 在交割日向卖方交付买方的董事会批准本协议及其内提述的文件的内容、签订、交付及履行，及其委任任何一位董事代表买方签署本协议及其内所述的文件的有效董事会决议的副本；及
(3) 按照第 3 条的约定时间及方式向卖方足额支付转让价格。
5.4 如果上述第 5.1 条至第 5.3 条的任何规定未被完全遵守，买方（在卖方未守约的情况下）或卖方（在买方未守约的情况下）应有权（除其可获得的所有其他权利或救济措施以外且以不限制该等权利或救济措施为前提，包括主张赔偿的权利）通过在交割日向另一方发出书面通知：
(1) 选择不进行交割并终止本协议（但继续有效条款除外）；
(2) 考虑到已发生的违约行为，选择在实际可行的范围内实现交割；或
(3) 设定一个新交割日，在此情况下第 5.2 条和第 5.3 条的上述规定应适用于该等推迟的交割（但此类推迟只可发生一次）。
5.5 一旦本协议按本条款终止，双方于本协议项下的所有权利和义务应当立即终止，且任何一方不再对另一方承担义务，但是终止对继续有效条款不产生影响，其将继续有效。
5.6 交割后：
(1) 卖方应协助买方在交割日后十（10）个工作日内完成目标公司银行账户授权事宜。
(2) 双方确认须就本次转让缴付香港印花税 (包括就转让文书须缴付的定额印花税及就成交票据须缴付的从价印花税 (Ad Valorem Stamp Duty))。于香港印花税处评定须缴付的印花税后：
(a) 如就本次转让须缴付的印花税比预估印花税款项为高，卖方须合理地尽快向买方以现金支付有关差额的二分之一，即卖方须根据本协议第 10.2 条须承担的印花税的部分；
(b) 如就本次转让须缴付的印花税比预估印花税款项为低，买方须合理地尽快向卖方以现金支付有关差额的二分之一，即买方须根据本协议第 10.2 条须承担的印花税的部分；
(3) 卖方应采取一切必要措施，协助并配合完成上述交割后的安排。
(4) 目标股份归予买方，而卖方的权利仅限于申索转让价格尾款（如有）的支付（如已到期）。
6.1 各卖方及担保人共同及连带地向买方声明并保证，于本协议签署之日和交割日，下列xx在所有方面均为真实、准确且不具误导性：
(1) 各卖方及担保人有权签署本协议，行使其在本协议下的权利，履行本协议下的义务。本协议一旦为卖方授权的代表签署后，就应该成为一项合法、有效、对卖方具有约束力和执行力的协议。
(2) 各卖方及担保人签署、递交和履行本协议没有，也不会在任何方面违反在本协议签署之日和交割日有效的(i)有关卖方的章程或其他设立公司的文件；(ii)卖方应遵守的法律或者政府许可；(iii) 有关卖方为一方当事人的合同。
(3) 不存在任何禁止、限制或使卖方延迟履行本协议义务的法律程序，尽卖方及担保人所知悉的范围内，亦不存在上述程序的提起和开始之虞。
(4) 各卖方是其各自持有的目标股份唯一的权益所有人，对其各自持有的目标股份享有完整的法定及实益所有权；卖方所持有的目标股份上不存在任何担保权益或其他权利限制或权属纠纷。
(5) 卖方及担保人未接到任何破产命令或请求，也没有接到关于给卖方指定官方接管人的破产命令或请求，其所有资产也没有遭受任何扣押、执行或其他程序的影响。
(6) 卖方及担保人已获得为有效签署和交付本协议而需取得的所有批准和/或同意。
(7) 卖方及担保人已经就目标股份的转让转让履行了必要的通知义务或取得了必要的书面同意，无任何已发生或可能发生的违约事项。
(8) 除本协议及本协议中约定的安排之外，卖方、担保人、目标公司皆没有与任何人士订立关于购买目标公司已发行或将可发行股份、股权的合同或合同性质文件。
(9) 本协议包含的所有内容，以及在买方的尽职调查、本协议谈判过程中卖方已提供给买方或其任何代理人、雇员或专业顾问的所有与卖方、目标公司以及目标公司所持项目公司股权权属有关的其他信息、数据、文件和资料
（无论书面还是口头的），在所有方面，在提供时是准确的，且无任何误导性内容。卖方、担保人、目标公司未知悉任何尚未披露给买方的、并会导致任何前述信息内容不真实、不准确或含有误导成分，或若其披露后会
合理影响买方对本协议项下目标股份的转让之意愿。
(10) 卖方及担保人提供给买方或买方的专业顾问的资料没有遗漏目标公司任何以下方面的重大资料：公司章程、业务合同、法律诉讼或仲裁文件、政府调查或处罚文件、以及第三方对目标公司的任何权利主张文件等。
(11) 目标公司在本协议签署日及交割日符合本协议附件二关于目标公司的各项保证及承诺。
(12) 各卖方及担保人均为独立第三方。
卖方及担保人承诺，于交割日前的任何时候，如有任何事件导致本第 6 条及本协议附件二的任何xx与保证被违反，不正确或有误导性者，其将立即以书面方式通知买方。
6.2 卖方及担保人承诺，自本协议签署日至交割日期间，除非另经买方事先书面同意，其将促使并确保：
(1) 目标公司按照其目前的运营方式正常运营其业务，并尽最大努力避免目标公司的商誉和经营受到不利影响；
(2) 目标公司不会进行的任何形式的重组，包括联合、重建、兼并或者合并或涉及控股权变更的股权转让和重组或与目标公司的清算、接管、清盘、破产或者解散有关的任何事项；
(3) 目标公司不会成立附属公司或取得任何法人团体的任何股份或股本或其他证券或任何合营、合伙、联合体或其他类似安排的订立；
(4) 目标公司股份或股本不会出现任何变动（包括但不限于增加、减少、赎回等），亦不会创设、分配或发行任何股份或任何其他证券，或者就任何票据被转换为或交换成上述股份或证券授予任何选择权或权利（包括但不限于向其董事、高级管理人员、员工发放激励性认股权或期权等）；
(5) 目标公司不会支付或宣布任何股息或就其股份、股权或注册资本的其他分配；
(6) 目标公司的章程不会进行任何修改，其董事会的规模、组成或权力不会作出任何变动；
(7) 目标公司不会停止进行任何业务经营或改变其业务性质，或在中国及香港以外的地区范围进行经营，或进行任何偏离其业务的投资，或向任何人借款，或与任何关联方进行任何交易；
(8) 目标公司任何人员（包括核心人员）的聘用条件不会变更，目标公司亦不会制订任何股权类利润分享计划、购股权或股份激励计划、员工股份信托或持股计划或者股权类退休福利计划；
(9) 目标公司不会批准和采纳任何审计师的任免、或经审计报表或会计基准日
或会计政策的变更；及
(10) 目标公司不会出售、处分、转让或减持任何资产或财产(包括其知识产权)或业务，或对其任何资产或财产设定任何担保权益或作出任何保证、担保或赔偿，或向任何人士提供任何贷款或垫款。
6.3 卖方及担保人承诺，将尽其最大努力于签署本协议后满足及(如适用)协助卖方满足本协议第 4.1 条约定的全部先决条件。
6.4 卖方及担保人承诺，自交割日起，除办理目标公司银行账户授权事宜外，卖方不得因其他任何目的使用目标公司的现有银行账户，并将尽其最大努力在交割日后完成目标公司的银行账户授权事宜。
6.5 卖方及担保人承诺，于交割日或之前以电邮向买方提交本协议第 5.2(a)(1)至 (7), (8), (11)及 (12)条的文件扫描本。
6.6 如在交割日之前的任何时候，买方被通知或以其他方式知悉卖方已实质性违反本第 6 条及本协议附件二的任何xx与保证，则买方可以选择继续进行交割或书面通知卖方终止本协议并要求赔偿。若买方选择终止本协议，则双方应采取所有必要适当的行动使目标公司恢复到本协议签署前的状态。
6.7 各卖方及担保人谨此确认并同意，其完全理解本协议的内容，并且其已经在签署本协议前按其需要分别寻求独立的法律意见。
买方向卖方针对下列事项声明并保证，于本协议签署之日和交割日，下列xx在所有方面均为真实、准确且不具误导性：
7.1 买方有权签署本协议，行使其在本协议下的权利，履行本协议下的义务。本协议一旦为买方授权的代表签署后，就应该成为一项合法、有效、对买方具有约束力和执行力的协议。
7.2 除本次转让及配股交易须先经由证监会发出清洗交易许可，且雅天妮须根据联交所《证券上市规则》就本次转让及配股交易取得相关股东批准者外，买方签署、递交和履行本协议没有，也不会在任何方面违反在本协议签署之日和交割日有效的(i)买方的章程或其他设立公司的文件；(ii) 买方应遵守的法律或者政府许可；(iii)买方为一方当事人的合同。
7.3 不存在任何禁止、限制或使买方延迟履行本协议义务的法律程序，在买方所知悉的范围内，亦不存在上述程序的提起和开始之虞。
7.4 买方具有支付转让价格及履行本协议项下其他义务的资金能力，并按照本协议的约定支付转让价格、履行义务。
7.5 买方未接到任何破产命令或请求，也没有接到关于给买方指定官方接管人的破
产命令或请求，其所有资产也没有遭受任何扣押、执行或其他程序的影响。
7.6 除本次转让及配股交易须先经由证监会发出清洗交易许可，且雅天妮须根据联交所《证券上市规则》就本次转让及配股交易取得相关股东批准者外，买方已获得为有效签署和交付本协议而需取得的所有批准和/或同意。
8.1 即使买方已对目标公司及其业务作财务及法律方面的尽职调查，由于任何一方
（a）违反本协议中的任何xx或保证，或者该等xx或保证不准确或有误述；或（b）违反本协议中包含的任何约定或协议（包括但不限于卖方违反第 10.3 条规定），而造成或产生的有关另一方及其关联人、高级职员和董事（合称“受偿方”）所遭受的任何和所有损失、损害、责任、权利要求、诉讼程序、合理付出的费用和支出（包括在买方与卖方之间或任何一方的受偿方与任何第三方之间进行的任何诉讼中就某一权利要求的任何调查或评估或其他事宜而合理发生的律师的费用、垫付款和其他收费），违约一方应对受偿方给予赔偿并保障受偿方不因其受到任何损害。本第 8.1 条所述的有关违约的任何赔偿应使有关受偿方的处境与其在没有发生有关违约时的处境相同。
8.2 受偿方在向违约方提出赔偿请求时，应当出示有关索赔的合理细节并列明赔偿金额。
8.3 在不损害本第 8 条的任何其他条款规定的前提下，如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其它方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。
8.4 在不损害本第 8 条的任何其他条款规定的前提下，如果卖方无正当理由拒绝按照本协议的条款和条件将目标股份出让给买方，则买方有权基于该等实质性违约而单方面终止本协议，并要求卖方赔偿该等终止之前受偿方所遭受的与本次转让相关的损失、损害和成本（包括但不限于法律、会计、财务、咨询、顾问和其他相关费用）。
8.5 即使买方已对目标公司及其业务作财务及法律方面的尽职调查，担保人作为主债务人(而不仅是保证人) 不可撤销并无条件地向买方承诺及保证，其将促使和确保卖方恰当并及时遵守其在本协议项下的所有义务、约定和承诺；并承诺若果任何卖方因任何原因未恰当并及时遵守其在本协议项下的所有义务、约定和承诺(包括本协议第 6 条及本协议附件二的任何xx与保证被违反)，经要求，担保人须遵守或履行任何卖方未遵守或履行的义务、约定和承诺，并就买方由此产生或引致的所有损失、损害赔偿、合理费用和支出赔偿买方并保证其免受损害。
8.6 买方可强制执行担保人于本协议第 8.5 条项下的义务，无需就花先向卖方提出要求或提起任何程序。该等义务构成一项持续担保，并应始终有效，直至卖方在本协议项下须遵守和履行的所有义务均已获得完全遵守和履行，且该等义务是买方可获得的任何其他担保、赔偿、保证、权利、权力或救济的补充而非替
代，不得与任何该等其他担保、赔偿、保证、权利、权力或救济合并，或以任何方式使之受到减损或其他影响，且无论是否存在任何该等其他担保、赔偿、保证、权利、权力或救济，均可予以强制执行。
8.7 担保人于本协议第 8.5 条项下的义务均不得以任何方式因以下事项而被豁免、解除、免除、减轻、减损或受其他影响：
8.7.1 买方与任何卖方和解或向其提供时间或任何其他宽容或让步待遇，或就任何卖方在本协议项下之任何责任，而采取、持有、交换、变更、实现、解除、免除或不强制执行任何其他担保、赔偿或保证；
8.7.2 对本协议或任何其他与本协议相关的文件的任何（无论重大程度为何）修改、更改、补充或变更，即使该等修改、更改、补充或变更可能增加、改变或以其他方式影响担保人的责任；
8.7.3 任何卖方在交易文件项下的任何义务无效或无法强制执行；
8.7.4 有关任何卖方的任何法定或其他限制条件、能力缺失或丧失行为能力；
8.7.5 任何卖方发生破产、资不抵债、被接管、清盘、解散或丧失法人身份或任何结构变化、并购、合并、改建或重组；
8.7.6 任何卖方与其任何债权人之间的任何受法院制裁的或其他安排计划，无论该等计划是否包括或约束或旨在包括或约束买方，或买方是否同意；或
8.7.7 如非本规定，可能豁免、解除、免除、减轻或减损担保人在第 8.5 条项下之责任的买方的任何其他作为或不作为或其他事件或情况，且任何本协议明确规定应由任何卖方支付、因任何该等原因可能无法从任何任何卖方处收回的任何款项应从作为主债务人的担保人处收回。
9.1 从另一方接收到保密信息的一方（下称“接收方”）应对该信息保密，不将该保密信息用于本协议目的以外的任何目的，并且不将保密信息披露给任何第三方。尽管有上述限制，这些保密义务不应适用于：
9.1.1 非因接收方或其代表、代理人、供应商或分包商的过错，信息属于或成为公共知识的一部分；
9.1.2 接收方从第三方处正当合法地获得的信息，但以从该第三方获取该信息未附有保密义务或使用限制为限；或
9.1.3 信息已经以书面形式为接收方所占有，且不存在使用或披露限制，并且该信息并非是出于对本协议的预期而从本协议的对方取得的。
9.2 尽管如此，接收方可向其或公司的雇员、董事及专业顾问披露保密信息，但以该披露为达到本协议目的合理必需为限。接收方应确保该等雇员、董事及专业顾问知悉并遵守本条款所述的保密义务。如果保密信息的披露为法律所要求，或为具有管辖权的法院或监管部门所或交易所要求，那么接收方也可以披露保密信息，但接收方应在相关法律法规允许的范围内，采取所有允许的方法使该保密信息得到保密处理。
10.1 本协议另有规定除外，双方应自行承担其支出的与本协议等最终协议以及本次转让事宜相关的所有谈判和实施费用（包括但不限于：法律、会计、财务、咨询、顾问和其他相关费用）。
10.2 买卖双方应各自承担因本次转让而征收的任何香港印花税税项（以下称“转让税项”），即卖方共同及连带地承担转让税项的 50%；买方承担转让税项的 50%。
10.3 双方应负责支付因根据本协议完成本次转让而可能应由其支付的任何税项。除相关适用法律明确规定就目标股份转让须由买方承担的税项外，卖方应就买方受让目标公司的全部目标股份，根据适用的所有税法和法规的规定，向有管辖权的税务机关按时提出税务申报（并于向相关税务机关提出税务申报之前须预先向买方提供报税报告的内容），并在完成前述税务申报后，向买方提供能够证明相关税务机关已受理前述税务申报的文件及已按照相关税务机关的要求支付相关税项（如需）的文件。为避免歧义，如果卖方没有按照适用的法律法规的规定及税务机关的要求足额纳税，并导致买方须间接承担卖方依据适用的法律法规而应承担的有关纳税义务，则卖方应根据上述第 8.1 条向买方赔偿。
11.1 本协议以及因本协议产生或与其主题事项有关的任何争议或权利主张应受香港法律管辖，并按香港法律解释。双方服从香港法院的非排他性管辖。
12.1 生效
本协议应于本协议签署之日生效。
12.2 无合伙关系
本协议中的任何规定均不应被视为在双方之间建立合伙关系，亦不使任何一方成为另一方的代理，亦未以其他方式授予一方为任何目的约束另一方的权利。
12.3 不放弃
一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权并不能构成对该权利、权力或特权的放弃（或对任何其他权利或救济的放弃）。对本协议项下任何权利或救济的单项或部分行使不应妨碍对上述权利或救济的任何进一步行使（或对任何其他权利或救济的行使）。对本协议项下任何权利或违约的放
弃应仅在指定的情形下生效且不应构成或暗示在任何此后发生的情形下对任何其他或类似权利或违约的放弃。对本协议任何规定的放弃应仅在作出弃权的一方书面签署后方可生效。
12.4 不排除法律权利救济
双方在本协议项下的权利和救济不排除法律赋予的任何权利或救济。
12.5 转让
本协议对双方均有约束力，并应保证双方的利益。未经其他方事先书面同意，任何一方均无权向任何第三方转让或以其它方式处理其在本协议项下的权利或义务。任何声称的该种转让均无效。
12.6 修改
本协议不得口头修改，对其修改只能以双方正式授权代表签署书面文件的形式进行。
12.7 完整协议
12.7.1 对于本协议未包括的事项（若有），双方应在协商基础上签订补充协议。这些补充协议应成为本协议的附录，并与本协议具有同等效力。
12.7.2 本协议就本协议的标的在双方之间构成了一个完整协议，其效力优于先前双方之间的所有讨论、协商、意向的表示或与此有关的理解。先前双方之间就本协议的标的无论是口头或是书面或其它方式的所有文件、承诺及协议特此取消，并且不应影响本协议的任何条款。
12.8 通知
本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，交付或发送至本协议以下所列地址，即为完成发送或送达。除非有证据证明其已提前收到，否则：
（1）在派专人交付的情况下，通知于送至以下所述的地址之时视为送达；（2）在通过邮资预付的挂号邮件或快递发出的情况下，通知于邮寄后十（10）个工作日视为送达；（3）在通过航空邮件邮寄的情况下，通知于邮寄后五（5）个工作日视为送达；（4）在以传真发送的情况下，通知于发件人传真机记录传输确认时视为送达；及（5）在以电子邮件发送的情况下，电子邮件在任何工作日发出，应被视为于传输两小时后送达，而在任何其他情况下，应被视为已在发出的日期后的下一个工作日送达，但前提是在每一种情况下均没有任何服务器通知传输失败。
致卖方及担保人：
龙鼎
地址： Room 602, Eastern Commercial Centre, 397 Hennessy Road, Wan Chai, Hong Kong
电话： +852 2573 6778
联系人： Iris Yiu
立美
地址： Room 602, Eastern Commercial Centre, 397 Hennessy Road, Wan Chai, Hong Kong
电话： +852 2573 6778
联系人： Iris Yiu
担保人
地址： 广州市天河区狮带岗东 12 号 306 房
电话： +86-186-2087-3648
致买方：
地址: 香港九龙广东道 13 号中港城第三座 8 字楼 10 室
传真: +852 2330 2086
电话： +852 3468 5542
电子邮件地址：dicky@artini.com.hk联系人： Mr. Tse Hoi Chau
12.9 可分割性
本协议任何条款的无效不应影响任何其它条款的效力，除非该效力会导致对另一方在本协议项下利益的重大负面后果；如有此种情形，利益受损的一方可依据本协议的有关规定进行调整。
12.10 语言和文本
本协议以中文签署。本协议可签署多份文本，且可由双方在不同文本上签署，但应在每一方签署至少一份文本后方可生效。每一份文本应构成本协议的一份原件，但所有文本应共同构成一份且同一份文件。
12.11 第三方的权益
受限于第 12.12 条，非本协议其中一方的人士不能根据《合约（第三者权利）条例》（香港法律第 623 章）强制执行本协议的任何条款。
12.12 其它
担保人及卖方均不可撤销及无条件放弃任何因订立本协议或进行本协议项下的交易所蒙受或产生的任何损失、损害及责任（不论是单独或与目标公司或其他任何人士共同蒙受或产生）而引起向目标公司追偿的权利、要求目标公司分担共同责任的权利或提出任何申索、法律程序或诉讼或的权利。
12.13 委任诉讼文书代收人
各卖方及担保人各自特此不可撤销地委任 Talent Professional Services Limited
（地址：Room 602, Eastern Commercial Centre, 397 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong）作为其代理人，为其在香港接收因本协议而产生的法律诉讼或其他法律程序的相关文书。相关文书送达此人即视为送达，无论之后是否转交于有关卖方及/或担保人。
(以下无正文)
名称 Primeview Technology Limited
公司编号 1924507
成立日期 2013 年 6 月 18 日
公司类别 有限公司
注册地址 Room 602, Eastern Commercial Centre, 397 Hennessy Road, Wan Chai, Hong Kong
已发行股份数目 170,000 (普通股)
股东及持股数 股东名称 持股数
Dragon Max Enterprises Limited 龙鼎企业有限公司
Stand Charm Limited 立美有限公司
10,200 (普通股)
159,800 (普通股)
名称
董事 蔡景明(Cai Jingming)
公司秘书 杰汇企业服务(Talent Corporate Services Limited)
各卖方及担保人于本协议签署之日就以下事项向买方共同及连带地作如下陈述与保证，每一项陈述与保证应被视为一项独立的陈述与保证，并且(除有明确的相反意思表示外)不被任何其他陈述与保证条款或本协议任何其他条款的限制或约束；除非本协议中有明确不同的规定，卖方及担保人保证其下述作出的每一项陈述和保证于本协议签署之日及交割日均是真实、准确、完整且不具误导性的。
机构及资格
(1) 目标公司依香港法律有效地注册成立和存续，并且已按香港法律合法地取得所有正常经营其业务和拥有其各类资产所需的政府部门或其它机构的批准、许可、登记和备案。
资本
(2) 目标公司已发定股份数目为 170,000 股普通股，代表目标公司的全部权益，已全部发行在外，卖方合共为目标公司所有已发行股份的法定及实益所有人。除上述已发行的普通股之外，目标公司不存在已发行的期权、证券、认股权证、权利(包括转换权、优先认购权、优先购买权)、授权委托书或股东协议，或购买或收购目标公司任何权益证券的任何种类的协议。目标公司和/或卖方对任何第三方不存在关于转让、分配或发行目标公司的任何股份的协议或承诺。任何第三方无权基于任何协议或承诺提出有关目标公司股份的任何主张。
业务
(3) 除进行其业务(定义见第 1.1 条)外，目标公司没有任何投资和／或商业活动。除在目标公司资产负债表日的财务账目里已向买方披露的情形外，目标公司不存在任何债务或或有负债。
(4) 核心人员为目标公司日常开展其业务所须之所有人员。目标股份
(5) 目标股份未存在任何形式的产权负担，包括但不限于保证、权利负担、或有关权利负担的任何安排或义务、或任何司法保全措施亦不受任何司法强制性的限制。
税务
(6) 目标公司完全遵守适用它及其业务营运各项税法和税务法规，向有关税务机关准确并依时申报，已及时付清全部税款和其它的政府收费（如有），目标公司并不存在任何与税收有关的争议或纠纷。
账簿和记录
(7) 目标公司以与以往操作相一致的惯常方式记载目标公司的账簿和记录，确保能够按照香港通用的会计准则制备财务报表。目标公司保有完整、正确和准确的董事会、股东会议记录、股东登记册可供卖方审查。
财务报表
(8) 目标公司自成立日起截至 2014 年 12 月 31 日的经审计财务报表及由 2015年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日的未经审计财务报表根据香港通用的会计准则、标准和惯例制备且真实、公正地反映了目标公司在目标公司资产负债表日时的资产负债状况和经营状况。该等财务报表已完整载于本协议附件三，其内容真实准确，并无遗漏及误导成份。
(9) 自目标公司资产负债表日起至交割日，除买方书面同意的以外，
(a) 目标公司的财务、经营状况、业务前景未发生任何重大不利变化，也未曾发生或可能发生将要或可能引发任何该类变更的事件、事实或事项；
(b) 目标公司按正常或通常的方式从事其主营业务，在业务性质、经营范围或方式上无任何中断或改变，其业务经营一直保持连续性；
(c) 目标公司不存在任何保险索赔被拒付或按低于索赔金额和解的情形；
(d) 目标公司未向任何管理人员、董事、雇员、销售代表、代理人或顾问发放奖金、增加其他任何形式的收入或以任何方式改变前述人员的薪酬或待遇；
(e) 目标公司未修改其会计核算方法、政策或原则、财务会计规章制度；
(f) 目标公司未以任何形式转让(或许可他人使用)其知识产权；
(g) 目标公司没有通过任何可能严重减少目标公司净资产值的决议，并且在目标公司事务的处理或管理中也没有进行任何可能严重减少目标公司净资产值的事项；
(h) 目标公司没有放弃或解除任何有重要或实质价值的权利；
(i) 目标公司未进行任何不属于其正常经营过程中的交易或行为；或
(j) 目标公司未进行任何可能导致上述情形发生的作为或不作为。
资产
(10) 截至目标公司资产负债表日的财务账目中所包含的所有资产或在经营过程使用的其他资产均不存在任何产权负担，目标公司拥有或租赁的资产构成其充分、有效地开展其现从事业务所必需的或为方便开展业务而需要的所
有财产、权利和资产。知识产权
(11) 目标公司合法享有与其当前及预期业务有关的所有知识产权(包括附件七中所载的知识产权)的所有权、使用权或使用许可，且从未违反或侵犯他人的权利，且该等权利上不存在任何产权负担。
诉讼
(12) 没有针对目标公司的任何未决或可能的诉求、诉讼、仲裁或其他法律程序，没有任何政府当局发起的针对目标公司的未决调查，卖方已作出一切合理的查询并据所知最大范围内，没有任何未决的或可能的针对目标公司的员工或董事的与目标公司有关的诉求、诉讼、仲裁、程序或调查。没有任何有效并对目标公司有约束力的法院或政府当局的判决、法令或命令。目标公司未计划发起针对任何第三方的法庭诉求、诉讼、程序或调查。
负债和贷款
(13) 除截至目标公司资产负债表日的财务报表中列出的负债，目标公司不存在任何性质的其他负债(无论已产生债务、绝对债务、或有债务或其他，且无论是否到期)。
(14) 除截至目标公司资产负债表日的财务报表中列出的外，目标公司没有任何未偿贷款，未参与无需在资产负债表中显示或反映的任何种类的融资。
遵守法律
(15) 目标公司遵守了适用于其自身或其业务开展和经营或其对任何资产的所有权或使用的所有法律法规。
(16) 在卖方所知最大范围内，没有发生任何事件或出现任何情况(不论是否需通知或随着时间流逝)(a)可能构成或导致买方及/或目标公司在交割后违反或未能遵守任何法律或法规，或(b)在交割后，使买方及/或目标公司负有采取任何性质的任何补救措施的义务，或者承担其所有或任何部分的费用的义务。
(17) 卖方及目标公司均未从任何政府当局处收到关于下列事项的任何通知或其他沟通(无论口头或书面)(a)对任何法律的任何实际的、声称的、可能的或潜在的违反，或未能遵守任何法律，或者(b)卖方及目标公司应作出任何性质的补救措施或者承担该等补救措施的所有或任何部分的费用的实际的、声称的、可能的或潜在的义务。
(18) 卖方未在任何其他重大方面对有关法律有任何违反。特定事件
(19) 自目标公司资产负债表日起，除截至目标公司资产负债表日财务报表规定
的外，目标公司未(a)宣布、支付或承诺支付任何股息，或者授权分配、分配或承诺分配其任何证券，(b)向任何个人提供或承诺提供任何贷款或预付款，或者(c)放弃或承诺放弃任何有价权利。
关联方安排
(20) 目标公司与卖方或其任何关联方之间无任何(实际或或有的)债务，亦不存在任何补偿、保证或担保安排。在目标公司及/或卖方及/或其任何关联方之间不存在任何现有合同或安排。
充分披露
(21) 卖方在本协议中或者在根据任何交易文件向买方已经提供或将要提供的任何书面声明或证明中的陈述和保证，依照其作出时的情况，在任何重大方面不含任何不真实的声明，没有遗漏任何应当声明或为作出声明所必需披露的事项，不会以任何方式产生误导。卖方已经向买方充分提供了买方为决定是否购买目标股份而要求的所有信息。
合同
(22) 不存在目标公司违反以其为一方或者对其有约束力的协议、合同或其他文件下的任何条款或义务的情形。除为本协议履行之目的，不存在解除、或终止任何合同、或该类协议的理由，目标公司亦未收到有关解除或意图解除目标公司作为一方签署的合同或文件的通知，亦没有逾期缴付或欠缴任何到期应付的合同款项。目标公司作为一方签署的所有协议、合同和其他文件的其他方均为上市规则项下独立于各卖方及担保人的第三方。
破产
(23) 不存在目标公司就解散或破产(或目标公司停业及目标公司资产被分配给债权人及/或股东等其他程序)作出的裁定、提出申请、通过决议或召集会议。不存在任何与目标公司有关的破产或重组案件或法律程序，亦未发生根据适用法律可以为任何该类案件或法律程序提供法律依据的事件。目标公司没有资不抵债或无力偿还其到期债务的情况。
雇员
(24) 截至目标公司资产负债表日，目标公司：
(a) 在所有重大方面均遵守了与劳动有关的所有适用法律；
(b) 不存在任何现存或潜在的劳动争议或纠纷；
(c) 不存在根据其作为一方签署的劳动或劳务合同及适用法律而应履行而未履行的义务，包括但不限于因劳动关系的解除而支付经济补偿金或其他补偿或赔偿的义务；
(d) 不存在涉及目标公司任何现有或前任员工的任何股权奖励、股票期
权、利润分享或其他类似的激励安排。
反贪污腐败
(25) 在卖方所知最大范围内，目标公司的任何董事、管理人员、代理人或雇员均未直接或间接地(a)以金钱、财产、服务或其他任何形式给予任何人(私人或公众)任何馈赠、礼物、贿赂、回扣、酬金、贿款、俸银或其他款项并违反反贪污腐败的法律法规，(b)建立或维持任何未载入公司账簿和记录的资金或资产。
银行账户
(26) 除下列银行账户外，目标公司没有任何其它银行账户且没有在其它正常的营运过程中使用任何其它银行账户：
银行名称 | 银行账户名称 | 银行账户号码 |
香港上海滙豐銀行有限 公司 | 领视科技有限公司 | 023-235963-838 |
附件四 卖方在目标公司提名的每位董事、公司秘书及审计师的辞职函
至： 董事会
Primeview Technology Limited 领视科技有限公司 (以下简称“公司”)
日期： [填上交割日期 ]
敬启者： 关于：辞职
本人无条件及不可撤回地辞任[董事/公司秘书/审计师]一职，辞职即日生效。本人确认：
1． 本人不会对公司或任何其附属公司或联营公司（如有）任何事由（无论是丧失董事一职、补偿、报酬、遣散费、费用、损害赔偿、酬金或其他索偿）提出任何申索或主张。
2． 没有与公司或任何其附属公司或联营公司（如有）订立任何协议或安排，令公司或任何其附属公司或联营公司（如有）需要或将要向本人支付任何利益（不论是否以现金形式的利益）。
此致
[董事/公司秘书/审计师姓名]
附件五 转让文书和股份成交票据
INSTRUMENT OF TRANSFER
PRIMEVIEW TECHNOLOGY LIMITED 领视科技有限公司
I, of (address) in consideration of the sum of HK$ paid to me by of (address) (hereinafter "the said Transferee")
do hereby transfer to the said Transferee the shares
standing in my name in the register of:-
PRIMEVIEW TECHNOLOGY LIMITED 领视科技有限公司
to hold unto the said Transferee his Executors, Administrators or Assigns, subject to the several conditions upon which I hold the same at the time of execution hereof. And I, the said Transferee do hereby agree to take the said shares subject to the same conditions.
Witness our hands the 2016
Witness to the signature(s) of the Transferor - )
)
)
)
)
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Witness's name and address: )
)
)
[*]
Transferor
Witness to the signature(s) of the Transferee - )
)
)
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Witness's name and address: )
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)
[*]
Transferee
SOLD NOTE
Name of Purchaser (Transferee):
Address:
Name of the Company in which the share(s) is/are to be transferred:
PRIMEVIEW TECHNOLOGY LIMITED 领视科技有限公司
Number of Share(s):
Consideration: HK$
[*]
(Transferor)
Dated:
..................................................................................................................................................
BOUGHT NOTE
Name of Seller (Transferor): Address:
Name of the Company in which the share(s) is/are to be transferred:
PRIMEVIEW TECHNOLOGY LIMITED 领视科技有限公司
Number of Share(s): Consideration: HK$
Dated:
[*]
(Transferee)
附件六 确认函
Date : [填上交割日期 ]
The Collector, Stamp Office,
Inland Revenue Department, Revenue Tower,
5 Gloucester Road, Wanchai, Hong Kong.
Re：Supporting Documents for the Stamp Duty Assessment
Dear Sir/Madam,
For the purpose of assessment of the stamp duty payable in connection with transfer of 170,000 shares of Primeview Technology Limited 领视科技有限公司 from Dragon Max Enterprises Limited 龙鼎企业有限公司/ Stand Charm Limited 立美有限公司 to Artini Sales Company Limited 雅天妮营销有限公司, we confirm that the Company has no landed property or subsidiary and has no rights to acquire landed property or investments as of the date of this letter.
Yours faithfully, For and on behalf of
Primeview Technology Limited 领视科技有限公司
_
附件七 目标公司产权清单
软件名称 | 著作权人 | 权利范围 | 登记号 | 登记机构 |
PrimeView 微信 | 领视科技有限公 | 全部权利 | 2016SR025309 | 中华人民共 |
分销管理平台软件 2.0.0 | 司 (Primeview Technology Limited) | 和国国家版权局 | ||
PrimeView 电子 | 领视科技有限公 | 全部权利 | 2016SR028095 | 中华人民共 |
商 城 平 台 软 件 2.0.0 | 司 (Primeview Technology Limited) | 和国国家版权局 | ||
PrimeView 即时 | 领视科技有限公 | 全部权利 | 2016SR025075 | 中华人民共 |
通 讯 平 台 软 件 2.0.0 | 司 (Primeview Technology Limited) | 和国国家版权局 |
附件八 核心人员名单
人员名称 | 部门 | 中华人民共和国居民身份证号码 |
庄竞华 | 总经办 | 44010419691205001X |
黄艳卿 | 人事行政部 | 440106197709250347 |
李冬梅 | 财务部 | 513621198011190027 |
徐盛芳 | 财务部 | 440803197808220724 |
石毅贤 | 销售部 | 440125197908226111 |
江辉 | 销售部 | 420704198212045779 |
林宝仪 | 销售部 | 445202198802040028 |
劳嘉莉 | 销售部 | 440104198707061368 |
聂永权 | 研发部 | 44122919800106523X |
张泽彬 | 研发部 | 445302198911220613 |
肖仕林 | 研发部 | 362423199302212019 |
吴九生 | 研发部 | 360731199110069275 |
张光显 | 研发部 | 450222197608010333 |
于海涛 | 研发部 | 370283197908304512 |
谭建纳 | 研发部 | 44078119890324671X |
庄承荣 | 研发部 | 445281198709241031 |
袁庆然 | 运维部 | 441224198808145431 |
杨滢 | 运维部 | 445381198603184812 |
吴伟敏 | 产品部 | 440582198902246940 |
附件九 确认函
Dragon Max Enterprises Limited
龙鼎企业有限公司
To: Whom it may concern Date:
Letter of confirmation
We, Dragon Max Enterprises Limited (龙鼎企业有限公司), being the sole shareholder of Primeview Technology Limited ( 领视科技有限公司) (the “Company”) since its incorporation up to 30 December 2015, hereby confirm that:
(1) notwithstanding that no annual general meeting (the “AGM”) of Primeview Technology Limited (領視科技有限公司) (the “Company”) had been held in accordance with the Companies Ordinance (Chapter 32 of the Laws of Hong Kong) then in effect (the “Old CO”), we have received the audited financial statements dated 27 August 2015 of the Company for the period from 18 June 2013 (being the date of incorporation of the Company) to 31 December 2014; and
(2) we hereby irrevocably and unconditionally waive any and all claims which we may have against the Company and/or any of its officers for failing to hold any AGM under section 111 of the Old CO and to discharge their respective obligations as specified under sections 122, 129G and 131 of the Old CO in respect of the period since the Company’s incorporation up to the date of this confirmation.
[Signature page follows]
SEALED with the COMMON SEAL of )
)
DRAGON MAX ENTERPRISES )
LIMITED (龍鼎企業有限公司) )
and witnessed and attested to by )