Contract

吸收合并协议

x《吸收合并协议》（以下简称为“本协议”）由以下双方于 2013 年 8 月

1 日在深圳市签署：

合并方：深圳市太光电信股份有限公司（下称“太光电信”或“公司”）注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx X x 0000 x法定代表人：xx

被合并方：神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”）注册地址：苏州工业园区金鸡湖大道 1355 号国际科技园 152A

法定代表人：x为

在本协议中，以上双方单独称为“一方”，合并称为“双方”。鉴于：

1、太光电信是一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所主板挂牌上市的股份有限公司，股票代码：000555。截止本协议签署日，昆山市申昌科技有限公司（以下简称“申昌科技”）持有太光电信 19,897,057 股股份，占太光电信总股本的 21.95%。

2、神州信息系一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，截至本协议签署日，神州信息的股东为神州数码软件有限公司（以下简称“神码软件”）、天津xx投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津xx”）、中新苏州工业园区创业投资有限公司（以下简称“中新创投”）、Infinity I-China Investments (Israel), L.P.（以下简称“华亿投资”）、南京汇庆天下科技有限公司（以下简称“南京汇庆”），其中神码软件为神州信息控股股东，持股比例为 60.98%；华亿投资为神州信息境外股东，持股比例为 2.93%；天津xx、中新创投、南京汇庆在神州信息的持股比例分别为 18.632%、16.58%、0.878%。

3、双方经协商一致，同意由太光电信换股吸收合并神州信息（以下简称“本次吸收合并”），作为本次吸收合并的对价，太光电信向神码软件、天津xx、华亿投资、中新创投及南京汇庆增发 A 股（以下简称“本次发行”）股份。同时，太光电信将向特定对象定向发行股份募集配套资金，用于支付本次交易并购整合费用。在本次吸收合并完成后，太光电信作为合并后存续公司将承继和承接神州信息的全部资产、负债、业务及人员，神州信息的法人主体资格将予以注销，神州信息股东将换股成为合并后太光电信的股东。

为此，双方通过友好协商，就太光电信本次吸收合并神州信息的具体事宜，达成如下协议，以兹双方共同遵守。

第一条 定义

1、在本协议中，除非另有说明或文义另有所指，以下词语具有如下含义：

太光电信	指	深圳市太光电信股份有限公司
神州信息	指	神州数码信息服务股份有限公司
神州信息股东	指	神码软件、天津xx、中新创投、华亿投资及南京汇庆
申昌科技	指	昆山市申昌科技有限公司
x协议	指	x《吸收合并协议》
本次吸收合并/本次合并	指	根据本协议约定的条款，太光电信吸收合并神州信息的交易。在本次吸收合并完成后，太光电信作为合并后存续公司将承继和承接神州信息的全部资产、负债、业务及人员，神州信息的法人主体资格将被注销，神 州信息股东将依据本协议持有太光电信的股份。
本次配套融资	指	太光电信在实施本次吸收合并的同时，向特定对象申昌科技定向发行股份募集配套资金
换股实施日	指	神州信息股东将其所持神州信息股份按照一定的换股比例转换为太光电信新增股份之日
异议股东	指	在太光电信股东大会表决本次吸收合并方案时投出有 效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股票，直至派发现金选择权股权登记日的太光电信股东
现金选择权	指	依照本协议约定的条款，太光电信的异议股东可选择将其持有的太光电信股份按照 9.44 元/股的对价转让

		给现金选择权提供方，并获得由现金选择权提供方支付的相应现金对价的选择权
现金选择权申报期	指	太光电信的异议股东可以申请行使现金选择权的期间
现金选择权实施日	指	现金选择权提供方受让太光电信异议股东持有的且成功申报了现金选择权的股份，并向其支付现金对价之 日
现金选择权提供方	指	承诺依据本协议约定及另行公告的现金选择权实施细则收购异议股东所持太光电信股份的第三方，现金选择权提供方将在太光电信审议本次交易临时股东大会 召开前确定
有权行使现金选择权的股份	指	太光电信的异议股东在表决通过本次吸收合并方案的股东大会股权登记日持有的并且一直持续持有至派发 现金选择权股权登记日的股票
交割日	指	神州信息的全部资产、负债、业务及人员转由太光电信享有及承担之日，初步定为本次吸收合并获得中国证监会核准通过后的第 60 日或太光电信与神州信息协 商确定的其他日期
评估基准日	指	2013 年 4 月 30 日
过渡期间	指	自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国资委	指	有关层级的国有资产监督管理委员会
工作日	指	除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
法律	指	中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
元	指	人民币元
中国	指	中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区及台湾地区

2、本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。

3、对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后

的有关协议。

第二条 x次吸收合并的方案 1、本次吸收合并的方式

根据本协议约定的条款和条件，双方同意由太光电信吸收合并神州信息，太光电信以发行新增股份支付本次吸收合并的对价。本次合并完成后，太光电信作为吸收合并方暨存续方将承继和承接神州信息的全部资产、负债、业务及人员，神州信息作为被吸收合并方，其法人主体资格同时予以注销，神州信息股东将按照其所持神州信息股份数量根据一定比例换取太光电信的新增股份并成为太光 电信的股东。

2、被合并公司的交易价格

双方同意，被合并方神州信息的交易价格以北京中同华资产评估有限公司出具的、并经江苏省国资委核准的评估报告的评估结果为依据，由双方协商确定。

根据中同华出具的中同华评报字（2013）第 260 号《资产评估报告》，截至

2013 年 4 月 30 日，神州信息全部股东权益评估结果为 301,700.00 万元。鉴于上述《资产评估报告》的评估结果尚未取得江苏省国资委核准，双方一致同意被合并公司的交易价格暂定为 301,700.00 万元。双方同意，如经江苏省国资委核准的评估结果与前述被合并公司的交易价格存在差异，应以经江苏省国资委核准后的评估结果作为依据，对交易价格进行调整，届时协议双方将签署补充协议，对交易价格的差异金额以现金或股份方式予以调整。

3、换股

（1）新增股份的种类和面值

太光电信拟新增股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。

（2）新增股份的发行价格

x次吸收合并涉及的新增股份的发行价格以太光电信首次审议并同意本次吸收合并方案的董事会决议公告日前 20 个交易日太光电信股票交易均价为准，

新增股份的发行价格为 9.44 元/股。

本次配套融资涉及的股份发行价格与前款规定的新增股份发行价格相同。

在太光电信审议本次合并方案的董事会决议公告日至换股实施日期间，太光电信如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。

（3）新增股份数量

太光电信本次吸收合并涉及向神州信息股东新增发行股份数量的计算公式如下：

新增股份数量 1=被合并公司的交易价格÷新增股份发行价格

太光电信本次吸收合并涉及向特定对象申昌科技定向发行股份数量的计算公式如下：

新增股份数量 2=配套募集资金金额÷新增股份发行价格新增股份数量（总）=新增股份数量 1＋新增股份数量 2

根据上述公式计算，太光电信本次吸收合并新增股份数量共计为 340,783,897 股，最终新增股份数量以中国证监会的核准为准。

（4）换股对价

神州信息股东将按照其所持的神州信息股份数量确定本次吸收合并中换取的太光电信的股份数量，神州信息股东取得新增股份数量的计算公式如下：

取得新增股份数量=被合并公司的交易价格÷新增股份发行价格×各股东在神州信息的持股比例

按照上述被吸收合并公司的暂定交易价格，太光电信向神州信息股东增发股份的情况如下：

向神码软件增发股份 194,890,530 股；

向天津xx增发股份 59,547,398 股；

向中新创投增发股份 52,989,258 股；

向华亿投资增发股份 9,364,205 股；

向南京汇庆增发股份 2,806,066 股。

（5）新增股份的限售期

神州信息控股股东神码软件以及华亿投资通过本次吸收合并获得的新增股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。

神州信息股东天津xx、中新创投、南京汇庆通过本次吸收合并获得的新增股份，自该等股份上市之日起 12 个月不得转让，且前述限售期满后的 24 个月内，转让比例不得超过其本次获得的新增股份总数的 50%。

（6）新增股份的上市地点

太光电信本次吸收合并涉及的新增股份将在深交所上市交易。第三条 现金选择权

1、为充分保护太光电信异议股东的利益，在本次合并过程中将由现金选择权提供方向太光电信的异议股东提供现金选择权。现金选择权提供方将在太光电信审议本次交易临时股东大会召开前确定。

2、在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，太光电信将确定实施本次现金选择权的股权登记日。太光电信将向在太光电信股东大会表决本次合并方案时投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股东，太光电信将不向其派发现金选择权。

3、获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以 9.44 元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于太光电信异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

如在太光电信审议本次合并方案的首次董事会决议公告日至太光电信异议股东现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

4、太光电信将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

5、在本协议生效后，现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的太光电信股份，并按照 9.44 元/股的价格向异议股东支付相应的现金对价。

第四条 x次合并的债务处理

神州信息和太光电信将于本次合并方案分别获得各自股东大会同意后，按照相关法律的规定履行对债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向神州信息或太光电信主张提前清偿的，相应债权将自交割日起由吸收合并后的太光电信承担。

第五条 员工安置

x次合并完成后，神州信息的全体员工将由太光电信接收。神州信息作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由太光电信享有和承担。

第六条 交割

1、交割日为神州信息的全部资产、负债、业务及人员转由太光电信享有及承担之日，初步定为本次吸收合并获得中国证监会核准后的第 60 日或太光电信与神州信息协商确定的其他日期。双方应于交割日完成本协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

2、自交割日起，神州信息的全部资产、负债、业务及其全部权利、义务和责任将由太光电信享有和承担。神州信息同意将协助太光电信办理神州信息所有财产由神州信息转移至太光电信名下的变更手续。神州信息承诺其将采取一切行动或签署任何文件，或应太光电信的要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至太光电信名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响太光电信对上述资产享有权利和承担义务。

3、太光电信应当在换股实施日将作为本次合并对价而向神州信息股东发行的新增股份登记至神州信息股东名下。神州信息股东自新增股份登记于其名下之日起，成为太光电信的股东。

4、在交割日，太光电信应当将全部公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、太光电信本身及太光电信历史上曾存在过的子公司的全部账簿、银行账户资料及其密码、公司营业执照正本、副本等全部文件移交神州信息指定的人员保管。

5、太光电信应当完整保留其历史经营期间所形成的全部文件，并于交割日将其保存的全部文件移交神州信息指定的人员保管，该等文件包括但不限于太光电信自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；太光电信自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；太光电信自成立以来获得的所有政府批 文；太光电信自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；太光电信自成立以来的纳税文件；与经营有关的许可、批准、权证；所有合同、协议或其他文件。

6、神州信息应当于交割日向太光电信移交其保存的全部文件，该等文件包括但不限于神州信息自成立以来的股东大会文件、董事会文件、监事会文件；神州信息自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件；神州信息自成立以来获得所有政府批文；神州信息自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）；神州信息自成立以来的纳税文件；与经营有关的许可、批准、权证；所有合同、协议或其他文件。

7、本次吸收合并完成后，神州信息的现有分公司应继续存续。第七条 太光电信的xx和保证

1、太光电信为依中国法律设立并有效存续的股份有限公司。除太光电信账簿记载外，太光电信不存在未披露的债务（包括但不限于合同债务、侵权债务及其他类型的债务），不存在对外担保或接受第三方担保。太光电信不存在任何违规对外担保。

2、太光电信符合法律、法规及规范性规定及中国证监会所要求的上市公司

非公开发行股票的条件。

3、太光电信的现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、太光电信有权签署本协议并履行本协议项下的义务。除尚需取得本协议第九条所列有关批准外，本协议由太光电信签署后，构成其合法和有约束力的义务。

5、太光电信签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或政府的授权或批准；（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

6、向神州信息提供的所有文件和材料均真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

7、太光电信的财务报表在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。

8、在本协议第七条中的任何xx和保证在本协议签署之日至交割日均是真实、准确和完整的。

第八条 神州信息的xx与保证

1、神州信息为依中国法律设立并有效存续的股份有限公司。

2、神州信息有权签署本协议和履行本协议项下的义务。除尚需取得本协议第九条所列有关批准外，本协议由神州信息签署后，构成其合法和有约束力的义务。

3、神州信息签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或政府的授权或批准；（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

4、神州信息的财务报表在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。

5、向太光电信提供的所有文件和材料均真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

6、除了财务报表中反映的债务之外，没有针对神州信息的其他任何债务（包括或有债务）；神州信息没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形。

7、在本协议第八条中的任何xx和保证在本协议签署之日至交割日均是真实、准确和完整的。

第九条 x协议的生效及终止 1、生效条件

x协议经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在以下条件全部获得满足后即生效：

（1）本次吸收合并方案己经按照相关法律规定、本协议双方内部章程约定，经各自董事会、股东大会审议通过；

（2）太光电信股东大会同意豁免神码软件因本次吸收合并对太光电信的要约收购义务；

（3）本次吸收合并方案获得中华人民共和国商务部的审核批准；

（4）本次吸收合并的资产评估报告经xxxxxxxx；

（0）本次吸收合并方案获得国务院国资委（如需）批准；

（6）神州信息的实际控股股东神州数码控股有限公司就本次吸收合并交易依据香港法律及香港联合交易所有限公司要求完成有关程序；

（7）本次吸收合并方案获得中国证监会的核准，神码软件因本次吸收合并对太光电信的要约收购义务取得中国证监会的豁免。

2、除本协议另有约定外，双方一致书面同意解除本协议时，本协议方可解除。

第十条 过渡期间安排

1、在过渡期间内，太光电信在根据法律或监管机构的要求作出公告或备案前，应当事先与神州信息联系并进行商讨。未经神州信息同意，太光电信不得从事其现有正常经营业务外的如下行为：(i)对外订立任何合同或承诺（包括但不限于劳动合同、薪酬合同等）；(ii) 进行任何贷款、担保或赔偿；(iii)收购、出售、租赁或以其他方式处分任何资产；(iv)启动、和解或同意调解太光电信现有的诉讼、仲裁或其他法律程序；(v) 收购任何他人的股权、股份或其他证券；以及(vi)放弃任何权利。

2、在过渡期间内，神州信息应当：(i)在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；(ii)为了神州信息的利益，尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，维护与客户、员工和其他相关方的所有良好关系；(iii)不得进行利润分配。

3、神州信息在过渡期间产生的收益由本次吸收合并完成后的存续方太光电信享有或承担；神州信息在过渡期间产生的损失由神州信息股东按其在神州信息的持股比例承担，并于本次吸收合并完成后以现金方式对太光电信予以补偿。

4、本协议生效之日起五日内，太光电信应当终止其现有贸易业务。

5、本协议签署后，太光电信应加紧办理将公司的住所迁往江苏省昆山市的事宜。

第十一条 税费

无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承担，除法律法规有明确规定外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方负担。

第十二条 保密义务

1、除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师等披露以下保密信息（以下简称“保密信息”）：

（2）本协议的存在；

（2）任何在双方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；

（3）任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。

2、本协议双方的保密义务在下列情形下除外：

（1）任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；

（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；

（3）按法律和/或相关监管部门的要求，需公开披露的相关信息。

（4）本协议第十二条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。第十三条 违约责任

x协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

第十四条 适用法律及争议解决

1、本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

2、协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，并根据其仲裁规则在江苏省昆山市进行仲裁，并排除其他争议解决的方式和地点。仲裁裁决应以书面形式做出，对于是终局的、并具有法律约束力。双方同意放弃任何对仲裁裁决的任何起诉权利。

3、仲裁程序的开始不应引起本协议的终止，且本协议在仲裁员作出裁决前应继续全部有效。

4、仲裁程序的开始不应引起本协议的终止，且本协议在仲裁员作出裁决前应继续全部有效。

第十五条 其他

1、太光电信和神州信息在本次合并前的滚存未分配利润将由本次合并完成后太光电信的新老股东共同享有。

2、神州信息股东应当按照中国证监会的相关要求对本次合并完成后神州信息以收益法评估的资产未来 3 年的净利润作出承诺，并就实际盈利数不足利润预测数的部分作出补偿。同时，神州信息股东应当按照中国证监会的相关要求对本次合并完成后神州信息以市场法评估的资产未来 3 年的价值进行减值测试，并就减值部分作出补偿。为此，神州信息股东将分别与太光电信另行签署《盈利预测补偿协议》。

3、本协议的任何变更、修改或增减，须经双方协商同意后由法定代表人或授权代表签署书面文件并加盖公章，该等书面文件应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。

4、本协议一式六份，双方各执一份，其余用于报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

吸收合并方：深圳市太光电信股份有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：

2013 年 月 日

被吸收合并方：神州数码信息服务股份有限公司

法定代表人或授权代表（签字）： 2013 年 月 日