住所：深圳市宝安区甲岸路 3 号熙龙湾花园一期 6 栋 B 座 1102 室身份证号码：441621198009273210
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司与
xxx、xxx、
深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）关于深圳市宝盛自动化设备有限公司的
业绩补偿协议
二〇一七年五月
x协议由以下双方于 2017 年 5 月 19 日在深圳市签署：
甲 方：深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
注册地：深圳市龙华新区大浪街道华荣路 294 号和科达工业园 3 号厂房三楼法定代表人：覃有倘
乙方（一）：xxx
住所：xxxxxxxxx 0 x熙龙湾花园一期 6 栋 B 座 1102 室身份证号码：441621198009273210
乙方（二）：xxx
xx：xxxxxxxxxxxxx 0000 xxxxx 0 x X x 303身份证号码：441621198906103430
乙方（三）：深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市宝安区西乡街道黄麻布社区洲xxxxxxxx 0 x 0 xxxxxxxxx： 00000000XX0XXX0X0X
（xx（x）xxx（x）合称“乙方”，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。）
鉴于：
1. 甲方为一家依法设立且有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，其证券代码为 002816，证券简称为“和科达”；
2. 深圳市宝盛自动化设备有限公司（以下简称“标的公司”）为一家依法设立并有效存续的有限公司，其统一社会信用代码为 91440300065471989Q，注册资本为 4,286 万元，法定代表人为xxx，经营范围为“一般经营项目：自动化设备的研发与销售；计算机软件的研发与销售；精密零部件、机械元件、电子元件的销售；自动化设备租赁；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。许可经营项目：自动化设备、精密零部件、机械元件、电子元件的生产”。
3. 乙方（一）持有标的公司 52%股权；乙方（二）持有标的公司 4.9%股权；乙方（三）持有标的公司 10.03%股权。
4. 甲方、标的公司全体股东于 2017 年 5 月 19 日签署《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议书》（以下简称“《购买协议》”），甲方拟通过向标的公司全体股东非公开发行股份及支付现金相结合方式购买其合计持有的标的公司 100%的股权。
经友好协商，各方依据《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规或规范性文件的相关规定，为维护本次交易完成后甲方及其股东的利益，甲、乙双方经友好协商，就本次交易涉及的业绩补偿事宜达成一致协议如下，以资双方恪守：
1 定义
1.1 除非本补偿协议另有规定，本补充协议项下的用语及定义与《购买协议》项下的用语及释义一致。
2 业绩承诺
2.1 各方同意，本次交易的业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。
2.2 乙方承诺标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的目标净利润（本协议项下所指净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下同）分别不低于 4,500 万元（其中，标的公司因 2017 年 1 月实施股权激励而发生的股份支付费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即不需要对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务）、5,850 万元、7,605万，2017-2019 年度三年合计实现的净利润总额累计不低于 17,955 万元。
3 实际利润与资产减值的确定
3.1 甲、乙双方同意，本次交易完成后，由甲方聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告（与甲方的年度审计报告同日出具），分别对标的公司业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数额进行审计确认。
3.2 在业绩承诺期最后年度标的公司专项审计报告出具后 30 日内，由甲方聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
3.3 业绩承诺期届满后，对标的公司在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺累计净利润数差异情况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。标的公司累计实际净利润数与累计目标净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。
4 业绩补偿及资产减值补偿
4.1 业绩补偿
4.1.1 业绩承诺期内，如标的公司业绩承诺期内累计实际净利润数低于截至业绩承诺期内累计承诺净利润数，则乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）应以连带责任方式向甲方承担补偿责任。乙方（一）、
乙方（二）、乙方（三）内部各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例/【乙方（一）转让标的资产的股权比例+乙方
（二）转让标的资产的股权比例+乙方（三）转让标的资产的股权比例】确定。乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）应先以股份补偿方式补偿甲方，股份补偿以业绩承诺期期满后累计计算，由甲方按照回购累计应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿甲方的，由乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）以现金方式补足。
4.1.2 业绩承诺期内，如标的公司在当年实现的净利润为负数的，则净利润为负数的部分数额由乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）在当年以现金方式一次性补足，同时，乙方（一）、乙方（二）、乙方
（三）当年可获得解锁的股份需继续进行锁定，该期解除限售股份额度顺延至下一期并累加计算：即假设本次交易于 2017 年内实现的净利润为负数的，在乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）以现金方式一次性补足之后，2017 年解除限售股份额度顺延至 2018 年度。
4.1.3 标的资产交割完毕后，甲方将聘请具有证券、期货从业资质的会计师事务所对标的公司各会计年度进行审计。标的公司及全体股东承诺各会计年度扣除非经常性损益后的净利润，以经甲方聘请具有证券业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。若乙方对审计结果有异议，则由双方共同聘请具有证券从业资质的会计师事务所进行审计复核（复核审计费用由乙方承担），以复核报告确认的审计结果为准。
4.1.4 业绩承诺期届满，甲方委托负责甲方年度审计工作的会计师事务所在最近一个会计年度审计报告出具时，就标的公司扣除非经常损益后的三年业绩承诺期累计实际净利润与累计承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见，利润差额以专项审核意见为准。乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）应首先以持有的甲方股份进
行补偿：
(1) 应补偿股份数=（业绩承诺期累计承诺净利润总额－业绩承诺期累计实际净利润总额）÷标的公司利润补偿期间累计承诺净利润总额×标的资产交易对价÷本次股份发行价格，乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）以其在本次交易中所获得的甲方股份补偿利润差额，若应补偿股份数超过乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）合计在本次交易中获得的甲方股份总数，超出部分应补偿股份由乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）以现金进行补偿，应补偿现金金额=（业绩承诺期累计承诺净利润总额
－业绩承诺期累计实际净利润总额）-已补偿股份数*本次股份发行价格。
(2) 如甲方在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第 4.1.4 之(1)项所述公式计算的补偿股份数量×
（1＋转增或送股比例）。
(3) 如甲方在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照第 4.1.4 之(1)项所述公式计算的补偿股份数量。
(4) 以上所补偿的股份由甲方以 1 元总价回购并予以注销。若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则乙方应在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的甲方其他股东各自所持甲方股份占甲方其他股东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。股份不足以补偿的，乙方应在甲方股东大会作出补偿决议之日起 30 日内，以现金方式向甲方指定账户进行补足。
4.2 资产减值补偿
4.2.1 甲方于标的资产减值测试报告出具日后 30 日内确认并通知乙方
（一）、乙方（二）、乙方（三）是否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）应在接到通
知后 30 日内履行相应的补偿义务。
4.2.2 经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）应另行对甲方进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期xx实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
4.2.3 乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）应首先以股份方式向甲方补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分。
(1) 应补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。
(2) 如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
(3) 如甲方在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照第 4.2.3 之(1)项所述公式计算的补偿股份数。
(4) 以上所补偿的股份由甲方以 1 元总价回购并予以注销。若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）应在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的甲方其他股东各自所持甲方股份占甲方其他股东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。
4.2.4 如乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）剩余的甲方股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）剩余的甲方股份数，应补偿金额的差额部分由乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－乙方（一）、乙方（二）、乙方（三）资产减值补偿已补偿股份数×本次发行价格。
4.3 补偿上限
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因累计实际净利润数不足累计承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过标的公司全体股东通过本次交易获得的现金及股份对价总额。
5 超额业绩奖励
5.1 本次发行股份及支付现金购买资产事宜实施完成后，若标的公司业绩承诺期内实际净利润累计数额高于承诺净利润累计数额，则超额部分的 50%可用于奖励乙方（一）、乙方（二）、乙方（三），应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：当期应支付的超额业绩奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额）
×50% 。超额业绩奖励金额遵守相关法律规定的要求，不得超过本次交易总额的
20%。
5.2 在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后 45 日内，标的公司执行董事应确定奖励方案，经甲方履行必要的决策程序后，由标的公司在代扣个人所得税后分别支付给前述人员。
6 不可抗力
6.1 不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
6.2 任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后 15 日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。
6.3 如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行而解除的，双方应无条件返还本协议签署前的原状，且互不承担任何违约责任。
7 协议生效、解除和终止
7.1 本协议经各方依法签署后，与《购买协议》同时生效并构成《购买协议》不
可分割的组成部分；如《购买协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
8 违约责任
8.1 本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当赔偿另一方所遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
8.2 任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给付义务，则需要按照万分之三每日支付违约金，直至实际支付日为止。
9 其他
9.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
9.2 本协议中任何条款的无效，不影响本协议其他条款的有效性。
9.3 各方因本协议产生的或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼；除非法律另有规定，与诉讼相关的费用（含律师代理费）由败诉方承担。
9.4 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，本协议其他条款的有效性或继续履行不受影响。
9.5 本协议未尽事宜，各方经协商后可另行签署补充文件，该等补充文件与本协议是不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。
9.6 本协议正本一式六份，协议各方各持一份，其余用于备用或报有关主管部门，每份具有同等法律效力。
（下接签署页，无正文）
（本页无正文，为深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司与xxx、xxx、深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）《关于深圳市宝盛自动化设备有限公司的业绩补偿协议》之签署页）
甲方：
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司(盖章)法定代表人(签字)：
签署日期： 年 月 日
乙方（一）： 乙方（二）：
乙方（三）：深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人(签字)：