广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》
广东华商律师事务所
关于浙江唐德影视股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所二○一二年十一月
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广东华商律师事务所
关于浙江唐德影视股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：浙江唐德影视股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和验证的基础上，本所律师已于2012年3月5日出具了《广东华商律师事务所关于浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》和
《广东华商律师事务所关于浙江唐德影视股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的律师工作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律师工作报告”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）120249号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，本所律师再次进行了审慎核查，并在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查的情况出具本补充法律意见书（二）。对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
为出具本补充法律意见书（二），本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
第一部分 反馈意见之回复
一、重点问题
（一）发行人主要从事电视剧、电影的投资、制作、发行和衍生业务以及 艺人经纪及相关服务业务。发行人收入主要为电视剧业务收入，报告期内发行 人电视剧业务收入构成、来自电视台和中间商的收入结构变化较大。请发行人： (1)结合同行业上市公司的业务模式披露发行人电视剧制作、电影制作的业务模式，说明发行人业务模式对持续盈利能力及未来成长性的影响；(2)披露发行人在业务中与电视台、中间商、网络视频服务企业、合作方、剧组、制片、导演、演员、其他专业服务人员之间发生的具体业务关系和具体业务情况；说明发行 人与上述单位或人员的合同签订情况、是否符合法律法规的有关规定、是否存 在纠纷或潜在风险；(3)披露报告期各年度发行人影视剧独立摄制、联合摄制（区分担任执行制片方和非执行制片方）的收入、毛利构成情况，发行人影视剧自 主发行和委托发行的有关情况及各自占比情况、主要受托方是否与发行人存在 关联关系，发行人自主后期制作和委托后期制作的有关情况及各自占比情况、 主要受托方是否与发行人存在关联关系，发行人直接购买和委托编剧创作剧本 的数量及各自占比情况，说明上述情况对发行人业务完整性、独立性及未来持 续盈利能力的影响；(4)披露报告期内发行人收入结构、发行人来自电视台和中间商的收入结构变化较大的原因，是否对发行人业务完整性、持续盈利能力构 成重大不利影响；(5)披露发行人主要供应商、主要客户的名称，与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系，是否存在利益输送 的情形；(6)说明发行人电视剧预售方式是否符合法律法规的有关规定，是否存在潜在风险。请保荐机构和律师进行核查，说明核查过程并发表意见（重点问 题第一条）
回复：
本所律师核查了发行人招股说明书，查阅了同行业上市公司的招股说明书和定期报告；逐一核查了发行人报告期内影视剧委托发行中主要委托方的基本工商登记信息，查阅了发行人与电视台、中间商、网络视频服务企业、合作方、剧组、制片、导演、演员、其他专业服务人员之间签订的各类合同，对发行人的主要供应商和主要客户及其基本情况、与发行人的关系进行了审慎查验，具体如下：
1、关于发行人电视剧制作、电影制作的业务模式，说明发行人业务模式对持续盈利能力及未来成长性的影响
（1）发行人电视剧制作、电影制作的业务模式
根据发行人xx，发行人采取集中统一管理的运营模式，设立了策划管理中心、制作管理中心及营销管理中心，分别对影视剧业务中的策划、制作和销售环节进行集中统一的专业化管理，且上述三个环节环环相扣，深度协作。同时，公司在每个环节均建立了严格的评估程序，只有通过上一个环节的评估方能进入下一环节。
策划管理中心根据公司整体的剧本储量、资金和人员储备以及未来摄制计划确定需要购买或策划的剧本，对剧本的题材和内容进行统一管理，负责管理艺术人才创作中心，负责与签约编剧沟通及协调。在前期策划和剧本创作阶段中，制作管理中心即深度介入，引荐拟合作的导演对剧本创作提出意见。公司评估小组会对故事大纲、分集大纲、剧本初稿、剧本确认稿进行评估，评估合格后方能进入影视剧筹备阶段。
制作管理中心负责具体的制片生产和管理工作，在剧本通过评估进入筹备阶段后，制片管理中心会根据剧本题材特点和各制片人的特点指定一名制片人，负责具体的制片生产和管理工作，该名制片人通常为公司员工，截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 7 名制片人（为公司员工）、1 名签约制片人。在确定制片人后，制片管理中心会为其配备制片人助理、策划管理中心会为其配备责任编辑、营销管理中心会为其配备专门营销人员，便于对制片人提供支持及进行监督。在拍摄期间，制片人会严格监督各阶段拍摄任务完成情况，并及时向制片管理中心汇报。在影视剧摄制过程中，公司评估小组召开定期评估会议，对影视剧
拍摄素材进行定期评估，评估工作由制作管理中心负责组织，评估小组成员包括公司总经理、主管副总经理、财务总监、营销管理中心相关人员、策划管理中心相关人员、制片人及监制。结合评估小组会议讨论情况，制片管理中心定期对拍摄的素材是否达到应有的艺术标准做出判断，并提出相关修改意见（如有），及时反馈给剧组。除此之外，公司还设立监制部门，负责监管剧组的摄制进度、摄制质量和预算执行情况。公司计划待影视剧产量扩大后，对制片人拍摄影视剧类型进行专业化分工，以进一步提升管理效率。
营销管理中心负责统一销售公司投资制作的电视剧产品，其根据地域及电视台进行市场细分划分成工作小组，以提升发行效率。在电视剧策划及制作阶段，营销管理中心即深度介入，根据对电视台和观众的调研情况对剧本修改、主创人员配置、拍摄风格等提出建议，并协调相关电视台客户参与各环节评估。营销管理中心亦会定期将其获取的市场信息反馈给策划管理中心和制作管理中心。
在长期的业务合作过程中，公司与签约编剧、导演建立了稳定合作关系，为将上述关系巩固深化，有利于经营运作和持续发展，公司与有关编剧、导演签订了战略合作协议。公司鼓励上述签约编剧、导演为公司推荐适合公司投拍的相关影视剧项目，但公司对于是否投拍具有决策权，并且该等项目的策划、制作和发行工作仍由公司统一管理。
（2）发行人业务模式对持续盈利能力及未来成长性的影响
根据发行人xx，发行人影视剧制作业务模式的特点在于：第一、影视剧策划、制作和发行管理相对独立，减少对任一部门或核心人员的依赖性，有效地避免了人才集体流失和业务失控的风险，强化了公司对影视剧投资制作业务的控制力，有利于长期稳定经营；第二、便于整合和调动内部业务资源，降低了固定运营成本。
本所律师认为，发行人的业务模式避免了对个人或工作室的依赖，降低了运营成本，有利于公司长期稳定经营，该等业务模式不会对发行人的持续盈利能力及未来成长性构成不利影响。
2、关于发行人在业务中与电视台、中间商、网络视频服务企业、合作方、剧组、制片、导演、演员、其他专业服务人员之间发生的具体业务关系和具体业务情况；说明发行人与上述单位或人员的合同签订情况、是否符合法律法规的有关规定、是否存在纠纷或潜在风险
（1）关于发行人在业务中与电视台、中间商、网络视频服务企业、合作方、剧组、制片、导演、演员、其他专业服务人员之间发生的具体业务关系和具体业务情况
1）发行人与电视台的关系
电视台是公司最主要的客户，电视台向公司采购影视剧电视播映权，并在电视频道上播出公司的影视剧作品。
2）发行人与中间商的关系
在电视剧业务中，中间商是公司的客户，中间商向公司采购电视剧电视播映权、信息网络传播权、音像制品出版权等电视剧版权，再将电视剧电视播映权出售给电视台、将电视剧信息网络传播权出售给网络视频服务企业、将音像制品出版权出售给音像制品出版企业以获取差价收入。
在电影业务中，中间商（通常是电影发行企业）亦是公司的客户，与电视剧业务有所区别的是，中间商向公司采购的电影放映权，通常出售给院线公司，由院线公司安排所属影院放映。
3）发行人与网络视频服务企业
网络视频服务企业是公司的客户，网络视频服务企业向公司采购影视剧的信息网络传播权，在其视频网站上播出公司的影视剧作品，部分网络视频服务企业在取得公司影视剧作品的信息网络传播权独占版权后亦会向其他网络视频服务企业转授权，以取得分销收入。
4）发行人与合作方的关系
在联合投资拍摄业务中，公司与合作方是共同投资、合作拍摄的关系，并按各自出资比例或按合同约定分享利益及分担风险。
5）发行人与剧组、制片、导演、演员、其他专业服务人员之间的关系
剧组是公司在影视剧拍摄阶段为从事拍摄而临时成立或与联合投资摄制方共同成立的工作团队。制片、导演、演员、其他专业服务人员与公司为临时聘用的合作关系，其通常与公司或剧组签订合同，为公司影视剧制作提供相关专业服务。公司亦聘用部分具备较强统筹和管理能力的制片人为员工，且与部分知名导演、编剧、制片人签订战略合作协议，将双方的合作关系以协议形式固化，公司子公司凤凰经纪与部分演员签订演艺经纪代理协议，为演员提供演艺经纪代理服务。
（2）关于发行人与上述单位或人员的合同签订情况、是否符合法律法规的有关规定、是否存在纠纷或潜在风险
根据发行人xx及其提供的资料，2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6月，发行人主要投资制作及/或销售的电视剧与电视台、中间商、网络视频服务企业、合作方、剧组、制片、导演、演员、其他专业服务人员之间发生的具体业务关系如下：
序号 | 电视剧剧目 | 签约电视台、中间商、网络视频服务企业 | 联合投资摄制方 | 主创人员 |
1 | 《美丽的事》 | 北京电视台等11 家省市级电视台或广电集团，网络视频服务企业北京搜狐新媒体信息技术有限公司 | 唐德传媒 | 制片人：xxx |
导演：xxx | ||||
主演：xx 、xx、 xxx、xxx | ||||
2 | 《金大班》 | 上海文广新闻传媒集 团、浙江广播电视集团等14 家省市级电视台或广电集团，网络视频服务企业北京搜狐新媒体 信息技术有限公司 | 唐德传媒、唐德电影 | 制片人：王大庆 |
导演：xxx | ||||
主演：xxx、xxx、xxx、方中信、xxx | ||||
3 | 《神枪手》 | 1 家中间商中国国际电 视总公司 | 无 | 制片人：xx |
导演：xxx |
主演：xx、xxx、 xx、xxx | ||||
4 | 《永不消逝的电波》 | 2 家中间商东阳鼎石和北京中视丰徳文化发展有限公司，长春电视台等 3 家电视台，1 家网络视频服务企业乐视网信息技术（北京）股份有 限公司 | 中国人民解放军八一电影制片厂 | 制片人：孟庆繁 |
导演：xx | ||||
主演：xxx、xxx、xxx、xx | ||||
5 | 《师傅》 | 1 家中间商北京海天神 光影视投资有限公司，江苏省广播电视总台等 8 家电视台或广电集团， 1 家网络视频服务企业 乐视网信息技术（北京） 股份有限公司 | 无 | 制片人：王大庆 |
导演：齐星 | ||||
主演：xxx、xx、xx、史兰芽 | ||||
6 | 《永远的母亲》 | 1 家中间商中国国际电视总公司 | 无 | 制片人：孟庆繁 |
导演：xx | ||||
主演：xx、xxx、 xx、xxx | ||||
7 | 《光荣大地》 | 中央电视台综合频道、北京电视台、河南电视台和浙江广播电视集团等 4 家电视台或广电集团，1 家网络视频服务企业乐视网（天津）信息 技术有限公司 | 无 | 制片人：孟庆繁 |
导演：xx | ||||
主演：xx、xx、xx、xxx | ||||
8 | 《彼岸 1945》 | 1 家广电集团浙江广播电视集团，1 家网络视频服务企业乐视网（天津）信息技术有限公司 | 恒大影视文化有限公司 | 制片人：孟庆繁 |
导演： 王梦继 | ||||
主演： xxx、xx、 xx、xx |
经本所律师核查，发行人与作为客户的电视台签订影视剧电视播映权转让合同，该等合同通常约定了标的影视剧播映权转让的期限、授权区域和播映方式、转让价格和支付方式、播出带技术标准、著作权约定、违约责任和纠纷解决方法以及其他权利和义务等条款。
发行人与作为客户的中间商签订影视剧版权转让合同，该等合同通常约定了标的影视剧版权转让的期限、授权区域和权利范围、转让价格和支付方式、播出
带技术标准、违约责任和纠纷解决方法以及其他权利和义务等条款。
发行人与作为客户的网络视频服务企业签订影视剧信息网络传播权转让合同，该等合同通常约定了影视剧信息网络传播权转让的期限、授权区域、授权性质、转让价格和支付方式、播出带技术标准、版权文件提供、违约责任和纠纷解决方法以及其他权利和义务等条款。
发行人与作为共同投资摄制的合作方签订联合投资摄制合同，该等合同通常约定了合作影视剧的名称、集数、每集时长、主创人员、各方投资金额及支付方式、摄制组管理、利润分配方式、著作权归属、违约责任和纠纷解决方法以及其他权利和义务等条款。
发行人与制片、导演、演员、其他专业服务人员签订聘用合同，该等合同通常约定了合作影视剧的名称、该等专业人员担任的角色、合作期限、报酬金额及支付方式、违约责任和纠纷解决方法以及其他权利和义务等条款。
发行人与部分制片人签订劳动合同，该等合同通常约定劳动合同期限、工作内容和工作地点、劳动保护和劳动条件、劳动报酬和社会保险、劳动合同的变更、解除、终止和续订、劳动争议和处理以及其他权利和义务等条款。
发行人与部分长期合作的制片人、编剧、导演签订战略合作协议，该等合同通常约定了合作内容、合作期限、合作模式、违约责任和纠纷解决方法以及其他权利和义务等条款。
发行人与部分演员签订演艺经纪代理合同，该等合同通常约定了合约期限、合作事项内容、公司代理权限、双方权益和收益分配、违约责任和纠纷解决方法以及其他权利和义务等条款。
本所律师认为，2009 年、2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月期间，发行人与上述单位或人员签订的合同，符合法律法规的有关规定，合法、有效，履行过程中不存在纠纷或潜在风险。
3、关于报告期各年度发行人影视剧独立摄制、联合摄制（区分担任执行制
片方和非执行制片方）的收入、毛利构成情况，发行人影视剧自主发行和委托发行的有关情况及各自占比情况、主要受托方是否与发行人存在关联关系，发行人自主后期制作和委托后期制作的有关情况及各自占比情况、主要受托方是否与发行人存在关联关系，发行人直接购买和委托编剧创作剧本的数量及各自占比情况，说明上述情况对发行人业务完整性、独立性及未来持续盈利能力的影响
（1）关于报告期各年度发行人影视剧独立摄制、联合摄制（区分担任执行制片方和非执行制片方）的收入、毛利构成情况，说明上述情况对发行人业务完整性、独立性及未来持续盈利能力的影响
1）关于报告期各年度发行人影视剧独立摄制、联合摄制（区分担任执行制片方和非执行制片方）的收入、毛利构成情况
根据发行人xx及xxxx出具的《审计报告》，2009 年、2010 年、2011年及 2012 年 1-6 月，发行人影视剧独立摄制、联合摄制的营业收入、营业成本、和毛利构成情况如下：
A、2012 年 1-6 月
单位：万元
摄制类型 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | 毛利率 | |
独立摄制 | 722.52 | 285.35 | 437.17 | 60.51% | |
联合摄制 | 担任执行 制片方 | 2,846.57 | 1,329.72 | 1,516.85 | 53.29% |
担任非执 行制片方 | 2,577.50 | 1,230.59 | 1,346.91 | 52.26% | |
受托承制 | —— | —— | —— | —— | |
合计 | 6,146.59 | 2,845.66 | 3,300.93 | 53.70% | |
B、2011 年度
单位：万元
摄制类型 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | 毛利率 | |
独立摄制 | 10,009.75 | 4,442.28 | 5,567.47 | 55.62% | |
联合摄制 | 担任执行 制片方 | 298.91 | ——[注 1] | 298.91 | 100.00% |
担任非执 行制片方 | 2,036.45 | 1,619.00 | 417.45 | 20.50% | |
受托承制 | 92.76 | 80.83 | 11.93 | 12.86% | |
合计 | 12,437.87 | 6,142.12 | 6,295.75 | 50.62% | |
注 1：2011 年，公司向Legend Entertainment Inc.出售电视剧《香水》、《雪狼》、《胭脂雪》、《车神》和《美丽的事》在马来西亚和文莱的电视播映权、信息网络传播权和音像制品出版权，权利期限为 2 年，
销售金额为 473,200 美元（折合人民币 2,989,062.44 元）。由于该等交易不属于成本配比期内发生的交易，未包含在上述电视剧的预测收入中，相应电视剧的成本均已在以前年度结转完毕，故收入与成本不相配比。
C、2010 年度
单位：万元
摄制类型 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | 毛利率 | |
独立摄制 | 7,661.28 | 3,980.35 | 3,680.93 | 48.05% | |
联合摄制 | 担任执行 制片方 | 1,630.52 | 1,147.49 | 483.03 | 29.62% |
担任非执 行制片方 | 495.60 | 420.00 | 75.60 | 15.25% | |
受托承制 | 712.79 | 613.52 | 99.27 | 13.93% | |
合计 | 10,500.19 | 6,161.36 | 4,338.83 | 41.32% | |
D、2009 年度
单位：万元
摄制类型 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利 | 毛利率 | |
独立摄制 | 2,100.00 | 1,407.41 | 692.59 | 32.98% | |
联合摄制 | 担任执行 制片方 | 5,463.22 | 3,846.20 | 1,617.02 | 29.60% |
担任非执 行制片方 | —— | —— | —— | —— | |
受托承制 | —— | —— | —— | —— | |
合计 | 7,563.22 | 5,253.61 | 2,309.61 | 30.54% | |
2）对发行人业务完整性、独立性及未来持续盈利能力的影响
根据发行人xx，报告期内，发行人具有完整的影视剧策划、制作业务体系。公司根据影视剧特点以及自身资金状况等实际情况，基于自身利益最大化的考量，自主决策选择独立摄制或联合摄制模式。在报告期内，公司主要采取了以独立摄制和作为执行制片方的联合摄制这两种控制力较强的模式，同时有效利用了合作方的资金、人才和行业经验，提升了公司影视剧业务规模和盈利水平。
本所律师认为，发行人上述业务模式不会对公司业务完整性、独立性及未来持续盈利能力产生不利影响。
（2）发行人影视剧自主发行和委托发行的有关情况及各自占比情况，主要受托方是否与发行人存在关联关系，说明上述情况对发行人业务完整性、独立性及未来持续盈利能力的影响
1）报告期内，发行人独立摄制和联合摄制模式下作为执行制片方制作的电视剧自主发行和委托发行的有关情况及各自占比情况如下：
单位：元
发行类型 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | ||||
营业收入 | 占比 (%) | 营业收入 | 占比 (%) | 营业收入 | 占比 (%) | 营业收入 | 占比 (%) | |
自主发行 | 3,561.17 | 99.78 | 7,437.25 | 72.15 | 2,473.09 | 26.62 | 5,463.22 | 72.23 |
委托发行 | 7.92 | 0.22 | 2,871.41 | 27.85 | 6,818.71 | 73.38 | 2,100.00 | 27.77 |
合计 | 3,569.09 | 100.00 | 10,308.66 | 100.00 | 9,291.80 | 100.00 | 7,563.22 | 100.00 |
2）主要受托方是否与发行人存在关联关系
①经本所律师核查，报告期内发行人委托发行中，主要受托方为中国国际电视总公司、北京海天神光影视投资有限公司、东阳鼎石。
②经本所律师核查发行人主要受托方工商基本信息并由发行人出具书面确认文件，发行人主要受托方中，中国国际电视总公司、北京海天神光影视投资有限公司与发行人不存在关联关系；东阳鼎石现为发行人全资子公司，发行人 2010年以东阳鼎石的名义发行《永不消逝的电波》时，发行人实际控制人吴宏亮持有其 51%股份，实际控制东阳鼎石。东阳鼎石自设立以来均无员工，发行人委托东阳鼎石发行《永不消逝的电波》主要是从发展战略考虑，该次发行实际由发行人负责组织实施。
3）对发行人业务完整性、独立性及未来持续盈利能力的影响
经本所律师核查，发行人拥有完整独立的销售渠道和独立面向市场的能力。公司根据影视剧特点以及自身资金状况和影视剧拍摄计划等实际情况，基于自身
利益最大化的考量，自主决策选择自主发行或委托发行模式，报告期内，公司总体采取了以自主发行为主的模式，同时也有效利用了受托方的发行渠道，实现了资金的快速回笼，为公司抓住行业有利契机扩大生产规模奠定了基础。除中国国际电视总公司尚未对电视台发行电视剧《永远的母亲》外，其余由发行人委托发行的电视剧均已实现在卫视播出。
本所律师认为，发行人主要受托方中除东阳鼎石外，主要受托发行方与发行人不存在关联关系；东阳鼎石没有员工，《永不消失的电波》的发行实际由发行人组织实施。因此，上述状况不会对发行人业务完整性、独立性及未来持续盈利能力产生不利影响。
（4）关于发行人自主后期制作和委托后期制作的有关情况及各自占比情况、主要受托方是否与发行人存在关联关系，说明上述情况对发行人业务完整性、独立性及未来持续盈利能力的影响
1）发行人自主后期制作和委托后期制作的有关情况及各自占比情况
单位：万元
发行类型 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 | ||||
金额 | 占比 (%) | 金额 | 占比 (%) | 金额 | 占比 (%) | 金额 | 占比 (%) | |
自主后期制作 | 8.00 | 11.14 | 81.49 | 12.36 | 7.00 | 2.46 | —— | —— |
委托后期制作 | 63.80 | 88.86 | 578.03 | 87.64 | 277.29 | 97.54 | 210.59 | 100.00 |
合计 | 71.80 | 100.00 | 659.52 | 100.00 | 284.29 | 100.00 | 210.59 | 100.00 |
2）主要受托方是否与发行人存在关联关系
①根据发行人陈述，报告期内，发行人影视剧自主后期制作为子公司声动唐德和鼎石天辰。委托后期制作主要受托方包括：北京艾腾文化传媒有限公司、瞳易志科技（北京）有限公司、北京昆仑阳光影视文化传播有限公司、北京艾克斯特文化传媒有限公司、北京天字行文化发展有限责任公司、中影电影数字制作基地有限公司北京影视后期制作分公司、异彩映画（北京）文化传媒有限公司、瑞祥信安科技（北京）有限公司和天津北方电影集团有限公司。
②经本所律师查询发行人委托后期制作企业工商基本信息并由发行人出具
书面确认文件，发行人委托后期制作主要受托方企业与发行人不存在关联关系。 3）对发行人业务完整性、独立性及未来持续盈利能力的影响
根据发行人陈述，发行人影视剧委托后期制作是影视剧制作企业通行的业务模式，发行人根据影视剧作品的特点以及声动唐德、鼎石天辰及其他影视剧后期制作企业或团队的特点，基于自身利益最大化的考量，自主决策自主后期制作或委托后期制作。
本所律师认为，除自主后期制作声动唐德、鼎石天辰为发行人子公司外，委托后期制作主要受托方与发行人不存在关联关系，上述状况不会对公司业务完整性、独立性及未来持续盈利能力产生不利影响。
（5）关于发行人直接购买和委托编剧创作剧本的数量及各自占比情况，说明上述情况对发行人业务完整性、独立性及未来持续盈利能力的影响
1）发行人直接购买和委托编剧创作剧本的数量及各自占比情况
根据发行人陈述，公司获取剧本版权的主要途径如下：一是直接购买剧本版权（以下简称“外购”）；二是委托编剧创作剧本，包括公司先购买小说、漫画等的影视剧改编权，再委托编剧创作剧本（以下简称“改编”），以及公司先自行策划影视剧选题，再委托编剧创作剧本（以下简称“自创”）两种形式；三是在部分公司以执行制片方身份投资制作的影视剧项目中，合作方会投入剧本版权（以下简称“合作方投入”）。
经本所律师核查，2009 年、2010 年、2011 年、2012 年 1-6 月公司取得发行许可证并实现收入 12 部电视剧中，各类剧本来源的数量及占投拍剧本总数的比例如下表：
主要电视剧 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 | ||||
剧本获取方 式 | 数量 | 占比 (%) | 数量 | 占比(%) | 数量 | 占比(%) | 数量 | 占比(%) |
自创 | —— | —— | 1 | 20.00 | 1 | 50.00 | 1 | 33.33 |
改编 | 1 | 50.00 | 1 | 20.00 | 1 | 50.00 | 1 | 33.33 |
外购 | —— | —— | —— | —— | —— | —— | 1 | 33.33 |
合作方投入 | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— | —— |
其他[注 1] | 1 | 50.00 | 3 | 60.00 | —— | —— | —— | —— |
合计 | 2 | 100.00 | 5 | 100.00 | 2 | 100.00 | 3 | 100.00 |
注：按照各剧取得发行许可证的时间统计。
注 1：其他包括以非执行制片方身份参与投拍的电视剧《人是铁饭是钢》、《开天辟地》、《千山暮雪》和《心术》。
截至 2012 年 6 月 30 日，公司原材料剧本储备中，各类剧本来源的数量及占投拍剧本总数的比例如下表：
自创 | 改编 | 外购 | 合计 | ||||
数量 | 占比（%） | 数量 | 占比（%） | 数量 | 占比（%） | 数量 | 占比（%） |
22 | 57.89 | 12 | 31.58 | 4 | 10.53 | 38 | 100.00 |
2）对发行人业务完整性、独立性及未来持续盈利能力的影响
根据发行人陈述，委托编剧创作剧本和直接购买剧本为影视剧企业取得剧本版权的通行模式。公司策划管理中心共有 7 名员工，大部分毕业于北京电影学院、中国传媒大学等知名院校，并与乔悦等知名策划建立了长期合作关系。报告期内，公司以委托编剧创作剧本为主，具有独立完整的剧本自主策划和创意能力；上述剧本来源中，公司均不同程度地参与剧本创作，除以非执行制片方方式参与投拍的影视剧外，公司拥有最终的定稿权；公司影视剧剧本来源不对特定供应方构成依赖。
本所律师认为，报告期内，发行人以委托编剧创作剧本为主，具有独立完整的剧本自主策划和创意能力；上述剧本来源中，发行人均不同程度的参与剧本创作，除以非执行制片方方式参与投拍的影视剧外，发行人拥有最终的定稿权；发行人影视剧剧本来源不对特定供应方构成依赖。因此，上述情形不会对公司业务完整性、独立性及未来持续盈利能力产生不利影响。
4、关于报告期内发行人收入结构、发行人来自电视台和中间商的收入结构变化较大的原因，是否对发行人业务完整性、持续盈利能力构成重大不利影响
（1）报告期发行人收入结构
单位：万元
电视剧业务收入来源构成 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年 | 2010 年 | 2009 年 | ||||
金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | 金额 | 占比 （%） | |
来自电视台的收入 | 2,464.84 | 40.11 | 5,594.25 | 45.87 | 2,274.29 | 24.48 | 5,361.22 | 70.89 |
来自中间商的收入 | 7.92 | 0.13 | 2,871.41 | 23.55 | 6,818.71 | 73.38 | 2,100.00 | 27.77 |
来自网络视频服务企 业的收入 | 1,096.33 | 17.84 | 1,825.00 | 14.97 | 144.40 | 1.55 | 87.60 | 1.16 |
来自音像制品出版企 业的收入 | —— | —— | 18.00 | 0.15 | 51.40 | 0.55 | 14.40 | 0.19 |
来自音乐版权代理企 业的收入 | —— | —— | —— | —— | 3.00 | 0.03 | —— | —— |
来自联合摄制合作方 的分成收入 | 2,575.40 | 41.91 | 1,886.45 | 15.47 | —— | —— | —— | —— |
电视剧业务收入合计 | 6,144.49 | 100.00 | 12,195.11 | 100.00 | 9,291.80 | 100.00 | 7,563.22 | 100.00 |
（2）报告期内，发行人来自电视台和中间商的收入结构变化较大的原因，是否对发行人业务完整性、持续盈利能力构成重大不利影响
经本所律师查阅同行业上市公司招股说明书及定期报告，并与保荐机构一起对发行人管理层进行访谈，2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月，发行人来自电视台的收入占电视剧业务收入的比例分别为 70.89%、24.48%、45.87%和 40.11%，来自中间商的收入占电视剧业务收入的比例分别为 27.77%、73.38%、 23.55%和 0.13%，收入结构变动较大，主要原因是由于：1) 报告期内，公司资金较为紧张，为缓解资金压力，抓住影视剧行业快速发展的契机，扩大生产规模，公司将部分电视剧出售给中间商，其中，2010 年公司向北京海天神光影视投资有限公司销售电视剧《师傅》发行权，实现销售收入 3,325.00 万元，占当期电视剧业务收入的 35.78%；2）2010 年以东阳鼎石的名义发行《永不消逝的电波》，实现销售收入 3,493.71 万元，占当期电视剧业务收入的 37.60%，东阳鼎石原为公司实际控制人持股 51%的企业，其没有员工，该次发行实际由公司负责组织实施；3）2011 年和 2012 年 1-6 月，由于影视剧信息网络传播权市场景气度提升，公司来自网络视频服务企业的收入所占比例提高，以及公司作为非执行制片方的联合摄制业务规模扩大，来自联合摄制合作方的分成收入占比增加，相对降低了来自电视台的收入所占的比例。
发行人收入结构的变化是公司根据影视剧特点以及自身资金状况等实际情况，自主决策选择销售对象以及公司发展战略实施的结果，同时受到影视剧各类版权景气度的影响。除中国国际电视总公司尚未对外发行《永远的母亲》外，公司销售给中间商的《神枪手》、《师傅》均已实现在电视台播出。公司具有完整的销售渠道和较强的销售能力，该等状况不会对公司业务完整性、持续盈利能力构成重大不利影响。
本所律师认为，发行人收入结构的变化是发行人根据自身利益最大化的原则和发展战略考量主动抉择销售对象的结果，同时亦受各类影视剧版权市场价格变动的影响。发行人具有完整的销售渠道和较强的销售能力，该等状况不会对公司业务完整性、持续盈利能力构成重大不利影响。
5、关于发行人主要供应商、主要客户的名称，与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系，是否存在利益输送的情形
（1）发行人主要供应商、主要客户名称
根据发行人提供的资料及国富浩华出具的《审计报告》，2009、2010、2011及 2012 年 1-6 月，发行人前五大供应商、客户名称如下：
年度 | 序号 | 供应商名称 | 客户名称 |
2012 年 1-6 月 | 1 | 中国人民解放军南京军区政治部电 视艺术中心 | 上海上影英皇文化发展有限公司 |
2 | 齐星（上海）影视文化工作室 | 浙江广播电视集团 | |
3 | 上海昊浦影视文化有限公司 | Lions Gate Films Inc. | |
4 | 上海耀丰影视文化有限公司 | 乐视网（天津）信息技术有限公司 | |
5 | 上海鹏锦影视文化有限公司 | 范冰冰 | |
2011 年度 | 1 | 上海昊浦影视文化有限公司 | 中央电视台综合频道 中国国际电视总公司[注 1] |
2 | 榆林市晓云影视文化传播有限公司 | 北京电视台 | |
3 | 北京艾腾文化传媒有限公司 | 乐视网信息技术（北京）股份有限公司、 乐视网（天津）信息技术有限公司[注 2] | |
4 | 上海显胜文化传媒有限公司 | 浙江梦幻星生园影视文化有限公司 |
5 | 海润影视制作有限公司 | 河南电视台 | |
2010 年度 | 1 | 上海昊浦影视文化有限公司 | 东阳鼎石影视文化有限公司 |
2 | 上海允执广告有限公司 | 北京海天神光影视投资有限公司 | |
3 | 上海华东大酒店有限公司 | 江苏亚细亚影视制作有限公司 | |
4 | 上海永靖酒家餐饮有限公司 | 吉林电视台 | |
5 | 上海晶驰汽车租赁服务有限公司 | 北京龙苑堂文化艺术有限公司 | |
2009 年度 | 1 | 瑞祥信安科技（北京）有限公司 | 中国国际电视总公司 |
2 | 北京品红信息科技有限公司 | 北京电视台 | |
3 | 北京名人居酒店 | 浙江广播电视集团 | |
4 | 上海西上海高尔夫乡村俱乐部 | 上海文广新闻传媒集团 | |
5 | 飞腾制作有限公司 | 福建省广播影视集团 |
注 1：中央电视台及其子公司中国国际电视总公司合并计算销售额；
注 2：乐视网信息技术（北京）股份有限公司及其子公司乐视网（天津）信息技术有限公司合并计算销售额。
（2）发行人主要供应商、主要客户与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系，是否存在利益输送的情形
经本所律师核查，2010 年 4 月 16 日，唐德有限与东阳鼎石签订《委托发行合同》，约定公司委托东阳鼎石发行电视剧《永不消逝的电波》。公司向东阳鼎石销售的《永不消逝的电波》电视播映权金额为 34,937,124.00 元，交易产生的毛
利为 18,719,411.97 元，占公司 2010 年合并报表毛利总额的 41.20%。东阳鼎石后向广东南方电视台、中央电视台、湖南广播影视集团、哈尔滨电视台、湖南绿色创意文化传媒有限责任公司、福建省广播影视集团、浙江广播电视集团销售电视剧《永不消逝的电波》电视播映权，合计销售金额为 37,729,440.00 元。2010
年 12 月，发行人通过股权收购的方式将东阳鼎石变为其全资子公司，从而将其纳入公司业务体系。东阳鼎石为当时公司实际控制人吴宏亮持股 51%的企业，其没有员工，公司从发展战略考虑，以东阳鼎石的名义发行《永不消逝的电波》，该次发行实际由公司负责组织实施，公司向东阳鼎石的销售价格为东阳鼎石对外销售价格的 93%，东阳鼎石的留存毛利用于补偿其承担的流转税及附加费用，上述交易安排不存在利益输送的情形。
除上情况外，发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与报告期内发行人前五大供应商、主要客户不存在关联关系，也不存在利益输送的情形。
本所律师认为，报告期内，发行人主要供应商、主要客户与发行人产生的交易真实有效，主要供应商、主要客户与发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系，不存在利益输送的情形。
6、关于发行人电视剧预售方式是否符合法律法规的有关规定，是否存在潜在风险
（1）电视剧预售方式
电视剧预售方式是指发行人在电视剧作品取得《电视剧发行许可证》之前，就通过签订预售协议的方式将未来电视剧的电视播映权或信息网络传播权提前销售给电视台、网络视频服务企业等客户。
（2）发行人电视剧预售方式是否符合法律法规的有关规定，是否存在潜在风险
根据发行人陈述并经本所律师核查，发行人与客户签订的电视剧预售合同通常约定公司在标的电视剧取得《电视剧发行许可证》之后的一定期间内向客户交付电视剧母带及相应的《电视剧发行许可证》和相关联合摄制方的授权文件等，在实际合同履行过程中，公司亦在标的电视剧取得《电视剧发行许可证》后向客户交付母带。发行人在上述预售合同中授予客户对标的电视剧在未来合法播映或在信息网络上传播的权利，系以合同的方式预先确定标的电视剧的销售意向。若标的电视剧最终未能取得《电视剧发行许可证》，则公司将因无法履行预售合同而需承担合同的违约责任。根据发行人陈述并经本所律师核查，报告期内，发行人不存在预售的标的电视剧未取得《电视剧发行许可证》的情形。
根据发行人上述预售电视剧的模式，发行人在预售合同签订时，标的电视剧因未能取得《电视剧发行许可证》而未实际产生电视播映权或信息网络传播权，
因此，发行人与客户签订预售合同仅为标的电视剧尚未产生的电视播映权或信息网络传播权的预先授予，并不构成电视剧的实际发行。发行人在标的电视剧取得
《电视剧发行许可证》后向客户交付母带，客户方能开始播映或传播标的电视剧。因此，发行人采取电视剧预售方式并未导致标的电视剧在取得《电视剧发行许可证》之前即实现播映或传播。
综上，本所律师认为，发行人采取电视剧预售方式不存在违反相关法律、法规关于禁止未取得《电视剧发行许可证》即发行、播映电视剧的规定的情形，发行人采取电视剧预售方式合法，有效。
（二）我国政府对电视剧行业的监管贯穿电视剧制作资格准入、电视剧备 案公示和摄制行政许可、电视剧内容审查、电视剧播出管理等环节。请发行人： (1)结合发行人及控制公司业务情况说明报告期是否取得所有应取得的经营许 可证、发行许可证、公映许可证等所有相关许可文件；(2)披露发行人对即将到期的相关许可证件申领新证的进展情况，可能存在的风险及对发行人生产经营 的影响；(3)说明发行人自设立至今，制作的电视剧与电影是否全部通过行政管理部门备案，是否全部通过发行审核，是否全部顺利播映及没有通过上述环节 的原因及影响。请保荐机构和律师进行核查，说明核查过程并发表意见。（重点问题第二条）
回复：
经本所律师核查发行人经营许可资质、电视剧及电影制作资质、发行资质，查询国家广播电影电视总局网站，对相关公司及人员进行访谈，了解其实际播映情况，其具体情况如下：
1、关于发行人及控制公司报告期是否取得所有应取得的经营许可证、发行许可证、公映许可证等所有相关许可文件
（1）经营许可证文件
根据《广播电视节目制作经营管理规定》（国家广播电影电视总局令第 34
号）第四条的规定，“国家对设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度。设立广播电视节目制作经营机构或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》。”
根据上述规定并经本所律师核查，发行人及其子公司唐德传媒、唐德电影、东阳鼎石、上海鼎石作为广播电视制作企业，已取得了《广播电视节目制作经营管理规定》，其具体情况如下：
主体 | 许可证号 | 许可方式 | 许可范围 | 有效期截止日 |
唐德 影视 | （浙）字第372号 | 制作、复制、 发行 | 专题、专栏、综艺、动画片、广 播剧、电视剧 | 2013.1.1 |
唐德传媒 | （京）字第501号 | 制作、发行 | 动画片、电视综艺、专题片；不 得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目 | 2013.7.19 |
唐德 电影 | （京）字第340号 | 制作、发行 | 动画片、电视综艺、专题片 | 2014.7.12 |
东阳 鼎石 | （浙）字第481号 | 制作、复制、 发行 | 专题、专栏、综艺、动画片、广 播剧、电视剧 | 2013.1.1 |
上海 鼎石 | （沪）字第560号 | 制作、发行 | 广播电视节目制作、发行 | 2013.8.1 |
（2）电视剧制作和发行业务相关许可文件
根据《广播电视节目制作经营管理规定》（国家广播电影电视总局令第 34号）第十二条规定，“电视剧由持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构、地市级（含）以上电视台（含广播电视台、广播影视集团）和持有《摄制电影许可证》的电影制片机构制作，但须事先另行取得电视剧制作许可”。第十三条规定，“电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》和《电视剧制作许可证（甲种）》2 种，由广电总局统一印制。《电视剧制作许可证（乙种）》仅限于该证所标明的剧目使用，有效期限不超过 180 日。特殊情况下经发证机关批准后，
可适当延期。《电视剧制作许可证（甲种）》有效期限为 2 年，有效期届满前，对持证机构制作的所有电视剧均有效”。《电视剧内容管理规定》（国家广播电影电视总局令第 63 号）第二十四条的规定，“省、自治区、直辖市以上人民政府广播影视行政部门在收到完备的报审材料后，应当在五十日内作出许可或者不予许可的决定；其中审查时间为三十日。许可的，发给电视剧发行许可证；不予许可的，
应当通知申请人并书面说明理由。”
根据上述规定并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司已按规定进行了拍摄制作备案公示，取得了电视剧制作许可证、发行许可证，其具体情况如下：
序 号 | 电视剧名称 | 拍摄制作备 案公示时间 | 电视剧制作许 可证编号 | 发行许可证取得情况/发行许可证 编号 |
1 | 《美丽的事》 | 2008年3月 | 乙第01259号 | （京）剧审字（2009）第007号 |
2 | 《金大班》 | 2008年7月 | 乙第01292号 | （广剧）剧审字（2009）第035号 |
3 | 《神枪手》 | 2008年12月 | 乙第01298号 | （京）剧审字（2009）第032号 |
4 | 《永不消逝的电 波》 | 2009年5月 | 甲第037号 | （军）剧审字（2010）第007号 |
5 | 《师傅》 | 2010年5月 | 乙第01388号 | （广剧）剧审字（2010）第073号 |
6 | 《永远的母亲》 | 2010年10月 | 乙第01443号 | （京）剧审字（2011）第038号 |
7 | 《人是铁饭是 刚》 | 2010年3月 | 甲第057号 | （京）剧审字（2011）第020号 |
8 | 《开天辟地》 | 2010年8月 | 甲第008号 | （广剧）剧审字（2011）第038号 |
9 | 《千山暮雪》 | 2010年9月 | 乙第11331号 | （浙）剧审字（2011）第022号 |
10 | 《光荣大地》 | 2011年7月 | 甲第247号 | （京）剧审字（2011）第064号 |
11 | 《敌后英雄》 | 2010年11月 | 乙第01459号 | （京）剧审字（2011）第074号 |
12 | 《心术》 | 2010年9月 | 甲第008号 | （沪）剧审（2012）第007号 |
13 | 《哎呀妈妈》 | 2010年3月 | 乙第12418号 | （沪）剧审字（2012）第011号 |
14 | 《彼岸 1945》 | 2010年9月 | 乙第01428号 | （广剧）剧审字（2012）第040号 |
15 | 《江湖正道》 | 2011年8月 | 甲第247号 | （京）剧审字（2012）第034号 |
16 | 《玫瑰炒肉丝》 [注1] | 2012年3月 | 甲第247号 | 正在拍摄过程中 |
17 | 《势不两立》 | 2012年2月 | 甲第128号 | 正在拍摄过程中 |
18 | 《甲午！甲午！》 | 2012年3月 | 甲第247号 | 正在拍摄过程中 |
注 1：电视剧《玫瑰炒肉丝》于 2012 年 9 月 21 日取得《国产电视剧发行许可证》（（京）剧审字（2012）
第 055 号）。
经本所律师核查，发行人子公司唐德传媒现持有国家广播电影电视总局核发的甲第 247 号《电视剧制作许可证》（甲种），有效期自 2011 年 4 月 1 日至 2013
年 4 月 1 日。
（3）电影制作和发行业务相关许可文件
根据《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》（国家广播电影电视总局令第 52 号）第二条规定，“国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度。未经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。”根据《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第 342 号）第五条规定，“国家对电影摄制、进口、出口、发行、放映和电影片公映实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得从事电影片的摄制、进口、发行、放映活动，不得进口、出口、发行、放映未取得许可证的电影片。”第十条规定，“国务院广播电影电视行政部门应当自收到设立电影制片单位的申请书之日起 90 日内，作出批准或者不批准的决定，并通知申请人。批准的，由国务院广播电影电视行政部门发给《摄制电影许可证》，申请人持《摄制电影许可证》到国务院工商行政管理部门办理登记手续，依法领取营业执照；不批准的，应当说明理由。”第十六条规定，“电影制片单位以外的单位经批准后摄制电影片，应当事先到国务院广播电影电视行政部门领取一次性《摄制电影片许可证（单片）》，并参照电影制片单位享有权利、承担义务。具体办法由国务院广播电影电视行政部门制定。”第二十四条规定，“国家实行电影审查制度。未经国务院广播电影电视行政部门的电影审查机构（以下简称电影审查机构）审查通过的电影片，不得发行、放映、进口、出口。”第二十八条规定，“电影审查机构应当自收到报送审查的电影片之日起 30 日内，将审查决定书面通知送审单位。审查合格的，由国务院广播电影电视行政部门发给《电影片公映许可证》。”
根据上述规定并经本所律师核查，发行人已按规定进行了电影拍摄制作备案公示，取得了摄制电影许可证、公映许可证情况如下：
序 号 | 电影名称 | 拍摄制作备 案公示时间 | 摄制电影许可证编 号 | 电影片公映许可证编号 |
1 | 《大兵小将》 | 2009 年 1 月 | 影单证字［2009］第 006 号 | 电审故字［2009］第 128 号 |
2 | 《恋爱恐慌症》 | 2010 年 12 月 | 影合证字［2010］第 047 号 | 电审数字[2011]第 401 号 |
3 | 《亲家过年》 | 2011 年 9 月 | 证摄制字第 085 号 | 电审数字[2011]第 539 号 |
4 | 《萧红》[注 1] | 2009 年 12 月 | 证摄制字第 018 号 | 电审数字[2012]第 228 号 |
5 | 《十二生肖》 [注 2] | 2009 年 11 月 | 影合证字［2009］第 056 号 | 正在拍摄过程中 |
6 | 《果乐城》 | 2012 年 4 月 | 沪影单证字［2012］ 第 036 号 | 正在拍摄过程中 |
注 1：2009 年 3 月 10 日，国家广电总局电影管理局出具影剧备字［2009］第 175 号《电影剧本（梗概）备案回执单》，同意龙江电影制片厂的电影《萧红》电影剧本（梗概）在该局备案。因龙江电影制片厂关联企业黑龙江电影制片厂有限公司持有《摄制电影许可证》，无须再就该部电影单独取得《摄制电影许可证（单片）》。2011 年 10 月 18 日，龙江电影制片厂和唐德电影签署《电影拍摄权转让合同》，双方约定龙江电影
制片厂将电影《萧红》拍摄权转让给唐德电影。2011 年 10 月 21 日，国家广电总局电影管理局出具（2011）
影字 827 号《广电总局电影局关于故事片〈萧红〉变更出品单位的批复》，同意将电影《萧红》的第一出品单位由龙江电影制片厂变更为唐德电影。
注2：电影《十二生肖》在报告期期后2012年11月20日取得《电影片公映许可证》（电审故字[2012]第 478号）。
经本所律师核查，发行人子公司唐德灿烂现持有国家广播电影电视总局电影管理局核发证发字第（2011）099 号《电影发行经营许可证》，许可经营范围为国产影片发行，经营区域为全国，许可证有效期 2 年。
（4）营业性演出及经纪业务相关许可文件
经本所律师核查，发行人子公司凤凰经纪现持有北京市文化局核发的京市演 1268 号取得《营业性演出许可证》，经营范围为经营演出及经纪业务，有效期至
2013 年 12 月 31 日。
本所律师认为，发行人及其子公司已取得所有应取得的经营许可证、发行许可证、公映许可证等所有相关许可文件。
2、关于发行人对即将到期的相关许可证件申领新证的进展情况，可能存在的风险及对发行人生产经营的影响
经本所律师核查，发行人即将到期的许可证为：1）唐德影视持有浙江省广播电影电视局颁发的（浙）字第 372 号《广播电视节目制作经营许可证》，许可
证有效期至 2013年1月1 日；2）东阳鼎石持有浙江省广播电影电视局颁发的（浙）
字第 481 号《广播电视节目制作经营许可证》，许可证有效期至 2013 年 1 月 1
日。
根据《广播电视节目制作经营管理规定》（国家广播电影电视总局令第 34号）第八条规定，“《广播电视节目制作经营许可证》由广电总局统一印制。有效期为 2 年”。除该条规定外，《广播电视节目制作经营管理规定》并未对《广播电视节目制作经营许可证》有效期届满后申请换发程序和期限作出明确规定。根据
《中华人民共和国行政许可法》第五十条，“被许可人需要延续依法取得的行政许可的有效期的，应当在该行政许可有效期届满三十日前向作出行政许可决定的行政机关提出申请。但是，法律、法规、规章另有规定的，依照其规定。”
经访谈发行人业务资质相关负责人，发行人及子公司东阳鼎石已计划于上述许可证有效期届满三十日前向原发证机关申请延长《广播电视节目制作经营许可证》的有效期。根据国家广电总局关于 2012 年度全国《电视剧制作许可证（甲种）》、《广播电视节目制作经营许可证》机构情况通告，发行人及子公司东阳鼎石 2011 年度业绩审核合格，取得 2012 年度广播电视节目制作经营许可，其申请延长广播电视节目制作经营许可证有效期不存在法律障碍，不会对生产经营产生不利影响。
本所律师认为，发行人及东阳鼎石按期申请领取、换发并取得广播电视节目制作经营许可证不存在法律障碍，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
3、关于发行人自设立至今，制作的电视剧与电影是否全部通过行政管理部门备案，是否全部通过发行审核，是否全部顺利播映及没有通过上述环节的原因及影响
（1）关于发行人自设立至今，制作的电视剧与电影是否全部通过行政管理部门备案
根据《电视剧内容管理规定》（国家广播电影电视总局令第 63 号）第八条规定，“国产剧、合拍剧的拍摄制作实行备案公示制度。”第九条规定，“国务院广播影视行政部门负责全国拍摄制作电视剧的公示。省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责受理本行政区域内制作机构拍摄制作电视剧的备案，经审
核报请国务院广播影视行政部门公示。”第十二条规定，“国务院广播影视行政部门对申请备案公示的材料进行审核，在规定受理日期后二十日内，通过国务院广播影视行政部门政府网站予以公示。公示内容包括：剧名、制作机构、集数和内容提要等。”根据《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第 342 号）第二十六条规定，“电影制片单位应当依照本条例第二十五条的规定，负责电影剧本投拍和电影片出厂前的审查。电影制片单位依照前款规定对其准备投拍的电影剧本审查后，应当报电影审查机构备案；电影审查机构可以对报备案的电影剧本进行审查，发现有本条例第二十五条禁止内容的，应当及时通知电影制片单位不得投拍。具体办法由国务院广播电影电视行政部门制定”。
经本所律师查询国家广播电影电视总局网站并经发行人确认，发行人设立至今拍摄制作的电视剧、电影均已进行了拍摄制作备案公示。
（2）关于发行人自设立至今，制作的电视剧与电影是否全部通过发行审核
经所律师核查，发行人投资制作电视剧的拍摄备案公示、《电视剧制作许可证》、《发行许可证》以及电影作品的拍摄备案公示、摄制电影片许可证、《公映许可证》等相关文件，发行人制作完成的电视剧、电影均已通过发行审核。
（3）关于发行人自设立至今，制作的电视剧与电影是否全部顺利播映及没有通过上述环节的原因及影响
经本所律师核查发行人电视剧播映权许可合同，在网络上查询发行人电视剧播映情况以及对发行人营销部门负责人进行访谈，发行人自设立以来，除发行人将将电视剧《永远的母亲》全部版权出售给电视剧专业发行机构中国国际电视总公司，后者尚未对电视台发行，以及电视剧《彼岸 1945》于 2012 年 6 月取得发
行许可证并实现销售，浙江卫视计划于 2012 年 11 月 8 日开始播映外，发行人投资制作的已取得电视剧发行许可证并实现对外销售的电视剧均已实现在电视台播映；发行人参与投资制作并取得电影片公映许可证及实现对外销售的电影均已实现在影院放映。
综上，本所律师认为，发行人自设立至今，投资制作的电视剧和电影全部通
过国家广播电影电视总局拍摄制作备案公示；发行人制作完成的电视剧、电影均已通过发行审核；除发行人将电视剧《永远的母亲》全部版权出售给电视剧专业发行机构中国国际电视总公司，后者尚未对电视台发行，以及电视剧《彼岸 1945》于 2012 年 6 月取得发行许可证并实现销售，浙江卫视计划于 2012 年 11 月 8 日开始播映外，发行人投资制作的已取得电视剧发行许可证及实现对外销售的电视剧均已实现在电视台播映；发行人参与投资制作并取得电影片公映许可证及实现对外销售的电影均已实现在影院放映。
（三）发行人目前主要从事电视剧投资、制作和发行，电影投资、制作和发行，影视广告制作及相关服务，艺人经纪及相关服务等业务。本次募集资金投资于补充影视剧业务营运资金项目。请发行人：(1)逐个说明招股说明书披露有关行业数据、市场占有率数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求；补充说明披露的收视率排名情况的依据； (2)披露发行人的业务沿革、报告期各年度的业务构成、各类业务收入、毛利情况：(3)披露发行人募集资金拟用于14部电视剧和5部电影的投资制作、3部电影发行的具体情况，包括但不限于项目的实施主体，各电视剧、电影的投资概算及前期投入情况，采取独立制作还是联合制作，如联合制作，补充披露合作方的基本情况，各影视剧在剧本、制片、导演、主要演员、专业人员、拍摄时间、发行时间、发行渠道等方面的准备、计划以及募集资金用于投拍各影视剧可能存在的不确定性及实施难度；(4)披露募集资金项目所面临的风险，包括但不限于原材料采购风险、人才风险和市场拓展风险；(5)结合发行人产品的市场定位、行业的发展趋势、有关产品的市场需求和容量、主要竞争对手等情况对项目的市场前景进行进一步的分析论证并披露。请保荐机构和律师对第(1)、(3)、(4)项进行核查，说明核查过程并发表意见。（重点问题第三条）
回复：
本所律师对发行人招股说明书披露数据及数据来源逐一进行核对，对相关人员进行了访谈，了解了发行人行业基本情况，对发行人本次募集资金投向进行分析，以确保所取得资料的真实性、准确性，具体如下：
1、关于招股说明书披露有关行业数据、市场占有率数据的来源，是否符合真实性、客观性和权威性的要求；补充说明披露的收视率排名情况的依据
1）根据发行人陈述并经本所律师核查发行人招股说明书，核对数据来源文件，发行人已在招股说明书中披露的有关行业数据、市场占有率，主要来源如下：
招股说明书第 1-1-135 页披露的持有《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量、持有《电视剧制作许可证（甲种）》的机构数量、可以申领《电视剧制作许可证（乙种）》的军队系统制作机构数量等数据来源于国家广电总局的政府网站公布的 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年度、2012 年度全国《电视剧制作许可证（甲种）》、《广播电视节目制作经营许可证》机构情况的通告。该等数据是由政府主管部门统计并对外公告，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-136 页披露的 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6月中国取得发行许可证的国产电视剧数量等数据来源于国家广电总局的政府网站公布的关于全国《国产电视剧发行许可证》颁发情况统计结果的通告。该等数据是由政府主管部门统计并对外公告，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-136、1-1-137 页披露有关黄金时段播出的优质电视剧市场集中度的数据出自《2010 年电视剧播出与收视回顾》（载于 CSM《收视中国》 2011 年第 3 期，于 CSM 的官方网站上下载）以及《2009 年电视剧播出与收视盘点》（载于 CSM《收视中国》2010 年第 2 期，于 CSM 的官方网站上下载）。根据上述两篇文章的说明，文章中数据均依据 CSM 电视节目播出和收视数据。根据 CSM官方网站介绍，CSM 全名为央视－索福瑞媒介研究有限公司，为中央电视台全资子公司中国国际电视总公司的子公司央视市场研究股份有限公司（CTR）与 Kantar Media 集团共同建立的合资公司，致力于专业的电视收视和广播收听市场研究，其拥有的广播电视受众调查网络覆盖 5.9 万余户样本家庭及超过 19.5
万样本人口。截至 2011 年 12 月，CSM 已建立起 187 个提供独立数据的收视率调查网络（1 个全国网，25 个省级网，以及包括香港特别行政区在内的 161 个城市
网），对 1,265 个电视频道的收视情况进行全天不间断调查。CSM 作为独立的电视收视和广播收听市场研究机构，具有广泛的广播电视受众调查网络，其电视节目播出和收视数据符合真实性、客观性和权威性的要求。因此，上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-138 页披露的“中国电视剧总产量中约 80%的作品是由民营制作机构制作的”中的数据出自国家广电总局发展研究中心和湖南广播电视台课题组编写的《中国电视剧产业发展研究报告》，该等报告系由政府主管部门的研究部门和省级电视台根据中国电视剧产业调查数据独立编写并出版。因此，上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-139、1-1-140 页披露的的 2012 年 1-6 月电视剧制作机构获得《国产电视剧发行许可证》的数量排名数据情况系根据国家广电总局的政府网站公布的关于全国《国产电视剧发行许可证》颁发情况统计结果的通告整理，该等数据是由政府主管部门统计并对外公告，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-142 页披露的 2003 年至 2012 年 1-6 月中国国产电视剧产量数据来源于国家广电总局的政府网站公布的关于全国《国产电视剧发行许可证》颁发情况统计结果的通告，该等数据是由政府主管部门统计并对外公告，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-142 页披露的中国电视剧社会拥有量、中国观众人均收看电视时间、观众收视首选国产电视剧的比例、播放电视剧的频道数量等数据出自
《加强引导 提升品质努力开创电视剧繁荣发展新局面——国家广电总局副局长田进在2010 年全国电视剧工作会议上的讲话》（载于《电视研究》2011 年第6 期），该等数据来源于政府主管部门分管负责人在全国电视剧工作会议上的讲话，符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-142 页披露的 2011 年电视节目综合人口覆盖率数据出自
《2011 年广播电视事业产业稳步发展》（载于国家广电总局的政府网站），该文为国家广电总局办公厅对外发布的信息，上述数据来源符合真实性、客观性和权
威性的要求。
招股说明书第 1-1-143 页披露的 2010 年影视剧播出占全国电视节目播出总时长的比例的数据出自国家统计局《2011 中国统计年鉴》，《2011 中国统计年鉴》系统收录了全国和各省、自治区、直辖市 2010 年经济、社会各方面的统计数据，以及多个重要历史年份和近年全国主要统计数据，是一部全面反映中国经济和社会发展情况的资料性年刊。因此，上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-143 页披露的 2004 年至 2010 年中国电视台影视剧类电视节目播出时间数据来源于国家统计局统计数据库。根据国家统计局的政府网站上的介绍，国家统计局统计数据库是一个面向社会各界提供全面、权威、及时统计数据的基础信息库。数据库包括全国和各地区改革开放以来经济社会等方面的主要统计数据及 2000 年以来世界主要国家和地区经济社会等方面的主要统计数据。因此，上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-143、1-1-144 页披露的 2006 年至 2010 年中国电视台电视剧播出数量数据来源于国家统计局《2009 中国统计年鉴》、《2010 中国统计年鉴》、《2011 中国统计年鉴》，关于中国统计年鉴的介绍及其数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求的情况，请参见前文。
招股说明书第 1-1-143 页披露的 2001 年至 2010 年中国国产电视剧市场交易
额数据出自《广电总局最新统计出炉 2010 国产电视剧播出回顾》（载于《中国影视节目信息网》）。根据天广影视网的介绍，《中国影视节目信息网》是“天广影视网”旗下刊物，是中国最早从事影视节目信息服务的专业传媒，目前拥有数千家注册会员，业已形成一个庞大信息网络。旗下主要刊物《中国影视节目信息网》自 1997 年创办，致力于为业内人士提供最专业最丰富的节目信息。2008 年起，刊物成为中国广播电视协会（CRTA）电视制片人委员会正式会刊，更具业内权威和影响力。因此，上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书 1-1-143、1-1-144 页披露的“2010 年中国电视台播出的电视剧约为 8,000 集 ，其中仅有约 3,000 集进入黄金时段播出，而引起社会反响的热
门剧只有 600 集左右。”中的数据出自《实录：2011 年中国电视剧上海排行榜颁奖礼》（载于新浪网），根据该文，上述数据来源于市场和媒介研究服务商央视市场研究股份有限公司（英文简称为“CTR”）副总裁田涛在中国电视剧上海排行榜暨 2011 电视剧制播年会颁奖礼上的公开讲话。CTR 为中国国际电视总公司的子公司，是中国领先的第三方市场、媒介研究公司，致力于提供媒体价值研究、传播效果评估等市场研究服务。因此，上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-145 页披露的省级电视台（包括卫视频道和地面频道）
2010 年购买电视剧支出数据出自《资本过热创新不足 电视剧行业加速联姻业外资本》（来源于《北京晚报》，转载于新华网），该篇报道是《北京晚报》记者的独立报道，根据该篇报道，上述数据为参与中国电视剧上海排行榜暨 2011 电视剧制播年会相关机构发布的数据。因此，上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-145 页披露的 2009 年和 2010 年CSM 所有调查城市各级频道电视剧收视份额数据出自《2010 年电视市场收视动态》（载于 CSM《收视中国》 2011 年第 2 期，于 CSM 的官方网站上下载），该等数据基于 CSM 电视节目播出和收视数据，关于 CSM 电视节目播出和收视数据及其来源符合真实性、客观性和权威性要求的情况，请参见前文。
招股说明书第 1-1-146 页披露的 2006 年至 2010 年中国电视广告收入数据中，2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年数据来源于《2006 年广播电影电视产业发展概况》、《2007 年广播电影电视产业发展概况》、《2008 年广播电影电视产业发展概况》、《2009 年广播电影电视产业发展概况》（载于国家广电总局广播影视发展研究中心网站）；2010 年数据来源于《“十一五”时期广播电视发展状况》
（载于国家广电总局的政府网站）。上述数据均为行业政府主管部门国家广电总局的统计数据，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-146 页披露的 2008 年至 2010 年主要省级卫视频道广告收入数据来源于高盛高华证券有限责任公司证券研究报告《Zhejiang Huace Film &
TV (300133.SZ) Rapid GCI-earnings turnover: Initiate at Buy》，高盛高华证券有限责任公司是由全球具有领先地位的投资银行高盛集团和其在中国的战略合作伙伴北京高华证券有限责任公司共同出资组建的中外合资经营的证券公司，上述数据基于高盛高华证券有限责任公司对行业的调研和研究，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-146、1-1-147 页披露的电视剧占电视频道的播出时间和观众收视时间的比例的数据出自《2010 年电视市场收视动态》（载于 CSM《收视中国》2011 年第 2 期，于 CSM 的官方网站上下载），该数据基于 CSM 电视节目播出和收视数据，关于 CSM 电视节目播出和收视数据及其来源符合真实性、客观性和权威性要求的情况，请参见前文。
招股说明书第 1-1-147 页披露的中央电视台、江苏卫视、安徽卫视、湖南卫视、浙江卫视、东方卫视和北京卫视购买电视剧预算数据出自《电视剧涨价购买压力增大 15 家卫视选择“联播”》（来源于《钱江晚报》，转载于网易网）。该篇报道系钱江晚报记者根据对电视台采购部门和宣传推广部门的人员的采访和调研独立撰写的，且该文数据与《卫视大幅调高购剧预算 趋于理性不再看星买剧》
（来源《成都日报》，转载于网易网）相互验证，因此，上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-148 页披露的披露的近年来优质电视剧播映权销（预）售价格数据来源情况如下：公司参与投资制作的电视剧《心术》电视播映权的预售价格是根据截至招股说明书签署之日已经签订的电视剧播映权销售合同统计得来；电视剧《借枪》、新版《三国》、《杜拉拉升职记》和《手机》电视播映权的销售价格出自《卫视上演热播剧争夺战》（来源于《第一财经周刊》，转载于网易网），该篇报道系《第一财经周刊》记者根据对相关影视剧制作企业人员和电视台采购部门人员的采访和调研独立撰写的，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求；电视剧《闯关东》电视播映权的销售价格来源于《09 北京台收视报告出炉<潜伏>称王 <蜗居>失手》（来源于《新京报》，转载于人民网），该篇报道系《新京报》记者独立撰写，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求；电视剧《我的团长我的团》、《潜伏》和《士兵突击》电视播映权的销售价格来源于
海通证券股份有限公司证券研究报告《“内容为王”时代成就精品电视剧制作发行商》，根据该研究报告，其报告中的信息均来源于公开可获得资料，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-148 页披露的 2010 年全国电视广告收入数据来源于《“十一五”时期广播电视发展状况》（载于国家广电总局的政府网站），为国家广电总局的统计数据，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求；电视剧广告收入数据出自《实录：2011 年中国电视剧上海排行榜颁奖礼》（载于新浪网），根据该篇报道，“在全国的广告市场中，电视广告 800 亿，其中 300 亿是电视剧完成”系由相关政府部门负责人在中国制片委员会会议上披露的，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-149 页披露的电视剧对中国电视台广告收入的贡献比例数据出自高盛高华证券有限责任公司证券研究报告《Zhejiang Huace Film & TV (300133.SZ) Rapid GCI-earnings turnover: Initiate at Buy》，该数据系高盛高华证券有限责任公司根据对行业的研究和调研，独立统计和测算的，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-149 页披露的美国电视剧交易价格占美国电视剧广告收入比例数据出自中国国际金融有限公司证券研究报告《中国领先的电视剧发行平台，建议询价价格为 64 元》，中国国际金融有限公司是由国内外著名金融机构和公司基于战略合作关系共同投资组建的中国第一家中外合资投资银行，上述数据是基于中国国际金融有限公司对行业的调研和研究，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-149 页披露的 2010 年相关电视台广告收入增长情况出自高盛高华证券有限责任公司证券研究报告《Zhejiang Huace Film & TV (300133.SZ) Rapid GCI-earnings turnover: Initiate at Buy》，上述数据基于高盛高华证券有限责任公司对行业的调研和研究，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-149 页披露的 2011 年 1 至 9 月湖南卫视平均收视份额数
据出自《湖南卫视 1-9 月收视省级第一 打造主流价值全能型媒体》（载于湖南卫视粉丝网），根据该文，上述数据来源于 CSM 电视节目收视调查数据，关于 CSM电视节目收视调查数据及其来源符合真实性、客观性和权威性要求的情况，请参见前文。
招股说明书第 1-1-149 页披露的美国、韩国电视剧销售价格情况出自中信建投证券有限责任公司证券研究报告《电视剧行业持续景气 助推公司业绩爆发》，根据中信建投证券有限责任公司的声明，该报告的信息均来源于该公司认为可信的公开资料，因次，上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-150 页披露的第二、三梯队的省级卫视加入“4+X”首播的采购阵营的数据出自《2010 年电视剧播出和收视回顾》（载于 CSM《收视中国》 2011 年第 3 期，于 CSM 的官方网站上下载），该数据基于 CSM 电视节目播出和收视数据，关于 CSM 电视节目收视调查数据及其符合真实性、客观性和权威性要求的情况，请参见前文。
招股说明书第 1-1-150 页披露的卫视独播剧播出时间占黄金播出时段的比例、中央电视台独播剧采购成本等数据出自高盛高华证券有限责任公司证券研究报告《Zhejiang Huace Film & TV (300133.SZ) Rapid GCI-earnings turnover: Initiate at Buy》。上述数据是基于高盛高华证券有限责任公司对行业的调研和研究，独立统计、推断和测算的，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-151 页披露的网络视听节目服务持证机构数量、网络广播电视台数量、网络视频用户数量及占到整个网络用户比例等数据出自《在中国网络视听节目服务协会成立大会上的讲话》（载于国家广电总局的政府网站），该文系根据国家广电总局副局长田进在中国网络视听节目服务协会暨第一次会员代表大会上的讲话整理，并由国家广电总局办公厅对外公布，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-151 页披露的 2011年1至 11 月我国网络视频行业收入数据出自《网络视频行业总收入仅 60 亿 从烧钱转花钱精细化》（载于中财网），根据该文，上述数据来源于 2011 年中国网络视听产业论坛发布的报告，2011 年中
国网络视听产业论坛论坛是由国家广电总局指导，上海市文化广播影视管理局主办，具有官方背景，因此，上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-151、1-1-152 页披露的近期主要网络视频服务企业上市情况来源于网易网报道以及乐视网信息技术（北京）股份有限公司公开披露的招股说明书，网易网报道依据相关企业公开披露的招股说明书等信息，因此上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-152、1-1-153 页披露的 2007 年 5 月以来电视剧信息网络传播权销（预）售价格数据来源如下：公司参与投资制作的电视剧《心术》、《武则天》、《彼岸 1945》信息网络传播权的预售价格是根据截至招股说明书签署之日已经签订的电视剧信息网络传播权销售合同统计得来；电视剧《浮沉》信息网络传播权销售价格出自《<浮沉>3000 万卖搜狐 电视剧网络版权创新高》（来源于《京华时报》，转载于搜狐网），该等数据是由《京华时报》记者自《浮沉》出品方处取得并对外报道，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求；电视剧新版《红楼梦》信息网络传播权销售价格出自《千万代价获得<红楼梦> 盛世骄阳再添新片》（载于北京盛世骄阳文化传播有限公司的官方网站），该篇报道原载于千龙网，由电视剧新版《红楼梦》信息网络传播权的购买方北京盛世骄阳文化传播有限公司于官方网站上转载，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求；电视剧新版《西游记》销售价格出自《视频行业炒剧成风 <西游记>独播炒至 1680万元》（来源于《新闻晚报》，转载于中国新闻网），该数据系由《新闻晚报》记者采访优酷 CFO 刘德乐获得的信息，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求；电视剧新版《三国》信息网络传播权销售价格出自《新版<三国> 遭遇盗版 发行商炮轰优酷土豆》（载于北京盛世骄阳文化传播有限公司的官方网站），该篇报道原载于中国广播网，由电视剧新版《三国》信息网络传播权的购买方北京盛世骄阳文化传播有限公司于官方网站上转载，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求；电视剧《新还珠格格》信息网络传播权销售价格出自《搜狐三千万买下<新还珠>网络版权 单集 50 万元》（来源于《京华时报》，载于搜狐网），该篇报道由《京华时报》记者根据对搜狐视频的采访独立撰写，并由电视剧新版《新还珠格格》信息网络传播权的购买方搜狐网转载，数据来源符合真实性、客观性
和权威性的要求；电视剧《倾城雪》和《王的女人》信息网络传播权销售价格出自《视频网站的高价版权之惑》（来源于《人民日报》，转载于中国网络电视台的官方网站），该篇报道系由《人民日报》记者独立撰写，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求；其他电视剧信息网络传播权销售价格数据出自中国国际金融有限公司证券研究报告《中国领先的电视剧发行平台，建议询价价格为 64元》，根据该等研究报告，上述数据来源于新浪新闻、网易新闻等公开可获得资料，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-153 页披露的 2015 年中国网络视频服务产业的收入的预测数据出自高盛高华证券有限责任公司证券研究报告《Zhejiang Huace Film & TV (300133.SZ) Rapid GCI-earnings turnover: Initiate at Buy》，根据该等研究报告，上述数据是高盛高华证券有限责任公司在另一针对网络视频行业的证券研究报告《China Media: A new generation of entertainment –Initiating video services》中所做的独立预测，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-153 页披露的 2010 年我国电视剧出口数量和出口金额数据出自《加强引导 提升品质努力开创电视剧繁荣发展新局面——国家广电总局副局长田进在 2010 年全国电视剧工作会议上的讲话》（载于《电视研究》2011
年第 6 期）。该等数据来源于政府主管部门分管负责人在全国电视剧工作会议上的讲话，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-154 页披露的电视剧《楚汉传奇》投资预算数据出自《古
装电视剧爆发式增长〈楚汉传奇〉投资 1.7 亿》（来源于《北京晚报》，转载于新浪网），上述报道为《北京晚报》记者根据《楚汉传奇》开机发布会上的采访独立撰写，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-155 页披露的电视剧制作企业盈利能力数据来源于国家广电总局发展研究中心和湖南广播电视台课题组编写的《中国电视剧产业发展研究报告》，该等数据系国家广电总局发展研究中心对 2009 年电视剧产业发展情况进行专项调研的抽样统计数据，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-156 页披露的 2010 年我国城镇居民人均可支配收入、农村居民人均纯收入以及城镇和农村居民家庭恩格尔系数等数据来源于国家统计局《中华人民共和国 2010 年国民经济和社会发展统计公报》，为政府统计部门的权威统计数据，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-160 页披露的电视剧拍摄制作备案公示地区分布数据系根据国家广电总局的政府网站公布的全国拍摄制作电视剧备案公示的通知整理。该等数据是由政府主管部门统计并对外公告，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-169 页披露的“2010 年有超过 600 家制片机构参与了 526部国产故事影片创作和投资”中的相关数据出自《2010 年国产电影的成绩与思考》（载于《当代电影》2011 年第 2 期），该文为国家广电总局电影管理局局长童刚于 2011 年 1 月 7 日在国家广电总局电影管理局新闻通气会上所做的报告，为政府部门相关负责人对外介绍行业发展情况的报告，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-169 页披露的“2010 年中国大陆地区电影制片和发行企业数量和前两年相比整体数量仍稳定在 300 家左右，民营企业占比 90%。其中，有超过 1/3 的企业未实现连续两年出品电影作品，而产量为 2 部以上、拥有持续经营能力的企业为 50 家左右。”中的数据出自艺恩国际信息咨询有限公司
《2010-2011 年中国电影产业研究报告》，根据该等报告介绍，其数据主要来源于中国电影报上公布的国家电影专项资金办公室电脑售票联网系统中心公布的数据、中国电影发行放映协会公布的市场排名数据以及国内主要院线公司提供的数据，并通过与主要院线公司和发行公司访谈进行验证，报告中数据研究成果是通过以上多种数据渠道，通过反复交叉验证与综合研究，以最大程度保证数据的真实和完整。该报告非定制报告，且被广泛引用。综上，上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-169 页披露的 2009 年和 2010 年票房收入在前三十名的国产影片票房收入占当年国产影片票房收入的比例数据系根据中国电影家协会产
业研究中心《2010 中国电影产业研究报告》、《2011 年中国电影产业研究报告》中披露的票房数据整理，该等票房数据来源于国家电影专项基金电脑售票系统每周新片统计、中国电影发行放映协会每周影片前 20 名统计和主流院线每月统计，为政府主管部门和行业协会的权威统计数据，因此，上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-170 页披露的 2009 年、2010 年和 2011 年国产影片前十名票房收入占比、前十名之后的国产影片票房收入数据中，2009 年数据系根据中国电影家协会产业研究中心《2010 中国电影产业研究报告》中披露的票房数据整理，该等票房数据来源于国家电影专项基金电脑售票系统每周新片统计、中国电影发行放映协会每周影片前 20 名统计和主流院线每月统计，为政府主管部门和行业协会的权威统计数据；2010 年数据系根据《2010 年全国城市电影票房统计》（载于国家广电总局的政府网站）中的票房数据整理，该等票房数据为国家广电总局统计并对外公布的数据；2011 年数据系根据《2011 年全国电影票房统计》（载于国家广电总局的政府网站）中的票房数据整理，该等票房数据为国家广电总局统计并对外公布的数据。因此，上述数据符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-170 页披露的 2009 年和 2010 年国产电影票房收入前 30名电影中，主要电影制作和发行企业发行的电影票房总收入和电影部数数据系根据中国电影家协会产业研究中心《2010 中国电影产业研究报告》、《2011 年中国电影产业研究报告》披露的相关数据整理，该等数据来源于国家电影专项基金电脑售票系统每周新片统计、中国电影发行放映协会每周影片前 20 名统计和主流院线每月统计，为政府主管部门和行业协会的权威统计数据，因此，上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-171 页披露的中国城市影院和银幕数量数据中，2002 年至 2008 年数据出自传媒蓝皮书课题组编写的《2011 年：中国传媒产业发展报告》，
《2011 年：中国传媒产业发展报告》是由清华大学新闻传播学院传媒经济与管理研究中心牵头，联合国内外学术界众多专家学者共同编撰的，为研究中国传媒业的权威著作；2009 年和 2010 年数据来源于《2009 中国统计年鉴》、《2010 中
国统计年鉴》，为国家统计局的统计数据；2011 年数据出自《11 年票房破 130亿 广电总局 2012 年工作重点披露》（载于中国电影发行放映协会网站），该等数据为国家广电总局的统计数据。综上，上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-171、1-1-172 页披露的 2006 年至 2010 年中国可统计城市影院观影人次数据出自中国电影家协会产业研究中心《2011 中国电影产业研究报告》，该报告是国家专项资金支持的文化产业研究项目，是由中国电影家协会产业中心聚合行业内研究人才，在掌握年度统计数据的基础上，经过市场调研和研究独立撰写的，因此，上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-172 页披露的 2003 年-2011 年国内电影票房收入、电影电视播映收入、国产电影海外销售收入数据中，2003 年至 2010 年数据出自传媒蓝皮书课题组编写的《2011 年：中国传媒产业发展报告》，关于《2011 年：中国传媒产业发展报告》中相关数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求，前文已作说明；2011 年数据出自《广电总局电影局举办 2012 年新闻通气会》（载于国家广电总局的政府网站），该等数据为国家广电总局电影管理局负责人童刚在向媒体通报 2011 年中国电影发展状况中披露，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-172 页披露的 2006 年至 2011 年票房超千万元的国产影片数量以及票房超亿元的国产影片数量等数据中，2006 年至 2010 年数据出自中国电影家协会产业研究中心《2010 中国电影产业研究报告》，关于该报告中的数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求的情况，前文已做出说明；2011 年数据出自《广电总局电影局举办 2012 年新闻通气会》（载于国家广电总局的政府网站），关于该文中数据符合真实性、客观性和权威性的要求，前文已做说明。
招股说明书第 1-1-173 页披露的的 2003 年至 2011 年中国国产故事影片产量数据中，2003 年至 2009 年数据出自国家统计局《中国统计年鉴 2010》，为国家统计局的权威统计数据，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求；2010年数据出自中国电影家协会产业研究中心《2011 中国电影产业研究报告》，关于
该等报告中的数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求的情况，前文已做出说明；2011 年数据出自《广电总局电影局举办 2012 年新闻通气会》（载于国家广电总局的政府网站），关于该文中数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求，前文已做说明。
招股说明书第 1-1-173 页披露的 2006 年至 2010 年中国国产影片产量、规模上映国产故事影片数量和规模国产影片上映比数据来源于中国电影家协会产业研究中心《2011 中国电影产业研究报告》，关于该报告中的数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求的情况，前文已做出说明。
招股说明书第1-1-174 页披露的电影消费数据及占GDP 的比例数据出自北京高华证券有限责任公司证券研究报告《中国电影行业首次覆盖：分享黄金十年高成长，买入华谊兄弟》。北京高华证券有限责任公司为高盛集团在中国的战略合作伙伴，根据该等证券研究报告介绍，上述数据来源于国家广电总局，国际货币基金组织（IMF）、Marche Du Film（为全球最重要及最活跃的电影买卖市场之一）以及北京高华证券有限责任公司，且该等报告声明报告是基于其认为可靠的目前已公开的信息。因此，上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-174 页披露的 2010 年中国和美国、韩国、日本、法国人均观影次数数据出自艺恩咨询《2010-2011 年中国电影产业研究报告》，根据该等报告，上述数据来源于 KOFIC（韩国电影振兴委员会，为韩国电影政府主管部门）、European Audiovisual Observatory（欧洲视听观察组织，成立于 1992年，成员包括 35 个国家和欧洲联盟。其宗旨是负责定期收集和发布欧洲视听工业信息，以增加欧洲视听领域的透明度，为有关专家提供服务）、CNC（法国国立电影及动画中心）、MPPAJ（日本电影制作者联盟，为日本电影票房统计机构）、 Variety（美国《综艺》杂志，为美国电影行业的权威媒体），因此，上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-174 页披露的中国和美国、韩国、日本 2010 年每百万人口银幕数量数据出自兴业证券股份有限公司研发中心证券研究报告《影视剧成长，瓶颈离我们多远？》，根据该等研究报告，上述数据来源于 KOFIC、European
Audiovisual Observatory、CNC、MPAA（美国电影协会）、MPPAJ、Variety、国家广电总局、国家统计局、万得资讯和兴业证券股份有限公司研发中心，因此，上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-174、1-1-175 页披露的秘鲁、哥伦比亚和泰国百万人拥有的银幕数量与中国比较数据出自北京高华证券有限责任公司证券研究报告《中国电影行业首次覆盖：分享黄金十年高成长，买入华谊兄弟》，根据该等研究报告，上述数据来源于英国电影协会，因此，上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-175 页披露的北京高华证券有限责任公司对中国票房市场和影院市场的预算数据出自北京高华证券有限责任公司证券研究报告《中国电影行业首次覆盖：分享黄金十年高成长，买入华谊兄弟》，该数据基于北京高华证券有限责任公司对电影行业的研究和调研，独立判断、推理得出，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-175 页披露的中国和美国电影票房收入占电影产业收入比例等数据出自中国电影家协会产业研究中心《2011 中国电影产业研究报告》，关于该等报告中的数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求的情况，前文已做出说明。
招股说明书第 1-1-176 页披露的“2010 年共有 47 部国产影片销往 61 个国家和地区”出自《2010 年国产电影的成绩与思考》（载于《当代电影》2011 年第 2 期），关于该文中的数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求的情况，前文已做出说明。
招股说明书第 1-1-176 页披露的国产影片海外票房收入占全球电影票房总额的比例数据中，全球电影票房总额数据出自中国电影家协会产业研究中心
《2011 中国电影产业研究报告》，关于该报告中的数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求的情况，前文已做出说明。
招股说明书第 1-1-177 页披露的 2009 年我国电影生产前十名的省份及其产
量数据出自中国电影家协会产业研究中心《2010 中国电影产业研究报告》，关于该报告中的数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求的情况，前文已做出说明。
招股说明书第 1-1-177 页披露的截至 2010 年第三季度末，广东、北京、浙江、江苏和上海的影院和银幕数量及占全国影院和银幕总数量比例的数据出自中国电影家协会产业研究中心《2011 中国电影产业研究报告》，关于该等报告中的数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求的情况，前文已做出说明。
招股说明书第 1-1-177、1-1-178 页披露的 2011 年广东、北京、上海、江苏和浙江票房收入及占全国票房总收入的比例数据出自《2011 年全国电影票房统计》（载于国家广电总局网站），该等数据由政府主管部门统计并对外公告，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-178、1-1-179 页披露的 2009 年和 2010 年中国电影主要档期在年度的市场份额出自中国电影家协会产业研究中心《2011 中国电影产业研究报告》，关于该等报告中的数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求的情况，前文已做出说明。
招股说明书第 1-1-181、1-1-182 页披露的截至 2011 年 12 月 31 日中国以影视艺人为主的经纪公司签约艺人数量数据系根据各主要经纪公司网站公开披露的签约艺人信息整理，公司数据系根据实际情况统计，因此，上述数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求的情况。
招股说明书第 1-1-183 页披露的公司投资制作并取得电视剧发行许可证的电视剧数量及占全国颁发国产电视剧发行许可证的数量的比例的数据系根据国家广电总局的政府网站公布的关于全国《国产电视剧发行许可证》颁发情况统计结果的通告整理，上述通告中数据由政府主管部门统计并对外发布，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
招股说明书第 1-1-183 页披露的公司电视剧销售收入占中国国产电视剧交易金额的比例数据中，中国国产电视剧交易金额的数据来源已经在前文说明。
招股说明书第六节“业务和技术”之“三、本公司在行业中的竞争地位”之 “（二）主要竞争对手”中披露的各电视剧制作机构获准发行电视剧的部数和集数系根据国家广电总局的政府网站公布的关于全国《国产电视剧发行许可证》颁发情况统计结果的通告整理，上述通告中数据由政府主管部门统计并对外发布，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。各电影制作机构作为出品单位出品的电影部数系根据国家广电总局的政府网站上公布的关于领取《电影片公映许可证》影片公示情况整理，该等数据由政府主管部门统计并对外发布，数据来源符合真实性、客观性和权威性的要求。
2）发行人在招股说明书披露的收视率排名情况的依据
招股说明书第 1-1-209 页披露的电视剧《师傅》和《光荣大地》收视率排名情况依据 CSM 电视剧查询和收视分析系统 TVPRIS 查询的收视率数据。根据公司和 CSM 签署的电视收视率调查服务产品买卖合同，TVPRIS 作为中国第一套电视剧信息综合查询和收视分析系统，提供全国 80 个城市所有节目检测的频道所播出的电视剧的背景资料、播出信息和收视信息，其收视率数据是通过抽样方式取得的，具体如下：(i)被抽样居民户至少有一台电视机；(ii)统计人口：居民户中四岁及以上人员；(iii)收视率的统计将在卖方所提供的 80 个城市的被抽样的家庭中进行；(iv)调查方式：日记式/测量仪式。CSM 销售的电视剧收视率数据及服务质量均遵照 CSM 通过的 ISO9001:2008 国际质量管理体系认证和 ISO/IEC27001:2005 信息安全管理体系认证。
招股说明书第 1-1-208、1-1-209 页披露的电视剧《胭脂雪》、《金大班》、《美丽的事》和《永不消逝的电波》收视率排名情况依据博亚特在线（北京）软件技术有限公司为公司提供的 TV-rader 软件基于公司购买的 CSM 电视剧查询和收视分析系统 TVPRIS 基础数据进行数据分析的结果。
本所律师认为，发行人招股说明书有关行业数据、市场占有率数据的来源及收视率排名情况的依据符合真实性、客观性和权威性的要求。
2、关于发行人募集资金拟用于 14 部电视剧和 5 部电影的投资制作、3 部电影发行的具体情况，包括但不限于项目的实施主体，各电视剧、电影的投资概算
及前期投入情况，采取独立制作还是联合制作，如联合制作，补充披露合作方的基本情况，各影视剧在剧本、制片、导演、主要演员、专业人员、拍摄时间、发行时间、发行渠道等方面的准备、计划以及募集资金用于投拍各影视剧可能存在的不确定性及实施难度
（1）关于发行人募集资金拟用于 14 部电视剧和 5 部电影的投资制作、3 部电影发行的具体情况，包括但不限于项目的实施主体，各电视剧、电影的投资概算及前期投入情况，采取独立制作还是联合制作
根据发行人陈述，并经本所律师核查发行人募集资金拟投入的各电视剧、电影项目的相关联合摄制合同、投资概算表和预算表、内部立项文件、拍摄制作备案公示文件、与相关编剧签署的剧本创作服务合同、相关剧本、与演职人员签订的合同或意向书。基于发行人能在 2013 年内获得本次募集资金的预期，并根据影视剧市场需求情况、广播电影电视监管政策变化情况以及公司自身情况，2012年至 2014 年公司的影视剧投资计划和目前的进展情况如下：
序号 | 项目名称 | 预计集数 （集） | 预计投资总额 （万元） | 预计投资比例 | 公司拟投资额 （万元） | 截至 2012 年 6 月 30 日 的已投入资金 （万 元） | 实施主体 | 是否拟作为执行制片方 | 拟合作方 | 项目进展情况 | 剧本进展情况 | 主创人员落实情况 | 计划或实际拍摄时间 | 计划发行时间 | 计划发行渠道 |
电视剧投资制作 | |||||||||||||||
1 | 结婚为什么 | 30 | 1,803 | 80% | 1,443 | 16.50 | 唐德影视 | 执行制片方 | 正在与相关合作方协商合作方案 | 已备案公示 | 创作中 | 部分落实 | 2013 年 2 季度 | 2013 年 4 季度 | 自主发行：先向卫视频道发行 后向地面频道、 新媒体发行 |
2 | 8010 妈妈向前冲 | 30 | 2,255 | 80% | 1,804 | 18.67 | 唐德影视 | 执行制片方 | 正在与恒大影视文化有限公司协商合作方案 | 公司已立项 | 创作中 | 落实中 | 2013 年 2 季度 | 2013 年 4 季度 | 自主发行：先向卫视频道发行 后向地面频道、 新媒体发行 |
3 | 庄园依旧 | 35 | 2,807 | 50% | 1,404 | 38.42 | 唐德影视 | 执行制片方 | 正在与相关合作方协商合作方案 | 公司已立项 | 创作完成 | 部分落实 | 2013 年 4 季度 | 2014 年 2 季度 | 自主发行：先向卫视频道发行 后向地面频道、 新媒体发行 |
4 | 周庄周庄我爱你 | 35 | 1,751 | 50% | 875 | 27.04 | 唐德传媒 | 执行制片方 | 正在与北京海天神光影视投资有限公司协商合作 方案 | 公司已立项 | 创作完成 | 部分落实 | 2013 年 3 季度 | 2014 年 1 季度 | 自主发行：先向卫视频道发行 后向地面频道、 新媒体发行 |
5 | 天风海雨十三行 （原名广州十三 行） | 40 | 4,799 | 50% | 2,400 | 130.00 | 唐德影视 | 执行制片方 | 已和广州市广播电视台及读者出版传媒股份有限公司签订联合投资摄制合同，并正在与其他合作 方协商合作方案 | 公司已立项 | 创作完成 | 落实中 | 2012 年 4 季度 | 2013 年 2 季度 | 自主发行：计划销售给中央电 视台以及新媒 体 |
6 | 孔雀公主 | 35 | 3,000 | 80% | 2,400 | 263.17 | 唐德影视 | 执行制片方 | 已和北京太和影视投资有限公司签署联合摄制协 议 | 已备案公示 | 创作完成 | 落实中 | 2013 年 2 季度 | 2014 年 1 季度 | 自主发行：计划销售给中央电视台等电视台 以及新媒体 |
7 | 制裁令 | 30 | 3,000 | 80% | 2,400 | 75.01 | 唐德影视 | 执行制片方 | 正在与恒大影视文化有限公司协商合作方案 | 已备案公示 | 修改中 | 部分落实 | 2013 年 2 季度 | 2013 年 4 季度 | 自主发行：先向卫视频道发行 后向地面频道、 新媒体发行 |
8 | 侦察兵 | 30 | 3,004 | 80% | 2,403 | 16.67 | 唐德影视 | 执行制片方 | 正在与中国人民解放军八一电影制片厂协商合作 方案 | 公司已立项 | 创作中 | 落实中 | 2014 年 1 季度 | 2014 年 3 季度 | 自主发行：先向卫视频道发行 后向地面频道、 新媒体发行 |
9 | 倒霉男人 | 30 | 2,401 | 50% | 1,200 | 53.00 | 唐德影视 | 执行制片方 | 已与中国电影股份有限公司签订联合摄制前期筹备合同 | 公司已立项 | 合作方提供，修改 中 | 部分落实 | 2013 年 1 季度 | 2013 年 3 季度 | 自主发行：先向卫视频道发行 后向地面频道、新媒体发行 |
10 | 全世界失 眠 | 30 | 2,400 | 50% | 1,200 | 21.38 | 唐德 影视 | 执行 制片 | 正在与相关合作 方协商合作方案 | 公司 已立 | 创作 中 | 落实 中 | 2013 年 2 季度 | 2013 年 4 季度 | 自主发行：先向 卫视频道发行 |
方 | 项 | 后向地面频道、 新媒体发行 | |||||||||||||
11 | 新市委书记 | 30 | 2,500 | 100% | 2,500 | 20.00 | 唐德影视 | 执行制片方 | 无 | 公司已立项 | 创作中 | 落实中 | 2013 年 4 季度 | 2014 年 3 季度 | 自主发行：先向卫视频道发行 后向地面频道、 新媒体发行 |
12 | 我是方连长 | 30 | 2,401 | 70% | 1,681 | 89.52 | 唐德影视 | 执行制片方 | 正在与恒大影视文化有限公司协商合作方案 | 公司已立项 | 创作中 | 落实中 | 2013 年 4 季度 | 2014 年 2 季度 | 自主发行：先向卫视频道发行 后向地面频道、 新媒体发行 |
13 | 难舍难分 | 100 | 5,005 | 70% | 3,503 | 19.96 | 唐德影视 | 执行制片方 | 正在与北京太合影视投资有限公司协商合作方案 | 公司已立项 | 修改中 | 落实中 | 2014 年 1 季度 | 2014 年 3 季度 | 自主发行：先向卫视频道发行 后向地面频道、 新媒体发行 |
14 | 禁书 | 30 | 1,498 | 80% | 1,199 | 25.79 | 唐德影视 | 执行制片方 | 正在与相关合作方协商合作方案 | 公司已立项 | 修改中 | 落实中 | 2014 年 1 季度 | 2014 年 3 季度 | 自主发行：先向卫视频道发行 后向地面频道、 新媒体发行 |
小 计 | 电视剧 14 部，共 515集 | 515 | 38,625 | - | 26,412 | 734.55 | |||||||||
电影 | |||||||||||||||
其中：电影投资制作 | |||||||||||||||
1 | 争霸 | - | 8,000 | 50% | 4,000 | 15.90 | 唐德 电影 | 非执 行制 | 正在与恒大影视 文化有限公司协 | 公司 已立 | 创作 完成 | 落实 中 | 2013 年 3 季度 | 2014 年 3 季度 | 由执行制片方 发行：先向院线 |
片方 | 商合作方案 | 项 | 发行、后向新媒体和电视频道 发行 | ||||||||||||
2 | 纵横天下 | - | 12,000 | 20% | 2,400 | - | 唐德电影 | 非执行制片方 | 已与中国电影股份有限公司北京电影制片分公 司、湖北远锦投资有限公司签订联合投资摄制合 同 | 公司已立项 | 合作方提供，创作中 | 落实中 | 2013 年 1 季度 | 2014 年 1 季度 | 由执行制片方 发行：先向院线发行、后向新媒体和电视频道 发行 |
3 | 紫禁城 | - | 7,000 | 50% | 3,500 | 4.73 | 唐德电影 | 非执行制片方 | 正在与相关合作方协商合作方案 | 公司已立项 | 创作中 | 落实中 | 2013 年 2 季度 | 2014 年 2 季度 | 由执行制片方 发行：先向院线发行、后向新媒体和电视频道 发行 |
4 | 刀风 | - | 2,000 | 50% | 1,000 | 4.36 | 唐德电影 | 非执行制片方 | 正在与相关合作方协商合作方案 | 公司已立项 | 创作完成 | 部分落实 | 2013 年 1 季度 | 2014 年 1 季度 | 由执行制片方 发行：先向院线发行、后向新媒体和电视频道 发行 |
5 | 午夜逃亡 | - | 37,500 | 15% | 5,625 | 8.25 | 唐德电影 | 非执行制片方 | 正在与相关合作方协商合作方案 | 公司已立项 | 创作中 | 落实中 | 2013 年 3 季度 | 2014 年 3 季度 | 由执行制片方 发行：先向院线发行、后向新媒体和电视频道 发行 |
其中：电影发行及协助推广 | |||||||||||||||
1 | 怀孕手册 | - | 500 | 协助推广费 | 500 | - | 唐德电影 | 协助推广 | 正在与 Lions Gate Films Inc.、华夏电影发行有限责任公 司协商合作方案 | 公司已立项 | 完成 | 完成 | 已完成拍摄 | 2013 年 1 季度 | - |
2 | 末日情愿 | - | 200 | 协助推广费 | 200 | - | 唐德电影 | 协助推广 | 正在与 Lions Gate Films Inc.、华夏电影发行有限责任公 司协商合作方案 | 公司已立项 | 完成 | 完成 | 已完成拍摄 | 2013 年 1 季度 | - |
小计 | 电影投资 制作 5 部，协助推广 2 部 | 67,200 | 17,225 | 33.23 | |||||||||||
合 计 | 105,82 5 | 43,637 | 767.78 | ||||||||||||
（2）关于联合摄制合作方的基本情况
根据发行人陈述，并经本所律师核查联合摄制合作方基本工商信息，发行人募集资金所用于电视剧投资制作项目和电影投资制作项目均为联合摄制，其中在电视剧投资制作项目拟担任执行制片方，在电影投资制作项目拟担任非执行制片方。联合摄制拟合作单位基本情况如下：
序号 | 合作方名称 | 注册资本（万 元） | 经营范围 |
1 | 恒大影视文化有限公司 | 5,000 | 制作、发行动画片、电视综艺、专题片；不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目。组织文化交流活动（不含演出）；文艺创作；灯光音响 设计 |
2 | 北京海天神光影视投资有限公司 | 1,000 | 项目投资；投资管理；投资顾问；企业管理；组织文化交流活动（不含演出）；承办展览展示活动； 企业形象策划 |
3 | 广州市广播电视台 | —— | 经营电视和电台业务 |
4 | 读者出版传媒股份有限公司 | 18,000 | 组织所属单位出版物的出版及版权服务、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营、展览）、印刷 （复制）、进出口相关业务；数字网络出版等新媒体技术开发；印刷设备、纸张的批发零售；广告设计、制作、代理和发布；电子阅读设备、文化用品生产、批发、零售；动漫产品制作；投资管理；互联网信息服务业务。（以上涉及行政许可及资质的 凭有效许可证和资质证经营） |
5 | 中国人民解放军八 一电影制片厂 | —— | 拍摄故事片、军事教育片、新闻纪录片、国防科研 片、电视片和电视剧等 |
6 | 中国电影股份有限公司 | 140,000 | 许可经营项目：摄制电影片，复制本单位影片，按规定发行国产影片及其复制品；电影发行；电视剧制作。一般经营项目：影院、院线的投资、经营、管理；影视器材生产、销售、租赁；影视设备、车辆的租赁；美术置景；影视作品、节目的后期制作；影视技术培训与服务；电影新媒体的开发；影片洗 印；演艺人经纪；广告经营；进出口业务 |
7 | 北京太合影视投资有限公司 | 1,000 | 投资管理、影视策划、营销策划、企业管理策划、广告信息咨询；广播电影电视业的投资咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；承办 展览展示活动；租赁影视设备 |
8 | 湖北远锦投资有限 公司 | 3,000 | 对房地产项目、旅游文化项目、农业科技产业、影 视文化产业的投资 |
9 | Lions Gate Films | —— | 电影制作及发行，电视节目制作，家庭娱乐 |
Inc. | |||
10 | 华夏电影发行有限 责任公司 | 6,000 | 进口、国产影片发行 |
（3）关于各影视剧在剧本、制片、导演、主要演员、专业人员、拍摄时间、发行时间、发行渠道等方面的准备、计划以及募集资金用于投拍各影视剧可能存在的不确定性及实施难度
根据发行人陈述，发行人在影视剧项目策划和立项过程中，有效整合策划管理中心、制作管理中心和营销管理中心的力量，以确保项目符合审批要求、具有拍摄的可行性并能满足市场需求。其中，在项目策划过程中，策划管理中心会根据制作管理中心和营销管理中心对观众和电视台的调研以及对市场的预测和把握进行内部策划或筛选外部策划；在项目立项过程中，策划管理中心会将策划提交给由总经理、副总经理、制作管理中心、营销管理中心和策划管理中心负责人以及外聘策划人员组成的项目评估小组评估，评估小组会对项目的策划提供进一步的修改意见，以使项目具备可行性。
经过严格的项目策划和立项，发行人初步拟定了上述电视剧及电影项目的投资制作或发行计划，但基于行业的特殊性，上述项目仍存在一定的不确定性和实施难度，主要包括：1）项目实际投资额和投资比例：根据项目实际投入和实施情况，项目的实际投资额与预算相比可能发生变化；根据公司的资金情况、整体项目投资安排以及市场和审批情况的变化，公司可能调整项目的投资比例，甚至可能放弃某部影视剧的拍摄。2）合作方：由于公司投资计划可能发生调整，且合作方也存在不确定因素的影响，项目的合作方可能发生改变。3）实施主体：根据目前的拍摄计划，募集资金投资项目的实施主体主要是唐德影视和唐德电影。因公司人员安排等因素可能发生变化，未来公司的整体拍摄计划可能发生调整，从而各项目的实施主体也可能发生变化。4）主创人员：由于主创人员的档期安排存在不确定性，各影视剧项目的制片人、导演和演员等主创人员可能发生变化。5）拍摄时间和发行时间：由于主创人员、审批政策、市场偏好等存在不确定性，实际拍摄时间和发行时间可能发生调整。
本所律师认为，发行人募集资金拟投资的影视剧已经过严格的项目策划和立
项，具有实施的可行性；发行人拟联合摄制的合作方均为合法有效存续的企业；发行人用于投拍各影视剧可能存在的不确定系及实施难度系行业特殊性产生，具有行业普遍性，该等难度对发行人募集资金的使用并不会产生重大不确定性。
3、关于募集资金项目所面临的风险，包括但不限于原材料采购风险、人才风险和市场拓展风险
根据发行人陈述，本次募集资金到位后，发行人预计能实现年投资制作 300
至 500 集电视剧及 6 至 10 部电影的能力。虽然发行人目前具有较强的制作能力和丰富的影视资源，并已经从人员扩充、营销渠道建设、运营和管理等方面做了较为充足的准备工作，但发行人影视剧投资制作项目可能因公司无法控制的因素延迟或者受到影响，这些因素包括但不限于所采购的剧本创意不足无法满足市场偏好、人才储备不能随业务增长而同步提升、市场拓展力度未能随产能扩充而同步加强、监管政策变化、市场环境变化、主要演职人员档期等，从而可能对发行人未来几年的经营业绩、财务状况及发展前景带来较大影响。
（四）发行人在股份公司设立前进行了一系列重大资产重组，先后收购唐 德传媒、唐德电影、龙源广告、东阳鼎石四家公司，并收购部分控股公司的少 数股权。请发行人：(1)披露唐德传媒、唐德电影、龙源广告、东阳鼎石、凤凰经纪等公司的历史沿革、主营业务、股东变动情况，收购以上公司的决策过程、股权转让价格的定价依据及公允性，各项手续办理时间、付款时间，合并日的选择及依据；(2)披露唐德传媒、唐德电影、龙源广告、东阳鼎石、凤凰经纪等公司报告期内的经营情况、主要经营成果及财务数据，按照《证券期货法律适用意见[2008]第3号》的要求，计算并披露报告期内各项重组对象资产总额、营业收入和利润总额占发行人重组前一个会计年度数据的百分比，计算以上公司 重组后占发行人资产、收入和利润总额的比重，分析发行人申报时间是否符合 适用意见的规定；(3)披露东阳鼎石销售电视剧《师傅》版权收益1702.47万元 的具体实现时间，是否属于购买日之前已完成交易，是否影响重组标的计算， 收购价格为54.33万元是否公允；(4)说明将唐德有限收购子公司定性为非同一 控制下合并的依据及合理性；(5)结合各公司的业务情况说明资产重组是否导致近两年发行人主营业务发生重大变化；(6)披露唐德云梦第二大股东乌日娜的背
景，唐德灿烂第二大股东甘涛的背景，上述二人的出资资金来源，是否存在委托持股、信托持股或其他损害发行人利益的情形；(7)分析报告期内各次重组对发行人业务发展和财务数据的影响，报告期各次收购对发行人业绩成长性的影响，并在重大事项提示、风险因素中提示此项影响；(8)提供以上公司报告期内的财务报表和纳税申报表，分析发行人以上收购的价格确定依据，定价是否公允，商誉是否需要计提减值；(9)披露收购后又出售鼎石投资的原因，对财务报表的影响，鼎石投资未来的业务定位，提供其报告期内报表，是否存在影响发行人的重大事项。请保荐机构、申报会计师、律师将报告期内收购对象、出售对象列入尽职调查的范围并对上述事项及其报告期内上述公司是否存在重大违法违规行为、是否构成本次发行上市的障碍发表明确意见。（重点问题第四条）
回复：
本所律师书面核查了唐德传媒、唐德电影、龙源广告、东阳鼎石、凤凰经纪等公司自设立以来的工商登记资料，资产重组的股东会决议和财务资料、报告期发行人子公司的财务报表和纳税申报表，及其主管工商、税收、土地、环保、海关、广电、社保、住房公积金等政府机构出具的无违法违规证明文件，对相关人员进行了访谈，并由相关方出具承诺函、确认函，对相关事实情况进行确认，其具体情况如下:
1、关于唐德传媒、唐德电影、龙源广告、东阳鼎石、凤凰经纪等公司的历史沿革、主营业务、股东变动情况，收购以上公司的决策过程、股权转让价格的定价依据及公允性，各项手续办理时间、付款时间，合并日的选择及依据
（1）唐德传媒的历史沿革、主营业务、股东变动情况，收购的决策过程，股权转让价格的定价依据及公允性，各项手续办理时间、付款时间，合并日的选择及依据
唐德传媒系一家于2005年10月18日在北京市注册成立的有限责任公司，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110108008984900号《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区北三环中路67号19号楼，法定代表人为吴宏亮，注册资本为1,000万元（实收资本1,000万元），经营范围为“许可经营项目：
无。一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”。
1）唐德传媒历史沿革
序号 | 时间 | 事项 | 注册资本（万 元） | 股东变更情况 |
1 | 2005.10 | 设立 | 100 | 周利明：30%；吴宏亮：30% 何易：30%；张哲：10% |
2 | 2005.12 | 第一次增资 | 400 | 北京市东方亿园大酒楼有限公司:75%周利明：7.5%；吴宏亮：7.5% 何易：7.5%；张哲：2.5% |
3 | 2006.1 | 第一次股权转让 | 400 | 周利明：25%；吴宏亮：25% 李钊：20%；王大庆：15%；张哲：15% |
4 | 2007.6 | 第二次增资、股权转让 | 1,000 | 吴宏亮：40.15%；李侨：19%；赵健：14.25% 李钊：13.3%；王大庆：7.6%；张哲：5.7% |
5 | 2008.8 | 第三次股权转让 | 1,000 | 吴宏亮：47.69%；赵健：17.59% 李钊：16.42%；王大庆：7.6%；张哲： 5.7%；刘朝晨：5% |
6 | 2010.2 | 第四次股权转让 | 1,000 | 唐德有限：100% |
经本所律师核查，虽经上述股权转让及增资，唐德传媒的主营业务未发生过变更。
2）关于收购唐德传媒的决策过程、股权转让价格的定价依据及公允性，各项手续办理时间、付款时间
①收购唐德传媒的决策过程
2010年1月4日，唐德传媒召开股东会议并通过决议，同意唐德有限为公司新股东，由吴宏亮、李钊、赵健、王大庆、张哲、刘朝晨分别将其持有的唐德传媒 47.7%、17.6%、16.4%、7.6%、5.7%、5%的股权以2,664,461.6元、982,761.15元、917,392.73元、424,615.39元、318,461.54元、279,352.23元的价格转让给
唐德有限。
同日，唐德有限召开股东会并通过决议，同意以5,587,044.64元的价格受让唐德传媒100%股权。
②本次股权转让价格的定价依据及公允性
经本所律师核查，唐德有限关于本次股权收购的相关决策文件，其本次收购唐德传媒的股权的价格系以唐德传媒2009年12月31日账面归属于母公司股东权益5,587,044.64元为依据确定，其转让价格并未偏离唐德传媒的净资产。
③各项手续的办理时间、付款时间，合并日的选择及依据
截至2010年1月14日，唐德有限已分别向吴宏亮和张哲支付唐德传媒股权转让款266.45万元和31.85万元。2010年3月24日，唐德有限将剩余股权转让款 260.41万元全部支付完毕。
2010年2月1日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了唐德传媒本次股权转让并换发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，唐德传媒成为唐德有限的全资子公司。根据《企业会计准则》的规定，购买日确定为2010年2月1日，唐德有限自2010年2月1日起将唐德传媒及其子公司声动唐德、凤凰经纪、鼎石投资纳入合并报表范围。
本所律师认为，唐德传媒的历史沿革及股权变动合法、有效；唐德有限以唐德传媒账面归属于母公司股东权益的价格收购其股权已履行了相关的法律程序，定价依据合理，收购价格公允，收购款项已支付完毕，并办理了相应的工商变更登记手续，本次收购合法、有效。
（2）唐德电影的历史沿革、主营业务、股东变动情况，收购的决策过程，股权转让价格的定价依据及公允性，各项手续办理时间、付款时间，合并日的选择及依据
唐德电影系一家于2003年6月20日在北京市注册成立的有限责任公司，现持有北京市工商行政管理局顺义分局核发的注册号为110113005779073号《企业法人营业执照》，住所为北京市顺义区牛栏山镇北孙各庄村南散居4号，法定代表人
为吴宏亮，注册资本为500万元（实收资本500万元），经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：影视策划；文化信息咨询；制作、发行动画片、电视综艺、专题片”。
1）唐德电影历史沿革
序号 | 时间 | 事项 | 注册资本（万元） | 股东变更情况 |
1 | 2003.6 | 设立 | 100 | 吴宏亮:80%；李钊 20% |
2 | 2003.12 | 第一次股权转让 | 100 | 刘颖 80%；李钊 20% |
3 | 2004.8 | 第一次增资 | 500 | 刘颖 80%；李钊 20% |
4 | 2006.7 | 第二次股权转让 | 500 | 吴宏亮 40%；李钊 18%；周利功 18%；王大庆 12%；张哲 12% |
5 | 2008.9 | 第三次股权转让 | 500 | 吴宏亮40%；李钊18%；赵健18%； 王大庆 12%；张哲 12% |
6 | 2010.7 | 第四次股权转让 | 500 | 唐德有限 100% |
经本所律师核查，虽经上述股权转让及增资，唐德电影的主营业务未发生过变更。
2）关于收购唐德电影的决策过程、股权转让价格的定价依据及公允性，各项手续办理时间、付款时间
①收购唐德电影的决策过程
2010年7月9日，唐德电影召开股东会议并通过决议，同意唐德有限为公司新股东，由吴宏亮、李钊、赵健、张哲、王大庆分别将其持有的唐德电影40%、18%、 18%、12%、12%的股权以190,190.3元、85,585.63元、85,585.63元、57,057.09
元、57,057.09元的价格转让给唐德有限。
同日，唐德有限召开股东会并通过决议，同意以475,475.74元的价格受让唐德电影100%股权。
②本次股权转让价格的定价依据及公允性
经本所律师核查，唐德有限关于本次股权收购的相关决策文件，其本次收购唐德电影的股权的价格系以唐德电影2010年6月30日账面净资产475,475.74元为
依据确定，其转让价格与唐德电影账面净资产一致。
③各项手续的办理时间、付款时间，合并日的选择及依据
截至2010年7月15日，唐德有限已分别吴宏亮和张哲支付唐德电影股权转让款19.02万元和5.71万元。2010年9月13日，唐德有限将剩余股权转让款22.82万元全部支付完毕。
2010年7月21日，北京市工商行政管理局顺义分局核准了唐德电影本次股权转让并换发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，唐德电影成为唐德有限的全资子公司。根据《企业会计准则》的规定，购买日确定为2010年7月21日，唐德有限自2010年7月21日起将唐德电影纳入合并报表范围。
本所律师认为，唐德电影的历史沿革及股权变动合法、有效；唐德有限以唐德电影账面净资产的价格收购其股权已履行了相关的法律程序，定价依据合理，收购价格公允，收购款项已支付完毕，并办理了相应的工商变更登记手续，本次收购合法、有效。
（3）龙源广告的历史沿革、主营业务、股东变动情况，收购的决策过程，股权转让价格的定价依据及公允性，各项手续办理时间、付款时间，合并日的选择及依据
龙源广告系一家于2000年11月27日在北京市注册成立的有限责任公司，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110102001777049号《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区北三环中路67号61号楼1005室，法定代表人为李钊，注册资本为50万元（实收资本50万元），经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；广告信息咨询（不含中介服务）、承办展览展示、组织文化艺术交流活动（不含演出）”。
1）龙源广告历史沿革
序号 | 时间 | 事项 | 注册资本（万元） | 股东变更情况 |
1 | 2000.11 | 设立 | 50 | 张凤杰 80%；许建中 19%；李浩然 1% |
2 | 2000.12 | 第一次股权转让 | 50 | 张凤杰 80%；许建中 20% |
3 | 2001.4 | 第二次股权转让 | 50 | 李秉忠 78%；金铁生 20%；张凤杰 2% |
4 | 2002.9 | 第三次股权转让 | 50 | 李钊 80%；何易 20% |
5 | 2010.12 | 第四次股权转让 | 50 | 唐德有限 100% |
经本所律师核查，虽经上述股权转让，龙源广告的主营业务未发生过变更。
2）关于收购历史沿革、主营业务、股东变动情况，收购的决策过程，股权转让价格的定价依据及公允性，各项手续办理时间、付款时间，合并日的选择及依据
①收购龙源广告的决策过程
2010年12月1日，龙源广告召开股东会议并通过决议，同意唐德有限为公司新股东，由李钊、何易分别将其持有的龙源广告80%、20%的股权以40万元、10万元的价格转让给唐德有限。
同日，唐德有限召开股东会并通过决议，同意以50万元的价格收购唐德电影的全部股权。
②本次股权转让价格的定价依据及公允性
经本所律师核查，唐德有限关于本次股权收购的相关决策文件，其本次收购龙源广告的股权的价格系龙源广告2010年11月30日的账面净资产50万元为依据确定，其转让价格与账面净资产一致。
③各项手续的办理时间、付款时间，合并日的选择及依据
截止2010年12月6日，唐德有限分别向各转让方支付了上述股权转让价款。 2010年12月10日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了龙源广告本次股权
转让并换发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，龙源广告成为唐德有限的全资子公司。根据《企业会计准则》的规定，购买日确定为2010年12月10日，唐德有限自2010年12月10日起将龙源广告纳入合并报表范围。
本所律师认为，龙源广告的历史沿革及股权变动合法、有效；唐德有限以龙源广告账面净资产的价格收购其股权已履行了相关的法律程序，定价依据合理，收购价格公允，收购款项已支付完毕，并办理了相应的工商变更登记手续，本次收购合法、有效。
（4）东阳鼎石的历史沿革、主营业务、股东变动情况，收购的决策过程，股权转让价格的定价依据及公允性，各项手续办理时间、付款时间，合并日的选择及依据
东阳鼎石系一家于 2008 年 3 月 21 日在东阳市注册成立的有限责任公司，现持有东阳市工商行政管理局核发的注册号为 330783000012507 号《企业法人营业执照》，住所为浙江横店影视产业实验区 C1-028-A，法定代表人为吴宏亮，注册资本为 300 万元（实收资本：300 万元），经营范围为“许可经营项目：制作、复制、发行；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（节目制作经营许可证有效期至 2013 年 1 月 1 日止）；一般经营项目：影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；制作、代理、发布；户内外各类广告及影视广告；上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目”。
1）东阳鼎石历史沿革
序号 | 时间 | 事项 | 注册资本（万元） | 股东变更情况 |
1 | 2008.3 | 设立 | 100 | 黄丽锋 90%；董峥嵘 10% |
2 | 2009.12 | 第一次股权转让、 名称变更 | 100 | 吴宏亮 51%；刘朝晨 49% |
4 | 2010.12 | 第二次股权转让 | 100 | 唐德有限 100% |
5 | 2011.11 | 第一次增资 | 300 | 唐德影视 100% |
经本所律师核查，虽经上述股权转让及增资，东阳鼎石的主营业务未发生过变更。
2）关于收购东阳鼎石的决策过程、股权转让价格的定价依据及公允性，各项手续办理时间、付款时间
①收购东阳鼎石的决策过程
2010年12月14日，东阳鼎石召开股东会议并通过决议，同意唐德有限为公司新股东，由吴宏亮、刘朝晨分别将其持有的东阳鼎石51%、49%的股权以51万元、 49万元的价格转让给唐德有限。
同日，唐德有限召开股东会并通过决议，同意以100万元的价格受让东阳鼎石100%股权。
②本次股权转让价格的定价依据及公允性，合并日的选择及依据
经本所律师核查，唐德有限关于本次股权收购的相关决策文件，截至2010年11月30日，东阳鼎石的账面净资产为54.33万元，其本次收购东阳鼎石的股权的价格以注册资本100万元系由转让各方在综合考虑吴宏亮、刘朝晨对东阳鼎石的前次收购价格以及发行人需要整合相关业务发行上市等因素后协商确定。
③各项手续的办理时间、付款时间
截至2010年12月15日，唐德有限分别向各转让方支付了上述股权转让价款。 2010年12月26日，东阳市工商行政管理局核准了东阳鼎石本次股权转让并换
发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，东阳鼎石成为唐德有限的全资子公司。根据《企业会计准则》的规定，购买日确定为2010年12月16日，唐德有限自2010年12月16日起将东阳鼎石纳入合并报表范围。
本所律师认为，东阳鼎石的历史沿革及股权变动合法、有效；唐德有限以高于账面净资产的价格收购东阳鼎石股权已履行了相关的法律程序，定价依据系双方协商一致的结果，不存在损害发行人利益的情形，收购款项已支付完毕，并办理了相应的工商变更登记手续，本次收购合法、有效。
（5）凤凰经纪的历史沿革、主营业务、股东变动情况，收购的决策过程，股权转让价格的定价依据及公允性，各项手续办理时间、付款时间，合并日的选择及依据
凤凰经纪系一家于2007年10月18日在北京市注册成立的有限责任公司，现持
有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110108010552252号《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区北三环中路67号61号楼1013室，法定代表人为吴宏亮，注册资本为100万元（实收资本100万元），经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：从事文化经纪业务”。
序号 | 时间 | 事项 | 注册资本（万元） | 股东变更情况 |
1 | 2007.10 | 设立 | 100 | 唐德传媒 85%；王恒立 15% |
2 | 2008.9 | 第一次股权转让 | 100 | 唐德传媒 85%；吴宏亮 15% |
3 | 2011.1 | 第二次股权转让 | 100 | 唐德有限 100% |
1）凤凰经纪历史沿革
经本所律师核查，虽经上述股权转让，凤凰经纪的主营业务未发生过变更。 2）关于收购凤凰经纪的决策过程、股权转让价格的定价依据及公允性，各
项手续办理时间、付款时间
①收购凤凰经纪的决策过程 2011年1月13日，凤凰经纪召开股东会议并通过决议，同意唐德有限为公司
新股东，由唐德传媒、吴宏亮分别将其持有的凤凰经纪85%、15%的股权以107.81万元、19.02的价格转让给唐德有限。
同日，唐德有限召开股东会并通过决议，同意以126.83万元的价格受让凤凰经纪100%股权。
②本次股权转让价格的定价依据及公允性
经本所律师核查，唐德有限关于本次股权收购的相关决策文件，其本次收购凤凰经纪的股权的价格系以凤凰经纪2010年12月31日账面净资产126.83万元为依据确定，其转让价格与凤凰经纪净资产一致。
③各项手续的办理时间、付款时间
截止2011年8月19日，唐德有限分别向各转让方支付了上述股权转让价款。
2011年1月20日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了凤凰经纪本次股权转让并换发了《企业法人营业执照》。本次变更完成后，凤凰经纪成为唐德有限的全资子公司。
本所律师认为，凤凰经纪的历史沿革及股权变动合法、有效；唐德有限以账面净资产的价格收购凤凰经纪股权已履行了相关的法律程序，定价依据合理，收购价格公允，收购款项已支付完毕，并办理了相应的工商变更登记手续，本次收购合法有效。
（6）鼎石投资历史沿革、主营业务、股东变动情况，出售的决策过程，股权转让价格的定价依据及公允性，各项手续办理时间、付款时间
鼎石投资系一家于2008年7月4日在北京市注册成立的有限责任公司，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110108011161925号《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区北三环中路67号61号楼1017室，法定代表人为吴宏亮，注册资本为1,000万元（实收资本200万元），经营范围为“投资管理。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。） 下期出资时间2012年6月25日。”
序号 | 时间 | 事项 | 注册资本（万元） | 股东变更情况 |
1 | 2008.7 | 设立 | 1,000 | 唐德传媒 70%；吴宏亮 30% |
2 | 2010.12 | 第一次股权转让 | 1,000 | 吴宏亮 80%；李秉忠 20% |
1）鼎石投资历史沿革
经本所律师核查，虽经上述股权转让，鼎石投资的主营业务未发生过变更。 2）出售鼎石投资的决策过程，股权转让价格的定价依据及公允性，各项手
续办理时间、付款时间
①出售鼎石投资的决策过程
2010年12月20日，唐德传媒召开股东会并作出决议，同意将所持鼎石投资70%的股权（共计700万元出资）转让给吴宏亮和李秉忠。
2010年12月22日，鼎石投资召开股东会并作出决议，同意唐德传媒将所持鼎石投资实缴100万元出资、待缴400万元出资，共计500万元出资转让给吴宏亮；同意唐德传媒将所持鼎石投资实缴40万元出资、待缴160万元出资，共计200万元出资转让给李秉忠。同日，唐德传媒分别与吴宏亮和李秉忠签署了股权转让协议。
②本次股权转让价格的定价依据及公允性
经本所律师核查，唐德传媒关于本次股权转让的相关决策文件，截至2010年11月30日，鼎石投资的账面净资产为197.84万元。经转让各方协商，本次股权转让价格为1元/每1元实缴出资额，转让总价款为140万元，其转让价格并未严重偏离鼎石投资的净资产。
③各项手续的办理时间、付款时间
吴宏亮和李秉忠于2010年12月30日分别向唐德传媒支付100万元和10万元； 2011年4月2日，李秉忠将剩余30万元转让价款支付完毕。
2010年12月29日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了鼎石投资本次股权转让并换发了《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，唐德有限自2010年 12月31日起不再将鼎石投资纳入合并报表范围。
本所律师认为，鼎石投资的历史沿革及股权变动合法、有效；唐德传媒以低于账面净资产的价格出售鼎石投资股权已履行了相关的法律程序，定价依据系双方协商一致的结果，不存在损害发行人利益的情形，股权转让款项已支付完毕，并办理了相应的工商变更登记手续，本次股权转让合法有效。
2、关于唐德传媒、唐德电影、龙源广告、东阳鼎石、凤凰经纪等公司报告期内的经营情况、主要经营成果及财务数据，按照《证券期货法律适用意见[2008]
第 3 号》的要求，计算并披露报告期内各项重组对象资产总额、营业收入和利润总额占发行人重组前一个会计年度数据的百分比，计算以上公司重组后占发行人资产、收入和利润总额的比重，分析发行人申报时间是否符合适用意见的规定
（1）关于唐德传媒、唐德电影、龙源广告、东阳鼎石、凤凰经纪报告期内的经营情况、主要经营成果及财务数据
1）唐德传媒最近三年一期的经营情况、主要经营成果及财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2012 年 6 月 30 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
总资产 | 2,500.25 | 2,592.40 | 3,967.94 | 2,256.31 |
净资产 | 459.67 | 436.22 | 266.12 | 361.81 |
项目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
营业收入 | 116.39 | 1,657.50 | 376.04 | 224.74 |
净利润 | 23.45 | 170.11 | -95.69 | -194.30 |
注：上述财务数据经国富浩华审计，为母公司报表口径。
2）唐德电影最近三年一期的经营情况、主要经营成果及财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2012 年 6 月 30 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
总资产 | 6,618.80 | 3,506.54 | 467.75 | 358.42 |
净资产 | 1,005.08 | -9.42 | 56.60 | 60.34 |
项目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
营业收入 | 2,186.82 | 175.22 | 495.60 | 47.50 |
净利润 | 1,014.50 | -66.02 | -3.74 | 42.09 |
注：上述财务数据经国富浩华审计，为母公司报表口径。
3）龙源广告最近三年一期的经营情况、主要经营成果及财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2012 年 6 月 30 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
总资产 | 537.75 | 494.16 | 174.75 | 61.67 |
净资产 | 68.65 | 79.81 | 43.97 | 16.58 |
项目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
营业收入 | 53.00 | 522.44 | 1,504.09 | 586.17 |
净利润 | -11.16 | 35.84 | 27.39 | 18.59 |
注：上述财务数据经国富浩华审计。
4）东阳鼎石最近三年一期的经营情况、主要经营成果及财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2012 年 6 月 30 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
总资产 | 2,990.09 | 3,036.62 | 6,271.24 | 94.40 |
净资产 | 1,801.50 | 1,791.69 | 1,273.20 | 93.64 |
项目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
营业收入 | —— | 477.76 | 7,810.73 | 0.00 |
净利润 | 9.81 | 318.49 | 1,179.56 | -6.36 |
注：上述财务数据经国富浩华审计。
5）凤凰经纪最近三年一期的经营情况、主要经营成果及财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2012 年 6 月 30 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
总资产 | 717.32 | 592.72 | 420.04 | 283.34 |
净资产 | 621.43 | 354.83 | 129.32 | 130.05 |
项目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
营业收入 | 500.53 | 657.75 | 99.52 | 278.36 |
净利润 | 266.60 | 225.52 | -0.73 | 57.46 |
注：上述财务数据经国富浩华审计。
6）鼎石投资最近三年一期的经营情况、主要经营成果及财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2012 年 6 月 30 日 | 2011 年 12 月 31 日 | 2010 年 12 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 |
总资产 | 199.99 | 200.25 | 197.83 | 198.70 |
净资产 | 199.79 | 200.04 | 197.83 | 198.70 |
项目 | 2012 年 1-6 月 | 2011 年度 | 2010 年度 | 2009 年度 |
营业收入 | —— | —— | —— | —— |
净利润 | -0.24 | 0.05 | -0.87 | -0.07 |
注：2009 年和 2010 年财务数据经国富浩华审计，2011 年财务数据未经审计。
（2）按照《证券期货法律适用意见[2008]第 3 号》的要求，计算并披露报告期内各项重组对象资产总额、营业收入和利润总额占发行人重组前一个会计年
度数据的百分比，计算以上公司重组后占发行人资产、收入和利润总额的比重，分析发行人申报时间是否符合适用意见的规定
经本所律师核查，唐德有限在 2010 年先后收购唐德传媒、唐德电影、龙源
广告、东阳鼎石 4 家公司，均属于非同一控制下企业合并。 1） 收购前的数据对比
根据发行人陈述，唐德传媒、唐德电影、龙源广告和东阳鼎石被收购前一会计年度末（2009 年末）的资产总额、前一个会计年度（2009 年度）的营业收入和利润总额，以及占收购前发行人相应项目的比例如下表：
单位：元
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 利润总额 |
2009 年 12 月 31 日 | 2009 年度 | 2009 年度 | |
唐德传媒 | 23,366,287.76 | 7,336,697.05 | -1,312,489.55 |
唐德电影 | 3,584,192.81 | 475,000.00 | 573,526.12 |
龙源广告 | 616,707.72 | 5,861,733.55 | 227,193.84 |
东阳鼎石 | 944,035.26 | —— | -63,621.24 |
合计 | 28,511,223.55 | 13,673,430.60 | -575,390.83 |
唐德有限 | 59,171,586.38 | 77,479,330.00 | 14,127,410.54 |
比例 | 48.18% | 17.65% | -4.07% |
注：以上数据经国富浩华审计，为合并报表口径。
从收购前的数据对比来看，被收购方重组前一个会计年度末的资产总额占发行人相应项目的比重较大，但未超过 50%；被收购方重组前一个会计年度的营业收入和利润总额占发行人相应项目的比重较小，未达到 20%。从重组前的数据对比来看，被收购方的业绩规模相对较小，资产重组不会对公司的经营业绩造成重大影响。
2） 收购后的数据对比
根据发行人陈述，唐德传媒、唐德电影、龙源广告和东阳鼎石被收购当年末
（2010 年末）的资产总额、当年（2010 年度）的营业收入和利润总额，以及占收购当年发行人相应项目的比例如下表：
单位：元
项目 | 资产总额 | 营业收入 | 利润总额 |
2010 年 12 月 31 日 | 2010 年度 | 2010 年度 | |
唐德传媒 | 36,389,826.49 | 6,008,965.40 | -2,073,209.51 |
唐德电影 | 4,677,469.04 | 4,956,000.00 | -38,483.26 |
龙源广告 | 1,747,499.00 | 15,040,929.12 | 360,095.23 |
东阳鼎石 | 62,712,398.57 | 78,107,340.00 | 11,661,958.13 |
合计 | 105,527,193.10 | 104,113,234.52 | 9,910,360.59 |
唐德有限 | 125,157,874.72 | 108,564,126.51 | 28,752,370.22 |
比例 | 84.32% | 95.90% | 34.47% |
注：以上数据经国富浩华审计，为合并报表口径。
从收购后的数据对比来看，以 2010 年度末的资产总额或 2010 年度的营业收入或利润总额计算的上述四家公司占发行人相应项目的比例分别为 84.32%、 95.90%和 34.47%。
发行人重组后，已运行一个完整的 2011 会计年度，因此，发行人的申报时间符合《证券期货法律适用意见第 3 号》（中国证监会公告[2008]22 号）的规定。
3、关于东阳鼎石销售电视剧《师傅》版权收益 1702. 47 万元的具体实现时
间，是否属于购买日之前已完成交易，是否影响重组标的计算，收购价格为 54.
33 万元是否公允
根据发行人陈述，根据《企业会计准则》的规定，发行人收购东阳鼎石，购买日确定为 2010 年 12 月 16 日。收购当年东阳鼎石对公司净利润贡献较大，主
要原因是东阳鼎石在购买日至 2010 年 12 月 31 日期间销售电视剧《师傅》版权，
实现毛利 1,429.03 万元。该笔销售对公司资产重组的影响分析如下：
（1）东阳鼎石销售电视剧《师傅》版权收益 1,429.03 万元的具体实现时间
电视剧《师傅》于 2010 年 12 月 29 日取得《国产电视剧发行许可证》，东阳
鼎石于 2010 年 12 月 28 日和 2010 年 12 月 31 日与北京海天神光影视投资有限公司先后签署《电视剧播映权版权许可使用合同书》和《电视剧播映权版权许可使用合同书之补充合同》，并于 2010 年 12 月 29 日向北京海天神光影视投资有限公司移交了母带。
根据发行人电视剧销售收入确认原则，在电视剧完成摄制并经广播电影电视
行政管理部门审查通过，取得《电视剧发行许可证》后，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方，相关经济利益很可能流入时确认收入。因此，东阳鼎石销售电视剧《师傅》版权实现收入并获得毛利 1,429.03 万元的具体实现时间为 2010 年 12 月 31 日。
（2）东阳鼎石销售电视剧《师傅》版权不属于购买日前完成的交易
发行人收购东阳鼎石的股权收购价款已于 2010 年 12 月 15 日全部支付完毕。
东阳鼎石于 2010 年 12 月 16 日在东阳市工商行政管理局办理完成股权转让的工
商变更登记，发行人收购东阳鼎石的购买日为 2010 年 12 月 16 日。
由于东阳鼎石销售电视剧《师傅》版权实现收益的时间晚于本公司收购东阳鼎石的购买日，因此东阳鼎石销售电视剧《师傅》版权不属于购买日前完成的交易。
（3）对重组指标计算的影响
发行人收购东阳鼎石的购买日为 2010 年 12 月 16 日。按照《证券期货法律适用意见第 3 号》（中国证监会公告[2008]22 号）的要求，以发行人和东阳鼎石 2009 年的财务报表计算重组指标。由于东阳鼎石在 2010 年确认销售电视剧《师
傅》版权实现的收入，因此该交易不会对东阳鼎石 2009 年的财务报表产生影响，也不会影响重组指标的计算。
（4）东阳鼎石收购价格的公允性 1）东阳鼎石的收购价格
吴宏亮和刘朝晨于 2009 年 12 月 31 日分别出资 51 万元和 49 万元，从黄丽锋和董峥嵘处购得 51%和 49%的东阳鼎石出资额，购买成本合计为 100 万元。发行人在综合考虑吴宏亮、刘朝晨对东阳鼎石的前次收购价格后，从业务整合和发行上市的要求出发，经与吴宏亮和刘朝晨协商，确定公司收购东阳鼎石全部出资的价格为 100 万元。截至购买日，东阳鼎石注册资本为 100 万元，可辨认净资产
公允价值（以经审计后的净资产值作为可辨认净资产公允价值）为 38.43 万元，
合并形成商誉 61.57 万元。 2)收购价格公允
发行人按照按照东阳鼎石股权的最近一次交易价格收购东阳鼎石股权已履行相关法律程序，且发行人收购东阳鼎石后，从发展战略角度将东阳鼎石的业务职能定位于电视剧的制作和发行，以东阳鼎石的名义向北京海天神光影视投资有限公司销售电视剧《师傅》的发行权。由于电视剧《师傅》从剧本策划、备案公示、筹备、拍摄、后期制作到销售均由发行人负责组织实施，拍摄资金也全部直接或间接来源于本公司，东阳鼎石因销售《师傅》的发行权而实现毛利 1,429.03万元的交易不会影响本公司收购价格的公允性。因此，本所律师认为，发行人收购东阳鼎石的收购价格公允。
4、关于将唐德有限收购子公司定性为非同一控制下合并的依据及合理性
根据发行人陈述，并经本所律师咨询会计师，唐德有限收购子公司唐德传媒 100%股权、唐德电影 100%股权、东阳鼎石 100%股权均为非同一控制下企业合并，具体原因如下：
（1）根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》及其应用指南，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并；控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制；较长的时间通常指 1 年以上（含 1 年）。参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
（2）唐德有限收购唐德传媒 100%股权时：1)吴宏亮持有唐德传媒 47.69%
的股权，不能够绝对控制唐德传媒；2)吴宏亮控制唐德有限的时间不足 1 年。
（3）唐德有限收购唐德电影 100%股权时：1)吴宏亮持有唐德电影 40%的股权，不能够绝对控制唐德电影；2)吴宏亮控制唐德有限的时间不足 1 年。
（4）唐德有限收购东阳鼎石 100%股权时：1)吴宏亮控制东阳鼎石的时间不
足 1 年；2)吴宏亮控制唐德有限的时间不足 1 年。
5、结合各公司的业务情况说明资产重组是否导致近两年发行人主营业务发生重大变化
根据发行人陈述，被重组方的业务情况以及与发行人的业务相关性如下：
被重组方 | 业务情况 | 与发行人的业务相关性 |
唐德传媒 | 电视剧制作和发行 | 与发行人业务相同 |
唐德电影 | 影视剧制作和发行 | 与发行人业务相同 |
龙源广告 | 影视广告制作及相关服务 | 发行人产业链上游业务 |
东阳鼎石 | 电视剧制作和发行 | 与发行人业务相同 |
凤凰经纪 | 艺人经纪及相关服务 | 发行人产业链上游业务 |
声动唐德 | 影视剧后期制作服务 | 发行人产业链上游业务 |
鼎石天辰 | 影视剧特效制作服务 | 发行人产业链上游业务 |
鼎石投资 | 投资管理 | 与发行人业务不相关 |
根据发行人陈述，被重组方中，唐德传媒、唐德电影、东阳鼎石均从事电视剧制作和发行业务，在重组前，第一大股东均为吴宏亮。将上述三家公司合并为发行人的全资子公司，可以避免同业竞争，减少关联交易，保持发行人独立性，强化母公司控制力，同时又可以整合经营资源，扩大经营规模，促进公司主营业务的发展。
龙源广告从事影视广告制作及相关服务业务，凤凰经纪从事艺人经纪及相关服务业务，声动唐德从事影视剧后期制作服务业务，鼎石天辰从事影视剧特效制作服务业务，四家公司的主营业务均是影视剧业务产业链的重要组成部分，将它们纳为发行人的全资子公司，可以理顺股权架构，明晰产权关系，优化管理体系，减少关联交易，同时又可以延伸产业链，保持产业链和主营业务的完整性，增强发行人的持续盈利能力。
上述七家公司均从事与发行人相关或相同的业务，资产重组未导致近两年发行人主营业务发生重大变化。另，鼎石投资从事的投资管理业务非发行人主营业务，出售鼎石投资股权，有利于理顺股权关系，优化业务结构，增强公司的核心竞争力。
本所律师认为，资产重组未导致近两年发行人主营业务发生重大变化。
6、关于唐德云梦第二大股东乌日娜的背景，唐德灿烂第二大股东甘涛的背景，上述二人的出资资金来源，是否存在委托持股、信托持股或其他损害发行人利益的情形。
（1）乌日娜的背景
乌日娜，女，身份证号码 15010319561120****，曾任职于呼和浩特市第一医院、呼和浩特市人民政府外事（侨务）办公室、内蒙古吉祥(集团)有限公司，现任鄂尔多斯市龙图伟业文化传媒有限公司董事长。
（2）甘涛的背景
甘涛，男，身份证号码：11010419680808****，曾任职于北京新影联影业有限责任公司、北京紫禁城三联影视发行有限公司，现任唐德灿烂副经理。
（3）关于乌日娜、甘涛出资资金来源、是否存在委托持股、信托持股或其他损害发行人利益的情形
经访谈乌日娜、甘涛及二人出具的书面确认文件，乌日娜出资来源为个人工资薪金积累和家庭积蓄，甘涛出资来源为个人工资薪金积累和家庭积蓄；二人所持唐德云梦、唐德灿烂股权均为其个人独立持股，不存在委托持股、信托持股或其他损害发行人利益的情形。
7、分析报告期内各次重组对发行人业务发展和财务数据的影响，报告期各次收购对发行人业绩成长性的影响，并在重大事项提示、风险因素中提示此项影响
（1）报告期内各次重组对发行人业务发展和财务数据的影响，报告期各次收购对发行人业绩成长性的影响
根据发行人陈述，并经本所律师查阅招股说明书，报告期内各次重组对发行人业务发展和财务数据的影响，报告期各次收购对发行人业绩成长性的影响如
下：
1）对公司业务发展的影响
通过资产重组，公司实际控制人吴宏亮先生和公司股东李钊先生控制或施加重大影响的、与发行人业务相关或相同的公司均重组进入发行人，一方面可以避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，另一方面可以实现发行人主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应。
2）收购产生的盈利或亏损
从收购支付的对价来看，均高于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，因此对四家公司的收购均形成商誉。由于根据各家公司的经营状况相应计提了商誉减值准备，从而对公司净利润造成一定影响。商誉及商誉减值准备的具体情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 | 合并成本 | 被购买方可辨认净资产公允价值 份额[注 1] | 形成的商誉 | 2010 年 12 月 31 日 商誉减值准备 | 2010 年度净利润影响额 |
唐德传媒 [注 2] | 558.70 | 347.24 | 211.47 | 211.47 | -211.47 |
唐德电影 | 47.55 | 47.41 | 0.14 | 0.14 | -0.14 |
龙源广告 | 50.00 | 48.48 | 1.52 | 1.52 | -1.52 |
东阳鼎石 | 100.00 | 38.43 | 61.57 | —— | —— |
合计 | 756.25 | 481.56 | 274.69 | 213.12 | -213.12 |
注：以上数据经国富浩华审计，为合并报表口径。
注 1：以经审计后的净资产值作为可辨认净资产公允价值。
注 2：由于唐德传媒、唐德电影和龙源广告在 2010 年 12 月 31 日累计未分配利润为负数，且在收购日
至 2010 年 12 月 31 日处于亏损状态，经对商誉进行减值测试，相关资产组的可收回金额低于其账面价值，
故在 2010 年 12 月 31 日对商誉全额计提减值准备。
3）收购完成后被收购方对发行人经营业绩的影响
非同一控制下企业合并，被合并的子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入母公司合并利润表。从相关公司自购买日至 2010 年 12 月 31 日实现的
净利润情况来看，收购当年东阳鼎石对公司净利润的贡献较大，唐德传媒及其子公司、唐德电影、龙源广告对公司净利润的贡献较小。具体情况如下：
单位：万元
被合并方 | 购买日 | 2010 年 12 月 31 日 净资产 | 购买日至 2010 年 12 月 31 日 实现的净利润 |
唐德传媒 | 2010 年 2 月 1 日 | 266.12 | -68.56 |
声动唐德 [注 1] | 2010 年 2 月 1 日 | 195.09 | -62.74 |
凤凰经纪 | 2010 年 2 月 1 日 | 129.32 | 1.55 |
鼎石投资 | 2010 年 2 月 1 日 | 197.83 | -0.87 |
唐德电影 | 2010 年 7 月 21 日 | 56.60 | 9.19 |
龙源广告 | 2010 年 12 月 10 日 | 43.97 | -4.51 |
东阳鼎石 | 2010 年 12 月 16 日 | 1,273.20 | 1,234.77 |
合并方 | —— | 2010 年 12 月 31 日 净资产 | 2010 年度净利润 |
唐德有限 | —— | 7,010.74 | 1,470.79 |
唐德有限 | —— | 7,010.74 | 1,470.79 |
注：以上数据经国富浩华审计，为母公司报表口径。
注 1：唐德有限在 2010 年 2 月 1 日收购唐德传媒时，声动唐德、凤凰经纪和鼎石投资为唐德传媒的控
股子公司，故对其购买日均为 2010 年 2 月 1 日。
4）购买子公司少数股权对公司经营业绩的影响
购买子公司少数股权，对于母公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价），因此不影响损益。
唐德有限因购买子公司少数股权导致资本公积（资本溢价）减少 283,778.76元，具体情况如下：
单位：元
母公司按照新增 | ||||
子公司名称 | 购买子公司少数股权日期 | 母公司新取得的长期股权投资成本 | 持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计 算的可辨认净资 | 影响资本公积（资本溢价）金额 |
产份额 | ||||
凤凰经纪 | 2011 年 1 月 31 日 | 190,249.06 | 194,731.12 | 4,482.06 |
声动唐德 | 2011 年 3 月 31 日 | 250,000.00 | 193,985.14 | -56,014.86 |
鼎石天辰 | 2011 年 3 月 31 日 | 1,350,000.00 | 1,117,754.04 | -232,245.96 |
合计 | - | 1,790,249.06 | 1,506,470.30 | -283,778.76 |
注：以上数据经国富浩华审计。
5）企业合并和购买子公司少数股权对公司业绩成长性的影响
根据发行人陈述，2009 年度公司营业收入、利润总额和净利润分别为 7,747.93 万元、1,412.74 万元和 1,428.66 万元。
2010 年，发行人先后收购唐德传媒、唐德电影、龙源广告和东阳鼎石四家公司为全资子公司。从合并利润表看，2010 年度公司营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为 10,856.41 万元、2,875.24 万元和 2,407.59万元,同比分别增长 40.12%、103.52%和 68.52%。
2011 年，发行人先后购买凤凰经纪、声动唐德和鼎石天辰的少数股权，将上述三家子公司变更为全资子公司。从合并利润表看，2011 年度公司营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润分别为 13,927.20 万元、5,352.66 万元和 3,957.86 万元,同比分别增长 28.29%、86.16%和 64.39%；如果扣除 2011年购买子公司少数股权的因素影响，2011 年度本公司归属于母公司所有者的净利润为 3,900.15 万元，同比增长 61.99%。
2010 年以来，通过一系列的企业合并和收购子公司的少数股权，公司在不断加强影视剧制作和发行业务的同时，积极介入影视剧广告制作、艺人经纪、影视剧后期及特效制作等业务领域，形成了完整的影视剧制作业务链，发挥了业务协同效应，经营业绩快速增长。
（2）重大事项提示、风险因素中提示此项影响
1）经本所律师核查，发行人已在招股说明书“重大事项提示——一、特别风险提示——（八）资产重组后业绩高增长不可持续的风险”第 VIII 页中已作补充披露如下：
“（八）资产重组后业绩高增长不可持续的风险
2010 年，公司先后收购唐德传媒、唐德电影、龙源广告和东阳鼎石四家公司为全资子公司。2011 年，公司先后购买凤凰经纪、声动唐德和鼎石天辰的少数股权，将上述三家子公司变更为全资子公司。通过一系列的企业合并和收购子公司的少数股权，公司在不断加强影视剧制作和发行业务的同时，积极介入影视剧广告制作、艺人经纪、影视剧后期及特效制作等业务领域，形成了完整的影视剧制作业务链，发挥了业务协同效应。2010 年度公司营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润同比分别增长 40.12%、103.52%和 68.52%。2011 年度公司营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润同比分别增长 28.29%、86.16%和 64.39%。
由于本公司核心人员控制和实施重大影响的、与影视剧业务相关的公司均已重组进入本公司，本公司存在资产重组后业绩高增长不可持续的风险，本公司提请投资者充分关注上述资产重组对本公司业务发展和成长性的影响。”
2）经本所律师核查，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素——二十五、资产重组后业绩高增长不可持续的风险”第 1-1-38 页中已作补充披露如下：
“二十五、资产重组后业绩高增长不可持续的风险
2010 年，公司先后收购唐德传媒、唐德电影、龙源广告和东阳鼎石四家公司为全资子公司。2011 年，公司先后购买凤凰经纪、声动唐德和鼎石天辰的少数股权，将上述三家子公司变更为全资子公司。通过一系列的企业合并和收购子公司的少数股权，公司在不断加强影视剧制作和发行业务的同时，积极介入影视剧广告制作、艺人经纪、影视剧后期及特效制作等业务领域，形成了完整的影视剧制作业务链，发挥了业务协同效应。2010 年度公司营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润同比分别增长 40.12%、103.52%和 68.52%。2011 年度公司营业收入、利润总额和归属于母公司所有者的净利润同比分别增长 28.29%、86.16%和 64.39%。
由于本公司核心人员控制和实施重大影响的、与影视剧业务相关的公司均已重组进入本公司，本公司存在资产重组后业绩高增长不可持续的风险，本公司提请投资者充分关注上述资产重组对本公司业务发展和成长性的影响。”
8、提供以上公司报告期内的财务报表和纳税申报表，分析发行人以上收购的价格确定依据，定价是否公允，商誉是否需要计提减值
（1）关于以上公司报告期内的财务报表和纳税申报表，发行人将作为本次反馈意见的回复材料提交给中国证监会。
（2）关于分析发行人以上收购的价格确定依据，定价是否公允，商誉是否需要计提减值，具体内容请参见本补充法律意见书“一、重点问题（四）”所述。
9、收购后又出售鼎石投资的原因，对财务报表的影响，鼎石投资未来的业务定位，提供其报告期内报表，是否存在影响发行人的重大事项
根据发行人陈述，并经本所律师访谈鼎石投资控股股东吴宏亮，鼎石投资成立时的业务定位为从事影视教育培训业务，但由于条件尚不具备，上述业务一直未能开展。唐德有限收购唐德传媒后，鉴于鼎石投资一直未实际开展业务，为优化业务结构，增强发行人的核心竞争力，唐德传媒决定出售鼎石投资股权。经国富浩华审计，唐德传媒于 2010 年 12 月 29 日将所持鼎石投资股权全部出售，产
生投资收益 6,103.77 元。经鼎石投资控股股东吴宏亮说明，鼎石投资未来仍不会从事具体业务。
本所律师认为，截止本补充法律意见书出具日，鼎石投资不存在影响发行人的重大事项。
10、关于报告期内，唐德传媒、唐德电影、龙源广告、东阳鼎石、凤凰经纪、鼎石投资是否存在重大违法违规行为、是否构成本次发行上市的障碍
经本所律师核查唐德传媒、唐德电影、龙源广告、东阳鼎石、凤凰经纪、鼎石投资主管税务、工商、环境、广电、社保、住房公积出具的守法证明文件，证明唐德传媒、唐德电影、龙源广告、东阳鼎石、凤凰经纪、鼎石投资在报告期内无重大违法违规行为。另由发行人及子公司出具《声明与承诺函》，对不存在违法行为予以承诺和确认。
本所律师认为，报告期内，唐德传媒、唐德电影、龙源广告、东阳鼎石、凤
凰经纪、鼎石投资不存在重大违法违规行为。
（五）2009年1月1日至2011年3月1日期间，公司部分高级管理人员及其它核心人员吴宏亮、王大庆、张哲、李欢等四人虽一直在公司任职并领取薪酬，但未与公司签署劳动合同，而是与中国电影集团公司艺术创作人员中心（以下简称“艺创中心”）签署劳动合同。请发行人披露：(1)吴宏亮等人在发行人任职但未签署劳动合同的原因；(2)报告期内发行人人员是否独立；(3)中国电影集团公司及其下属单位或关联单位是否与发行人存在业务往来，是否与发行人存在潜在纠纷。请保荐机构和律师进行核查，说明核查过程并发表意见。（重点问题第五条）
回复：
本所律师核查了吴宏亮、王大庆、张哲、李欢的劳动合同，走访中国电影集团公司艺术创作人员中心，查询相关工商登记资料，访谈当事人具体情况，并由相关人员出具承诺与确认，对相关事实情况进行确认，具体如下：
1、吴宏亮等人在发行人任职但未签署劳动合同的原因
经本所律师核查，中国电影集团公司艺术创作人员中心（以下简称“艺创中心”）系一家于2000年11月22日在北京成立的国有事业单位，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为1101081177165《营业执照》，法定代表人为张国民，注册资本为150万元，注册地址为北京市海淀区北三环中路77号北影院内14号楼，经营范围为“影视人才培训；提供劳务服务；影片的导演、加工；影视咨询；表演服装、道具的租赁；销售百货、五金交电、工艺美术品；家居装饰。未取得专项许可的项目除外。”
根据吴宏亮、王大庆、张哲、李欢4人《承诺函》及中国电影集团公司于2011年12月22日出具《中国电影集团公司关于吴宏亮、王大庆、张哲、李欢4人在我公司任职情况的说明》。吴宏亮、王大庆、张哲、李欢4人原为北京电影制片厂员工，1999年2月北京电影制片厂与其他7家企业合并成立中国电影集团公司，原单位员工即纳入中国电影集团公司员工，2000年11月22日，中国电影集团公司成立
下属公司艺创中心，4人劳动关系即转入艺创中心；艺创中心主要负责管理艺术创作人员劳务关系；艺创中心与4人签署的《劳动合同书》及艺创中心于2007年 11月30日下发的《中国电影集团公司艺术创作人员中心艺术创作生产人员管理办法》（下称“《管理办法》”）规定，4人虽为艺创中心员工，一方面，艺创中心同意其自谋出路，自行就业，自主投资各类行业；另一方面，4人需按《管理办法》要求，每年向艺创中心缴纳劳务费，该劳务费包括：a、4人在艺创中心领取的预付工资；b、4人需向艺创中心缴纳管理费。该劳务费实际全部用于支付4人需缴纳的社保及住房公积金费，除此之外艺创中心并未向4人发放任何工资；吴宏亮、王大庆、张哲、李欢在与艺创中心劳动关系存续期间，艺创中心允许4人自主择业、自主创业、自行投资各类行业（包括但不限于电视剧制作、发行业务）；艺创中心及中国电影集团公司未与4名员工签署任何《保密协议》、《竞业禁止协议》或支付任何竞业禁止费用；4人并未侵犯艺创中心及中国电影集团公司任何财产权利及一切经济利益，未侵犯艺创中心及中国电影集团公司任何知识产权；目前 4人与艺创中心及中国电影集团公司已无任何关系也不存在任何纠纷。
经本所律师访谈吴宏亮、王大庆、张哲、李欢，关于四人在发行人任职但未签署劳动合同的原因系在唐德有限设立时，4人已在艺创中心长期挂名，4人并未从事实际工作，艺创中心也未限制其自主就业，因此4人未及时办理与艺创中心解除劳务关系。后发行人在上市过程中，为了规范公司员工管理，上述4人经与艺创中心协商一致办理离职并与发行人建立劳动合同关系。经本所律师核查艺创中心于2011年3月1日出具的《离职证明》及吴宏亮、王大庆、张哲、李欢4人与发行人签署的《劳动合同》，4人已于2011年3月1日与艺创中心解除劳动关系，并与同日与发行人签署《劳动合同》，建立劳动关系，由发行人负责支付工资、缴纳社会保险及住房公积金。
2、报告期内发行人人员是否独立
经本所律师核查，报告期内，吴宏亮、王大庆、张哲、李欢4人虽在2011年3月1日前将劳动关系挂靠在艺创中心，但实际并未在该单位从事任何职务，而在发行人处担任相关职务并参与发行人的生产经营管理，且能够保证独立行使相关权利。
发行人目前已建立健全了法人治理结构，发行人现任董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定产生。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师认为，报告期内，发行人虽然存在部分高级管理人员和其他核心人员挂靠于原单位的情形，但其仅为挂靠于原单位，实际并未在该挂靠单位承担任何工作，未实际从事与发行人存在同业竞争情形的工作，且该等人员已与原单位解除劳动合同，上述情形已经消除，故其对发行人本次上市不构成实质性障碍。
3、中国电影集团公司及其下属单位或关联单位是否与发行人存在业务往来，是否与发行人存在潜在纠纷
经本所律师核查，中国电影集团公司系一家于2009年12月22日改制重组的全民所有制企业，现持有国家工商行政管理总局核发的注册号为100000000001839
《企业法人营业执照》，法定代表人为韩三平，经营范围为“国内外影片的发行放映；与电影业有关项目的开发；影片及其载体的进出口；从事对外影片广告业务；承办国内外影片广告；影视制作；投资管理。”
根据发行人陈述，并经本所律师核查，报告期内，中国电影集团公司及其下属单位或关联单位与发行人存在少量业务往来，包括为发行人的部分电视剧拍摄工作提供少量的布景、耗材、劳务、租车、住宿、器材租赁等服务，安排影院放映电影《恋爱恐慌症》，以及与发行人联合拍摄电影《萧红》和《亲家过年》。
本所律师认为，中国电影集团公司及其下属单位或关联单位与发行人的业务往来属于正常的业务合作，双方之间的交易金额较小，中国电影集团公司及其关联单位未对发行人的经营决策施加任何影响。中国电影集团公司及其下属单位或关联单位与与发行人不存在纠纷或潜在纠纷。
（六）2006年唐德有限设立后，进行了多次增资和股权转让。请发行人披
露：(1)发行人设立和增资时股东的资金来源、股东背景（申报前一年增资入股的自然人股东披露近五年的履历，有限合伙股东披露最近三年的合伙人情况）、履行的审批程序、增资时发行人的财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应的净资产）、定价依据、工商变更情况；(2)2011年 新进股东与发行人、发行人的供应商、客户是否存在关联关系，是否存在有可 能损害发行人利益的协议，短时间内两次增资存在较大价格差异的原因，是否 存在不正当利益输送的情形；(3)发行人2010年股权转让的原因、股权受让方的背景、资金来源、发行人的财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利 润、每元注册资本对应的净资产）、定价依据、股权转让款的支付情况、工商变更情况；(4)翔乐科技股东的背景，睿石成长、翔乐科技、鼎石源泉、鼎石睿智与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排；(5)发行人自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行缴纳 个人所得税义务。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并对 上述事项及资金来源的合法合规性，发行人股东是否存在协议、信托、其他方 式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东、股东的股东或合 伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系发表意见；如发行人股东股权转让价格低于每 元注册资本对应的净资产的，请对该行为是否属于偷漏税行为以及对发行人的 影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重 大违法行为发表意见。（重点问题第六条）
回复：
经本所律师核查发行人自设立以来的股权演变工商登记资料、法人股东工商登记资料，自然人股东缴税凭证，对相关方进行了访谈，并由相关方出具承诺函、确认函，对相关事实情况进行确认，其具体情况如下：
1、关于发行人设立和增资时股东的资金来源、股东背景（申报前一年增资入股的自然人股东披露近五年的履历，有限合伙股东披露最近三年的合伙人情况）、履行的审批程序、增资时发行人的财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应的净资产）、定价依据、工商变更情况
（1）发行人设立和增资时股东的资金来源
经本所律师核查发行人设立及历次增资时的验资报告，对相关股东进行访谈并经其确认，各股东于发行人设立及历次增资过程中，用于出资的资金来源情况如下：
时间 | 股东 | 款项性质 | 金额（万元） | 资金来源 |
2006 年 10 月 30 日设立，注册资本 100 万元 | 吴宏亮 | 出资 | 34 | 个人工资、薪金积累；家庭积累； |
赵健 | 出资 | 33 | 家庭积累；个人生产、经营； | |
刘朝晨 | 出资 | 33 | 个人工资、薪金积累；家庭积累； | |
2009 年 12 月 23 日增资至 2500万元 | 吴宏亮 | 增资 | 1,466 | 个人工资、薪金积累；家庭积蓄和 其亲属提供的借款； |
赵健 | 增资 | 392 | 家庭积累；个人生产、经营； | |
李钊 | 增资 | 217 | 个人工资、薪金积累；家庭积累； 个人生产、经营； | |
刘朝晨 | 增资 | 325 | 个人工资、薪金积累；家庭积累； | |
2010 年 12 月 2 日股权转让 | 王大庆 | 股权转让 | 100 | 个人工资、薪金积累；家庭积累； |
张哲 | 股权转让 | 100 | 个人工资、薪金积累；家庭积累； | |
2010 年 12 月 29 日增资至 3,070 万元 | 吴宏亮 | 增资 | 541.5 | 家庭积蓄和个人出售房产所得； |
刘朝晨 | 增资 | 28.5 | 个人工资、薪金积累；家庭积累； | |
2011 年 1 月 6 日增资至 3,583.48 万元 | 睿石成长 | 增资 | 358.35 | 企业自有资金 |
翔乐科技 | 增资 | 155.13 | 1、公司自有资金 2、股东蒋建铭借款 3、广州展新通讯科技公司借款 | |
2011 年 4 月 27 日增资至 3,981.64 万元 | 鼎石源泉 | 增资 | 91.58 | 企业自有资金[注 1] |
范冰冰 | 增资 | 85.6 | 个人工资、薪金积累；家庭积累； | |
赵薇 | 增资 | 77.64 | 个人工资、薪金积累；家庭积累； | |
鼎石睿智 | 增资 | 65.7 | 企业自有资金[注 2] | |
张丰毅 | 增资 | 37.83 | 个人工资、薪金积累；家庭积累； | |
霍建起 | 增资 | 29.86 | 个人工资、薪金积累；家庭积累； | |
盛和煜 | 增资 | 9.95 | 个人工资、薪金积累；家庭积累； |
注 1：鼎石源泉的合伙人中，王婷婷的出资来源为个人工资、薪金积累以及其亲属提供的借款；其他合伙人的出资来源为个人工资、薪金积累。
注 2：鼎石睿智的合伙人中，付波兰的出资来源为个人工资、薪金积累以及公司控股股东吴宏亮提供的借款；其他合伙人的出资来源为个人工资、薪金积累、稿费收入。
（2）发行人最近十二个月新进股东背景
1) 最近12个月新增非自然人股东情况
①北京睿石成长创业投资中心（有限合伙）
睿石成长系一家于2010年11月29日在北京市注册成立的有限合伙企业，现持有注册号为110102013404681号《合伙企业营业执照》，住所为北京市西城区宣武门外大街25号中大富豪宾馆206室，执行事务合伙人为石磊，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；资产管理（不含金融资产）”。该企业已通过2011年度工商年检，不存在需终止的情形。
序 号 | 时间 | 事项 | 合伙企业出资 额（万元） | 股权结构情况（万元） |
1 | 2010.11 | 设立 | 7,001 | 石磊 0.55；任奇峰 0.45； 宁波汇峰投资控股股份有限公司 7,000； |
2 | 2011.7 | 第一次转让 合伙份额 | 7,001 | 石磊 0.55；任奇峰 0.45；任颂柳 3,000； 宁波汇峰投资控股股份有限公司 4,000； |
睿石成长现直接持有发行人5,400,036股股份，占发行人股本总额的9%。睿石成长历史沿革如下表：
②北京翔乐科技有限公司
翔乐科技系一家于2006年4月27日在北京市注册成立的有限责任公司，现持有注册号为110108009534028号《企业法人营业执照》，住所为北京市东城区后永康胡同17号6号楼D102S室，法定代表人为蒋建铭，注册资本100万元（实收资本 100万元），经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：软件开发；图文设计制作；网页设计；组织文化艺术交流；承办展览展示；企业形象策划；信息咨询（不含中介服务）；打字、复印；广告设计；销售文化用品”。该企业已通过2011
年度工商年检，不存在需终止的情形。
翔乐科技现持有发行人2,337,680股股份，占发行人股本总额的3.9%。其自设立以来，未发生过股权变动。截止本补充法律意见书出具之日，蒋建铭和鞠建国分别持有其80%和20%的股权。
③北京鼎石源泉投资咨询中心（有限合伙）
鼎石源泉系由发行人及其子公司主要员工于2011年3月7日在北京市注册设 立的有限合伙企业，现持有注册号为110108013642870号《合伙企业营业执照》，住所为北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦1004号，执行事务合伙人为王婷婷，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：投资咨询；经济贸易咨询；市场调查；企业管理咨询（未取得行政许可的项目除外）”。该企业已通过2011年度工商年检，不存在需终止的情形。
鼎石源泉现持有发行人 1,380,034股股份，占发行人本次发行前股本总额的 2.3%。
鼎石源泉历史沿革如下表：
序号 | 时间 | 事项 | 合伙企业 出资额（万元） | 合伙人变更情况（万元） |
1 | 2011.3 | 设立 | 289.79 | 王婷婷 107.33；郑敏鹏 75.13；李欢 67.08； 刘芳 13.42；孟庆繁 13.42；刘岩 5.37；宁冉 2.68；孟琛 2.68；王华 1.34；王璐 1.34 |
2 | 2011.5 | 增加合伙人 | 317.41 | 王婷婷 107.33；郑敏鹏 75.13；李欢 67.08；刘芳 19.58；孟庆繁 13.42；杨智杰 12.07； 刘岩 5.37；郁辉 4.83；贾钧驿 4.56；宁冉 2.68； 孟琛 2.68；王华 1.34；王璐 1.34 |
截止本补充法律意见书出具日，鼎石源泉合伙人情况如下表：
序 | 合伙人 | 认缴出 | 实缴出 | 出资比 | 出资 | 合伙人类型 | 在发行人及下属子公 |
号 | 名称 | 资额（万 元） | 资额（万 元） | 例（%） | 方式 | 司担任职务 | |
1 | 王婷婷 | 107.33 | 107.33 | 33.81 | 货币 | 普通合伙人 | 证券事务代表 |
2 | 郑敏鹏 | 75.13 | 75.13 | 23.67 | 货币 | 有限合伙人 | 董事、副总经理、财务 总监 |
3 | 李欢 | 67.08 | 67.08 | 21.13 | 货币 | 有限合伙人 | 营销管理中心总监 |
4 | 刘芳 | 19.58 | 19.58 | 6.17 | 货币 | 有限合伙人 | 策划管理中心总监 |
5 | 孟庆繁 | 13.42 | 13.42 | 4.23 | 货币 | 有限合伙人 | 制作管理中心制片人 |
6 | 杨智杰 | 12.07 | 12.07 | 3.80 | 货币 | 有限合伙人 | 副总经理 |
7 | 刘岩 | 5.37 | 5.37 | 1.69 | 货币 | 有限合伙人 | 财务部主管 |
8 | 郁晖 | 4.83 | 4.83 | 1.52 | 货币 | 有限合伙人 | 职工代表监事 |
9 | 贾钧驿 | 4.56 | 4.56 | 1.44 | 货币 | 有限合伙人 | 子公司签约特效导演 |
10 | 宁冉 | 2.68 | 2.68 | 0.84 | 货币 | 有限合伙人 | 子公司经纪人 |
11 | 孟琛 | 2.68 | 2.68 | 0.84 | 货币 | 有限合伙人 | 子公司经纪人 |
12 | 王华 | 1.34 | 1.34 | 0.42 | 货币 | 有限合伙人 | 财务部会计 |
13 | 王璐 | 1.34 | 1.34 | 0.42 | 货币 | 有限合伙人 | 营销管理中心发行经 理 |
合计 | 317.41 | 317.41 | 100.00 | —— | —— | —— |
④北京鼎石睿智投资咨询中心（有限合伙）
鼎石睿智系与发行人有合作关系的制片人、导演、编剧、演员于2011年3月7日在北京市注册设立的有限合伙企业，现持有注册号为110108013683159的《合伙企业营业执照》，住所为北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼7层808，执行事务合伙人为付波兰，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：投资咨询；经济贸易咨询”。该企业已通过2011年度工商年检，不存在需终止的情形。
鼎石睿智现持有发行人990,044股股份，占发行人本次发行前股本总额的 1.65%。
鼎石睿智历史沿革如下表：
序号 | 时间 | 事项 | 合伙企业 出资额（万 元） | 合伙人变更情况（万元） |
1 | 2011.3 | 设立 | 172.49 | 付波兰 110.66；齐星 21.16；余飞 13.02；智磊 11.39；柳桦 9.76；吕行 3.25； 阎娜 3.25 |
2 | 2011.9 | 第一次增加合伙人 | 227.7 | 付波兰 141.6；齐星 21.16；余飞 13.02；智磊 11.39；柳桦 9.76；孙昊 9.76； 张萌 9.68；罗晋 4.83；吕行 3.25；阎娜 3.25 |
3 | 2011.11 | 第二次增加合伙人 | 227.7 | 付波兰 86.4；巍子 55.2；齐星 21.16；余飞 13.02；智磊 11.39；柳桦 9.76； 孙昊 9.76；张萌 9.68；罗晋 4.83；吕行 3.25； 阎娜 3.25 |
截止本补充法律意见书出具日，鼎石睿智合伙人情况如下表：
序 号 | 合伙人 名称 | 认缴出资 额（万元） | 实缴出资 额（万元） | 出资比 例（%） | 出资 方式 | 合伙人类型 | 与发行人关联关系 |
1 | 付波兰 | 86.40 | 86.40 | 37.94 | 货币 | 普通合伙人 | 监事 |
2 | 巍子 | 55.20 | 55.20 | 24.24 | 货币 | 有限合伙人 | 签约演员 |
3 | 齐星 | 21.16 | 21.16 | 9.29 | 货币 | 有限合伙人 | 签约编剧、签约导演 |
4 | 余飞 | 13.02 | 13.02 | 5.72 | 货币 | 有限合伙人 | 签约编剧 |
5 | 智磊 | 11.39 | 11.39 | 5.00 | 货币 | 有限合伙人 | 签约导演 |
6 | 柳桦 | 9.76 | 9.76 | 4.29 | 货币 | 有限合伙人 | 签约编剧 |
7 | 孙昊 | 9.76 | 9.76 | 4.29 | 货币 | 有限合伙人 | 签约制片人 |
8 | 张萌 | 9.68 | 9.68 | 4.25 | 货币 | 有限合伙人 | 合作演员 |
9 | 罗晋 | 4.83 | 4.83 | 2.12 | 货币 | 有限合伙人 | 签约演员 |
10 | 吕行 | 3.25 | 3.25 | 1.43 | 货币 | 有限合伙人 | 签约演员 |
11 | 阎娜 | 3.25 | 3.25 | 1.43 | 货币 | 有限合伙人 | 曾为签约演员 |
合计 | 227.70 | 227.70 | 100.00 | —— | —— | —— |
2) 最近12个月新增自然人股东背景
最近一年新增的 5 名自然人股东为与公司签约的知名演员、导演和编剧。5名自然人股东的具体情况如下：
序号 | 姓名 | 性别 | 身份证号码 | 合作关系 | 近 5 年履历（自 2007 年起） |
1 | 范冰冰 | 女 | 37060219810916**** | 签约演员 | 演员 |
2 | 赵薇 | 女 | 34020419760312**** | 签约演员 | 演员 |
3 | 张丰毅 | 男 | 31010419560901**** | 签约演员 | 演员 |
4 | 霍建起 | 男 | 11010119580120**** | 签约导演 | 导演 |
5 | 盛和煜 | 男 | 43010219481117**** | 签约编剧 | 湖南广电集团大片办主任、湖 南卫视电视剧中心艺术总监 |
注：上述新增自然人股东均为中国国籍，且无境外永久居留权。
（3）发行人设立和增资时履行的审批程序、工商变更
事件 | 履行的审批程序 | 工商变更 |
设立 | 2006 年 9 月 29 日，发起人制定公司章程，申请设立唐德有 限 | 2006 年 10 月 30 日，东阳市工商行政管理局核发注 册号 3307832006886 的《企业法人营业执照》 |
第 一 次 增 资 | 2009 年 12 月 18 日，唐德有限 召开股东会，同意增资至 2500万元 | 2009 年 12 月 23 日，东阳市工商行政管理局核准了 本次增资，换发新注册号 330783000043400《企业法人营业执照》 |
股权转让 | 2010 年 11 月 28 日，唐德有限召开股东会，同意本次股权转 让 | 2010 年 12 月 2 日，东阳市工商行政管理局核准本次股权转让，换发新的《企业法人营业执照》 |
第 二 次 增 资 | 2010 年 12 月 26 日，唐德有限 召开股东会，同意增资至 3070万元 | 2010 年 12 月 29 日，东阳市工商行政管理局核准本次增资，换发新的《企业法人营业执照》 |
第 三 次 增 资 | 2011 年 1 月 6 日，唐德有限召开 股 东 会 ， 同 意 增 资 至 3,583.48 万元 | 2011 年 1 月 6 日，东阳市工商行政管理局核准本次增资，换发新的《企业法人营业执照》 |
第 四 次 增 资 | 2011 年 4 月 22 日，唐德有限召开股东会，同意增资至 3,981.64 万元 | 2011 年 4 月 27 日，东阳市工商行政管理局核准本次增资，换发新的《企业法人营业执照》 |
（3）发行人历次增资时的财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应的净资产）、定价依据
1）2009 年 12 月 23 日第一次增资时发行人的财务状况、定价依据
项目 | 2009 年 11 月 30 日 | 项目 | 2009 年 1-11 月 |
总资产（万元） | 4,722.82 | 营业收入（万元） | 6,649.94 |
净资产（万元） | 2,452.62 | 利润总额（万元） | 1,306.32 |
每元注册资本对应的净资产（元） | 24.53 | 净利润（万元） | 1,313.83 |
经本所律师核查，发行人本次增资价格系新老股东协商，增资价格为 1 元/
每 1 元注册资本。李钊是唐德有限经营团队的重要成员，当时任唐德有限副经理。为实现对李钊的激励，增强团队凝聚力，本次增资吸收李钊为新股东。
2）2010 年 12 月 29 日第二次增资时发行人的财务状况、定价依据
项目 | 2010 年 11 月 30 日 | 项目 | 2010 年 1-11 月 |
总资产（万元） | 11,032.23 | 营业收入（万元） | 5,337.02 |
净资产（万元） | 6,864.37 | 利润总额（万元） | 1,889.50 |
每元注册资本对应的净资产（元） | 2.75 | 净利润（万元） | 1,381.42 |
经本所律师核查，发行人本次增资价格系新老股东协商，增资价格为 1 元/
每 1 元注册资本。
3）2011 年 1 月 6 日第三次增资时发行人的财务状况、定价依据
项目 | 2010 年 12 月 31 日 | 项目 | 2010 年度 |
总资产（万元） | 12,515.79 | 营业收入（万元） | 10,856.41 |
归属于母公司所有者权益（万元） | 7,947.53 | 利润总额（万元） | 2,875.24 |
每元注册资本对应的净资产（元） | 2.59 | 归属于母公司所有 者的净利润（万元） | 2,407.59 |
注：以上数据经国富浩华审计。
经本所律师核查，发行人本次增资价格系由新老股东协商，参照唐德有限 2010 年度未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，以 2,200
万元净利润为基准，按照 10.5 倍市盈率（摊薄后）确定，每单位注册资本作价
6.45 元。
4）2011 年 4 月 27 日第四次增资时发行人的财务状况、定价依据
项目 | 2011 年 3 月 31 日 | 项目 | 2011 年 1-3 月 |
总资产（万元） | 12,023.94 | 营业收入（万元） | 303.80 |
归属于母公司所有者权益（万元） | 10,352.95 | 利润总额（万元） | 34.98 |
每元注册资本对应的净资产（元） | 2.89 | 净利润（万元） | 31.93 |
经本所律师核查，发行人本次增资系由新老股东协商，参照唐德有限 2010
年度未经审计归属于母公司股东的净利润和 2011 年 1-3 月的经营业绩，以 2,300
万元净利润为基准，按照 6 倍市盈率（摊薄后）确定，每单位注册资本作价 3.47元。
经本所律师访谈发行人管理层、发行人股东、股东的股东，发行人持有的股份均为个人独立持有，无代持、信托持股行为，亦未与发行人或公司其他股东之间签订其他有利益输送的协议。
本所律师认为，发行人设立、历次增资、股权转让股东资金来源合法有效，发行人股东所持发行人股份不存在协议、信托、其他方式代持股份或一致行动关系的情形。
2、关于2011年新进股东与发行人、发行人的供应商、客户是否存在关联关系，是否存在有可能损害发行人利益的协议，短时间内两次增资存在较大价格差异的原因，是否存在不正当利益输送的情形
（1）关于 2011 年新进股东与发行人、发行人的供应商、客户是否存在关联关系
经本所律师核查，发行人 2011 年新进股东为睿石成长、翔乐科技、鼎石源泉、鼎石睿智、范冰冰、赵薇、张丰毅、霍建起、盛和煜。经本所律师访谈前述股东并由其出具书面承诺，发行人 2011 年新进股东与发行人关联关系为：赵薇与公司董事赵健系兄妹关系；范冰冰、赵薇、张丰毅、霍建起、盛和煜、鼎石源泉合伙人、鼎石睿智合伙人在公司任职或者与公司签署了战略合作协议（或艺人经纪代理协议）；鼎石睿智部分合伙人在报告期内因参演公司电视剧或向公司提供剧本而从本公司获得报酬；范冰冰在报告期内曾因参演电视剧《金大班》而从本公司获得劳务报酬。除上述与发行人的关联关系外，发行人 2011 年新进股东与发行人、发行人报告期内的供应商或者客户不存在其他关联关系，未签署过任何有可能损害本公司利益的协议，与发行人或其他股东之间也无特殊协议或安排。
（2）关于发行人 2011 短时间内两次增资存在较大价格差异的原因，是否存在不正当利益输送的情形
1）2011 年新进股东两次增资差异
2011 年 1 月，唐德有限注册资本由 3,070.00 万元增加至 3,583.48 万元。
由睿石成长、翔乐科技认购增资额。本次增资价格为每单位注册资本作价 6.45
元，募集资金 3,310.00 万元，资本溢价 2,796.52 万元计入资本公积。
2011 年 4 月，唐德有限注册资本由 3,583.48 万元增加至 3,981.64 万元。由鼎石源泉、鼎石睿智、范冰冰、赵薇、张丰毅、霍建起、盛和煜认购增资额。本次增资价格为每单位注册资本作价 3.47 元，募集资金 1,380.00 万元，资本溢
价 981.84 万元计入资本公积。
2）2011 年新进股东两次增资差异原因
根据发行人陈述并经本所律师访谈发行人管理层，2011 年 1 月引入投资机构睿石成长、翔乐科技，该等公司均与发行人无任何关联关系，仅为财务投资者。 2011 年 4 月引入股东鼎石源泉、鼎石睿智，其合伙人主要为公司高级管理人员、核心员工以及签约编剧、导演和演员，其对公司的估值与外部财务投资者存在一定差异；且本次增资时，唐德有限经营业绩未达到 2011 年年初预期数。因此，
2011 年 4 月增资所引入的股东其对发行人的估值与外部财务投资者存在一定差
异，对发行人的生产经营能够带来显著经济利益。因此，鉴于 2011 年两次新进股东身份及背景的差异，两次增资存在价差属于合理行为，不存在不正当利益输送的情形。
（3）关于发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行各中介机构及其负责人、高管、经办人员之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系
经本所律师访谈发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人并由其出具承诺函，各中介机构出具承诺函，本所律师认为，发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行各中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接、间接的股权关系或其他利益关系。
3、关于发行人 2010 年股权转让的原因、股权受让方的背景、资金来源、发行人的财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应的净资产）、定价依据、股权转让款的支付情况、工商变更情况
（1）发行人 2010 年股权转让的原因、股权受让方的背景、资金来源 1）2010 年股权转让基本情况、转让原因
2010 年 11 月 28 日，唐德有限召开股东会并作出决议，同意吴宏亮将其所持唐德有限 3%的股权以 75 万元的价格转让给王大庆；刘朝晨分别将其所持唐德有限 1%、4%的股权分别以 25 万元、100 万元的价格转让给王大庆、张哲。2010
年 11 月 28 日，上述各转让方与受让方分别签署《东阳唐德影视制作有限公司股份转让合同》，就本次股权转让的相关事宜进行约定。
经访谈转让方吴宏亮、刘朝晨及受让方王大庆、张哲，本次股权转让的原因系由于王大庆、张哲二人自唐德有限设立以来就在其工作，且股权转让发生时，王大庆当时任唐德有限监事，张哲当时任唐德有限副经理，两人均是唐德有限经营团队的重要成员。为加强核心团队凝聚力，故通过股权转让方式吸引二人为唐德有限股东。
2）2010 年股权受让方背景、资金来源
受让方姓 名 | 性别 | 国籍 | 永久境外居留权 | 身份证号码 | 与发行人关系 | 从业经历 | 股权转让资金来源 |
王大庆 | 男 | 中国 | 无 | 110108 195909 30**** | 股东、副总经理 | 曾任北京电影制片厂制片经理、世纪英雄电影投资有限公司电影部主任、制作部经理、副总经理； 自发行人设立起，任发行人制片管理中心负责人，现任发行人副总经 理 | 个人工资、薪金积累；家庭积累； |
张哲 | 男 | 中国 | 无 | 110108 197010 11**** | 股东、副总经理 | 曾任北京电影制片厂厂长秘书、北京横店北影影视投资咨询有限公司总经理助理；世纪英雄电影投资有限公司电视剧部主任、总经理助理；自发行人设立起，任发行人副总经 理 | 个人工资、薪金积累；家庭积累； |
（2）上述股权转让时发行人的财务状况（包括总资产、净资产、营业收入、净利润、每元注册资本对应的净资产）、定价依据
本次股权转让时唐德有限的财务状况如下：
项目 | 2010 年 11 月 30 日 | 项目 | 2010 年 1-11 月 |
总资产（万元） | 11,032.23 | 营业收入（万元） | 5,337.02 |
净资产（万元） | 6,864.37 | 利润总额（万元） | 1,889.50 |
每元注册资本对应的净资产 （元） | 2.75 | 净利润（万元） | 1,381.42 |
经本所律师核查，本次股权转让已经唐德有限股东会作出决议，转让价格系转让方吴宏亮、刘朝晨与受让方王大庆、张哲协商一致确定，为 1 元/每 1 元注册资本。
（3）发行人 2010 年股权转让款的支付情况、工商变更情况
经发行人及上述股权转让方、受让方签署的书面文件并经本所律师核查，本次股权转让价款已支付完毕。吴宏亮和刘朝晨已就所转让股权的初始投资成本低于其对应净资产的部分分别缴纳了个人所得税，其中，吴宏亮缴纳 261,862.42
元，刘朝晨缴纳 436,437.37 元。
2010 年 12 月 2 日，东阳市工商行政管理局核准了发行人本次股权转让并换发了新的《企业法人营业执照》。
本所律师认为，发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应的净资产系股东自行处分股权的权利，且转让方依法缴纳了个人所得税，不存在偷漏税行为，对发行人不存在影响。
4、翔乐科技股东的背景，睿石成长、翔乐科技、鼎石源泉、鼎石睿智与发行人或其他股东之间有无特殊协议或安排。
（1）翔乐科技股东背景
翔乐科技的股东为蒋建铭和鞠建国，其基本情况如下：
序号 | 股东名称 | 性别 | 国籍 | 永久境外 居留权 | 身份证号码 | 与发行人关系 | 近 5 年履历（自 2007年起） |
1 | 蒋建铭 | 男 | 中国 | 无 | 1101011945 0115**** | 发行人主要 股东翔乐科 技控股股东、 实际控制人 | 翔乐科技执行董事 |
2 | 鞠建国 | 男 | 中国 | 无 | 1101081958 0519**** | 发行人主要股东翔乐科 技参股股东 | 翔乐科技经理 |
经本所律师访谈上述股东，并经其出具书面确认，睿石成长、翔乐科技、鼎石源泉、鼎石睿智与发行人或其他股东之间不存在特殊协议或安排。
5、关于发行人自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行缴纳个人所得税义务
本所律师书面核查报告期内，发行人及其股东的工商登记资料，以及发行人的财务报表、审计报告、验资报告、会计凭证、供应商和客户资料、相关股东的个人所得税完税证明等文件，发行人自然人股东缴纳个人所得税的情况如下：
1)2010 年 12 月第一次股权转让
2010 年 11 月 28 日，唐德有限召开股东会并作出决议，同意吴宏亮将其所持唐德有限 3%的股权以人民币 75 万元的价格转让给王大庆；刘朝晨分别将其所持唐德有限 1%、4%的股权分别以人民币 25 万元、100 万元的价格转让给王大庆、张哲。经吴宏亮、刘朝晨、王大庆、张哲出具的书面确认文件，本次股权转让价款已支付完毕。吴宏亮和刘朝晨已就所转让股权的初始投资成本低于其对应净资产的部分分别缴纳了个人所得税分别缴纳了个人所得税，其中，吴宏亮缴纳 261,862.42 元，刘朝晨缴纳 436,437.37 元。
2）2011 年 8 月整体变更为股份公司
根据国富浩华出具国浩审字[2011]第 1131 号《审计报告》，将唐德有限按经审计的账面净资产值人民币 92,038,666 元为基数，按照 1:0.6519 的折股比例折
成股本 6,000 万股（每股面值人民币 1 元，余额人民币 32,038,666 元计入资本公积）整体变更为股份有限公司。根据《中华人民共和国个人所得税法》及其他相关规定，在唐德有限整体变更过程中，以盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积时，自然人股东分摊部分应缴纳个人所得税。
经本所律师核查，发行人全体自然人股东已就本次整体变更缴纳了个人所得税，具体缴纳金额如下：
序号 | 股东姓名 | 缴纳个人所得税金额（元） |
1 | 吴宏亮 | 1,426,225.44 |
2 | 赵健 | 308,236.64 |
3 | 李钊 | 235,711.22 |
4 | 刘朝晨 | 111,327.89 |
5 | 张哲 | 72,525.42 |
6 | 王大庆 | 72,525.42 |
7 | 范冰冰 | 62,083.38 |
8 | 赵薇 | 56,310.80 |
9 | 张丰毅 | 27,436.35 |
10 | 霍建起 | 21,655.11 |
11 | 盛和煜 | 7,216.45 |
合计 | 2,401,254.12 |
3）2011 年 4 月第一次分红
根据唐德有限 2011 年 4 月 12 日股东会通过决议，截至 2010 年 12 月 31 日，公司未分配利润 36,077,816.57 元，将未分配利润中的 25,000,000 元分配给
2010 年 12 月 2 日经由工商备案的原始股东，具体分配金额如下：
序号 | 姓名 | 股权比例 | 分配金额（万元） |
1 | 吴宏亮 | 57 | 1,425 |
2 | 赵健 | 17 | 425 |
3 | 李钊 | 13 | 325 |
4 | 刘朝晨 | 5 | 125 |
5 | 王大庆 | 4 | 100 |
6 | 张哲 | 4 | 100 |
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具日，本次应分配股利已经全部分配完毕，发行人上述 6 名自然人股东已就本次股利分配缴纳了个人所得税，具体缴纳金额如下：
序号 | 股东姓名 | 缴纳个人所得税金额（元） |
1 | 吴宏亮 | 2,850,000 |
2 | 赵健 | 850,000 |
3 | 李钊 | 650,000 |
4 | 刘朝晨 | 250,000 |
5 | 王大庆 | 200,000 |
6 | 张哲 | 200,000 |
合计 | 5,000,000 |
综上，本所律师认为，发行人自然人股东在股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及已履行缴纳个人所得税义务。
（七）近两年，发行人董事、高管发生了变化。请发行人披露近两年董事、高管的变化情况及原因，结合新任董事、高管背景说明发行人近两年董事、高 管是否发生重大变化。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。（重点问题第七条）
回复：
本所律师核查发行人最近两年董事、高级管理人员的变动情况及原因，相关的股东会决议、工商登记资料，查阅了刘朝晨、石磊的辞职信以及相关董事和高级管理人员的简历，就相关人员的变动对发行人的影响进行审慎核查，具体情况如下：
1、发行人最近两年内董事、高级管理人员的变化情况
经本所律师核查，发行人最近两年内董事、高级管理人员的变化情况如下：
时间 | 董事 | 高级管理人员 |
2009 年 1 月 | 吴宏亮、赵健、刘朝晨 | 吴宏亮、李钊、张哲 |
2009 年 12 月 | 吴宏亮、赵健、刘朝晨、李钊、张哲 | —— |
2011 年 1 月 | 吴宏亮、赵健、李钊、张哲、石磊 | —— |
2011 年 8 月 | 吴宏亮、赵健、李钊、石磊、郭宪明、 王京阳、杨步亭 | 吴宏亮、王大庆、李钊、张哲、 杨智杰、郑敏鹏、李兰天 |
2011 年 12 月 | 吴宏亮、赵健、李钊、郑敏鹏、郭宪明、 王京阳、杨步亭 | —— |
2、上述人员的变化对发行人的影响
经本所律师核查，发行人于 2009 年 12 月增选李钊、张哲为董事，系为了进一步稳定公司核心管理层；2011 年 12 月刘朝晨系由于个人原因，申请辞去董事职务；2011 年 1 月增选石磊为董事，系发行人外部财务投资者参与公司经营决策；2011 年 8 月郭宪明、王京阳、杨步亭当选董事，3 人系发行人整体变更为股份有限公司后，为进一步优化公司的治理结构，增加聘任的独立董事；2011 年
12 月石磊系由于个人原因，申请辞去董事职务，同时，为了稳定董事会结构，改选财务总监郑敏鹏为董事。上述变动已经发行人股东大会通过决议。
发行人 2006 年设立时召开董事会，聘任吴宏亮为总经理。虽未经董事会正
式任命，但自 2006 年唐德有限设立以来，李钊、张哲一直实际担任发行人副经理职务，分别负责发行人影视剧制作业务、影视剧策划业务。2011 年 8 月，发行人设立后召开第一届董事会第一次会议，聘任李钊、张哲、王大庆、杨智杰为副总经理。王大庆先生原系公司监事，杨智杰系公司子公司鼎石天辰的高级管理人员。同时，聘任李兰天为副总经理兼董事会秘书，聘任郑敏鹏为副总经理兼财务总监，二人均系公司引进的优秀管理人员。
经本所律师核查，发行人上述董事、高级管理人员变化，主要是为了进一步优化公司的法人治理结构，更好的保护投资者的利益而对相关机构和人员进行的调整，虽然董事人数发生了相应变化，但主要是增加了独立董事。近两年来，吴宏亮、赵健、李钊一直是公司董事会成员，吴宏亮、李钊、张哲一直是公司高级管理人员，王大庆在当选为高级管理人员之前也在公司工作多年，上述人士一直是公司生产经营管理工作的核心管理人员。同时，吴宏亮一直担任发行人法定代表人、董事长兼总经理职务，负责发行人发展战略规划的制定与实施，对发行人的经营方针、投资计划、经营计划等拥有实质影响力，是发行人生产经营管理工作的核心领导。发行人近两年上述人员变动，使得发行人的法人治理结构更加完善，不会改变发行人的发展战略规划和经营方针，不会对发行人经营的连续性造成重大不利影响。
本所律师认为，最近两年内发行人董事、高级管理人员未发生重大变更，该等变更不会影响公司的经营稳定。
（八）在联合摄制的模式下，影视剧版权的归属依赖于合作方的合同约定。在影视生产中，发行人在采集剧本等过程中存在侵犯他人知识产权的风险。请 发行人披露：(1)发行人获取版权的主要途径；(2)发行人与作家之间的改编剧 本合同等是否存在争议或潜在纠纷；(3)联合摄制模式中发行人与各合作方对版权的合同约定情况；(4)说明报告期发行人被权利人主张侵犯版权的争议及诉讼
情况，公司控制版权风险的有关措施及效果。请保荐机构和律师进行核查，说明核查过程并发表意见。（重点问题第八条）
回复：
本所律师核查了发行人报告期内发行人影视剧联合摄制合同、剧本改编合同、发行许可证、公映许可证情况，并对发行人相关人员进行了访谈，以确保真实了解发行人拥有电视剧、电影版权的真实性、合法性，具体如下：
1、关于发行人获取版权的主要途径
根据发行人陈述，发行人获取剧本版权的主要途径有三种：一是直接外购；二是委托编剧创作剧本，包括改编及自创两种形式；三是在部分公司以执行制片方身份投资制作的影视剧项目中，合作方会投入剧本版权，属于合作方投入。
根据《中华人民共和国著作权法实施条例》（中华人民共和国国务院令第 359号）第十五条规定，“电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品的著作权由制片者享有，但编剧、导演、摄影、作词、作曲等作者享有署名权，并有权按照与制片者签订的合同获得报酬。电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品中的剧本、音乐等可以单独使用的作品的作者有权单独行使其著作权。”第十七条规定，“受委托创作的作品，著作权的归属由委托人和受托人通过合同约定。合同未作明确约定或者没有订立合同的，著作权属于受托人。”
根据发行人陈述，发行人获取影视剧作品版权的主要途径有四种，一是公司独立投资制作的影视剧，在摄制完毕并获得发行许可证或公映许可证后，公司独立取得影视剧的著作权；二是在联合摄制模式下，依据合同约定取得与合作者共同享有的影视剧著作权；三是委托第三方创作影视剧作品，根据与受托方的约定取得影视剧著作权；四是经其他影视剧作品著作权人授权，公司取得影视剧著作权。
2、关于发行人与作家之间的改编剧本合同等是否存在争议或潜在纠纷
经本所律师核查发行人剧本版权（包括文学作品改编剧）采购合同、著作权许可使用合同、影视剧联合摄制合同等，截止本补充法律意见书出具日，发行人与作家签订的正在履行改编剧本合同，具体情况如下：
合同名称 | 合 同 相 对方 | 合同主要内容及版权归属约定（以下“甲方”均指 发行人或子公司） | 合同日期 |
小说《8010 妈妈向前冲》著作权许可使用合同 | 周 良 会 （ 乙方）；尚洪洲（丙方） | 乙方、丙方将其对小说《8010 妈妈向前冲》的完整著作权益中的影视剧改编权有偿许可甲方独家专有使用。甲方合法拥有该作品的影视剧改编权及摄制权，并对该作品改编影视剧本后摄制的影视作品依法享有完整的著作权益及由该影视族谱所衍生的其他视听产品及作品的著作权益。甲方享有对该作品的影视改编权及摄制权期限自乙丙方交付甲方小说最终定稿（小说正式出版稿）之日起八年， 即自 2011 年 5 月 9 日至 2019 年 5 月 9 日止。 | 2011.5.9 |
小说《禁书》影视改编权转让合同 | 周 艳 琴 （乙方） | 乙方将该作品的著作权益中的影视改编权及摄制权有偿许可甲方独家专有使用。甲方合法拥有该作品的影视改编权及摄制权，并对该作品改编影视剧本后摄制的影视作品依法享有完整的著作权益及由该影视作品所衍生的其他视听产品及作品的著作权益。甲方享有对该作品的影视改编权及摄制权期限自乙方交付甲方小说最终定稿（小说正式出版 稿）之日起八年。 | 2006.8.4 |
小说《全世界失眠》著作权许可使用协议 | 陈炯（乙方） | 乙方将其对授权作品拥有的完整著作权权益中的电视剧改编权有偿许可甲方独家专有使用。甲方合法拥有授权作品的电视剧改编权及摄制权，并对根据授权作品改编的电视剧剧本、根据该剧本摄制的电视剧作品及由该电视剧作品所衍生的其他视听产品依法享有完整的著作权。但在权利行使过程中 不得损害依法作为原著作权人的合法权益。 | 2011.12.2 9 |
小说《生与死》著作权许可使用合同 | 黎 汝 清 （乙方） | 乙方将其创作并拥有完整著作权益的小说《生与死》中的电视剧改编权有偿许可甲方独家专有使用。甲方合法拥有该作品的电视剧改编权及摄制权，并对该作品改编电视剧剧本后摄制的电视剧作品依法享有完整的著作权益及由该影视作品所衍生的其他视听产品及作品的著作权益。甲方享有对该作品的电视剧改编权及摄制权期限自乙方交付 甲方小说最终定稿（小说正式出版稿）之日起八年。 | 2011.7.16 |
小说《结婚，为什么？》著作权许可使用合同 | 北 京 中 文 在 线 文 化 传 媒 有 限 公司（乙方） | 乙方将授权作品在中国大陆地区范围内的影视改编权独家许可给甲方使用，甲方支付许可使用费给乙方。甲方对根据授权作品改编、摄制的电视剧/电影作品享有完整的著作权权益，但在行使过程中不得损害乙方及作者作为原著作权人的合法权益。乙方许可甲方形式作品的影视改编权期限为五年，自 2011 年 8 月 15 日起至 2016 年 8 月 15 日止。 | 2011.8.15 |
小说《二十诸天》独家使用许可合同 | 京 华 出 版社（乙方） | 甲方独家拥有使用乙方作者创作的长篇小说《二十诸天》改编成电影剧本、电视电影剧本和电视剧剧本的权利，甲方拥有改编后的电影剧本、电视电影剧本和电视剧剧本的所有版权。甲方应向乙方支付使用权费用。甲方拥有该作品的改编权及改编后作品的使用权期限为 8 年，即 2006 年 1 月至 2014 年 1 月。 | 2006．1．15 |
小说《斑铜》著作权许可使用合同 | 窦 红 宇 （乙方） | 乙方将其对该作品拥有的完整著作权益中的电视剧改编权有偿许可甲方独家专有使用。甲方合法拥有该作品的电视剧改编权及摄制权，并对该作品改编电视剧剧本后所摄制的电视剧作品依法享有完整的著作权益及由该影视作品所衍生的其他视听产品及作品的著作权益。甲方享有该作品的电视剧改编权及摄制权期限自乙方交付甲方小说最终定 稿（小说正式出版稿）之日起八年。 | 2011．5．16 |
传记《藏锋—刘永好》著作权许可使用合同 | 周桦（乙方） | 乙方将其对该作品拥有的完整著作权权益中的影视改编权有偿许可甲方独家专有使用。甲方合法拥有该作品的影视改编权及摄制权，并对根据该作品改编的影视剧本、根据该剧本摄制的影视作品及由该影视作品所衍生的其他视听产品依法享有完整的著作权。甲方享有对该作品的影视改编权及摄制权期限为：自乙方交付甲方该作品最终定稿（传记正式出版稿）之日起五年，自甲方确认收到时开始 计算。 | 2011．8．15 |
小说《庄园依旧》著作权许可使用合同 | 张碧云 （乙方） | 乙方将其对该作品拥有的完整著作权益中的影视改编权有偿许可甲方独家专有使用。甲方合法拥有该作品的影视改编权及摄制权，并对该作品改编电影剧本后摄制的影视作品依法享有完整的著作权益及由该影视作品所衍生的其他视听产品及作品的著作权益。甲方享有该作品的影视改编权及摄制权期限自乙方交付甲方小说最终定稿（小说正式出 版）之日起八年。 | 2011．4．29 |