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弘凱光電股份有限公司取得或處分資產處理程序

第一章				總則
第	一	條	目的
			為加強資產管理、保障投資及落實資訊公開，特訂定本處理程序。本公司取得
			或處分資產，應依本處理程序規定辦理。
第	二	條	法令依據
			依《證券交易法》第三十六條之一及《公開發行公司取得或處分資產處理準則》
			有關規定訂定。
第	三	條	x處理程序所稱之資產範圍如下：
			一、有價證券：股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託
憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。
			二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。
			三、會員證。
			四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
			五、使用權資產。
			六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
			七、衍生性商品。
			八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
			九、其他重要資產。
第	四	條	相關名詞定義
			一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價

格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、廠房或設備估價業務者。

五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

第 五 條 x公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與本公司不得為關係人且符合《公開發行公司取得或處分資產處理準則》第五條之各項規定。

第二章 處理程序

第一節 資產之取得或處分

第 六 條 x公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之限額規定如下：

一、取得非供營業使用之不動產及其使用權資產，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二十。

二、投資有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之五十。三、投資個別有價證券之金額，不得逾本公司最近期財務報表淨值之百分之二

十。

本公司之子公司，其前述資產交易限額依各子公司之《取得或處分資產處理程序》規定辦理，未訂定相關處理程序之子公司，比照本公司規定辦理。

第 七 條 取得或處分有價證券之評估及作業程序一、價格決定方式及參考依據

（一）、取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。

（二）、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之市場價格決定之。

（三）、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及參考當時交易價格議定之。

二、委請專家出具意見

交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

三、授權額度及層級

（一）、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，交易金額在新臺幣三百萬元（含）以下者呈送財務長核准；交易金額在新臺幣三百萬元至五百萬元（含）以下者呈送董事長核准；交易金額超過新臺幣五百萬元以上者，須經董事會通過後始得為之。

（二）、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，須經董事會通過始得為之，但董事會得授權董事長在新臺幣五百萬元內決行，事後再報董事會追認。

四、執行單位及交易流程

依本公司《投資循環》規定辦理。

第 八 條 取得或處分不動產、設備或其使用權資產之評估及作業程序一、價格決定方式及參考依據

取得或處分不動產、設備或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格、類似資產近期交易價格等，以比價、議價或招標方式擇一為之。

二、委請專家出具意見

除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

（一）、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，嗣後有交易條件變更者，亦同。

（二）、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

（三）、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

1、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

2、二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

（四）、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

三、授權額度及層級

交易金額在新台幣壹仟萬元（含）以下者呈送董事長核准；交易金額超過新臺幣壹仟萬元以上者，須經董事會通過後始得為之。

四、執行單位及交易流程

依本公司《不動產、廠房及設備循環》規定辦理。

第 九 條 取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之評估及作業程序一、價格決定方式及參考依據

應參考市場公平市價、類似資產近期交易價格、委請專業估價者估價等，並與交易對象做適當議價後為之。

二、委請專家出具意見

除與國內政府機構交易外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

三、授權額度及層級

交易金額在新台幣壹仟萬元（含）以下者呈送董事長核准；交易金額超過新臺幣壹仟萬元以上者，須經董事會通過後始得為之。

四、執行單位及交易流程

（一）、依本公司《採購及付款循環》相關作業規定辦理。

（二）、專業性評估部份，由相關部門人員共同參與。第 十 條 交易金額之計算

前三條（第七、八、九條）交易金額之計算，依本處理程序第二十七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第 十一 條 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第 十二 條 取得或處分資產交易之董事會決議記錄

一、本公司取得或處分資產之交易，依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司應將董事異議資料送各監察人。

二、本公司於設立審計委員會後，重大資產交易應經審計委員會同意並提董事會決議。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司應將董事異議資料送審計委員會。

三、本公司取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第二節 關係人交易

第 十三 條 x公司與關係人取得或處分資產，除應依前節及本節規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第十條規定辦理。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 第 十四 條 x公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不

動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託發行之貨幣巿場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。

三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十五條及第十六條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要

性及資金運用之合理性。

六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。

前項交易金額之計算，依本處理程序第二十七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交股東會、董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，從事取得或處分供營業使用之不動產、設備或其使用權資產之交易，授權董事長在新台幣壹仟萬元（含）內先行決行，事後再提報最近期董事會追認。本項交易提報董事會討論時，其決議方式依第十二條規定辦理。

第 十五 條 x公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第十四條規定辦理，不適用前三項規定：

一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產

而取得不動產。

四、本公司與子公司間，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

第 十六 條 x公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十七條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

（一）、素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

（二）、同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

二、公開發行公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第 十七 條 x公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第十五條及第十六條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

一、本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。本公司設置審計委員會後，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第三節 從事衍生性商品交易

第 十八 條 x公司從事衍生性商品交易時，應依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

第四節 企業合併、分割、收購及股份受讓

第 十九 條 x公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百己發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

第 二十 條 x公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免

召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十一條 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 x計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二項規定辦理。

第二十二條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

第二十三條 x公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認

股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十四條 x公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。

二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。第二十五條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已

決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

第二十六條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，公司應與其簽訂協議，並依本節相關規定辦理。

第三章 資訊公開

第二十七條 公告申報程序

一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊辦理公告申報：

（一）、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

（二）、進行合併、分割、收購或股份受讓。

（三）、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

（四）、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

1、實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。

2、實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。

（五）、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

（六）、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

1、買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。

2、買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

二、前項交易金額依下列方式計算之：

（一）、每筆交易金額。

（二）、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

（三）、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。

（四）、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

三、前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

四、本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入指定之資訊申報網站。

五、公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

六、公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第二十八條 公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊辦理公告申報：

一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。三、原公告申報內容有變更。

第四章 附則第二十九條 對子公司取得或處分資產之控管

一、本公司應督促各子公司依據《公開發行公司取得或處分資產處理準則》及當地相關法令規定訂定並執行《取得或處分資產處理程序》，該處理程序經本公司董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。

二、各子公司之取得或處分資產，依其所訂《取得或處分資產處理程序》或其他法律規定應經董事會通過者，應於事實發生前陳報本公司。本公司財務部應評估該項取得或處分資產之可行性、必要性及合理性，事後並追蹤執行狀況，進行分析檢討。

三、本公司內部稽核人員應定期稽核各子公司對其《取得或處分資產處理程序》之遵循情形，作成稽核報告；稽核報告之發現及建議於陳核後，應通知各受查之子公司改善，並定期作成追蹤報告，以確定其已及時採取適當之改善措施，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

四、本公司之子公司如非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產達本處理程序所訂應公告申報情事者，由本公司為之。子公司之公司申報標準中有關實收資本額或總資產規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第 三十 條 x處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

第三十一條 罰則

x公司人員違反相關法令或本作業程序規定之情事時，其懲戒依本公司相關規定予以處置。

第三十二條 程序之修訂

一、本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。

二、本公司於設立審計委員會後，本處理程序經審計委員會同意並經董事會決議通過後，提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議資料提報股東會討論。

三、本公司將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第三十三條 制訂於西元 2010 年 6 月 21 日。

第一次修訂於西元 2012 年 6 月 29 日。

第二次修訂於西元 2013 年 6 月 10 日。

第三次修訂於西元 2014 年 6 月 26 日。

第四次修訂於西元 2015 年 6 月 26 日。

第五次修訂於西元 2017 年 6 月 08 日。

第六次修訂於西元 2019 年 6 月 12 日。

第七次修訂於西元 2022 年 5 月 27 日。