当社ウェブサイト： https://www.septeni-holdings.co.jp
第31
定時株主総会招集ご通知
日 時
2021年12月22日（水曜日）午前10時
（受付開始時刻：午前９時）
場 所
xxx新宿区西新宿二丁目７番２号ハイアットリージェンシー東京 地下１階「クリスタルルーム」
決議事項
第１号議案 株式交換契約承認の件
第２号議案 第三者割当による募集株式発行の件第３号議案 取締役６名選任の件
第４号議案 本資本業務提携に伴う取締役１名選任の件第５号議案 本資本業務提携に伴う監査役１名選任の件第６号議案 会計監査人選任の件
目 次
第31 定時株主総会招集ご通知 2
株主総会参考書類 7
事業報告 38
新型コロナウイルス感染症拡大防止及び皆さまの安全・安心の観点から、極力事前の議決権行使をいただき、当日の来場はお控えいただくようお願い申し上げます。当社株主総会における感染防止策等の詳細は、当社ウェブサイトをご確認ください。
当社ウェブサイト： xxxxx://xxx.xxxxxxx-xxxxxxxx.xx.xx
連結計算書類 63
計算書類 67
監査報告書 70
株主総会当日にご出席願えない場合
同封の議決権行使書用紙のご返送又はインターネット等により議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
株式会社セプテーニ・ホールディングス
証券 ード：4293
トップメッセージ
株主の皆さまには平素は格別のご支援を賜り厚く御礼申し上げます。第31回定時株主総会招集ご通知をお届けいたします。
2021年９月期は、消費全般のオンライン化に伴う案件拡大や電通グループとの協業の推進により、新型コロナウイルス感染症の影響から大きく回復できた一年だったと感じております。デジタルマーケティング事業およびメディアプラットフォーム事業の成長が中心となり、収益は過去最高を記録しております。続いて2021年10月には、さらなる企業価値向上のため、電通グループとの資本業務提携の深化を発表いたしました。
当社グループは、「ひとりひとりのアントレプレナーシップで世界を元気に」というミッションのもと、企業価値、株主価値の向上に取り組んでまいります。株主の皆さ
まにおかれましては、今後も引き続き、ご理解とご支援のほどよろしくお願い申し上げます。 2021年11月
代表取締役
グループ社長執行役員
x x x x
株主の皆さまへ
2021年12月2日xxxxxxxxxxxx00x0x
招集ご通知
株式会社セプテーニ・ホールディングス
第31 定時株主総会招集ご通知
日 時 2021年12月22日（水曜日）午前10時
（受付開始時刻：午前９時）
場 所 xxx新宿区西新宿二丁目７番２号ハイアットリージェンシー東京地下１階「クリスタルルーム」
（裏表紙に記載の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください）
代 表 取 締 役グループ社長執行役員
xxxx
株主総会参考書類
株主総会の目 的 事 項
報告事項
事業報告
1.第31期（2020年10月1日から2021年9月30日まで）
連結計算書類
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件 2.第31期（2020年10月1日から2021年9月30日まで）
計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 株式交換契約承認の件
第２号議案 第三者割当による募集株式発行の件第３号議案 取締役６名選任の件
計算書類
第４号議案 本資本業務提携に伴う取締役１名選任の件第５号議案 本資本業務提携に伴う監査役１名選任の件
第６号議案 会計監査人選任の件
以 上
■ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また、資源節約のためこの招集ご通知をご持参ください。
監査報告書
■ 本招集ご通知に際して提供すべき
①連結計算書類の連結注記表
②計算書類の個別注記表
③株主総会参考書類「第１号議案 株式交換契約承認の件」のうち、3．会社法施行規則第193条に定める内容の概要の (３)①電通ダイレクトの最終事業年度（2020年1月1日から2020年12月31日まで）に係る計算書類等
これらは法令及び当社定款第19条に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本株主総会招集
ご通知添付書類には記載しておりません。なお、監査役又は会計監査人が監査した連結計算書類及び計算書類には、当社ウェブサイトに掲載している連結注記表及び個別注記表を含みます。
また、事業報告、連結計算書類、計算書類及び株主総会参考書類に修正すべき事情が生じた場合は、同ウェブサイトにおいて修正後の事項を掲載させていただきます。
当社ウェブサイト xxxxx://xxx.xxxxxxx-xxxxxxxx.xx.xx
招集ご通知
議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、株主の皆さまの重要な権利です。後記の株主総会参考書類（7ページから37ページ）をご検討のうえ、議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
なお、議決権の行使には下記の3つの方法がございます。
株主総会参考書類
株主総会へのご出席による議決権行使
議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。
代理人によるご出席の場合は、代理権を証明する書面（委任状）を同封の株主様ご本人の議決権行使書用紙とともに会場受付にご提出ください。なお、代理人は当社定款に基づき、議決権を有する他の株主様1名に限らせていただきます。
株主総会開催日時：2021年12月22日（水曜日）午前10時
事業報告
書面の郵送による議決権行使
同封の議決権行使書用紙に各議案に対する賛否をご表示いただき、切手を貼らずにご投函ください。
連結計算書類
議決権行使期限：2021年12月21日（火曜日）午後6時到着分
インターネット等による議決権行使
パソコン又はスマートフォンから、下記の議決権行使ウェブサイトにアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内に従って、各議案に対する賛否をご入力ください。
計算書類
議決権行使ウェブサイト xxxxx://xxxxx.xx.xxxx.xx 詳細は5ページをご覧ください
議決権行使期限：2021年12月21日（火曜日）午後6時受付分
※ インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
監査報告書
※ 書面とインターネット等により重複して議決権を行使された場合は、インターネット等による議決権行使の内容を有効とさせていただきます。
機関投資家の皆さまへ
株主総会における議決権行使方法として、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームをご利用いただけます。
インターネット等による議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法
ログインID・仮パスワードを入力する方法
議決権行使書用紙に記載のログインID、仮パスワードを入力することなく、議決権行使サイトにログインすることができます。
議決権行使 ウェブサイト
xxxxx://xxxxx.xx.xxxx.xx/
1 議決権行使書用紙に記載のQRコードを読み取ってください。 1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。
議 決 権 行 使 書
○○○○○○○ 御中
株 主 総 会 日 議 決 権 の 数
基準日現在のご所有株式数 XX 株
議 決 権 の 数 XX 個
XX 個
1.
2.
××××年××月××日
仮パスワード
XXXXX
○○○○○○○
◻グイン用QRコード
XXXX-XXXX-XXXX-XXX
◻グインID
2
議決権行使書用紙に記載された「ログインID・仮パスワード」を入力しクリックしてください。
※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。
2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
3 新しいパスワードを登録する。
「ログインID・仮パスワード」を入力
「ログイン」をクリック
「新しいパスワード」を入力
「送信」をクリック
QRコードを用いたログインは1 に限り可能です。
再行使する場合、もしくはQRコードを用いずに議決権を行使する場合は、右の「ログインID・仮パスワードを入力する方法」をご確認ください。
4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
※操作画面はイメージです。
インターネットによる議決権行使で
パソコンやスマートフォンの操作方法などが
ご不明な場合は、右記にお問い合わせください。
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 ヘルプデスク
0120－173－027
（通話料無料／受付時間 ９：00～21：00(土日祝日除く)）
ハイブリッド参加型バーチャル総会のご案内
下記Webサイトにアクセスしてください。
1
配信URL
配信日時
招集ご通知
2021年12月22日（水曜日）午前９時30分より（株主総会は10時より開始いたします）
xxxxx://0000.xxxxxxx.xx
株主ＩＤ及びパスワードをご入力ください。
2
パスワード
株主ＩＤ
株主総会参考書類
お手元の議決権行使書用紙に記載されている株主番号株主様のご登録住所の郵便番号（9月末時点）
議決権行使書を投函される場合は、その前に必ずお手元に「株主番号」を
お控えください。
事業報告
本バーチャル株主総会とは
(1) 会場に出席されない株主様がＩＤとパスワードによる株主確認を経て、「株主専用ウェブサイト」で配信されるライブ中継動画を視聴するものであります。
(2) 本バーチャル株主総会においては、議決権行使や会社法上の質問はできませんが、ライブ中継動画を視聴しながらコメントを送信することができます。
(3) コメントは、後日当社のウェブサイトに掲載いたします。
連結計算書類
(4) 前項においてコメントが以下の内容の場合は、掲載できません。
①株主総会の目的事項に該当しない場合
②個人のプライバシー侵害や誹謗中傷する内容
③コメントの趣旨が不明の場合
④後記(5)を順守しない場合
⑤その他、法令に抵触する事項や不適切と思われる内容
(5) コメントは、お一人様１回限りとし、文字数は66字以内としてください。
(6) コメントは、日本語に限定させていただきます。
(7) 本バーチャル株主総会で参加される株主様は、会社法で定める出席には当たりません。
計算書類
したがいまして、当日は議決権を行使できませんので2021年12月21日（火曜日）18時00分までに書面又はインターネットにより議決権を行使してください。
その他
(1) システム障害や通信環境等により映像や音声の乱れ、また一時中断などが発生する場合がありますので、あらかじめご了承ください。
監査報告書
(2) 本バーチャル株主総会参加に要する通信機器類やインターネット接続料、通信費等の一切の費用は、株主様のご負担とさせていただきます。
(3) 通信環境やシステム障害等により株主様が受けた被害については、当社は一切責任を負いかねますので、ご了承ください。
(4) 本バーチャル株主総会に参加いただけるのは、当社株主名簿（2021年９月30日現在）に記載された株主様のみとさせていただきます。当該株主様以外のご参加はご遠慮ください。
(5) 本バーチャル株主総会につきましては、万全を期しておりますが通信環境の悪化やシステム障害等の不測の事態により参加できない場合があるほか、状況によっては中止することがありますので、あらかじめご承知おきください。
株主総会参考書類
議案及び参考事項
第1号議案 株式交換契約承認の件
当社は、2021年10月28日付「株式会社電通グループとの資本業務提携、株式交換による株式会社電通ダイレクトの完全子会社化、株式会社電通グループを割当予定先とする第三者割当による新株式発行、株式会社電通デジタル株式の一部取得（持分法適用関連会社化）、並びに親会社の異動及び子会社の異動に関するお知らせ」（以下「資本業務提携プレスリリース」といいます。）にてお知らせしましたとおり、同日開催の取締役会において、株式会社電通グループ（以下「(株)電通グループ」といいます。）との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結することを決議し、本資本業務提携の一環として、同日付で(株)電通グループの完全子会社である株式会社電通ダイレクト（以下「電通ダイレクト」といいます。）との間で、当社を株式交換完全親会社とし、電通ダイレクトを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）に係る株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしました。
本議案は、本株式交換契約について、ご承認をお願いするものであります。
本株式交換を行う理由、本株式交換契約の内容及びその他の本議案に関する事項は、次のとおりであります。
1．本株式交換を行う理由
当社は、1990年10月、人材採用コンサルティングサービスを提供することを目的とする株式会社サブ・アンド・リミナルとしてxxxxx区に設立され、1993年10月より企業のダイレクトメール等の発送代行を中心としたアウトソーシング業務を手がけるダイレクトマーケティング事業（DM事業）を開始いたしました。当社は、2000年３月に商号を株式会社セプテーニへ変更、同年４月にインターネット広告事業を開始し、2001年８月９日に当社株式を日本証券業協会が運営する店頭市場
（ＪＡＳＤＡＱ市場は、株式会社ジャスダック証券取引所に改組）に登録いたしました。株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）によるジャスダック証券取引所の子会社化及び株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）と大阪証券取引所の統合等に伴い、現在は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場に上場しております。その後、当社は、2006年10月に持株会社体制へ移行し、商号を株式会社セプテーニ・ホールディングスへ変更するとともに、インターネット広告事業を新設分割によって株式会社セプテーニに、DM事業を吸収分割によって同年４月に設立した株式会社セプテーニ・ダイレクトマーケティングにそれぞれ承継させ
招集ご通知
株主総会参考書類
ました。その後、当社は、2013年２月にコミックスマート株式会社を設立してマンガコンテンツ事業を開始し、2014年10月には株式会社セプテーニ・ダイレクトマーケティングの全株式を譲渡し、 DM事業を売却いたしました。また、2018年10月には(株)電通グループと資本業務提携契約を締結し、当該契約に基づいてその後(株)電通グループによる当社株券に対する公開買付けが実施され、当社の上場維持を前提としながら、当社が(株)電通グループの持分法適用関連会社となる形で、多様な才能を持った人材が集う働きがいあふれる環境の下に、顧客（広告主、メディアのみならず、様々な課題を有する企業及び生活者を含みます。）に対して最も優れたソリューションを提供することにより、業界の発展を牽引する国内最大のデジタルマーケティングパートナーとなるという目的のもと、今日まで包括的な業務提携を進めてまいりました。
事業報告
当社は、本日現在、当社、連結子会社37社及び持分法適用会社等（関連会社・共同支配事業）６社、その他の関係会社１社からなる企業グループを構成しており（以下当該企業グループを「当社グループ」といいます。）、デジタルマーケティング事業及びメディアプラットフォーム事業の２つの事業セグメントを中心に事業展開しております。当社グループは、1990年の創業以来、社是である
連結計算書類
「ひねらんかい（xxを出そう、工夫しよう）」精神のもと、起業家精神に富む情熱的で優れた人材とそのような人材が集まる企業文化・環境を当社グループの企業価値を生み出す最大の源泉と考えて、「人」にフォーカスした経営を推進することで既存事業の成長と新規事業の創出に取り組み、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に努めてまいりました。
計算書類
監査報告書
一方、(株)電通グループは、2021年６月30日現在、(株)電通グループ、連結子会社969社及び持分法適用関連会社90社からなる企業グループを構成しており（以下当該企業グループを「電通グループ」といいます。）、「an invitation to the never before.」というグループビジョンのもと、国内事業と海外事業をセグメントとして事業を推進しているとのことです。国内事業を担う電通ジャパンネットワークは、顧客企業が複雑な課題を共に解き明かし、事業変革と事業成長のために一緒に走り続けられるパートナーを求める中、「顧客企業と社会の持続的成長にコミットする」真のパートナーである「Integrated Growth Partner（インテグレーテッド・グロース・パートナー）」への進化を加速させているとのことです。海外事業を担う電通インターナショナルは、世界で最も統合されたメディアとデジタルマーケティングコミュニケーションサービスを提供するネットワークへ変革を遂げるべく、事業構造の簡素化を徹底的に推進し、また顧客企業に最適なチームを編成して専門的知見、商品・サービス、業界トップレベルの生活者インサイトを提供しているとのことです。電通グループは、今後も、国内・海外両事業において、顧客企業の事業成長を通して社会に新しい価値をもたらし、電通グループ、顧客企業、そして社会が一体となった持続的成長を達成することで、あらゆるステークホルダーの価値の向上に努めていくとのことです。
当社グループの主軸事業であり、また電通グループの注力領域である、デジタルマーケティング事業においては、日本の広告費に占めるデジタル比率が2020年に36.2％（ 出典： 株式会社電通
「2020年 日本の広告費」）に達するなど継続して拡大基調にあるなかで、顧客が抱えるマーケティング課題はオフライン及びオンラインの垣根が徐々になくなり、より統合的且つ包括的なアプローチで各種データを活用しながら広告効果を最大限に高めていく課題解決方法が求められる状況にあります。これらの状況を踏まえ、2019年１月以降、当社グループ及び電通グループ（以下「両社グループ」といいます。）は両社グループの強みやリソースを持ち寄り、顧客に対して提供するサービス価値を向上させながら業務提携の拡大及び深化を推進してまいりました。具体的には、当社グループから電通グループへデジタルマーケティング事業のナレッジ、テクノロジーの提供、電通グループが取り扱うデジタルマーケティング案件の広告運用を当社グループより支援、また、両社グループの顧客基盤を活用したオンライン及びオフライン広告の統合マーケティング提案を通じた新規協業案件の開拓を推し進めてまいりました。2020年には新型コロナウイルス感染症の世界的な流行によって国内経済に対する大きな影響が生じたことで、両社グループの業績も一時的な影響を受けた一方、コロナ禍を契機にあらゆる産業界においてデジタル・トランスフォーメーションの大きな波が生まれ、広告業界においてもデジタルマーケティングの需要がより一層高まっております。
このような両社グループを巡る事業環境の中、両社グループは国内最大のデジタルマーケティングパートナーを目指すための事業連携による更なる成長拡大へ向けた協議を継続する中で、かかる事業連携を加速させるためには資本面でもより関係性を強めることが必要との考えで合意に至り、両社の企業価値を向上させることを目的として、当社と(株)電通グループによる当社の連結子会社を含む資本業務提携の深化に関して議論を進めることになりました。
このようにして、当社及び(株)電通グループは、資本業務提携の深化によって期待されるシナジー、資本業務提携の具体的な手法・内容等について、複数回に亘って討議を重ねてまいりました。
このような討議の結果、当社及び(株)電通グループは、当社を(株)電通グループの連結子会社とすることにより、両社グループの経営資源を円滑に相互活用し、両社グループ間のより強固な協力関係の下、両社グループの事業を推進していくことが可能となると判断し、2021年10月、両者間で本資本業務提携契約を締結し、本株式交換、(株)電通グループを割当予定先とする第三者割当の方法による新株式の発行（以下「本第三者割当」といいます。）、及び、(株)電通グループが保有する株式会社電通デジタル（以下「電通デジタル」といいます。）の普通株式の一部（25.00％）の取得（以下
「本株式譲渡」といい、本株式交換及び本第三者割当と併せて、以下「本取引」と総称します。）を実施すべきとの結論に至りました。なお、当社及び(株)電通グループは、後記のとおり、両社グループには、専門性の違いが明確に存在していることを考慮すると、本資本業務提携を進める上で、両社の上場会社としての経営の独立性を堅持し、両社グループの既存事業及び当該既存事業に係るブラン
招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告
ドを従前どおり維持することが両社グループの企業価値向上にとって望ましいと考えられることから、引き続き当社が上場会社として独立した経営体制を維持することが両社グループにとって最善の選択であると考えております（なお、(株)電通グループは、当社の取締役１名及び監査役（非常勤監査役）１名を指名する権利を有することとなりますが、本取引の実行以降も当社の取締役の過半数は独立社外取締役とする予定であり、また、当社グループの経営陣人事については、過半数を社外取締役で構成する指名諮問委員会を設置し、審議プロセスにおける独立性、客観性と説明責任を確保いたします。）。また、当社が(株)電通グループとの事業連携をより加速させながら、国内最大のデジタルマーケティングパートナーを目指す上で、ダイレクト広告及びマス広告領域での強みを有する電通ダイレクトの完全子会社化、並びに、デジタルマーケティング及びソリューション領域での強みを有する電通デジタルの持分法適用関連会社化により、両社グループ一体での事業連携を加速させることが当社の主軸事業であるデジタルマーケティング事業の対象領域の拡張と強化を通じた更なる成長に向けて望ましいという判断に至りました。上記を踏まえ、(株)電通グループによる当社の連結子会社化に向けた具体的な方法として、(株)電通グループを割当先とした新株式の発行を行い、当社が調達した資金を本株式譲渡及びその他の成長戦略の実現に向けた資金へ充当することといたしました。
連結計算書類
当社グループは、デジタルマーケティング事業においては広告市場の中でも成長著しいデジタル運用型広告市場における大型顧客チャネル、広告運用力やデータ・ソリューション領域の開発ケイパビリティ等を有することや、メディアプラットフォーム事業においてはマンガコンテンツ事業、その他新規事業開発力、さらには事業成長を支える基盤としてデータドリブンなAI人事システムによるデジタル人材の採用及び育成に関するノウハウにより、競争力を築いております。一方、電通グループは、日本国内に約6,000社の顧客チャネルを有しているほか、マスメディアとデジタルメディアを掛け わせたプランニングノウハウ、メディアに留まらないデジタルサービスを提供し、また、グローバルに展開される事業基盤等を通じて、顧客企業に統 的なソリューションを提供しており、国内市場においても多くの活用可能な事業資産を有しているとのことです。
計算書類
上記のように異なる特性を持つ両社グループの人材を相互に活用することによって、顧客に対して最適なソリューションを提供することが可能となると考えられるため、両社グループの人材の相互活用により、両社グループの提供するサービス価値の向上、及び広告市場の発展の牽引を目指してまいります。
監査報告書
また、両社グループは、当社を(株)電通グループの連結子会社とすること、また、当社が電通ダイレクトを完全子会社化、及び電通デジタルを持分法適用関連会社化することにより、両社グループの特性を生かし、以下のようなシナジーの実現を目指してまいります。
(a) 顧客への提供価値の増大を目指し、これまで両社グループが推進してきた統マーケティング提案に係る協業の更なる深化・加速を前提とし、両社グループ共通の目標達成に向け、当社に
おける電通グループ商流の更なる拡大
(b) 当社による電通ダイレクトの完全子会社化により、デジタルのみならずマスメディア領域のケイパビリティ獲得を通じた、ダイレクト領域でのプレゼンス向上
(c) 当社による電通デジタルの持分法適用関連会社化による、デジタルマーケティング、データ・ソリューション案件におけるオペレーション及び開発基盤統を通じた、スケールメリット、及び当社における持分法投資損益の取り込み
(d) 両社グループでの事業基盤の統 推進により、BPO領域の共有や共同開発、調達力など効率化によるコストシナジーの実現
以上のように、本取引の実施が、両社グループそれぞれの企業価値及び株主価値の向上を図るための手段として極めて有効であるとの考えで両社が一致したことから、当社及び(株)電通グループは、本資本業務提携契約の締結を決定するとともに、本取引を実施するとの結論に至りました。
2．本株式交換契約の内容の概要
本株式交換契約の内容は以下のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社セプテーニ・ホールディングス（以下「セプテーニHD」という。）及び株式会社電通ダイレクト（以下「電通ダイレクト」という。）は、2021年10月28日付で、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（株式交換）
セプテーニHD及び電通ダイレクトは、本契約に定めるところに従い、セプテーニHDを株式交換完全親会社とし、電通ダイレクトを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、セプテーニHDは、本株式交換により、電通ダイレクトの発行済株式の全部を取得する。
招集ご通知
第２条（当事会社の商号及び住所）
セプテーニHD及び電通ダイレクトの商号及び住所は以下のとおりである。セプテーニHD 商号：株式会社セプテーニ・ホールディングス
株主総会参考書類
住所：xxx新宿区西新宿八丁目17番１号電通ダイレクト 商号：株式会社電通ダイレクト
住所：xxx港区東新橋1-8-1電通本社ビル
第３条（本株式交換に際して交付する株式の数及びその割当てに関する事項）
事業報告
連結計算書類
１. セプテーニHDは、本株式交換に際して、本株式交換によりセプテーニHDが電通ダイレクトの発行済株式の全部を取得する時点の直前時における電通ダイレクトの株主（以下「本割当対象株主」という。）に対して、その保有する電通ダイレクトの普通株式に代わり、その保有する電通ダイレクトの普通株式の数の 計数に3,274を乗じて得た数のセプテーニHDの普通株式を交付する。
２. セプテーニHDは、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する電通ダイレクトの普通株式１株につき、セプテーニHDの普通株式3,274株の割 をもって割り当てる。
計算書類
３. 前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てるべきセプテーニHDの普通株式の数に、１に満たない端数がある場には、セプテーニHDは、会社法第234条その他の関係法令の規定に従って処理する。
第４条（本株式交換の効力発生日）
監査報告書
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2022年１月４日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場には、セプテーニHD及び電通ダイレクトが協議し 意の上、効力発生日を変更することができる。
第５条（資本金及び準備金の額）
本株式交換により増加するセプテーニHDの資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条第２項の規定に従いセプテーニHDが別途適当に定める金額とする。
第６条（株式交換契約の承認）
１. セプテーニHDは、効力発生日の前日までに、会社法第795条第１項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議を求める。
２. 電通ダイレクトは、効力発生日の前日までに、会社法第783条第１項に定める株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要なその他の事項に関する決議（会社法第319条第１項により、株主総会の決議があったものとみなされる場 を含む。）を求める。
第７条（会社財産の管理）
セプテーニHD及び電通ダイレクトは、本契約の締結日から効力発生日の前日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の業務の執行及び財産の管理・運営を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場には、事前に相手方と協議し 意の上、これを行う。
第８条（本契約の変更及び解除）
セプテーニHD及び電通ダイレクトは、本契約の締結日から効力発生日の前日までの間において、協議し 意の上、本契約を変更し又は解除することができる。
第９条（本契約の効力）
本契約は、効力発生日の前日までに、第６条に定めるセプテーニHD若しくは電通ダイレクトの株主総会の決議による承認を得られなかったとき、本株式交換の実行のために必要となる関係官庁等の承認等が得られなかったとき、又は前条に基づき本契約が解除されたときは、その効力を失う。
第10条（準拠法及び管轄）
本契約は、日本法に準拠し、同法に基づいて解釈されるものとする。本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第xxの専属的 意管轄裁判所とする。
第11条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、セプテーニHD及び電通ダイレクトが協議し 意の上、これを定める。
本契約の成立を証するため、本契約書２通を作成し、各自記名押印の上、セプテーニHD及び電通ダイレクトが各１通を保有する。
2021年10月28日
セプテーニH D：xxx新宿区西新宿八丁目17番１号
株式会社セプテーニ・ホールディングス代表取締役 xx xx
電通ダイレクト：xxx港区東新橋1-8-1電通本社ビル
株式会社電通ダイレクト
代表取締役 社長執行役員 xx xx
招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
3．会社法施行規則第193条に定める内容の概要
(１)対価の相当性に関する事項
①本株式交換に係る割当ての内容
会社名 | 当社 （株式交換完全親会社） | 電通ダイレクト （株式交換完全子会社） |
株式交換比率 | １ | 3,274 |
株式交換により交付する株数 | 当社普通株式：12,768,600株 | |
（注１）本株式交換に係る株式の割当比率（株式交換比率）
電通ダイレクト株式１株に対して、当社の普通株式3,274株を割当て交付いたします。
（注２）本株式交換により発行する当社の新株式数
当社は、本株式交換により、当社の普通株式12,768,600株を割当て交付いたします。交付する株式については、当社の自己株式10,724,240株を充当し、新たに普通株式2,044,360株を発行することといたします。
②本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
1) 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、前記①に記載の株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の算定にあたり、後記4)「xx性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」に記載のとおり、本株式交換比率その他本株式交換のxx性・妥当性を確保するために、xxx証券株式会社（以下「xxx証券」といいます。）を、当社並びに(株)電通グループ及び電通ダイレクトから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選定しております。当社は、後記4)「xx性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）」に記載のとおり、xxx証券から提出を受けた株式交換比率算定書、当社の法務アドバイザーであるxxxxx法律事務所からの助言、電通ダイレクトに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、当社の株価、当社及び電通ダイレクトの財務の状況、将来の見通し等の要因を総的に勘案し、本株式交換比率について（株）電通グループと慎重に交渉・協議を重ねてまいり ました。その結果、本株式交換比率が妥当であるという判断に至ったため、当社は、2021年10月28日に開催された取締役会において、本株式交換比率をその内容に含む本株式交換契約の締結
を決議いたしました。
2) 算定に関する事項
招集ご通知
(i) 算定機関の名称と両社との関係
みずほ証券は当社並びに(株)電通グループ及び電通ダイレクトから独立した算定機関であり、当社並びに(株)電通グループ及び電通ダイレクトの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
株主総会参考書類
(ii) 算定の概要
事業報告
みずほ証券は、当社については、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価基準法（算定基準日である2021年10月27日を基準日として、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の2021年４月28日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値平均値、2021年７月28日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値平均値、2021年９月28日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値及び基準日終値を基に分析しております。）を、また、比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能なことから類似企業比較法を、さらに、将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を、それぞれ採用し算定を行いました。
連結計算書類
電通ダイレクトについては、非上場会社であり市場株価が存在しないため市場株価基準法は採用していないものの、同社には比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能なことから類似企業比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
計算書類
監査報告書
当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場の各算定方法による算定結果は、それぞれ以下のとおりです。
採用方法 | 株式交換比率の算定結果 | |
当社 | 電通ダイレクト | |
市場株価基準法 | 類似企業比較法 | 3,259～5,005 |
類似企業比較法 | 類似企業比較法 | 2,919～5,231 |
ＤＣＦ法 | ＤＣＦ法 | 3,115～6,217 |
xxx証券は、本株式交換比率の算定に際して、当社及び電通ダイレクトから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社、電通ダイレクト及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は算定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。xxx証券の本株式交換比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当社及び電通ダイレクトの各々の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、当社及び電通ダイレクトの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき 理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、xxx証券がＤＣＦ法の算定の基礎とした当社及び電通ダイレクトが作成した事業計画において、大幅な増減益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、当社においては、デジタルマーケティング事業でのオーガニック成長及び既存の資本業務提携契約に基づく電通グループ各社との協業促進による新規顧客の開拓、顧客単価の上昇、並びにAI人事システムの活用を通じたデジタル人材の採用、育成の強化、人材の早期戦力化による生産性向上を見込むことにより、2023年９月期において対前年度比較でNon-GAAP営業利益が３割以上の増益となることを、同様の理由により、2024年９月期において対前年度比較でNon-GAAP営業利益が３割以上の増益となることを見込んでおります。一方、電通ダイレクトにおいては、デジタルマーケティング事業再編の過程における一部広告主からの受注の喪失の影響により、2021年12月期において、対前年度比較で営業利益が３割以上、当期純利益が４割以上の減益となることを見込んでおりますが、オンライン・オフラインのマーケティング事業におけるオーガニック成長、新規顧客の開拓、オンライン・オフラインのクロスセールスによる顧客単価の上昇により、2022年 12月期において対前年度比較で当期純利益が３割以上の増益となることを、同様の理由に加えて、一部媒体において直接の仕入れ取引を開始することにより、2023年12月期において対前年度比較で営業利益、当期純利益それぞれにおいて３割以上の増益となることを見込んでおります。また、ＤＣＦ法の算定の基礎とした当社及び電通ダイレクトの財務予測は本取引の実施を前提としたものではありません。
3) 上場廃止となる見込み及びその事由
本日現在、当社株式は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場しておりますが、本株式交換を実施した場 におきましても当社株式は引き続き上場を維持される予定です。
4) xx性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含む）
招集ご通知
株主総会参考書類
当社は、(株)電通グループが、当社株式26,895,001株（議決権所有割にして20.98％）を保有する当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社であり、かつ、当社との間で既存の資本業務提携契約に基づく資本業務提携関係を有することに鑑み、本株式交換を含む本取引のxx性担保に慎重を期し、以下のとおりxx性を担保するための措置（利益相反を回避するための措置を含みます。）を実施しております。
(i) 当社における独立した第三者算定機関からの算定書の取得
事業報告
当社は、本株式交換比率のxx性・妥当性を担保するため、当社並びに(株)電通グループ及び電通ダイレクトから独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、xxx証券を選定し、2021年10月28日に本株式交換に係る株式交換比率算定書（以下「本算定書」といいます。）を取得いたしました。本算定書の概要は、前記2)「算定に関する事項」をご参照ください。なお、当社は、第三者算定機関から、本株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
(ii) 当社における独立した法律事務所からの助言の取得
連結計算書類
当社は、当社並びに(株)電通グループ及び電通ダイレクトから独立した法務アドバイザーとしてxxxxx法律事務所を選定し、本取引の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を受けております。なお、xxxxx法律事務所は、当社並びに(株)電通グループ及び電通ダイレクトから独立しており、それらの者との間で重要な利害関係を有しておりません。
(iii) 当社における取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見 2021年10月28日開催の当社取締役会において、当社の全ての取締役８名が出席の上、出席取
計算書類
締役の全員一致により、本取引の実施をその内容に含む本資本業務提携契約の締結につき承認可決されております。また、当該取締役会においては、xxxxxを除く監査役全員が当該決議に異議がない旨の意見を述べております。
監査報告書
なお、当社監査役であるxxxxxは、(株)電通グループの連結子会社である株式会社電通の従業員としての地位を有していることから、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、前記の取締役会の審議には一切参加しておらず、前記の取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えております。
③本株式交換に際して増加する当社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
本株式交換に際して増加する当社の資本金及び準備金の額は以下のとおりです。この取扱いは、本株式交換後の当社の資本政策その他諸事情を総 的に考慮・検討し、法令の範囲内で決定したものであり、相当であると考えております。
(a)増加する資本金の額：金０円 (b)増加する資本準備金の額：会社計算規則第39条の規定に従って別途当社が定める額 (c)増加する利益準備金の額：金０円
(２)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
(３)電通ダイレクトに関する事項
①最終事業年度に係る計算書類等の内容
②最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等該当事項はありません。
③最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分等
電通ダイレクトは、2021年７月１日付で、(株)電通グループの完全子会社である株式会社DAサーチ＆リンクを吸収 併しました。
(４)当社における最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分等
当社は、2021年11月25日開催の取締役会において、2021年９月期に係る期末配当として、本株式交換の効力発生日までに、2021年９月30日を基準日とする１株当たり3.4円（ 総額 435,853,684円）の剰余金の配当を行うことを決議しております。
第2号議案
招集ご通知
第三者割当による募集株式発行の件
当社は、第１号議案「株式交換契約承認の件」のご承認をいただくことを前提として、資本業務提携プレスリリースにてお知らせしましたとおり、後記2.に記載の理由により、後記1．「本第三者割当の概要」の要領にて、(株)電通グループに対して本第三者割当を行うことについて普通決議によるご承認をお願いするものであります。
株主総会参考書類
本第三者割当に伴い(株)電通グループに対して発行される普通株式数は70,118,794株（議決権数 701,187個）であり、2021年９月30日現在の当社の発行済株式総数138,916,500株の50.48％、同日現在の当社の議決権総数1,281,868個の54.70％に相当し、これにより、既存の株主の皆様に対して25％以上となる希薄化が生じることが見込まれます。
事業報告
本議案は、本第三者割当により、前記のとおり既存株主の皆様に対して25％以上となる希薄化を生じさせ、また、本第三者割当により(株)電通グループが当社の支配株主（親会社）となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条第２号の定めに従い、株主の皆様の意思確認をお願いするものであります。
また、本議案は会社法第206条の２第４項に基づき、会社法第205条第１項の契約の株主総会決議による承認を兼ねるものであります。
連結計算書類
1．本第三者割当の概要
(１) | 株式の種類及び数 | 普通株式 70,118,794株 | ||
(２) | 払込金額 | １株につき金465円 | ||
(３) | 払込金額の総額 | 金32,605,239,210円 | ||
(４) | 増加する資本金及び資 本準備金の額 | 増加する資本金の額 増加する資本準備金の額 | 金16,302,619,605円 金16,302,619,605円 | (注) |
(５) | 募集方法 | 第三者割当の方法により、募集株式全部を(株)電通グループに割り当て る | ||
(６) | 払込期日 | 2022年１月４日 | ||
(７) | その他 | ①本第三者割当は、本株式交換の効力発生等の一定の前提条件の充足を条件とする ②本第三者割当は、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の 効力発生及び本総会における本議案の承認を条件とする | ||
計算書類
監査報告書
(注) 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、試算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の総額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
2．本第三者割当を行う理由 (１)割当予定先を選定した理由
第１号議案に記載のとおり、本取引を通じて(株)電通グループの連結子会社となることによって、中長期的には、前記の希薄化を上回る当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと考えられるため、(株)電通グループを割当予定先に選定いたしました。
(２)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当の発行価額（以下「本発行価額」といいます。）につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前取引日である2021年10月27日（ 以下「直前取引日」といいます。）までの１ヶ月間の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）における当社普通株式の終値（以下「終値」といいます。）の単純平均値（以下「直前１ヶ月平均値」といいます。）である465円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算において同じです。）といたしました。
本発行価額の算定方法について直前１ヶ月平均値を採用した理由につきましては、以下のとおりです。まず、当社株式の市場価格の変動幅が相応に大きい傾向にあったことから（直前取引日までの2021年の年初来安値366円、年初来高値555円）、割当予定先との価格交渉の中で、本発行価額の算定方法として、直前取引日という特定の日の株価を使用することに替えて、平均株価という平準化された値を参考とすることが、短期的な株価変動の影響などの要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると議論されました。実際、直近でも、当社株式の市場価格は、2021年７月29日発表の2021年９月期第３四半期決算短信を受けて下落（同月29日の終値487円に対し翌30日の終値413円、同年８月20日の終値374円）した後は、2021年９月下旬にかけて上昇（同月27日及び28日の終値482円）、2021年10月上旬にかけて下降（同月６日の終値444円）、2021年10月中旬にかけて再度上昇（同月15日及び18日の終値492円）するなど、短期間に大きく変動しております。これらのことを考慮し、当社は、本発行価額を決定する上で、直前取引日という特定の日の株価を使用することに替えて、平均株価という平準化された値を参考とすることが、短期的な株価変動の影響などの要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断しております。なお、直前３ヶ月間、直前６ヶ月間と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い直前１ヶ月間の平均株価を採用するほうが、算定根拠として客観性が高く、合理的なものであると判断いたしました。
本発行価額は、直前取引日の終値423円に対して9.93％（小数点以下第三位を四捨五入しています。以下プレミアム率の計算において同じです。）のプレミアム、直前取引日から３ヶ月遡った期間（2021年７月28日から同年10月27日まで）の終値の平均値435円に対して6.90％のプレミアム、直前取引日から６ヶ月遡った期間（2021年４月28日から同年10月27日まで）の終値の平均値449円に対して3.56％のプレミアムとなっております。
本発行価額は、日本証券業協会が定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠した
招集ご通知
ものであり、当社は、特に有利な発行価額には該当しないと判断しております。なお、本第三者割当に関しては、2021年10月28日開催の当社取締役会において、当社の全ての取締役８名が出席の上、出席取締役の全員一致により、承認可決されております。また、xxxxxを除く監査役全員から、本発行価額は、当社普通株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしていること、及び日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」を勘案して決定されていることから、特に有利な発行価額には該当せず適法である旨の意見を得ております。
株主総会参考書類
なお、当社監査役であるxxxxxは、株式会社電通の従業員としての地位を有していることから、本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、前記の取締役会の審議には一切参加しておらず、前記の取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えております。
(３)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した理由
事業報告
本第三者割当による発行新株式数は70,118,794株（議決権数701,187個）であり、2021年９月30日現在の当社の発行済株式総数138,916,500株の50.48％、同日現在の当社の議決権総数 1,281,868個の54.70％に相当し、これにより、一定の希薄化が生じます。
連結計算書類
しかしながら、当社は、本第三者割当により調達した資金は、①本株式譲渡による電通デジタルの株式取得のための資金及び②運転資金（広告宣伝費及び採用宣伝費）に充当する予定であり、また、第１号議案に記載のとおり、当社が(株)電通グループとの事業連携をより加速させながら、国内最大のデジタルマーケティングパートナーを目指す上で、ダイレクト広告及びマス広告領域での強みを有する電通ダイレクトの完全子会社化、並びに、デジタルマーケティング及びソリューション領域での強みを有する電通デジタルの持分法適用関連会社化により、両社グループ一体での事業連携を加速させることが当社の主軸事業であるデジタルマーケティング事業の対象領域の拡張と強化を通じた更なる成長に向けて望ましいと考えております。
計算書類
よって、当社は、本第三者割当は、それを通じた当社の企業価値の向上を図るために必要な限度で行われるものであり、また、本取引を通じて(株)電通グループの連結子会社となることによって、中長期的には、前記の希薄化を上回る当社の企業価値及び株主価値の向上につながるものと考えられるため、本第三者割当に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
監査報告書
当社は、本第三者割当が前記のとおり既存株主の皆様に対して25％以上となる希薄化を生じさせ、また、本第三者割当により(株)電通グループが当社の支配株主（親会社）となることから、前記のとおり、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条第２号の定めに従い、本議案に対する株主の皆様の承認を通じて、株主の皆様の意思を確認させていただくことを意図しております。
第3号議案 取締役６名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役全員（８名）は任期満了となります。
つきましては、社外取締役５名を含む取締役６名の選任をお願いするものであります。
当社は、コーポレートガバナンスをより高いレベルで確立し、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、業務執行の意思決定と執行を可能な限りグループ執行役員へ委譲し、取締役会は、グループ執行役員の業務執行を監督することに徹しております。
引き続き、社外取締役が過半数を占める取締役会として、経営の監督機能強化を進めてまいります。
また、当社は、高度な倫理観と責任を有し、当社経営上の意思決定に必要なxxな知識・経験と人格を備えていること、あるいは経営の監督機能強化に必要な実績と見識を有することなどに基づき取締役候補者を選定することとしております。
取締役候補者の選定にあたっては、上記方針に基づきグループ社長執行役員が候補者案を作成し、社外取締役とグループ社長執行役員のみにより構成される指名諮問委員会での審議を経て、取締役会において決定しております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号 | 候補者名 | 重要な兼職の状況 | 取締役会出席回数 |
1
さ と う
xx
再任
招集ご通知
代表取締役
こ う き
xx
㈱FOOD & LIFE COMPANIES
社外取締役
13 13
グループ社長執行役員
13 13
株主総会参考書類
㈱プロノバ代表取締役社長
2
おかじま
xx
社外取締役
え つ x
xx
㈱丸井グループ社外取締役ランサーズ㈱社外取締役
再任 | 社外 | 独立 |
㈱ヤプリ社外取締役
㈱マネーフォワード社外取締役
㈱ユーグレナ取締役CHRO
3
あさくら
xx
社外取締役
xxxx
xx
13 13
事業報告
再任 | 社外 | 独立 |
シニフィアン㈱代表取締役
4
いしかわ
xx
社外取締役
よ し x
xx
㈱キャンサースキャン取締役
13 13
連結計算書類
再任 | 社外 | 独立 |
㈱Campus for H 取締役 Sansan㈱社外取締役（監査等委員）
㈱ガイアックス社外取締役
5
いりやま
入山
10 10
監査報告書
社外取締役
あ き え
章栄
早稲田大学ビジネススクール教授ロート製薬㈱社外取締役
9 10
計算書類
再任 | 社外 | 独立 |
三桜工業㈱社外取締役
6
xxxx x x
再任 | 社外 | 独立 |
xx xx
社外取締役
㈱カヤック社外取締役 DNX Ventures パートナー
xx
xx
1
さ と う
こ う き
取締役在任期間 20年5カ月
取締役会出席 13回/13回
再任
(1975年3月11日生)
略歴、地位及び担当
1997年 4月 当社入社
2001年 7月 当社取締役インターネット事業本部長
2003年10月 当社CMO常務取締役
2004年12月 当社COO専務取締役
2007年10月 当社専務取締役
2009年12月 当社代表取締役（現任）社長
2017年 1月 グループ社長執行役員（現任）
2019年 1月 ㈱電通執行役員
所有する当社普通株式の数 372,300株
2020年12月 ㈱スシ◻ーグ◻ーバルホールディングス（現㈱FOOD & LIFE COMPANIES）社外取締役
（現任）
取締役候補選任理由
xxxxxは、入社以来、現在の当社グループ事業の大きな柱となる新分野を立上げ、陣頭指揮を執ってまいりました。また、xxにわたりグループ全体の経営の指揮を執り、企業価値向上に資する様々な経営課題に対し着実に取り組んでおり、今後も強いリーダーシップが期待できることから、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。
重要な兼職の状況
㈱FOOD & LIFE COMPANIES社外取締役
xx
xx
2
お か じ ま
え つ こ
再任 | 社外 |
独立
社外取締役在任期間 6年取締役会出席 13回/13回
(1966年5月16日生)
略歴、地位及び担当
1989年 4月 三菱商事㈱入社
2001年 1月 マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
招集ご通知
株主総会参考書類
2002年 3月 ㈱グ◻ービス・マネジメント・バンク入社
所有する当社普通株式の数 －株
2005年 7月 ㈱グ◻ービス・マネジメント・バンク代表取締役社長
2007年 6月 ㈱プ◻ノバ代表取締役社長（現任）
2014年 6月 アステラス製薬㈱社外取締役
2014年 6月 ㈱丸井グループ社外取締役（現任）
2015年11月 ランサーズ㈱社外取締役（現任）
2015年12月 当社社外取締役（現任）
2016年 3月 ㈱リンクアンドモチベーション社外取締役
事業報告
2018年 7月 ㈱ヤプリ社外取締役（現任）
2018年12月 ㈱ユーグレナ社外取締役
2019年 2月 ㈱マネーフォワード社外取締役（現任）
2020年12月 ㈱ユーグレナ取締役CHRO（現任）
社外取締役候補選任理由及び期待される役割の概要
連結計算書類
xxxxxは、会社経営の豊富な経験・知識と幅広い見識を有しており、独立した客観的な立場で、当社グループの経営全般に関し有用な助言を積極的に行ったことから、当社の経営に対する社外取締役としての監督と助言をいただくうえで適任であると判断し、同氏を引き続き社外取締役候補者といたしました。
重要な兼職の状況
㈱プ◻ノバ代表取締役社長
㈱丸井グループ社外取締役ランサーズ㈱社外取締役
㈱ヤプリ社外取締役
計算書類
㈱マネーフォワード社外取締役
監査報告書
㈱ユーグレナ取締役CHRO
xx
xx
3
あ さ く ら
ゆ う す け
再任 | 社外 |
独立
社外取締役在任期間 4年取締役会出席 13回/13回
(1982年7月23日生)
略歴、地位及び担当
2007年 4月 マッキンゼー·アンド·カンパニー入社
2010年 8月 ㈱ネイキッドテクノ◻ジー入社
所有する当社普通株式の数 －株
2010年10月 ㈱ネイキッドテクノ◻ジー代表取締役社長兼CEO
2011年10月 ㈱ミクシィ入社
2013年 6月 ㈱ミクシィ代表取締役社長兼CEO
2014年11月 スタンフォード大学客員研究員
2015年 5月 ラクスル㈱社外取締役 2016年 3月 ㈱Loco Partners 社外取締役 2017年 3月 政策研究大学院大学客員研究員
2017年 7月 シニフィアン㈱代表取締役（現任）
2017年12月 当社社外取締役（現任）
社外取締役候補選任理由及び期待される役割の概要
xxxxxは、上場インターネット企業における経営者や研究員、投資家としての専門的かつ豊富な経験・実績と幅広い見識を有しており、当社グループの経営全般に関し有用な助言を積極的に行ったことから、当社の経営に対する社外取締役としての監督と助言をいただくうえで適任であると判断し、同氏を引き続き社外取締役候補者といたしました。
重要な兼職の状況
シニフィアン㈱代表取締役
xx
4
い し か わ
xx
よ し き
再任 | 社外 |
独立
社外取締役在任期間 2年取締役会出席 13回/13回
(1981年2月27日生)
略歴、地位及び担当
招集ご通知
株主総会参考書類
2008年11月 ㈱キャンサースキャン取締役（現任） 2014年 9月 ㈱Campus for H 取締役（現任）
所有する当社普通株式の数 －株
2019年 2月 Sansan㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
2019年 3月 ㈱ガイアックス社外取締役（現任）
2019年12月 当社社外取締役（現任）
社外取締役候補選任理由及び期待される役割の概要
xxxx氏は、予防医学研究者及び行動科学に基づく手法を活用する企業の創業者としての専門的かつ豊富な経験・実績と幅広い見識を有しており、当社グループの経営全般に関し有用な助言を積極的に行ったことから、当社の経営に対する社外取締役としての監督と助言をいただくうえで適任であると判断し、同氏を引き続き社外取締役候補者といたしました。
事業報告
重要な兼職の状況
㈱キャンサースキャン取締役
㈱Campus for H 取締役 Sansan㈱社外取締役（監査等委員）
連結計算書類
計算書類
監査報告書
㈱ガイアックス社外取締役
xx
xx
5
い り や ま
あ き え
社外取締役在任期間 1年取締役会出席 9回/10回
再任 | 社外 | 独立 |
(1972年12月8日生)
略歴、地位及び担当
1998年 4月 ㈱三菱総合研究所入社
所有する当社普通株式の数 －株
2008年 9月 ニューヨーク州立大学バッファ◻ー校 Assistant Professor 2013年 9月 早稲田大学ビジネススクール准教授
2016年 5月 ㈱マク◻ミル社外取締役
2019年 4月 早稲田大学ビジネススクール教授（現任）
2019年 6月 ◻ート製薬㈱社外取締役（現任）
2020年 6月 三桜工業㈱社外取締役（現任）
2020年12月 当社社外取締役（現任）
社外取締役候補選任理由及び期待される役割の概要
xxxx氏は、コンサルタントとしての業務経験及び経営戦略、グ◻ーバル経営を専門分野とする研究者としての専門的かつ豊富な経験・実績と幅広い見識を有しており、当社グループの経営全般に関し有用な助言を積極的に行ったことから、当社の経営に対する社外取締役としての監督と助言をいただくうえで適任であると判断し、同氏を引き続き社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は、社外役員になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記理由に基づき、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
重要な兼職の状況
早稲田大学ビジネススクール教授
◻ート製薬㈱社外取締役三桜工業㈱社外取締役
xx
x x
6
xx
た か お か
招集ご通知
再任 | 社外 | 独立 |
社外取締役在任期間 1年取締役会出席 10回/10回
(1979年5月3日生)
略歴、地位及び担当
1999年 7月 ゴールドマン・サックス証券㈱入社
所有する当社普通株式の数 －株
株主総会参考書類
2002年 6月 モルガン・スタンレー証券㈱（現モルガン・スタンレーMUFG証券㈱）入社
2006年 3月 リーマン・ブラザーズ証券㈱入社
2009年 1月 マネックスグループ㈱入社
2014年 2月 マネックスグループ㈱執行役員新事業企画室長
2014年 5月 マネックスベンチャーズ㈱取締役
2017年 9月 ㈱メディカルノート入社 2017年 9月 Arbor Ventures パートナー 2018年 3月 ㈱メディカルノート取締役
2020年12月 当社社外取締役（現任）
2021年 3月 ㈱カヤック社外取締役（現任）
2021年 4月 DNX Ventures パートナー（現任）
事業報告
社外取締役候補選任理由及び期待される役割の概要
xxxx氏は、戦略投資、新規事業開発及びファイナンスの専門的かつ豊富な経験・実績と幅広い見識を有しており、当社グループの経営全般に関し有用な助言を積極的に行ったことから、当社の経営に対する社外取締役としての監督と助言をいただくうえで適任であると判断し、同氏を引き続き社外取締役候補者といたしました。
重要な兼職の状況
連結計算書類
計算書類
監査報告書
㈱カヤック社外取締役 DNX Ventures パートナー
み の
(注1) 候補者xxxxxの戸籍上の氏名は、xxxxであります。
(注2) 候補者xxxxx、候補者xxxxx、候補者xxxxx、候補者xxxxx及び候補者xxxxxは、社外取締役候補者であります。
(注3) 候補者xxxxxは、㈱プロノバの代表取締役社長であり、同社と当社との間で、次世代リーダー育成プログラムの企画・運営に関する業務委託契約を締結しております。
(注4) 上記(注3)以外に、各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
(注5) 候補者xxxxx及び候補者xxxx氏の出席対象となる取締役会 数は、2020年12月22日取締役就任後に開催された取締役会の10 であります。
(注6) 当社は、「社外役員の独立性に関する基準」（xxxxx://xxx.xxxxxxx-xxxxxxxx.xx.xx/xx/xxx/xxxx.xxx）を定めております。候補者xxxxx、候補者xxxxx、候補者xxxxx、候補者xxxxx及び候補者xxxxxにつきまして、この基準に抵触する事実はなく、各候補者は独立性を有しております。
(注7) 当社は、候補者xxxxx、候補者xxxxx、候補者xxxxx、候補者xxxxx及び候補者xxxxxを㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、５氏の再任が承認された場合は、当社は５氏を引き続き独立役員とする予定であります。
(注8) 当社と候補者xxxxx、候補者xxxxx、候補者xxxxx、候補者xxxxx及び候補者xxxx氏は、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、賠償限度額を500万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結しております。なお、５氏の再任が承認された場合は、当社は５氏との間で上記責任限定契約を継続する予定であります。
(注9) 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を締結しており、各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、当社取締役を含む被保険者が負担することとなった損害賠償金、争訟費用等を填補の対象としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。当該保険契約の保険料は全額当社が負担しています。なお、当該保険契約は次 更新時（2022年７月）においても同内容での更新を予定しております。
招集ご通知
第4号議案 本資本業務提携に伴う取締役１名選任の件
第１号議案「株式交換契約承認の件」及び第２号議案「第三者割当による募集株式発行の件」のご承認をいただくことを前提として、本資本業務提携に伴い、新たに取締役１名の選任をお願いするものであります。
株主総会参考書類
なお、取締役候補者の選任の効力は、第１号議案及び第２号議案が原案どおり承認可決され、本株式交換及び本第三者割当の効力が発生することを条件として、それらの効力発生日（2022年１月４日予定）をもって生じることとします。
取締役候補者は、次のとおりであります。
取締役会出席回数
重要な兼職の状況
候補者名
新任
やまぐち
xx
xxxx
xx
㈱電通グループ 電通ジャパンネットワーク執行役員
－ －
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
㈱電通執行役員
xxxx
xx
xxxx
xx
取締役在任期間 －年
取締役会出席 －回/－回
新任
(1966年１月４日生)
略歴、地位及び担当
1989年 4月 ㈱電通（現㈱電通グループ）入社
所有する当社普通株式の数 －株
2017年 1月 同社デジタルプラットフォームセンター局長
2017年 2月 ㈱D2C取締役（現任）
2018年 1月 ㈱電通デジタル代表取締役CEO
2018年12月 ㈱電通デジタル取締役（現任）
2019年 1月 ㈱電通（現㈱電通グループ）執行役員兼デジタルビジネスセンター マネージングディレクター
2020年 1月 ㈱電通執行役員（現任）兼デジタルビジネスセンター マネージングディレクター
2020年 1月 楽天データマーケティング㈱取締役（現任）
2020年 3月 ㈱電通国際情報サービス取締役（現任）
2020年 3月 ㈱CARTA HOLDINGS取締役（現任）
2021年 1月 ㈱電通グループ 電通ジャパンネットワーク執行役員（現任）
取締役候補選任理由
xxxxxは、1989年に㈱電通に入社後、2019年からは執行役員として同社のデジタルビジネスの責任者を務める等、豊富な業務経験と経営経験を有しております。当社経営に対する有用な提言等を期待するとともに、電通グループとの協業推進にも貢献いただけると判断し、同氏を取締役候補者といたしました。
重要な兼職の状況
㈱電通グループ 電通ジャパンネットワーク執行役員
㈱電通執行役員
(注1) 候補者xxxxxと当社との間には、特別の利害関係はありません。
(注2) 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を締結しており、候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、当社取締役を含む被保険者が負担することとなった損害賠償金、争訟費用等を填補の対象としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。当該保険契約の保険料は全額当社が負担しています。なお、当該保険契約は次回更新時（2022年７月）においても同内容での更新を予定しております。
(注3) 第１号議案及び第２号議案が原案どおり承認可決され、本株式交換及び本第三者割当の効力が発生した場合、効力発生日をもって、㈱電通グループは当社の親会社となります。この場合、候補者xxxx氏は、当社の親会社となる㈱電通グループの電通ジャパンネットワーク執行役員及び㈱電通グループの子会社である㈱電通の執行役員を兼任することとなります。
招集ご通知
第5号議案 本資本業務提携に伴う監査役１名選任の件
第１号議案「株式交換契約承認の件」及び第２号議案「第三者割当による募集株式発行の件」のご承認をいただくことを前提として、本資本業務提携に伴い、新たに監査役１名の選任をお願いするものであります。
株主総会参考書類
なお、監査役候補者の選任の効力は、第１号議案及び第２号議案が原案どおり承認可決され、本株式交換及び本第三者割当の効力が発生することを条件として、それらの効力発生日（2022年１月４日予定）をもって生じることとします。
現監査役であるxxxxxは、本総会終結の時をもって辞任により退任予定です。なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
取締役会 監査役会出席回数 出席回数
重要な兼職の状況
候補者名
事業報告
監査役候補者は、次のとおりであります。
い せ よしのぶ
㈱電通グループ グループ企画オフィス エグゼクティブディレクター
新任
xx xx
㈱電通グループ 電通イノベーシ
－ － － －
連結計算書類
ョンイニシアティブ エグゼクテ
計算書類
監査報告書
ィブディレクター
x x xxxx
xx xx
監査役在任期間 －年
取締役会出席 －回/－回
監査役会出席 －回/－回
新任
(1967年９月11日生)
略歴、地位及び担当
1991年 4月 ㈱電通（現㈱電通グループ）入社
2010年 1月 同社 経営企画局企画１部長
2014年 8月 同社 経営企画局局次長
2017年 1月 同社 経営企画局局長補
2017年 3月 ㈱プライムパートナーズ取締役（現任）
所有する当社普通株式の数 －株
2018年 7月 ㈱電通 電通イノベーションイニシアティブ エグゼクティブプロジェクトディレクター
2020年 3月 ㈱電通国際情報サービス監査役
2020年 8月 ㈱電通グループ 電通イノベーションイニシアティブ エグゼクティブディレクター（現任）
2021年 1月 同社 グループ企画オフィス エグゼクティブディレクター（現任）
監査役候補選任理由
xxxx氏は、豊富な業務経験と監査に関する見識を有しており、監査役の職務を適正に遂行できる人材であると判断したことから、同氏を監査役候補者といたしました。
重要な兼職の状況
㈱電通グループ グループ企画オフィス エグゼクティブディレクター
㈱電通グループ 電通イノベーションイニシアティブ エグゼクティブディレクター
(注1) 候補者xxxxxと当社との間には、特別の利害関係はありません。
(注2) 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を締結しており、候補者が監査役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。当該保険契約では、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、当社監査役を含む被保険者が負担することとなった損害賠償金、争訟費用等を填補の対象としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。当該保険契約の保険料は全額当社が負担しています。なお、当該保険契約は次回更新時（2022年７月）においても同内容での更新を予定しております。
(注3) 第１号議案及び第２号議案が原案どおり承認可決され、本株式交換及び本第三者割当の効力が発生した場合、効力発生日をもって、㈱電通グループは当社の親会社となります。この場合、候補者xxxx氏は、当社の親会社となる㈱電通グループのグループ企画オフィス エグゼクティブディレクター及び電通イノベーションイニシアティブ エグゼクティブディレクターを兼任することとなります。
招集ご通知
第6号議案 会計監査人選任の件
当社の会計監査人である有限責任監査法人xxxxは、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役会の決定に基づき、新たに会計監査人の選任をお願いするものであります。
株主総会参考書類
監査役会が有限責任 xxx監査法人を会計監査人候補者とした理由は、本資本業務提携に伴い、当社は(株)電通グループの連結子会社となる予定ですが、(株)電通グループは会計監査人として有限責任 xxx監査法人を選任しており、会計監査人を統一することにより、グループにおける連結決算監査及びガバナンスの有効性、効率性等の向上が図られると判断したことによるものであります。本議案の決議の効力が生じた場合、有限責任 xxx監査法人は、本株式交換及び本第三者割当の 効力発生日（2022年１月４日予定）に先んじて、本総会終結の時をもって当社の会計監査人に就任することとなりますが、有限責任 xxx監査法人は当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び内部管理体制を有しており、本株式交換及び本第三者割当の効力発生日前の就任であっても、適
任であると判断しております。
事業報告
会計監査人候補者の名称、主たる事務所の所在地、沿革等は、次のとおりであります。
連結計算書類
計算書類
監査報告書
（2021年８月31日現在）
名 | 称 | 有限責任 xxx監査法人 | |||
主たる事務所の所在地 | xxx新宿区津久戸町1番2号 | ||||
1969年７月 | 監査法人朝日会計社設立 | ||||
1985年７月 | 新和監査法人と合併し、名称を監査法人朝日親和会計社とする | ||||
沿 | 革 | 1993年10月 | xxxxxx監査法人と合併し、名称を朝日監査法人とする | ||
2004年１月 | xxx監査法人と合併し、名称をxxx監査法人とする | ||||
2010年７月 | 有限責任監査法人へ移行し、名称を有限責任 xxx監査法人とする | ||||
監査関与会社数 | 3,650社 | ||||
資 | 本 | 金 | 3,000百万円 | ||
構 成 人 員 | 公認会計士 会計士試験合格者等監査補助職員 その他職員 合計 | 3,121名(代表社員30名、社員503名) 1,250名 1,075名(特定社員35名、うち代表社員２名) 764名 6,210名 | |||
(注1) 候補者有限責任 xxx監査法人の選任が承認された場合は、当社との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、賠償限度額を3,000万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結する予定であります。
(注2) 候補者有限責任 xxx監査法人は、過去２年間に当社から、財務に関する助言に係る報酬を受けております。
以 上
招集ご通知
添付書類 事業報告（自 2020年10月1日 至 2021年9月30日）
1. セプテーニグループの現況に関する事項
(1) 事業の経過及び成果
株主総会参考書類
＜当連結会計年度の経営成績＞
事業報告
国内における2020年のスマートフォン個人保有率は69.3%まで伸長し、とりわけ20～30代においては９割以上の高水準で普及しており、Z世代、ミレニアル世代を中心とした量的拡大が進行しております。それとともに保有者一人一人の利用目的についても、SNS（ソーシャルネットワーキングサービス）の利用率の高まりに伴って多様化しており、質的にも顕著な変化がうかがわれます（出所：総務省「令和２年版通信利用動向調査」）。このようにスマートフォンがインターネット利用デバイスの主流となる中で、各種サービス・アプリケーション市場においては、動画、音楽、電子書籍を始めとするコンテンツへの拡大が加速しているほか、ソーシャルメディアの活用方法もコミュニケーションのみに留まらず、決済や購買などの領域にも広がり、その影響力をより一層強めていることから、それぞれのメディア特性やデータ、AIを活用したマーケティング支援の需要は一段と高まっております。
連結計算書類
また、2020年には新型コロナウイルス感染症の世界的な流行によって国内経済に対する大きな影響が生じたことで、当社グループの業績も一時的な影響を受けた一方、コロナ禍を契機にあらゆる産業界においてデジタル・トランスフォーメーション（以下、DX）の大きな波が生まれ、広告業界においてもデジタルマーケティングの需要がより一層高まっております。
計算書類
このような環境のもと、主力のデジタルマーケティング事業では、消費全般のオンライン化に伴うデジタルマーケティング需要の高まりを背景とした既存案件の拡大及び新規顧客の獲得や、電通グループとの協業推進により、増収増益となりました。メディアプラットフォーム事業では、増収したものの、新たな事業セグメントへの拡張に向けて一部投資が先行し、赤字幅は拡大いたしました。新たな事業セグメントへの拡張については、保有する資本を活用し、スポーツ領域、シェアリングアセット領域、エンタメ領域、HRテクノロジー領域への事業展開が進捗いたしました。
これらの結果、収益は21,384百万円（前期比19.2％増）、Non-GAAP営業利益は3,796百万円
（前期比54.8％増）、営業利益は3,650百万円（前期比60.5％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は2,604百万円（前期比77.8％増）となりました。
監査報告書
当事業年度の期末配当金につきましては、上記の業績及び会社の利益配分に関する基本方針を踏まえまして、2021年11月25日開催の取締役会決議により、1株につき3.4円とさせていただきました。これにより配当金総額は436百万円となりました。
＜国際会計基準（以下、IFRS）の適用＞
当社グループは、グローバルでの事業展開を積極的に推進する中で、国内外の株主・投資家など様々なステークホルダーの皆様にとっての利便性向上を目的として、2016年９月期より従来の日本基準に代えてIFRSを適用しております。
それに伴って、従来の「売上高」は参考情報として任意開示とする一方、IFRSに基づく指標として
「収益」を開示しております。デジタルマーケティング事業の大半を占める広告代理販売における収益は、マージン部分のみの純額計上となり、同じ取引で比較すると従来の「売上高」よりも金額が大幅に減少することになります。
また、IFRSで定義されていない指標である「Non-GAAP営業利益」を任意で開示しております。 Non-GAAP営業利益（又はNon-GAAP営業損失）は、IFRSに基づく営業利益（又は営業損失）から、株式報酬費用、減損損失、固定資産の売却損益等の一時的要因を調整した恒常的な事業の業績を測る利益指標であり、経営者は当該情報が財務諸表利用者にとって有用であると考えております。
収益 Non-GAAP営業利益
21,384百万円 19.2％増
前期：17,938百万円
3,796百万円 54.8％増
前期：2,452百万円
親会社の所有者に帰属する当期利益 1株当たり配当金
2,604百万円 77.8％増
前期：1,464百万円
3.4円
前期：2.0円
主な事業区分別の業績概況は以下のとおりです。
招集ご通知
デジタルマーケティング事業
■ 主要な事業内容
株主総会参考書類
デジタル広告の販売と運用をはじめ、データ、AIを活用したソリューションの提供、電通グループとの提携によるオンライン・オフライン統合によるマーケティング支援等、デジタルマーケティングを中心として、企業のDXにおける総合的な支援を行う。
消費全般のオンライン化に伴うデジタルマーケティング需要の高まりを背景に、既存案件の拡大や新規案件の獲得、並びに電通グループとの協業が進捗いたしました。また、海外デジタルマーケティング事業において損益が改善いたしました。
収益 18,869百万円
(前期比19.4%増)
Non-GAAP
営業利益
6,991百万円
(前期比33.2%増)
事業報告
メディアプラットフォーム事業
■ 主要な事業内容
連結計算書類
マンガコンテンツ事業、採用プラットフォーム事業、社会貢献プラットフォーム事業、育児プラットフォーム事業等から構成されており、マンガコンテンツ事業では、自社IP（知的財産）の企画・開発を目的に、マンガ家の育成・支援、マンガアプリ「GANMA!」を自社メディアとしてマンガ配信サービスの運営を手掛ける。
計算書類
監査報告書
前年同期比で増収した一方、新たな事業セグメントへの拡張に向け、一部事業において投資が先行し、赤字幅が拡大いたしました。
収益 2,885百万円
(前期比16.0%増)
Non-GAAP
営業損失
1,110百万円
(前期は956百万円の損失)
(2) 財産及び損益の状況の推移
■ 国際会計基準（IFRS）
区分 | 2018年9月期第28期 | 2019年9月期第29期 | 2020年9月期第30期 | 2021年9月期第31期 |
収益（千円） | 15,272,040 | 16,795,505 | 17,937,745 | 21,383,875 |
営業利益（千円） | 976,788 | 183,133 | 2,274,396 | 3,650,046 |
Non-GAAP営業利益（千円） | 1,011,156 | 2,064,899 | 2,452,413 | 3,796,011 |
親会社の所有者に帰属する当期利益（千円） | 847,410 | △546,929 | 1,464,342 | 2,604,103 |
総資産額（千円） | 33,371,240 | 30,412,576 | 34,424,711 | 42,011,169 |
基本的1株当たり当期利益（円） | 6.71 | △4.33 | 11.58 | 20.59 |
1株当たり配当金（円） | 2.00 | 2.00 | 2.00 | 3.40 |
親会社所有者帰属持分当期利益率 (ROE)（％） | 5.5 | △3.6 | 9.6 | 15.2 |
（注）△は損失を表しております。
収益（千円）
16,795,505 17,937,745
21,383,875
Non-GAAP営業利益（千円）
3,796,011
親会社の所有者に帰属する当期利益（xx
2,604,103
15,272,040
1,011,156
2,452,413
2,064,899
847,410
1,464,342
第28期 第29期 第30期 第31期
第28期 第29期 第30期 第31期
△546,929
第28期 第29期 第30期 第31期
2018年9月期 2019年9月期 2020年9月期 2021年9月期
2018年9月期 2019年9月期 2020年9月期 2021年9月期
2018年9月期 2019年9月期 2020年9月期 2021年9月期
(3) 対処すべき課題
招集ご通知
当社グループは、2020年10月に公表しました中期経営方針につきまして、引き続き「ドメインの拡張」を中期テーマに、DXの加速に対応するための体制の構築を対処すべき課題と捉え、中長期での持続的成長と企業価値向上を目指し、以下のとおりアップデートいたしました。
株主総会参考書類
デジタルマーケティング事業においては、EC広告領域への展開強化、データ・ソリューション領域におけるグループ体制拡充、電通グループとの資本業務提携の深化を推進してまいります。
メディアプラットフォーム事業においては、より高い成長領域への経営リソースの集中を行い、ユーザ課金領域への注力、D2C領域の事業開発の強化を図ります。
新たな事業セグメントへの拡張においては、業界フォーカスによりDX需要の取り込みと、HRテクノロジー領域の事業化を進めてまいります。
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
また、2020年10月に公表しました中期経営方針における３ヵ年の業績目標については、電通グループとの資本業務提携の深化の影響について、現時点では合理的な算定が困難であることから、未定といたします。業績目標の開示が可能となった段階で、速やかに公表いたします。
(4) 設備投資の状況
特記すべき事項はありません。
(5) 資金調達の状況
特記すべき事項はありません。
(6) 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
2021年４月１日付で、株式会社Pharmarketの全株式を株式会社カケハシに譲渡いたしました。
(7) 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
(8) 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
特記すべき事項はありません。
(9) 他の会社の株式その他の持分又は新株予約xxの取得又は処分の状況
特記すべき事項はありません。
(10) 重要な親会社及び子会社の状況
招集ご通知
① 親会社との関係
該当事項はありません。
株主総会参考書類
② 重要な子会社の状況
会社名 | 資本金又は出資金 | 当社の議決権比率 | 主要な事業内容 |
株式会社セプテーニ | 300,000千円 | 100.0％ | インターネット広告事業 |
コミックスマート株式会社 | 475,000千円 | 100.0％ | マンガコンテンツ事業 |
(注1) 当社の連結子会社は、上記の重要な子会社を含め36社であります。
(注2) 当社には、会社法施行規則第118条第4号に規定される特定完全子会社はありません。
事業報告
(11) 主要な事業所（2021年9月30日現在）
会社名 | 事業所名 | 所在地 | |
当社 | 本社 | xxx新宿区 | |
株式会社セプテーニ | 本社 | xxx新宿区 | |
コミックスマート株式会社 | 本社 | xxx新宿区 |
連結計算書類
計算書類
(12) 従業員の状況（2021年9月30日現在）
従業員数 | 前期末比増減 |
1,251名 | 27名増 |
(注) 従業員数は就業人員数であります。 (13) 主要な借入先（2021年9月30日現在） | |
借入先 | 借入残高 |
株式会社xxx銀行 2,600百万円
監査報告書
株式会社三井住友銀行 250百万円
(14) その他企業集団の現況に関する重要な事項
当社は、2021年10月28日開催の取締役会において、株式会社電通グループ（以下「(株)電通グル
ープ」といいます。）との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結することを決議いたしました。また、当社は、同日開催の取締役会において、本資本業務提携契約に基づき、(株)電通グループの完全子会社である株式会社電通ダイレクト（以下「電通ダイレクト」といいます。）との間で株式交換契約を締結し、当社を株式交換完全親会社とし、電通ダイレクトを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うこと、(株)電通グループを割当予定先として第三者割当の方法による新株式の発行を行うこと（以下「本第三者割当」といいます。）、及び(株)電通グループとの間で株式譲渡契約を締結し、同社が保有する株式会社電通デジタル（以下「電通デジタル」といいます。）の普通株式の一部（25.00％）の取得（以下、本株式交換及び本第三者割当と併せて、「本取引」と総称します。）についても決議しました。
本取引により、電通ダイレクトは当社の完全子会社となる予定です。また、（株）電通グループは当社の議決権の52.01%を保有することになり、当社のその他の関係会社から親会社となる予定であります。なお、本取引により、電通デジタルは当社の持分法適用関連会社となる予定です。
招集ご通知
2. 会社の状況に関する事項
(1) 株式に関する事項（2021年9月30日現在）
① 発行可能株式総数 370,080,000株
株主総会参考書類
② 発行済株式の総数 138,916,500株（自己株式10,724,240株を含む）
③ 株主数 8,805名（前事業年度末比961名減）
株主名
持株数（株）
持株比率（％）
事業報告
④ 大株主（上位10名、自己株式を除く）
株 | 式 | 会 | 社 | 電 | 通 | グ | ル | ー | プ | 26,895,001 | 20.98 | |||
株 | 式 | 会 | 社 | ビ | レ | ッ | ジ | セ | ブ | ン | 14,419,000 | 11.25 | ||
x | x | x | 12,450,500 | 9.71 |
連結計算書類
株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （ 信 託 口 ） | 10,174,800 | 7.94 |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（ 信託口） | 5,939,400 | 4.63 |
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵ x x x | 2,252,200 2,000,000 | 1.76 1.56 |
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵ 1,961,300 | 1.53 | |
Ｊ．Ｐ． ＭＯＲＧＡＮ ＢＡＮＫ ＬＵＸＥＭＢＯＵ 1,771,200 | 1.38 | |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩ 1,739,200 | 1.36 | |
Ｓ Ｔ Ｃ Ｏ Ｍ Ｐ Ａ Ｎ Ｙ ５ ０ ５ ０ ０ １
計算書類
Ｓ Ｔ Ｃ Ｏ Ｍ Ｐ Ａ Ｎ Ｙ ５ ０ ５ ０ １ ９ Ｒ Ｇ Ｓ ． Ａ ． ３ ８ １ ５ ７ ２ Ｐ 信 託 口 ・ ７ ６ ０ ３ ４ 口 ）
(注1) 上記持株比率については、自己株式（10,724,240株）を控除して算出しております。
監査報告書
(注2) 自己株式数には役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託の所有する当社株式（1,739,200株）は含まれておりません。
⑤ 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況該当事項はありません。
⑥ その他株式に関する重要な事項該当事項はありません。
(2) 新株予約xxに関する事項
招集ご通知
株主総会参考書類
① 当社役員が保有している新株予約xxの状況（2021年9月30日現在）
発行決議日 | 2004年6月10日 | 2005年3月10日 | 2006年1月25日 |
区分 | 取締役 | 取締役 | 取締役 |
保有者数 | 1名 | 1名 | 2名 |
新株予約権の数 | 60個 | 45個 | 120個 |
目的となる株式の数 | 120,000株 | 90,000株 | 120,000株 |
目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 |
発行価額 | 無償 | 無償 | 無償 |
権利行使時の1株当たり払込金額 | 7円 | 7円 | 7円 |
権利行使期間 | 2004年 6月29日から 2033年12月18日まで | 2005年 3月16日から 2034年12月16日まで | 2006年 2月 1日から 2035年12月20日まで |
備考 | 株式報酬型ストックオプション | 株式報酬型ストックオプション | 株式報酬型ストックオプション |
事業報告
(注1) 社外取締役には新株予約権を付与しておりません。
(注2) 株式分割を行ったことにより、上記に記載の株式の数及び発行価額は調整されております。なお、対象となる株式分割は以下のとおりであります。
(1) 2005年５月20日付 普通株式１株につき２株とする株式分割
(2) 2013年10月１日付 普通株式１株につき200株とする株式分割
連結計算書類
(3) 2016年10月１日付 普通株式１株につき５株とする株式分割
② 当事業年度中に従業員等に対して交付した新株予約xxの状況該当事項はありません。
計算書類
監査報告書
③ その他新株予約xxに関する重要な事項該当事項はありません。
(3) 会社役員に関する事項（2021年9月30日現在）
① 取締役及び監査役に関する事項
地位及び担当
氏名
重要な兼職の状況
代表取締役 x | x | x | x | ㈱FOOD & LIFE COMPANIES社外取締役 |
代表取締役 x | x | x | ||
取締役 | x | x | x | x |
取締役 | x | x | x | ㈱プロノバ代表取締役社長 ㈱丸井グループ社外取締役子 ランサーズ㈱社外取締役 ㈱ヤプリ社外取締役 ㈱マネーフォワード社外取締役 ㈱ユーグレナ取締役CHRO |
取締役 | x | x | x | x シニフィアン㈱代表取締役 |
取締役 | x | x | x | ㈱キャンサースキャン取締役樹 ㈱Campus for H 取締役 Sansan㈱社外取締役（監査等委員） ㈱ガイアックス社外取締役 |
取締役 | x | x | x | 早稲田大学ビジネススクール教授栄 ロート製薬㈱社外取締役 三桜工業㈱社外取締役 |
取締役 | x | x | x | x ㈱カヤック社外取締役 DNX Ventures パートナー |
常勤監査役 | x | x | x | x |
常勤監査役 | x | x | x | x |
監査役 | x | x | 弁護士法人トライデント代表社員 守 日本化学工業㈱社外取締役（監査等委員） ㈱ビーロット社外取締役（監査等委員） | |
監査役 | x | x | x | x x・xxxx法律事務所パートナー弁護士 |
グループ社長執行役員グループ上席執行役員グループ上席執行役員
招集ご通知
② 事業年度中に辞任した監査役に関する事項
氏名 | 退任日 | 退任事由 | 退任時の地位及び重要な兼職の状況 |
x x x x 2020年12月22日 辞任 常勤監査役
(注1) 取締役xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx及びxxxx氏の５氏は、社外取締役であります。 (注2) 監査役xxxxx、xxx氏及びxxxx氏の３氏は、社外監査役であります。
株主総会参考書類
(注3) 監査役xxxxx、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。 (注4) 当社は、取締役xxxxx、xxxxx、xxxxx、xxxxx及びxxxx氏の５氏を㈱東京証券取引所の定めに
基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
(注5) 当社は、社外取締役及び社外監査役全員との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は、500万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
事業報告
(注6) 当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び全ての当社子会社における全ての取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった損害賠償金、争訟費用等を填補の対象としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。
③ 取締役及び監査役の報酬等
イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等
連結計算書類
当社は、2016年11月22日開催の取締役会において、取締役等の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
計算書類
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬額水準の妥当性を確認するため、独立社外取締役に対して評価の考え方や個人考課を含む業績評価を報告し、独立社外取締役の意見を参考に決定されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役等の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
ａ．基本方針
監査報告書
取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、基本報酬（月例の現金報酬）および業績連動報酬で構成されています。基本報酬は前年度の報酬額に、当該年度における管掌会社の業績増減率を考慮した額を支給します。ただし、報酬改定幅は一定の上限・下限を設定しております。なお、毎月現金支給される報酬総額については、株主総会で決めた取締役の報酬限度総額以内であることを必要とします。業績連動報酬は役員報酬BIP信託を利用した株式報酬としておりま
す。
社外取締役の報酬は、月例の基本報酬（固定。業績による変動はなし）のみとしております。
監査役の報酬は、月例の基本報酬（固定。業績による変動はなし）のみとしております。
ｂ．上記のほか報酬等の決定に関する事項
取締役（社外取締役を除く。）の基本報酬は、上記のa.基本方針に従い、株主総会決議による取締役報酬限度総額（注1）の範囲内で、個々の具体的な配分については、社外取締役の意見を参考に、社長執行役員が決定します。業績連動報酬は、株主総会で決議された役員報酬 BIP信託を利用した株式報酬制度に基づき、信託の受託者（注2）との間で「株式交付規程」を締結し、当該規程に従い、受託者が株式の交付および現金の支給を行います。
社外取締役の報酬は上記のa.基本方針に従い、株主総会決議による取締役報酬限度総額（注 1）の範囲内で、個々の具体的な配分については、社外取締役の意見を参考に、社長執行役員が決定します。
監査役の報酬は上記のa.基本方針に従い、株主総会決議による監査役報酬限度総額（注3）の範囲内で、個々の具体的な配分については、監査役の協議を経て決定します。
(注1) 当社取締役については、年額６億円以内となります。（2013年12月20日開催第23回定時株主総会決議） (注2) 信託関連事務は三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社等が、株式関連事務は株式会社だいこう証券ビジネスが行います。 (注3) 当社監査役については、年額5,000万円以内となります。（1999年12月14日開催第９回定時株主総会決議）
ロ．報酬等の総額等
区分 | 支給人員 | 役員報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額 | |
基本報酬 | 業績連動報酬等 | |||
非金銭報酬等 | ||||
取締役 （うち、社外取締役） | ８名 （５名） | 319,703千円 （54,000千円） | 223,110千円 （54,000千円） | 96,593千円 （－円） |
監査役 | ５名 | 37,500千円 | 37,500千円 | －円 |
（うち、社外監査役）
（３名）
（21,000千円）
（21,000千円）
（－円）
(注1) 取締役のうち、当社子会社の取締役兼務に係る報酬等は当該子会社で一部費用を負担しております。上記の当社負担額
と子会社負担額を 計した取締役の報酬等の額は329,033千円となります。
招集ご通知
(注2) 支給人員には、2020年12月22日開催の第30回定時株主総会終結の時をもって退任いたしxxxxxx１名を含んでおります。
(注3) 当社は、当社の取締役（ 社外取締役及び国内非居住者を除く。） を対象として、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託の仕組みを採用した業績連動報酬型の株式報酬制度を導入しております。割当ての際の条件等は、「イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等」のとおりであり、当事業年度における交付状況は「2．(1) ⑤ 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況」に記載しております。
(注4) 業績連動報酬等にかかる業績指標は連結Non-GAAP営業利益であり、その実績は「1．(1) 事業の経過及び成果」及び
株主総会参考書類
「1．(2) 財産及び損益の状況の推移」に記載しております。当該指標を選択した理由は中長期的な企業価値の向上の実現を評価する指標として適切であると判断したためであります。業績連動報酬の算定にあたっては、役員報酬BIP信託の信託対象期間中、各取締役の役位及び業績目標達成度等に応じて、毎期一定の時期に基本ポイントを付与します。対象期間終了後、基本ポイントの累積値に、対象期間の最終事業年度の末日に制度対象者として在任する者に対して付与される加算ポイントを累積加算します（以下、累計ポイント）。
累計ポイントに１ポイントあたり１株の株式数を乗じて得られる当社株式数を当該制度対象者に株式報酬として交付および給付します。なお、当該ポイントに対応する株式の50％（単元未満株式は切り捨てるものとする。）については株式を交付し、残りについては納税資金確保の観点から換価処分した上、換価処分金相当額の金銭を給付します。
(注5) 取締役の金銭報酬の額は、2013年12月20日開催の第23回定時株主総会において年額６億円以内と決議しております
（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、８名です。
事業報告
また、金銭報酬とは別枠で、2016年12月20日開催の第26回定時株主総会において、業績連動型株式報酬（役員報酬 BIP信託）として、取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）に付与するポイントに係る当社株式の取得原資として信託に拠出する信託金は７億円を上限とし、ポイント総数の上限は３事業年度あたり280万ポイント（280万株相当）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除く。）の員数は、６名です。
(注6) 監査役の金銭報酬の額は、1999年12月14日開催の第９回定時株主総会において年額5,000万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、１名です。
連結計算書類
計算書類
監査報告書
(注7) 取締役会は、代表取締役グループ社長執行役員xxxx氏に対し、各取締役の報酬額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役グループ社長執行役員が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、報酬額水準の妥当性を確認するため、独立社外取締役に対して評価の考え方や個人考課を含む業績評価を報告し、独立社外取締役の意見を参考に決定しております。
④ 社外役員に関する事項
イ) 重要な兼職先と当社との関係
区分 | 氏名 | 重要な兼職 | 当社との関係 |
㈱プロノバ代表取締役社長 重要な取引関係はありません。
㈱丸井グループ社外取締役 取引関係はありません。
取締役 | x | x | x | x | ランサーズ㈱社外取締役 取引関係はありません。 ㈱ヤプリ社外取締役 取引関係はありません。 |
㈱マネーフォワード社外取締役 取引関係はありません。 | |||||
㈱ユーグレナ取締役CHRO 取引関係はありません。 | |||||
取締役 | x | x | x | x | シニフィアン㈱代表取締役 取引関係はありません。 |
㈱キャンサースキャン取締役 取引関係はありません。 | |||||
取締役 | x | x | x | x | ㈱Campus for H 取締役 取引関係はありません。 Sansan㈱社外取締役 取引関係はありません。 （監査等委員） |
㈱ガイアックス社外取締役 取引関係はありません。 | |||||
早稲田大学ビジネススクール教授 取引関係はありません。 | |||||
取締役 | x | x | x | x | ロート製薬㈱社外取締役 取引関係はありません。 |
三桜工業㈱社外取締役 取引関係はありません。 | |||||
取締役 | x | x | x | x | ㈱カヤック社外取締役 取引関係はありません。 DNX Ventures パートナー 取引関係はありません。 |
監査役 | x | x | x | x | 重要な兼職はありません。 取引関係はありません。 |
弁護士法人トライデント代表社員 取引関係はありません。 | |||||
監査役 | 古 | x | x | 日本化学工業㈱社外取締役 取引関係はありません。 （監査等委員） | |
㈱ビーロット社外取締役 取引関係はありません。 （監査等委員） | |||||
監査役 | x | x | x | x | x・xxxx法律事務所 取引関係はありません。 パートナー弁護士 |
ロ) 当事業年度における主な活動状況及び期待される役割に関して行った職務の概要
区分
氏名
主な活動状況及び期待される役割に関して行った職務の概要
招集ご通知
当事業年度開催の取締役会の全てに出席し、主に企業経営者としての経験と見識を活かした発言を行っております。また、同氏は当社の任意の諮問機関である指名諮問委員会の委員として、意見等を適宜述べております。
株主総会参考書類
取締役 x x x x その他、四半期に１回開催する、独立社外取締役を構成員とする定期的な
取締役 x x x x
取締役 x x x x
取締役 x x x x
会（エグゼクティブ・セッション）において、当社グループの経営及び取締役会の活動並びに経営者の後継者育成計画等について情報交換及び認識共有を行っております。
事業報告
当事業年度開催の取締役会の全てに出席し、主に企業経営者、研究員及び投資家としての専門的見地から発言を行っております。また、同氏は当社の任意の諮問機関である指名諮問委員会の委員長として、取締役の指名について審議を主導し、委員会としての答申案をまとめております。その他、四半期に１回開催する、独立社外取締役を構成員とする定期的な会
（エグゼクティブ・セッション）において、当社グループの経営及び取締役会の活動並びに経営者の後継者育成計画等について情報交換及び認識共有を行っております。
連結計算書類
当事業年度開催の取締役会の全てに出席し、主に予防医学研究者及び行動科学に基づく手法を活用する企業の創業者としての専門的見地から発言を行っております。また、同氏は当社の任意の諮問機関である指名諮問委員会の委員として、意見等を適宜述べております。その他、四半期に１回開催する、独立社外取締役を構成員とする定期的な会（エグゼクティブ・セッション）において、当社グループの経営及び取締役会の活動並びに経営者の後継者育成計画等について情報交換及び認識共有を行っております。
計算書類
監査報告書
当事業年度において、2020年12月22日就任後に開催された取締役会10回のうち９回に出席し、主にコンサルタントとしての業務経験及び経営戦略、グローバル経営を専門分野とする研究者としての専門的かつ豊富な経験・実績と幅広い見識を活かした発言を行っております。また、同氏は当社の任意の諮問機関である指名諮問委員会の委員として、意見等を適宜述べております。その他、四半期に１回開催する、独立社外取締役を構成員とする定期的な会（エグゼクティブ・セッション）において、当社グループの経営及び取締役会の活動並びに経営者の後継者育成計画等について情報交換及び認識共有を行っております。
区分 氏名 主な活動状況及び期待される役割に関して行った職務の概要
取締役 x x x x
監査役 x x x x
監査役 x x x
監査役 x x x x
当事業年度において、2020年12月22日就任後に開催された取締役会10回の全てに出席し、主に戦略投資、新規事業開発及びファイナンスの専門的かつ豊富な経験・実績と幅広い見識を活かした発言を行っております。また、同氏は当社の任意の諮問機関である指名諮問委員会の委員として、意見等を適宜述べております。その他、四半期に１回開催する、独立社外取締役を構成員とする定期的な会（エグゼクティブ・セッション）において、当社グループの経営及び取締役会の活動並びに経営者の後継者育成計画等について情報交換及び認識共有を行っております。
当事業年度において、2020年12月22日就任後に開催された取締役会10回の全て及び監査役会10回の全てに出席し、主に監査に関する幅広い見識と豊富な業務経験を活かした発言を行っております。その他、独立社外取締役を構成員とする定期的な会（エグゼクティブ・セッション）に参加する等、社外役員間の連携及び情報交換を行っております。
当事業年度開催の取締役会及び監査役会の全てに出席し、主に公認会計士及び弁護士としての専門的見地から発言を行っております。その他、独立社外取締役を構成員とする定期的な会（エグゼクティブ・セッション）に参加する等、社外役員間の連携及び情報交換を行っております。
当事業年度開催の取締役会の全て及び監査役会14回のうち13回に出席し、主に弁護士としての専門的見地から発言を行っております。その他、独立社外取締役を構成員とする定期的な会（エグゼクティブ・セッション）に参加する等、社外役員間の連携及び情報交換を行っております。
(4) 会計監査人の状況（2021年9月30日現在）
招集ご通知
① 名称
有限責任監査法人トーマツ
② 報酬等の額
株主総会参考書類
イ) 当社が支払うべき公認会計士法第2条第1項の監査業務の報酬
51,001千円
ロ) 当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
51,001千円
(注1) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、上記報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
事業報告
(注2) 監査役会は、xxxxx協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況、報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第 399条第1項の同意を行っております。
③ 責任限定契約の内容
連結計算書類
当社は会計監査人との間で会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、3,000万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
④ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
計算書類
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められた場合に、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
監査報告書
⑤ 会計監査人が過去2年間に受けた業務停止処分に係る事項特記すべき事項はありません。
3. 会社の体制及び方針
(1) 剰余金の配当等の決定に関する方針
剰余金の配当につきましては、各事業年度の連結業績、財務体質の強化、今後のグループ事業戦略等を考慮して、親会社の所有者に帰属する当期利益に対する配当性向15％程度を目安とし、当社の分配可能額の範囲内で利益還元を実施してまいりたいと考えております。さらに、原則として1株当たり年間配当金の下限を２円と設定することで、業績の拡大に応じた適切な利益配分を基本としながら、配当の継続性・安定性にも配慮してまいります。また、内部留保金につきましては、成長性・収益性の高い事業分野への投資とともに、既存事業の効率化・活性化のための投資及び人材育成のための教育投資として活用してまいります。
さらに、自己株式の取得につきましては、資本効率の向上を通じて株主利益の増大を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために、財務状況、株価の動向等を勘案しながら適切に実施してまいります。
これらの方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、１株につき3.4円とさせていただきました。
(2) 業務の適正を確保するための体制
① 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ）当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、当社グループ）は、最終親会社である当社を持株会社とし、当社子会社を事業会社とする持株会社体制を採用し、当社グループの経営管理機能と個別事業の執行機能を分離し、事業子会社への権限委譲と当社によるグループ事業への監督（モニタリング）機能を強化します。
ロ）当社の事業子会社に対する経営管理機能は、当社の直接・間接の株主権の行使と、事業子会社との「グループ経営管理サービスに関する基本契約」に基づき、効果的、効率的に実施します。
ハ）当社グループの取締役、グループ執行役員及び使用人（以下、役職員）の職務執行の効率性及び適正性の確保のために、当社グループ共通の規範、規程、指針等を整備します。
招集ご通知
ニ）事業の状況、決算の状況等当社グループの役職員の職務の執行に係る状況の当社取締役会又はグループ経営会議への報告体制を明確にするとともに、一定の重要な意思決定を行う場合には、当社取締役会又はグループ経営会議の事前承認を要するものとします。
株主総会参考書類
ホ）当社の内部監査室は、当社グループに対し、独立にして客観的な立場からのアシュアランス業務（監査・保証機能）及びコンサルティング業務（助言・指導機能）を提供し、当社グループ全体の業務の適正性の確保に関する状況を検討・評価します。
② 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ）当社グループの役職員は、法令、社会倫理の遵守が、当社グループが社会的責任（CSR）を果たし、持続的成長をするための基本事項のひとつであることを認識し、当社グループのCSR活動を通じて実践します。
事業報告
ロ）当社グループの企業理念、行動規範には、法令、社会倫理の遵守を掲げ、当社グループの事業運営の基本方針とします。
ハ）当社グループの取締役及びグループ執行役員は、法令・社会倫理の遵守を率先して実践・啓蒙します。
連結計算書類
ニ）取締役及びグループ執行役員は、取締役会規程、執行役員規程等の諸規程に基づき、職務執行に係る適切、明確な権限配分を行い、職務を執行します。
ホ）取締役及びグループ執行役員は、法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく当社取締役会又はグループ経営会議に報告し、是正措置をとります。
計算書類
ヘ）当社グループの役職員に対し、定期的、継続的なコンプライアンス研修を実施するとともに、グループ社長執行役員直轄の内部監査室による当社グループの内部監査を行います。
監査報告書
ト）当社グループの役職員からの組織的又は個人的な法令違反行為等に関する通報又は相談に適正に対応し、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンスを強化するため、社外の弁護士を直接の情報受領者とする内部通報窓口を設置しております。
③ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ）当社グループの情報セキュリティについては、「情報セキュリティ基本方針」を定め、法令及び情報セキュリティに関する各種の社内規程を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に統括、管理するため、「セキュリティマネジメント室」を設置しております。
ロ）当社グループの役職員の職務に関する各種の文書、帳票類等（電磁的記録を含む）は、法令及び文書管理規程に関する各種の社内規程を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に管理、保存します。
ハ）当社グループの個人情報については、「個人情報保護方針」を定め、法令及び個人情報セキュリティ規程に関する各種の社内規程を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に管理します。
ニ）当社グループの役職員の職務に関する各種の文書、帳票類等（電磁的記録を含む）は、取締役及び監査役が常時これらを閲覧できる体制を整備します。
ホ）上場会社株式に関するインサイダー情報については、「グループインサイダー取引防止規程」を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に管理するとともに、情報開示担当部門へ適切な伝達を行います。
ヘ）情報の保存及び管理を電磁的記録によって行う場合には、電子情報に与える脅威に関する最新の情報の収集に努め、可能な限り最新の保存、管理体制を構築します。
④ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ）当社グループの事業経営に影響を与える重要な事象を認識し、事業の発展成長を阻害するリスクを識別、分析、評価し、リスク回避、リスク低減、リスク移転等のリスク対応を実施するため、「グループリスクマネジメント規程」を整備し、当社グループとして共通の方針の下に、統合的、効果的に統括、管理する機関として、「グループリスクマネジメント委員会」を設置しております。
ロ）当社グループの通常時のリスク管理は、事業子会社又は部門ごとにリスク評価とリスク対応を実施し、グループリスクマネジメント委員会は、事業子会社又は部門より報告を受けるとともに、グループのリスク管理を統括します。
ハ）当社グループの緊急時のリスク管理は、グループ社長執行役員を本部長とする「危機管理対策本部」が統括します。
招集ご通知
ニ）当社グループ全体のリスク管理方針並びに経営戦略及びＭ＆Ａ等の戦略的な意思決定に係るリスクの評価、対応については、当社取締役会の専決事項とし、これらの経営判断を行う際に適切なリスク評価を行います。
株主総会参考書類
ホ）リスクが顕在化した場合に、当社グループに重要な影響を与える可能性のある事象、予兆を、事前に当社取締役会が把握できるよう、当該事象、予兆に関する報告体制を整備します。
⑤ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ）当社取締役会は、法令・定款で定める事項及び重要な業務執行の決定を行い、その他の業務執行については、「取締役会規程」及び「決議・委任基準」に基づき、グループ執行役員に権限を委譲し、職務の執行の迅速性、効率性を確保します。
事業報告
ロ）当社グループ中で同一の指揮命令系統に属する複数の子会社グループについては、意思決定プロセスの迅速化、効率化を図るため、会社法における機関設計を取締役会非設置会社とし、当社取締役会又は中核となる子会社経営会議へ、情報を集約し、意思決定プロセスの一元化を図ります。
連結計算書類
ハ）取締役及びグループ執行役員は、当社取締役会で定めた中期経営方針・目標及び年次予算に基づき効率的な職務執行を行い、中期経営方針・目標及び年次予算の進捗状況については、当社取締役会又はグループ経営会議に報告し、必要な改善策を実施します。
ニ）子会社が重要な意思決定を行う場合には、当社取締役会又はグループ経営会議による承認を要するものとし、当社と子会社間又は子会社間の事業活動や設備投資の重複を避け、効率的な資源配分となるようにします。
計算書類
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合の当該使用人並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性確保に関する事項
イ）監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の依頼により配置します。 ロ）監査役の職務を補助すべき使用人は、他の業務及び役職を兼務しません。
監査報告書
ハ）監査役の職務を補助すべき使用人の人事考課、人事異動、懲戒等に関する事項については、他の使用人とは切り離して行い、監査役の同意を得て決定します。
⑦ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ）当社の監査役は当社取締役会、グループ経営会議その他重要な会議に出席するとともに、必要に応じて役職員から説明を求めることができます。
ロ）当社グループの役職員は、監査役が業務に関する報告を求めた場合及び議事録、稟議書、会計帳簿等の文書の閲覧を求めた場合には、迅速かつ適切に対応します。
ハ）当社グループの役職員は、会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実、事象を発見した場合には、速やかに監査役に対して報告します。
ニ）当社グループの役職員が監査役に報告を行ったことを理由として、役職員に対して解任、解雇その他のいかなる不利益な取扱いも行わないための諸規程を整備し、xxxxします。
ホ）内部監査室の実施した内部監査報告は、全て監査役会に報告します。
⑧ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務のxxx必要と認める費用につき、あらかじめ予算に計上するとともに、監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じます。
⑨ 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ）当社の監査役が、グループ社長執行役員、社外取締役、会計監査人及び内部監査人との十分な意見交換を行う機会を確保します。
ロ）当社の監査役が、必要に応じて当社グループ全体の効果的、効率的な監査が実施できるよう、法令に基づく子会社調査の他、当社と当社子会社との個別契約に基づき、当社に対する監査役監査と同等の監査が実施できる体制を整備します。
(3) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
招集ご通知
① コンプライアンス及びリスク管理について
当社は、グループ全体のコンプライアンス及びリスク管理に関して、定期的にグループリスクマネジメント委員会を開催し、対応状況等の共有を行っております。
株主総会参考書類
役職員に対しては、定期的にコンプライアンスに関する研修を実施することにより、意識の向上に取り組みました。また、グループ内部通報制度を設置し、全従業員に周知しております。
② 取締役の職務の執行について
事業報告
取締役会は、社外取締役５名を含む取締役８名で構成されており、社外監査役３名を含む監査役４名も出席しております。当事業年度において、取締役会を13回開催しており、十分な議論を尽くして経営上の意思決定を行う等、職務の執行が法令及び定款に適合するよう徹底しております。
③ 監査役の職務の執行について
連結計算書類
監査役会は、社外監査役３名を含む監査役４名で構成されております。当事業年度においては、14回開催しており、常勤監査役からの会社の状況に関する報告及び監査役相互による意見交換等が行われております。
また、監査役は、取締役会及びグループ経営会議を含む重要な会議への出席やグループ社長執行役員、会計監査人及び内部監査室と定期的な情報交換を行い、取締役の職務の執行について監視をしております。
計算書類
監査報告書
(注) 本事業報告中の記載金額は、表示単位未満を四捨五入して表示しております。
連結計算書類
連結財政状態計算書 (単位：xx)
科目 | 第31期 2021年9月30日現在 | (ご参考) 第30期 2020年9月30日現在 |
資産 | ||
流動資産 | ||
現金及び現金同等物 | 16,899,990 | 14,080,864 |
営業債権 | 16,085,450 | 12,747,068 |
棚卸資産 | 119,530 | 45,372 |
その他の金融資産 | 12,941 | 14,520 |
その他の流動資産 | 333,622 | 485,044 |
流動資産合計非流動資産 有形固定資産使用権資産 無形資産 持分法で会計処理されている投資その他の金融資産 その他の非流動資産 繰延税金資産 | 33,451,533 | 27,372,868 |
310,284 | 319,851 | |
1,653,760 | 1,007,726 | |
67,290 | 83,577 | |
997,026 | 963,570 | |
3,929,443 | 3,546,126 | |
32,646 | 9,528 | |
1,569,185 | 1,121,465 | |
非流動資産合計 | 8,559,635 | 7,051,843 |
資産合計 | 42,011,169 | 34,424,711 |
科目 | 第31期 2021年9月30日現在 | (ご参考) 第30期 2020年9月30日現在 |
負債及び資本負債 流動負債 営業債務 その他の金融負債未払法人所得税 その他の流動負債 | 14,043,615 | 11,053,053 |
2,549,116 | 2,375,975 | |
1,024,502 | 477,315 | |
2,711,491 | 1,407,583 | |
流動負債合計非流動負債 その他の金融負債 引当金 | 20,328,724 | 15,313,926 |
3,082,067 | 3,121,500 | |
155,090 | 177,928 | |
非流動負債合計 | 3,237,157 | 3,299,428 |
負債合計資本 親会社の所有者に帰属する持分資本金 資本剰余金自己株式 利益剰余金 その他の資本の構成要素 | 23,565,881 | 18,613,354 |
2,125,384 | 2,125,384 | |
3,901,272 | 3,664,788 | |
△1,691,842 | △1,691,842 | |
14,322,283 | 11,971,086 | |
△230,678 | △276,037 | |
親会社の所有者に帰属する持分合計 | 18,426,419 | 15,793,379 |
非支配持分 | 18,869 | 17,978 |
18,445,288 | 15,811,357 | |
負債及び資本合計 | 42,011,169 | 34,424,711 |
(注) 記載金額は、表示単位未満を四捨五入して表示しております。
招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告
連結純損益計算書 (単位：千円)
科目 | 第31期 自 2020年10月1日 至 2021年9月30日 | (ご参考) 第30期 自 2019年10月1日 至 2020年9月30日 |
収益 売上原価 | 21,383,875 4,098,765 | 17,937,745 3,341,576 |
売上総利益 | 17,285,110 | 14,596,169 |
販売費及び一般管理費 | 13,744,932 | 12,155,667 |
その他の収益 | 395,197 | 13,063 |
その他の費用 | 285,329 | 179,169 |
営業利益 | 3,650,046 | 2,274,396 |
金融収益 | 251,246 | 17,851 |
金融費用 | 48,331 | 80,385 |
持分法による投資利益 | 57,756 | 113,258 |
税引前当期利益 | 3,910,716 | 2,325,120 |
法人所得税費用 | 1,303,827 | 854,462 |
当期利益 | 2,606,889 | 1,470,658 |
当期利益の帰属 | ||
親会社の所有者 | 2,604,103 | 1,464,342 |
非支配持分 | 2,786 | 6,316 |
合計 | 2,606,889 | 1,470,658 |
連結計算書類
計算書類
監査報告書
(注) 記載金額は、表示単位未満を四捨五入して表示しております。
（ご参考）連結包括利益計算書 (単位：xx)
科目 | 第31期 自 2020年10月1日 至 2021年9月30日 | 第30期 自 2019年10月1日 至 2020年9月30日 |
当期利益 その他の包括利益 純損益に組替調整されない項目 その他の包括利益を通じて測定する金融資産のxx価値の純変動 純損益に組替調整される可能性がある項目在外営業活動体の換算差額 キャッシュ・フロー・ヘッジ | 2,606,889 | 1,470,658 |
8,301 | △209,500 | |
24,210 | △2,743 | |
12,849 | 11,016 | |
その他の包括利益合計（税引後） | 45,359 | △201,227 |
当期包括利益合計 | 2,652,248 | 1,269,431 |
当期包括利益の帰属 | ||
親会社の所有者 | 2,649,462 | 1,263,115 |
非支配持分 | 2,786 | 6,316 |
当期包括利益 | 2,652,248 | 1,269,431 |
(注) 記載金額は、表示単位未満を四捨五入して表示しております。
招集ご通知
連結持分変動計算書
第31期（自 2020年10月1日 至 2021年9月30日） (単位：千円)
資本金
剰余金
資本
親会社の所有者に帰属する持分
その他の
自己株式
利益剰余金
資本の構成要素
合計
非支配持分
株主総会参考書類
2020年10月1日時点の残高 2,125,384 3,664,788 △1,691,842 11,971,086 △276,037 15,793,379 17,978 15,811,357
当期利益 － － － 2,604,103 － 2,604,103 2,786 2,606,889
その他の包括利益 － － － － 45,359 45,359 － 45,359
当期包括利益合計 － － － 2,604,103 45,359 2,649,462 2,786 2,652,248
新株発行 － － － － － － － －剰余金の配当 － － － △252,906 － △252,906 － △252,906その他 － 236,484 － － － 236,484 △1,895 234,589
事業報告
所有者との取引額等合計 － 236,484 － △252,906 － △16,422 △1,895 △18,317 2021年9月30日時点の残高 2,125,384 3,901,272 △1,691,842 14,322,283 △230,678 18,426,419 18,869 18,445,288
（ご参考）第30期（自 2019年10月1日 至 2020年9月30日） (単位：千円)
資本金
剰余金
資本
親会社の所有者に帰属する持分
その他の
自己株式
利益剰余金
資本の構成要素
合計
非支配持分
連結計算書類
2019年10月1日時点の残高 2,125,314 3,664,788 △1,691,842 10,750,768 △52,914 14,796,114 12,840 14,808,954
会計方針の変更に伴う累積的影響額 － － － △13,035 － △13,035 － △13,035会計方針の変更を反映した当期♛残高 2,125,314 3,664,788 △1,691,842 10,737,733 △52,914 14,783,079 12,840 14,795,919
当期利益 － － － 1,464,342 － 1,464,342 6,316 1,470,658
その他の包括利益 － － － － △201,227 △201,227 － △201,227当期包括利益合計 － － － 1,464,342 △201,227 1,263,115 6,316 1,269,431
計算書類
新株発行 70 － － － － 70 － 70
剰余金の配当 － － － △252,886 － △252,886 － △252,886その他 － － － 21,897 △21,896 1 △1,178 △1,177
所有者との取引額等合計 70 － － △230,989 △21,896 △252,815 △1,178 △253,993 2020年9月30日時点の残高 2,125,384 3,664,788 △1,691,842 11,971,086 △276,037 15,793,379 17,978 15,811,357
監査報告書
(注) 記載金額は、表示単位未満を四捨五入して表示しております。
計算書類
貸借対照表 (単位：千円)
科目 | 第31期 2021年9月30日現在 |
資産の部流動資産 現金及び預金売掛金 貯蔵品 前払費用未収入金 関係会社短期貸付金 １年内回収予定の関係会社長期貸付金その他 貸倒引当金 固定資産 有形固定資産 建物 工具、器具及び備品その他 無形固定資産 ソフトウエアその他 投資その他の資産 投資有価証券関係会社株式 関係会社長期貸付金敷金及び保証金 繰延税金資産その他 貸倒引当金 | 9,158,702 6,284,250 400,412 1,001 112,004 1,919,999 140,000 70,000 253,522 △22,489 7,034,032 119,088 26,278 83,224 9,584 69,748 69,120 627 6,845,196 2,334,705 2,303,098 1,280,000 779,978 93,666 128,161 △74,415 |
資産合計 | 16,192,735 |
科目 | 第31期 2021年9月30日現在 |
負債の部流動負債 １年内返済予定の長期借入金未払金 未払費用 未払法人税等預り金 賞与引当金その他 固定負債 長期借入金 役員株式給付引当金その他 | 2,049,448 600,000 563,887 19,340 747,985 13,723 63,975 40,536 2,281,708 2,000,000 260,053 21,654 |
負債合計 | 4,331,156 |
純資産の部株主資本 資本金 資本剰余金 資本準備金 その他資本剰余金 利益剰余金 利益準備金 その他利益剰余金別途積立金 繰越利益剰余金 自己株式 評価・換算差額等 その他有価証券評価差額金繰延ヘッジ損益 | 11,866,696 2,125,384 2,720,904 2,533,932 186,971 8,712,250 70,867 8,641,383 400,000 8,241,383 △1,691,841 △5,118 6,227 △11,345 |
純資産合計 | 11,861,578 |
負債・純資産合計 | 16,192,735 |
(注) 記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告
損益計算書 (単位：千円)
科目 | 第31期 自 2020年10月1日 至 2021年9月30日 |
営業収益 営業費用 | 3,899,443 2,218,155 |
営業利益 | 1,681,288 |
営業外収益 | 291,501 |
受取利息 | 16,964 |
受取配当金 | 24,299 |
投資有価証券評価益 | 249,075 |
その他 | 1,162 |
営業外費用 | 102,352 |
支払利息 | 23,476 |
投資有価証券評価損 | 57,509 |
株式上場関連費用 | 13,150 |
その他 | 8,216 |
経常利益 | 1,870,437 |
特別利益 | 346,082 |
関係会社株式売却益 | 300,000 |
関係会社貸倒引当金戻入額 | 46,081 |
特別損失 | 1,111,977 |
関係会社株式評価損 | 791,665 |
投資有価証券評価損 | 234,449 |
その他 | 85,863 |
税引前当期純利益 | 1,104,541 |
法人税、住民税及び事業税 | 131,556 |
法人税等調整額 | △56,912 |
当期純利益 | 1,029,897 |
連結計算書類
計算書類
監査報告書
(注) 記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
株主資本等変動計算書
第31期（自 2020年10月1日 至 2021年9月30日） （単位：千円）
資本金
資本準備金
資本剰余金
その他 資本
資本 剰余金
剰余金 合計
株主資本
利益剰余金 その他利益剰余金
評価・換算差額等
その他
利益
自己株式 株主資本 有価証券 ヘッジ 換算 合計
繰延
評価・ 純資産
準備金
利益
積立金 剰余金
別途 繰越利益 剰余金
合計
合計 評価差額金
損益
差額等合計
当期♛残高 2,125,384 2,533,932 186,971 2,720,904 70,867 400,000 7,467,870 7,938,737 △1,691,841 11,093,183 △717 △24,194 △24,912 11,068,271
剰余金の配当 － | － | － | － | － | － | △256,384 | △256,384 | － | △256,384 | － | － | － | △256,384 |
当期純利益 － | － | － | － | － | － | 1,029,897 | 1,029,897 | － | 1,029,897 | － | － | － | 1,029,897 |
株主資本以外の項目の事業 － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | 6,945 | 12,848 | 19,793 | 19,793 |
事業年度中の変動額合計 － | － | － | － | － | － | 773,513 | 773,513 | － | 773,513 | 6,945 | 12,848 | 19,793 | 793,306 |
事業年度中の変動額
年度中の変動額 (純額)
当期末残高 2,125,384 2,533,932 186,971 2,720,904 70,867 400,000 8,241,383 8,712,250 △1,691,841 11,866,696 6,227 △11,345 △5,118 11,861,578
(注) 記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
監査報告書
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社セプテーニ・ホールディングス取締役会 御中
招集ご通知
2021年11月18日
有限責任監査法人トーマツ東 京 事 務 所
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員 公認会計士 x x x x ㊞
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員 公認会計士 x x x x ㊞
株主総会参考書類
事業報告
監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社セプテーニ・ホールディングスの2020年10月1日から2021年9月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結純損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、会社計算規則第120条第1項後段の規定により指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、株式会社セプテーニ・ホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
連結計算書類
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般にxx妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
計算書類
連結注記表 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2021年10月28日開催の取締役会において、株式会社電通グループ（以下、㈱電通グループ）との間で資本業務提携契約（以下、本資本業務提携契約）を締結することを決議した。また、会社は、同日開催の取締役会において、本資本業務提携契約に基づき、㈱電通グループの完全子会社である株式会社電通ダ イレクト（以下、㈱電通ダイレクト）との間で株式交換契約を締結し、会社を株式交換完全親会社とし、㈱電通ダイレクトを株式交換完全子会社とする株式交換を行うこと、㈱電通グループを割当予定先として第三者割当の方法による新株式の発行を行うこと及び
㈱電通グループとの間で株式譲渡契約を締結し、同社が保有する株式会社電通デジタルの普通株式の一部取得による持分法適用関連会社化についても決議した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
監査報告書
経営者の責任は、連結計算書類を指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第1項後段の規定により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第1項後段の規定に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般にxx妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第1項後段の規定に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社セプテーニ・ホールディングス取締役会 御中
招集ご通知
2021年11月18日
有限責任監査法人トーマツ東 京 事 務 所
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員 公認会計士 x x x x ㊞
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員 公認会計士 x x x x ㊞
株主総会参考書類
事業報告
監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社セプテーニ・ホールディングスの2020年10月1日から 2021年9月30日までの第31期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
連結計算書類
当監査法人は、我が国において一般にxx妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
個別注記表 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2021年10月28日開催の取締役会において、株式会社電通グループ（以下、㈱電通グループ）との間で資本業務提携契約（以下、本資本業務提携契約）を締結することを決議した。また、会社は、同日開催の取締役会において、本資本業務提携契約に基づき、㈱電通グループの完全子会社である株式会社電通ダ イレクト（以下、㈱電通ダイレクト）との間で株式交換契約を締結し、会社を株式交換完全親会社とし、㈱電通ダイレクトを株式交換完全子会社とする株式交換を行うこと、㈱電通グループを割当予定先として第三者割当の方法による新株式の発行を行うこと及び
計算書類
㈱電通グループとの間で株式譲渡契約を締結し、同社が保有する株式会社電通デジタルの普通株式の一部取得による持分法適用関連会社化についても決議した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
監査報告書
経営者の責任は、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般にxx妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 x
xxx会の監査報告
招集ご通知
監 査 報 告 書
株主総会参考書類
当監査役会は、2020年10月1日から2021年9月30日までの第31期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下の通り報告致します。
1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
事業報告
(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査規程に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
連結計算書類
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査致しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、構築及び運用の状況を監視及び検証致しました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任監査法人トーマツから当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
計算書類
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、且つ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年 10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
監査報告書
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（会社計算規則第120条第１項後段の規定により、指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された連結財政状態計算書、連結純損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）について、検討致しました。
2．監査の結果
(1) 事業報告等の監査結果
① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制も含め、指摘すべき重大な事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人xxxxの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人xxxxの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2021年11月25日
株式会社セプテーニ・ホールディングス 監査役会常勤監査役 x x x x ㊞
常勤監査役 x x x x ㊞監 査 役 x x x ㊞監 査 役 x x x x ㊞
(注) 常勤監査役xxxx、監査役xxx及び監査役xxxxは、会社法第2条第16号及び第335条第3項に定める社外監査役であります。
以 上
MEMO
株主総会会場ご案内図
ハイアットリージェンシー東京 地下1階「クリスタルルーム」
xxxxxxxxxxxx0x0x 電話（03）0000-0000（代表）
● ヒルトン東京
●
小田急 E4第一生命 ビル
A7
大江戸線 都庁前駅
xx
● 東京都庁
●
京王プラザホテル
JR線 京王線 小田急線
新宿駅
交 通
東京メトロ丸ノ内線「西新宿駅」 E4出口徒歩約1分
丸ノ内線 西新宿駅
都営大江戸線「都庁前駅」 A7出口徒歩約1分
公園通り
JR線・京王線・小田急線「新宿駅」xx徒歩約9分
地下通路（xx歩道 ー ）を都庁方面へ直進
会場周辺のご案内
皆さまのスムーズなご来場のために、会場周辺にて当社社員が誘導員としてご案内しております。
新型コロナウイルス感染症拡大防止及び皆さまの安全・安心の観点から、極力事前の議決権行使をいただき、当日の来場はお控えいただくようお願い申し上げます。当社株主総会における感染防止策等の詳細は、当社ウェブサイトをご確認ください。
当社ウェブサイト： xxxxx://xxx.xxxxxxx-xxxxxxxx.xx.xx
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