企业法人营业执照注册号：100000000040897金融许可证机构编码：L0081H111000001
证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2015-014号
中航光电科技股份有限公司关于继续与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务协议的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经 2012年第一次临时股东大会审议通过，与公司实际控制人中国航空工业集团公司下属中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航工业财务公司”）签订了为期三年的金融服务协议，约定公司及子公司有权根据业务需求，自主选择由中航工业财务公司提供存款、贷款、结算、担保，以及经中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）批准的其他金融服务。根据该金融服务协议，公司及子公司沈阳兴华累计从中航工业财务公司申请贷款 4.8 亿元，为公司及子公司生产经营提供了低于同期商业银行借款利率的资金支持。
上述金融服务协议将于 2015 年 8 月 1 日到期，根据公司经营发展需要，公司拟继续与中航工业财务公司签订金融服务协议，由中航工业财务公司在许可的经营范围内，为公司及控股子公司提供存贷款、结算、担保、票据、承兑等金融服务。
2、公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于继续与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》，独立董事事先审阅该议案并发表了独立意见。本议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的股东在股东大会上对该议案应回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司住所：xxxxxxxxxxxx 00 x
xxxx：有限责任公司
注册地：xxxxxxxxxxxx 00 x
xxxxxx：xxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人：xx
注册资本：250,000 万元人民币
税务登记证号码：110105710934756
企业法人营业执照注册号：100000000040897金融许可证机构编码：L0081H111000001
主要股东：中国航空工业集团公司（以下简称：中航工业）占其注册资本的 47.12%；中航投资控股有限公司占其注册资本的 44.50%。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；保险兼业代理业务（有效期至 2017 年 12 月 7 日）。
（二）历史沿革
中航工业财务公司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团公司及所属成员单位共 12 家共同出资组建，于 2007 年 4 月正式成立。后经两次增
资及股权变更，现有注册资金 25 亿元人民币，股东单位 4 家，其中，中国航空工业集团公司出资额 117,800 万元，占注册资本的 47.12%；中航投资控股有限公司出资额 111,250 万元，占注册资本的 44.50%；中航飞机股份有限公司出资额 14,400 万元，占注册资本的 5.76%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额 6,550 万元，占注册资本的 2.62%。
中航工业财务公司最近三年发展稳健，经营状况良好。2014 年度实现营业 收 入 1,610,069,639.55 元 ， 利 润 总 额 953,239,866.43 元 ， 净 利 润 721,662,643.99 元；截止 2014 年 12 月 31 日，资产总额 50,115,882,607.24 元，
所 有 者 权 益 合 计 4,020,524,132.11 元 ， 吸 收 成 员 单 位 存 款 余 额
45,695,771,405.88 元。
（三）关联关系
由于中航工业财务公司为公司实际控制人中航工业下属公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第二款规定，中航工业财务公司是本公司的关联法人。
（四）履约能力分析
中航工业财务公司的第一大股东是中航工业，中航工业为国有特大型企业。中航工业财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。
三、关联交易标的基本情况
标的情况：存款、贷款、结算、担保以及经银监会批准的其他金融服务。四、交易的定价政策及定价依据
1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及
其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
2、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。
3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。
4、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
五、交易协议的主要内容
（一）交易金额：
1、本协议有效期内，每一日甲方及其子公司向乙方存入之存款每日余额的最高限额（包括应计利息）不超过人民币 5 亿元。由于结算等原因导致
甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在 3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司指定的银行账户。
2、本协议有效期内，甲乙双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币 10 亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，应确保甲方的子公司已得到甲方的授权。
（二）交易定价
1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人
民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
2、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，也应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。
3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。
4、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
（三）支付方式：以人民币结算，以现金或银行转账方式支付。
（四）生效条件和生效时间：甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；甲方按其公司《章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
（五）协议有效期：自协议生效之日起三年。六、风险评估情况
（一）中航工业财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
（二）未发现中航工业财务公司存在违反银监会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，中航工业财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；
（三）中航工业财务公司 2011 年度严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第 5 号）及《关于修改<企业集团财务公司管理办法>的决定》(银监会令[2006]第 8 号)之规定经营，中航工业财务公司的风险管理不存在重大缺陷，公司与中航工业财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。
七、风险防范及处臵措施
（一）公司成立存款风险预防处臵领导小组及存款风险预防处臵办公室。定期取得并审阅中航工业财务公司的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的财务报表及经审计的年度财务报告。
（二）针对出现的风险，风险预防处臵领导小组应组织人员与中航工业财务公司召开联席会议。要求中航工业财务公司采取积极措施，进行风险自救，避免风险扩散和蔓延，包括暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金。
（三）根据签订的《金融服务协议》，如中航工业财务公司因各种原因不能支付公司的存款，公司有权从中航工业财务公司已经提供给公司的贷款中抵扣同等的数额，且公司有权利单方终止本协议；如因中航工业财务公司过错发生资金损失，中航工业财务公司应全额赔偿公司的损失，且公司有权利单方终止本协议，若中航工业财务公司无法全额偿还公司的损失金额，则差额部分用中航工业财务公司发放给甲方的贷款抵补。
（四）一旦财务公司出现以下情形之一的，立即启动本公司关于在中航工业财务公司存款的风险处臵预案及时处理相关事项。
1、中航工业财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31
条、第 32 条、或第 33 条规定的情形；
2、中航工业财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定的要求；
3、中航工业财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾
期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
4、发生可能影响中航工业财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
5、中航工业财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的 50％或该股东对财务公司的出资额；
6、上市公司在中航工业财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过 30％；
7、中航工业财务公司的股东对其负债逾期 1 年以上未偿还；
8、中航工业财务公司出现严重支付危机；
9、中航工业财务公司当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过注册资本金的 10％；
10、中航工业财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
11、中航工业财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
12、其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。八、交易目的与必要性分析
签订《金融服务协议》旨在支持公司的业务发展，加速资金xx、节约交易成本和费用，提高资金使用水平和效益。
九、关联交易对公司的影响
公司与中航工业财务公司的合作，有利于节约交易成本和费用，给公司业务领域的发展提供资金支持。
十、截止 2014 年 12 月 31 日，与关联人发生的各类关联交易情况
截止 2014 年 12 月 31 日，公司在中航工业财务公司短期借款余额 1.5
亿元，长期借款余额 3.33 亿元,存款余额 118,528,668.44 元。
十一、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事制度》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》及《中航光电科技股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司金融服务协议》发表如下独立意见：
金融服务协议对双方权利、责任作出客观、公正的约定，协议的签署不会影响到公司的独立性。公司第四届董事会第十五次会议对该议案的审议程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，关联董事回避表决，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会审议该关联交易事项时应按规定程序回避表决。
十二、备查文件
（一）第四届董事会第十五次会议决议；
（二）独立董事相关事项独立意见；
（三）《中航光电科技股份有限公司与中航工业集团财务有限责任公司金融服务协议》
特此公告。
中航光电科技股份有限公司董 事 会
二○一五年三月三十一日