安徽皖通高速公路股份有限公司公开发行 A 股股票招股说明书摘要日期：2002-12-18

安徽皖通高速公路股份有限公司公开发行 A 股股票招股说明书摘要日期：2002-12-18

安徽皖通高速公路股份有限公司公开发行A 股股票招股说明书摘要

AnhuiExpresswayCompanyLimited

注册地址：xxxxxxxxxx 000 x

x招股说明书签署日期：2002 年 11 月 21 日

人民币普通股 250,000,000 股主承销商兼上市推荐人：

国泰君安证券股份有限公司

（上海市xxxxxxx 000 x）

发行人董事会声明

发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。特别风险提示

x 公司特别提醒投资者注意＂风险因素＂中的下列风险：本次募集资金拟用于向安徽省高速公路总公司收购连霍公路安徽段在建工程,连霍公路安徽段后续工程将总承 包给总公司,总公司作为第一大股东可能利用其对本公司的控制关系,对上述关联交易在实施过程中施加影响,从而会损害本公司及中小股东的利益。

本次发行股票类型： 人民币普通股（A 股）

发行股票数量： 本次拟公开发行人民币普通股（A 股）25,000 万股。每股面值： 人民币 1.00 元

发行价格确定方法： 发行价格由发行人和主承销商协商确定,并经中国证监会核准。本次发行价格为 2.20 元/股,发行市盈率为

12.22 倍（按发行人 2001 年全面摊薄每股收益 0.18 元/股计算）。

发行方式： 本次发行采用全部向二级市场投资者定价配售的方式,通过上海证券交易所和深圳证券交易所交易系统

进行。

发行日期： 2002 年 12 月 23 日

申请上市证券交易所：上海证券交易所

主承销商： 国泰君安证券股份有限公司上市推荐人： 国泰君安证券股份有限公司第一节 释义

x招股说明书摘要中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义： 本公司、发行人、 指安徽皖通高速公路股份有限公司,于 1996 年 8 月

公司、安徽皖通： 15 日在安徽省合肥市注册成立的股份有限公司总公司、第一大股东： 指安徽省高速公路总公司

华建中心、第二大股东： 指华建交通经济开发中心中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

上交所： 指上海证券交易所

深交所： 指深圳证券交易所

香港联交所： 指香港联合交易所有限公司主承销商： 指国泰君安证券股份有限公司

《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》

《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》

《香港上市规则》： 指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

《公路法》： 指《中华人民共和国公路法》

《公司章程》： 指安徽皖通高速公路股份有限公司的公司章程董事会： 指安徽皖通高速公路股份有限公司股东大会选举

产生的本公司董事会

x次发行： 指拟在上海证券交易所发行人民币普通股股票

A 股： 指本公司本次拟公开发行人民币普通股 A 股 25,000 万股,面值为人民币 1.00 元的境内上市人民币普通股

H 股： 指本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的在香港上市的境外上市外资股,须以港元认购及买卖

元： 指人民币元

港元： 指中国香港特别行政区的法定货币交通部： 指中华人民共和国交通部

省政府： 指安徽省人民政府

省物价局： 指安徽省物价局,隶属安徽省政府省交通厅： 指安徽省交通厅,隶属安徽省政府

省公路局： 指安徽省公路管理局,隶属安徽省交通厅

高管局： 指安徽省高等级公路管理局,隶属安徽省交通厅宣城公路管理公司： 指宣城市高等级公路建设管理有限公司合宁高速： 指上海--成都公路在安徽省境内由大蜀山至周

庄长约 134 公里的高速公路

205 国道天长段新线： 指 205 国道在安徽省天长市境内由于洼至平安乡

长约 30 公里的一级汽车专用公路

宣广高速： 指上海--西藏xxx的 318 国道在安徽省境内由宣城市至广德县长约 67 公里的高速公路

高界高速： 指上海--成都公路在安徽省境内由高河埠至界子墩长约 110 公里的高速公路

连霍公路安徽段： 指江苏连云港--新疆xx果斯公路在安徽省境内老山口至朱大场长约 54.11 公里的高速公路

（不含淮北和萧县连接线）

宣广公司： 指 1998 年 7 月 25 日由安徽皖通与宣城公路管理公司合营注册的宣广高速公路有限责任公司

高界公司： 指 1997 年 7 月 23 日由安徽皖通与总公司合营注册的安徽高界高速公路有限责任公司

皖通科技： 指 1999 年 5 月 12 日由安徽皖通与其他七位自然人

合资设立的安徽皖通科技发展有限责任公司

x威投资： 指 2001 年 5 月 24 日由安徽皖通、皖通科技、高界公司共同出资成立的北京海威投资有限公司

天津信息港： 指 1999 年 8 月 20 日由天津信息港发展有限公司、xxx、xxx、xxx、xx出资成立的天津信

息港甲子科技有限公司,2001 年 3 月 8 日皖通科技对该公司增资扩股并持有 70%股权

五纵七横： 指国家于 1993 年 8 月规划的国家主干线系统的十二条国道主干线,一般称为＂五纵七横＂

两纵两横： 指国家规划中的＂五纵七横＂中优先建设的四条国道主干线,一般称为＂两纵两横＂

高等级公路： 指中国二级或二级以上的汽车专用公路

承销团、承销商： 指以国泰君安证券股份有限公司为主承销商组成的本次A 股发行的承销团

第二节 x次发行概况

一、本次发行方案的基本情况

（一）股票种类：人民币普通股（A 股）

（二）每股面值：人民币 1.00 元

（三）发行股数：25,000 万股,占发行后总股本的 15.07%。

（四）发行对象：持有上海证券交易所和深圳证券交易所 A 股股票市值达 10,000 元及以上的自然人、法人和证券投资基金（法律、法规禁止者除外）。

（五）每股发行价：发行人与主承销商协商确定发行价格为 2.20 元/股,并经中国证监会核准。

（六）发行市盈率：按发行人 2001 年全面摊薄每股收益 0.18 元计算,市盈率为 12.22 倍。

（七）预计 2002 年盈利总额将达到 25,753 万元。

（八）截止 2002 年 6 月 30 日,每股净资产为 2.10 元

（九）按含发行费用募集资金量为 55,000 万元计算,预计发行后每股净资产约为 2.10 元。

（十）发行方式

x次发行采用全部向二级市场投资者定价配售的方式,通过上交所和深交所交易系统进行。具体处理原则如下：

1、当投资者有效申购总量小于本次股票发行总量时,按参与申购的投资者实际有效申购量配售,认购不足部分由主承销商包销；

2、当投资者有效申购总量等于本次股票发行总量时,按参与申购的投资者实际有效申购量配售；

3、当投资者有效申购总量大于本次向二级市场投资者配售的总量时,由证券交易所交易系统主机自动按每 1,000 股有效申购配号一个的规则,对有效申购进行统一连续配号。然后通

过摇号抽签确定中签号码,投资者每中签一个号码可认购新股 1,000 股；

4、当中签者认购资金不足时,各证券交易网点将只对其资金能够认购的部分进行配售,余者视同放弃认购。

（十一）承销方式：本次发行采用余额包销方式。

（十二）预计募集资金总额：55,000 万元,扣除发行费用后实际募股资金为 52,682 万元。

（十三）发行费用概算：发行费用总额为 2,318 万元其中：

承销费用 935 万元

审计费用 300 万元

评估费用 280 万元

律师费用 80 万元

境外财务顾问费 100 万元

发行手续费用 192.5 万元（按实际成交金额的 3.5‰提取）审核费 3 万元

其他费用 427.5 万元（含差旅费 310 万元和会议及办公材料费 117.5 万元）二、本次发行的有关当事人

（一）发行人： 安徽皖通高速公路股份有限公司法定代表人： 王水

办公地址： xxxxxxxxxx 0 xxxx： xxx、xx、宋小林

电话： （0551）0000000传真： （0551）3434602

（二） 主承销商： 国泰君安证券股份有限公司法定代表人： xxx

办公地址： 深圳市笋岗路 12 号中民时代广场A 座 22 层经办人： xxx、xx、xxx

电话： （0755）00000000传真： （0755）82485649

副主承销商： 华安证券有限责任公司办公地址： xxxxxxxxx 000 x经办人： 叶红

电话： （0551）0000000传真： （0551）2849425

分销商（1）： 中信证券股份有限公司

办公地址： 深圳市笋岗路 12 号中民时代广场 13 座 31 层经办人： xxx

电话： （0755）00000000传真： （0755）82485221

分销商（2）： 湘财证券股份有限公司

办公地址： 长沙市黄兴路 63 号xxxxxx 00 xxxx： xxx

xx： （0000）0000000传真： （0731）4458115

分销商（3）： 广东证券股份有限公司

办公地址： 广州市越秀区解放南路 123 号金汇大厦 25 楼经办人： xx集、xxx

电话： （020）0000000传真： （020）83270485

分销商（4）： 大鹏证券有限责任公司

办公地址： 深圳市深xxx 0000 xxxxxxxxxxxxxxx 0 xxxx： x作为、xxx

电话： （0755）00000000

传真： （0755）82462021

分销商（5）： 广发证券有限责任公司

办公地址： 广州市天河区天河北路 83 号大都会广场 38 楼经办人： xxx、xxx

电话： （020）00000000传真： （020）87553583

（三） 发行人境内律师： 北京市竞天公诚律师事务所办公地址： xxxxxxxxx 00 xxxxx 00 x xxx： xxx、xxx

电话： （010）00000000传真： （010）65882211

（四） 发行人境外律师： xxxxx事务所办公地址： 香港康乐广场 1 号怡和大厦 4 楼 经办人： xxx

电话： （00852）00000000传真： （00852）28459294

（五） 发行人境内会计师： 普华永道中天会计师事务所有限公司办公地址： 上海市淮海中路 333 号xx广场 12 楼

经办人： xxx、xxx电话： （021）00000000传真： （021）63863300

（六） 发行人境外会计师： 罗兵咸永道会计师事务所办公地址： xxxxxxxx 00 x

xxx： xxx

xx： （00000）00000000传真： （00852）28109888

（七） 资产评估机构： 安徽国信资产评估有限责任公司办公地址： xxxxxxxxxx 0 x

xxx： xxx、xx 电话： （0551）0000000传真： （0551）2647929

（八） 资产评估确认机构： 安徽省财政厅办公地址： 安徽省合肥市xxxx

xx： （0000）0000000传真： （0551）5100188

（九） 发行人境外财务顾问： 法国巴黎百富勤融资有限公司办公地址： xxxxxxx 0 xxxxxxx 00 x

xxx： xxx、xxx 电话： （00852）00000000传真： （00852）28455300

（十） 主承销商律师： 信达律师事务所办公地址： 深圳深南中路东风大厦 21 层 经办人： xxx、xxx

电话： （0755）00000000

传真： （0755）83243108

（十一） 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司法定代表人： xxx

办公地址： xxxxxxxxxxxx 000 xxx： （000）00000000

传真： （021）58754185

（十二） 收款银行： 招商银行合肥分行 办公地址： 合肥市长江中路 436 号金城大厦电话： （0551）0000000

传真： （0551）2655047

（十三） 股票申请上市交易所： 上海证券交易所法定代表人： xxx

办公地址： xxxxxxx 000 xxx： （000）00000000

传真： （021）68802819三、A 股上市前的重要日期

（一）招股说明书公布日期：2002 年 12 月 18 日

（二）发行公告刊登日期：2002 年 12 月 19 日

（三）配售发行申购日期：2002 年 12 月 23 日

（四）公布配售配号结果日期：2002 年 12 月 24 日

（五）公布配售中签结果日期：2002 年 12 月 25 日

（六）中签投资者缴纳股款日期：2002 年 12 月 26 日

（七）清算、登记、划款日期：2002 年 12 月 27 日

（八）预计上市日期：本次股票发行结束后根据上海证券交易所安排日期尽快挂牌上市第三节风险因素

投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、市场风险

（一）新建公路预测的风险

投 资新建公路项目资本支出大、建设期长、回收期长,且公路交通流量及通行费收益受区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格、天气、交通方式的变化、交通条件 的改善、竞争性公路等多项因素影响；某一公路的交通情况还会受该公路与当地公路系统其他部分及其他道路网络的衔接性影响；因而对新建公路项目未来车流量的 预测存在一定的不确定性。本公司对建设新的公路项目有关的决策、安排和计划是基于当时的判断,如果公路项目建设完成后,车流量不能达到预期水平,将对本公 司未来收益带来不利影响。

本公司为避免新建公路预测风险,制定了严格的重大投资项目决策程序,设立专门的投资管理部,负责项目开发和可行性研究工作,重视项目投资前期的调研工作。对管理层初步认可的项目,同时聘请交通、财务和法律等方面的专业顾问,为董事会投资决策提供专业意见。

（二）现有平行道路的竞争

x 公司的盈利受与本公司公路路线相近平行的其他公路影响。目前与本公司合宁高速路线大致相同的公路有 312 国道原安徽段及与 205 国道天长段新线平行的 205 国道天长段老

线。如上述路段的通车环境改善或收费标准降低,将有可能分流合宁高速及 205 国道天长段新线的车流量,从而对本公司收益带来负面影响。

始 建于 50 年代的 312 国道原安徽段与合宁高速并不完全平行,分段建设标准参差不齐,为

非收费公路；205 国道天长段老线建于 50 年代,为三级一般收费公 路,目前收费标准与新线相同。由于以上老路质量欠佳、路线长、耗油量大、安全性低且营运管理技术较落后等原因,使其主要为当地农用车提供交通服务。本公司 合宁高速及 205 国道天长段新线（一级汽车专用公路）以较佳路况、行车速度快、缩短行车时间、减低运输成本等优势,主要用于跨省交通,交通流量逐年稳步增 长。因此,两条老路对本公司路段并未构成竞争。同时,本公司将在充分了解潜在竞争及替代性道路情况的基础上,通过不断提高服务质量、合理定价以保持自身在 省内的竞争优势。

二、经营风险

（一）恶劣天气及自然灾害

x公司的公路营运状况,可能因恶劣气候条件及某些自然灾害,受到一定程度的不利影响,如在雨、雪、雾天气下,车流量相应减少；洪涝、塌方、地震、台风、火灾等均会对路面、xx等道路设施造成严重破坏,导致道路暂时无法正常通行,直接减少公司的通行费收入。

本 公司在公路设计、建设及运营中根据实际情况,针对上述不可测因素,按国家及公路行业有关规范,采取了一系列措施,包括工程设计抗震能力较强、尽量避开地震 活跃地带；按抵御百年一遇洪水的标准建设排洪防涝等基础设施；针对雨、雪、雾恶劣天气、交通事故等,制定了严格的应急施救制度和措施；道路沿线配备了完善 的清理积雪设备,采用路面防滑技术措施,以尽量减少因恶劣天气及自然灾害可能给公司营运带来的损失。

（二）道路养护及改造

x 公司所经营的公路自建成通车以来,车流量持续增长,故需要对道路表面进行日常养护,以保证路况良好,通行快捷。如果需要维修的范围较大,维修的时间过长, 则会影响道路的正常通行,从而导致通行费收入减少。此外,随着地区经济高速发展带来的车流量大幅增长而产生的交通瓶颈问题,对路面标准出现新的需求,公司 需相应增加改造工程的成本支出；因塌方、地震等不可预见因素对公路及构筑物产生不同程度的损坏,也将导致公路维护成本的上升。

本公司建 立了专业化养护和社会化养护相结合的道路养护体系,进一步完善和健全日常养护管理、专项工程实施管理、工程项目招投标制度及养护设备管理的各项制度,使养 护工作走上了规范化、科学化、标准化的轨道。高速公路维修及养护的主要工作是：定期对道路进行检查和清洁保养,保证路面路况良好和畅通无阻；,加强对路况 的监控,及时发现道路问题并处理；将定期大修工作安排在车流量淡季进行,避免因长时间、大范围的大修对道路通行环境造成影响而导致车流量减少；大力强化高 速公路养护队伍的建设及培训,以保证公路日常维修及中修、大修工作的顺利进行,尽量降低工程的维护成本。

（三）通行费水平及收费年限的限制

1、收费水平调整

x公司收入主要来源是车辆通行费收入,由于公路收费标准的调整必须经省政府有关部门批准,公司在决定收费标准方面的自主权较小。因此,公司申请的通行费调增幅度能否随物价水平、维护成本等因素调整并及时获得批准,将在一定程度影响本公司的经营收益。

《公 路法》明确规定＂国家允许依法设立收费公路＂,从而使通过国家投资、地方筹资及利用外资修建的高速公路收费有法可依。根据 1996 年 8 月 27 日省交通厅皖 交高路〖1996〗

32 号文批复,同意本公司有关收费标准调整的幅度及调价间隔时间,但该调价申请最终须经省交通厅及省物价局批准方能实施。针对其影响, 本公司将根据公路的经营成本、投资回收期及物价水平的变动等情况及时向有关主管部门提出收费价格调整的申请。

2、收费经营期

根据省政府批复,本公司及子公司经营的合宁高速、205 国道天长段新线及宣广高速、高界高速的公路收费经营期为三十年。因此,本公司各条公路的收费经营权受时间限制。当公

路经营期限届满时,如公司未有其他收益项目,则公司经营状况将出现重大变化。

目 前,本公司及子公司经营的合宁高速经营期自 1996 年 8 月 15 日起三十年；205 国道天

长段新线经营期自 1997 年 1 月 1 日起三十年；宣广高速经营期自 1998 年 7 月 25 日起三十

年；高界高速经营期自 1999 年 10 月 1 日起三十年。本公司制定了长远的发展规划,在经营期内,一方面投资兴建具有发展前景、 构筑公路网体系、形成公路干线的高速公路；另一方面通过收购在建或已投入运营的、预期收益稳定、有发展潜力的收费公路、桥梁等交通设施的资产或权益；挖掘 多元化公路增值来源,不断形成新的公路业务增长点。

（四）设计通车能力的限制

当公路交通流量增长逐渐达到设计通行能 力时,路段交通服务质量将相对降低,车辆行程时间延长,道路对交通流的吸引力会随之下降。随着车流量进一步上升,某些局部路段有可能成为全线车流量上升的 瓶颈,影响整体车流量的增长,因此需要对该路段实施拓宽改造工程。但如果拓宽工程的实施时间及工期的安排未能与车流量的增长匹配,则本公司经营效益将受到 影响。

本公司拥有的公路除 205 国道天长段新线为一级汽车专用公路外,其他各路段均为双向四

车道的高速公路。据本公司对上述路段现有车 流量的调查,截止 2001 年 12 月 31 日,本公司拥有的各段公路现有交通流量已达到设计流量 40%,而公路沿线地区近年经济增长率约为 10%,考虑到沿线 地区经济增长对车流量增加的影响,现有流量与设计流量相差较大,道路的容量仍有非常大的增长空间。

针对上述风险,本公司加强现有路段的养护管理,提高养护质量,改善公路通行环境,提高对突发事件的应变能力,挖掘更多的潜在交通流量；加强收费业务管理,完善收费管理环节,最大限度地发挥本公司高速公路综合信息系统的运行效率。

三、财务风险

（一）融资能力的限制

公路属大型基础设施,其建设对资金的需求量相对较大,公司通过银行等金融机构获得贷款受公司资本结构等因素限制,通过股权融资受股票市场需求状况及股票价格的限制,这可能会影响公司发展。

本公司资金流动快,资本结构较为合理,可利用自身良好的信誉条件,积极开辟银行借款等间接融资方式；同时,本公司持续对境内外资本市场进行研究,充分挖掘公司的境内外融资潜力,并积极探索境内外其他多种直接融资渠道,以满足公司业务日益发展对资金的需求。

（二）投资收益持续性的影响

x 公司以现金出资与宣城公路管理公司合作经营宣广公司以及与总公司合作经营高界公司,依据双方签定合营合同规定,本公司的收益分配比例与股权比例不一致使其 可提前收回投资。但是,在投资回收完后,本公司将按实际出资比例获得投资收益,从而影响本公司投资收益的持续性,对公司未来收益产生一定影响。

本公司在确保于合同规定年限内收回全部投资的同时,将积极完善上述子公司所经营路段的管理,使其整体交通流量及收入保持稳定增长,在收回投资后按实际出资比例提取收益,对本公司的收益影响不大。

四、管理风险

（一）控股股东控制的风险

目 前总公司为本公司第一大股东,持有本公司38.25%的股权,基于安徽省公路行业的特点,本公司与总公司在公路开发、建设等方面存在一定的关联关系。若总 公司利用其控股地位,在公司经营管理决策过程中对本公司的人事、经营、财务等方面进行控制,将会影响本公司的生产经营并给其他股东带来一定风险。

本 公司自上市以来严格遵守《公司法》及《香港上市规则》等相关法规,并制定了独立于

控股股东的经营决策程序,独立开展生产经营活动,维护中小股东的利益。同 时,本公司对于上述关联交易一方是总公司的关联交易均按照独立原则、公正原则和公平交易原则进行了处置和安排,未对小股东利益造成损害,均经过安达信·华 强会计师事务所的审核,并在本公司成立以来的历次年报中予以披露。

（二）决策程序、议事程序、股东变更的风险

公司重大经营决策,包括财务决策、投资决策等,若管理制度不健全、程序不完善,将影响公司发展。此外,本公司目前的主要股东是总公司和华建中心,若以上股东或持股比例发生重大变化,可能造成公司管理层不稳定,会影响公司经营管理的持续性。

本公司依据有关法规在《公司章程》中明确了股东大会、董事会、监事会的职责及议事规则,并严格按照《公司章程》及《香港上市规则》要求进行日常管理和经营决策,并对公司重大决策及须予披露的信息按有关规定及时在指定媒体公告。

（三）人力资源风险

现代企业对管理人才、技术人才的需求日益突出,人力资源管理是否合理将直接影响公司经营及长远发展规划的实施。公路行业因地区经济发达程度不xx、收费路线长、站点偏远等限制,对管理人才所产生的吸引力和凝聚力不足,一定程度上制约了公司的发展。

本公司一贯高度重视管理人才在公司发展中的作用,通过建立健全激励机制、加强员工社会招聘与在职培训,全面推行工效挂钩,加强企业文化建设等,激发了员工的积极性和创造性,力求提高公司员工的整体素质。

五、技术风险

x 公司所经营路段自 1997 年开始采用公路联网收费系统,公司通讯监控中心及高速公路综合信息系统在 2000 年正式开通投入使用,将高速公路通讯、监控、收 费、供配电系统延伸为高度集成的信息系统。基于以上系统对软件及计算机网络、电力、技术维护有很高的要求,若遇停电、技术故障会直接影响公路运营。

本公司设机电维护部,并以皖通科技为技术后盾,自行开发的联网收费系统及综合信息系统在实践中不断完善,技术趋于成熟；对该系统日常管理实行三级维护,并制定一系列紧急故障排除措施。

六、募集资金投向风险

（一）关联交易风险

x 次募集资金拟用于向总公司收购连霍公路安徽段在建工程公路资产的所有权及该段公路所占土地范围的土地使用权,连霍公路安徽段后续工程将由总公司承包完成, 总公司作为第一大股东可能利用其对本公司的控制关系,对上述关联交易在实施过程中施加影响,从而会损害本公司及中小股东的利益。

针对上述风险,本公司将严格依据与总公司签署的《收购合同》及《关于收购合同的补充合同》,派出专人全程对连霍公路安徽段的工程建设进行监督,将控制工程进度及工程质量。本公司采取一切必要及合法措施督促总公司履行收购合同,以有效保护本公司及中小股东的利益。

（二）预期收益不确定性

x次募集资金将用于收购及续建连霍公路安徽段,该项目于1998 年12 月动工建设,于2002

年 7 月 1 日主线建成通车试运行。该项目如期完工后,交通流量若不能达到预期水平,则会对公司收益产生负面影响。

本公司按照公司投资决策程序,对该项目进行了实地考察和充分论证,就其必要性及经济效益进行了深入分析,聘请专业交通顾问、财务顾问、评估机构出具专业报告,以降低预测收益不确定性的风险。

（三）财务风险

x 次对连霍公路安徽段的投资资金主要来源于此次发行 A 股所筹资金,不足部分由发行人自筹解决。本次发行所筹资金缺口通过银行贷款自筹解决,导致公司财务费用 上升。本次发行完成后,净资产规模较发行前增长约 20%,由于该公路通车当年收费时间较短,短期内收入与资产规模的增长将不成正比关系,会影响公司净资产 收益率水平。

（四）续建风险

x公司拟收购截止 2001 年 12 月 31 日连霍公路安徽段的在建工程,工程的后续建设若因材料价格、人工成本上涨等因素影响,导致工程总成本比预期提高；或因天气、自然灾害及在公路建设沿线发生重大地质状况的勘察遗漏、沿线行政单位与企业单位 的不合作行为以及工程质量问题等,都将可能影响该工程的完工时间和验收时间,最终对公司的经营状况产生负面影响。

本公司对后续工程的建 设,将以总承包的形式承包给总公司。本公司与总公司签定合同,合同条款中以固定总承包价格、保留金、违约赔偿等条款来规避因成本上升、工程延期、工程质量 等可能对本公司造成的损失；同时,本公司在该段公路建设期间,将加强现场监理,以确保工程能顺利完工并获得主管部门的竣工验收。

七、行业风险

（一） 产业政策限制的风险

x公司目前主要从事的高速公路经营管理业务,属基础设施行业,该行业受到国家产业政策的鼓励和支持。在我国国民经济不同发展阶段,国家和地方的产业指导性政策会有不同程度的调整,且受国家产业政策时效性限制。

针对产业政策风险,公司将加强与政府有关部门,特别是国家交通和财政主管部门的联系和沟通；及时收集政府最新政策信息,加强对政府有关方针、政策的研究,争取对政府政策的改变提前作出应对措施,减少政策变化对本公司经营产生的不利影响。

（二）豁免收费车辆的影响

国 家关于部分车辆使用高速公路豁免收费的规定变化,将对公司经营收费有所影响。根据省财政厅及省交通厅 1991 年 4 月 21 日发出的《安徽省高速公路车辆通行 x收费暂行办法》,除国家豁免的车辆外,所有使用安徽省境内收费公路的车辆均须按指定的费率缴付通行费。现时,除人民解放军车辆、公安部门车辆、消防车及 救护车获国家豁免缴付通行费,其它所有车辆一律按规定缴付公路通行费。

（三）环保政策限制

高速公路的建设和运营均会 不同程度地破坏生态植被,产生废气、粉尘、噪音,服务区污水处理和排放等也会产生生态环境问题,公路xx 100 米范围内尤其严重。随着交通量增长,高速公 路沿线噪声水平将有所提高,汽车有害气体排放量和大气粉尘含量也将相应增加,环境治理和国家环保政策的调整将会加大本公司营运成本或制约高速公路交通流量 增加。

本公司所属公路从设计、建设到营运阶段均根据国家有关规定采取了相应的环保措施,所有已经拥有和拟投资的公路建设、经营均符合国 家有关环境保护的要求并取得环保部门的有关批复。批复文件包括安徽省环境保护局环然函〖1999〗337 号《关于 312 国道合宁高速公路大龙段环保工程设 施验收意见》、安徽省环境保护局环然函〖2001〗10 号《关于〈205国道天长段改建工程环境影响报告表〉的批复》、安徽省环境保护局环然函 〖1999〗356 号

《关于 318 国道宣广高速公路环保工程设施竣工验收的意见》、安徽省环境保护局环然函

〖2000〗127 号《关于上海--成都公路安 徽段高河埠至界子墩高速公路环保设施验收意见的复函》、国家环境保护总局环函〖2000〗185 号《关于国道主干线连云港至xx果斯公路安徽段环境影响报 告书的批复》。

此外,本公司在公路建设期间,路线选择尽量减少破坏原有地貌、避开人口密集区和民居；公路建设中为减少土地占用,采取集 中取土,进而改造利用成蓄水塘,或综合利用于绿化造林；

采用先进的拌和机械和运输方式,减少施工污染；在公路中央分隔带、边坡和隔离栅内,进行立体绿化, 起到恢复和改善生态环境的积极作用；工程验收时均获得主管部门评审通过的环保影响综合评价报告书。本公司还组织专职环保人员,负责日常的清理路面尘埃、维 护绿化带等工作,尽可能降低公路对沿途环境的负面影响。

（四）费改税实施

1999 年 10 月底,全国人大通过了修订后的《公路法》,据此国家将开征燃油税,以取代对车辆养路费的征收。引入燃油税取代养路费等固定规费,改变了使用车辆的费用支出结构,亦有可能对本公司公路车流量及路费收入形成影响。

实 行＂费改税＂,开征燃油税后将取消养路费,并未取消合理的车辆过路、过桥收费。本公司所属的各条公路仍属于新修订后的《公路法》明确规定的经营性收费公 路,不在本次＂费改税＂范围内,将继续享有征收车辆通行费的权利；由于燃油税要计入汽油价格内,其征收是本着＂多用多缴,少用少缴＂的公平原则,车主为降 低成本,尽量减少油耗,将选择路程近、路面状况好、节时、省油的高速公路,因此,车流量会分流到高速公路上,从而增加本公司的通行费收入。

八、政策风险

x公司受国家产业政策的重点扶持,享受财政优惠政策。如果国家有关政策发生变化,将会从很大程度上影响本公司的经营业绩。

为 支持国家重点扶持的交通基础设施建设,安徽省有关部门已批准给予公司及其控股子公司所得税方面的优惠政策。根据安徽省政府 1996 年 5 月 20 日发出的皖政 秘〖1996〗106

号文,本公司可获得数额相等于应课税所得的 18%之财政返还。根据 2000 年 10 月 18 日财政

部财税〖2000〗99 号文,对上市公 司实行的财政返还政策允许保留到 2001 年 12 月 31 日。

2000 年 12 月 25 日本公司经安徽省科学技术厅皖科高函字〖2000〗05 号文批准,被认定为xx技术企业,得到xx技术企业认定证书和合肥xx技术产业开发区经济贸易局〖2001〗 017 号文的入区批复。根据财政部和国家税务 总局 1994 年 3 月 29 日颁布的《关于企业所

得税若干优惠政策的通知》的有关规定,本公司自 2001 年 1 月 1 日起企业所得税减按应纳税所得额的 15%缴 纳。

九、其他风险

（一）外汇风险

x公司在香港上市的境外上市外资股的股利或其他现金分派须按照中国有关外汇管理的规定以港币支付。目前人民币的外汇比价比较稳定,但仍存在汇率变动等原因带来的外汇风险。

本 公司遵循的外汇管理制度为：国务院 1996 年《中华人民共和国外汇管理条例》、中国人民银行《国际收支统计申报办法》、国家外管局《结汇、售汇及付汇管理 规定》、 中国人民银行《境内外汇帐户管理规定》、国家外管局《境内外汇划转管理暂行规定》等；此外,本公司还制定了《安徽皖通高速公路股份有限公司外汇 管理制度》。

截止 2002 年 6 月 30 日,本公司拥有约 11,632.24 万港元外汇存款。本公司的外汇业务收入仅为H 股股票发行收入,按照国家有关外汇管理规定,其支出必须用于公司招股说明书中所规定的使用用途。本公司外汇余额为按照招股说明书使用后的外汇节余资金。

目 前本公司的外汇业务严格执行资本项目下有关外汇业务管理的规定。如果出现外汇短缺,本公司购买外汇主要受到如下限制：在经营外汇业务的银行开立外汇帐户； 在外汇指定银行购买外汇；根据中国人民银行公布、外汇指定银行确定的外汇买卖价格办理购汇业务；按规定接受国家外汇管理部门的监管。

根 据 1996 年中国人民银行发布的有关结汇、售汇及付汇的管理规定：从外汇帐户中支付或者购汇支付,应当在有关结算方式或者合同规定的日期办理,不得提前对 外付款；除用

于还本付息的外汇和信用证/保函保证金外,不得提前购汇。因此,除不能保证提前购汇之外,本公司可及时办理购汇业务。

另外,鉴于目前我国外汇指定银行是根据中国人民银行每日公布的人民币汇率中间价和规定的买卖差价幅度来确定对客户的外汇买卖价格,本公司在外汇购买价格上亦应据此确定。本公司对外币的需求主要用于支付 H 股股利,数额有限,目前本公司的外汇存款足以抵消 每年外币派息的外汇风险；此外,本公司严格执行货币资金管理制度,加强对国际资本市场的研究和外汇资金使用有效性的分析,以降低汇率波动风险,所以本公司不存在重大外汇风险。

（二）中国加入WTO 的影响

中国加入 WTO,可能会对公司的经营带来一定的影响。

（三）不可抗力的风险

x公司不排除政治、经济、战争等不可抗力因素对经营活动带来的不利影响。第四节发行人基本情况

一、发行人简介

（一）发行人中文名称：安徽皖通高速公路股份有限公司

英文名称及缩写：Anhui Expressway Company Limited （AECL）

（二）H 股上市证券交易所：香港联合交易所有限公司

（三）H 股简称及证券代码：安徽皖通 （995）

（四）法定代表人：xx

（五）注册资本：140,861 万元

（六）注册时间：1996 年 8 月 15 日

（七）注册地址：xxxxxxxxxx 000 x

（x）办公地址及邮政编码：xxxxxxxxxx 0 x（000000）

（x）联系电话：（0551）0000000

（十）传真号码：（0551）3434602

（十一）互联网网址：www. Xxxxx-Xxxxxxxxxx.xxx.xx

（十二）电子信箱：Epway＠xxxx.xx.xx.xx二、公司历史沿革和 H 股发行情况

（一）历史沿革及发起人

安徽皖通是由总公司作为独家发起人,经国家体制改革委员会体改生〖1996〗112 号文批准,以截止 1996 年 4 月 30 日评估确认的与合宁高速相关资产作为出资发起设立的股份有限

公司。本公司于 1996 年 8 月 15 日在安徽省工商行政管理局登记注册成立。

（二）H 股发行情况

1996 年 10 月 31 日,经国务院证券委员会证委发〖1996〗31 号文批准,本公司在香港发行境外上市外资股（H 股）49,301 万股, 每股发行价格为港币 1.77 元（折合人民币 1.89 元）,扣除发行费及佣金后,筹集资金共计人民币 88,801 万元,公司发行之 H 股于同年 11 月 13 日

在香港联交所上市。发 行后,公司总股本为 140,861 万股,其中国家股 91,560 万股,占总股本

65%,境外上市外资股 49,301 万股,占总股本 35%。上述资金于 1996 年 12 月 6 日到位,业经

安徽中华会计师事务所出具验资报告皖中华所审四字〖1997〗第 1-008 号予以验证。本公司

于 1996 年 12 月 12 日按 照实际发行股本的数量重新注册,《企业法人营业执照》的注册号码为 3400001300169。

安徽皖通是国内第一家在香港发行 H 股的公路类公司,亦为安徽省唯一的公路类上市公司。

（三）股权变动情况

2001 年 1 月 21 日,根据财政部财管字〖1999〗156 号文批准,总公司与华建中心签署了《国有股权变更协议》,总公司代交通部持有的本公司 37,686 万股 国家股变更为国有法人股,由

华建中心持有并管理。本公司已于 2001 年 4 月 3 日在安徽省工商行政管理局办理了上述股权变更的工商变更登记手续,公司目 前股权结构如下：

股东名称 类别 持股比例（%） 持股数量（万股）总公司 国家股 38.25 53,874

华建中心 国有法人股 26.75 37,686

外资公众股股东 境外上市外资股（H 股） 35.00 49,301

100.00 140,861

三、历次验资、评估及审计情况

（一）验资情况

（1）公司设立时,总公司注入安徽皖通的资产经安徽中华会计师事务所出具验资报告皖中华所审四字〖1996〗第 1-267 号予以验证。

（2）H 股募股资金于 1996 年 12 月 6 日到位,经安徽中华会计师事务所出具验资报告皖中

华所审四字〖1997〗第 1-008 号予以验证。

（二）资产评估情况

经中华财务会计咨询公司以 1996 年 4 月 30 日为基准日评估,经原国家国有资产管理局确认批复,总公司将与合宁高速公路相关的资产作为出资发起设立安徽皖通。

（三）审计情况

受 安徽皖通全体股东的委托,普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司及下属子公司 2002 年 6 月 30 日、2001 年 12 月 31 日、2000 年 12 月 31 日 及 1999 年 12 月 31 日的资

产负债表,2002 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间、2001 年度、2000 年度及 1999 年度的利润

表、利润分配表和 2002 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间及 2001 年度的现金流量表进行了审

计。普华永道中天会计师事务所有限公司于 2002 年 8 月 15 日出具了普xxxx x（0000）第〖1327〗9 号标准无保留意见的《审计报告》。

四、本公司股东情况

（一）第一大股东

x公司第一大股东--总公司是直属于安徽省政府的国有企业,成立于 1993 年 4 月 23 日,注

册资本人民币 189,000 万元,主要业务为高等级公路建设、规划、设计、监理、技术咨询及配套服务等。

总公司不设董事会,总经理、副总经理由省政府任命；组织机构设置为＂五处二室＂,即人事处、办公室、监察室、企业策划处、财务处、营运处、建设处。另根据国家有关规定设置了纪委、团委、工会等机构；总公司下设合巢芜公路管理处和合铜公路管理处。

截止 2001 年 12 月 31 日,总公司现有正式员工 389 人,其中机关 50 人,合巢芜公路管理处

151 人,合铜公路管理处 188 人。

目前,总公司所拥有的收费公路情况如下：

1、合巢芜高速公路

合 巢芜高速公路起自肥东,终于芜湖长江大桥北岸,全长 99.59 公里,与本公司经营路段合宁高速交汇于陇西立交。前两期工程于 1992 年 12 月开工建设且已 于 1995 年 12 月竣工,三

期工程芜湖长江大桥北岸公路接线工程于 1997 年 10 月正式动工修建并于 2000 年 9 月竣工。合巢芜高速公路是安徽省＂八五＂ 期间交通基础设施重点建设项目,是安徽省通往沿海经济发达地区的重要干线公路。经省政府同意,合巢芜高速公路收费经营期限至 2005 年 12月 31 日,届时 是否延期,待评估研究后再定。

2、合铜二级汽车专用公路

合铜二级汽车专用公路起自肥西上派,终于铜陵长江公路大桥北 岸,全长约 123 公里。作为安徽省＂七五＂、＂八五＂重点公路建设项目中徐州至屯溪公路的中段,合铜公路于 1986

年 12 月开工且于 1994 年 10 月建成 通车。经省政府同意,合铜二级汽车专用公路收费经营

期限至 2005 年 12 月 31 日,届时是否延期,待评估研究后再定。目前,总公司正在建设中的收费公路情况如下：

1、合肥至安庆高速公路：路线起自合肥,与本公司经营路段合宁高速交汇于小西冲立交；终于怀宁县高河埠金拱,接本公司经营路段高界高速,全长 153.43 公 里。该公路路段由合肥至高河埠、高河埠至安庆两部分组成,该公路合肥至高河埠段是国道主干线上海至成都公路、北京至福州公路在安徽境内的共用段,是华东地 区与华中、华北、华南地区联系的主要陆路通道,也是安徽省南北向的重要干线公路。该公路工程总造价约为 37 亿元人民币,为世界银

行组织贷款项目,于 1998 年 12 月 8 日开工建设,预计于 2002 年 12 月竣工通车。

2、合肥至徐州高速公路北段：南起正在建设的蚌埠涂山淮河大桥,接安 徽安联高速公路有限公司经营路段合肥至徐州高速公路南段工程；北至本次募集资金投向连霍公路安徽段,与连霍公路安徽段交汇于朱围子互通立交,全长 165 公 里。该公路是北京至福州国道主干线的组成部分,也是安徽省南北贯通线中的重要路段。该公路工程总投资约 38.1 亿元人民币,于

2000 年 12 月 30 日开工 建设,预计于 2003 年 12 月竣工通车。

总公司投资设立的安徽省高等级公路工程监理有限公司（占 95%股权）和安徽安联高速公路有限公司（占 40%股权）的情况如下：

1、 安徽省高等级公路工程监理有限公司成立于 1996 年 6 月 20 日,是由总公司与安徽省

现代交通经济技术开发公司共同投资设立的有限责任公司,注册资本为 200 万元,经营范围为国内一类、二类、三类公路、桥梁工程监理,省内一类、二类、三类公路交通工程监理,公路工程技术开发、咨询服务。目前,总公司持有 该公司 95%股权。

2、安徽安联高速公路有限公司成立于 1998 年 8 月 3 日,是由总公司与山东省联大集团有限公司共同投资成立的有限责 任公司,注册资本为人民币 28,000 万元,经营范围为高等级公路及配套设施建设、管理、收费、服务及技术咨询；仓储,机械设备、汽车维修；汽车配件、建 材销售；室内外装饰。目前,总公司持有该公司 40%股权。

安徽安联高速公路有限公司主要拥有合肥至徐州高速公路南段,该路段起自合肥, 与本公司经营路段合宁高速交汇于陇西立交,终至蚌埠市郊区仁和集互通立交,接总公司正在建设的合肥至徐州高速公路北段工程,全长 112.27 公里。该路段 是北京至福州国道主干线中的重要组成部分,是安徽省＂十＂字型高速通道南北贯通线中的重要路段。该路段全程共设三个收费站,收费经营期为 25 年,自 2001 年 7 月 1 日起到 2026 年 7 月 1 日止。

截止 2001 年 12 月 31 日,总公司未经审计的总资产为 1,489,015 万元,总负债为 1,107,878

万元,净资产为 381,137 万元,净利润为 1,575 万元。

本次发行前,总公司持有本公司 53,874 万股国家股,占总股本的 38.25%。总公司未将其持有的本公司股票质押。

（二）第二大股东

x公司第二大股东--华建中心原直属于交通部,现整体划归直属国务院的招商局集团公司,为全民所有制企业,成立于 1998 年 12 月 18 日,注册资本人民币 50,000 万元,目前主要业务为管理、经营交通部投资形成的各项公路资产。

本次发行前,华建中心持有本公司 37,686 万股国有法人股,占总股本的 26.75%。华建中心未将其持有的本公司股票质押。

（三）其他股东情况

x公司其他股东均为 H 股股东。本次发行前,H 股股东共持有本公司 49,301 万股境外上市外资股,占总股本的 35%。

五、本次发行后股本结构情况

x次发行完成后,公司股本结构如下：

其中：国家股	53,874	32.48
国有法人股	37,686	22.72

股份类型 持股数量（万股） 占总股本比例（%）尚未流通股份发起人股份 91,560 55.20

已流通股份

境外上市外资股（H 股） 49,301 29.73

境内上市人民币普通股（A 股） 25,000 15.07

股份总数 165,861 100

六、本公司控股企业基本情况

1、高界公司成立于 1997 年 7 月 23 日,是由本公司与总公司合作经营成立的有限责任公

司,注册资本为 30,000 万元,经营范围包括高界高速及其配套设施的投资、建设、经营、收费。目前,本公司持有高界公司 51%股权。

2、宣广公司成立于 1998 年 7 月 25 日,是由本公司与宣城公路管理公司合作经营成立的有

限责任公司,注册资本为 7,188 万元,经营范围包括宣广高速收费、养护及清障服务等。目前,本公司持有宣广公司 51%股权。

3、 皖通科技成立于 1999 年 5 月 12 日,是由本公司与七名自然人共同出资,在合肥市xx技术开发区注册成立的有限责任公司,注册资本为 2,000 万元,经营 范围包括计算机软件、硬件开发、生产与销售、信息系统集成、信息处理与技术服务等。目前,本公司持有皖通科技 75.5%股权。

4、海威 投资成立于 2001 年 5 月 24 日,是由安徽皖通、皖通科技、高界公司共同出资设立的有限责任公司,注册资本 5,000 万元,经营范围包括项目投资管理；投 资咨询；计算机软硬件开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训；销售建筑材料、钢材、机电产品、化工产品、通讯器材、轻工、农副产品。目前,本公司 直接持有海威投资 70%股权,间接持有 15.79%股权。

5、天津信息港成立于 1999 年 8 月 20 日,是由天津信息港发展有限公司、x xx、xx

x、xxx、xx出资成立的有限责任公司,2001 年 3 月 8 日皖通科技对该公司增资扩股并

持有 70%股权,注册资本由原来的 60 万元变更为 200 万元,经营范围包括技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息、机电一体化的技术及产品）；计算机外围设备、机械设备、电器设备、文化办公用机械、批 发兼零售；计算机安装、维修。目前,皖通科技持有该公司 70%股权,由于皖通科技为本公司控股子公司,本公司间接持有天津信息港 52.85%股权。

6、控股企业的基本财务状况

经普华永道中天会计师事务所有限公司对高界公司、宣广公司、皖通科技、海威投资财务报表审查,进入本公司合并报表的控股子公司近三年及最近一期的财务数据如下：

控股企业基本财务状况一览表

单位：万元

项目

公司 高界公司 宣广公司 皖通科技 x威投资总资产 1999 年 12 月 31 日 176,213 71,514 646 -

2000 年 12 月 31 日	179,787	67,749	2,728	-
2001 年 12 月 31 日	172,903	67,672	4,947	4,954
2002 年 6 月 30 日	170,608	69,977	5,386	4,888

总负债 1999 年 12 月 31 日 144,371 63,511 504 -

2000 年 12 月 31 日 149,310 59,942 589 -

2001 年 12 月 31 日 140,643 58,186 2,698 3

2002 年 6 月 30 日 137,048 59,188 3,110 22

净资产 1999 年 12 月 31 日 31,842 8,003 142 -

2000 年 12 月 31 日	30,477	7,807	2,139	-
2001 年 12 月 31 日	32,260	9,486	2,249	4,951
2002 年 6 月 30 日	33,560	10,789	2,276	4,866
主营业务收入 1999 年度	5,567	4,639	338	-
2000 年度	11,032	5,777	948	-
2001 年度	13,413	7,070	3,002	0
2002 年中期	8,254	4,777	1,367	0
净利润 1999 年度 1,452 726 42 -
2000 年度	1,730	1,520	204	-
2001 年度	3,023	2,754	83	-46
2002 年中期	2,630	2,103	28	-86

七、组织架构及业务框架

（一）组织架构图

x 公司设有股东大会、董事会、监事会,董事会根据公司治理的需求设立审核委员会、战略发展委员会、人力资源及薪酬委员会、董事会秘书室,其中董事会秘书室为 董事会常设办事机构。本公司根据经营管理特点设行政管理部、人力资源部、工程养护部、机电维护部、路产管理部、营运管理部、投资管理部、计划财务部、审计 部等机构,并按所管理路段设立了合肥管理处、全椒管理处和天长管理处三个沿线管理处,组织架构图如下：（见附图）

（二）业务框架图（见附图）

本公司的主营业务为持有、经营及开发安徽省境内外的收费高速公路及公路。目前,本公司拥有合宁高速、205 国道天长段新线全部权益以及五家控股子公司的股权。

八、员工及社会保障情况

截止 2002 年 6 月 30 日,本公司在册员工总数为 570 人,员工的专业分工、技术构成以及年龄分布如下：

（一）员工专业结构

分 工 员工人数（人） 占员工总数的比例（%）

管理人员 111	20
工程人员 94	16
收费人员 285	50
保养人员 80	14
合 计 570	100

（二）员工受教育程度

学 历 员工人数（人） 占员工总数的比例（%）大专及以上学历 233 41

大专以下学历 337 59

合计 570 100

（三）员工技术职称分布

职 称 员工人数（人） 占员工总数的比例（%）教授级高工 2 0.3

高级职称 30 5.3

中级职称 81 14.2

初级职称 160 28.1

其他	297	52.1
合 计	570	100

（四）员工年龄分布

年龄区间 员工人数（人） 占员工总数的比例（%）

30 岁以下 216	37.9
31-50 岁 324	56.8
51 岁以上 30	5.3
合 计 570	100

（五）员工社会保障制度、住房及医疗制度改革情况

x公司成立前的离退休人员由总公司统一负责管理；本公司成立后,按国家和地方的有关规定,参加社会统筹养老保险,目前尚无离退休人员。

公司为员工提供了必要的社会保障计划,实行基本养老保险制度、失业保险制度、货币化分房制度,拟实行医疗保险制度。

1、基本养老保险制度：公司按工资总额的 20%为员工缴纳基本养老保险,员工个人缴纳 3%,

员工退休后由社会保险部门按当地平均工资水平和缴费情况确定退休待遇。

2、失业保险制度：公司按工资总额的 2%为员工缴纳失业保险,员工个人缴纳 1%,因客观原因造成员工失业时,将由社会保障机构提供失业救济金。

3、住房制度改革：目前公司现实行住房公积金制度,公司和员工均按工资总额的 10%存入公积金。

4、医疗制度改革：安徽省医疗制度改革方案即将出台,公司拟为员工建立医疗保险。目前,

公司为员工发放一定的医疗包干费,从严控制医疗费用的增长。

5、公司依照《劳动法》的规定对安全生产、劳动保护采取统一管理,分级负责,加强对职工劳动保护知识的教育,按期发放劳动保护用品,努力改善职工劳动条件。

九、公司的独立经营情况

公司在业务、资产、机构、人员、财务方面与各股东及其关联方相互独立。

（一）业务独立情况

x公司主营业务为持有、经营及开发安徽省境内外收费高速公路及公路。发行人在设备采购、公路收费经营、公路养护等业务方面未与总公司产生关联交易,亦不受总公司和其他股东的牵制或制约,独立开展业务。

（二）资产完整情况

（1） 公司与第一大股东总公司之间产权关系明确,总公司注入的资产完整,且出资全部足额到位,并已完成相关的产权变更手续；公司通过募股资金向安徽省公路管理局 购买的 205国道天长段新线产权明确,并已完成相关的产权变更手续；公司与总公司或其他合作方投资设立控股公司的资产产权明确,各方出资足额到位,符合法 律、法规的规定。

（2）公司拥有独立于总公司的公路运营系统、辅助公路运营系统和配套设施；合宁高速的土地使用权采用折股的方式从安徽 省土地管理局处取得（国土批〖1996〗69 号）,205 国道天长段新线的土地使用权是以出让方式获得的（土地证号为天国用〖97〗第 014 号、015号、016 号）。公司及下属高界公司、宣广公司所拥有的公路均具有有关部门合法的经营权批准文件。

（3）公司拥有独立的原材料采购系统和公路收费系统,主要原材料和产品的采购和公路收费独立进行。

（4）总公司不存在违规占用公司资金、资产及其他资源的情况。

（三）机构独立情况

x公司的生产经营和办公机构与总公司完全分开,不存在混合经营情形。总公司及其他任

何单位或个人未干预本公司的机构设置。总公司及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系。

公司建立了适应自身发展需要的组织机构,明确了各机构的职能,独立开展生产经营活动。

（四）人员独立情况

x公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员在本公司工作并领取薪酬。

本公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员任职,根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序推选与任免,不存在超越本公司董事会和股东大会职权作出的人事任免决定。

本公司拥有独立于股东单位或其他关联方的员工,并在有关社会保障、工薪报酬等方面分帐独立管理。

（五）财务独立情况

公司设立了独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立在银行开立帐户,独立纳税,没有为关联企业提供担保。

第五节业务和技术

一、公路行业基本情况

（一）行业管理体制

x公司主要从事持有、经营及开发安徽省境内外收费高速公路及公路业务,具有政策性强、跨地区、跨部门等特点,下列现行管理体制将对本公司的发展产生影响。

1、公路行业管理相关法规

（1）《公路法》是国家规范本行业管理体制的基本法律

1997 年第八届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议通过的《公路法》,适用于在中华人民共和国境内从事公路的规划、建设、养护、经营、使用和管理。

（2）《安徽省高速公路管理条例》是规范安徽省高速公路管理体制的地方法规

为 做好高速公路管理,1992 年 3 月 31 日国务院办公厅国办发〖1992〗16 号《关于交通部门在道路上设置检查站及高速公路管理问题的通知》规定：各地对 高速公路管理的组织形式,由省、自治区、直辖市人民政府根据当地实际情况确定,暂不作全国统一规定。基于此规定,1997 年 5 月 1 日安徽省通过了《安徽省 高速公路管理条例》（目前,全国尚无高速公路管理统一法律规范）,适用于在安徽省高速公路通行车辆、乘车人以及在高速公路管理范围内从事其他活动的单位和 个人。

2、公路行业主管机构

《公路法》规定：国务院交通部主管全国公路工作；县级以上地方人民政府交通主管部门主管 x行政区域内的公路工作；但是,县级以上地方人民政府交通主管部门对国道、省道的管理、监督职责,由省、自治区、直辖市人民政府确定；县级以上地方人民政 府交通主管部门可以授权公路管理机构依照该法规定行使公路行政管理职责。

省交通厅是省政府的交通行业主管部门,负责安徽省的公路管理工 作,并负责执行国家制定的政策法规。省交通厅下设五个职能局：高管局、省公路局、安徽省公路运输管理局、安徽省航运管理局和安徽省航道管理局。该等职能局 各自的责任如下：高管局负责规划及开发但非经营省交通厅指定的二级或以上汽车专用公路；安徽省共有三条由高管局规划及开发的二级或以上汽车专用公路,分别 为由本公司持有经营的合宁高速以及目前由总公司持有经营的合巢芜高速公路及合铜二级汽车专用公路。省公路局负责规划、开发及经营管理二级或以下的公路。安 徽省公路运输管理局负责策划及推行有关安徽省境内客货运公路运输的条例。安徽省航运管理局负责策划及推行有关安徽省境内客货运水路运输的条例。安徽省航道 管理局负责规划及开发安徽省境内的水路。

3、收费公路及审批

根据《公路法》规定：符合国务院交通主管部门规定的下列公路,可以依法收取车辆通行费：由县级以上地方人民政府交通主管部门利用贷款或者向企业、个人集资建成的公路；由国内外经济组织依法受让前项收费公路收费权的公路；由国内外经济组织依法投资建成的公路。

《公路法》规定：收费公路车辆通行费的收费标准,由公路收费单位提出方案,报省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级物价主管部门审查批准；收费公路设置车辆通行费的收费站,报经省、自治区、直辖市人民政府审查批准。

本公司经营的合宁高速、205 国道天长段新线以及宣广公司经营的宣广高速和高界公司经营的高界高速均属于法定收费公路范畴,车辆通行费的收费标准均由省交通厅和省物价局审查批准后执行,收费站点设置业经省政府批准。

鉴 于本公司拟以连霍公路安徽段做为本次募集资金投向,省政府皖政秘〖2001〗47 号文

《关于连霍公路安徽段收费经营期限的批复》批准：同意连霍公路安徽段 建成后设站收费,收费站的设立按有关规定办理。2002 年 7 月 1 日,连霍公路安徽段主线建成通车试运营,根据安徽省人民政府皖政秘〖2002〗70 号《关 于同意在连霍高速公路安徽段设站收取车辆通行费的批复》,连霍公路安徽段暂由总公司负责该段公路的设站收费及运营养护。

4、收费公路路政管理

《公路法》规定：路政管理主要是管理和保护公路及其用地和设施,检查、制止、处理各种侵占高速公路及其用地和设施的行为；路政管理职责由公路所在地县级以上人民政府交通主管部门或者公路管理机构的派出机构、人员行使。

本公司及高界公司经营的各路段的路政管理职责,由省交通厅负责,并委托高管局行使；宣广公司经营的宣广高速路政管理职责,由宣城公路管理局负责管理。

按照有关规定,本次募集资金拟投向的连霍公路安徽段路政管理职责将由高管局负责。

5、收费公路交通安全管理

《安徽省高速公路管理条例》规定：省公安部门是本省高速公路交通秩序、安全管理和交通事故处理的主管部门。

（二）影响公路行业发展的有利与不利因素

公路行业属基础设施产业,其发展与国家产业政策及宏观经济走势息息相关。同时,公路行业发展与道路的地理位置、公路分布地区,以及所连接地域的经济发达程度有密切联系。

影响公路行业发展的有利因素主要是：

1、国家鼓励发展经营性公路

《公路法》规定,国家鼓励国内外经济组织对公路建设进行投资。开发、经营公路的公司可以依照法律、行政法规的规定发行股票、公司债券筹集资金。

2、拉动内需、加快基础设施建设、开发西部等政策,必将导致公路行业超常规快速发展。

3、国家近年来宏观经济正步入持续、稳定、快速、健康的发展态势,必将带动车流量的增加。

4、我国商业流通领域中物流产业的兴起将会极大推动交通运输业及公路建设事业的发展。

5、公路建设进程加快,公路网络化效应凸现。

6、随着公路建设、营运管理等领域广泛采用先进技术和管理经验,将极大提高公路行业运行质量和管理水平。

影响公路行业发展的不利因素是：

1、公路建设的资金需求量大,对融资渠道和融资能力有极高的要求。

2、现有的公路行业管理体制具有跨地区、跨部门等特点,涉及面广,需要协调多方的利益。

3、公路行业对自然环境条件（例如土质、地貌、水文等）要求较高,并对洪水、塌方、地

震等自然灾害及社会法制化环境的变化反映敏感。

（三）影响本公司发展的有利与不利因素主要有利因素是：

1、交通部、省政府等主管部门在政策方面给予本公司大力支持。

2、本公司经营路段均为穿越安徽地区的过境国道主干线,其中合宁高速、宣广高速、高界高速是连接东南沿海与中西部地区重要干线的一部分。

3、在公路行业中,本公司所经营路段建设造价相对较低,经营成本较低。

4、本公司所经营的路段全面推广应用高速公路联网收费系统和综合信息系统,在半自动收费、交通电子监控、通讯、照明、联网收费结算方面高度集成,管理手段在公路行业中处于领先水平。

5、本公司为国内第一家在香港发行 H 股的公路类公司,亦为安徽省唯一的公路类上市公司,管理经验成熟,运作规范。

主要不利因素：

1、本公司主营业务进一步拓展将受国家及省交通厅规划制约。

2、本公司经营路段随使用时间增长,道路维护成本呈逐年增加趋势。

3、本公司所经营个别路段未能成网,近期内难以发挥公路网络化的优势。

4、现有的公路行业管理体制不利于本公司快速发展。二、本公司业务范围及主营业务

（一）本公司主营业务构成

x 公司经安徽省工商行政管理局发放的《企业法人营业执照》（ 注册号码为 3400001300169）所批准的经营范围为：高等级公路建设、设计、监理、收 费、养护、管理、技术咨询及广告、配套服务、施救、公路运输、仓储、汽车、机械配件、设备维修、建筑装潢、建筑材料销售、xx技术产品研制、开发及生产销 售。

本公司的主营业务为持有、经营及开发安徽省境内外收费高速公路及公路。

（二）主要公路设施基本情况

x公司及其子公司目前拥有的收费公路的基本情况：

收费公路 起止点 公路全长 公路等级 收费站 设计车速 防洪标准 路面

（公里） /立交 （公里/小时）

合宁高速 大蜀山至周庄 134 高速公路 8/7 120 100 年一遇 水泥混凝

土

205 国道天长段新线 于洼至平安乡 30 一级汽车专用公路 1/1 100 100 年一

遇 水泥混凝土

宣广高速 宣城市至广德县 66.761 高速公路 3/1 100 100 年一遇 水泥混凝土

高界高速 高河埠至界子墩 110 高速公路 4/2 100 100 年一遇 水泥混凝

土

（三）通行费收费标准、经营期、交通流量及通行费收入

x公司主要收入来自于收取车辆通行费,而影响该项收入的因素一般有两个：即通行费收

费标准及交通流量。

1、通行费标准

合宁高速、宣广高速、高界高速的通行费收费标准是根据行驶距离及车辆种类计算的,205国道天长段新线根据车辆种类确定通行费收费标准。

① 合宁高速、宣广高速、高界高速执行的收费标准为：车辆类型 收费标准（元/公里）

小型（货车 2.5 吨以下,客车 20 座以下） 0.40

中型（货车 2.5-7 吨,客车 20-35 座） 0.70

大型（货车 7-15 吨,客车 35 座以上） 1.00

特型（货车 15-40 吨） 1.80

特大型（货车 40 吨以上） 1.80

备注：特大型每超重 10 吨须每公里额外缴付人民币 10 元。

② 205 国道天长段新线的收费标准：

车辆类型 收费标准（元/车次）二、三轮摩托车 3.00

小型拖拉机（含手扶拖拉机）/四轮等小型简易机动车 5.00

2 吨以下（含 2 吨）货车/20 座以下客车 10.00

2-5 吨以下（含 5 吨）货车/20-50 座（含 50 座）客车 15.00

5-10 吨以下（含 10 吨）货车/50 座以上客车 25.00

10 吨以上货车 3.00 元/吨次

备注：第 6 类 40 吨以上货车,超过 40 吨部分折半收费。

③ 公司成立以来通行费收费标准调整情况

1） 合宁高速于 1997 年 11 月 8 日调升价格,幅度约为 20%；

2）宣广高速自开通后于 1998 年 10 月 15 日调升价格,幅度约为 20%。

2、经营期

经 交通部、省交通厅、省物价局批准,本公司经营的合宁高速经营期自 1996 年 8 月 15 日

起三十年；205 国道天长段新线经营期自 1997 年 1 月 1 日起三十 年。经省政府批准,宣广

公司所经营的宣广高速经营期自 1998 年 7 月 25 日起三十年；高界公司经营的高界高速经

营期自 1999 年 10 月 1 日起三十年。

3、近三年及最近一期交通流量及通行费收入情况

公路名称 项目 2002 年 1 月 1 日 2001 年度 2000 年度 1999 年度

至 6 月 30 日

合宁高速 日均交通流量（架次） 17,085 16,095 14,520 11,461

年增长（%） -- 10.85 26.69 7.06

通行费收入（万元）		18,327 32,275	29,516 24,032
年增长（%）	--	9.35 22.82	8.84

205 国道

天长段新线 日均交通流量（架次） 11,830 10,642 9,365 11,137

年增长（%）	--	13.64	-15.91	15.84
通行费收入（万元）		3,125	5,365	4,617	5,916
年增长（%）	--	16.20	-21.96	17.22

宣广高速 日均交通流量（架次） 3,523 3,211 2,192 1,840

年增长（%）	--	46.49	19.13	8.04
通行费收入（万元）		4,777	7,520	5,755	4,624
年增长（%）	--	30.67	24.46	137.13

高界高速 日均交通流量（架次） 6,887 6,193 5,208 3,872

年增长（%） -- 18.91 34.50 --

通行费收入（万元） 8,250 13,406 11,023 5,561

年增长（%） -- 21.61 98.22 --

（四）本公司的主要业务流程及控制

1、业务管理职能划分

x公司下设合肥、全椒、天长等三个公路沿线管理处,负责合宁高速、205 国道天长段新线的各自辖段内的收费、监控、稽查、机电维护、工程养护、路产管理、救援清障等日常管理业务,本公司机关职能部门负责管理制度制定及业务指导、监督检查。

宣广高速、高界高速的业务管理由宣广公司及高界公司各自负责管理。

2、收费业务

主 要环节：票据管理（记帐和核销）、入口发卡、出口验卡缴费、监控与稽查。作业流程：公司统一制作通行磁卡,印制税务发票；管理处从公司领取通行磁卡和税务 发票,登记造册并详细记录号码；入口收费员从管理处领取通行磁卡,出口收费员领取税务发票；入口收费员判断车型并将信息输入通行磁卡,通行车辆持卡通行； 出口收费员划卡读取信息并显示缴费金额,通行车辆缴费放行并收取税务发票；出、入口收费员核实卡、票、款后交接班；通行磁卡和税务发票核销后收费员才能重 新领取；公司和管理处两级监控系统对收费亭、收费道口和重点路段进行 24 小时实时监控,稽查大队对通行车辆、收费员等不定期稽查,堵漏增收。

3、监控业务

主 要环节：信息采集点（收费道口、收费亭、重点路段）、管理处信息处理分系统以及本公司监控中心。作业流程：收费道口、收费亭和路段信息采集点收集的信息汇 集到管理处信息处理分系统,分系统将信息汇总到本公司监控中心；监控中心发出操作指令,管理处信息处理分系统传达并监督实施；信息采集、汇总和处理都是通 过先进的电子设备自动进行,24小时不间断实时运行。

4、稽查业务

主要环节：不定时巡逻稽查、监控反馈信息,查处违章行为,补缴通行费。作业流程：联合稽查大队通过不定时巡逻稽查、监控反馈信息等情报,依法稽查违章收费员或偷漏通行费车辆,查处收费员违章行为,责令偷漏通行费车辆补缴通行费。

5、机电维护业务

主要环节：日常保养、发现故障,备用机电设备、排除故障。作业流程：机电维护中心定期巡查收费、监控、通讯、照明等机电设备,并按要求保养；机电作业现场发生故障,立即启用备用机电设备；机电维护中心接到监控中心报警或故障报告,及时赶到故障现场。

6、工程养护业务

主 要环节：日常养护、路况调查、养护部门意见、方案论证、施工与监理。作业流程：公司定期开展路况调查,收集路况信息,做好路面日常保洁与小修养护；大中修 和专项养护工程由公司养护部门提出养护意见,制定养护方案,公司组织专家论证方案,开展养护项目招投标,组织施工并实施工程监理,降低养护成本,确保工程 质量。

7、路产管理业务

主要环节：法制宣传、路产巡查、路损调查、路产索赔。作业流程：公司路产管理部门常年开展法 制宣传,营造爱路护路氛围；开展 24 小时全天候、高密度路产巡查,及时发现路损和侵犯路权情况；报告行政执法部门立案调查或采取民事诉讼,实现路产索赔, 确保路产路权不受侵犯。

8、救援清障业务

主要环节：赶赴事故现场、救援、清障。作业流程：公司救援清障部门接到突发事故报告,及时赶到现场；抢救伤员,设置标志标牌,按技术规范布置施救现场；组织施救,清除障碍物,恢复道路畅通。

三、与主营业务相关的固定资产及无形资产状况

（一）固定资产的状况

截至 2002 年 6 月 30 日,本公司及其子公司拥有固定资产原值为 404,259 万元,净值为

333,118 万元。主要包括：公路及构筑物、房屋及建筑物、安全设施、通讯及监控设施、收费设施、机械设备、车辆及其他设备。具体情况如下：

单位：万元

资产类别 原值 净值 综合成新率（%）公路及构筑物 351,483 299,438 85.19

房屋及建筑物 9,734 8,739 89.78

安全设施 17,820 8,979 50.39

通讯及监控设施 7,816 6,009 76.88

收费设施	9,401	4,886 51.97
机械设备	1,076	723 67.19
车辆	5,971	3,761 62.99
其他设备	823	583 60.86
合计	404,259	333,118 82.40

1、主要公路资产净值与使用情况

单位：万元

资产名称 固定资产原值 投入使用时间固定资产净值 成新率合宁高速 大龙段 44,605 1995 年 12 月 35,655 79.93

肥东段 31,261 1991 年 10 月 24,213 77.45

小滁河桥至周庄段 34,732 1991 年 10 月 26,955 77.61

xx至周庄段 9,388 1991 年 10 月 6,762 72.03

205 国道天长段新线 29,669 1997 年 1 月 26,050 87.80

宣广高速	61,258	1998 年 7 月 53,259 86.94
高界高速	138,574	1999 年 5 月 124,788 90.05

注：以上数据来源于安徽皖通历年财务报表。

2、房屋及建筑物的产权

x 公司拥有生产经营性房屋、建筑物主要为全椒管理处、肥东管理处的中控楼、配电房及管理用房和其他建筑物,建筑面积合计为 12,127.91 平方米。 1996 年 8 月 15 日,总公司以包括上述房屋、建筑物的资产设立发行人,自该日起,本公司依法享有上述房屋、建筑物的所有权。此外,本公司还拥有座落于天 长市于洼乡谭井村陈庄队建筑面积合计为 3,256.46 平方米的一幢房屋的所有权。以上所述房产权的归属明确,并不存在任何保证、抵押、质押、留置或任何 第三者权益。

3、主要生产经营设备

x公司拥有的主要生产经营设备如下：通信线路、电源设备、通信设备等通讯设施；中 心控制设备、摄像机、车辆检测仪、可变限速板、光端机、等监控设施；网络服务器、磁卡机、终端显示器、出口流量仪、车道控制机、票据打印机等收费设施；断 面诊断仪、清扫车、摊铺机、路缘机、洒水车、路面开凿车、路面破碎机、压路机、沥青搅拌机、管道疏通机、挤压泵等专用机械设备；电焊机、空压机、升降机、 起重机、推土机等通用机械设备；若干管理生活用车、路政稽查用车、养护工程用车等。

（二）土地使用权

x公司目前拥有合宁高速、205 国道天长段新线的管理处、服务区、线路沿线用地共 16

宗,合计 7,963,487.92 平方米土地之土地使用权,土地使用年期均为 30 年。上述土地之土地使用权归属明确,并不存在任何保证、抵押、质押、留置或任何第三者权益。

根 据本公司与安徽省合肥xx区土地管理局于 2001 年 3 月 23 日签署的《国有土地使用

权出让合同》,本公司获出让一宗位于合肥xx技术产业开发区,面积为 68,256.4 平方米的土

地,土地使用权出让年限为 50 年。本公司已于 2001 年 9 月 20 日办理土地使用权登记手续,领取国有土地使用证,取得该土地使 用权。

四、有关合营合同等业务安排情况

详见本招股说明书第十三节＂其他重要事项＂中的有关描述。五、业务与技术创新情况

（一）业务创新

x 公司于 1996 年 8 月设立,突破了公路作为非经营性资产进行股份制改革的障碍,并在境外成功发行 H 股,成为首家境外上市的公路类上市公司。自此,本公司在 发展公路核心业务的同时不断拓展业务范围。近年来,本公司顺应全球高科技发展潮流,合资设立了皖通科技,采用合资、合作、购买等多种方式,将技术、市场、 资本广泛联合起来,形成若干占有全国市场的高科技产品,并逐渐将发展空间扩大到金融、电讯、税务及城市公用设施等领域。

（二）技术创新

x 公司通过加大业务环节科技投入,实现运营管理的科学化。1999 年,本公司对已有公路收费、监控系统实施改造,极大地提高了工作效率和系统可靠 性；2000 年,公司通讯监控中心及高速公路综合信息系统成功开通并投入使用,将传统意义上的高速公路通讯、监控、收费、供配电系统,延伸为高度集成的信 息系统,该成果已被列为国家科技部＂火炬＂推广计划。

此外,2000 年 12 月 25 日,本公司因在利用xx技术改造传统产业方面的突出贡献,经安徽省xx技术企业认定专家评审会通过,由安徽省科技厅审批认定为xx技术企业。

（三）技术创新的人员与机构设置

x公司一贯重视业务与技术创新,每年均有新课题规划和研发投入计划,研发机构与人员队伍完备,展现了较强的科研实力,在国内同行业中处于领先水平。本公司业务与技术创新活动主要集中在：工程养护部、机电维护部以及本公司控股子公司——皖通科技。

1、 工程养护部：主要负责营运道路及设施的养护及维修。该部门配有科研人员 4 人,其中高级职称 2 人,硕士 1 人。开发并应用的科研成果包括：在合宁高速养护维修 中采用的波形伸缩缝与桥头搭板脱空、混凝土板块脱空压浆技术、钢纤维修补技术,获得了″八五″交通部行业联合科技攻关项目二等奖；高等级公路生态工程综合 技术研究获 1999 年度省科技进步一等奖。

2、机电维护部：主要负责营运道路的监控、通讯、收费、供配电及信息系统的管理,该部门配备 了科研人员 9 人,其中高级职称 3 人。自本公司成立以来,先后成功开发并应用的科研成果包括：安徽省高等级公路综合通信专用网规划,获 1998 年省级科技成 果登记；安徽省高速公路联网收费系统,获 1999 年度省科技进步二等奖；公路、桥隧收费系统车道控制机

获 1999 年河北省电子行业科技进步二等奖。

3、 本公司于 1999 年投资成立的皖通科技,是一家主要从事高速公路综合信息系统开发、承揽大型网络工程系统集成项目、数字监控产品以及光通讯产品研制的高科 技企业。共有人员 66 人,其中高级职称 12 人,硕士以上学历占 14%,平均年龄 28 岁。2000 年皖通科技被国家科技部批准为国家级软件园骨干企业,被认 定为安徽省重点科研单位。自主开发的″高速公路综合信息系统″在全国率先提出了以高速公路运营管理为核心,以计算机网络与通信技术为基础,实现各级业务信 息综合处理的新概念,达到了全国领先水平,继去年被国家科技部列为国家级火炬计划推广项目后,又获得国家科技部″科技中小企业创新基金″的拨款。

第六节同业竞争与关联交易一、同业竞争

一第一大股东--总公司

总 公司是在安徽省工商行政管理局登记注册的国有企业,《企业法人营业执照》的注册号为 3400001001534,注册资本人民币 18.9 亿元,经营范围 为：高等级公路建设规划、设计、监理、技术咨询及配套服务；参与房地产投资、商品房销售；汽车配件、石油销售的中介服务,公路运输,汽车修理,仓储、住 宿、旅游、文化娱乐服务。

1、总公司、省交通厅、省政府的确认与承诺

目前总公司持有本公司 38.25%的国家股股权,为本公司第一大股东,处于相对控股地位,由于总公司主要经营范围与本公司相近,存在对本公司经营决策等方面产生一定控制的可能性,为此,总公司、省交通厅、省政府分别作出如下确认与承诺：

总公司的承诺

根 据总公司与本公司 1996 年 10 月 12 日签订的《重组协议》,总公司已向本公司作出承诺,在本公司于香港的一家证券交易所上市的任何时间,而总公司及其附 属公司不论个别或共同地持有本公司 30%或以上已发行股份时,或根据有关证券交易所的规则或任何其他有关法律的规定总公司被视为是本公司的控股股东 时,总公司本身不会 而总公司亦会促使其控权股东及总公司的所有附属公司不会在安徽省境内或境外或以任何方式包括但不限于本身经营、或透过合营或持有 其他公司或企业的股份或其他权益作出以下事项：

1 参与任何对本公司不时的业务实际或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；或

2 就 x公司拥有全部或部分权益、管理或经营的任何收费道路、隧道或桥梁,参与在该等道路、隧道或桥梁的 50 公里距离内的任何收费或不收费道路、隧道或桥梁 的建设、管理或经营,而该等建设、管理或经营对股份公司就前述道路、隧道或桥梁的管理及经营,实际或可能构成直接或间接的竞争,以至于总公司与安徽皖通的 整体股东之间可能产生利益冲突。

上述承诺并不禁止总公司参与或继续参与安徽省内收费或非收费公路的经营或管理,除非有关收费或非收费公 路是在以下项目的 50 公里范围内：① 在合宁高速公路安徽省内大蜀山及周庄段；② 在 205 国道天长段新线；或③ 由本公司不时拥有全部或部分权 益、经营或管理的任何其他收费道路、隧道及桥梁。上述承诺并不适用于总公司、其控股股东或总公司的任何附属企业所拥有、管理或经营的 205 国道天长段老 线或 312 国道原安徽段,312

国道原安徽段不得以收费道路经营,而 205 国道天长段老线与 205 国道天长段新线的收费标准一致。

省交通厅的确认及承诺

省交通厅于 1996 年 8 月 8 日出具了《确认及承诺函》,作出以下确认及承诺：

1 在合宁高速公路大蜀山至周庄段、205 国道天长段新线以下统称″前述项目″ 50 公里范围内没有任何二级以上含二级公路无论收费已否与前述项目构成竞争。

2 根据安徽省 30 年路网规划,在前述项目 50 公里范围内没有计划进行建设、改建或扩建二级以上含二级 公路,与前述项目构成竞争。

3 在安徽省内兴建、改建或扩建一级以上 含一级的收费公路,将依法在同等条件下优先审批本公司提交的经营方案。

4 205 国道天长段老线的收费标准与 205 国道天长段新线一致。省政府的确认与承诺

省政府于 1996 年 8 月 23 日为确保本公司及股东的权益,出具了《确认与承诺函》,特作出以下确认及承诺：

在本公司经营的公路项目出入口及互通立交两端 500 米范围内开设与公路业务有关的任何辅助设施,在同等条件下依法优先审查本公司提交的经营方案,并促使有关第三方协助,帮助本公司依法取得前述辅助设施的经营权。

2、总公司的其他控股子公司

1 安 徽省高等级公路工程监理有限公司是在安徽省工商行政管理局注册成立的有限责

任公司,《企业法人营业执照》的注册号为 3400001002783,注册资本 为人民币 200 万元,经营范围为国内一类、二类、三类公路、桥梁工程监理,省内一类、二类、三类公路交通工程监理,公路工程技术开发、咨询服务。法定代表 人为xxx。总公司持有该公司 95%的股权。由于主营业务不同,该公司与本公司不构成竞争。

2 安徽安联高速公路有限公司是在安徽省 工商行政管理局注册设立的有限责任公司《, 企

业法人营业执照》的注册号为 3400001002516,注册资本为人民币 28,000 万元,经营范围为高等 级公路及配套设施建设、管理、收费、服务及技术咨询；仓储,机械设备、汽车维修；汽车配件、建材销售；室内外装饰。法定代表人为xxx。总公司持有该公司 40%的股权。该公司所经营的收费公路与本公司及其子公司所经营的收费公路不存在平行或大致平行路段,与本公司不构成竞争。

自本公司 1996 年香港上市以来,总公司严格按照 1996 年 10 月 12 日与本公司签定的《重组协议》中有关规定,履行其不竞争承诺。目前,总公司、总公司其他控股 子公司及参股公司经营的收费公路有合巢芜高速公路、合铜二级汽车专用公路、合徐高速公路南段,总公司正在建设的高速公路有合安高速公路、合徐高速公路北 段,该等公路均不构成对本公司及子公司经营路段直接或间接的竞争。

二第二大股东--华建中心

华建中心是在国家工 商行政管理局登记注册的全民所有制企业,《企业法人营业执照》的注册号为 1000001001551,注册资本为人民币 5 亿元,经营范围为：主营公路、码 头、港口、航道的综合开发、承包建设,交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售,兼营建筑材料,机电设备、汽车不含小轿车 及配 件、五金交电、日用百货的销售,经济信息咨询,人才培训。法定代表人为xxx,华建中心现持有本公司 26.75%国有法人股,是本公司的第二大股东。

华 建中心除本公司以外还参股厦门路桥股份有限公司、东北高速公路股份有限公司、广西五洲交通股份有限公司、华北高速公路股份有限公司、四川成渝高速公路股份 有限公司、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、江苏宁沪高速公路股份有限公司、深圳高速公路股份有限公司、浙江上三高速公路股份有限公司、江苏广靖高速公路 有限责任公司、江苏锡澄高速公路有限责任公司、抚顺恒德工贸有限公司、江苏扬子大桥股份有限公司、华联公路工程材料有限公司、盘锦北方沥青股份有限公司及 持有福建省沙县官蟹航运枢纽开发有限公司的股权。

除本公司外,华建中心及其参股公司均未在安徽省境内经营高等级公路,因此,华建中心与本公司不存在同业竞争关系。

二、发行人律师及主承销商对同业竞争所发表的意见

北 京市竞天公诚律师事务所经核查后认为：根据发行人与总公司于 1996 年 10 月 12 日签署的《重组协议》第 9 条的规定,总公司承诺,采取有效措施避免同业竞 争；华建中心及其附属公司 除本公司以外 均未在安徽省境内经营高等级公路,因此,华建中心与发起人不存在同业竞争关系。

国泰君安经核 查后认为：发行人已对是否存在同业竞争情况进行了充分的披露,总公司承诺,采取有效措施避免同业竞争。1996 年 10 月 12 日,发行人与总公司签署了《重 组协议》,总公司承诺不会在安徽省境内或境外或以任何方式参与任何对发行人不时的业务实际或可能构成直接或间接竞争的业务或活动；不参与与发行人拥有、管 理或经营的任何收费道路

50 公里距离内的同类工程建设、管理或经营。总公司承诺其高级管理人员不在发行人的管理层任职。此外,华建中心及其附属公司除本 公司以外均未在安徽省境内经营高等级公路,华建中心与发起人亦不存在同业竞争关系。

三、关联方及关联关系

一持有本公司 5%以上股权的关联方

公司名称 与安徽皖通的关联关系 持股比例 备注

安徽省高速公路总公司 公司的第一大股东 38.25% 国家股

华建交通经济开发中心 公司的第二大股东 26.75% 国有法人股二总公司的控制和参股企业

公司名称 与总公司的关联关系 持股比例

安徽省高等级公路工程监理有限公司 控股公司 95%

安徽安联高速公路有限公司 参股公司 40%

三华建中心的控股和参股企业

详见本章节″同业竞争″ 中的描述。四本公司的控股子公司

公司名称 与安徽皖通的关联关系 直接持股比例 间接持股比例

高界公司	控股子公司	51%
宣广公司	控股子公司	51%
皖通科技	控股子公司	75.5%
海威投资	控股子公司	70%	15.79%

天津信息港 控股子公司 52.85%

控股子公司情况详见本招股说明书第五节″发行人基本情况″中的有关描述。四、关联交易

一合作经营及股权转让

1997 年5 月13 日,本公司与总公司签定了合营合同,成立安徽高界高速公路有限责任公司,

籍以建设及经营高界高速。该项目投资总额为人民币 184,400 万元, 本公司出资 55,320 万元,占 30%的股权。2000 年 11 月 10 日,总公司与本公司签署了《有关安徽高界高速公路有限责任公司百分之二十一股权之股权 转让协议》。根据该协议,本公司向总公司收购高界公司 21%

的股权,收购价为 38,724 万元人民币。该股权转让协议分别经本公司董事会、股东大会决议通 过,总公司按照香港联交所的有关规定在股东大会上就股权转让的议案回避投票。该股权转让获得了安徽省财政厅财企 号文批准。此后,高界 公司办理了股权变更的工商变更登记手续。目前,本公司持有高界公司 51%的股权。

二资产收购与工程总承包

根据 《公路法》及行业相关规定：收费公路经营期限最长不能超过 30 年,经营期限届满后,该公路由国家无偿收回,由有关交通主管部门管理。本公司为永久存续公 司,主营业务为持有、经营及开发安徽省境内外收费高速公路及公路,所以本公司只有通过新建或收购收费公路才可以持续稳定发展。目前,安徽省境内纳入国家规 划的国道主干线中效益较好的收费公路项目均已由总公司作为业主负责建设。

基于上述原因,本公司本次发行募集资金拟投资于建设中的连霍公 路安徽段。经安徽省财政厅财企 号《关于同意转让连霍公路安徽段产权的复函》和安徽省交通厅皖交计 号《关于同意转让连霍 公路安徽段在建工程完成后由安徽皖通建设后续工程的批复》的批准,2001 年 6 月 20 日,本公司与总公司签定了有关连霍公路安徽段的收购合

同,2002 年 3 月 28 日签署了收购合同的补充合同。

根据收购合同及补充合同,本次发行 A 股成功后,本公司同意向总公司收购截至 2001 年 12

月 31 日止的连霍公路安徽段土地使用权及公路工程资产的所有权；安徽国信资产评估有限责任公司对连霍公路安徽段的资产,包括流动资产、固定资产包含在建工 程及土地使用权进行了评估,并出具了皖国信评报字[2002]第 120 号《安徽省高速公路总公司连霍公路安徽段资产评估报告书》,该路段资产的评估值为 90,558.89 万元人民币,安徽省财政厅以财企

号《关于省高速公路总公司拟转让在建连霍公路安徽段资产评估项目审核意见的函》对评 估结果进行了确认。本公司拟将本次发行 A 股所募集资金中的 90,558.89 万元用于收购该路段资产。在本公司完成向总公司收购连霍公路安徽段在建工程 后,本公司同意委托总公司作为连霍公路安徽段后期建设的总承包商,负责该段公路起于 2002 年 1 月 1 日止

于工程全部完工的建设,总承包款为 27,441.11 万元人民币。三租赁服务

1996 年 8 月 23 日,本公司与总公司签定办公楼租赁协议。该协议规 定：本公司租用总公

司所拥有的若干楼宇作为办公处所,有效期自 1996 年 8 月 23 日至 1999 年 8 月 22 日为期三

年,前两年每年租金人民币 99,360 元,第三年较第二年增加 5%。该租赁事项已于 1999 年 8 月

22 日终止,本公司与总公司未续签该租赁事宜。四担保事项

x公司于 1998 年借入短期银行借款,借款金额为 17,000 万元,借款期为 1 年,系由总公司提

供担保,该短期银行借款已于 1999 年归还。目前,总公司不存在为本公司提供担保的事项。五债权、债务往来

经 普华永道中天会计师事务所有限公司审计过的本公司2002 年6 月 30 日财务会计报表,

截止 2002 年 6 月 30 日,本公司应收帐款含应收总公司款项 120.92 万元,其他应收款含应收

总公司款项 914.26 万元,其他应付款含应付总公司款项 470.74 万元,长期应付款含应付总公

司款项 72,858.22 万元,上述应收/应付关联公司款项均是因正常业务往来而产生,其中长期应付款项系宣城公路管理公司及总公司投资于宣广公司及高界公司之 投资总额与其所占宣广公司及高界公司注册资本比例部分之差额,该款项无担保、不计息,并分别预计于 2008 年

及 2006 年开始归还。五、关联交易的影响

（一）合营与收购高界公司股权的影响

x 公司于 1997 年 7 月与总公司合营成立高界公司,本公司持有高界公司 30%的股权。 2000 年 11 月,本公司以人民币 38,724 万元自总公司取得高界公 司 21%的权益,股权转让后

高界公司成为本公司的控股子公司,其相关资产及负债已编入 2000 年 12 月 31 日的合并会计报表。股权转让生效前,本公司按照 权益法确认对高界公司的投资收益,股权转让生效后,本公司对高界公司的资产及负债进行合并会计报表处理。1999 年度,本公司按权益法确认对高界公司的投 资收益余额为 1,452 万元,本公司 2000 年度的财务报表中已对高界公司的资产负债表予以合并。

高界公司的经营期自 1997 年 7 月 23 日起为 32 年。在高界高速 1999 年 5 月 1 日建成收费后至本公司增持高界公司 21%的股权前,高界公司 80%的收益扣除行政费用及日常营运开支 不 包括折旧及摊销 及税项后 归本公司所有。自本公司增持高界公司 21%的股权直至 2006 年 4 月 30 日,高界公司的全部收益扣除行政费用及日常营运开 支不包括折旧及摊销及税项后归本公司所有。其后,本公司与总公司将按所持注册资本比例分派高界公司的盈利。倘若本公司在前 7 年取得的盈利不包括本 公司股份增持后增加的 20%的收益部分不足本公司增持高界公司股份前的投资总额 55,320 万元,总公司保证以现金弥补差额部分。在高界公司清算时,任 何经扣减规定的有关费用后的收益将按本公司与总公司于清算前注册资本的比例分派。此后,任何剩余的资产及管理权将归总公司所有。

（二）拟投资连霍公路安徽段的影响

该 路段由安徽国信资产评估有限责任公司出具了皖国信评报字[2002]第 120 号《安徽省高速公路总公司连霍公路安徽段资产评估报告书》,该路段截止 2001 年 12 月 31 日的资产

评估值为 90,558.89 万元人民币,调整后账面值 83,535.51 万元,增值 7,023.38 万元,增值幅度

8.41%。

本公司收购连霍公路安徽段的在建项目后,将成为该项目的业主,根据收购合同及补充合同,将总承包给总公司进行后续工程的建设。

该收购行为与总承包行为对本公司未来发展的影响详见本招股说明书第十一节″募股资金运用″中的有关描述。

（三）本公司对关联交易的承诺

上 述涉及关联交易的合同、协议、以及其他相关文件,本公司已对其进行了充分的披露。合同、协议的内容与形式,符合法律规定,公平合理,并无任何损害公司及公 司股东利益的内容；合同、协议的签署及获得批准、通过的程序,亦符合法律规定。凡构成关联交易的,将由独立董事组成独立董事委员会,在听取其财务顾问的专 业意见后,对关联交易公平性发表意见。在股东大会投票时,关联股东回避表决。公司采取以上必要措施对小股东的利益进行保护,无任何损害小股东利益的行为。

六、发行人律师与主承销商对关联方、关联关系及交易的核查意见北京市竞天公诚律师事务所经核查后认为：

（1） 上述关联交易为发行人正常业务所需,且均按照正常商业业务条件并根据公平原则基准及有关协议进行,上述关联关系及关联交易对发行人的股东而言是正常的关 系、是公平、合理的交易,并均经过会计师事务所的审核。上述关联交易并不存在损害发行人及其股东利益的内容。

（2）发行人对于上述关联交易一方是总公司的关联交易均按照独立原则、公正原则和公平交易原则进行了处置和安排,均经过会计师事务所的审核,并在发行人成立以来的历次年报中予以披露,未对小股东利益造成损害。

国泰君安经核查后认为：发行人已全面披露了关联交易,发行人与关联方的关联交易没有明显的背离可比较的市场价格,不存在损害中小股东利益的情况。关联交易表决时关联股东进行了回避,决策程序合法有效。

第七节董事、监事、高级管理人员

一、董事、监事、高级管理人员的情况

（一）董事会成员执行董事：

王 xx 生, 五十三岁。王先生现任本公司董事长,总公司总经理；1996 年 8 月前,王先生曾任安徽省高等级公路工程指挥部常务副指挥、省交通厅副厅长。王先生在 x公司第一、二届董事会担任董事长；于 2002 年 8 月 17 日被选举为第三届董事会成员并被推举连任董事长,任期三年。王先生是高级工程师,1978 年毕业 于河海大学,在运输业拥有近三十年的丰富经验。王先生 2000 年被省政府授予有突出贡献的企业经营人才″贡献奖″金质奖章和省劳动模范的荣誉称号。

李 xxxx,五十岁。李先生现任本公司执行董事、总经理,总公司党委副书记、皖通科技董事长。李先生在本公司第一、二届监事会担任监事会主席；于 2002 年 8 月 17 日被选举为本公司第三届董事事会成员,任期三年。李先生是高级经济师,1979 年毕业于安徽劳动大学,其后获得中央党校经济管理本科学历。

x xxxx,四十八岁。屠先生现任本公司副董事长,总公司副总经理、高界公司董事长及宣广公司董事长。屠先生在本公司第一届董事会担任董事并被任命为本公 司总经理,第二届董事会担任董事并被推举为副董事长；于 2002 年 8 月 17 日被选举为第三届董事会成员并被推举为副董事长,任期三年。屠先生是工程 师,1984 年毕业于合肥工业大学,在运输业拥有二十多年经验。

x x x生,三十七岁。张先生现任本公司执行董事、副总经理。张先 生在本公司第一届董事会担任董事并被任命为副总经理,第二届董事会担任董事并被任命为总经理；于 2002 年

8 月 17 日被选举为本公司第三届董事会成员并被 任命为本公司副总经理,任期三年。张先生是教授级高级工程师,1989 年在天津大学毕业,获工学硕士学位。张先生为第九届全国人大代表,跨世纪学科带头 人,享受省政府特殊津贴,并获得交通部 2000 年″科技英才″称号。

非执行董事：

xxxxx,x十五岁。张先生现 任本公司非执行董事,华建中心副总经理；张先生曾任交通部体改法规司处长、助理巡视员。张先生于 2001 年 4 月 28 日被选举为本公司第二届

董事会成员,任 期截止 2002 年 8 月 16 日；于 2002 年 8 月 17 日被选举为本公司第三董事事会成员,任期三年。张先生是高级经济师。

x xx 士,二十五岁。何女士现任本公司非执行董事,华建中心证券管理部项目经理。何女士于 2001 年 4 月 20 日被选举为本公司第二届董事会成员,任期截止 2002 年 8 月 16 日；

于 2002 年 8 月 17 日被选举为本公司第三董事事会成员,任期三年。何女士是中国非执业会计师,毕业于中国人民大学会计系。

独立非执行董事：

x xxxx,x十四岁。张先生现任本公司独立非执行董事,香港太平协和集团有限公司董事总经理。张先生曾任德国德里斯登银行大中华区主席兼总经理、美国美 林证券投资银行部董事兼美林中国首席代表。张先生在本公司第一、二届董事会担任独立非执行董事；于 2002 年 8 月 17 日被选举连任为第三届董事会独立非执 行董事,任期三年。张先生毕业于北京外贸学院,持有纽约圣xx大学国际事务与国际法硕士学位及纽约大学一年制工商管理高级进修文凭。

x xxxx,x十五岁。曹先生现任本公司独立非执行董事,安徽省交通会计学会常务副会长；曾任省交通厅财务处处长。曹先生在本公司第二届董事会担任独立非 执行董事,于 2002 年 8 月 17 日被选举为本公司第三届董事会独立非执行董事,任期三年。曹先生是高级经济师,中国执业注册会计师。

宋 x明 先生,六十二岁。宋先生现任本公司独立非执行董事,加拿大-中国贸易理事会荣誉顾问,中国教育国际交流协会特邀顾问,加拿大不列颠哥伦比亚理工学院 高级顾问等；曾先后任外交部领事司副司长,外交部台湾事务办公室副主任；并曾在瑞典、美国和加拿大长期工作,先后任中华人民共和国驻瑞典大使馆研究室主 任、中华人民共和国驻纽约副总领事、中华人民共和国驻温哥华总领事。

（二）监事会成员

xxx xx,x十六岁。阚先生现任本公司监事会主席,总公司副总经理；曾任省委组织部青年干部处处长。阚先生为本公司第二届董事会成员,于 2002 年 8 月 17 日被选举为本公司

第三届监事会主席,任期三年。阚先生是工程师,于 1970 年毕业于合肥工业大学。

x xx女士,四十八岁。阎女士现任本公司监事,华建中心计划财务部副经理。阎女士于 2001 年 4 月 20 日被选举为本公司第二届监事会成员,于 2002 年 8 月 17 日被选举为本公司第三届监事会成员,任期三年。阎女士是高级会计师、中国非执业注册会计师,1975 年毕业于北京广播电视大学。

xxx xx,x十六岁。杨先生现任本公司监事。杨先生为本公司第一届监事会成员,并由职工代表大会推选为第二届监事会成员,于 2002 年 8 月 17 日被选举为本公司第三届监事会成员,任期三年。杨先生是高级政工师,1982 年在安徽工学院毕业。

三其他高级管理人员及重要职员

x xxxx,x十五岁。谢先生现任本公司副总经理、董事会秘书,曾是本公司第二届董事会成员。谢先生被本公司第一届董事会任命为本公司副总经理兼董事会秘 书、被第二届董事会任命为副总经理、董事会秘书。谢先生是高级工程师,1989 年在长沙交通学院毕业,获工学学士学位。

x xxx,三十五岁。梁女士现任本公司计划财务部经理。梁女士是会计师,毕业于安徽省铜陵财经专科学校,就读于安徽大学企业管理研究生班,于 1996 年加入本公司,一直从事财务工作。

二、董事、监事、高级管理人员的持股情况

x公司董事、监事、高级管理人员于 2002 年 6 月 30 日均未持有本公司股票,本公司也未实行认股权制度。

三、董事、监事酬金及退休金计划第三届董事会董事薪酬如下：

1、 于 2002 年 8 月 17 日起的三个年度,董事长的各年薪酬分别为人民币 480,000 元、

600,000 元、720,000 元。此外,董事长每完成一年的服 务后有权收取花红,于 2002 年 8 月 17

日起的三个年度,董事长的各年花红金额分别为人民币 40,000 元、50,000 元、60,000 元。

2、于 2002 年 8 月 17 日起的三个年度,其余执行董事的各年薪酬分为人民币 240,000 元、

360,000 元、480,000 元。此外,其余执行董事每完 成一年的服务后有权收取花红,于 2002 年

8 月 17 日起的三个年度,其余执行董事的各年花红金额分别为人民币 20,000 元、30,000 元、

40,000 元。

3、于 2002 年 8 月 17 日起的三个年度,每位非执行董事的各年车马费/董事费分别为人民

币 40,000 元。

4、于 2002 年 8 月 17 日起的三个年度,每位独立非执行董事的各年车马费/董事费分别为

人民币 10,000 元至 100,000 元。

5、非执行董事及独立非执行董事不享有花红,亦无须与本公司签署任何董事合约。第三届监事会监事建议薪酬方案如下：

1、于 2002 年 8 月 17 日起的三个年度,监事会主席的各年薪酬分别为人民币 240,000 元、

360,000 元、480,000 元。此外,监事会主席每完成 一年的服务后有权收取花红,于 2002 年 8

月 17 日起的三个年度,监事会主席的各年花红金额分别为人民币20,000 元、30,000 元、40,000元。

2、于 2002 年 8 月 17 日起的三个年度,其余监事的各年薪酬分别为人民币 120,000 元、

240,000 元、360,000 元。此外,其余监事每完成一年的服务后有权收取花红,于 2002 年 8 月

17 日起的三个年度,其余监事的各年花红金额分别为人民币 10,000 元、 20,000 元、30,000元。

本公司自 1997 年起已按照中国的有关规定参与社会养老保障金计划, 为本公司董事及监事按相当于其工资总额的一定比例计提法定统筹退休金。

第二届董事、监事及高管人员 2001 年全年薪酬情况一览表姓名 第二届董事会、 薪酬情况

监事会所任职务 人民币元董事 王 水 董事长 138,939

xxx x董事长 125,935

xxx 执行董事 112,939

x x x行董事、总经理 112,939

xxx 执行董事 112,939

xxx 执行董事 112,939

谢新宇 执行董事、副总经理 112,939

xxx xxx董事x x x执行董事xxx 独立董事

xxx 独立董事

监事 x云贵 监事会主席 125,935

xxx x事 112,939

xxx 监事 112,939

xxx 监事

其它 x x 副总经理 41,923

高管 xxx xxx理 38,889

人员 x x x划财务部经理 33,249

附注：表中在本公司领取薪酬的人员均不再在其他处领取薪酬；非执行董事、独立董事及华建中心委派监事均不在公司领取薪酬。

四、董事、监事、高级管理人员和重要职员兼职情况一在股东单位任职情况

发行人高管人员名称 所任职务 股东单位名称 在股东单位担任的职务王 水 董事长 总公司 总经理

xxx x董事长 总公司 副总经理

x云贵 执行董事、总经理 总公司 党委副书记xxx 监事会主席 总公司 副总经理

xxx xxx董事 华建中心 副总经理xx x执行董事 华建中心 项目经理二在发行人控股单位任职情况

高管人员名称 所任职务 控股单位名称 在控股单位担任的职务王水 董事长 海威投资 董事长

xxx x董事长 宣广公司 董事长高界公司 董事长

x云贵 执行董事、总经理 皖通科技 董事长xx x行董事、副总经理 高界公司 董事

天津信息港 董事长

五、上述董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系

上述董事、监事、高级管理人员及重要职员相互之间亲属关系不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

第八节公司治理结构

一、独立董事制度和设立情况

x公司按照《香港上市规则》及国家经贸委和中国证监会《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》的规定和要求建立并完善独立董事制度。

1、独立董事人数

x届董事会独立非执行董事有 3 名。

2、独立董事发挥作用的制度安排

独 立董事有权向本公司股东、其他董事、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及重要职员了解情况,可以直接向股东大会提交方案,汇报工作等；涉及关联交易 时,独立董事将组成独立董事委员会,就关联交易事项进行审议并出具独立报告,同时,独立董事必须为其对本公司相关事项的表决承担责任。

3、实际发挥作用情况

独 立董事参与本公司的重大经营决策,对本公司财务汇报程序、内部控制制度、公司长远发展规划提供了建设性的意见。同时,独立董事在外部专业意见的基础上就本 公司重大关联

交易均发表公允的独立意见。在合资组建高界公司、收购高界公司 21%股权、本次发行募集资金用于收购及续建连霍公路安徽段等事项上,均由独立 董事出具了独立意见报告并在通函中予以披露,切实起到了监督和保证了本公司规范运作的作用。

二、股东权利、义务

根据《公司章程》规定,公司股东享有下列权利和义务：

1、 享有的权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经 营行为进行监督,提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括： 缴付成本费用后得到公司章程,缴付合理费用后有权查阅和复印本人持股资料、股东大会会议记录、中期报告和年度报告、公司股本总额、股本结构；公司终止或者 清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止 该违法行为和侵害行为的诉讼；法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

2、承担的义务：遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外,不得退股；公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

三、股东大会的职责及议事规则

根据《公司章程》规定,股东大会职责及议事规则如下：一股东大会的职责

决 定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告； 审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对 发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决 权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

二议事规则

1、会议的举行

股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

1 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本公司章程所定人数的三分之二即不足六人时；

2 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

3 单独或者合并持有本公司有表决权股份总数 10% 不含投票代理权以上的股东书面请求时；

4 董事会认为必要时；

5 监事会提议召开时；

6 公司章程规定的其他情形。

2、股东出席方式

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

3、议案的提交与表决

公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。股东大会提案应当符合下列条件：

1 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

2 有明确议题和具体决议事项；

3 以 书面形式提交或送达董事会。公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,对股东大会提案进行审查。董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当 在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。股东包括股东代理人以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

4、大会决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决 议,应当由出席股东大会的股东包括股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东包括股东代理人 所持 表决权的三分之二以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过：

1 董事会和监事会的工作报告；

2 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

3 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

4 公司年度预算方案、决算方案；

5 公司年度报告；

6 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东大会以特别决议通过：

1 公司增加或者减少注册资本；

2 发行公司债券；

3 公司的分立、合并、解散和清算；

4 公司章程的修改；

5 回购本公司股票；

6 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

5、表决方式

股东大会采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

6、会议记录

股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

1 出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

2 召开会议的日期、地点；

3 会议主持人姓名、会议议程；

4 各发言人对每个审议事项的发言要点；

5 每一表决事项的表决结果；

6 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

7 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。四、保护中小股东权益的规定及其实际执行情况

为保护中小股东权益,《公司章程》规定：

一公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。二 股 东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表

决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,当关联股东未主动回避时,其他股东可要求其回避。关联股东应向股东大会详细说明有关关 联交易事项及其对公司的影响。关联股东回避时,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

三 董事个人或者其所任职的其他企业 直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 聘任合同除外,不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董 事会披露其关联关系的性质和程度。有上述关联关系的董事在董事会会议召开时,应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时,亦有义务要求其回避。在关联董事回避后,董事会在不将其计入法定人数的情况下,对该事项进行表决。除非有关联关系的董事按照前述要求向董事会作了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,该董事亦未表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

在 2001 年 5 月 19 日召开的内资股类别股东会议、H 股类别股东会议暨 2001 年第一次临时股东大会审议并通过了本次发行的各项议案。由于涉及关联交易,在表决本次募集资金投向时总公司回避表决。

五、董事会、监事会的构成和议事规则

根据《公司章程》规定,董事会、监事会的构成和议事规则如下：一董事会的构成与议事规则

1、董事会的构成

公 司设董事会,对股东大会负责。董事会由 9-11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长最多

2 人。董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产 生和罢免。董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通 过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。

2、议事规则

董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

1 董事长认为必要时；

2 三分之一以上董事联名提议时；

3 监事会提议时；

4 总经理提议时。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知包括专人送达、传真。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。

董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

董 事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签 名或盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出

席的,视为放弃在该次会议上的表决权。

董事会表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。

董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期不少于十年。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

二监事会的构成与议事规则

1、监事会的构成

公 司设监事会。监事会由 3-5 名监事组成,设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时,由监事会指定一名监事代行其职权。监事由股东代表和公司职工代表担 任。公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或 更换,监事可以连选连任。

2、议事规则

监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监 事会的议事规则为：以会议方式进行,对有关议案经集体讨论后采取举手或投票方式表

决。监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可委托其 他监事代为出席,委托书应明确代理事项及权限。监事会会议由监事会主席主持。监事会主席因故缺席时,也可以由监事会推选的其他监事主持。监事会的表决程序 为：监事会表决时,采取一人一票的表决办法。监事会决议需由全体监事半数以上表决同意。

六、重大经营决策程序与规则一重大投资决策的程序与规则

1、本公司董事会对投资项目主要考虑因素为： 1 符合本公司发展战略； 2 对于公路投资

项目,本公司一般于工程建成前一年考虑收购,减小收购项目的建设风险； 3 对拟实施收购的项目,项目收购完成后应不低于本公司制定的内部收益率要求。

2、 本公司投资项目决策程序为： 1 投资管理部负责搜集拟投资项目的前期资料,并提出关于投资项目的初步建议； 2 管理层对该建议进行讨论通过后报董事会 下设的战略委员会研究及评估投资项目是否符合公司中远期发展战略；3 董事会秘书室协助选聘有关中介机构对项目进行评估,分别出具有关投资项目的专业报 告,若涉及关联交易项目,须成立独立董事委员会并出具关于投资该项目的公平合理性的意见函,汇总并制作通函发送予各股东； 4 经董事会批准后,最终报股 东大会决策。

本公司为开拓业务所设立的投资管理部,其主要职责是负责投资项目的研究和开发。投资管理部对潜在的项目进行内部研究,以甄 别投资机会供管理层选择。管理层如果认为该项目可行,将进一步聘请有关交通、财务和法律等方面的顾问,为董事会作出投资决策提供专业意见。本公司任何重大 决策均遵循有关程序进行。

二重要财务决策的程序与规则

x公司财务活动具有现金流量稳定及项目投资金额大、周期长 的特点,为此本公司制定了相应的财务决策程序,合理进行投融资决策,正确安排资金的管理和使用,提高经济效益。同时,根据《香港上市规则》附录十四《最佳 应用守则》,本公司董事会下设审核委员会,成员包括一名独立非执行董事及一名独立人士,主要职责包括：协调本公司董事与境内外会计师、协调本公司财务状况 报告人员之间的工作,并向董事会提供独立意见；预先审阅半年度及全年度财务报表；预先审阅本公司就内部监控系统作出的声明等。该审核委员会的设立,主要对本公司财务审计起到了监督及约束的作用。

本公司财务决策的内容主要包括：制定和选择财务活动方案；规定资金的使用方向和公司处理各种财务关系的原则；确定公司各种财务活动的目标和实现目标的方针、方法；确定公司各种财务活动进行的基本步骤。

1、财务资料收集

下属管理处、子公司提供月度财务报表、季度财务报表、半年度财务报表及年度财务报表；计划财务部据此每月编制″营运月报″、″车流量统计表″及其控股子公司的每月财务报表,以获得通行费收入等财务情况；

2、财务数据分析

计划财务部每月编制″资产负债表″、″利润表″、″经营情况简报″、″资产负债情况简报″提供给管理层及董事会秘书室；定期一季度一次提供集团整体财务情况分析；按照管理层的要求不定期针对各类分项提供财务分析。

3、管理层及董事会决策

年度预算主要包括收入目标、费用计划、投融资计划、盈利目标等。各部门提出初步预算方案,由计划财务部审核、汇总后编制预计现金流量表、融资计划表、预计利润表,并交财务负责人审核,交由总经理办公会议审议通过,由审核委员会审阅后报董事会批准。

每季度根据通行费收入、投资项目的变化进行修正预案。由相关部门提出数字,计划财务部进行调整,并交财务负责人审核,经总经理办公会议讨论定稿。

4、财务决策实施

费用及资本性支出由年度预算控制,由每月财务报表反映其执行情况。货币性投资由计划财务部主管,并定期向财务负责人提供分析报告。

权益性投资由投资管理部主管,并向主管副总提供分析报告,经总经理办公会议讨论,听取各方面意见,充分论证。依权限报经董事会、股东会批准。计划财务部根据最后签订的投资协议支付投资款。

计划财务部随时关注利率、汇率变化,并及时向主管副总提供分析报告,寻求适当措施,规避财务风险。

5、审计

公司审计部不定期地对下属单位进行审计,并向管理层提交报告；并根据管理层的要求进行专题审计。

本公司聘请境内外专业审计机构进行审计,并充分听取外部审计师的意见和建议,及时予以改进。

三高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

公司基于业务开拓和长远发展的需要,制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。

1、选择机制：根据本公司发展需要,遵循″德、能、勤、绩″的原则,由董事会决定公司高级管理人员的聘任副总经理由总经理提名,任期一般为三年。

2、考评机制：由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评 副总经理先经总经理考评,并根据考评结果决定下一年度的年薪定级、岗位安排直至聘用与否。

3、激励机制：在高管人员的薪酬结构的设置中,公司将奖励与工作绩效相挂钩,体现按绩取酬的原则。本公司也正在蕴酿设立长期激励机制,目的是将高管人员的利益与公司的长远利益紧密联系在一起。

4、约束机制：公司通过《公司章程》、签订《劳动合同》以及财务人事管理等内部管理制度,同时,在董事会下设人力资源及薪酬委员会,对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束。

四使用外部决策资源的情况

为 了保持公司战略方向的正确,适应转型经济时代的需要,本公司在充分发挥自身的管理与技术力量的基础上,加大利用外部决策咨询资源。本公司曾聘任安达信公司 就本公司的内部管理制度进行咨询,并出具了《安徽皖通高速公路股份有限公司财务管理制度》,并聘任法国巴黎百富勤融资有限公司为境外常年财务顾问。

在进行重要投资活动或重大关联交易时,本公司均聘请法律顾问、交通顾问、财务顾问及独立财务顾问,为本公司管理层、董事会、独立董事委员会和独立股东提供专业独立意见。

七、对内部控制制度的评估意见

（一）管理层对内部控制制度的自我评价

x公司自成立以来,管理层在经营期内致力于公司内部控制制度的制定、细化和完善,使内部控制制度能更有效地服务于公司的经营管理,确保公司经营管理目标的实现。

本公司采取的内部控制制度包括：

1、对经营活动进行综合计划、控制和评价的各种规章制度。

2、公司重大投资、资金管理、经营决策均有严格的授权及决策程序,有效保证了业务活动、资产管理按照适当的授权进行。

3、 公司核算、审核、分析各种信息资料及报告的程序、步骤和方法。例如,董事会下设审核委员会对会计师事务所的财务数据进行及时分析,找出由于管理或其他对经 营活动不利的因素并及时整改；确保所有交易和事项以正确的金额,在恰当的会计期间及时记录于适当的帐户,使会计报表的编制符合会计准则的相关要求,保证帐 面资产与实存资产定期核对相符。

经过对内控制度管理的实施和实施过程中不断完善,本公司管理层认为：本公司的内部控制制度完整、合理、有效,不存在重大缺陷。

1、内部控制制度体现了完整性。既有基本管理制度,又有具体的实施办法。

2、内部控制制度体现了合理性。在管理制度制定过程中,加强调查研究,注意针对性,在施行过程中根据实际情况进一步补充、完善。

3、内部控制制度体现了有效性。实践证明,执行内部控制制度以来,切实加强了管理,促进和保证了公司规范运行,人、财、物得到合理配置,创造了良好的经济效益。

（二）注册会计师关于发行人内部控制制度评价报告的结论性意见

经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,于 2002 年 8 月 15 日出具的《安徽皖通高速公路股份有限公司内部控制度评价报告》的结论性意见为：

＂ 在审计过程中,我们研究和评价了贵公司与会计报表编制有关的内部控制,以确定我们实施会计报表审计的审计程序的性质、时间及范围。建立健全内部控制制度是 贵公司的责任。我们的研究和评价是按照《独立审计准则第 9 号-内部控制及审计风险》的规定,以会计报表审计为目的而进行的,而不是对内部控制的专门审核, 并不是专为发现内部控制缺陷、欺诈及舞弊而进行。在研究和评价过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括询问、检查、观察及抽查测试等我们认定为必要 的研究和评价程序。

根据我们的研究和评价,我们未发现贵公司截至二○○二年六月三十日止与会计报表编制有关的内部控制存在重大缺陷。

由 于任何内部控制均具有固有限制,存在由于错误或舞弊而导致错误发生但未被发现的可能性。此外,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风 险,因为情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策、程序遵循程度的降低。因此,在本期有效的内部控制,并不保证在未来也必然有效。＂

八、董事长、经理、财务负责人及重要职员的变动情况

（一）董事变动情况

1、1996 年 8 月 16 日公司临时股东大会选举通过王水、xxx、xxx、xxx、xx、

陈会年、xxx为公司执行董事,任期由一九九六年八月十五日开始为期三年；选举通过xxx、金明生为公司非执行董事,任期由一九九六年八月十五日开始为期二年。

2、1996 年 10 月 12 日临时董事会选举王水为董事长。

3、1996 年 10 月 12 日第二次临时股东大会同意更换非执行董事xxx,选举xxxxx司非执行董事,任期自通过之日起为期两年。

4、1996 年 10 月 19 日第三次临时股东大会,同意金明生辞去非执行董事,选举xxx为公司非执行董事,自通过之日起为期两年。

5、1998 年 5 月 18 日举行的 1997 年度股东周年大会选举xxx为非执行董事,任期由一九九八年十月十八日至一九九九年八月十五日（包括首尾两日）；选举xxxxx执行董事,任期由一九九八年十月十一日至一九九九年八月十五日（包括首尾两日）。

6、1999 年 5 月 4 日举行的 1998 年度股东周年大会选举王水、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、谢新宇为公司执行董事,任期自一九九九年八月十六日为期三年；选举xxx、xxx为独立非执行董事,任期自一九九九年八月十六日为期三年。

7、1999 年 8 月 18 日公司董事会,选举王水为董事长、xxxx副董事长,任期三年,自一九九九年八月十六日起生效。

8、2001 年 4 月 28 日召开的 2000 年度股东周年大会批准即时委任xxx、xxx为公司董事,任期自获选之日起至二 OO 二年八月十六日。

9、2002 年 4 月 20 日召开的 2001 年度股东周年大会批准xxx董事辞去董事职务,即时委任何琨为公司董事,任期自获选之日起至二 OO 二年八月十六日。

10、 2002 年 8 月 1 日召开的 2002 年度第一次临时股东大会选举王水、李云贵、xxx、xxx公司执行董事,任期由二OO 二年八月十七日至二OO 五年八月十 六日；选举xxx、xxx公司非执行董事,任期由二 OO 二年八月十七日至二 OO 五年八月十六日；选举xxx、xxx、宋有明为公司独立非执行董事,任期由 二 OO 二年八月十七日至二 OO 五年八月十六日。

11、2002 年 8 月 16 日三届一次董事会选举王水为董事长、xxxx副董事长,任期三年,自二 OO 二年八月十七日起生效。

（二）监事变动情况

1、1996 年 8 月 16 日公司临时股东大会同意选举李云贵、xxx、xxx公司监事,任期由一九九六年八月十五日开始为期三年。

2、1999 年 5 月 4 日举行的 1998 年度股东周年大会选举通过李云贵为监事,任期自一九九九年八月十六日为期三年（xxx、xxxx经公司职工大会选举为公司监事。任期自一九九九年八月十六日为期三年）。

3、2001 年 4 月 28 日召开的 2000 年度股东周年大会批准即时委任xxx为公司监事,任期自获选之日起至二 OO 二年八月十六日。

4、2002 年 8 月 1 日召开的 2002 年度第一次临时股东大会选举xxx、xxx为公司监事,任期由二 OO 二年八月十七日至二 OO 五年八月十六日。（xxxx经公司职工大会选举为公司监事,任期由二 OO 二年八月十七日至二 OO 五年八月十六日。）

（三）高管人员变动情况

1、1996 年 10 月 12 日临时董事会,委任谢新宇为董事会秘书、xxxx总经理、xxx为副总经理、申义华为财务负责人,任期三年,自一九九六年八月十五日开始。

2、1998 年 12 月 15 日公司董事会聘任xx、谢新宇为公司副总经理,任期截止一九九九年八月十五日。

3、1999 年 8 月 18 日公司董事会委任谢新宇为董事会秘书；聘任xxx总经理,谢新宇为副总经理。

4、2000 年 8 月 18 日公司董事会聘任高松、xxxxx总经理、任期自二 OOO 年八月十八日至二 OO 二年八月十六日。

5、2002 年 8 月 16 日三届一次董事会聘任李云贵为公司总经理,xx、谢新宇为副总经理,任期三年,自二 OO 二年八月十七日起生效；委任谢新宇为公司董事会秘书,任期三年,自二 OO二年八月十七日起生效。

第九节财务会计信息

一、会计报表编制的基础和注册会计师的审计意见

（一）会计报表编制的基础

x 公司 1999 年 12 月 31 日、2000 年 12 月 31 日、2001 年 12 月 31 日、2002 年 6 月 30

日的母公司及合并的资产负债表；1999 年、2000 年、2001 年度及 2002 年 1 月 1 日至 6 月

30 日的母公司及合并的利润表和 2001 年度及 2002 年 1 月 1 日至 6 月 30 日的母公司及合并的现金流量表均 按《企业会计准则》、《企业会计制度》编制。

（二）会计准则及会计制度

x会计报表按照中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则》和《企业会计制度》及其相关规定编制。

根 据发行A 股的要求,按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第十五号-财务报告的一般规定》的有关规定,编制二○○二年一 月一日至六月三十日止期间及二○○一年度的现金流量表,且对资产负债表中的资产、负债项目的附注说明列示二○○二年一月一日至六月三十日止期间的期初、期 末比较数据。

（三）注册会计师的审计意见

经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,于 2002 年 8 月 15 日出具了标准无 保留意见普xxx审字（2002）第〖1327〗号《安徽皖通高速公路股份有限公司二○○二年一月一日至六月三十日止期间、二○○一年度、二○○○年度及 一九九九年度会计报表及审计报告》。

普华永道中天会计师事务所有限公司认为：＂贵公司和贵集团会计报表符合中华人民共和 国财政部制订的 《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关规定,在所有重大方面公允地反 映了贵公司和贵集团二○○二年六月三十日、二○○一年十二月三十一日、二○○○年 十二月三 十一日及一九九九年十二月三十一日的财务状况及二○○二年一月一日至六月三十日止期间、二○○一年度、二○○○年度及一九九九年度的经营成果和二 ○○二年一月一日至六月三十日止 期间及二○○一年度的现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。＂。

以下引用的财务数据,主要引自经审计的合并会计报表及附注或根据其中数据计算所得。投资者在阅读本节时,除关注本章所披露的财务信息外,还应关注财务报表附注中的期后事

项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项。二、合并会计报表范围及变化情况

（一）合并会计报表的编制方法

1、合并财务报表系根据中华人民共和国财政部财会字（1995）11 号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》编制。

2、合并财务报表包括本公司及纳入合并范围的子公司于二○○二年一月一日至二○○二年六月三十日止期间、二○○一年度、二○○○年度及一九九九年度的财务报表。

3、子公司指本公司直接或间接拥有其 50%以上的表决权资本,具有决定其财务和经营政策权力,并能据此从其经营活动中获取利益的企业。

4、本公司和纳入合并范围的子公司之间所有重大往来余额及交易在合并财务报表编制时予以抵销。

5、在合并财务报表中,少数股东权益指纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分。

6、纳入合并范围的子公司执行的会计政策均与本公司一致。

（二）纳入合并范围的控股子公司

截至二○○二年六月三十日止,本集团的合并会计报表包括本公司及下述子公司的会计报表：

合并子公司 注册地	注册日期	注册资本 x公司权益比例	主营业务
	人民币千元	直接 间接
	拥有	拥有

高界公司 安徽省合肥市 一九九七年七月二十三日 300,000 51% - 公路的建设、管理及经营,目前

主要建设、管理及经营高界高速公路

宣广公司 安徽省宣州市 一九九八年七月二十五日 71,880 51% - 公路的建设、管理及经营,目前主要

建设、管理及经营宣广高速公路

安徽皖通 安徽省合肥市 一九九九年五月十二日 20,000 75.5% - 公路收费系统及数据监控系统

科技发展

有限公司（＂皖 软件及硬件的开发和销售通科技公司＂）

天津信息港甲子 天津市 一九九九年八月二十日 2,000 - 52.85% 数据监控系统和大型信息

科技有限公司 系统的开发和销售

(＂天津信息港＂)

北京海威投资有 北京市 二○○一年五月二十四日 50,000 70% 15.79% 项目投资管理及投资咨询

限公司（＂北京海威＂）

（三）纳入合并范围的控股子公司情况

1、本公司于一九九七年七月与总公司合营成立高界公司。本公司原拥有高界公司 30%的权益。于二○○○年十一月,本公司以人民币 387,240,000 元自总公司取得高界公司 21%的权益,因此,自二○○○年起,高界公司纳入本集团的合并范围。

2、公司于一九九八年七月二十五日与宣城公路管理公司合营成立宣广公司。本公司拥有宣广公司 51%的权益。自一九九八年起,宣广公司纳入本集团的合并范围。

3、 本公司于一九九九年五月十二日与其他投资者合营成立了皖通科技公司,原注册资本为人民币 1,000,000 元,本公司原拥有皖通科技公司 51%的权益。皖 通科技公司于二○○○年度增加其注册资本至人民币 20,000,000 元,本公司以现金增资人民币 10,000,000 元。该项增资后,本公司拥有皖通科 技公司 75.5%的权益。自一九九九年起,皖通科技公司纳入本集团的合并范围。

4、皖通科技公司于二○○一年三月与天津信息港原出资者达成协议,皖通科技公司出资人民币 1,400,000 元取得天津信息港 70%的权益。由于该项出资,本公司间接拥有天津信息港52.85%的权益。自二○○一年起,天津信息港纳入本集团的合并范围。

5、本公司、高界公司及皖通科技公司于二○○一年五月二十四日分别以 70%,28%及 2%出资比例合营成立了北京海威投资有限公司（＂北京海威＂）,本公司直接及间接拥有北京海威 85.79%的权益。自二○○一年起,北京海威纳入本集团的合并范围。

三、近三年及最近一期经审计的合并会计报表主要数据

x公司的简要合并报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流情况,若想了解

有关详细情况,请参见本招股说明书附录一＂发行人近三年及最近一期审计报告及财务报告全文＂。

（一）合并资产负债表（见附表）

（二）合并利润及利润分配表（见附表）

（三）合并现金流量表（见附表）四、经营业绩

（一）主营业务及利润

x公司在最近几年生产经营状况稳定增长,主营业务收入总额和利润总额呈现快速增长趋势。公司利润增长的主要因素是通行费收入增加,主营业务收入增长迅速,从而带动公司主营业务利润快速增长。本公司及其子公司近三年及最近一期主要经营成果如下表所示：

单位：万元

项目 2002 年 1 月 1 日 2001 年度 2000 年度 1999 年度 1999 至 2001 年

至 6 月 30 日 平均复合增长率（%）

主营业务收入 36,068 61,145 40,877 34,944 32.28

主营业务利润 19,388 30,450 22,567 18,617 27.89

营业利润 15,801 25,742 20,166 15,726 27.94

利润总额 15,777 25,799 21,777 17,157 23.05

净利润 13,474 24,812 17,970 14,443 31.07

营业毛利率（%） 53.75 49.80 55.21 53.28

1、主营业务收入的构成

x 公司及其子公司的主营业务收入由通行费收入、产品销售收入、劳务收入构成。2001年,由皖通科技及其他子公司贡献的产品销售收入为 2,047 万元、劳务 收入为 955 万元,仅占主营业务收入的 4.9%；2002 年上半年,由皖通科技及其子公司贡献的产品销售收入及劳务收入为 1,579 万元,占主营业务收入 的 4.38%。可见,本公司及其子公司的主营业务收入主要来自于通行费收入。

2、1999 年度与 2000 年度比较

x公司 及其子公司主营业务收入由 1999 年度的 34,944 万元增至 2000 年的 40,877 万元,2000 年较 1999 年增长 16.98%,主要原因是因为各 路段交通量稳定增长,同时,皖通科技经营规模不断扩大,1999 年皖通科技的产品销售收入实现 255 万元,劳务收入实现 83 万元；2000

年产品销售收入 实现 574 万元,劳务收入实现 373 万元。

主营业务利润由 1999 年的 18,617 万元上升 21.21%,达到 2000 年的 22,567 万元。净利润

由 1999 年的 14,443 万元上升 24.42%,达到 2000 年的 17,970 万元。2000 年公司的加权平均净资产收益率和全面摊薄每股 收益分别较 1999 年上升 19.3%和 30.0%,达到 6.8%和 0.13 元/股,说明公司盈利能力进一步提高。

3、2000 年度与 2001 年度比较

x公司及其子公司主营业务收入由 2000 年度的 40,877 万元增至 2001 年的 61,145 万元,增幅为 49.58%,主要原因是各收费公路交通流量随经济发展而增长,2001 年度高界公司纳入本公司及其子公司合并利润及利润分配表所致。

主 营业务利润由 2000 年的 22,567 万元上升 34.93%,达到 2001 年的 30,450 万元。净利润

由 2000 年的 17,970 万元上升 38.07%,达到 2001 年的 24,812 万元。2001 年公司的加权平均净资产收益率和全面摊薄每股收益分别较 2000 年上升 27.9%和 38.5%,达到 8.7%和 0.18 元/股。

2002 年上半年主营业务利润实现 19,388 万元,较去年同期 14,755 万元增长 31.40%；净利润实现 13,474 万元,较去年同期 13,743 万元下降 2.00%。2002 年上半年公司的加权平均净资

产收益率和全面摊薄每股收益 为 4.6%和 0.10 元/股。净利润下降的原因是 2001 年所得税返还造成的。

4、营业毛利

由于高速公路收费业务具有前期投入大、而稳定收费阶段日常营业成本相对较小的行业特点,本公司及其子公司前三年的平均营业毛利率超过 50%,且最近三年基本保持稳定。

（二）营业成本

1、主营业务成本及费用

安徽皖通及其子公司主营业务成本及费用主要为折旧费、土地使用权摊销、公路维修费、交警费以及其他费用（指安徽皖通及其子公司的中控维护费、路政管理费、征费业务支出、绿化费、产品销售成本等）构成,其情况详见下表：

近三年及最近一期主营业务成本及费用一览表单位：万元

项目 2002 年 1 月 1 日 所占比 2001 年度 所占比 2000 年度 所占比 1999 年度 所占比至 6 月 30 日 例（%） 例（%） 例（%） 例（%）

主营业务收入 36,068 100 61,145 100 40,877 100 34,944 100

主营业务成本	14,968 41.50 27,809	45.48 16,265 39.79 14,553 41.66
固定资产折旧	8,623 23.91 16,782	27.45 9,843 24.08 9,404 26.92
无形资产摊销	937 2.60 2,101	3.44	1,073	2.63	1,073 3.07
公路维修费	3,657 10.14 5,667	9.27	3,983	9.75	3,403 9.74
交警费	46 0.13 99 0.17	92	0.22	93	0.27

其他费用 1,705 4.72 3,160 5.17 1,274 3.11 580 1.66

注：所占比例是指占主营业务收入的比例。

从表中可以看出,固定资产折旧和无形资产摊销费用是主营业务成本及费用的主要影响因素,近三年及最近一期,该费用额分别占主营业务成本及费用总额的 72.00%、67.12%、67.90%、 63.87%。

2、期间费用单位：万元

项目 2002 年 1 月 1 日 2001 年度 2000 年度 1999 年度

至 6 月 30 日

营业费用	34	59
管理费用	3,906	5,708 3,274	3,190
财务费用	-160	-538 -807	-278

合计 3,780 5,229 2,467 2,912

本 公司及子公司的期间费用由营业费用、管理费用和财务费用构成。财务费用的体现是财务收入,原因是本公司及其子公司的存款利息收入形成的。2001 年的管理 费用比 2000 年有显著的增加,增加额为 2,434 万元,主要是高界公司进入本公司及其子公司合并利润及利润分配表所致。

（三）投资收益单位：万元

项目 2002 年 1 月 1 日 2001 年度 2000 年度 1999 年度

至 6 月 30 日

投资收益合计（元） -13 56 1,730 1,452

占当期利润总额的比重（%） -0.08 0.2 7.9 8.5

1999 年及 2000 年度本公司及其子公司的投资收益主要来自于对高界公司的股权投资收

益,由于 2000 年本公司对高界公司的股权增持至51%,在以后年度将进入 合并报表,该投资收益的表现形式随之发生改变,进入本公司及其子公司的合并利润及利润分配表。于 2001 年 6

月 8 日,海威投资委托东方证券有限公司货币资 金人民币 46,800,000 元进行国债投资管理,

截至 2001 年 12 月 31 日,东方证券有限公司已汇回本公司投资成本人民币 26,240,000 元及

投 资收益 560,000 元,余额人民币 20,560,000 元已转为国债投资。于 2002 年,北京海威全部

售出该等投资,收回投资成本人民币 20,560,000 元,并取得投资收益人民币 14,956.19 元

于 2002 年,北京海威将货币资金人民币 46,574,956.19 元委托东方证券有限公司等九家金

融机构进行国债投资。其中人民币 11,074,956.19 元期限至 2002 年 11 月 23 日止,其余人民

币 35,500,000 元期限至 2002 年 12 月 31 日止。

（四）所得税

x公司、宣广公司、高界公司、北京海威及天津信息港的适用税率为 33%。

根 据安徽省人民政府一九九六年五月三十日的批复（皖政秘〖1996〗106 号）及宣城地区行政公署一九九八年七月八日的批复（行秘〖1998〗23 号）,本 公司及宣广公司可获数额相等于本公司及宣广公司应纳税所得额的 18%之财政返还。根据安徽省人民政府一九九九年七月三十日的批复（皖政秘〖1999〗 121 号）,高界公司可于通车试运营之日（一九九九年五月一日）起三年内,获数额相等于高界公司应纳税所得额的 18%之财政返还。根据财政部二

○○○年七 月四日发布的《股份有限公司税收返还等有关会计处理规定》（财会〖2000〗3 号）,本公司及其子公司按实际收到返还的所得税款,冲减当期所得税费用。财 政部于二○○○年十月颁布财税〖2000〗99 号文,规定上市公司先按 33%的法定税率征收再返还 18%,实征 15%的优惠政策将保留到二○○一年十二月 三十一日。

于二○○一年,本公司获安徽省科学技术厅批准,被认定为xx技术企业。同时,本公司已于二

○○一年四月三日在安徽省合肥xx技 术产业开发区注册。根据财政部和国家税务总局一九九四年三月二十九日颁布的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〖1994〗001 号）的有关规 定,本公司自二○○一年起企业所得税减按应纳税所得额的 15%缴纳。

皖通科技公司在安徽省合肥xx技术产业开发区注册,并为xx技术企 业。根据《国务院批准国家xx技术产业开发区和有关政策规定的通知》（国发〖1991〗12 号文）的规定,皖通科技公司的企业所得税减按应纳税所得额的 15%缴纳。另根据安徽省地方税务局皖地税

〖1999〗363 号通知,新办的xx技术企业,自开始获利年度起免征两年企业所得税。

（五）会计政策变更

1、根据二○○○年十二月二十九日财政部文件《关于印发企业会计制度的通知》（财会〖2000〗

25 号）,本公司自二○○一年一月一日起执行《企业会计制 度》。于二○○一年以前,根据有关会计制度规定,本公司及其子公司于筹建期间为公司设立所发生的各项支出,自公司成立日起分五年摊销。根据财政部关于印发 《贯彻实施（企业会计制度）有关政策衔接问题的规定》的通知（财会〖2001〗17 号）,本公司及其子公司采用未来适用法将筹建期间尚未摊销的余额（约人 民币 860,000 元）一次性计入二○○一年度损益。

2、根据二○○○年七月四日财政部发布的《股份有限公司税收返还等有关会计处理规 定》

（财会〖2000〗3 号）,本公司及其子公司按国家规定实行所得税先征后返,应于实际收到返还的所得税时,冲减当期的所得税费用。本公司的子公司收到 的先征后返的营业税等,应于实际收到当期冲减主营业务税金及附加科目。由于本公司及其子公司于以前年度按权责发生制计提税收返还,本公司及其子公司已对上 述会计政策的变更采用追溯调整法,对本集团各年度的利润及净资产的影响如下：

一九九九年度 一九九九年以前年度

净利润减少 7,385,921.13 26,895,328.26

提取法定公积金及法定公益金减少 1,858,782.12 5,450,107.81

未分配利润的累计减少数 26,972,359.46 21,445,220.45

五、资产情况

截止 2002 年 6 月 30 日,本公司资产总计 4,395,466,434.33 元,包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产。

（一）流动资产

流动资产主要包括货币资金、短期投资、应收利息、应收帐款、其他应收款、预付帐款、存货和待摊费用,具体情况如下：

1、货币资金

（1）2002 年 6 月 30 日

二○○二年六月三十日

原币 折算汇率 人民币

现金（人民币） 103,052.79

银行活期存款（人民币） 302,435,203.49

银行活期存款（港币） 3,766, 887.34 1.0606 3,995,160.71

银行定期存款（港币） 112,555,558.51 1.0606 119,376,425.36

合计 425,909,842.35

（2）2001 年 12 月 31 日

二○○一年十二月三十一日原币 折算汇率 人民币

现金（人民币） 35,007.27

银行活期存款（人民币） 213,840,610.40

银行活期存款（港币） 7,315,034.45 1.0606 7,758,325.54

银行定期存款（港币） 121,899,000.00 1.0606 129,286,079.40

合计 350,920,022.61

2、短期投资

二○○二年六月三十日

投资金额 跌价准备 净值

其他投资（a） 46,574,956.19 - 46,574,956.19

二○○一年十二月三十一日投资金额 跌价准备 净值

债券投资（b） 20,560,000.00 - 20,560,000.00

（a） 于二○○二年,北京海威将货币资金人民币 46,574,956.19 元委托东方证券有限公司等九家金融机构进行国债投资。其中人民币 11,074,956.19 元期限至二○○二年十一月二十三日

止,其余人民币 35,500,000 元期限至二○○二年十二月三十一日止。

上述委托投资中对单一受托方的委托投资额占短期投资总额 10%（含 10%）以上的详细情况如下：

受托方 二○○二年

六月三十日余额 资金投入时间 所得收益

东方证券有限公司北京安苑证券营业部 11,074,956.19 二○○二年五月二十三日 无 万联证券有限责任公司上海万航渡路证券营业部 9,500,000.00 二○○二年五月二十三

日 无

（b） 于二○○一年六月八日,北京海威将货币资金人民币 46,800,000 元委托东方证券有限

公司进行国债投资管理,截至二○○一年十二月三十一日止,东方证 券有限公司已汇回本公司投资成本人民币 26,240,000 元及投资收益人民币 560,000 元,余额人民币 20,560,000 元已转为国债投资。于二 ○○二年,北京海威全部售出该等投资,收回投资成本人民币 20,560,000 元,并取得投资收益人民币 14,956.19 元。

于二○○二年六月三十日及二○○一年十二月三十一日,本集团无需计提短期投资跌价准备。

3、应收账款

二○○二年 二○○一年

六月三十日 十二月三十一日应收账款 3,234,540.04 3,935,811.12

减：坏账准备 （148,433.95） （148,433.95）应收账款净额 3,086,106.09 3,787,377.17

本集团之应收账款余额分析如下：

二○○二年六月三十日

账龄 金额 比例 坏账准备 净额

1 年以内 3,234,540.04 100% （148,433.95） 3,086,106.09

于二○○二年六月三十日,本集团应收账款中欠款金额前五名的单位详细情况如下：单位名称 欠款金额 占应收账款

总额的比例

总公司 1,209,198.07 37%

安徽民生信息工程有限公司 646,544.00 20%

安徽省职业介绍中心 447,084.00 14%

合肥晟达科技有限公司 124,524.60 4%

中国银行安徽省分行 63,160.00 2%

于二○○二年六月三十日,除应收总公司人民币 1,209,198.07 元外,无应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位之欠款。

二○○一年十二月三十一日

账龄 金额 比例 坏账准备 净额

1 年以内 3,935,811.12 100% （148,433.95） 3,787,377.17

于二○○一年十二月三十一日,本集团应收账款中欠款金额前五名的单位详细情况如下：单位名称 欠款金额 占应收账款

总额的比例

总公司 1,290,787.59 33%

河北远东通信系统工程有限公司 600,908.90 15%

安徽省职业介绍中心 447,084.00 11%

安徽省民生信息工程有限公司 513,135.24 13%

中国银行安徽省分行 330,880.00 8%

于二○○一年十二月三十一日,除应收总公司人民币1,290,787.59 元外,无应收持有本公司5%

（含 5%）以上股份的股东单位之欠款。

本公司于二○○二年六月三十日及二○○一年十二月三十一日,本公司无应收账款。

4、其他应收款

二○○二年 二○○一年

六月三十日 十二月三十一日

其他应收款 21,591,225.42 18,959,284.41

减：坏账准备

其他应收款净额 21,591,225.42 18,959,284.41

本集团之其他应收款余额分析如下：二○○二年六月三十日

账龄 金额 比例 坏账准备 净额

1 年以内 21,591,225.42 100% 21,591,225.42

于二○○二年六月三十日,本集团其他应收款中欠款金额前五名的单位详细情况如下：单位名称 欠款金额 占其他应收款

总额的比例

总公司 9,142,563.87 42%

安联高速公路有限公司（＂安联公司＂） 1,619,864.00 8%

备用金 1,208,635.87 6%

吴庄加油站 896,000.00 4%

富通经济开发公司 441,785.72 2%

其他应收款中除应收总公司人民币 9,142,563.87 元以外,无应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位之欠款。

二○○一年十二月三十一日

账龄 金额 比例 坏账准备 净额

1 年以内 18,959,284.41 100% 18,959,284.41

于二○○一年十二月三十一日,本集团其他应收款中欠款金额前五名的单位详细情况如下：单位名称 欠款金额 占其他应收款总额的比例

总公司 3,870,866.35 20%

安徽省高等级公路建设指挥部 3,200,000.00 17%

安联公司 1,500,000.00 8%

安徽省机关事业社保局 440,398.54 2%

备用金 258,301.80 1%

其他应收款中除应收总公司人民币 3,870,866.35 元以外,无应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位之欠款。

于二○○二年六月三十日及二○○一年十二月三十一日,本集团无需对其他应收款计提坏账准备。

本公司

二○○二年 二○○一年

六月三十日 十二月三十一日

其他应收款 178,584,329.08 189,514,825.89

减：坏账准备

其他应收款净额 178,584,329.081 89,514,825.89

本公司之其他应收款余额分析如下：二○○二年六月三十日

账龄 金额 比例 坏账准备 净额

1 年以内 178,584,329.08 100% 178,584,329.08

于二○○二年六月三十日,本公司其他应收款中欠款金额前五名的单位详细情况如下：单位名称 欠款金额 占其他应收款总额的比例

高界公司 111,000,000.00 62%

宣广公司 50,000,000.00 28%

总公司 9,142,563.87 5%

安联公司 1,500,000.00 1%

富通经济开发公司 441,785.72 0%

其他应收款中除应收总公司人民币 9,142,563.87 元以外,无应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位之欠款。

二○○一年十二月三十一日

账龄 金额 比例 坏账准备 净额

1 年以内 189,514,825.89 100% 189,514,825.89

于二○○一年十二月三十一日,本公司其他应收款中欠款金额前五名的单位详细情况如下：单位名称 欠款金额 占其他应收款总额的比例

高界公司 138,000,000.00 73%

宣广公司 38,000,000.00 20%

安徽省高等 3,200,000.00 2%

级公路建设指挥部

总公司 2,902,564.35 2%

安联公司 1,500,000.00 1%

其他应收款中除应收总公司人民币 2,902,564.35 元以外,无应收持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位之欠款。

于二○○二年六月三十日及二○○一年十二月三十一日,本公司对其他应收款无需计提坏账准备。

5、预付账款

x 集团于二○○二年六月三十日,本集团预付账款账龄皆在一年以内,且余额中无预付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位之款项；于二○○一年十二月三 十一日,本集团预付账款账龄皆在一年以内,且余额中无预付持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位之款项。

6、存货

二○○二年六月三十日金额 跌价准备 净值

原材料 4,763,481.26 4,763,481.26

收费系统工程成本 2,117,274.81 2,117,274.81

库存商品	17,405,185.18	17,405,185.18
合计	24,285,941.25	24,285,941.25

二○○一年十二月三十一日金额 跌价准备 净值

原材料 2,985,353.70 2,985,353.70

收费系统工程成本 1,112,665.48 1,112,665.48

库存商品 10,707,013.62 10,707,013.62

合计 14,805,032.80 14,805,032.80

于二○○二年六月三十日及二○○一年十二月三十一日,本集团无需计提存货跌价准备。

7、待摊费用

二○○二年一月一日至六月三十日

期初数 x期增加 x期减少 期末数

商业养老保险 5,469,718.53 11,716,667.26 （10,208,738.82） 6,977,646.97

其他 637,156.30 （494,045.97） 143,110.33

合计 6,106,874.83 11,716,667.26 （10,702,784.79） 7,120,757.30

二○○一年度

年初数 x年增加 x年减少 年末数

商业养老保险 9,376,660.38 （3,906,941.85） 5,469,718.53

其他 2,226,726.90 （1,589,570.60） 637,156.30

合计 11,603,387.28 （5,496,512.45） 6,106,874.83

（二）长期投资

长期资产主要包括长期股权投资和长期应收款,具体情况如下：

1、长期股权投资

（1）本集团之长期股权投资系指于联营公司之投资,变动情况如下：

二○○二年一月一日至六月三十日

期初数 x期增加 x期减少 期末数

投资于联营公司

-北京金沃世纪咨询有限公司 800,000.00 （51,899.78） 748,100.22

-安徽高速公路房地产有限公司 2,400,000.00 2,400,000.00

-天津市金飞博光通讯技术有限公司 900,000.00 （89,232.76） 810,767.24

安徽省高速公路广告有限公司 1,444,000.00 1,444,000.00

4,100,000.00 1,444,000.00 （141,132.54） 5,402,867.46

二○○一年度

年初数 x年增加 x年减少 年末数投资于联营公司

-北京金沃世纪咨询有限公司 800,000.00 800,000.00

-安徽高速公路房地产有限公司 2,400,000.00 2,400,000.00

-天津市金飞博光通讯技术有限公司 900,000.00 900,000.00

4,100,000.00 4,100,000.00

于 二○○一年十二月十八日,北京海威与其他投资者合营成立北京金沃世纪咨询有限公司（＂北京金沃＂）。北京金沃注册资本为人民币 2,000,000 元,北京 x威出资人民币 800,000 元取 得 40%的权益。北京金沃主要从事公路工程信息咨询,经济信息咨询,投资顾问,投资策划等业 务。

于二 ○○一年十月二十五日,高界公司与总公司,安徽省现代交通经济开发公司、安徽省高等级公路工程监理有限公司及其他投资者合营成立安徽高速公路房地产有限公 司（＂高速房产＂）。高速房产注册资本为人民币12,000,000 元,高界公司出资人民币2,400,000 元,占其20%的权益。高速房产主要从事房 地产开发,物业管理,绿化工程施工,建材、装饰材料销售,信息咨询服务等业务。于二○○二年六月三十日,该公司尚处于筹备期。

于二○○一 年三月三十日,皖通科技公司与其他投资者合营成立天津金飞博光通讯技术有限公司（＂金飞博＂）。xxx注册资本为人民币 2,000,000 元,皖通科技公 司出资人民币 900,000 元,拥有其 45%的权益。xxx主要从事技术开发、咨询服务及技术转让业务。

于二○○二年,本公司拟与总公司 和安联公司共同出资设立安徽高速公路广告有限公司（＂高速广告＂）。高速广告注册资本拟为人民币3,800,000 元,本公司出资1,444,000 元, 占其38%

的权益。于二○○二年六月三十日,本公司已预付出资额 1,444,000 元,该公司的验资及设立手续尚在办理之中。

二○○二年一月一日至六月三十日投资金额

被投资

公司名称 投资期限 投资 期初数 x期增（减）数 期末数 期初数比例

北京金沃	2001.12-2011.12 40% 800,000.00	800,000.00
高速房产	2001.10-2011.10 20% 2,400,000.00	2,400,000.00

xxx 2001.3-2011.3 45% 900,000.00 900,000.00

高速广告 38% 1,444,000.00 1,444,000.00

4,100,000.00 1,444,000.00 5,544,000.00

二○○二年一月一日至六月三十日累计权益 合计

被投资

公司名称 x期增（减） 数期末数 期初数 期末数

xxxx （00,000.00） （00,000.00） 800,000.00 748,100.22

高速房产 2,400,000.00 2,400,000.00

xxx （89,232.76） （89,232.76） 900,000.00 810,767.24

高速广告 1,444,000.00

（141,132.04） （141,132.04） 4,100,000.00 5,402,867.46

于二○○二年六月三十日及二○○一年十二月三十一日,本集团无需计提长期投资减值准备。

（2）本公司长期股权投资变动如下：

二○○二年一月一日至二○○二年六月三十日 期初数 x期增加 x期减少 期末数

投资于合并子公司（a）

-高界公司	181,147,622.44	26,537,772.48 （13,295,688.32） 194,389,706.60
-宣广公司	59,643,285.64	21,033,374.79 （8,000,000.00） 72,676,660.43

-皖通科技公司 16,570,439.08 209,079.00 16,779,518.08

-北京海威 34,517,226.92 （855,552.70） 33,661,674.22

投资于联营公司

-高速广告 1,444,000.00 1,444,000.00

减：长期投资减值准备

长期股权投资净额 291,878,574.08 49,224,226.27 （22,151,241.02） 318,951,559.33

于二○○二年六月三十日,本公司之长期股权投资占本公司净资产的 11%。本公司之长期股权投资不存在投资收益汇回的重大限制。

于二○○二年六月三十日及二○○一年十二月三十一日,本公司无需计提长期投资减值准备。

（a）投资于合并子公司

二○○二年一月一日至二○○二年六月三十日投资金额

被投资本期

公司名称 投资期限 投资比例 期初数 增（减）数 期末数

高界公司	1997.7-2029.2 1% 153,000,000.00 -	153,000,000.00
宣广公司	1998.7-2028.7 51% 36,660,000.00 -	36,660,000.00

皖通科技公司 1999.5-2009.12 75.5% 15,100,000.00 - 15,100,000.00

北京海威 2001.5-2020.5 70% 35,000,000.00 - 35,000,000.00

239,760,000.00 - 239,760,000.00

累计权益 合计

被投资本期 公司名称	期初数	本期增（减）数	期末数	期初数	期末数
高界公司	28,147,622.44 13,242,084.16		41,389,706.60	181,147,622.44 194,389,706.60
宣广公司	22,983,285.64 13,033,374.79		36,016,660.43	59,643,285.64 72,676,660.43
皖通科技公司 1,470,439.08 209,079.00			1,679,518.08	16,570,439.08 16,779,518.08
北京海威	（482,773.08）（855,552.70） （1,338,325.78） 34,517,226.92 33,661,674.22

52,118,574.08 25,628,985.25 77,747,559.33 291,878,574.08 317,507,559.33

本 公司于一九九七年七月与总公司合营成立高界公司,为期三十二年。双方投资总额为人民币 1,844,000,000 元,其中注册资本为人民币 300,000,000 元,本公司出资比例为 30%,投资

总额与注册资本差额计人民币 1,544,000,000 元由本公司与总公司按各自出资比例以长期

应收款的形式投入。二○○○年十一月,本公司又以人民币 387,240,000 元自总公司取得高界公司 21%的权益,其中人民币 63,000,000 元作 为本公司投入之注册资本,其余部分计人民币 324,240,000 元以长期应收款的形式投入。

根据协议,高界高速公路建成收费后至本公 司增购高界公司 21%的权益前,高界公司 80%的收益（扣除行政费用及日常营运开支（不包括折旧及摊销）及税项后,即净利润与折旧及摊销之和）将分派于本 公司。自本公司增购高界公司 21%的权益直至二○○六年四月三十日,高界公司的全部收益（扣除行政费用及日常营运开支（不包括折旧及摊销）及税项后,即净 利润与折旧及摊销之和）将分派于本公司。其后,本公司与总公司将按所持注册资本比例分派高界公司的盈利。倘若本公司在前七年内分派之现金所得（不包括本公 司股份增持后增加的 21%收益部分）不足本公司增持高界公司股份前的投资总额 553,200,000 元,总公司保证以现金弥补差额部分。在高界公司清算 时,任何经扣减规定的有关费用后的收益将按本公司与总公司于清算前注册资本的比例分派。此后,任何剩余的资产及管理权将归总公司所有。

宣 广公司为本公司与宣城公路管理公司成立的合作经营公司,双方投资总额为人民币 718,800,000 元,其中人民币 71,880,000 元为注册资本,本 公司出资比例为 51%,投资总额与注

册资本差额计人民币 646,920,000 元由本公司与宣城公路管理公司按各自出资比例以长期应收款的形式投入。合营 期自宣广公司成立日（一九九八年七月二十五日）起三十年。宣广公司的全部收益（扣除行政费用及日常营运开支（不包括折旧及摊销）及税项后,即净利润与折旧 及摊销之和）将优先分派于本公司,直至本公司收回投资总额人民币 366,600,000 元。其后,收益将按双方出资比例分派。在宣广公司清算后,任何收 益将按本公司与宣城公路管理公司于清算前注册资本的比例分派。此后,任何剩余的资产及管理权将无条件归宣城公路管理公司所有。

2、长期应收款

x公司之长期应收款系指本公司对被投资公司的投资总额超过投入注册资本部分。该等款项按扣除预计将于一年内可收回部分后认列。

二○○二年 二○○一年

六月三十日 十二月三十一日投资总额超过注册资本部分

-高界公司 622,232,237.29 659,800,704.52

-宣广公司 256,718,616.44 256,718,616.44

878,950,853.73 916,519,320.96

减：一年内到期部分

-高界公司 111,000,000.00 138,000,000.00

-宣广公司 50,000,000.00 38,000,000.00

161,000,000.00 176,000,000.00

长期应收款净额 717,950,853.73 740,519,320.96

（三）固定资产及折旧

1、固定资产

x集团之固定资产变动如下：
二○○二年 一月一日 本期增加	二○○二年 在建工程转入 x期减少	六月三十日
原值
公路及构筑物 3,514,834,344.10		3,514,834,344.10
房屋及建筑物 97,249,458.54 91,066.66		97,340,525.20

安全设施 178,162,107.31 39,850.00 178,201,957.31

其他设备 8,233,736.50 1,346,929.20 合计 4,036,379,511.62 4,732,606.15 1,924,902.96 累计折旧			9,580,665.70 （435,564.00） 4,042,601,456.73
公路及构筑物 458,862,806.32 61,595,017.86			520,457,824.18
房屋及建筑物 8,313,794.64 1,636,044.10			9,949,838.74
安全设施 78,641,069.96 9,766,190.86			88,407,260.82
通讯及监控设施 15,504,023.20 2,565,185.89			18,069,209.09
收费设施	38,825,684.00 6,331,620.09	（1,807.94） 45,155,496.15
机械设备	2,893,545.18 641,019.01	3,534,564.19
车辆	19,045,491.44 3,269,513.53	（221,047.20） 22,093,957.77
其他设备 2,933,849.62 816,196.44		3,750,046.06
合计 625,020,264.36 86,620,787.78 净值		（222,855.14） 711,418,197.00
公路及构筑物 3,055,971,537.78		2,994,376,519.92
房屋及建筑物 88,935,663.90		87,390,686.46
安全设施 99,521,037.35		89,794,696.49
通讯及监控设施 60,315,431.16		60,092,859.90
收费设施 55,128,965.18		48,857,439.03
机械设备 7,778,318.19		7,229,280.68
车辆 38,408,406.82		37,611,157.61
其他设备 5,299,886.88		5,830,619.64
合计 3,411,359,247.26		3,331,183,259.73

象,

假之

通讯及监控设施 75,819,454.36 417,711.67 收费设施 93,954,649.18 62,200.00 机械设备 10,671,863.37 91,981.50 车辆 57,453,898.26 2,682,867.12	1,924,902.96 78,162,068.99 （3,914.00） 94,012,935.18 10,763,844.87 （431,650.00） 59,705,115.38
于二○○二年六月三十日及二○○一年十二月三十一日,本集团的固定资产无重大减值迹故未对固定资产计提固定资产减值准备。 本公司按国际会计准则编制的财务报表之公路及构筑物折旧采用偿债基金法计提。如设法定报表的公路及构筑物折旧亦采用偿债基金法计提,对法定报表净利润及净资产产生影响如下： 净利润 净资产

二○○二年

一月一日至 二○○二年

六月三十日二○○一年度 二○○○年度 一九九九年度 六月三十日人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元

土地使用权摊销费用减少 4,647 9,891 10,495 12,055 50,228

公路及构筑物折旧费用减少 30,507 62,850 65,137 40,997 282,127

所得税影响 （8,608） （18,005） （18,854） （11,034） （72,067）净利润/净资产增加 26,546 54,736 56,778 42,018 260,288

2、在建工程

二○○二年 x期转入

工程名称 预算数 一月一日 本期增加 固定资产数监控系统 7,500,000.00 6,808,174.21 301,015.70

合宁道口改造	4,200,000.00	4,072,455.44
光纤设备改造	2,500,000.00	1,908,312.03
皖通公司高科技产业园 50,000,000.00 1,764,060.00
吴庄收费站改造	1,800,000.00	1,548,524.96
其他	1,148,158.70	4,658,472.89 （1,924,902.96）

合计 66,000,000.00 7,956,332.91 14,252,841.02 （1,924,902.96）

二○○二年 工程投入占

工程名称 六月三十日 资金来源 预算比例监控系统 7,109,189.91 自有资金 95%

合宁道口改造	4,072,455.44 自有资金	97%
光纤设备改造	1,908,312.03 自有资金	76%

皖通公司高科技产业园 1,764,060.00 自有资金 4%

吴庄收费站改造 1,548,524.96 自有资金 86%

其他 3,881,728.63 自有资金

合计 20,284,270.97

于二○○二年六月三十日及二○○一年十二月三十一日,本集团之在建工程无重大减值迹象,故未对在建工程计提减值准备。

于本会计报表期间,本集团之在建工程无资本化之利息费用。

（四）无形资产及其他资产

截止 2002 年 6 月 30 日,本集团无形资产及其他资产主要包括无形资产和长期待摊费用。具体情况如下

1、本集团之无形资产变动如下：

二○○二年

原值 取得方式 一月一日 本期增加

土地使用权

合宁高速公路 198,191,011.40 作价入股 162,655,149.97

宣广高速公路 97,101,905.00 购买 86,043,077.09

205 天长段 25,751,173.00 购买 21,459,310.77

205 天长生活区 841,360.00 购买 757,223.93

高界高速公路 223,837,171.70 购买 203,940,534.23

本公司xx区 13,714,036.26 购买 13,530,570.90

皖通科技公司xx区 302,762.00 购买 302,762.00

非专利技术

皖通科技公司非专利技术 8,190,000.00 作价入股 5,550,000.00

无形资产净值 567,929,419.36 493,935,866.89 302,762.00

二○○二年 剩余

x期摊销 六月三十日 摊销年限

土地使用权

合宁高速公路 （3,303,183.52） 159,351,966.45 24 年 1 个月

宣广高速公路 （1,618,365.06） 84,424,712.03 26 年 1 个月

205 天长段 （429,186.22） 21,030,124.55 24 年 6 个月

205 天长生活区 （14,022.68） 743,201.25 26 年 6 个月

高界高速公路 （3,730,619.52） 200,209,914.71 26 年 8 个月

x公司xx区 （275,198.04） 13,255,372.86 24 年 7 个月

皖通科技公司xx区 302,762.00 24 年 7 个月非专利技术

皖通科技公司非专利技术 （1,319,990.00） 4,230,010.00 1 年 6 个月

无形资产净值 （10,690,565.04） 483,548,063.85

于二○○二年六月三十日及二○○一年十二月三十一日,本集团无需计提无形资产减值准备。本公司按国际会计准则编制的财务报表之土地使用权摊销采用偿债基金法计提。如假设

法定报表的土地使用权摊销亦采用偿债基金法计提,对法定报表净利润及净资产产生之影响详见本节固定资产中的相关说明。

2、长期待摊费用

x集团之长期待摊费用变动如下：

原值 二○○二年 二○○二年 剩余摊销

一月一日 本期增加 x期摊销 六月三十日 年限

合宁路路肩稀浆封层 3,734,140.74 2,116,009.74 （373,416.00） 1,742,593.74 2

年 6 个月

合宁路雨棚标牌防腐 1,121,956.20 635,778.20 （112,194.00） 523,584.20 2 年

6 个月

合宁路标线划线 2,696,058.70 1,081,080.88 （405,405.36） 675,675.52 10 个

月

A 股发行费用（a） 2,226,726.90 2,226,726.90 2,226,726.90

其他 1,512,593.33 191,127.77 （44,952.20） 146,175.57 2 年 6 个月

合计 11,291,475.87 5,169,642.61 1,081,080.88 （935,967.56） 5,314,755.93

（a） A 股发行费用将于股票发行成功后与发行股票的溢价相抵销。六、负债情况

截止 2002 年 6 月 30 日,本公司负债总计 1,255,142,648.25 元,包括流动负债和长期负债。

（一）流动负债

截止 2002 年 6 月 30 日,本公司流动负债总计 208,649,123.91 元,主要包括短期借款、应付

帐款、预收帐款、其他应付款、应付工资、应付福利费、应付股利、应交税金和预提费用。具体情况如下：

1、短期借款

二○○二年六月三十日

借款种类 期限 币种 年利率 金额

银行担保借款 2002.6.15-2002.12.4 人民币 5.04% 5,000,000.00

二○○一年十二月三十一日

借款种类 期限 币种 年利率 金额

银行担保借款	2001.12.14-002.6.14 人民币 5.58%	5,000,000.00
银行信用借款	2001.12.18-002.3.17 人民币 5.30%	60,000,000.00
合计	65,000,000.00

于二 00 二年六月三十日及二○○一年十二月三十一日,担保借款系由总公司提供担保。

2、应交税金

二○○二年六月三十日 二○○一年十二月三十一日营业税及附加 11,035,330.20 9,361,373.92

企业所得税 3,652,128.23 4,996,229.49

其他税项 （505,062.86） 378,897.90

合计 14,182,395.57 14,736,501.31

3、应付账款、预收账款及其他应付款应付账款

于二○○二年六月三十日及二○○一年十二月三十一日,本集团应付账款中无持有本公司 5%

（含 5%）以上股份的股东单位之欠款。预收账款

于二○○二年六月三十日,本集团预收账款中除预收总公司人民币 4,309,830.60 元外,无其他持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位之欠款。于二○○一年十二月三十一日,本集团预收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位之欠款。

其他应付款

于二○○二年六月三十日,本集团之其他应付款余额分析如下：账龄 比例 金额

1 年以内 100% 63,595,842.81

于二○○二年六月三十日,其他应付款中主要包括应付工程款计人民币 16,358,552.73 元,以

及应付宣城公路管理公司之代收通行费收入计人民币 14,715,256.98 元。

此外,于二○○二年六月三十日,除应付总公司款项人民币 4,707,363.67 元外,其他应付款中无应付其他持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位之欠款。

于二○○一年十二月三十一日,本集团之其他应付款余额分析如下：账龄 比例 金额

1 年以内 100% 90,992,154.21

于二○○一年十二月三十一日,其他应付款中主要包括应付工程款计人民币 37,828,127.12

元。

此外,于二○○一年十二月三十一日,除应付总公司款项 人民币 14,212,767.73 元外,其他应付款中无应付其他持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位之欠款。

4、预提费用本集团

二○○二年六月三十日 二○○一年十二月三十一日

养老保险金 6,771,154.02	5,349,896.04
路面维修费用 15,637,973.62	5,131,275.86
其他 1,292,676.52	376,062.53
合计 23,701,804.16	10,857,234.43

（二）长期负债

截止 2002 年 6 月 30 日,本公司长期负债总计 1,046,493,524.34 元,主要包括长期应付款和专项应付款。

长期应付款情况如下：

二○○二年六月三十日 二○○一年十二月三十一日宣城公路管理公司 317,011,284.00 317,011,284.00

总公司 728,582,240.34 728,582,240.34

合计 1,045,593,524.34 1,045,593,524.34

长期应付款项系宣城公路管理公司及总公司投资于宣广公司及高界公司之投资总额与其所占宣广公司及高界公司注册资本比例部分之差额。该款项无抵押且不计息,并分别预计将于二○○八年及二○○六年开始归还。

七、股东权益情况

1、股本

于二 00 二年六月三十日、二○○一年、二○○○年及一九九九年十二月三十一日本公司股本情况如下：

（数量单位：股）

二○○二年 二○○一年 二○○○年 一九九九年

六月三十日 十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日尚未流通股份

--总公司 538,740,000 538,740,000 915,600,000 915,600,000

--华建 376,860,000 376,860,000

已流通股份

-境外上市的外资股 493,010,000 493,010,000 493,010,000 493,010,000

股份总数 1,408,610,000 1,408,610,000 1,408,610,000 1,408,610,000

于二○○二年六月三十日、二○○一年、二○○○年及一九九九年十二月三十一日,本公司注册、已发行及已缴足之股本为人民币 1,408,610,000 元,分为 1,408,610,000 股,每股面值人民币 1元。

本 公司以每股面值人民币 1 元发行 493,010,000 股境外上市外资股（＂H＂股）,每股发行价人民币 1.89 元（港币 1.77 元）,＂H＂股于一九九六 年十一月十三日在香港联合交易所有限公司上市。该股本变动业经安徽中华会计师事务所审验,并于一九九六年十二月十日出具了验资报告（皖中华所审四字 〖1996〗第 1-267 号）。

根据财政部、交通部、国家国有资产管理局的有关文件的批复,总公司于二○○一年一月二十一日与注册在中 国的国有独资企业华建交通经济开发中心（＂华建＂）签订协议,将总公司代交通部持有的本公司 376,860,000 股国家股变更为国有法人股,并由华建持 有。完成股权变更后本公司的股权结构如下：

股东名称 比例 持股数量总公司 38.25% 538,740,000

华建 26.75% 376,860,000

境外上市外资股 35.00% 493,010,000

100.00% 1,408,610,000

2、资本公积

x集团及本公司二○○二年一月一日至六月三十日、二○○一年、二○○○年及一九九九年一月一日至十二月三十一日资本公积之变动如下：

项目 年（期）初数 x年（期） 本年（期） 年（期）末数

增加数 减少数

股本溢价 899,629,479.59 - - 899,629,479.59

股本溢价为以国有股面值从总公司换取净资产而产生的股本溢价及发行 H 股之总发行收入超过股票面值并扣除因发行股票发生的相关费用后的净额。

3、盈余公积

x集团盈余公积之变动如下：

法定盈余公积金 法定公益金 任意盈余公积金 合计

一九九九年一月一日 27,379,217.01 25,544,815.77 - 52,924,032.78

减：变更会计政策对期初

余额之影响 （2,731,322.33） （2,718,785.48） - （5,450,107.81）

变更会计政策后于一九九九年

一月一日之余额 24,647,894.68 22,826,030.29 - 47,473,924.97

本年增加-变更会计政策前 16,204,423.27 15,693,214.42 - 31,897,637.69

减：变更会计政策之影响 （992,990.71） （865,791.41） - （1,858,782.12）公益金转入 - （110,751.40） 110,751.40 -

变更会计政策后于一九九九年

十二月三十一日之余额 39,859,327.24 37,542,701.90 110,751.40 77,512,780.54

本年增加 19,694,845.67 18,832,533.08 - 38,527,378.75

公益金转入 - （584,203.59） 584,203.59 -

二○○○年十二月

三十一日之余额 59,554,172.91 55,791,031.39 694,954.99 116,040,159.29

本期增加 30,680,317.49 27,746,124.29 - 58,426,441.78

公益金转入调整 - 37,285.41 （37,285.41） -

二○○一年十二月

三十一日之余额 90,234,490.40 83,574,441.09 657,669.58 174,466,601.07

本期增加 - - - -

二○○二年六月

三十日之余额 90,234,490.40 83,574,441.09 657,669.58 174,466,601.07

本公司盈余公积之变动如下：

法定盈余公积金 法定公益金 任意盈余公积金 合计

一九九九年一月一日 26,937,821.44 25,235,838.87 - 52,173,660.31

减：变更会计政策对期初余额之影响 （2,689,532.83）（2,689,532.83） - （5,379,065.66）变更会计政策后于一九九九年

一月一日之余额 24,248,288.61 22,546,306.04 - 46,794,594.65

本年增加-变更会计政策前 15,182,005.56 15,182,005.56 - 30,364,011.12

减：变更会计政策之影响 （738,592.11） （738,592.11） - （1,477,184.22）变更会计政策后于一九九九年

十二月三十一日之余额 38,691,702.06 36,989,719.49 - 75,681,421.55

本年增加 17,970,220.49 17,970,220.49 - 35,940,440.98

二○○○年十二月三十一日之余额 56,661,922.55 54,959,939.98 - 111,621,862.53

本年增加 24,811,932.09 24,811,932.09 - 49,623,864.18

二○○一年十二月三十一日之余额 81,473,854.64 79,771,872.07	-	161,245,726.71
本期增加 - - - -
二○○二年六月三十日之余额 81,473,854.64 79,771,872.07	-	161,245,726.71

法定盈余公积金

根据公司法和本公司及其子公司章程,本公司及其子公司须按中国会计制度编制的法定账目税后利润（弥补以前年度亏损后）提取 10%的法定盈余公积金。当该公积金余额累计已达本公司及其子公司股本的 50%时可不再提取。

法定盈余公积金经批准后,可用来弥补亏损或转增股本,但使用该公积金后,其余额不得低于各公司股本的 25%。

法定公益金

根据中国有关财务规定和本公司及其子公司章程,本公司及其子公司应根据中国会计制度编制的法定账目税后利润提取 5%至 10%法定公益金,作为职工集体福利的资本性支出。当法定公益金被使用时,需将其使用的金额转入任意盈余公积。

本 公司及其子公司董事会决议：二○○一年度本公司法定公益金的提取比例为 10%,高界公司,宣广公司,皖通科技公司及北京海威公司公益金提取比例为 5%（本 公司二○○○年度及一九九九年度：10%；宣广公司二○○○年度及一九九九年度：5%；皖通科技公司二○○○年度及一九九九年度：5%）。

任意盈余公积金

根据本公司及其子公司章程,本公司在提取法定盈余公积、法定公益金后,可以提取任意盈余公积。于二○○二年一月一日至六月三十日止期间、二○○一年度、二○○○年度及一九九九年度,本公司未提取任意盈余公积金。

4、未分配利润

x集团 x公司

一九九九年变更会计政策前的年初未分配利润 149,545,206.56 150,295,579.03

减：变更会计政策对年初未分配利润的影响 （21,445,220.45） （21,516,262.60）按变更会计政策重编后的年初未分配利润 128,099,986.11 128,779,316.43

加：重编前的净利润 151,820,055.60 151,820,055.60

加/（减）：变更会计政策对净利润的影响 （7,385,921.13） （7,385,921.13）减：按重编前净利润提取盈余公积 （16,204,423.27） （15,182,005.56）加/（减）：变更会计政策对提取盈余公积的影响 992,990.71 738,592.11

减：按重编前净利润提取法定公益金 （15,693,214.42） （15,182,005.56）加/（减）：变更会计政策对提取法定公益金的影响 865,791.41 738,592.11

减：股利分配 （56,344,400.00） （56,344,400.00）

一九九九年重编后的年末未分配利润 186,150,865.01 187,982,224.00

二○○○年年初未分配利润	186,150,865.01 187,982,224.00
二○○○年净利润	179,702,204.86 179,702,204.86
减：提取法定公积金	（19,694,845.67） （17,970,220.49）
减：提取法定公益金	（18,832,533.08） （17,970,220.49）
减：股利分配	（28,172,200.00） （28,172,200.00）
二○○○年年末未分配利润	299,153,491.12 303,571,787.88
二○○一年年初未分配利润	299,153,491.12 303,571,787.88
二○○一年净利润	248,119,320.92 248,119,320.92
减：提取法定公积金	（30,680,317.49） （24,811,932.09）
减：提取法定公益金	（27,746,124.29） （24,811,932.09）
减：股利分配	（84,516,600.00） （84,516,600.00）
二○○一年年末未分配利润	404,329,770.26 417,550,644.62
二○○二年年初未分配利润	404,329,770.26 417,550,644.62

二○○二年一月一日至六月三十日净利润 134,740,904.24 134,740,904.24

减：提取法定公积金 - -

减：提取法定公益金 - -

减：股利分配 （70,430,500.00） （70,430,500.00）

二○○二年六月三十日未分配利润 468,640,174.50 481,861,048.86

根据本公司章程,股利分派按中国会计制度编制的法定账目及国际会计准则编制的报表两者未分配利润孰低数额作为分派基础。

本 公司董事会提议分派截至二○○二年六月三十日止期间中期股利每股人民币 0.05 元,共计人民币 70,430,500 元。（二○○一年度：中期股利每股人民 币 0.03 元,计人民币 42,258,300

元；年末股利每股人民币 0.03 元,计人民币 42,258,300 元；二○○○年度：年末股利每股人民

币 0.02 元,计人民币 28,172,200 元；一九九九年度：年末股利每股人民币 0.04 元,计人民币

56,344,400 元）。

八、现金流量

单位：万元

项目 2002 年 1 月 1 日至 6 月 30 日 2001 年度 2000 年度 1999 年度

经营活动产生的现金流量净额	22,086	41,705	25,823	21,961
投资活动产生的现金流量净额	-6,608	-32,278	-21,489	-4,561
筹资活动产生的现金流量净额	-10,288	-970	-5,634	-20,029
现金及现金等价物净增加额	5,443	8,470	-1,398	-2,630

1999 年至 2001 年,本公司及其子公司经营活动产生的现金流量净额年均复合增长 37.81%,主要是因为公司通行费收入随车流量上升和新贯通公路投入运营稳定 增长。1999 年度、 2000 年度现金及现金等价物净增加额为负数,原因是前次募集资金或公司自有资金在近三年持续进行权益性和债权性投资所造成 的；2001 年度现金及现金等价物净增加额为 8,470 万元,原因主要是 2001 年通行费收入增长及公司向中国光大银行借款 6,000 万元。

九、会计报表差异调节表

x 公司在香港联合交易所有限公司上市＂H＂股所披露的财务报表系按照国际会计准则及香港公司条例之披露规定及香港联合交易所有限公司证券上市规则而编制,境 外审计机构是罗兵咸永道会计师事务所,其审计所采用的准则与本集团之法定报表所采用的中国会计准则以及适用于股份制公司的有关财务及会计制度存在差异。该 等差异对国际会计准则下经审计的截至二○○二年六月三十日止股东权益和二○○二年一月一日至六月三十日期间、二

○○一年度、二○○○年度及一九九九年度经 审计的净利润的影响汇总如下：

净利润 净资产

二○○二年

一月一日至 二○○二年

六月三十日 二○○一年度 二○○○年度 一九九九年度 六月三十日人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元

国 际 会 计 准 则 报 表 之 金额 160,151 269,972 227,175 206,156 3,552,845

依国际会计准则所作调整：

高 速 公 路 及 构 筑 物 评 估 作 价 及 其 折旧（a） （29,632） （61,710） （64,741） （55,328） （568,974）

土地使用权评估作价及其摊销 （a）（4,234）（9,352） （10,008） （6,015） （81,123）递延税项 （b） 8,456 17,806 24,559 7,007 119,189

费用化开办费 - （917） 917 - -

认列财政返还 （c） - 32,320 1,800 （7,386） （160）期后宣派股利 （d） - - - - （70,431）

法定报表之金额 134,741 248,119 179,702 144,434 2,951,346

（a） 为发行＂H＂股并上市,本公司之固定资产及土地使用权于一九九六年四月三十日及八月十五日分别经一中国资产评估师及一国际资产评估师评估,载入相应法定报 表及国际会计准则报表。根据该等评估,国际资产评估师的估值高于中国资产评估师的估值计人民币 319,000,000 元。同时,按照国际会计准则编制的 财务报表公路及构筑物之折旧及土地使用权摊销系按偿债基金法计提,而法定报表按直线法计提。由于该等差异,将会对本集团及本公司固定资产在可使用年限内的 经营业绩产生影响从而导致上述调整事项。

（b）由（a）所述固定资产及土地使用权于法定报表及国际会计准则报表评估值的不同及计提折旧和摊销方法的不同,导致递延所得税的调整。

（c）国际会计准则报表中,按权责发生制认列应收之财政返还。但在法定报表中,该等财政返按现金收付制认列。

（d）根据国际会计准则第十号＂期后事项＂的规定,本公司将期后宣派的股利作为期后事项在报表附注中予披露,而不再将其确认为资产负债表日即已存在的一项负债。在法定账目内,该事项仍将被确认为负债。

十、其他重要事项

x 公司及其子公司目前的长期应付款主要包括长期应付宣城公路管理公司款项及应付总公司款项,分别为 317,011,284 元和 728,582,240.34 元。该应付款项系宣城公路管理公司及总公司投资于宣广公司及高界公司之投资总额与其所占宣广公司及高界公司注册资本比例部分之差额。该款项无抵押,并分别 预计将于 2008 年及 2006 年开始归还。高界公司、宣广公司的会计处理情况如下：

（一）高界公司

1、合营情况及收益分配的原则

1997 年 5 月 13 日,安徽皖通与总公司合营成立高界公司。高界公司投资总额为人民币

18.44 亿元,其中注册资本为 3 亿元,投资者债权性投资为 15.44 亿元。 安徽皖通按约定出资 55,320 万元,占高界公司 30%的股权及债权性投资,即注册资本 9,000 万元,债权性投资 46,320万元。

根 据合作合同,安徽皖通与总公司的合作经营以高界公司成立日起为期三十二年。在高界高速公路建成收费后前七年,高界公司 80%的收益（扣除行政费用及日常营 运开支（不包括折旧及摊销）及税项后）将分派于安徽皖通。其后,安徽皖通与总公司将按所持注册资本比例分派高界公司的盈利。倘若安徽皖通在前七年内取得的 盈利不足安徽皖通的投资总额 553,200,000 元,总公司保证以现金弥补差额部分。在高界公司清算时,任何经扣减规定的有关费用后的收益将按安徽皖通 与总公司于清算前注册资本的比例分派。此后,任何剩余的资产及管理权将归总公司所有。

根据合同条款及高界公司收益分配的实务操作,安徽 皖通将高界公司 80%的净利润以投资收益的形式认列在安徽皖通的损益表内。考虑到安徽皖通将增持高界公司 21%的权益,即将拥有高界公司的绝对控制权；而 且,根据协议,总公司将以其资金保证安徽皖通在前七年内取得的盈利不低于安徽皖通的投资总额 553,200,000 元。综上所述,由于安徽皖通可取得 80%的折旧及摊销还款,大于 30%的部分,即 50%,应确认为投资收益。但是,从谨慎性原则出发,80%的收益加上 50%的折旧及摊销额的总投资收益应 不超过高界公司当年净利润。因此,根据下列高界公司 1999 年至 2001 年上半年的财务数据,安徽皖通应确认高界公司 100%的净利润作为投资收益。

2、增持 21%股权及收益分配原则

2000 年 11 月 10 日,本公司与总公司签署了《有关安徽高界高速公路有限责任公司百分之二十一股权之股权转让协议》,本公司以人民币 38,724 万元自总公司取 得高界公司 21%的股权,股权转让后高界公司成为本公司的控股子公司。本公司按约定增加投资 38,724 万元,即

注册资本 6,300 万元,债权性投资 32,424 万元。增持股权完成后,本公司占高界公司 51%的股

权及债权性投资累计 94,044 万元,其中注册资本 15,300 万元,债权性投资 78,744 万元。

根据修改后的合作合同规定,自安徽皖通增持高界公司 21%的权益直至 2006 年 4 月 30 日,高界公司的全部收益（扣 除行政费用及日常营运开支（不包括折旧及摊销）及税项后）将分派于本公司。其后,本公司与总公司将按所持注册资本比例分派高界公司的盈利。倘若本公司在前 七年内取得的盈利（不包括本公司股份增持后增加的 20%收益部分）不足本公司增持高界公司股份前的投资总额 553,200,000 元,总公司保证以现金弥 补差额部分。在高界公司清算时,任何经扣减规定的有关费用后的收益将按本公司与总公司于清算前注册资本的比例分派。此后,任何剩余的资产及管理权将归总公 司所有。根据该修改合同,自 2001 起至 2006 年 4 月 30 日,安徽皖通将确认高界公司 100%的净利润作为投资收益,100%的折旧及摊销作为债权性投 资的回收。

3、近三年收益分配情况

（1）计提折旧、摊销及确认的净利润情况

单位：千元

项目 1999 年度 2000 年度 2001 年度 2002 年中期

折旧及摊销 43,337	79,517	74,933	37,512
净利润 14,520	17,298	30,227	26,297

（2）投资收益及债权性投资回收情况

单位：千元

项目 1999 年度 2000 年度 2001 年度 2002 年中期

投资收益 14,520 17,298 30,227 26,297

应收债权性投资 31,766 60,154	74,933	37,512
实收债权性投资 30,690 59,584	37,365	37,568
（3）收益分配的会计处理

收 益分配会计处理的说明：＂高界公司及宣广公司系独立核算企业,纳入皖通公司合并范围财务数据的编制按照《企业会计准则》和《企业会计制度》等规定确认收 入,认列费用,提取折旧和折旧和摊销,并依法缴纳各项税费,其后,再根据公司章程向出资者进行利润的分配及按照当年/期的折旧及摊销金额归还出资者的债权 性投资。＂

本公司在增持高界公司 21%股权前,按照权益法确认对高界公司的投资收益；股权转让生效后,本公司对高界公司的资产及负债进行合并会计报表处理。

（4）总公司对收益分配的承诺

2001 年 1 月 16 日,总公司就高界公司的利润分配事宜作出《承诺函》,根据该《承诺函》,总公司承诺放弃按照其对高界公司的出资比例享受利润分配的权利,承诺按 照《安徽高界高速公路有限责任公司合作合同修改合同》的规定分配利润,同时总公司承诺,除非发行人违反合作合同、合作合同修改合同、高界公司章程及高界公 司章程修改合同的规定,否则,总公司不会就高界公司的利润分配事宜,向发行人提出任何索赔要求或诉讼请求。上述承诺函为不可撤销之承诺函。

（5）发行人律师意见

发 行人律师北京市竞天公诚律师事务所出具了补充说明,认为：＂高界公司的利润分配采用的是一定期限内由发行人先行收回其全部投资,自 2006 年 5 月 1 日开 始,由发行人与总公司按照出资比例分配收益的方式。虽然《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：＂股东

按照出资比例分取红利＂。但是,除签署合作合同及 合作合同修改合同同意上述利润分配方式外,总公司亦出具了《承诺函》,放弃了其按照出资比例享受利润分配的权利,并承诺除非发行人违反合作合同、合作合同 修改合同、高界公司章程及高界公司章程修改合同的规定,否则,该公司不会就高界公司的利润分配事宜,向发行人提出任何索赔要求或诉讼请求。

本所认为,发行人与总公司于 2000 年 11 月 10 日共同签署的《安徽高界高速公路有限责任公司合作合同修改合同》是合法、有效并可执行的合同。＂

（二）宣广公司

1、合营情况及收益分配的原则

宣 广公司为安徽皖通与宣城公路管理公司成立的合作经营公司,投资总额为人民币 718,800,000 元,其中注册资本为人民币 71,880,000 元,其余 为投资者的债权投资。根据约定, 本公司出资共计人民币366,600,000 元,分别占宣广公司注册资本及投资者债权性投资的51%。宣广公司合营期自成 立日（一九九八年七月二十五日）起三十年。

根据合作合同,宣广公司的全部收益（扣除行政费用及日常营运开支（不包括折旧及摊销）及税项 后）将优先分派于本公司,直至安徽皖通收回投资总额人民币 366,600,000 元。其后,收益将按双方出资比例分派。在宣广公司清算后,任何收益将按 安徽皖通与宣城公路管理公司于清算前注册资本的比例分派。此后,任何剩余的资产及管理权将无条件归宣城公路管理公司所有。根据该合同的规定,安徽皖通将于 收回投资总额人民币 366,600,000 元前确认宣广公司 100%的净利润及相等于 100%折旧摊销额确认投资收益的回收。

2、近三年收益分配情况

（1）计提折旧、摊销及确认的净利润情况

单位：千元

项目 1999 年度 2000 年度 2001 年度 2002 年中期

折旧及摊销 25,120 25,302 25,106 12,671

净利润 7,809 15,202 27,541 21,033

（2）投资收益及债权性投资回收情况

单位：千元

项目 1999 年度 2000 年度 2001 年度 2002 年中期

投资收益 7,809 15,202 27,541 21,033

应收债权性投资 25,120	25,302	25,106	12,671
实收债权性投资 25,081	25,111	12,643	0

3、宣城地区高等级公路建设管理有限公司对收益分配的承诺

根 据宣城地区高等级公路建设管理有限公司于 1998 年 7 月 18 日作出的《承诺函》,宣城地区高等级公路建设管理有限公司承诺在发行人收回全部投资之前,放弃 按照其对宣广公司的出资比例享受利润分配的权利,同时该公司承诺,除非发行人违反合作合同及宣广公司章程的规定,否则,该公司不会就宣广公司的利润分配事 宜,向发行人提出任何索赔要求或诉讼请求。上述承诺函为不可撤销之承诺函。

4、发行人律师意见

发行人律师北京市竞天 公诚律师事务所出具了补充说明,认为：＂宣广公司的利润分配采用的是由发行人先行收回其全部投资后,由发行人与宣城地区高等级公路建设管理有限公司按照出 资比例分配收益的方式。虽然《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：＂股东按照出资比例分取红利＂。但是,除签署合作合同同意上述利润分配方式外,宣城 地区高等级公路建设管理有限公司同时签署了《承诺函》,放弃了其按照出资比例享受利润分配的权利,并承诺除非发行人违反合作合同及宣广公司章程的规定,否 则,该公司不会就宣广公司的利润分配事宜,向发行人提出任何索赔要求或诉讼请求。

本所认为,发行人与宣城地区高等级公路建设管理有限公司于 1998 年 7 月 18 日共同签署的合作合同是合法、有效并可执行的合同。＂

除高界公司、宣广公司会计处理事项之外,本公司没有其他重大或有事项和期后事项。十一、盈利预测情况

x公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

（一）背景资料

安 徽皖通高速公路股份有限公司（＂本公司＂）于一九九六年八月十五日在中华人民共和国（＂中国＂）注册成立,本公司及其子公司（以下总称＂本集团＂）中的安 徽高界高速公路有限责任公司（＂高界公司＂）和宣广高速公路有限责任公司（＂宣广公司＂）主要从事安徽省境内以下收费公路之经营和管理及其相关业务：

收费公路 公路全长 经营权期限

（公里）

大蜀山至周庄的高速公路

（＂合宁高速公路＂） 134 一九九六年八月十六日至二○二六年八月十五日

205 国道天长段新线

（＂205 天长段＂） 30 一九九七年一月一日至

二○二六年十二月三十一日高河至界子墩高速公路

（＂高界高速公路＂） 110 一九九九年十月一日至二○二八年九月三十日

宣州至广德高速公路 67 一九九九年一月一日至

（＂宣广高速公路＂） 二○二八年十二月三十一日

本 公司于一九九六年以每股面值人民币 1 元计 915,600,000 股国有股换取安徽省高速公

路总公司（＂总公司＂）拥有的与合宁高速公路相关的资产与负债, 再以每股面值人民币 1

元发行 493,010,000 股境外上市外资股（＂H＂股）,每股发行价人民币 1.89 元（港币 1.77

元）,＂ H＂股在香港联 合交易所有限公司上市。

截至二○○二年七月三十一日止,本集团的合并会计报表包括本公司及下述子公司的会计报表：

合并子公司 注册地 注册日期 注册资本 x公司 主营业务

权益比例

人民币千元 直接拥有 间接拥有

高界公司 安徽省 一九九七年七月 300,000 51% - 公路的建设、管理及经营,目前主要

合肥市 二十三日 建设、管理及经营高界高速公路

宣广公司 安徽省 一九九八年七月 71,880 51% - 公路的建设、管理及经营,目前主要

宣州市 二十五日 建设、管理及经营宣广高速公路

安徽皖通科 安徽省 一九九九年五月 20,000 75.5% - 公路收费系统及数据监控系统软件及

技发展有限 合肥市 十二日 硬件的开发和销售公司（＂皖

通科技公司＂）

天津信息港 天津市 一九九九年八月 2,000 - 52.85% 数据监控系统和大型信息系统的开发

甲子科技有 二十日 和销售限公司（＂天

津信息港＂）

北京海威投 北京市 二○○一年五月 50,000 70% 15.79% 项目投资管理及投资咨

询

资有限公司 二十四日

（＂北京海威＂）

（二）主要会计政策、会计估计及盈利预测编制基础和依据的假设

1、有关编制合并盈利预测所采用之会计政策如下：

（1）公司目前执行的会计准则和会计制度

x会计报表按照中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则》和《企业会计制度》及其

相关规定编制。

（2）会计年度

公历一月一日至十二月三十一日。

（3）记账本位币

以人民币为记账本位币。

（4）记账基础和计价原则

以权责发生制为记账基础,除特别注明外,均以实际成本为计价原则。

（5）合并会计报表的编制方法

合并财务报表系根据中华人民共和国财政部财会字（1995）11 号文《关于印发合并会计报表的暂行规定》编制。

子公司指本公司直接或间接拥有其 50%以上的表决权资本,具有决定其财务和经营政策权力,并能据此从其经营活动中获取利益的企业。

本公司和纳入合并范围的子公司之间所有重大往来余额及交易在合并财务报表编制时予以抵销。

在合并财务报表中,少数股东权益指纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分。

纳入合并范围的子公司执行的会计政策均与本公司一致。

（6）外币业务核算方法

外 币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇价折合为人民币入账。于资产负债表报告日以外币为单位的货币性资产和负债按中国人民银行公布的该日基准汇价 折算为人民币,所产生的汇兑损益除了和固定资产购建期间因专门外币资金借贷相关的汇兑损益将资本化外,直接记入当期损益。

（7）现金及现金等价物

列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的银行存款,现金等价物是指持有的不超过三个月、易于转换为已知金额、价值变动风险很小的投资。

（8）短期投资

短 期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票、债券及基金投资,于取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但 尚未领取的债券利息后计价。短期投资持有期间所收到的股利利息等收益除已计入应收项目的现金股利或利息外,均直接冲减投资成本。短期投资的期末计价按成本 与市价孰低法核算,短期投资跌价准备按期末投资总额计提。

（9）应收款项及坏账准备坏账损失采用备抵法核算。

坏账准备在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提。

本 集团计提坏账准备分为专项准备和一般准备。专项准备是在对个别应收款项（包括应收账款和其他应收款）的回收可能性作出具体评估后,对收回有困难的应收款 项,根据经验和实际情况计提相应的专项坏账准备；一般准备是当期期末应收账款（剔除已计提专项坏账准备部分）的余额根据 3%的比例计提。

对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时,如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等,确认为坏账损失,并冲销已提取的相应坏账准备。

（10）存货

存 货包括原材料、收费系统工程成本和库存商品。原材料系公路维修所需材料,于取得时按实际成本入账。收费系统工程成本系皖通科技公司安装收费系统所发生的直 接人工及按适当百分比分摊的间接安装费用,于工程完工结算时转入产品销售成本。库存商品主要包括皖通科技公司采购的用于销售和工程安装的硬件设备及其他商 品,于取得时按实际成本入账。

由于存货销售价格低于成本、遭受毁损、全部或部分陈旧过时等原因,使存货成本高于可变现净值的,按可变现净值低于存货成本部分提取存货跌价准备。可变现净值按正常经营过程中,以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值确定。

（11）长期股权投资

长 期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账。本集团对被投资企业的投资占该企业有表决权资本总额的 20%或者 20%以上、或虽投资不足 20%但对其财务 和经营决策有重大影响的,采用权益法核算。本集团对被投资企业的投资占该企业有表决权资本总额的 20%以下,或对被投资企业的投资虽占该企业有表决权资本 总额的20%或20%以上但对其财务和经营决策不具有重大影响的,采用成本法核算。

长期投资由于市价持续下跌或被投资企业经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复,按可收回金额低于长期投资账面价值的差额,计提长期投资减值准备。

（12）固定资产计价及折旧

固定资产系指使用期限超过一年的公路及构筑物、房屋建筑物、安全设施、通讯及监控设施、收费设施、机械设备、车辆及其他与生产经营直接相关的主要生产经营设备,以及单位价值在 2,000 元以上并且使用期限超过两年的非主要生产经营设备。

购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值,对本公司成立时投资方投入的固定资产按投资各方确认的价值作为入账价值。

固定资产按原值减累计折旧计价。公路及构筑物的折旧以原值在经营权期限内按直线法计提。其他固定资产系以原值减去 3%的估计残值后,在估计使用年限内按直线法计提。固定资产的经营权期限/估计可使用年限如下：

类别 经营权/

使用年限 年折旧率 公路及构筑物 30 年 3.2%

房屋及建筑物 30 年 3.2%

安全设施 10 年 9.7%

通讯及监控设施 10 年 9.7%

收费设施 7 年 13.9%

机械设备 9 年 10.8%

车辆 9 年 10.8%

其他设备 6 年 16.2%

期末对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。当固定资产在实质上创造经济利益的能力受到重大不利影响时,对可收回金额低于账面价值的差额,予以计提减值准备；固定资产在实质上已经不能再带来经济利益时,予以全额计提减值准备。

（13）在建工程

在建工程指正在兴建中或安装中的资本性资产,以实际发生的支出作为工程成本入账。成本的计价包括建筑费用及其他直接费用、机器设备原价、安装费用,还包括在达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

在建工程存在长期停建且预计在可预见的未来不会重新开工或所建项目无论在性能上、还是在技术上已经落后,且带来的经济利益具有很大的不确定性等情况时,对于可收回金额低于账面价值的差额,予以计提减值准备。

（14）无形资产

无形资产包括土地使用权及非专利技术。购置的无形资产按实际支付的价款作为入账价值,作价入股的无形资产按投资各方确认的价值作为入账价值。无形资产以原值减累计摊销及减值准备列记,并按直线法在以下年限内摊销：

类别 年限

土地使用权 30 年

非专利技术 3 年

当无形资产创造经济利益的能力受到重大不利影响时,按照账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于账面价值的差额,予以计提减值准备。无形资产不能带来经济利益时,将其账面价值全部转入当期损益。

（15）长期待摊费用

长期待摊费用包括已经支出但摊销期限在一年以上的各项费用及 A 股发行费用。

A 股发行费用将在本公司 A 股发行成功后冲减资本溢价。其他长期待摊费用按原值减累计摊销认列。摊销系以原值按直线法在估计的受益期间内计提。

如长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的,尚未摊销的该项目的摊余价值予以全部转入当期损益。

（16）公路维修费用

公路维修费用支出包括大修理支出和中小修支出。大修理支出在发生时予以资本化,并在大修理间隔期内平均摊销。其他的公路中小修支出,于实际发生时一次性确认为当期的经营费用。

（17）借款费用

为购建固定资产而专门借款所产生的利息、折溢价摊销、辅助费用及外币汇兑差额等借款费用,在同时具备下列三个条件时,开始资本化,计入该资产的成本：

·资产支出已经发生；

·借款费用已经发生；

·为使资产达到预定可使用状态所必需的购建活动已经开始。

当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化,以后发生的借款费用计入当期损益。借 款费用中的每期包括折溢价摊销的利息费用按当期购建固定资产累计支出加权平均

数与相关借款的加权平均利率（该特定借款的利率）,在不超过当期专门借款实际 发生的利息和折溢价摊销的范围内,确定资本化金额；外币专门借款的汇兑差额和重大的专门借款辅助费用等借款费用按实际发生额确认为资本化金额。

其他借款发生的借款费用,于发生当期直接确认为财务费用。

（18）收入确认

1）通行费收入

经营公路的通行费收入于收取时予以确认。

2）产品销售收入

产品销售收入系计算机软件和硬件的销售,在已将产（商）品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,并不再对该商品实施继续管理和控制,与交易相关的经济利益能够流入本集团,相关的收入和成本能够可靠计量时确认。

3）提供劳务

劳务收入主要指提供计算机软件及硬件安装的劳务收入,在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认营业收入。跨年度开始和完成的劳务,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。

4）利息收入

按让渡现金使用权的时间及适用利率计算确认。

（19）所得税的会计处理方法

x集团企业所得税费用的会计处理采用应付税款法。

2、盈利预测所依据的假设如下：

（1）基本假设

1）适用于本集团在中国及其他经营所在地之有关政策、法律、法规及制度不会有重大改变；

2）本集团在中国及其他经营所在地之政治经济环境和市场条件将不会有重大改变；

3）适用于本集团在中国及其他经营所在地之税务基准、税率无重大变化；

4）在本盈利预测年度内,有关的通货膨胀率,银行信贷利率及人民币汇率不会有重大变化；

及

5）本集团的业务将不会因管理层无法控制之因素引起不利之影响。

（2）特定假设

1）本集团预计本公司经营的收费公路之通行费收费标准在本盈利预测年度内没有变化。

2）本公司发行A 股所筹资金系用于收购连云港至xx果斯高速公路（＂连霍高速公路＂）

安徽段。本盈利预测假设本公司于发行 A 股后该项目的收购对二○○二年度的盈利不产生影响。

（三）盈利预测表

1、合并盈利预测表

人民币千元

二○○二年

说明 二○○一年 一月一日至 七月一日至 十二月一日至 合计六月三十日 十一月三十日 十二月三十一日

（十二个月） （六个月） （五个月） （一个月） （十二个月）

（已审实际数） （已审实际数） （未审实际数） （预测数） （预测

数）

一、主营业务收入 1 611,450 360,685 322,011 62,005 744,701

减：主营业务xx 0 （000,000） （000,000） （000,000） （00,000） （000,000）xxxxxxxxx 0 （00,000） （00,000） （00,000） （0,000） （00,000）x、主营业务利润 304,498 193,882 179,932 27,820 401,634

加：其他业务利润 4 5,212 1,924 1,529 3,134 6,587

减：营业费用 （595） （344） （333） （11） （688）

管理费用 5 （57,078） （39,056） （32,416） （20,032） （91,504）

财务费用	6		5,379	1,603	1,501	43	3,147
三、营业利润			257,416	158,009	150,213		10,954	319,176
加：投资收益			560	（126）	（51）		（23）	（200）
营业外收入		7	9	493	175		668
减：营业外支出	7				（606）	（250）		（856）
四、利润总额				257,985	157,770	150,087	10,931	318,788

减：所得x	0	（0,000） （00,000） （00,000）			（0,000） （00,000）
减：少数股东损益		（366） （71） （146）			68 （149）
五、净利润	248,119	134,741	113,103	9,686	257,530
2、本公司盈利预测表

人民币千元二○○二年

二○○一年 一月一日至 七月一日至 十二月一日至 合计六月三十日 十一月三十日 十二月三十一日

（十二个月） （六个月） （五个月） （一个月） （十二个月）

（已审实际数） （已审实际数） （未审实际数） （预测数） （预测数）一、主营业务收入 376,597 214,598 178,725 33,820 427,143

减：主营业务成本 （000,000） （00,000） （00,000） （00,000） （000,000）xxxxxxxxx （00,000） （00,000） （00,000） （0,000） （00,000）

x、主营业务利润	212,254	124,668	107,344	9,782	241,794
加：其他业务利润	4,981	2,267	103	4,718	7,088

减：管理费用 （36,389） （25,615） （24,416） （13,021） （63,052）

财务费用	4,747	1,561 1,413 86	3,060
三、营业利润	185,593	102,881 84,444	1,565 188,890
加：投资收益	58,045	46,925 43,564	10,968 101,457
营业外收入		532 113	645
减：营业外支出		（203） （198）	（401）
四、利润总额	243,638	150,135 127,923	12,533 290,591
减：所得税	4,481	（15,394） （14,820）	（2,847） （33,061）

五、净利润 248,119 134,741 113,103 9,686 257,530

（四）合并盈利预测表说明

1、主营业务收入

合并主营业务收入系本公司、高界公司和宣广公司所经营收费公路之通行费收入及皖通科技公司的产品销售及提供劳务收入。

人民币千元二○○二年

二○○一年 一月一日至 七月一日至 十二月一日至 合计 增减六月三十日 十一月三十日 十二月三十一日 变动率

（十二个月） （六个月） （五个月） （一个月） （十二个月） （%）

（已审实际数） （已审实际数） （未审实际数） （预测数） （预测数）合宁高速公路 322,950 183,344 151,418 30,381 365,143 13%

205 天长段 53,647 31,254 27,307 3,439 62,000 16%

宣广高速公路	70,695	47,766	53,050	10,184	111,000	57%
高界高速公路	134,134	82,542	77,874	14,584	175,000	30%
产品销售及提	30,024	15,779	12,362	3,417	31,558	5%
供劳务收入

合计 611,450 360,685 334,011 62,005 744,701 22%

（1）合宁高速公路

合 宁高速公路属于国家公路交通网主干线＂两纵两横＂中上海至四川高速公路的一段,是本集团主要的通行费收入来源,该路段车流量的增长和安徽省乃至全国经济发 展密切相关。随着国家在基础建设方面进一步的巩固深化投资,以及全国公路网建设的日趋完善,再加上中国加入世界贸易组织将使国家宏观经济更稳定持续发展以 及国家西部大开发战略的纵深化发展,合宁路通行费收入将呈持续上升趋势。于二○○二年一月一日至六月三十日止期间,合宁高速公路通行费收入已较去年同期增 长 18%,本公司预测二○○二年下半年该路段通行费收入与去年同期比较亦将相应增长,并预测二○○二年度之合宁高速公路通行费收入将较上年度增长约 13%。

（2）205 天长段

205 天长段属于国家高速公路主干线南京至连云港高速公路安徽段,由于国家宏观经济发展 势头良好,该路段历年都保持较高增长速度。于二○○○年六月,205 天长段开始路面改良的修建工程,该工程已于二○○一年六月底完工。该工程较大程度地改 善了 205 天长段的路面状况,再加上国家经济发展的良好势头,于二○○二年一月一日至六月三十日止期间,205 天长段通行费收入已较去年同期增长 26%。 本公司预测该路段下半年通行费收入将基本与上半年持平,并预测二○○二年度之 205 天长段通行费收入将较上年度增长约 16%。

（3）宣广高速公路

宣 广高速公路系安徽省境内连接宣州至广德的高速公路,该路段车流量的变动在较大程度上受到安徽省省内地区经济状况的影响。考虑到近几年安徽省经济发展水平皆 高于全国平均水平,并且,与宣广高速公路连接的省内其他路网改造已近完工,这些因素都将推动该路段车流量及通行费收入的增长。于二○○二年一月一日至六月 三十日止期间,宣广高速公路通行费收入已较去年同期增长 36%。本公司预测该路段下半年通行费收入持续增长,并预测二

○○二年度宣广高速公路通行费收入将 较上年度增长约 57%。

（4）高界高速公路

高界高速公路系属于国家公路交通网主干线＂两纵两横＂中上海至四川高速公 路及北京至福州高速公路的共用段,具有强劲的发展潜力。高界高速公路于一九九九年五月开始试运行至今,车流量每年都有较大幅度的提高,现已成为安徽省境内 一公路主干道。于二○○二年一月一日至六月三十日止期间,高界高速公路通行费收入已较去年同期增长 30%。考虑到全省乃至全国宏观经济稳定的发展,并且, 该路段投入运营至今正处于高速发展期,本公司预测该路段下半年通行费收入与去年同期比较亦将相应增长,并预测二○○二年度高界高速公路的通行费收入将较上 年度增长约 30%。

（5）皖通科技公司之产品销售及提供劳务收入

皖通科技公司系本公司与其他投资者合营成立从事xx 技术产品开发及销售的公司,经过两年的经营运作,皖通科技公司已逐步发展其在xx技术方面的优势。于二○○二年一月一日至六月三十日止期间,皖通科技公司 的产品销售及提供劳务收入已实现上年度收入的一半。本公司预测皖通科技公司二○○二年度的产品销售及提供劳务收入较上年度小幅增长 5%。

2、主营业务成本

人民币千元二○○二年

二○○一年 一月一日至 七月一日至 十二月一日至 合计 增减六月三十日 十一月三十日 十二月三十一日 变动率

（十二个月） （六个月） （五个月） （一个月） （十二个月）

（已审实际数）（已审实际数）（未审实际数）（预测数） （预测数） （%）

固定资产折旧 167,641	86,231	72,175	16,375	174,781 4%
土地使用权摊销 18,374	9,371	7,808	1,565	18,744 2%
公路维修费用及其他 92,071	54,081	44,382	13,976	112,439 22%

合计 278,086 149,683 124,365 31,916 305,964 10%

主营业务成本二○○二年度较上年度增长约人民币 2,788 万元,详细情况列示如下：

（1）合宁高速公路及 205 天长段

人民币千元二○○二年

二○○一年 一月一日至 七月一日至 十二月一日至 合计 增减六月三十日 十一月三十日 十二月三十一日 变动率

（十二个月） （六个月） （五个月） （一个月） （十二个月）

（已审实际数）（已审实际数）（未审实际数） （预测数） （预测数） （%）固定资产折旧 78,300 41,397 34,711 7,892 84,000 7%

土地使用权摊销 7,676 4,022 3,351 671 8,044 5%

公路维修费用及其他 57,834 32,817 23,225 13,090 69,132 20%

合计 143,810 78,236 61,287 21,653 161,176 12%

本 公司预测二○○二年度之合宁高速公路及 205 天长段主营业务成本将会比上年度上升约 12%。主营业务成本上升的主要系公路维修费用及其他较上年度增加约 20%,系由于考虑到合宁高速公路和 205 天长段预测车流量将比上一年度有较大增长,而相应增加了公路路面维修费用所致。另外,随着公路运营年限的增长, 相应的维修费用也随之增长。

（2）宣广高速公路

人民币千元二○○二年

二○○一年 一月一日至 七月一日至 十二月一日至 合计 增减六月三十日 十一月三十日 十二月三十一日 变动率

（十二个月） （六个月） （五个月） （一个月） （十二个月）

（已审实际数）（已审实际数）（未审实际数） （预测数） （预测数） （%）

固定资产折旧 21,	869 11,053		9,256 2,691 23,000 5%
土地使用权摊销 3	,237 1,618		1,349 270 3,237
公路维修费用及其他	5,248	3,698	4,647	（949）	7,396	41%
合计 30,354	16,369	15,252	2,012	33,633	11%

本 公司预测宣广高速公路二○○二年度主营业务成本较上年度增长约 11%,主要系因预测之车流量增加而相应增加了二○○二年度高速公路路面维修费用所致。于二 ○○二年一月一日至六月三十日止期间,公路维修费用及其他较去年同期增长了 36%。本公司预测二○○二年下半年的公路维修费用将基本与上半年持平。

（3）高界高速公路

人民币千元二○○二年

二○○一年 一月一日至 七月一日至 十二月一日至 合计 增减六月三十日 十一月三十日 十二月三十一日 变动率

（十二个月） （六个月） （五个月） （一个月） （十二个月）

（已审实际数）（已审实际数）（未审实际数） （预测数） （预测数） （%）

固定资产折旧 67,472	33,781	28,209	5,791	67,781
土地使用权摊销 7,461	3,731	3,108	624	7,463
公路维修费用及其他 5,398	5,113	5,741	151	11,005 104%

合计 80,331 42,625 37,058 6,566 86,249 7%

本 公司预测高界高速公路二○○二年度主营业务成本将较上年度增长约 7%,主要系公路维修费用及其他增加所致。高界高速公路一九九九年年底才开始正式经营,于 二○○○年度和二

○○一年度,公路尚处于保修期内,维护成本相对低廉。二○○二年度已不属保修期内,因而,本公司预计二○○二年度公路维修费用及其他将有 大幅增长,较上年度增长约 104%。

（4）皖通科技公司产品销售及提供劳务

人民币千元二○○二年

二○○一年 一月一日至 七月一日至 十二月一日至 合计 增减六月三十日 十一月三十日 十二月三十一日 变动率

（十二个月） （六个月） （五个月） （一个月） （十二个月）

（已审实际数）（已审实际数）（未审实际数） （预测数） （预测数） （%）主营业务成本 23,591 12,453 10,768 1,685 24,906 6%

皖 通科技公司于二○○一年度之主营业务毛利率约为 21%,于二○○二年一月一日至六月三十日止期间之主营业务毛利率为 21%,本公司预计二○○二年下半年主 营业务xxx将基本于上半年持平。基于上述考虑,本公司预计二○○二年度主营业务成本较上年度小幅增长 6%,与销售收入增长同步。

3、主营业务税金及附加

主营业务税金及附加的预测是根据当年的主营业务收入预测数和适用税率相乘作出。

4、其他业务利润

其他业务利润是指除通行费收入以外的收入,如清障,排障等其他业务取得的利润。本公司预计二○○二年度随着各收费公路车流量的增长,相应的其他业务利润也将有所增长。

5、管理费用

人民币千元二○○二年

二○○一年 一月一日至 七月一日至 十二月一日至 合计 增减六月三十日 十一月三十日 十二月三十一日 变动率

（十二个月） （六个月） （五个月） （一个月） （十二个月）

（已审实际数）（已审实际数）（未审实际数）（预测数） （预测数） （%）

董事会会费及中介机构费用 1,874		486	1,714	100	2,300 23%
职工工资及福利费费用	36,852	29,276	31,224	1,958	62,458	69%
其他费用 18,352	9,294	11,206	6,246	26,746	46%
合计 57,078	39,056	44,144	8,304	91,504	60%

本公司预测二○○二年度管理费用较二○○一年度增长 60%,约人民币 3,443 万元。管理费用上升的主要原因是：

（1） 职工工资及福利费费用较上年度上升 69%,约人民币 2,561 万元,主要系本公司及子 公司为员工购买商业养老保险所致,该等保险增加二○○二年度管理费用 x人民币 1,400 万元。同时,考虑到二○○二年度通行费收入较上年度有较大幅度增长,因而相关效益工资将在下半 年有所增长。

（2）其他费用较上年度上升 46%,主要系本公司经营规模的拓展致使了相关管理费用的增长。同时,考虑到下半年为公路通行的高峰期,本公司预计相关的管理费用也将较上半年有较大幅度增长。

6、财务费用

于二○○二年度利息收入的预测系根据二○○二年七月三十一日帐面所余定期存款额计算约人民币 1.2 亿元而得。

7、营业外收入、支出

x公司预测二○○二年度无重大营业外收入、支出项目。

8、企业所得税

人民币千元二○○二年

二○○一年 一月一日至 七月一日至 十二月一日至 合计六月三十日 十一月三十日 十二月三十一日

（十二个月） （六个月） （五个月） （一个月） （十二个月）

（已审实际数） （已审实际数） （未审实际数） （预测数） （预测数）

利润总额 25	7,985 15	7,770	150,087	10,931	318,788
适用所得税税率	15%	15%	15%	15%	15%
38,698 23,666 22,513 1,640 47,819
所属子公司不同税率影响 13,059			9,952	11,080	（327）	20,705
不可抵扣项目影响 - -			3,245	-	3,245

所得税财政返还 （42,257） （10,660） - - （10,660）所得税费用净值 9,500 22,958 36,838 1,313 61,109

十二、资产评估情况

（一）土地使用权评估情况

公 司设立时,总公司委托中国地产咨询评估中心对所属合宁高速之线路用地及附属站场用地,共计 14 宗 6633256.12 平方米土地进行了评估。因公路用地的 特点,本次土地评估采用

成本逼近法,评估结果为所属合宁高速三十年土地使用权价格为 19,819 万元并经原国家土地管理局以国土批〖1996〗69 号确认 批复。

（二）资产评估情况

公司设立时,经中华财务会计咨询公司以 1996 年 4 月 30 日为基准日评估,经原国家国有资产管理局以国资评（1996）618 号确认批复,总公司将与合宁高速公路相关的资产作为出资发起设立安徽皖通。

本 次评估采用重置成本法,评估前总资产为 93,203.57 万元,总负债为 16,165.57 万元,净资

产为 77,038.00 万元；评估后总资产为 157,026.36 万元,总负债为 16,165.57 万元,净资产为

140,860.79 万元。评估后总资产增加 63822.78 万元（增值率 68.48%）、净资产增加 63,822.78

万元（增值率 82.46%）,主要是固定资产、其他资产、土地使用权评估增值所致。十三、历次验资情况

1、1996 年 8 月 15 日,总公司为独家发起人将合宁高速及有关附属设施及土地使用权作价入股发起设立安徽皖通。总公司注入安徽皖通的资产经安徽中华会计师事务所出具验资报告皖中华所审四字〖1996〗第 1-267 号予以验证。

经安徽中华会计师事务所审验确认,安徽皖通于 1996 年 8 月 1 日已收到总公司投入的净

资产 140860.79 万元,其中折算实收资本（股本）91560 万元,资本公积 49300.79 万元。

2、1996 年 11 月 13 日,安徽皖通在香港联交所上市发行 H 股,募股资金于 1996 年 12 月 6

日到位,经安徽中华会计师事务所出具验资报告皖中华所审四字〖1997〗第 1-008 号予以验

证。

经安徽中华会计师事务所审验确认,安徽皖通以每股人民币 1 元发行 49,301 万股 H 股,每股发行价人民币 1.89 元（港币 1.77 元）。H 股募股资金溢价收入 43,877.89 万元,扣除相关发行费用后计入资本公积。

经过上述审验确认后,安徽皖通的股本为 140,861 万股。十四、近三年及最近一期主要财务指标

（一）计算公式：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝速动资产/流动负债

3、资产负债率＝总负债/总资产

4、应收帐款xx率＝主营业务收入/应收帐款平均余额

5、存货xx率＝主营业务成本/存货平均余额

6、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的净现金流量/期末总股本股数

7、每股净现金流量＝净现金流量/期末总股本股数

8、全面摊薄净资产收益率＝报告期利润/期末净资产

9、全面摊薄每股收益＝报告期利润/期末股份总数

10、加权平均净资产收益率＝报告期利润/（期初净资产＋报告期净利润/2-报告期分配股利×分配股利下一月份起至期末月份数/12）

11、加权平均每股收益＝报告期利润/（期初股份总数＋期末股份总数）/2

（二）主要财务指标

项 目 2002 年

6 月 30 日 2001 年度 2000 年度 1999 年度

流动比率	2.63	1.84	2.33	2.86
速动比率	2.48	1.75	2.30	2.83

资产负债率（%）（以母公司报表为基础） 4.85 6.32 4.12 4.50

应收帐款xx率（%） -- -- -- --

存货xx率（%） -- -- -- --

每股经营活动的现金流量（元）		0.16	0.30	0.18	0.16
每股净现金流量（元）	0.04	0.06	-0.01	-0.02

注： 本公司的收入为通行费收入,皆为现金收入,因此无应收账款,对存货xx率的分析亦无较大意义。从现金流量的角度来看,本公司经营活动产生的现金流量皆为正 数,主要的现金流出皆为对项目的收购,其他公司的投资或重大的建造工程支出,由于该等支出皆由本公司经营活动产生的现金流入及 H 股募股资金支付,本公司尚 未面临资金支付困难。

（三）净资产收益率及每股收益

净资产收益率及每股收益是根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求编制。具体数据如下：

二○○二年一月一日至六月三十日

项目 净资产收益率 每股收益

全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

主营业务利润 6.6% 6.6% 0.14 0.14

营业利润 5.4% 5.4% 0.11 0.11

净利润 4.6% 4.6% 0.10 0.10

扣除非经常性损益后的净利润 4.6% 4.6% 0.10 0.10

二○○一年度

项目 净资产收益率 每股收益

全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

主营业务利润	10.4%	10.7%	0.22	0.22
营业利润	8.8%	9.0% 0.18		0.18

净利润 8.6% 8.7% 0.18 0.18

扣除非经常性损益后的净利润 8.6% 8.7% 0.18 0.18

二○○○年度

项目 净资产收益率 每股收益

全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

主营业务利润 8.3% 8.5% 0.16 0.16

营业利润 7.4% 7.6% 0.14 0.14

净利润 6.6% 6.8% 0.13 0.13

扣除非经常性损益后的净利润 6.6% 6.8% 0.13 0.13

一九九九年度（重编后（附注 33））

项目 净资产收益率 每股收益

全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均主营业务利润 7.2% 7.3% 0.13 0.13

营业利润 6.1% 6.2% 0.11 0.11

净利润 5.6% 5.7% 0.10 0.10

扣除非经常性损益后的净利润 5.9% 5.9% 0.11 0.11

十五、公司管理层的财务分析

（一）财务状况分析

1、资产质量分析

（1） 资产规模相对稳定。公司 2002 年 6 月末、2001、2000、1999 年末的资产总额分别为 43.95 亿元、43.60 亿元、43.02 亿元和 30.55 亿元。2002 年 6 月末资产总额与 2001 年、

2000 年资产总额略有增长,是 1999 年末资产总额的 1.44 倍。

（2）资产结构稳定。本公司从 1999 年到 2002 年 6 月末,公司的资产包括流动资产、长期

投资、固定资产与在建工程、无形资产及其他资产等。流动资产占总资产的比重稳定在 10%

左右；无形资产及其他资产占总资产的比重稳定在 10%左右。具体结构如下表所示：资产 2002 年 2001 年 2000 年 1999 年

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动资产 12.50% 10.02% 7.52% 12.17%

长期投资 0.12% 0.10% 0.00% 13.63%

固定资产与在建工程	76.25%	78.43%	80.71%	64.40%
无形资产及其他资产	11.13%	11.45%	11.77%	9.80%
合计 100%	100%	100%	100%

（3）资产质量较高。具体主要表现在以下方面：

一是货币资金比例稳定,1999、2000、2001 年末及 2002 年 6 月 30 日,货币资金占总资产的比例分别为 9.85%、6.67%、8.05%和 9.69%,表明公司资金相对充裕、运转正常。

二是安徽皖通为公路类公司,除皖通科技有少量应收帐款外,主营业务收入为车辆通行费现金收入,不存在大量应收款项。

三是公司固定资产主要是公路类资产,是公司收入的主体资产,该类资产状况良好。

（二）资产负债结构、股权结构的合理性分析

1、 与同行业上市公司相比,资产负债结构较为合理。以本公司报表为基础近三年及最近

一期资产负债率分别为 4.50%、4.12%、6.32%、4.85%,较 低的资产负债率说明公司的经营是稳健的并符合行业特点的。以合并报表为基础近三年及最近一期资产负债率分别为 14.63%、 32.33%、29.44%、 28.56%,合并报表的 2001 年 12 月 31 日资产负债率与同类上市公司比较

（详见公路行业上市公司资产负债率情况一览表）,资产负债率水平居中。公路行业上市公司资产负债率情况一览表

公司名称	股票代码	资产负债率（%）
东北高速	600003	31.27
重庆路桥	600106	32.82
赣粤高速	600269	26.09
宁沪高速	600377	8.80
粤高速	000429	31.83
华北高速	000916	19.06

平均 24.98

安徽皖通 0995 H 股 29.44

附注：表中资料来源于各公司 2001 年年报。

2、 股权结构及股东特色。截止 2002 年 6 月 30 日,公司共有股份 140,861 万股,其中国家股 53,874 万股,占 38.25%；国有法人股 37,686 万股,占 26.75%,境外上市外资股（H 股）49,301万股,占 35%。公司的股权设置、股权变动、股本结构合法、合规、真实、有效,其产权界定和确 认不存在纠纷及风险。

（三）现金流量与偿债能力分析

经营活动产生的现金流量充足。2001 年度、2002 年上半年经 营活动产生的现金流量净额分别为 4.17 亿元、2.21 亿元,远高于同期的净利润 2.48 亿元、1.34 亿元,说明公司实现的利润质量高,经营活动的现金 流转充足,现金支付正常。每股现金流量保持良好的水平,2001年和 2002 年上半年分别为 0.16 元和 0.39 元。

（四）、近三年业务的进展与盈利能力分析

1、 业务进展顺利,主营业务收入持续大幅增长。1999 年、2000 年和 2001 年主营业务收入复合增长率为 32.28%,表明公司业务发展迅速。2002 年 上半年主营业务收入 36,068 万元,占 2001 年全年的 59%,说明主营业务收入仍然保持强劲的发展态势。

2、盈利能力较强并稳步上 升。1999、2000 年、2001 年、2002 年 1-6 月营业毛利率分别为 53.28%、55.21%、49.80%和 53.75%,保持相对稳定,表 明公司营业盈利能力强。1999、2000年、2001 年、2002 年上半年加权平均净资产收益率分别为 5.70%、6.80%、8.70%和 4.60%。

（五）未来业务目标及盈利前景

公司将利用募集资金,收购及续建连霍公路安徽段,该段公路为国道主干线,这将大大提高本公司主营业务产品的质量和附加值及整体盈利水平,保证股东利益的实现。

（六）公司主要财务优势

1、主要财务优势

（1）稳定增长的车流量给本公司带来了稳定充足的现金流量,保证了获取和开展其他投资项目的能力。

（2）本公司及其子公司收入的主要来源是通行费收入,该项收入通过现金交易,故本公司应收帐款数量小,且帐龄基本上在一年以内,有效保证了公司的资产和业务质量。

（3）本公司及其子公司（除皖通科技外）基本上是″零″存货公司,资产流动性很强。

（4）本公司推行全面预算管理制度,使其收入、成本、费用、投融资等各项经济活动基本可控,盈利目标有现实基础。

（5）由于公路行业的特点,本公司资产负债率比较低,现金流量比较充足,没有大额债务,说

明公司经营稳健。

2、主要财务困难

目前本公司面临的主要财务困难体现在公路项目大额投资资金需求上。本公司收购或合作经营收费公路具有投资额大、投入集中、时期长的特点。通过信贷融资渠道存在筹资分散、资金量小、期限短、成本高等特点,难以满足公路投资项目筹集资金需求。

第十节业务发展目标

一、本公司业务发展目标

（一）经营发展战略

主 营业务发展战略：在改善本公司现有公路的服务质量,提高经济效益的基础上,抓住机遇,专注发展收费公路业务。通过兴建或收购高速公路,实现控制安徽省境内 最重要的两条东西向国道主干线（包括上海至成都公路安徽段、连霍公路安徽段）的目标,增强整体实力和核心竞争力。

其他业务发展战略：不断开拓高速公路的社会市场和服务领域,全面提升企业价值。进一步完善高速公路沿线服务设施,大力发展广告、加油站等增值业务。利用公路沿线铺设的光缆管道发展通信信道租赁业务,提高核心资产的附加值。

新兴业务发展战略：进一步加快皖通科技的发展,投资兴建光通讯产品和信息产品的研发基地,不断推出新的产品和服务,开拓新兴市场,促使其早日成为本公司的支柱产业和新利润增长点。

融资战略：力争通过发行 A 股,开拓新的融资渠道,更好地实现产业资本与金融资本的有机结合,拓宽本公司的发展空间。

规范企业制度与运作：按照现代企业制度的要求,完善企业法人治理结构,理顺出资人与经营管理者的关系,强化制度建设,提升本公司的整体经营管理水平,努力提高本公司的透明度、知名度和信誉度。

（二）经营目标及其应对策略

1、近期目标

（1）提高现有路段的服务水平和管理水平

主要措施是：加强现有路段的养护管理,提高养护质量,改善公路通行环境,提高对突发事件的应变能力,加强收费业务管理,完善收费管理环节,最大限度地发挥本公司综合信息系统的运行效率,挖掘更多的潜在交通流量。

（2）多种收入来源的挖掘

主要措施是：拟加强公路沿线增值服务,包括发展沿线公路的广告业务、建立集餐饮、休憩及汽车维修为一体的连锁式综合服务区、合理规划和建设加油站等项目。

（3）加快公路建设与改造

开展合宁高速的路况调查和大修工程的方案设计工作,力争用两到三年时间分期实施完成。

（4）安全高效地实现主业扩张

拟用本次募集资金收购及续建连霍公路安徽段

（5）加大技术开发与技术创新投入

x 公司计划将在未来两年内,逐步加大研发费用投入,采用xx技术实现已有联网收费和综合信息系统的升级换代,提高系统的技术水平和稳定性,逐步向不停车收费 系统过渡,大幅提高公路的通行能力和收费效率。同时,进一步加快皖通科技的发展,投资建立光通讯产品基地和信息产品研发基地,不断引进新技术、开发新产 品、占领新市场,使高科技产业尽快成为本公司的新支柱。

（6）加强人力资源管理体系建设

x公司将按照现代企业制度运 作模式,建立健全各项规章制度。一方面努力提高公司管理

层的经营管理水平,形成决策、管理、执行层次分明的运作机制,引进德才兼备的高素质经营管理人才, 形成一支精明强干的核心队伍；同时,加强职工队伍建设及培训,全面提高全体员工的业务素质和职业道德水平,有计划地向各高等院校招聘高素质人才。

（7）规范运作与强化风险控制

x公司将在董事会内设立若干专业委员会,以期有效提高决策的科学性。聘请安达信公司进行财务咨询,旨在建立健全公司内部财务管理制度,加强公司的内部控制,建立行之有效的资金、成本费用和目标利润的内部控制体系,充分提高资产的利用效率。

（8）开拓公司资金筹集渠道及科学运用

x公司将根据经营需要和投资计划,制定切实可行的资金筹措计划,在经营发展需要和不影响股东回报的情况下,公司将采用银行借贷、企业债券、发行股票等多种形式进行筹资活动,以筹资成本的高低作为选择筹资组合的依据。

2、远期目标

到 2010 年,通过收购或参股方式,本公司将实现控制安徽省境内最重要的两条东西方向国

道主干线的目标,使本公司的总资产规模突破 100 亿元,通行费收入超 过 20 亿元。并进一步发展公路相关业务,全面实现高速公路运营管理的信息化。同时,公司通过积累逐步达到成熟的公路管理模式。此外,继续加大对xx技术产 业的投资力度,力争使非公路业务收入占本公司总收入的比例提高到三分之一以上。

二、目标实现基本条件及发展趋势预测

（一）目标实现基本条件

x 公司拟定上述计划和目标是在经过充分科学论证的基础上提出的,其中近期发展目标的绝大部分已处在实施之中。远期目标的提出是在交通部、省交通厅的发展规划 的基础上,根据本公司历年来主业发展速度和新兴产业发展规划提出的。能够顺利实现上述计划的基本条件是我国经济稳步发展,社会环境未发生大的变化,本公司 的经营条件与经营环境未发生根本性变化,本公司的股东构成稳定且未发生重大变动。

在可预见的时间范围里,本公司认为实现上述计划面临的主要困难是能否成功开拓 A 股市场融资渠道。因此,是次成功发行 A 股,将为本公司实现上述计划奠定基础和形成强有力的保障。

（二）发展趋势预测

x 公司的经济效益与国内宏观经济的发展密不可分。从外部环境看,中国已加入 WTO,国民经济整体回升,投资消费等主要经济指标向好,出口量呈高速增长态势, 宏观经济出现重大转机,特别是西部大开发战略的实施带来的极好机遇,将是推动本公司发展的强劲动力；从内部环境看,本公司旗下现有高速公路已进入成熟期, 交通流量增长显著,拟收购的高速公路具有重要的战略地位,增长潜力巨大,预计本公司经济效益将出现快速增长的趋势,发展前景看好。

第十一节 募股资金的运用

一、本次募股资金规模及投向

（一）募集资金规模

x公司拟公开发行 25,000 万A 股,可募集资金总量为 55,000 万元（含发行费用）。

（二）募集资金投向

根 据《公路法》及行业相关规定：收费公路经营期限最长不能超过 30 年,经营期限届满后,该公路由国家无偿收回,由有关交通主管部门管理。本公司为永久存续公 司,主营业务为持有、经营及开发安徽省境内外收费高速公路及公路,所以本公司只有通过新建或收购收费公路才可以持续稳定发展。目前,安徽省境内纳入国家规 划的国道主干线中效益较好的收费公路项目均已由总公司负责建设。

基于上述原因,本公司本次公开发行 25,000 万A 股的募集资金一部分用于收购连霍公路安徽段的在建工程,一部分用xx霍公路安徽段的后续建设。

（三）投资项目概况

x霍公路是交通部规划的国道主干线″两纵两横″中的″两横″之一,同时也是贯通欧亚的干线公路。连霍公路安徽段全长 54.11 公里,起自苏皖交界的老山口,接江苏省已开工建设的连云港至徐州公路,止于皖豫交界的朱大场,接河南省已开工建设的商丘至开封公路。

连 x公路安徽段是经交通部交计发 号《关于国道主干线连云港至xx果斯公路安徽段项目建议书的批复》批准立项建设,交通部交公路发 号《关于国道主干线连云港至xx果斯公路安徽段初步设计的批复》批准初步设计及概算,由省计委计重建字 号《关于合徐 公路南段、连霍高速公路安徽段工程开工的通知》批准于 1998 年 12 月动工建设,目前该项目仍由总公司进行投资建设。该路段于 2002 年 7 月 1 日主线工程 建成通车试运行。

根据安徽省人民政府皖政秘 号《关于同意在连霍高速公路安徽段设站收取车辆通行费的批复》,连霍公路安 徽段由总公司负责该段公路的设站收费及运营养护,2002 年 7 月份通行费收入为 185.12 万元,日平均交通流量 2001 架次。自试运行以来,连霍公路安 徽段运行状态良好。

根据收购合同,募集资金到位后安徽皖通向总公司收购连霍公路安徽段,收购后安徽皖通成为业主,届时安徽皖通将向有关物价管理部门申请设站收取车辆通行费。收购完成后,双方将协商解决总公司自通车之日起止于安徽皖通开始设站收费之日期间的通行费收入归属问题。

（四）募集资金投资项目资金使用计划及后续安排

根据收购合同,本次公开发行 25,000 x A 股募集资金投资xx霍公路安徽段,资金使用计划如下表：

资金使用计划一览表

单位：万元

投资情况 发行完成后 正式交付首 交付收尾 竣工验收 合计

15 个公历日内 期工程后的 工程后的 预计为

15 个公历日内 15 个公历日内 2003 年 7 月

各阶段投资额 67,000 15,600 29,500 5,900 118,000

小计 67,000 51,000

根 据总公司与本公司于 2001 年 6 月 20 日签署的《收购合同》以及于 2002 年 3 月 28 日签署的《关于收购合同的补充合同》（″补充合同″）, 本公司同意 以 90,558.89 万元人民币的价格向总公司购买截至 2001 年 12 月 31 日止的连霍公路安徽段土地使用权及公路工程资产的所有权；同时,待本公司完成 上述资产转让后,本公司同意委托总公司作为连霍公路安徽段建设的总承包商,负责该段公路自 2002 年 1 月 1 日起的建设,总承包款为 27,441.11 万元人民币。

1、收购价格是依据安徽国信资产评估有限责任公司于 2002 年 3 月 24 日出具的皖国信评报字〔2002〕第 120 号《安徽省高 速公路总公司（连霍公路安徽段）资产评估报告书》的评估结果,并经安徽省财政厅以财企〔2002〕215 号文《关于省高速公路总公司拟转让在建连霍公路安 徽段资产评估项目审核意见的函》确认的,收购标的为：

（1）该段公路所占土地范围的土地使用权：经安徽地源土地评估有限责任公司评估,在2001

年 12 月 31 日,其评估值为 12,627.18 万元人民币。

（2）截至 2001 年 12 月 31 日,该段公路工程资产的所有权：评估值为 77,931.71 万元的固

定资产（其中在建工程的评估值为 77,798.15 万元,设备的评估值为 133.56 万元）。

根 据收购合同及补充合同,双方约定：本公司应在获得中国证监会书面批准发行人发行 A股,且发行人已成功完成 A 股发行后的 15 个公历日内,向总公司支付收购价 款中的首付款 67,000.00 万元人民币。收购完成后,本公司成为该段公路的业主,依法对连霍公路安徽段的建设负责,并享有该段公路的全部权益。

2、 根据收购合同及补充合同,本公司成为连霍公路安徽段的业主后,委托总公司负责该段公路自 2002 年 1 月 1 日起的建设,总公司同意接受该等委托。本公司应向 总公司支付

27,441.11 万元总承包款。总承包款为一固定价格,无论总公司因该段公路主体工程或收尾工程的材料、工资或其他成本或支出的任何变动而需 向施工单位或其他机构多付或少付任何金额,均不会影响收购合同所规定的总承包款的金额。根据收购合同该总承包款分三期支付,具体安排如下：

（1） 首期工程正式交付日期为该段公路的主体工程在获得按照《公路工程竣工验收办法》所规定,并在本公司参与监督验收的条件下由有关部门出具的交工验收合格的证 明之日；而正式交付日期不应迟于 2002 年 10 月 31 日。在总公司向本公司正式交付该段公路首期工程

后的 15 个公历日内,本公司应向总公司支付总额为 15,600 万元人民币的总承包款。

（2）该段公路的收尾工程之交付日期为 2003 年 1 月 1 日。而总公司在向本公司交付该段公路的收 尾工程时,应满足收购合同中所要求的全部条件。在总公司向本公司交付该段公路收尾工程后的 15 个公历日内,乙方应向甲方支付总额为 29,500 万元人民币 的总承包款。

（3）在该段公路收尾工程实际交付后,总额为 5,900 万元人民币的总承包款将由本公司留作保留金,直至满足收购合同所规定的条件后再支付给总公司。

3、 公路建设管理牵涉面广、政策性强、兼有部分政府职能,而本公司目前不具有相关建设管理机构,公路建设的管理经验不足,地方工作经验缺乏,因此如由本公司承 担该工程后续建设任务,将可能带来人员增加、工作脱节、建设成本提高、工期延误等不利影响。鉴于总公司具有公路建设管理丰富经验,连霍公路安徽段一直由总 公司负责建设管理,且工程建设已进入后期阶段,本公司成为业主后将后续工程建设任务总承包给总公司。本公司与总公司签定《收购合同》中,通过固定总承包价 格、保留金、违约赔偿等条款来规避因成本上升、工程延期、工程质量等可能对本公司造成的损失。总公司负责总承包建设任务既可以保持连霍公路安徽段工程建设 的连贯性,避免因修改施工合同导致工期延误、交接风险等,也可以通过总承包合同规避工程项目后续建设风险和工程质量风险。

本次公开发行 25,000 万A 股募集资金不能满足收购及续建连霍公路安徽段的资金量,缺口部分由公司自筹和银行贷款解决。

（五）董事会和股东大会的意见

x 公司董事会和股东大会认真讨论了本次公开发行不超过 25,000 x A 股募集资金投向项目的可行性,认为本次公开发行不超过 25,000 x A 股募集资金投向 是必要和可行的,是符合本公司和股东利益的。2001 年 5 月 19 日召开的内资股类别股东会议、H 股类别股东会议暨 2001 年第一次临时股东大会审议并通过 了发行 A 股的各项议案。由于涉及关联交易,在表决本次募集资金投向时总公司采取了回避表决。2002 年 4 月 20 日召开的 2001 年度股东

周年大会批准于 2001 年第一次特别股东大会通过有关发行 A 股的决议有限期延期至 2003

年 5 月 19 日。

（六）与本次募集资金投向相关的批准文件

1、省财政厅财企 号《关于同意转让连霍公路安徽段产权的复函》；

2、省政府皖政秘 号《关于连霍公路安徽段收费经营期限的批复》；

3、省交通厅皖交计 号《关于同意转让连霍公路安徽段在建工程完成后由安徽皖通建设后续工程的批复》；

4、安徽省国土资源厅皖国土资函 号《关于连霍公路安徽段土地估价报告备案

的复函》；

5、安徽省财政厅财企 号《关于省高速公路总公司拟转让在建连霍公路安徽段资产评估项目审核意见的函》；

6、安徽省交通厅皖交财 号《关于连霍公路安徽段部、厅补助资金处置的批复》；

7、总公司、国家开发银行、安徽皖通《关于安徽皖通发行A 股募集资金收购国家开发银行贷款项目连霍高速公路安徽段以及偿还国家开发银行该项目下贷款有关问题的协议》及

《变更协议》；

8、安徽省人民政府皖政秘 号《关于同意在连霍高速公路安徽段设站收取车辆通行费的批复》。

二、本次募股资金投资项目概况

（一）项目建设的必要性

1、加强西部地区与东部沿海城市的联系

随 着改革开放的深入和改革力度的加大,尤其是国家实施西部大开发政策以来,国内不同经济区、不同省份间的经济文化交流日益频繁。连霍公路安徽段地处我国中原 与华东,西部内陆与东部沿海的过渡带,是交通部为满足我国改革和内地交通的需要而规划的一条新欧亚大陆桥,它的建设有着十分重要的经济、政治、文化和军事 意义。

2、完善国家干线公路网,提高综合运输能力

根据安徽省历年交通量调查及交通量发展预测,安徽省北部地区东西向 交通量大,而该地区尚无高等级干线公路。连霍公路是国家规划的国道主干线″两纵两横″中的一横,安徽段是其中的一段,作为安徽省今后公路干线网的重要组成 部分,它将与合肥至徐州高速公路构成安徽省皖北地区的公路主骨架,将大大提高区域综合运输能力。

3、交通量、运输量发展的需要

现 有相关公路基本为二、三级公路,技术标准低、路面窄,尤其是现有的与陇海铁路基本平行的 310 国道,部分路段的路面宽 6-7 米,通行能力有限。据预测,到 2010 年,连霍公路安徽段的年平均日交通量将达 23,540 辆/日折算成小汽车,如此大的交通量与目前的 310 国道是无法适应的,新建连霍公路安徽 段是交通量、运输量发展的需要。

4、为区域铁路分流

连霍公路安徽段所处区域内的几条铁路线,目前的运能都已达到饱和 状态,有的区段已呈超负荷运转状态,而根据区域内的社会经济发展趋势预测,在今后相当长的一段时间内,铁路运输的压力将持续增大,迫使铁路主要从事长途客 货运输,大量的中短途运输将转移到其他运输方式上来。根据 310 国道为陇海铁路分流的经验,连霍公路安徽段建成后,将能有效地吸引大量中短途运输,为区域 x的几条铁路分流,缓解铁路运输的压力,提高区域综合运输网的运输能力和服务水平。

5、影响区内经济发展的需要

x霍 公路直接影响区包括皖、豫、苏、鲁的部分地区,该地区是我国的能源基地和商品粮基地,随着区域内经济的发展,经济交流日益频繁。目前,各地区经济结构不 同,在经济上的相互弥补和相互依赖性强,地区间经济联系将更加密切,而交通现状与经济的飞速发展不相xx,现有的交通基础设施已成为阻滞经济发展的重要因 素。连霍公路安徽段的建设将有力地改善现有交通状况,为经济的发展打下良好的基础。

6、适应″两淮″煤炭基地建设、开发、交流的需要

淮 南、淮北是我国重要的煤炭基地之一,也是华东地区重要的能源生产基地,但作为″两淮″ 地区与外界联系的重要手段之一的公路运输条件很差,现有公路普遍存在 着等级低、干扰大、运能差的缺陷,这对″两淮″煤炭基地的建设、开发和交流是十分不利的。连霍公路安徽段建成

后,将能极大地改善″两淮″煤炭基地的建设、 开发及其与外界的交流。

（二）项目建设有关批准文件

1、交通部交计发 号《关于国道主干线连云港至xx果斯公路安徽段项目建议书的批复》；

2、交通部交公路发 号《关于国道主干线连云港至xx果斯公路安徽段初步设计的批复》；

3、交通部交公路发 号《关于国道主干线连云港至xx果斯公路安徽段可行性研究报告的批复》。

（三）项目建设的情况

项目建设的有关情况如下：

1、建设标准

x x公路安徽段全线采用平原微丘区高速公路标准设计。沿线有 9 座大桥、10 座中小桥,设互通立交 3 处,服务区 1 处,与公路分离立交 14 处,与铁路分离立交 1 处。设计的主要技术标准如下：设计行车速度：120 公里/小时；xx宽：28 米；行车道宽：2×7.5 米；设计荷载：汽车-超 20,挂车-120。

2、建设进度及运行情况

该工程截止评估基准日 2001 年 12 月 31 日,连霍公路安徽段已完成前期费用大部分投入、xx工程和路面工程中面层及其以下部分。

3、资金来源及到位情况

该 工程建设资金由省交通厅 号《关于连霍公路安徽段建设资金筹措意见的批复》承诺：交通部投资 31,300 万元,国家开发银行贷款 73,000 万元,其余的 27,000 万元以交通规费省统筹资金或争取其他资金解决。（其中含萧县和淮北连接线项目资金。）

截止评估基准日 2001 年 12 月 31 日,交通部已投资 24,455 万元,安徽省内资金到位 19,700

万元,国家开发银行贷款 73,000 万元,合计到位资金 117,155 万元。

（四）项目建设原有资金处置

x 次发行募集资金拟投资xx霍公路安徽段的收购和续建,为此,省交通厅以皖交计号《关于同意转让连霍公路安徽段在建工程完成后由安徽皖通建 设后续工程的

批复》批准了总公司将连霍公路安徽段在建工程转让给本公司,转让完成后,由本公司负责建设连霍公路安徽段的后续工程。安徽省财政厅财企 号《关于省高速公路总公司拟转让在建连霍公路安徽段资产评估项目审核意见的函》批准了本次转让价格。交通部的投资是以项目补助的形式拨 付给省交通厅的,连霍公路安徽段在建工程转让后,交通部的投资资金处置由省交通厅按部有关规定处置。为此,省交通厅出具了皖交财 号《关于连霍公路安徽段部、厅补助资金处置的批复》,明确了本公司发行 A 股成功后的连霍公路安徽段交通部、省交通厅补助资金的处置。

2000 年 11 月 18 日,总公司与国家开发银行签定了《借款合同》和《质押合同》,为解决总公司与本公司有关连霍公路安徽段的收购事宜。总公司、国家开发银行、安 徽皖通三方签署了《关于安徽皖通发行 A 股募集资金收购国家开发银行贷款项目连霍高速公路安徽段以及偿还国家开发银行该项目下贷款有关问题的协议》及《变更 协议》,同意总公司将连霍公路安徽段的所有权转让给本公司。

三、本次募股资金运用对财务状况及经营的影响一该项目盈利能力的预测

1、交通流量的预测

根据 2001 年 3 月安徽省公路学会交通工程专业委员会提供的交通预测研究报告,连霍公路安徽段特征年″乐观″及″保守″的交通流量预测结果分别如下：

连霍公路安徽段″乐观″交通流量预测

（日平均交通流量）

车型 说明 2002 年 2010 年			2020 年 2030 年			2032 年
小客 20 座或以下 1,875 7,819			15,289	19,114		19,685
中客 20-35 座 557 1,057			2,033	2,668	2,774
大客 35 座以上 371 705			1,378	1,778	1,849
小货 2.5 吨或以下 1,184 3,160			6,220	8,262	8,482
中货 2.5-7 吨	2,199	4,740	7,820	9,155	9,399
大货 7-15 吨	761	1,580	2,666	3,126	3,209
特型 15 吨以上	85	395	1,066	1,786	1,834

合计 7,031 19,457 36,471 45,888 47,231

连霍公路安徽段″保守″交通流量预测

（日平均交通流量）

车型 说明 2002 年 2010 年		2020 年		2030 年	2032 年
小客 20 座或以下 1,875 7,543		14,102		16,856	17,204
中客 20-35 座 557 1,020		1,875		2,352	2,424
大客 35 座以上 371 680		1,271		1,568	1,616
小货 2.5 吨或以下 1,184 3,049		5,738		7,286	7,413
中货 2.5-7 吨 2,199 4,573		7,213		8,073	8,214
大货 7-15 吨 761	1,524	2,459	2,757	2,805
特型 15 吨以上 85	381	984	1,575	1,603

合计 7,031 18,770 33,640 40,467 41,279

2、收费收入的预测

根据 2001 年 3 月安徽省公路学会交通工程专业委员会提供的交通预测研究报告,基年收费标准如下：

连霍公路安徽段基年车辆通行费收费标准车型 说明 收费（人民币元/公里）

小客 20 座或以下	0.40
中客 20-35 座	0.70
大客 35 座以上	1.00
小货 2.5 吨或以下	0.40
中货 2.5-7 吨	0.70
大货 7-15 吨	1.00
特型 15 吨以上	1.80

此外,假设在连霍公路安徽段经营期限内,从 2005 年起每五年上调收费标准一次,上调幅度为 10%。

根据预测的交通流量和相应的收费标准,得到连霍公路安徽段经营期内各年通行费收入预测,如下表： 见附图

注：连霍公路安徽段收费经营期自 2002 年 7 月 1 日至 2032 年 6 月 30 日。

3、营运与管理费用预测

安徽省公路学会交通工程专业委员会按该项目交通流量预测之保守情况计算的连霍公路安徽段营运及养护费用如下表： 见附图

上 述费用预测中,营运费用包括随交通量增长而增加的项目及不受交通量影响的项目两部分,前者主要是受职工需求的影响,后者则是固定开销,如公用事业费及其他 附加费；养护

费用包括随交通量增长而增加的项目及周期性的大修项目两部分。上述费用以 2002 年为基价,没有考虑通货膨胀因素而估算。

4、税项

（1）营业税及附加：根据现行税收制度,营业税税率为 5%,城市维护建设税为营业税的 5%,

教育附加费为营业税的 3%,水利基金为上年同期收入的 0.6‰,综合税负约为 5.46%；

（2）所得税：本公司所得税率为 15%。 5、项目盈利预测

根据上述分析,可以得出连霍公路安徽段项目在经营期内各年份的盈利预测如下：单位：万元

年份	2002	2003	2004	2005	2006	2007	2008 2009
盈利	1,441	3,447	4,063	6,967	8,397	9,717	10,586 11,554
年份	2010	2011	2012	2013	2014	2015	2016 2017
盈利	15,734	16,776	17,955 19,166 20,477 26,104 27,820 29,607
年份	2018	2019	2020 2021 2022 2023 2024 2025
盈利	31,539	33,562	38,802 40,303 41,866 43,433 45,096 50,539
年份	2026	2027	2028 2029 2030 2031 2032
盈利	51,078	51,574	52,126 52,642 58,984 59,606 30,091

二预计对股本的影响

x公司发行前总股本为 140,861 万股,本次发行 25,000 万股 A 股,本次发行后总股本为

165,861 万股。发行A 股前后股本结构变动情况详见本招股说明书第五节″发行人基本情况″。三预计对净资产的影响

截 止 2002 年 6 月 30 日,本公司及其子公司净资产为 295,135 万元,每股净资产 2.10 元,资

产负债率为 28.56%。假设 2002 年 11 月份完成本 次发行,募集资金 55,000 万元,2002 年 12

月 31 日加权平均净资产余额预计将达到 295,167 万元。

（四）预计对收益的影响

x x公路安徽段于 2002 年 7 月 1 日主线建成通车试运行,在投资当年预计将实现通行费

收入 4,109 万元,运营成本 2,668 万元（含税）,税后利润 1,441 万元；假设折现率取 12%时,

至 2019 年将收回本公司投资；该路段已获经营期 30 年的批准,经营期内,累计净现金流量将达到 166,657.86 万元,项目内部收益率为 14.04%。

五预计对可持续发展的影响

x公司自 1996 年上市以 来,受政策因素及市场因素影响,一直未在资本市场进行筹资。根据中国证监会发布的有关法规,本公司符合在境内发行 A 股的条件。本公司本次发行拟投资项目符 合我国目前交通行业发展的方向,其业务所涉及的领域发展前景良好,其项目建成后将进一步提高本公司的市场竞争能力。若本次发行成功将及时满足该项目的资金 需求,本公司的长期可持续发展能力和投资价值将会得到进一步提高。

四、资金管理的主要内控制度

为加强资金管理,保障资金安全,提高资金使用效率,本公司根据国家有关财经法规,结合本公司资金运用的特点,制定了一系列资金管理的内控制度,以规范本公司的现金管理、投资资金管理及银行存款的管理。

（一）资金管理原则

1、资金统一管理、调度和控制

x公司设计划财务部负责资金的统一管理、控制和调度。公司计划财务部在总经理直接领导、财务负责人具体组织指导下,统一运筹资金,控制资金流向,以加速资金xx,降低资金成本。下属各管理处银行帐户的开设需经本公司批准并指定其用途。

2、资金预算管理

x公司各业务部门及各管理处结合经营的实际需要,按月、季、年实际需求编制收支、投资、固定资产采购、工程建设等预算,由计划财务部综合xx,提出各期间的货币收支预算,报经董事会讨论批准后执行。

本公司下属各管理处每旬向计划财务部上报货币资金帐户的余额,每月上报月报表。计划财务部据此按月向总经理、财务负责人报告,并对收支计划完成情况和原因分析检查,作出评价,同时安排下月收支计划指标。

3、资金收支两条线

x 公司下属各管理处通行费收入专户核算,每月一日上缴本公司。各项资金、经费由计划财务部下拨,并通过专户核算。公司对各项费用支出制定了相应的审核程序及 管理办法。计划财务部在按相应的审核程序获得公司领导审核同意后,严格按照有关规定或合同条款规定的支付方法支付。本公司货币资金的财务收支全部纳入帐内 核算。

4、资金支付授权

x公司的各项资金支付遵循有关审核程序,对预算内费用原则上按批准的额度从严审批；预算外费用需由使用部门就费用项目、预计资金、用途、原因等条款申请,报经审批后方可执行。

（二）现金管理

x公司现金收入主要是通行费收入,根据公司的《收入管理制度》,通过计划财务部指定银行的收费专户进行管理。同时还严格执行现金盘点制度及银行对帐制度,确保资金安全性。

（三）投资资金管理

投 资资金管理包括长期投资资金管理及短期投资资金管理。长期投资必须经过科学的分析论证,达到预期的回报率。本公司研究决定的投资项目,须经过必要的法定程 序,并签订相关的合同或协议。而计划财务部根据有关各方签订的合同或出资协议规定的时间、金额划拨资金。短期投资指本公司利用闲散资金进行国债等证券投资 的业务,本公司以稳健、安全的原则进行本公司的短期投资。

（四）银行存款管理

公司计划财务部为确保银行存款的安全、保值、增值,与各存款银行定期核对,发现问题时及时查明原因,必要时报告公司领导。有关银行存款的重大事项须获得总经理或财务负责人的同意。日常银行资金管理由计划财务部经理负责处理。

五、H 股发行时募集资金情况

1996 年 10 月 9 日,经国务院证券委员会证委发 号文批准,本公司发行境外上

市外资股 49,301 万股,每股发行价为港币 1.77 元（折合人民币 1.89 元）,股款以港币缴足,计

港币872,627,700 元,折合人民币931,788,900 元,扣除发行费及佣金折合人民币43,781,588 元

后,募集股款共计人民币 888,007,312 元,上述资金于 1996 年 12 月 6 日到位,业经安徽中华会

计师事务所皖中华所审四字 1997 第 1-008 号《验资报告》予以验证。六、H 股募集资金承诺与实际使用情况比较

（一）前次发行H 股招股说明书承诺的募集资金用途：

1、约人民币 210,000,000 元根据收购协议购买 205 国道天长段新线；

2、约人民币 30,000,000 元用于购买及安装合宁高速的新收费系统；

3、约人民币 30,000,000 元用于偿还为兴建合宁高速第三期而借入的长期贷款的本期部分的一部分；

4、约人民币 15,000,000 元用于改善合宁高速大蜀山与龙塘之间的交通监察系统；

5、约人民币 10,000,000 元用于重建合宁高速公路的软土路段；

6、余款用于购入或参与其他公路项目,如高界高速。

（二）前次募集资金实际运用情况

根 据公司 H 股招股说明书,计划对 5 个具体项目使用 H 股资金计人民币 295,000,000 元,余款主要用于购入及参与其他项目。截至二○○二年六月三十日 止,公司实际投入所涉及使用 H 股资金项目款项计人民币 1,234,136,910 元,公司H 股募集资金具体运用情况如下：

单位：人民币元

项目名称 H 股招股 截至二○○二年 资金使用说明书承诺 六月三十日止 完成情况

投资额 实际支出合计 程度

根据收购协议购买 205 国道天长段新线	210,000,000	210,000,000	已完成
购买及安装合宁高速公路的新收费系统	30,000,000	23,050,555	已完成
偿还为兴建合宁高速公路第三期而借入 的部分长期贷款	30,000,000	30,000,000	已完成
改善合宁高速公路大蜀山与龙塘之间的 交通监察系统	15,000,000	11,302,742	已完成

重建合宁高速公路的软土路段 10,000,000 19,343,613 已完成 注 1

H 股招股说明书承诺 5 个具体项目投资额 295,000,000 293,696,910

小计

余款用于购入或参与其他公路项目,如 593,007,312 940,440,000 已完成 注 1

高河-界子墩高速公路

合计 888,007,312 1,234,136,910

注 1：该两个项目的实际支出总额高于 H 股招股说明书承诺投资额,高出部分资金来源系公司的自有资金及银行借款投入。

截至二○○二年六月三十日止各年度实际支出分析如下：

单位：人民币元

○○一年度

截至二○○

二年六月 其中：

三十日止实 一九九七年度 一九九八年度 一九九九年度二○○○年度 二

项目名称 际支出总额 支出 支出 支出 支出 支出

根据收购协议购买 205 国道天 长段新线	210,000,000	210,000,000
购买及安装合宁高速公路的新 收费系统	23,050,555	14,346,416 8,704,139
偿还为兴建合宁高速公路第三 期而借入的部分长期贷款	30,000,000	30,000,000

改善合宁高速公路大蜀山与龙 11,302,742 7,979,668 3,323,074

塘之间的交通监察系统

重建合宁高速公路的软土路段 19,343,613 19,194,325 149,288

余 款 用 于 购 入 或 参 与 其 他 公路 940,440,000 265,200,000 183,600,000 298,020,000 193,620,000

项目,如高河-界子墩高速公路

合 计 1,234,136,910 519,546,416 211,498,464 8,128,956 301,343,074 193,620,0

00

截至二○○二年六月三十日止使用前次募集资金投资项目经营情况分析如下：

单位：人民币元净利润

项目名称 一九九七年度一九九八年度 一九九九年度 二○○○年度 二○○一年度 二○○二年

一月一日至六月三十日

205	国	道	天	长	段	新
线 28,272,536 35,648,159		42,086,660 26,704,649 30,013,000 14,195,562
安徽高界高速公路		14,520,648 17,298,239 30,226,986 26,297,851
有限责任公司-经营
高河-界子墩高速公路
合计 28,272,536		35,648,159 56,607,308 44,002,888 60,239,986 40,493,413

其他募集资金投资项目皆系合宁高速公路和附属系统设施的改建和安装,因无法单独测算相应经营情况,故不予单独列示。

七、注册会计师关于 H 股募集资金运用所出具的专项报告结论

经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,于 2002 年 8 月 15 日出具的《安徽皖通高速公路股份有限公司截至二○○二年六月三十日止前次募集资金使用情况专项审核报告》,该报告结论为：

″ 经将上述募集资金的实际使用情况与 H 股招股说明书承诺做逐项对照,前次募集资金所投入项目、投资金额均按H 股招股说明书承诺执行；经将上述募集资金的实际 使用情况与涉及贵公司一九九七年至二○○二年年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容逐项对照,以及将上述募集资金的实际使用情况与董事 会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项对照,上述信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。″

第十二节发行定价及股利分配政策一、发行定价

（一）本公司在确定本次发行价格时综合考虑了下列因素

1、宏观经济持续向好,为本公司具有较强自然垄断性的收费公路业务的发展提供良好基础。

2、公路运输在综合运输体系中的地位逐步增强,收费公路业务具有良好的行业发展前景。

3、″十五″期间,高速公路建设将加快步伐,″两纵两横″的国道主干线将全面建成,以及西部大开发战略的实施,安徽省的区域连接线作用将日益显著。本公司收费公路主要位于通过安徽省境内的″两横″公路上,区域优势日渐明显。

4、本公司在当地政府的大力扶持下,在高界高速、宣广高速两条合营公路上成功实现低成本控股,增强了本公司的盈利能力。

5、募股资金投向连霍公路安徽段预计于 2002 年 7 月 1 日建成通车,未来车流量预测有一定不确定性。

6、随着改革开放步伐加快,我国经济发展与世界经济发展联系日益紧密,全球经济增长放缓,在一定阶段对本公司的发展产生影响。

（二）股票估值方法

采用可比公司市盈率法、现金流贴现法和 2002 年 IPO 市盈率比较法。

（三）定价

综合考虑上述因素,经发行人与主承销商协商,并经中国证监会核准,确定公司本次股票发

行的发行价为每股 2.20 元,发行市盈率 12.22 倍（按发行人 2001 年全面摊薄每股收益 0.18

元/股计算）。

二、本公司税后利润分配政策及程序

（一）分配政策

1、本公司股票目前全部为普通股,本次发行的股票为记名式人民币普通股。股利分配遵循同股同权、同股同利原则,按各股东持有股份同时派付。

2、 根据《公司章程》,本公司每年度股利按股东持股比例在每个会计年度内 6 个月内分配。股利分配方案由董事会提出建议,经股东大会批准后实施。经股东大会授 权,董事会可决定是否分派中期股利或红利。本公司在未弥补亏损和提取法定公积金及法定公益金前,不得派发股利。

3、本公司股利分配可采 用现金或股票的形式。本公司向所有股东支付股利,均按人民币计价,内资股的股利以人民币支付；在香港上市的境外上市外资股（H 股）的股利以港币支付,兑换 率以宣派股利当日前五个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的平均收市价计算,或按其他任何有关中国法律、法规所规定或允许的其他兑换率折算。

4、本公司为已发行境外上市外资股（H 股）的公司。本公司在分配股利时,所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按照孰低原则确定：

（1）经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制财务报表中的累计税后可分配利润数；

（2）以经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表为基础,并按照国际会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。

（二）本公司税后利润分配的顺序

x公司的税后利润,须按下列顺序分配：

1、弥补亏损；

2、提取法定公积金；

3、提取法定公益金；

4、支付优先股（如有者）股利；

5、提取任意公积金；

6、支付普通股股利。

本公司董事会依据法律、行政法规及视乎公司经营状况和发展需要确定提取法定公益金、提取任意公积金、支付普通股股利的具体比例,并经股东大会审议通过后方可实施。

三、近三年股利分配情况

单位：人民币元

中期 末期 合计 每股收益 派息率

1999 年度	不派息	0.04 0.04 0.10	40%
2000 年度	不派息	0.02 0.02 0.13	15%
2001 年度	0.03	0.03 0.06 0.18	33%

注：派息率＝年度现金股利÷每股收益

x公司自 1996 年 11 月上市至今未分配股票股利。四、发行前未分配利润的处理

经2001 年5 月19 日召开的临时股东大会批准本次发行前的未分配利润由新老股东共享。五、二 OO 二年度股利分配及分配计划

2002 年中期股利分配已经 2002 年 8 月 15 日二届十七次董事会会议通过,每股派现金红利

人民币 0.05 元； 2002 年度股利分配方案尚需经 2002 年度股东大会批准。第十三节其他重要事项

一、信息披露制度及为投资者服务的措施

x公司内部建立了规范的信息披露制度,信息披露内容及程序符合有关监管部门的规定,同时为向投资者提供更好的服务,本公司已实行了如下措施：

（一）公司设立专门的机构、人员、电话,负责投资者的接待工作,解答投资者提出的问题,加强与投资者的交流；

（二）建立完善的资料保管制度,收集并妥善保管投资者有权获得的资料,保证投资者能够按照有关法律法规的规定,及时获得需要的信息；

（三）加强对相关人员的培训工作,从人员上保证服务工作的质量；

（四）建立自己的网站刊登记载有关本公司及本行业国内外的信息,及时向广大投资者全面介绍公司基本面情况和本行业、本公司的最近发展动态以及公司营运的有关数据及重大事项（根据实际情况披露）,帮助投资者如实、全面地了解本公司的投资价值。

本公司负责对外信息披露、为投资者服务的部门为董事会秘书室,具体联系办法如下：联系人： xx、xx

联系电话： （0551）0000000

网址： xxx.Xxxxx-Xxxxxxxxxx.xxx.xx

电子信箱： Epway＠xxxx.xx.xx.xx

二、重大合同

自本公司在境外发行上市至本招股说明书签署之日,本公司交易金额在 500 万元以上或对生产经营活动、未来发展、财务状况、资产、负债和权益产生重大影响的合同主要包括下述合同：

（一）收购 205 国道天长段新线的合同

1996 年 10 月 12 日,本公司与省公路局签署了《收购合同》。根据该合同,本公司向省公路局收购 205 国道天长段新线所占土地范围内的土地使用权、该段公路的主 体工程及设施以及该段公路的收尾工程。根据《收购合同》,205 国道天长段新线分两期向本公司交付,本公司分三期支付转让款。205 国道天长段新线于 1997 年 1 月 1 日通车并依据安徽省物价局发出的皖价行费字（1997）14 号文收取车辆通行费。据此,本公司已完成对 205 国道天长段新线经营权的收 购,并依法享有 205 国道天长段新线的经营权。

（二）合作经营高界公司的合营合同

1997 年 5 月 13 日,本公司与总公司签署了《有关合作经营安徽高界高速公路有限责任公司的合作合同》。详见本招股说明书第七节＂同业竞争与关联交易＂。

（三）增持高界公司股权的转让协议

2000 年 11 月 10 日,本公司与总公司签署了《有关安徽高界高速公路有限责任公司百分之二十一股权之股权转让协议》。详见本招股说明书第七节＂同业竞争与关联交易＂。

（四）合作经营宣广公司的合营协议

1998 年 7 月 18 日,本公司与宣城公路管理公司签署《合作经营宣广高速公路有限责任公

司合同》。根据该合同,宣广公司注册资本为 7,188 万元人民币,其中本公 司的出资为 3,666 万元人民币,占注册资本的 51%。该合同规定宣广公司自成立之日起的全部收益（扣除行政费用及日常营运开支（不包括折旧及摊销）及税 项后）将优先分派于本公司,直至本公司收回投资总额人民币 36,660 万元。其后,收益将按双方出资比例分派。

上述合作经营高界公司 及宣广公司的合同,约定本公司作为以现金出资方可提前收回成本,是基于公路行业项目投资大、回收期长的特点。在同类公路收购合同中,例如中外合资兴建公路 项目,考虑到现金出资方的资金成本较高,往往以合同方式规定其收益比例大于投资比例,使其可提前回收投资。该合同方式主要是为了吸引合资方所作出的短期让 利行为。

（五）购买合肥国家级xx技术产业开发区土地的合同

2001 年 3 月 23 日本公司与安徽省合肥xx区土地管理 局签定《国有土地使用权出让合

同》。根据该合同,本公司获得出让一宗位于合肥国家级xx技术产业开发区面积为 68,256.4平方米的土地,土地使用权出 让年限为 50 年。本公司需向对方支付土地使用权出让金共计 1,310 万元。本公司购买该土地将用作xx技术研发基地。

（六）收购及续建连霍公路安徽段的收购合同

2001 年 6 月 20 日,总公司与本公司签署了收购合同,本公司同意向总公司收购连霍公路安徽段在建工程公路资产的所有权及该段公路所占土地范围的土地使用权,该工 程的后续建设将由总公司承包完成。2002 年 3 月 28 日,发行人与总公司签署了《关于收购合同的补充合同》（＂补充合同＂）,补充合同对收购合同中有关资 产评估及收购价款、总承包款等条款进行了修改和补充。根据收购合同及补充合同,本公司同意以 90,558.89 万元人民币的价格向

总公司购买截至 2001 年 12 月 31 日止的连霍公路安徽段土地使用权及公路工程资产的所有权；同时,待本公司完成上述资产转让后,本公司同意委托总公司作为连霍公路安徽段建设的总承包商,负责该段公路自 2002 年 1 月 1 日起的建设,总承包款为 27,441.11 万元人民币。同时,根据该补充合同,双方约定：发行人应在获得中国证 监会书面批准发行人发行 A 股,且发行人已成功完成 A 股发行后的 15 个公历日内,向总公司支付收购价款中的首付款 67,000.00万元人民币。本次收购行 为的标的价格是依据经安徽省财政厅以财企〔2002〕215 号文核准的安徽国信资产评估有限责任公司于 2002 年 3 月 24 日出具的皖国信评报字 〔2002〕第

120 号《xxxxxxxxxx（xxxxxxx）资产评估报告书》所决定的。

（七）合作建设界阜蚌高速公路的意向书

1997 年 3 月 23 日,本公司与安徽省阜阳市交通局签署了《关于合作建设界阜蚌高速公路的意向书》。根据该意向书,双方拟合作建设界阜蚌高速公路从界首市豫皖交界 的常胜沟至蒙城县双涧 137.4 公里的路段及至阜阳连接线 24.5 公里的一级公路。本公司拟投入工程款约 6.3 亿元人民币。本公司目前尚未就上述事宜与安 徽省阜阳市交通局签署正式协议,未就该工程投入任何工程款。

除上述合同外,公司不存在其他交易金额在 500 万元以上或虽未达到 500 万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

三、重大诉讼与仲裁

x公司目前不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

目前,持有本公司 20%以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员不存在重大诉讼或仲裁事项。

四、其他重要事项

（一）发行 A 股的境内外法律事项

x公司是在香港联交所上市的股份有限公司,为发行 A 股事项,已按《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法规,经公司H 股股东和其他股东以特别决议案批准。

本公司为发行A 股事项,已经做出相应的信息披露,其中包括向香港联交所通报情况。若本次获准发行A 股,将会按照中国证监会关于信息披露的规定及《香港上市规则》的要求,同时在国内与香港作出充分的信息披露。

（二）股东变更

2001 年 1 月 21 日,根据财政部财管字〖1999〗156 号文批准,总公司与华建中心签署了《国有股权变更协议》,将总公司代交通部持有的本公司 37,686 万 股国家股（占本公司总股本的 26.75%）变更为国有法人股,由华建中心持有并管理。2001 年 4 月 3 日,本公司办理了上述股权变更的工商变更登记手续, 并已就有关内容修改本公司章程的相应条款。

（三）《公司章程》的制定与修改

1、1996 年 8 月 14 日,国家经济体制 改革委员会以体改生〖1996〗112 号文批准本公司设

立,并同意本公司的公司章程。该章程系依据《公司法》制订,并经本公司于 1996 年 8 月 15日召开 的创立大会审议通过。1996 年 8 月 15 日,本公司依法办理设立登记。领取《企业法人营业执照》,该章程自本公司设立之日起生效。

2、 1996 年 8 月 16 日,本公司临时股东大会以特别决议,同意对公司章程进行修改,由按照

《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规 定》及《到境外上市公司章程必备条款》的规定制订的新章程取代本公司原公司章程。1996 年 8 月 29 日,国家

经济体制改革委员会以体改生〖1996〗 118 号文,同意本公司 1996 年 8 月 16 日临时股东大会审议修改并通过的新章程,修改后的公司章程自批准之日起生效。

3、1998 年 5 月 18 日,本公司召开的一九九七年度股东周年大会以特别决议通过对公司章程第二十四条、第二十七条及第一百一十七条的修改。具体修改条款如下：

第二十四条 公司成立后经国家体改委批准转为社会募集公司后,可发行 49301 万股的境外上市外资股,约占公司可发行的普通股总数的 35%。

上述股份发行完成后,公司股本结构为：普通股为 140861 万股,其中发起人安徽省高速公

路总公司持有 91560 万股,境外上市外资股股东持有 49301 万股。第二十七条 公司的注册资本为人民币 140861 万元。

第一百一十七条 公司设经理一名,由董事会聘任或解聘。

公司设副经理若干名,财务负责人一名。副经理和财务负责人由经理提名,由董事会聘任和解聘。

副经理和财务负责人协助经理工作,并向经理负责。

4、1999 年 5 月 4 日,本公司召开的一九九八年度股东周年大会以特别决议通过对公司章程第九十八条、第一百条（三）及第一百零三条的修改。具体修改条款如下：

第九十八条 公司设董事会,董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。

第一百条（三） 董事长及副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长和副董事长的任期均为三年,可以连选连任。

第一百零三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司发行的证券；

（四）签署公司其他的重要文件或以委托书授权一名或多名董事签署公司其他的重要文件；及

（五）董事会授予的其他职权。

副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职权时,由副董事长代行其职权。董事长及副董事长均不能履行职权时,可以由董事长指定一名董事代行其职权。

5、 2001 年 4 月 28 日,本公司召开的二 OOO 年度股东周年大会以特别决议通过对公司章程第一条、第三条、第十六条、第二十三条、第二十四条、第九十八条、 第一百二十三条、第一百二十四条、第二百零三条的修改,其中对公司章程第十六条的修改已获得安徽省工商行政管理局的核准。具体修改条款如下：

第一条 x公司系按照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和中华人民共和国（＂中国＂）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

公 司的成立经国家经济体制改革委员会体改生〖1996〗112 号文批准,以发起方式设立,于

1996 年 8 月 15 日在安徽省工商行政管理局注册登记,取得公司 营业执照,公司的营业执照号

码为 14897308-7。于 1996 年 12 月 12 日在安徽省工商行政管理局进行变更登记,公司的营业执照号码改为 3400001300169。

公司的发起人为：安徽省高速公路总公司

第三条 公司住所：中华人民共和国xxxxxxxxxx 000 xxxxx：000000

电 话： 0551-3433722

传 真： 0551-3434602

第十六条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

公司的经营范围包括：高等级公路建设、设计、监理、收费、养护、管理、技术咨询及广告、配套服务、施救、公路运输、仓储、汽车、机械配件、设备维修、建筑装璜、建筑材料销售、xx技术产品的研制、开发及生产销售。

第 二十三条 经国家经济体制改革委员会批准,公司成立时可以发行的普通股总数为 91560 万股,向发起人发行 91560 万股,占公司可发行的普通股总数的 100%,该部分股份曾由安徽省高速公路总公司持有。根据二 OO 一年一月二十一日安徽省高速公路总公司与华建交通经济开发中心签署的国有股权变更协议,并 经财政部财管字〖1999〗156 号文批准,安徽省高速公路总公司持有公司 53874 万股,占公司成立时可发行的普通股总数的 58.84%；华建交通经济 开发中心持有公司 37686 万股,占公司成立时可发行普通股总数的 41.16%。

第二十四条公司成立后经国家体改委批准转为社会募集公司后,可发行 49301 万股的境外上市外资股,约占公司可发行的普通股总数的 35%。

公司股本结构为：普通股为 140861 万股,其中发起人安徽省高速公路总公司持有 53874 万

股,华建交通经济开发中心持有 37686 万股,境外上市外资股股东持有 49301 万股。

第九十八条 公司设董事会,董事会由 9 至 11 名董事组成。董事会设董事长一人,副董事长最多二名。

第一百二十三条 监事会由 3 至 5 名监事组成,其中一人出任监事会主席。监事任期三年,可以连选连任。监事会主席的任免,应当经三分之二以上（含三分之二）的监事会成员表决通过。

第一百二十四条 监事会成员由 2 至 3 名股东代表和 1 至 2 名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。

第二百零三条 x章程的修改,涉及必备条款内容的,经国务院授权的公司审批部门和中国证券监督管理委员会批准后生效；涉及公司登记事项的,须依法办理变更登记。

第十四节 董事及有关中介机构声明一、本公司董事声明

x公司全体董事承诺本公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司董事会成员签字：

x x 先生 董事长 王 水

xxx 先生 执行董事/总经理 xxxxxx 先生 副董事长 xx北

x x 先生 执行董事/副总经理 x xxxx xx 非执行董事 xxxx x 女士 非执行董事 x x

xxx xx 独立非执行董事 xxxxxx 先生 独立非执行董事 xxxx有明 先生 独立非执行董事 宋有明

安徽皖通高速公路股份有限公司二 OO 二年十一月二十一日

二、主承销商声明

x公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目负责人：xxx

主承销商：国泰君安证券股份有限公司法人（授权）代表：华一氵风

二 OO 二年十一月二十一日三、发行人律师声明

x所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅,确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性xx及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：xxxx办律师：白维

单位负责人：xxx

发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所二 OO 二年十一月二十一日

四、审计机构声明

x所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书中引用的财务报告已经本所审计,确认招股说明书不会因本所出具的审计报告而导致出现虚假记载、误导性xx及重大遗漏,并对上述报告承担本所相关报告中所述相应责任。

经办注册会计师：xx经办注册会计师：xx单位负责人：xxx

xx机构：普华永道中天会计师事务所有限公司二 OO 二年十一月二十一日

五、评估机构声明

x机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办评估师：xxxx办评估师：x x单位负责人：xx林

资产评估机构：安徽国信资产评估有限责任公司二 OO 二年十一月二十一日

第十五节 附录和备查文件一、附录

（一）审计报告及财务报告全文《安徽皖通高速公路股份有限公司 2002 年 1 月 1 日至 6

月 30 日止期间、2001 年度、2000 年度及 1999 年度会计报表及审计报告》

（二）发行人编制的盈利预测报告和会计师事务所审核的《安徽皖通高速公路股份有限公司 2002 年度盈利预测审核报告》全文

二、备查文件

（一）《公司章程》原件

（二）中国证监会核准本次发行的文件

（三）本公司与总公司签署的关于连霍公路安徽段的收购合同及补充合同

（四）本公司与主承销商签署的承销协议

（五）发行人会计师事务所出具的发行人近三年及最近一期的财务报表及审计报告原件

（六）发行人会计师事务所出具的 2002 年度盈利预测审核报告原件

（七）发行人会计师事务所出具的不同会计准则财务报表差异调节表

（八）发行人会计师事务所出具的前次募集资金使用情况的专项审核报告

（九）发行人资产评估师出具的连霍公路安徽段的资产评估报告

（十）安徽省财政厅关于连霍公路安徽段资产评估报告的确认文件

（十一）发行人会计师事务所出具的内部控制制度的评价报告

（十二）发行人律师事务所出具的法律意见书、补充法律意见书及补充说明

（十三）发行人律师事务所出具的律师工作报告

（十四）主承销商出具的发行人定价分析报告

（十五）主承销商律师出具的验证笔录

（十六）本公司及其子公司享受税收优惠政策的批文

（十七）本公司与总公司签署的H 股发行时的《重组协议》

（十八）本公司近三年及最近一期签署的重大合同

（十九）其他与本次发行有关的重要文件三、查阅地点

（一）安徽皖通高速公路股份有限公司地址：xxxxxxxxxx 0 x

xx：（0000）0000000

网址：xxx.Xxxxx-Xxxxxxxxxx.xxx.xx联系人：xx、xxx、xx

（二）国泰君安证券股份有限公司地址：xxxxxx 000 x

xx：（000）00000000网址：xxx.xxxx.xxx

联系人：xxx、xx、xxx

（三）中国证监会指定网站四、查阅时间

x公司本次股票发行期内。

合并资产负债表

编制单位：安徽皖通高速公路股份有限公司 金额单位：人民币元

┌─────────────┬─────────┬─────────┐

│ 资产 │ 二○○二年 │ 二○○一年 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│ │ 六月三十日 │ 十二月三十一日 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│流动资产： │ │ │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│货币资金 │ 425,909,842.35 │ 350,920,022.61 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│短期投资 │ 46,574,956.19 │ 20,560,000.00 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│应收票据 │ -│ -│

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│应收股利 │ -│ -│

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│应收利息 │ 1,849,222.72 │ 2,212,664.98 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│应收账款 │ 3,086,106.09 │ 3,787,377.17 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│其他应收款 │ 21,591,225.42 │ 18,959,284.41 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│预付账款 │ 19,158,062.95 │ 19,648,291.34 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│应收补贴款 │ -│ -│

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│存货 │ 24,285,941.25 │ 14,805,032.80 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│待摊费用 │ 7,120,757.30 │ 6,106,874.83 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│一年内到期的长期债权投资 │ │ │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│其他流动资产 │ -│ -│

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│流动资产合计 │ 549,576,114.27 │ 436,999,548.14 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│长期投资： │ │ │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│长期股权投资 │ 5,402,867.46 │ 4,100,000.00 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│长期债权投资 │ -│ -│

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│长期投资合计 │ 5,402,867.46 │ 4,100,000.00 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│长期应收款 │ -│ -│

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│固定资产： │ │ │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│固定资产原价 │ 4,042,601,456.73 │ 4,036,379,511.62 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│ 减：累计折旧 │ (711,418,197.00)│ (625,020,264.36)│

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│固定资产净值 │ 3,331,183,259.73 │ 3,411,359,247.26 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│ 减：固定资产减值准备 │ -│ -│

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│ 固定资产净额 │ 3,331,183,259.73 │ 3,411,359,247.26 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│工程物资 │ -│ -│

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│在建工程 │ 20,284,270.97 │ 7,956,332.91 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│固定资产清理 │ 157,102.12 │ 154,232.21 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│固定资产合计 │ 3,351,624,632.82 │ 3,419,469,812.38 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│无形资产及其他资产： │ │ │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│无形资产 │ 483,548,063.85 │ 493,935,866.89 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│长期待摊费用 │ 5,314,755.93 │ 5,169,642.61 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│其他长期资产 │ -│ -│

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│无形资产及其他资产合计 │ 488,862,819.78 │ 499,105,509.50 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│递延税项： │ │ │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│递延税款借项 │ -│ -│

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│资产总计 │ 4,395,466,434.33 │ 4,359,674,870.02 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│ 资产 │ 二○○○年 │ 一九九九年 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│ │ 十二月三十一日 │ 十二月三十一日 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│流动资产： │ │ │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│货币资金 │ 286,781,398.44 │ 300,756,784.98 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│短期投资 │ -│ -│

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│应收票据 │ -│ -│

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│应收股利 │ -│ -│

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│应收利息 │ 3,928,251.14 │ 4,609,157.00 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│应收账款 │ 3,457,195.97 │ 1,791,875.62 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│其他应收款 │ 12,127,394.87 │ 54,650,150.17 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│预付账款 │ 13,102,672.90 │ 6,458,189.06 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│应收补贴款 │ -│ -│

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│存货 │ 3,996,796.75 │ 3,086,914.25 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│待摊费用	│	-│	-│
├─────────────┼─────────┼─────────┤
│一年内到期的长期债权投资 │ ├─────────────┼─────────┼─────────┤		│	│
│其他流动资产 │		-│	-│

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│流动资产合计 │ 323,393,710.07 │ 371,353,071.08 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│长期投资： │ │ │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│长期股权投资 │ -│ 104,520,648.41 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│长期债权投资 │ -│ -│

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│长期投资合计 │ -│ 104,520,648.41 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│长期应收款 │ -│ 311,800,000.00 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│固定资产： │ │ │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│固定资产原价 │ 3,855,491,476.34 │ 2,211,102,094.33 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│ 减：累计折旧 │ (457,436,317.19)│ (258,196,281.64)│

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│固定资产净值 │ 3,398,055,159.15 │ 1,952,905,812.69 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│ 减：固定资产减值准备 │ -│ -│

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│ 固定资产净额 │ 3,398,055,159.15 │ 1,952,905,812.69 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│工程物资 │ -│ -│

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│在建工程 │ 74,096,351.04 │ 14,598,884.11 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│固定资产清理 │ 161,923.21 │ 161,923.21 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│固定资产合计 │ 3,472,313,433.40 │ 1,967,666,620.01 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│无形资产及其他资产： │ │ │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│无形资产 │ 500,966,049.99 │ 292,373,791.68 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│长期待摊费用 │ 5,339,969.80 │ 7,053,279.64 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│其他长期资产 │ -│ -│

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│无形资产及其他资产合计 │ 506,306,019.79 │ 299,427,071.32 │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│递延税项： │ │ │

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│递延税款借项 │ -│ -│

├─────────────┼─────────┼─────────┤

│资产总计 │ 4,302,013,163.26 │ 3,054,767,410.82 │

└─────────────┴─────────┴─────────┘

合并资产负债表（续）

编制单位：安徽皖通高速公路股份有限公司 金额单位：人民币元

┌───────────┬─────────┬─────────┐

│ │ 二○○二年 │ 二○○一年 │

├───────────┼─────────┼─────────┤

│ 负债及股东权益 │ 六月三十日 │ 十二月三十一日 │

├───────────┼─────────┼─────────┤

│流动负债： │ │ │

├───────────┼─────────┼─────────┤

│短期借款 │ 5,000,000.00│ 65,000,000.00│

├───────────┼─────────┼─────────┤

│应付票据 │ -│ -│

├───────────┼─────────┼─────────┤

│应付账款 │ 10,418,796.76│ 4,673,631.13│

├───────────┼─────────┼─────────┤

│预收账款 │ 16,533,949.15│ 2,863,942.00│

├───────────┼─────────┼─────────┤

│应付工资 │ 1,772,546.28│ 2,680,035.95│

├───────────┼─────────┼─────────┤

│应付福利费 │ 3,013,289.18│ 3,447,680.37│

├───────────┼─────────┼─────────┤

│应付股利 │ 70,430,500.00│ 42,258,300.00│

├───────────┼─────────┼─────────┤